テキスト-抄録
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アメリカ証券取引委員会のロゴ
October 7, 2021
小武河
最高経営責任者
科学享楽持株会社
勝谷南里甲34号3階
北京市朝陽区1000 29
中国
Re: Scienjoy Holding
会社
Registration
表F-3上の声明
Filed October 1,
2021
File No. 333-259951
尊敬する何さん：
あなたの登録声明の審査は
私たちが直面している問題は
私たちの論評で解決された。私たちのいくつかの論評で、私たちはあなたに要求するかもしれません
私たちに提供してくれる
情報は、私たちがあなたの情報開示をもっとよく知るために。
登録を修正することでこの手紙に返事してください
言葉を提供します
提供を要求する情報。もしあなたが私たちの意見があなたに適用されると信じなければ
事実と
状況や修正が適切であると信じていない場合は、教えてください
どうしてあなたのところにいるの
返事をする。
あなたの登録声明の修正を検討した後、
あなたが提供した情報
このような論評に対する反応を提供して、私たちは他の論評を持つかもしれない。
表F-3の登録宣言
表紙ページ
1. Please disclose
株式募集説明書の最初の目立つ位置にあなたは中国人ではないと明記します
operating company but a
英領バージン諸島ホールディングスとその業務
conducted by your
子会社と変数との契約で手配する
interest entity (VIE)
中国に本部を置き、この構造は独特のリスクに関連している
investors. Explain
VIE構造が外国投資の複製に使用されているかどうか
Chinese-based companies
中国では外国の直接投資は法律で禁止されている
operating companies,
投資家が株式を直接保有しない可能性があることを明らかにしました
in the Chinese
運営会社です。あなたの開示は中国人を認めるべきです
regulatory authorities
この構造を許さないことは材料になる可能性があります
小武河
名前は何小武
科学享楽持株会社
会社
10月NameScience Holding Corp
7, 2021
10月
Page 2 7, 2021 Page 2
名前姓
あなたの運営および/または普通株式価値の変化を含む
それは可能性がある
このような証券の価値が大幅に低下したり
一文の値打ちもない。1つを提供します
あなたが直面しているリスクの詳細な議論を引用します
会社と発売内容は
これはこのような構造の結果です
2.法律の開示と運用リスクの強調
存在に関連する
会社の大部分の業務を基礎あるいは所有する
中国です。あなたの開示
これらのリスクが材料につながるかどうかを明らかにすべきです
あなたの運営における変化
および/またはあなたの普通株式価値、または顕著な制限または
完全に阻害される
あなたが投資家に証券を提供または継続する能力、および
このような価値を
証券は大幅に下落したり、一文の価値もない。あなたの開示
どう解決すべきか
中国政府の最近の声明と規制行動は
以下の内容に関するもの
可変利益エンティティとデータセキュリティを使用して
反独占懸念、あるか、あるか
会社の業務展開能力に影響を与える可能性があり、受け入れる
外国投資、あるいは
アメリカや他の外国為替取引所に上場しています。あなたの募集説明書の概要
解決すべき問題ですが
必ずしも目論見書で強調されたリスクに限らない
表紙です。
3.ホールディングスをどのように指すかを明確に開示する
子会社とVIEの場合
明確にするために文書全体で開示される
投資家にとっては
開示に係る実体及びどの子会社又は
実体が進行している
業務運営。私たちや私たちのような
私たちが説明したとき
VIEの活動または機能。実体を明確に開示する
(住所を含む)
投資家は彼らの権利を購入している。
要約、1ページ目
4.開示会社がVIEに関する構造を採用していることを明示的に示す
中国駐在と
これには何が必要なのか、要約の前にグラフを提供します
会社の法人団体
各会社の持分所有権を含む構造は誰ですか
実体です。全てのことを説明します
あなたはそれを通じて得られた契約と手配を主張します
経済的権利と
VIEを強化するための制御を実施する
運営と財務結果
財務諸表に入ります。存在する実体を明確に決定する
投資家は購入しています
彼らの利益と会社経営の実体は
すべて進行中です。
実体間の関連契約協定を記述する
このタイプの
会社の構造は投資家とその資産の価値に影響を与える可能性がある
投資を含めてどのように
そしてなぜ契約書を直接手配するよりも効果的かもしれません
所有権とそれ
その会社は巨額のコストを発生させる可能性がある
手配ができました。
同社の権利状況に関する不確実性を開示する
英領ヴァージン
離島ホールディングスの契約スケジュール
VIEがあれば
創業者と所有者、そして会社が直面する可能性のある実行課題
これらは
契約協定は中国の法律と
司法管轄範囲。
5.リスク要因の概要で、リスクを開示する
会社の構造と存在
中国を拠点としたり、その会社の大部分の業務を持っている
投資家にポーズをとる。
特に、重要な規制、流動性、そして
実行リスク：
小武河
科学享楽持株会社
2021年10月7日
3ページ目
これらのリスクのより詳細な議論の交差引用は
目論見書。上には
例えば法律システムについて具体的に議論すると
中国はリスクを含めて
法律や規則の執行に関する不確実性や
中の法規
中国は事前に通知することなく迅速に変えることができます
中国人
政府はいつでもあなたの運営に介入したり影響を与えたりする可能性があります
もっと大きな役割を果たすかもしれません
海外で行われる発行及び/又は外国投資の制御
中国を基礎とする
発行者、これはあなたの運営に実質的な変化をもたらす可能性があります
および/または
あなたの普通株です。リスクがあることを認めています
中国政府
行われた製品に対してより多くの監督と制御を行う
海外および/または
外国の中国発行者への投資は著しく制限される可能性がある
完全に阻害される
あなたが投資家に証券を提供または継続する能力、および
このような価値を
証券は大幅に下落したり、一文の価値もない。
6.お客様、子会社、またはVIEの各権限を開示する
手に入れる必要がある
中国当局がこれらの証券を運営·発行してから
外国人投資家です。状態.状態
あなたも子会社もVIEにも権限があります
からの要求
中国証監会、中国民航局、または他のVIEを承認する必要がある部門
操作や、そして
必要なものをすべて受け取ったかどうかを肯定的に説明します
権限および権限の有無
権限は拒否された。
7.現金がどのように通過したかを明確に説明する
組織します。開示する
以下の条項に基づいて収益を分配するか、借金を返済するつもりですか
VIEプロトコル。
キャッシュフローやその他の資産の転送を以下のタイプで定量化する
実際に起こっているのは
持株会社、その子会社、合併のVIE、および
方向を移す。
数量化子会社や
合併後のVIEが作成されました
持ち株会社とどのエンティティにこのような譲渡を行ったか，およびそれ
税金の結果。
アメリカの投資家への配当や分配を定量化し
出所や彼らの
税金の結果。外国為替の制限を説明し
君には能力がある
実体の間、国境を越えて、アメリカの投資家に現金を移動させる。
何を説明しても
あなたが収入を分配する能力の制限と制限
あなた方のビジネスから
子会社および/または合併後のVIEを含む
アメリカの投資家と
VIEによる借金返済能力
合意する。
8.合併後のVIE構成御社に注目
統合された
財務諸表。簡明なものを表形式で提供してください
合併スケジュール-
財務状況、キャッシュフロー、経営成果を説明する
親のレベルでは
合併された可変利息本体、および任意の償却調整
単独-現在まで
監査により合併された同じ日と同じ期間
金融
報告書は必須項目です。財務諸表の情報を強調表示する
与
名前は何小武
可変利益実体と親会社なので投資家は評価することができます
保有資産の性質
会社名：科学的享受
by, and Holding
可変利息を除いた運営会社
実体、その中には
of, entities
10月
7, cash
2021held
Pageand
3エンティティ間の移行。
名前姓
小武河
名前は何小武
科学享楽持株会社
会社
10月NameScience Holding Corp
7, 2021
10月
Page 4 7, 2021 Page 4
名前姓
9.証券取引の可能性のある根拠の開示
外国株を保有する
PCAOBがそれができないと判断した場合、会社は責任を負うべきです
検査または全面検査
あなたの監査員を調査するので、取引所は
あなたの会社を退市することにしました
証券です。PCAOBがすでにまたは現在検査できない場合
あなたの監査役、改訂
あなたが私に開示した状況。
リスク要因、3ページ目
10.あなたのリスク要因を修正し、中国政府が
確定した
VIE構造の一部を構成する契約スケジュール
中華人民共和国に該当しない
これらの規制が変更されたり解釈されたりする場合
様々な未来であなたの
それができなければ株価は下落したり価値がなくなるかもしれません
君の観点を堅持する
あなたの中国子会社資産に対する契約支配権
すべてを行うか
基本的にはあなたのすべての行動です。
11.中国政府の重大な監督と裁量の観点から
…に対する行為
あなたの業務は、単独でリスクを強調するように修正してください
中国政府
いつでもあなたの運営に介入したり、影響したりするかもしれません
一種の材質を作り出す
あなたの業務および/または普通株の価値を変える。また、
最近の事情にかんがみて
中国政府の声明は意図的に適用することを表明している
より多くの監督と
海外及び/又は外国で行われる発行の制御
中国に投資して
発行者に基づいて、どのような行動も可能であることを認める
顕著な制限や
サービスを提供したり継続したりする能力を完全に妨害します
投資家に売る証券と
このような証券の価値が大幅に低下したり
一文の値打ちもない。
12.最近発生した事件を考慮して、委員会が監督を強化したことを示す
国家網信弁
中国はデータセキュリティ、特に上場を求める会社に対して
外国為替市場では
この不注意がどのように影響するかを説明するために、情報開示を修正してください
あなたの業務とあなたの
製品、そしてどの程度一致すると思いますか
このような規則や
CACがこれまで発表してきた政策。
陳列品
13.債務の要約と販売を登録していることに気づきました
証券です。修正してください
証文表を証拠品としての登録陳述書に提出する
登録声明。
1939年“信託契約法”のコンプライアンスと開示を参考に
意味.意味
問題201.02および201.04。また、表を提出しなければなりません
展示品としてT-1
25受託者の資格を満たすために登録説明書に参加するか
節に依存する
305(B)(2)、コミットメントを含む
第512条(J)項
S-Kルールの一部.
小武河
名前は何小武
科学享楽持株会社
会社
10月NameScience Holding Corp
7, 2021
10月
Page 5 7, 2021 Page 5
名前姓
会社とその経営陣に責任があることをお知らせします
精度.精度
審査やレビュー行動にもかかわらずその開示の十分性は
あるいは不足しています
スタッフの行動。
加速要求については、ルール460および461を参照されたい。お願いします
許すだけで十分だ
要求された発効日までに修正案を検討する時間があります
登録する
陳述する。
職員弁護士マシュー·ダービーに連絡してください。電話：(202)551-3334または1月
呉、法律
何かご質問がございましたら、(202)551-3453に電話して支部担当者に連絡してください。
Sincerely,
Division of
会社財務
Office of Technology
抄送：蘭楼