証拠品(A)(1)(A)
Illumina社
交換に提供
普通株または現金
適用することができます
返済されていないものや価値のある権利
要約権と解約権は満期になる
ニューヨーク時間2021年十二月十五日午後五時
申告期間を延長し、
いつでも引き出し期間があります
Illumina，Inc.はデラウェア州の会社(Illumina社、わが社、わが社)、 は新たに発行されたIllumina普通株を交換することを提案し、1株当たり額面0.01ドル(ナスダックコード：ILMN)(普通株)、あるいは現金、本交換要約(時々改訂する可能性がある)と関連する転送状(本交換要項と一緒に、時々改訂または補充、交換要約を構成する可能性がある)に規定された条項と条件を交換し、新たに発行されたIllumina普通株または現金を交換する。所有者として、Illumina、ComputerShare Trust Company、N.A.(連邦特許の信託会社)が受託者として、および株主代表サービス有限責任会社(コロラド州の有限責任会社)によって代表される、2021年8月18日の日付または価値ある権利協定(または価値ある合意)によって発行された任意およびすべての未償還または価値ある権利(または価値ある権利)。2021年11月12日現在，364，409，525個のCVRが返済されていない
1回の引き渡しごとにCVRに対して、(A)0.0022株の普通株式または(B)0.8ドルの現金を提供する。任意の数のCVRで普通株式と交換することができ、任意の数のCVRで現金と交換することを選択することができます
この交換要約は2021年11月15日頃にCVR所持者に初めて郵送される
見積を交換する情報エージェントは：
ジョージ·ソン
アメリカ大通り1290号、9階
ニューヨーク市、郵便番号：10104
Call Toll Free: (866) 767-8867
交換要約を延長または終了しない限り、交換要約は2021年12月15日のニューヨーク時間午後5時に満了します。用語 満期日とは，ニューヨーク市時間2021年12月15日午後5：00であり，交換カプセルの開放時間を延長しない限り，このように延長された交換カプセルの満了の最も遅い時間と日付 を意味する.交換要約決済は期日後すぐに行われます
期限前に提出されたCVRを納期前の任意の時間に撤回することができます。受け入れられていないCVRは、交換カプセルの満了または終了後に直ちに適切なアカウントにクレジットされます。また、交換要約 が満了した後、交換要約開始後40営業日以内に提出を撤回することができますが、受け入れられていないCVRはありません
私たちは交換要約を修正または終了し、私たちの善意 によって合理的に判断され、交換要約による任意のCVRの購入により、交換要約が証券ルール13 E-3項での私的取引とみなされる可能性があれば、提供されたいかなるCVRも受け入れることを要求されません。
改正された1934年の取引法(取引法)では，交換要約によって購入したCVRにより我々のCVRが 300人未満に保有されてしまう可能性がある.この条件を13 E-3条件と呼び，この条件はカプセルを交換する放棄不可条件である
考慮すべき交換見積もりに関する問題の検討については、10ページ目からのリスク要因を参照してください
取引所見積にCVRを入札するかどうかを自分で決定しなければなりません。そうであれば、どれだけのCVRを入札するか、およびそのために支払う対価格形式を決定しなければなりません。我々の取締役会Georgeson，カプセルを交換する情報エージェント(情報エージェント)，ComputerShare Trust Company，N.A.，カプセルを交換する交換エージェント(交換エージェント)，上記のいずれの付属会社や他の誰も交換要約にCVRを提出すべきかどうかについては何も提案しない.私たちは誰もこのような提案をすることを許可しなかった。私たちはあなた自身の税務コンサルタント、財務コンサルタント、および/またはマネージャーとあなたの決定を議論することを促します
我々は，証券法第3(A)(9)節に規定されている免除1933年に改正された“証券法”(“証券法”)の登録要求のみに基づいて，既存のCVR保有者に取引所要約を提出する.入札CVRのために、任意の仲介人、トレーダー、販売者、または他の人に手数料または他の報酬を支払うことはありません。我々の上級管理者，役員，従業員は我々のCVR所持者に入札を求め，交換要約に関する問い合わせに回答することができるが，入札やそのような問い合わせに応答することで追加補償を受けることはない
取引所要約は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、任意州証券委員会または任意の非米国司法管轄区の類似委員会または政府機関の承認または不承認を受けておらず、米国証券取引委員会、任意州証券委員会または同様の委員会、または米国司法管轄区でないいかなる政府機関も、取引所に提出された要約中の情報が真実または完全であるかどうかを確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
カタログ
| ページ | ||||
| 要約条項表 |
1 | |||
| 交換要約に関する質疑応答 |
4 | |||
| リスク要因 |
10 | |||
| 前向き情報に関する声明 |
11 | |||
| 要約を交換する |
13 | |||
| 財務情報を精選する |
21 | |||
| CVRの所有権とCVRに関する取引 |
28 | |||
| 市場価格と配当情報 |
29 | |||
| CVRと普通株式の権利比較 |
30 | |||
| アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 |
33 | |||
| 他にも |
39 | |||
| 証券法のいくつかの考慮要因 |
40 | |||
| そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
41 | |||
要約条項表
以下に要約を交換する条項の概要を示す.これは、このオファーのいくつかの重要な情報を強調していますが、br}は、このオファーについて任意の決定を下す前に、このオファーの全体的な見積もりをよく読むように促します。リスク要因、関連する配信手紙、および普通株式およびCVRの説明、および参照によってこのオファーに組み込まれた他の文書を含む、このオファーの全体をよく読むように促します。我々の最新のForm 10-K年次報告，後続のForm 10-Q四半期報告，Form 8-K現在の報告，および他の米国証券取引委員会に提出された文書は，米国証券取引委員会サイト(www.sec.gov)と我々のサイト(www.illLuma.com)でオンラインで取得することができ，要求に応じて取得することもできる.？どこでより多くの情報を見つけることができるかを見る.以下の要約の全内容は，本報価格の他に表示されているより詳細な情報と が伝達する関連書簡によって限定される
| 会社(The Company) | Illumina Inc.，デラウェア州の会社です | |
| 要約を交換する | 1回の引き渡しごとにCVRに対して、(A)0.0022株の普通株式または(B)0.8ドルの現金を提供する。
任意の数のCVRで普通株式と交換することができ、任意の数のCVRで現金と交換することを選択することができます。
交換カプセルのすべての条件が満たされたり棄却されたりすれば， はすべての入札保持者からすべての有効入札と撤回されていないCVRを買収する.しかし、普通株式の全株式だけが交付されるだろう。普通株の一部ではなく、現金を得るだろう。
交換カプセルは既存のCVR保持者にのみ提出される.
交換要約と交換要約の条項を参照します | |
| お勧めはありません | 私たち、取締役会、情報エージェント、取引所エージェント、または上記のいずれかの関連会社または任意の他の関係者は、交換要約にCVRを提出すべきかどうか、またはCVRを交換要約で提出する場合には、受け取るべき価格形式についていかなる提案もしていません。私たちは誰もこのような提案をすることを許可していない。CVRおよび普通株価値の評価、流動資金需要、投資目標、および関連すると思われる他の要因に基づいて、交換要約についてご自身の投資決定を行わなければなりません。
交換要約に参加するかどうかを決定する前に、本価格に含まれる、または参照によって本オファーに組み込まれたすべての情報、特にリスク要因項目に含まれる以下の具体的な要因を慎重に考慮しなければならない。 | |
| 交換要約の条件を完了する | 交換カプセルは入札の最低CVR数を条件としない.しかし，交換カプセルの完了は，13 E-3条件を含む何らかの条件によって制約される.要約交換と要約交換の条件を見る | |
1
| 交換契約が満期になる | 延期または早期終了しない限り、CVRの交換カプセルは2021年12月15日にニューヨーク市時間午後5時に満了する。 | |
| CVRをどのように入札しますか | CVRがExchangeエージェントの記録簿にお客様の名前で登録されている場合、以下のいずれかで説明を示す必要があります
I.インターネットアクセス特典サイトwww.illLumaexchangeoffer.com(特典サイト)にアクセスし、2つの別個の電子メールで送信されたアカウントおよび制御コードを使用して、ログインし、サイト上の説明に従って説明(電子説明)を入力します
Iii.Σメール-記入 説明は，提供された封筒に送信状に署名して交換エージェントに返却し，交換カプセルが満期になる前に受信するようにする.
もしあなたがCVRに入札しますが、入札したいCVR数が表示されていない場合、 はあなたが持っているすべてのCVRを入札すると仮定します。さらに、あなたがCVRに入札した場合、あなたが入札したCVRと交換するためにどのような代価を得たいかを説明していない場合、普通株式と交換するために入札 のすべてのCVRを選択すると仮定します。
何か問題がありましたら、次の電話番号に電話して情報エージェント に連絡してください。“交換要約”入札手順を参照 | |
| 細切れ株 | 普通株式の断片的な株式はCVRと交換するために発行されないだろう。対照的に、取引所エージェントは、これらの断片的な権利によって代表される普通株をまとめて販売し、各CVR所有者は、その販売純収益の一部を得る権利がある。 | |
| 入札したCVRを撤回する | 納期前に提出されたCVRをいつでも撤回することができます。受け入れられていないCVRは、交換カプセルの満了または終了後に直ちに適切なアカウントにクレジットされます。また、交換要約が満了した後、交換要約が開始されてから40営業日以内に提出を撤回することができますが、受け入れられていないCVRはありません。見積交換と入札撤回を参照してください。 | |
| アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 | 材料アメリカ連邦所得税の考慮事項を参照してください | |
| 情報エージェント | ジョージ·ソン | |
| Exchange代理 | ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社 | |
2
| 他の文書；より多くの情報 |
交換オファーに関する任意のヘルプ要求は、本価格裏表紙上の情報エージェントアドレスに送信されてもよく、または(866)767−8867に電話してもよい。
この見積コピーをExchangeにより多く提供する要求や関連する 転送メッセージは，メッセージエージェントに直接送信することができる. |
CVRを入札するかどうかを決定する前に、Exchangeへの見積もりと関連する添付文書をよく読まなければなりません。個人的な状況について、個人財務コンサルタントまたは他の法律、税務、または投資専門家に相談しなければなりません
3
交換要約に関する質疑応答
以下は，1つまたは複数のCVR所持者として遭遇する可能性のある交換特典に関する質問と，これらの質問に対する回答である.リスク要因と題する部分、関連する配信状、および普通株およびCVRと題する説明、および本取引所要約に組み込まれた他の文書を含む当取引所の要約全体を詳細に読むことを促します。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します
要約を交換する目的は何ですか
カプセル交換の目的は，CVR保有者にそのCVRを普通株や現金に変換する機会を提供することである
私ども、取締役会、情報代理、取引所代理、上記のいずれの会社の関連会社、または任意の他のCVR担当者も、交換要約にCVRを提出すべきかどうかについて何の提案もしていません。私たちは誰もそのような提案をすることを許可しなかった。CVRおよび普通株価値の評価、流動資金需要、投資目標、および関連すると思われる他の要因に基づいて、交換要約についてご自身の投資決定を行わなければなりません。リスク要因を見る
交換カプセルは既存のCVR保持者にのみ提出される
誰が私のCVRを購入しますか
Illumina，Inc.はデラウェア州の会社であり、CVRの発行元でもあり、同社は任意とすべての未返済のCVRを買収することを提出した。会社の主な実行オフィスの住所はカリフォルニア州サンディエゴIllumina Way 5200 Illumina Wayで、郵便番号は92122、電話番号は(858)202-4500です
もし私がCVRを提出して受け入れられたら、私は交換見積もりで何を受け取りますか
1回の引き渡しごとにCVRに対して、(A)0.0022株の普通株式または(B)0.8ドルの現金を提供する。任意の数のCVRで普通株式と交換することができ、任意の数のCVRで現金と交換することを選択することができます
交換割引はすべての人に適していますか
違います。交換要約では普通株や現金とCVRで交換するのはお似合いではないかもしれません。私ども、取締役会、情報代理、取引所代理、上記のいずれの会社の関連会社、または他の者も、交換要約にCVRを提出すべきかどうかについて何も提案しません。私たちは誰もそのような提案をすることを許可していない。CVRおよび普通株価値の評価、流動資金需要、投資目標、および関連すると思われる他の要因に基づいて、交換要約についてご自身の投資決定を行わなければなりません
この 交換カプセルに含まれているか、または参照して組み込まれたすべての情報をよく考慮すべきであり、特に交換要約に参加するかどうかを決定する前に、リスク要因項目以下の具体的な要因を評価しなければならない
交換要約の私に対する税務結果は何ですか
この交換見積もりの“重要なアメリカ連邦所得税考慮事項”と題する節を参照してください。交換見積もりはあなたの税務結果に依存します。交換特典に参加する税務考慮事項を十分に理解するために、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください
4
私が交換見積もりで入札した任意のCVR に対して、私は過去の保証収入測定期間の現金支払いを受け取る権利を失うのではないでしょうか
はい、交換要約にCVRを提出し、CVRを受け入れた場合、あなたがこのようなCVRの保証収入計量を持っている間に基礎CVRの未払い現金支払いを受ける権利を失うことになります
交換要約で発行される普通株は上場取引されますか
はい、普通株はナスダック全世界精選市場に発売されています。コードはILMNです
連邦証券法によると、CVR入札所有者が受け取った普通株式は自由に譲渡できますか
はい、あなたがIlluminaの付属会社でなければ。交換カプセルは，証券法第3(A)(9)節に記載されている“証券法”の登録要求の免除に基づいて提案されている.したがって，交換要約入札のCVRによって受信された普通株は証券法における限定的な証券 ではなく，保有期間の制限を受けず，我々の関連会社でない入札所有者は譲渡することができる(証券法で定義されるように).取引所要約により当社の連属会社とみなされるCVR所持者に発行される普通株は、規則144の要求または証券法の下のもう1つのみ免除で売却または譲渡することができる。より多くの情報については、“証券法のいくつかの考慮事項”を参照されたい
交換見積もりで入札すべきかどうかアドバイスしていますか
違います。私たち、取締役会、情報エージェント、取引所エージェント、または上記のいずれかの関連会社または任意の他の関係者は、交換要約にCVRを提出すべきかどうか、またはCVRを交換要約で提出する場合には、受け取るべき価格形式についていかなる提案もしていません。私たちは誰もこのような提案をすることを許可していない。CVRおよび普通株価値の評価、流動資金需要、投資目標、および関連すると思われる他の要因に基づいて、交換要約についてご自身の投資決定を行わなければなりません。CVRを入札するかどうかを決定する前に、Exchangeに提出された見積もり全体、転送手紙、および参照によって本明細書に統合されたファイルをよく読みます。個人的な状況について、個人財務コンサルタントまたは他の法律、税務、または投資専門家に相談しなければなりません
私はいつ、私が入札したCVRと交換するために普通株式をどのように獲得しますか
交換要約が完了したすべての条項および条件が満たされたり放棄されたりした場合、有効な入札および撤回されていないCVRをすべての有効な入札と引き揚げていないCVRと交換するために、期日後すぐに普通株式を発行したり、現金を支払ったりします。この交換を交換カプセルの決済と呼ぶ.
CVRの普通株式を受け取る場合、CVRと引き換えに普通株式を発行し、普通株式を取引所エージェントに渡すことで、CVRを提出し、撤回して受け入れていない場合、取引所エージェントは、私たちから普通株式を受け取り、そのような普通株式株式をあなたに送信するために、あなたの代理として機能します。すべての場合，取引所エージェントが適切な入札のCVRおよび任意の他の必要なファイルをタイムリーに受信した後にのみ，入札のCVRと引き換えに普通株が発行される
もしあなたのCVRのために現金を受け取りたい場合、私たちはあなたのエージェントとして私たちからこのような資金を受け取り、そのような資金をあなたに送信する取引所エージェントに現金を支払います
交換見積もりを参照；CVRの入札；CVRを受け入れる
5
私が持っているCVRの一部だけを入札してもいいですか
はいそうです。あなたの任意またはすべてのCVRを入札することができます
もし私がCVRに入札しなくて交換見積もりが完了したら、どうなりますか
交換見積もりが完了しましたが、あなたがCVRを提出していない場合、あなたは依然としてこれらのCVRの所有者になります
交換要約を完了する条件は何ですか
交換カプセルを修正または終了し，我々の善意 によって合理的に判断すれば，交換カプセルによって購入された任意のCVRにより交換カプセルが取引法ルール13 E-3による個人取引とみなされる可能性があり，本交換カプセルによって購入されたCVRにより我々のCVRが記録されていれば， は提供されたいかなるCVRも受け入れる必要はない.この条件を13 E-3条件と呼び， この条件はExchangeに提供する棄却不可能な条件である
さらに、取引法規則14 e-1(C)に適合することを前提として、取引所にこの契約の日または後、納期前の任意の時間に発行された場合、以下の任意の条件に適合する場合、交換要約に従って提出された任意のCVRを受け入れまたは支払う義務はなく、受け入れを延期することができる
| i. | 交換カプセルに関する訴訟が存在し、交換カプセルを不正、実質的に遅延させようとしたり、交換要約を制限または禁止しようとしたり、入札に対するCVRの受け入れを試みたり、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある |
| 二、 | いかなる政府当局が最終的かつ上訴できない命令を発行するか、またはいかなる行動永久的制限、禁止または禁止または実質的な延期または阻止、または交換要約の完了を阻止するか、または交換要約を完了することは、私たちに適用される任意の法律、規則、または規定に違反する |
| 三、三、 | 上述した条件1に記載された結果を直接または間接的にもたらす任意の法律、規則、法規または政府命令は、我々または取引所要約計画による取引に適用される |
| 四、 | デラウェア州の法律によると、普通株や現金でCVRの交換は許可されていません。 |
我々の合理的な判断に基づいて，交換カプセルの各条件が満たされているか，放棄される可能性があるかどうか，放棄可能な範囲でどのような条件を放棄しているかどうかを決定する.交換カプセルのいずれの条件も満期日に満たされておらず，我々がその条件を放棄していないか放棄できない場合，その交換カプセルは満期となり，満期日までに有効に提出されたCVRを受信することはない.また，交換カプセルの納期までのいつでも交換カプセルを終了する権利を保持しており，これは適宜決定するが，適用法律の制限を受けている
交換カプセルの条件や交換カプセルの延期，終了，改訂を参照されたい
交換カプセルは未返済のCVR数とCVRの記録保持者数にどのように影響するのか
2021年11月12日までに発行·未返済のCVRは364，409，525個，CVRの記録保持者は686個であった。任意のCVRの記録保持者が彼/彼女またはそのCVRを全額提出し，その入札が全額受け入れられた場合，我々の記録保持者の数は減少するであろう.交換要約を修正または終了します。誠意があれば、何の提出も要求されません
6
合理的に判断すると，交換カプセルによるCVR購入により交換カプセルが取引法規とされる可能性があれば13 E-3での非公開取引であり，この交換カプセルに基づいてCVRを購入すると我々のCVRが300人未満で記録されてしまう可能性がある
交換割引はいつ満期になりますか
交換特典は現在、ニューヨーク市時間2021年12月15日午後5：00に満了する予定で、この日付を満期日と呼んでいます。しかし，交換カプセルのすべての 条件が満たされているか放棄されるまで，交換カプセルを随時適宜延長することができる.法律や法規の要求が適用されれば、交換要約の納期も延長します
保証納品に基づいて入札を行ってもいいですか
違います。交換カプセルには保証された交付プログラムは提供されていない.？延期、終了、修正案を含むExchange特典を参照してください
交換要約はどのような場合に終了できますか、もしこのような状況が発生したら、私が入札したCVRはどのような状況が発生しますか
交換カプセルに記載されている交換カプセルの任意の条件(13 E-3条件を含む)が満たされていない場合、または(会社が適宜決定した場合)放棄された場合、交換カプセルは終了することができる。また，交換カプセルの納期までの任意の時間に で交換カプセルを終了する権利は保持しているが，適用法的に制限されている
Exchange特典が終了し、CVRが以前に提出された場合、これらのCVRは、Exchange特典が終了した後に、いかなる費用も負担することなく、適切なアカウントに返却されます
交換要約；CVRの入札；CVRを受け付ける
もし交換要約が延長され、修正され、終了された場合、私はどのように通知を受けますか
交換要約が延長され、修正され、終了された場合、私たちは直ちにプレスリリース公告を発表します。延期の場合、公告は、以前に計画された期限を交換した後の次の営業日にニューヨーク市時間午前9：00に発表されることになる
？交換要約：延期、終了、改訂を参照してください
私は交換割引に参加するためにどんな費用や手数料を支払う必要がありますか
違います。契約書の交換に参加するために、会社、情報エージェント、取引所エージェントにいかなる費用も支払いません
交換要約条項と交換要約費用を参照してください
どうやってCVRに入札しますか
あなたは、入札したいCVRの数と、あなたが獲得したいこのようなCVRの対価格(普通株でも現金でも)のうちの1つで説明しなければなりません
| i. | インターネット-特典サイトにアクセスし、電子的な説明に従う；または |
7
| 二、 | 郵送·記入説明は、交換カプセルが満了する前に受信するために、提供された封筒に署名し、配達状および任意の他の必要な書類を交換エージェントに戻す |
もしあなたがCVRを入札しますが、入札したいCVRの数が説明されていない場合、あなたが入札したのはあなたが持っているすべてのCVRだと仮定します。さらに、あなたが入札したCVRと交換するために得たい対価格を説明せずにCVRを入札した場合、普通株式と交換するためにすべてのCVRを入札することを選択したと仮定します
何かご質問がございましたら、この“交換特典”の裏表紙の電話番号に電話して情報エージェントに連絡してください。“交換要約”入札手順を参照
Illuminaは交換要約期間または後に交換要約によって任意のCVRを買い戻すつもりですか
取引法ルール13 E-4とルール14 E-5は一般に 我々とその関連会社が要約交換期間および交換要約満了後10営業日終了期間に任意のCVRを購入することを禁止しているが，交換要約による購入は除外している
私たちが満期日以降の10営業日後に追加的な買い戻しを行うかどうかは、交換見積もりで購入したCVRの数(あれば)、私たちの業務と財務パフォーマンスおよび状況、当時の業務と市場状況 および関連すると考えられる他の要素を含む多くの要素に依存します。これらの買い戻しのいずれかは、取引所要約の条項と同じであるか、またはこれらの取引においてCVR所有者の売却に多かれ少なかれ有利である可能性がある
もし私が交換特典からCVRを撤回したいなら、私は何をしなければなりませんか
納期前に提出されたCVRをいつでも撤回することができます。受け入れられていないCVRは、交換オファーの満了または終了後に直ちに対応するアカウントにクレジットされます。また、交換要約が満了した後、交換要約開始後40営業日以内に提出を撤回することができますが、受け入れられていないCVR はありません。入札撤回に関する取引所の要約を参照します
交換見積からCVRを撤回するためには、見積サイトで撤回するか、締め切り の前に撤回した書面通知を本見積裏表紙に指定された適切なアドレスの取引所エージェントに送信するか、または、交換見積が満了した後、交換見積開始後40営業日以内に提出された任意の受け入れられていないCVRを撤回することができます。あなたの撤回通知はこの交換要約に規定されている 要求に適合しなければなりません。何か問題がありましたら、この見積裏の電話番号に電話して情報エージェントに連絡してください
入札撤回に関する取引所の要約を参照します
もし私のCVRをどのように入札するか、あるいは交換見積もりに関する他の質問があれば、私は誰に電話すればいいですか
カプセルを交換する条項や協力要求，およびそのカプセルを提供する他のコピー，転送手紙や任意の他の文書の交換については，これを用いて交換提供するカプセルの裏表紙上の連絡情報を情報エージェントに直接問い合わせることができる
8
私はどこでIlluminaに関するもっと多くの情報を見つけることができますか
より多くの情報を知るためには、我々の最新のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および他の米国証券取引委員会届出ファイルを参照してください。これらの報告および他の米国証券取引委員会届出ファイルは、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)と私たちのサイト(www.illlighta.com)でオンラインで取得することができ、要求brに基づいて取得することもできます。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します
9
リスク要因
あなたがCVRを入札するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスクと不確実性、および私たちの最新のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告に記載されているリスク要因を含む、本報告書に記載されているリスクおよび不確実性をよく考慮しなければなりません。これらの報告書は、私たちの証券に投資するリスクを記述しています
交換要約に関するリスク
私たちはCVR保有者に対する交換要約が公平かどうかについて第三者の決定を得ていない
私ども、取締役会、情報代理、取引所代理、上記のいずれの会社の関連会社、または他の者も、交換要約にCVRを提出すべきかどうかについては何も提案していません。私たちは誰もそのような提案をすることを許可しなかった。我々は，CVRとCVR所持者のみを代表して交換カプセルについて交渉したり，交換カプセルの公平性に関する報告を用意したりする非関連代表も保持するつもりはない.あなたは自分でbr交換割引に参加するかどうかを決定しなければならない
10
前向き情報に関する声明
本紙価格には前向きな陳述が含まれており、私たちの官僚や代表は時々前向きな陳述をするかもしれない。 前向きな陳述は、以下の言葉によって識別することができる：？予想、？意図、？計画、？目標、？求める、？信じる、？継続、？プロジェクト、？推定、 ？予想、？戦略、？未来、？可能、？潜在、？予測、？す、？将？または同様の言葉やフレーズ、またはこれらの言葉の否定。しかし、このような言葉がないことは必ずしも声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。前向きな陳述の例は、以下の事項についての私たちの陳述を含む
| • | 私たちは未来の財務業績、経営業績、あるいは他の経営業績或いはbr指標に対する期待； |
| • | 私たちは新製品やサービスの発売に期待しています |
| • | 私たちは、製品紹介、収入の増加、費用の削減、費用と支出の回避など、私たちの業務活動と私たちが完成したいくつかの取引から得られるメリットを期待しています |
| • | 私たちの財務状況に対するクレーム、訴訟、または負債と政府調査、訴訟、法規の影響に対する私たちの期待 |
| • | 私たちは製品開発、市場地位、財務業績と備蓄に対する戦略あるいは期待を持っています。 |
| • | 最近完了したGRAIL，Inc.(GRAIL)買収の法律および規制プログラムの結果の予想、ならびに欧州委員会、連邦貿易委員会および/または他の政府または規制機関が、このような買収について取ったり取ったりする可能性のある他の行動を期待している。 |
| • | 2021年10月29日、IlluminaおよびGRAILに対する暫定措置の実施に関する欧州委員会の命令(暫定措置令)およびこれらの措置の影響 |
| • | 得られた技術と私たちの既存技術との統合に対する私たちの期待；および |
| • | 他の非歴史的事実の期待、信念、計画、戦略、期待発展、その他の事項 |
前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。 逆に、それらは現在の業務の未来、未来計画と戦略、予測、予想事件と傾向、経済および他の未来条件に対する私たちの信念、期待と仮定に基づいているだけである。展望性陳述は未来と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスク、環境変化の影響を受け、これらの不確定性、リスクと変化は予測が困難であり、その多くは私たちの制御範囲内ではない。私たちの実際の結果と財務状況 は前向き陳述で指摘されたものと大きく異なる可能性がある。したがって、あなたはこのような前向きな陳述のいずれかに依存してはいけない。私たちの実際の結果と財務状況は展望性陳述で指摘された大きく異なる重要な要素を含む可能性があります
| • | 新冠肺炎疫病が著者らの業務と経営業績に与える影響 |
| • | 私たちの業務と運営市場の将来性と成長に対する私たちの期待と信念； |
| • | 私たちの製品とサービスにおける顧客注文のタイミングと組み合わせ |
| • | 製造業務を拡大し、第三者サプライヤーに依存してキー部品を提供することを含む、新製品およびサービスの開発、製造、および発売に固有の課題 |
| • | 最近発売または事前に発表された製品およびサービスが既存の製品およびサービスに及ぼす影響； |
11
| • | 私たちは私たちの機器や消耗品を開発し、商業化し、新しい製品、サービス、アプリケーションを展開し、私たちの技術プラットフォームのために市場を拡大することができます |
| • | 丈夫で耐久性のある機器や消耗品を作ることができます |
| • | 私たちは技術を識別して取得し、それを私たちの製品やビジネスに成功的に統合する能力です。 |
| • | 我々が最近完了したGRAIL買収に関連する法律および規制プログラムのリスクおよび不確実性、ならびにそのような買収の予想される利益を達成する能力、ならびに欧州委員会、連邦貿易委員会および/または他の政府または規制機関が、そのような買収に関連する他の行動をとるか、またはとる可能性がある |
| • | 一時的な措置令では、その影響は、相乗効果およびGRAIL買収によって得られることが予想される他のbr}メリットへの重大なおよび悪影響、追加コストまたは負債、収入損失、および私たちのビジネス、財務状態および運営結果に対する他の悪影響を含む可能性がある |
| • | 私たちは臨時措置令の条項を遵守し、これは実行と管理に負担を与える可能性があり、欧州委員会はこのような条項に違反した疑いがあるため、罰金および他の処罰を加えるリスクを適用または求める可能性がある |
| • | 私たちの重要な会計政策と推定に基づいた仮定 |
| • | 私たちの評価と推定は私たちの実際の税率を決定した |
| • | 私たちは解決された法的手続きの結果と、私たちがこのような手続きのために負う可能性のあるどんな責任の評価と信念を持っている |
| • | 米国または世界の経済成長の減速または不確定な結果を含む不確実性または不利な経済および商業条件； |
| • | その他の要因には、米国証券取引委員会に提出された文書に詳細に記載されているリスク、不確実性、仮説、2021年1月3日現在の10−Kフォーム年次報告における商業·市場情報欄、2021年10月3日までの10−Qフォーム四半期報告における他の重要な情報欄に記載されているリスク要因、および2021年8月18日までに提出された現在の8−Kフォームにおける前向き陳述慎重な説明に記載されているリスク、不確実性および仮定、または公開電話会議で開示されている情報に記載されているリスク、不確実性、仮説が含まれている |
上記の要因は、我々が最近米国証券取引委員会に提出した文書(Br)と、米国証券取引委員会に提出された10-K表および10-Q表、または公開電話会議で開示された情報(これらの文書の日時が事前に公表されている)とを含む、米国証券取引委員会に提出された文書で詳細に説明されている他の要因と一緒に考慮されるべきである。私たちはいかなる義務も負いませんし、時々行われる可能性のある書面や口頭前向き陳述を公開更新したり、アナリストの期待を検討したり確認したり、新しい情報、将来の発展、または他の理由でも、中間報告または現在の任意の財務四半期の最新の進展を提供するつもりもありません
12
要約を交換する
お勧めはありません
交換要約では普通株や現金とCVR で交換するのはあなたに合わないかもしれません。私ども、取締役会、情報代理、取引所代理、上記のいずれの会社のどの関連会社または他の者も、交換要約にCVRを提出すべきかどうか、または交換要約でCVRを提出する際に選択すべき価格形式についていかなる 提案もしていません。私たちは誰もこのようなA 提案をすることを許可していない。CVRおよび普通株式価値の評価、流動性ニーズ、投資目標、および関連すると思われる他の要因に基づいて、交換要約についてご自身の投資決定を行わなければなりません。決定を下す前に、リスク要因項目以下の情報、および引用によってここに統合された情報を含む本交換要約のすべての内容をよく読むことを促します。私たちはまた、あなた自身の特定の状況に基づいてどのような行動を取るかを決定するために、あなた自身の財務と税務コンサルタントに相談することを促します
契約条項を交換する
私たちは新しく発行された普通株式または現金で任意またはすべてのCVRを交換することを提案する。交換カプセルのすべての条件(13 E-3条件を含む)が満たされたり放棄されたりすれば，すべての入札所持者からCVRを買収するが，すべての普通株のみを渡す.普通株の一部ではなく、現金を得るだろう。受信されたCVRの対応価格は所持者が選択しなければならない
証券法第3(A)(9)節で規定されている証券法登録要求の免除により，既存のCVR所持者にのみ交換要約を提示する.CVRの入札についてマネージャー、トレーダー、販売員、または他の人に手数料または他の報酬を支払うことはありません。私たちの管理者、役員、従業員は私たちのCVR所持者に入札を求め、交換要約に関する質問に答えることができますが、入札やこのような問い合わせに応答することで追加補償を受けることはありません。
ジョージソンが情報エージェント，ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyが交換カプセルに関する交換エージェントを担当している.情報エージェントは、郵送、電話、ファックス、および/または他の慣用的な方法でCVR所持者に連絡することができる。我々は，それぞれのサービスについて情報エージェントや交換エージェントに慣用補償を支払い，合理的な価格で補償することに同意する自腹を切る料金です。我々は，賠償情報エージェントと交換エージェントの交換カプセルに関する に関する何らかの責任に同意した
あなたはこの見積もりに含まれている情報だけに依存しなければならない。上述したbrを除いて、私たちは本契約項の入札に対して何の手配もなく、いかなるディーラー、販売者、または他の人員とも了解を得ていません。私たち、Exchangeエージェント、または情報エージェントは、他の人 が異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。いずれの場合も、取引所への本カプセルの交付または本カプセルによるいかなる交換も、自社またはその子会社を構成する事務が、本カプセルが取引所に情報を提供するそれぞれの日から何の変化も生じていないことを示唆している。我々は、米国司法省管轄区の法律に基づいて買収や入札を許可している米国司法管轄区域内にのみ買収を提案し、CVRへの入札を求めている
13
登録所有者が取引所エージェントを介してそのCVRを直接提出すると、いかなる費用または手数料も支払われません
用語満了日は、ニューヨーク市時間2021年12月15日午後5：00、交換カプセル開放期間を延長しない限り、この場合、用語満了日は、このように延長された交換カプセル満了の最終時間および日付を意味する
Exchange オファーの期限が切れた後、または終了した後、私たちはあなたのCVRを受け入れていない場合、あなたは引き続きCVRを保有します
要約の条件を交換する
交換カプセルを修正または終了し，我々の善意 によって合理的に判断すれば，交換カプセルによって購入された任意のCVRは交換カプセルを私的取引と見なす可能性があり，本交換カプセルによって購入したCVRにより我々のCVRが300人以下に保有される可能性がある.この条件を13 E-3条件と呼び，この 条件は我々がExchangeに提供する棄却不可能な条件である
さらに、取引法規則14 e-1(C)に適合することを前提として、取引所にこの契約の日または後、納期前の任意の時間に発行された場合、以下の任意の条件に適合する場合、交換要約に従って提出された任意のCVRを受け入れまたは支払う義務はなく、受け入れを延期することができる
| i. | 交換カプセルに関連する任意の訴訟が存在し、交換カプセルを不正、実質的に遅延させようとしたり、交換要約を制限または禁止しようとしたり、入札に対するCVRの受け入れを試みたり、または私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がある |
| 二、 | いかなる政府当局が最終的かつ上訴できない命令を出したり、いかなる行動を取ったりしても、交換要約の完了または交換要約の完了を永久的に制限、禁止または実質的に延期または阻止することは、私たちに適用される任意の法律、規則または規定に違反する |
| 三、三、 | 上記(I)の段落に記載された任意の結果を直接または間接的にもたらす任意の法律、規則または法規または政府命令は、我々または取引所要約によって考慮された取引に適用される |
| 四、 | デラウェア州の法律によると、普通株や現金でCVRの交換は許可されていません。 |
我々の合理的な判断に基づいて，交換カプセルの各条件が満たされているか，放棄される可能性があるかどうか，放棄可能な範囲でどのような条件を放棄しているかどうかを決定する.交換カプセルのいずれの条件も満期日に満たされておらず，我々がそれを放棄していないか放棄できない場合，交換カプセルは満期となり， は有効に提出されたCVRを受け入れない.また，交換要約終了日までのいつでも交換要約を終了する権利を保持しており，これが唯一の裁量権であるが，適用法の制限を受けている
延期、終了、改訂
我々 は，任意の時間と時々自分で交換カプセルの開放期限を延長することを決定する権利を明確に保持している.法律や法規要件が適用されたり、適切であると考えられる任意の理由であれば、交換要約の納期を延長します。このような延期のいずれの期間においても、以前に提出され、効果的に撤回されなかったすべてのCVRは、交換カプセルの制約を受け続け、交換カプセルのbr条項に従ってあなたのCVRの権利を撤回することによって制限される
14
アメリカ証券取引委員会の適用規則と法規によると、私たちはいつでも時々維持しています
| • | 交換カプセルの条件を含む交換カプセルの条項を修正または変更します； |
| • | 遅延我々は，交換カプセルに基づいて任意のCVRを受け入れたり買収したり，交換カプセルを終了し，交換カプセルのいかなる条件が満たされていないと判断した後も，以前に受け入れたり取得したりしなかったCVRを受け入れたり取得したりしない |
| • | 任意の条件を放棄する(13 e-3条件は除く). |
任意の延期、終了、修正、または遅延の後、可能な場合にできるだけ早く公告を発表します。延期であれば、どのような公告もニューヨーク時間の午前9時に発行されること、すなわち以前に計画された期限の後の次の営業日より遅くありません。我々が重大な変化を構成すると考えられるように交換要約を修正すれば、直ちに法的要求に応じて改訂を開示し、改訂の重要性と登録所有者への開示方式に基づいて、交換要約がその間に満了した場合には、法律 の要求に応じて交換要約を延長する
交換要約を受け入れる、延期、または修正する遅延された公告を発行する方法を選択することができることを制限することなく、公開、広告、または他の方法で任意の公開公告を伝達する義務はありませんが、適切なニュース機関に適時に配信することは除外されます
交換カプセルの条項や交換カプセルに関する情報を大きく変更したり，交換カプセルの重要な条件を放棄したりする場合には，取引法が要求する範囲で交換カプセルを延長する.期限の前に、要求されたCVRパーセンテージを増加または減少させるか、またはCVR所持者に提供される対価格を増加または減少させるか、またはCVR所有者に提供される対価格タイプを変更する場合、そのような修正は、そのCVRが交換カプセルに従って受け入れられたすべてのCVR所持者に適用され、CVR所有者にそのような修正の通知 が最初に発行され、送信され、または送信された場合、交換カプセルは、その通知が最初に発行され、送信され、または が発行される日(日付を含む)前の任意の時間に満了する予定である。交換要約はこの10営業日の満了に延期される予定だ。交換要約については、平日とは、午前12：01からの時間 を含む土曜日、日曜日または連邦休日以外のいずれかの日を指す。夜十一時五十九分、ニューヨーク市の時間です
交換要約終了日までのいつでも交換要約を終了する権利は保持しているが，適用法律の制限を受ける必要がある
CVR入札を受ける；CVR
交換要約の条項および条件(交換要約が延長または改訂された場合、そのような延長または改訂された条項および条件を含む)に基づいて、私らは、適切に撤回されたCVRではなく、満期後に有効な提出を即時に受け入れる。期日が過ぎたら、すぐに決済を行います。また、米国証券取引委員会の適用規則に適合することを前提として、任意の適用法律を遵守するために任意のCVRの受け入れまたは獲得を延期する権利を明確に保持する。遅延がCVRまたは支払いCVRを受け入れまたは取得する権利は、取引法規則14 E-1(C)によって制限され、この規則は、 交換カプセルの終了または撤回直後に支払い要約の対価格または返却保持者またはその代表が保存されたCVRを要求する
交換要約については，我々が受け入れたことを取引所エージェントに通知すれば，適切に撤回するのではなく，有効に提出されたCVRを受け入れたと見なす
15
交換カプセルによりCVRを入札する.交換要約の条項や条件に応じて，吾らはCVRと交換するために取引所エージェントに普通株や現金(所持者の選択)を渡し，取引所エージェントは入札所持者のエージェントとして機能し，吾らから普通株や現金を受信し，普通株式または現金の株式や現金をCVRを受けた当該などの入札所持者に送信する.入札登録されたCVR所持者に渡された普通株はこれらの所持者の要求に応じて証明書なしで登録され，我々普通株の譲渡エージェントは所有者として登録された人に書面の登録確認書を送信する.入札登録者に支払われた現金は、郵送でその配達状で支払いを要求された小切手で支払います
いずれの場合も、納期の遅延や満期日の延長にかかわらず、CVRの対応価格について利息を支払うことはありません
もし満期日までに、吾らが本交換要約によって提出されたCVR毎の支払い対価格を増加させた場合、吾等は、当該等のCVRが当該等の対価格を増加する前に提出されるか否かにかかわらず、交換要約によって買収された当該等のCVRが当該等のCVRに支払い又は交付されるための増加した対価格を支払う
いくつかの事件が発生した場合、私たちは交換カプセルに基づいてCVRを買収する義務がないかもしれない。？交換カプセルの条件 を参照してください
すべての場合，取引所要約によって受け取ったCVRの価格は，取引所エージェントが“取引所要約”に規定されている手順に従って正しく記入されて正式に署名された配信状(または手動で署名されたコピー)および配信状に要求された任意の他の文書をタイムリーに受信した後にのみ，入札所持者に渡すことができる
いかなる理由でも交換カプセルの条項や条件に応じて提出されたいかなるCVRも受け入れない場合、これらのCVRは交換カプセルの満期または終了後すぐに適切な口座に振り戻される
吾らが交換カプセルに有効に入札および受け入れたすべてのCVRは，我々などの指示の下でCVRプロトコルによる受託者のComputerShare Trust，N.A.をログアウトする
選挙.選挙
CVRを提出すると、申請することができます
I.有効提出および有効撤回されていないCVRあたり0.0022株式普通株式または
二、効果的に提出されたと効果的に撤回されなかったCVR現金1部当たり0.80ドル
任意の数のCVRで普通株式と交換することができ、任意の数のCVRで現金と交換することを選択することができます
細切れ株
CVRと交換するために普通株式の断片的な株式は発行されない。対照的に、取引所エージェントは、これらの断片的な権利によって代表される普通株式をまとめて販売するであろう。各CVR所有者は、普通株式の一部を得る権利があるのではなく、売却純収益の一部を得る権利があるであろう
入札手続き
所有者を登録するそれは.Exchangeエージェントの記録簿にCVRを持つ保持者が交換カプセルに応じてCVRを効率的に提出できるようにするためには，所持者は希望するCVR数を表明しなければならない
16
入札、および彼らが獲得したいこのようなCVRの対価格(普通株でも現金でも)は、以下の1つである
| i. | インターネット-特典サイトにアクセスし、電子的な説明に従う；または |
| 二、 | 郵送·記入説明は、交換カプセルが満了する前に受信するために、提供された封筒に署名し、配達状および任意の他の必要な書類を交換エージェントに戻す |
Exchange特典の有効期限までに、正しい記入と署名の改訂メールをExchangeエージェントに提出することで選択を変更することができます。または選択が特典サイトで行われている場合は、特典サイトで選択を変更することができます
CVRに入札しますが、入札したいCVRの数が表示されていない場合は、あなたが所有しているすべてのCVRを入札すると仮定します。さらに、あなたが入札したCVRと交換するために得たい対価格を説明せずにCVRに入札した場合、普通株式を入札するすべてのCVR を選択すると仮定します
費用.費用それは.CVRを直接取引所エージェントに提出する場合、取引所エージェントまたは任意のブローカー手数料の費用または支出を支払う義務はありません
譲渡税私たちは、米国またはその任意の司法管轄区域が交換要約に基づいてCVRを交換するために徴収される任意の譲渡税(譲渡税には所得税または予備源泉徴収税は含まれていない)を支払う。交換要約に従ってCVR以外の任意の理由または米国以外の任意の管轄区域から譲渡税が徴収される場合、そのような譲渡税の金額(登録所有者または任意の他の人への徴収にかかわらず)は、入札所持者 によって支払われる
無保証交付それは.本要約条項または任意の他の関連文書によると、当社は交換要約についていかなる保証交付条項も作成していません。所有者は 満期日までに必要なすべてのステップを完了するために，上記の手順に従ってそのCVRを提出しなければならない
入札の効力
CVRを提出することにより、Exchangeエージェントと会社とその指定者を取り消すことができません 事実弁護士及び委託書は，閣下が吾等について提出及び受領したCVRが有するすべての権利の範囲内に，(I)入札したCVRを貴社又は御社の命令に従って譲渡すること，及び(Ii)入札したCVRを返送し，関連するCVRを貴社又は御社の注文に渡すよう取引所代理に指示することを含む。提出されたが受け入れられなかった任意のCVRについては、このような指定は自動的に 破棄される。このようなすべての権力および依頼書は、入札されたCVRの権益と結合されているとみなされるべきであるため、撤回することはできないが、交換要約に基づいて提出されたCVRは、期限日またはそれ以前の任意の時間に撤回することができ、これまでに受け入れられ、本稿の規定に従って適切な口座に貸戻しされていない限り、交換要約開始後40個の業務が満了した後に撤回することもできるが、以下の規定の引き出し権利と手続きを遵守しなければならない。この任命が発効した後、あなたが以前に提供したすべての依頼書は破棄され、提出されたCVRが有効に撤回されない限り、後続の依頼書は提供されてはならない(提供された場合、有効とはみなされない)
私たちは交換要約中の任意のCVR入札の有効性、形式、資格(受信時間を含む)、受け入れ程度に関するすべての問題に対して裁決を下し、私たちの決定は最終的で拘束力があり、所有者が管轄権を持つbr}裁判所で私たちの決定に疑問を提起し、その裁判所が反対の判決を下すことを前提とする。私たちは交換見積もりですべてのCVR入札を拒否する権利を保留します
17
は我々によって不正確な形式に決定されたり，我々が不正である可能性があると考えられることを受け入れたり取得したりする.代替、条件付き、または入札は受け入れられず、いかなるスコアCVRも購入されない
米国証券取引委員会の適用規則や規定を遵守する場合には、吾らも満期日までに、交換要約の任意の条件(放棄不可能な13 E-3条件を除く)を放棄する権利を吾らの一任により適宜決定し、交換要約中の任意のCVR入札における任意の欠陥または 異常の絶対権利を放棄することを含む。取引所カプセル中のCVR入札におけるすべての欠陥や不規範が是正または放棄されるまで、取引所カプセル中のCVR入札が行われたとはみなされない。 吾など、取引所エージェント、情報エージェント、または他の誰もが、取引所カプセル中の任意のCVR入札中の任意の欠陥または不規範について通知する義務はなく、 のいかなる通知も与えられなかったことによっていかなる責任を招くこともない。私たちは交換要約の条項と条件(送信手紙や指示を含む)の解釈は最終的で拘束力があり、管轄権を持つ裁判所で私たちの決定に疑問を提起し、その裁判所は逆の裁決を下すことができる
取引法に基づいて報告する
私たちは取引法第13条(A)条に要求されたCVRに関する報告書の提出を要求された。13 E-3条件(免除不可)のため、私たちは、交換要約に従ってCVRを購入することは、CVRまたは他の態様の報告義務に関するIlluminaが取引法 によって制約されなくなることをもたらすことはないと信じている。2021年11月12日までに686名のCVR記録保持者がいる
入札書を撤回する
オファーの有効期限(ニューヨーク時間2021年12月15日午後5：00)を交換する前に、延期しない限り、提出されたCVRを有効に撤回することができます。受け入れられていないCVRは、交換カプセルの満了または終了後に直ちに適切なアカウントにクレジットされます。また、交換要約が満了した後、交換要約が開始されてから40営業日以内に提出を撤回することができますが、受け入れられていないCVRはありません
撤回を有効にするためには、締め切り前、またはCVR前に受け入れられていない場合、交換見積開始後40営業日が満了した後、本紙価格裏表紙に指定された適切なアドレス のExchangeエージェントに書面撤回通知を送信しなければなりません。あなたの撤回通知 はこの交換要約で提出された要求に適合しなければなりません
もし吾らが交換要約を延長し、CVRの受け入れを遅延したり、何らかの理由で交換要約によってCVRを受け取ることができない場合、吾等の交換要約下での権利を損なうことなく、取引所エージェントは入札したCVRを保留することができ、これらのCVRは撤回することができず、本要約に別途 が別途規定されていない限り取引所に提供するが、取引所法案の規定に適合している場合、要約を提出した発行者は、入札要約の終了または撤回後直ちに要約対価を支払うか、提出した証券を返却しなければならない
有効性，形式，資格に関するすべての問題は，通知または脱退通知を受信した時間を含めて我々が決定する.私たちの決定は最終的であり、すべての当事者に拘束力があるが、所有者は管轄権のある裁判所で私たちの決定に疑問を提起し、その裁判所は反対の判決を下すだろう。任意の撤回されたCVRは、交換カプセルについて有効に提出されていないとみなされ、このように撤回されたCVRが有効に再提出され、適切に撤回されない限り、いかなる考慮も与えられないであろう。交換カプセルが満期になるまでのいつでも，交換カプセル中の上記入札プログラムに従って正しく撤回されたCVRを再入札することができる.
18
吾ら、取引所エージェント、情報エージェント、または他のいかなる者も、いかなる撤回通知中の任意の欠陥または規定に適合していないかについて通知する責任はなく、いかなる通知もできなかったためにいかなる責任を招くこともない。任意の適切に撤回されたCVRは，交換カプセル 目的について有効な入札が行われていないと見なす
資金源と額
交換要約は私たちが融資を受けることを条件としません。交換要約に応じてCVR所持者にすべての現金を支払う予定であり，普通株式小片の支払いは除外し，手元に現金を持っている.普通株式の断片的な株式はCVRと交換するために発行されないだろう。対照的に、取引所エージェントは、これらの断片的な権利によって代表される普通株式をまとめて販売し、各CVR所有者は、その販売純収益の一部を得る権利がある
流動資金
この普通株は現在ナスダック世界精選市場に上場して取引されている
CVRは“CVRプロトコル”で述べた譲渡制限および証券法で規定されている他の適用制限の制約を受ける.CVR は発売されておらず，CVRプロトコルもCVRの証券取引所への上場を要求していない.したがって、CVRの任意の取引市場の発展または存在、またはCVRの任意の時点での取引価格を予測することはできない(もしあれば)
法律や規制については
本取引所に提出された要約以外に、我々がCVRを買収するために必要な重大な届出、承認、または任意の政府機関または行政または規制機関がとる他の行動は知りません。私たちは取引所法案に基づいて必要なすべての申請を提出するつもりだ
CVRを買い戻します
交換要約が完了したか否かにかかわらず、適用される契約制限、わが社の登録証明書の条項および適用法律の制約にかかわらず、吾等または我々の関連会社は、交換要約 に基づいて、私たちが決定可能な条項や価格に従って購入するのではなく、時々私的に協議した取引、交換要約または要約によってCVRを購入することができ、その金額は、交換要約によって支払う金額よりも多いか、または少ない可能性があり、 現金または本交換要約に規定されていない他の対価格支払いを行うことができる。しかし、私たちは現在そうする計画や約束を持っていない。交換要約が終了した日から少なくとも10営業日が満了するまで、吾らまたは我々のいずれの関連会社も、交換要約以外の規定に基づいていかなるCVRも購入しない。取引所法案の下の規則13 E-3が要求される場合、後続の任意の買い戻しは、規則13 E-3および取引所法案の任意の他の適用条項に従って行われる
Exchange代理
ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは，今回の交換カプセルに関する交換エージェントである
情報エージェント
Georgesonは にExchange特典に関する情報エージェントを提供する.情報エージェントは，このオファーを取引所に郵送することを支援し，関連材料をCVR所持者に郵送し，CVR所持者の取引所オファーに関する問合せを返信して情報を提供し，我々が時々提示する可能性のある要求に応じて他の類似したコンサルティングサービスを提供する.条項に関する問題
19
交換カプセル，交換カプセルの他のコピーおよび任意の他の必要なファイルの協力を要求したり，メッセージエージェントに直接送信することができ，アドレスと電話番号列はこの交換カプセルの裏表紙上にある
費用.費用
我々は，それぞれのサービスについて情報エージェントや交換エージェントに慣用補償を支払い，合理的な価格で補償することに同意する自腹を切る料金です。私たちは、連邦証券法で規定されているいくつかの責任を含む、賠償情報エージェントと取引所エージェントが交換要約に関連するいくつかの責任に同意した
CVR所有者は、我々、情報エージェント、または取引所エージェントに入札することは、いかなる仲介手数料も支払わない
情報を付加する
取引所法案規則13 E-4によると、交換要約に関するより多くの情報が含まれている買収要約に関する入札声明を米証券取引委員会に提出した。添付表の改訂を提出し、交換要約条項のいずれかの重大な変化を報告し、取引法ルール13 E-4(C)(3)と13 E-4(C)(4)の要求に基づいて交換要約の最終結果をそれぞれ報告する。添付表は、展示品およびそれに対する任意の修正を含めて、以下と同じ場所および同じ方法で検査およびコピーを取得することができ、ここでより多くの情報を見つけることができます
20
財務情報を精選する
Illumina歴史合併財務データ精選
次の表はIlluminaが選択した歴史的総合財務データを示している。選定された2021年1月3日と2019年12月29日までの歴史総合財務データ、および2021年1月3日現在、2019年12月29日および2018年12月30日までの年度歴史総合財務データは、Illumina 2021年1月3日までの年度の審査総合財務諸表と付随する付記 IlluminaのForm 10-K年次報告に記載されている付記に由来し、これらのデータは引用により本交換要約に組み込まれている。選定された2021年10月3日現在および2021年10月3日現在および2020年9月27日までの9ヶ月間の選定履歴総合財務データは、Illumina 2021年10月3日までの四半期Form 10-Qに含まれる監査されていない総合財務諸表からなり、この報告は、本要約取引所に引用され、Illumina 2021年1月3日までのForm 10-K年度報告書に含まれる監査済み総合財務諸表の作成基準と同じである
以下に述べる情報は要約のみである以下の情報およびIlluminaの総合財務諸表および付記、およびIlluminaの2021年1月3日までの年間Form 10-K年次報告およびIlluminaの2021年10月3日までの9ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書に含まれる経営陣の検討および分析部分を読まなければならず、これらの内容は、参照によって本交換要約に組み込まれる。Illuminaの年度と中期業績は必ずしもIlluminaの今後のどの時期の業績を代表するとは限らない。Illumina経営陣は、次の表に示すように選定された2021年10月3日と2020年9月27日までの9ヶ月間の歴史的総合財務データは、これらの期間の経営業績と財務状況を公平に列記するために必要なすべての正常な経常的な調整を反映しているとしている。より多くの情報については、その中でより多くの情報を見つけることができます を参照してください
| 業務報告書データを統合する | 9か月で終わる | |||||||
| (単位：百万、1株を除く) | 十月三日 2021 |
九月二十七日 2020 |
||||||
| 総収入 |
$ | 3,327 | $ | 2,286 | ||||
| 営業収入(赤字) |
(164 | ) | 447 | |||||
| 合併純収入 |
650 | 399 | ||||||
| Illumina株主は純収益を占めなければならない |
650 | 399 | ||||||
| Illumina株主は1株当たりの収益の純収益を占めるべきである |
650 | 399 | ||||||
| Illumina株主に帰属できる1株当たりの収益 |
||||||||
| 基本的な情報 |
4.39 | 2.72 | ||||||
| 薄めにする |
4.36 | 2.70 | ||||||
| 1株当たりの収益を計算するための株 |
||||||||
| 基本的な情報 |
148 | 147 | ||||||
| 薄めにする |
149 | 148 | ||||||
| 業務報告書データを統合する | 現在までの年度 | |||||||||||
| (単位：百万、1株を除く) | 1月3日 2021 |
十二月二十九日 2019 |
十二月三十日 2018 |
|||||||||
| 総収入 |
$ | 3,239 | $ | 3,543 | $ | 3,333 | ||||||
| 営業収入 |
580 | 985 | 883 | |||||||||
| 合併純収入 |
656 | 990 | 782 | |||||||||
| Illumina株主は純収益を占めなければならない |
656 | 1,002 | 826 | |||||||||
21
| 業務報告書データを統合する | 現在までの年度 | |||||||||||
| (単位：百万、1株を除く) | 1月3日 2021 |
十二月二十九日 2019 |
十二月三十日 2018 |
|||||||||
| Illumina株主は1株当たりの収益の純収益を占めるべきである |
$ | 656 | $ | 1,002 | $ | 826 | ||||||
| Illumina株主に帰属できる1株当たりの収益 |
||||||||||||
| 基本的な情報 |
4.48 | 6.81 | 5.63 | |||||||||
| 薄めにする |
4.45 | 6.74 | 5.56 | |||||||||
| 1株当たりの収益を計算するための株 |
||||||||||||
| 基本的な情報 |
147 | 147 | 147 | |||||||||
| 薄めにする |
148 | 149 | 149 | |||||||||
| 連結貸借対照表データ | 自分から | |||||||||||
| (単位：百万) | 十月三日 2021 |
1月3日 2021 |
十二月二十九日 2019 |
|||||||||
| 現金、現金等価物、短期投資 |
$ | 1,265 | $ | 3,472 | $ | 3,414 | ||||||
| 総資産 |
15,063 | 7,585 | 7,316 | |||||||||
| 短期債務 |
— | 511 | — | |||||||||
| 長期債務 |
1,687 | 673 | 1,141 | |||||||||
| 株主権益総額 |
10,593 | 4,694 | 4,613 | |||||||||
| その他のデータ | ||||||||||||
| 2021年10月3日現在の普通株式1株当たりの帳簿価値(1) |
$ | 71.09 | ||||||||||
| (1) | 普通株1株当たりの帳簿価値は，2021年10月3日までの株主権益総額を2021年10月3日までの9カ月の希釈加重平均流通株で割って算出した |
選定された未監査の備考表 簡明合併財務データ
仮に吾らが普通株で100%のCVRと交換したと仮定すると、以下の審査されていない簡明総合財務データは交換要約に適用される。審査されていない備考簡明総合財務データはIlluminaの歴史総合財務諸表及び添付説明に付記されている仮説と調整に基づいて作成された。更なる解釈については，以下の文に1？列報の根拠を付記する
Illuminaの会計年度は、12月31日の日曜日終了に最も近い52週または53週と、3月31日、6月30日、9月30日、12月31日の13週または14週の終了に最も近い四半期である。S-X条例第11条に記載されている財務諸表の要求に基づいて、形式の簡明な総合財務データの概要は以下の通りである
| • | 2021年10月3日までの未監査備考簡明総合貸借対照表の列報方式交換要約のような決済は2021年10月3日に発生した |
| • | 二零二一年一月三日まで十二ヶ月及び二零二一年十月三日まで九ヶ月間審査備考簡明総合収益表は交換要約で決済された二零一年十二月三十日に記載されています |
財務データは，Illuminaが条例第(Br)S−X(予想財務情報)第11条に基づいて作成される予定である。審査されていない備考の簡明総合財務データは参考に供するだけである。交換要約の決済が指定された日に発生すれば、Illuminaの実際の合併運営結果が何になるか、またそうではないことを示すことは意図されていない
22
は必然的に未来の総合経営業績或いは総合財務状況を暗示している。様々な要因により、実際の財務状況や経営結果は、ここに反映される予定金額と大きく異なる可能性がある
2021年10月3日までの未監査備考簡明総合貸借対照表
| 歴史.歴史 | 形式的には | |||||||||||||||
| (単位：百万) | 灯zhan花属 | 取引記録 会計学 調整する |
備考(1) | 形式的には | ||||||||||||
| 資産 |
||||||||||||||||
| 流動資産： |
||||||||||||||||
| 現金、現金等価物、短期投資 |
$ | 1,265 | $ | — | $ | 1,265 | ||||||||||
| 売掛金純額 |
604 | — | 604 | |||||||||||||
| 在庫品 |
401 | — | 401 | |||||||||||||
| 前払い費用と他の流動資産 |
181 | — | 181 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流動資産総額 |
2,451 | — | 2,451 | |||||||||||||
| 財産と設備、純額 |
1,009 | — | 1,009 | |||||||||||||
| レンタルを経営しています使用権資産 |
676 | — | 676 | |||||||||||||
| 商誉 |
7,098 | — | 7,098 | |||||||||||||
| 無形資産、純額 |
3,351 | — | 3,351 | |||||||||||||
| その他の資産 |
478 | — | 478 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 総資産 |
$ | 15,063 | $ | — | $ | 15,063 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 負債と株主権益 |
||||||||||||||||
| 流動負債： |
||||||||||||||||
| 売掛金 |
$ | 248 | $ | — | $ | 248 | ||||||||||
| 負債を計算すべきである |
666 | (1 | ) | A | 665 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流動負債総額 |
914 | (1 | ) | 913 | ||||||||||||
| リース負債を経営する |
784 | — | 784 | |||||||||||||
| 学期ノート |
993 | — | 993 | |||||||||||||
| 転換可能優先手形 |
694 | — | 694 | |||||||||||||
| その他長期負債 |
1,085 | (753 | ) | A | 332 | |||||||||||
| 株主権益： |
||||||||||||||||
| 普通株 |
2 | — | 2 | |||||||||||||
| 追加実収資本 |
8,849 | 318 | A | 9,167 | ||||||||||||
| その他の総合収益を累計する |
13 | — | 13 | |||||||||||||
| 利益を残す |
5,372 | 411 | A | 5,783 | ||||||||||||
| 在庫株は原価で計算する |
(3,643 | ) | 25 | A | (3,618 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 株主権益総額 |
10,593 | 754 | 11,347 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 総負債と株主権益 |
$ | 15,063 | $ | — | $ | 15,063 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (1) | 付記Aは以下の“監査備考を経ず簡明総合財務データ付記”に3を付記する付記Aを指す |
監査備考を経ず簡明総合財務データ付記を参照
23
2021年1月3日までの12ヶ月間監査されていない備考簡明総合収益表
| 歴史.歴史 | 形式的には | |||||||||||||||
| (単位：百万、1株を除く) | 灯zhan花属 | 取引記録 会計学 調整する |
備考(1) | 形式的には | ||||||||||||
| 収入： |
||||||||||||||||
| 製品収入 |
$ | 2,735 | $ | — | $ | 2,735 | ||||||||||
| サービスやその他の収入 |
504 | — | 504 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 総収入 |
3,239 | — | 3,239 | |||||||||||||
| 収入コスト： |
||||||||||||||||
| 製品収入コスト |
788 | — | 788 | |||||||||||||
| サービスコストとその他の収入 |
220 | — | 220 | |||||||||||||
| 無形資産の償却を取得した |
28 | — | 28 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 収入総コスト |
1,036 | — | 1,036 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 毛利 |
2,203 | — | 2,203 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 運営費用： |
||||||||||||||||
| 研究開発 |
682 | — | 682 | |||||||||||||
| 販売、一般、行政 |
941 | — | 941 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 総運営費 |
1,623 | — | 1,623 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 営業収入 |
580 | — | 580 | |||||||||||||
| その他の収入(支出)： |
||||||||||||||||
| 利子収入 |
41 | — | 41 | |||||||||||||
| 利子支出 |
(49 | ) | (49 | ) | ||||||||||||
| その他の収入、純額 |
284 | 411 | A | 695 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| その他の収入合計，純額 |
276 | 411 | 687 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 所得税前収入 |
856 | 411 | 1,267 | |||||||||||||
| 所得税支給 |
200 | — | 200 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 純収入 |
$ | 656 | $ | 411 | $ | 1,067 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 1株当たりの収益： |
||||||||||||||||
| 基本的な情報 |
$ | 4.48 | $ | 7.21 | ||||||||||||
| 薄めにする |
$ | 4.45 | $ | 7.16 | ||||||||||||
| 1株当たりの収益を計算するための株： |
||||||||||||||||
| 基本的な情報 |
147 | 1 | A | 148 | ||||||||||||
| 薄めにする |
148 | 1 | A | 149 | ||||||||||||
| (1) | 付記Aは以下の“監査備考を経ず簡明総合財務データ付記”に3を付記する付記Aを指す |
監査備考を経ず簡明総合財務データ付記を参照
24
2021年10月3日までの9ヶ月間監査されていない備考簡明総合収益表
| 歴史.歴史 | 形式的には | |||||||||||||||
| (単位：百万、1株を除く) | 灯zhan花属 | 取引記録 会計学 調整する |
備考(1) | 形式的には | ||||||||||||
| 収入： |
||||||||||||||||
| 製品収入 |
$ | 2,903 | $ | — | $ | 2,903 | ||||||||||
| サービスやその他の収入 |
424 | — | 424 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 総収入 |
3,327 | — | 3,327 | |||||||||||||
| 収入コスト： |
||||||||||||||||
| 製品収入コスト |
782 | — | 782 | |||||||||||||
| サービスコストとその他の収入 |
177 | — | 177 | |||||||||||||
| 無形資産の償却を取得した |
31 | — | 31 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 収入総コスト |
990 | — | 990 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 毛利 |
2,337 | — | 2,337 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 運営費用： |
||||||||||||||||
| 研究開発 |
835 | — | 835 | |||||||||||||
| 販売、一般、行政 |
1,666 | — | 1,666 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 総運営費 |
2,501 | — | 2,501 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 運営損失 |
(164 | ) | — | (164 | ) | |||||||||||
| その他の収入(支出)： |
||||||||||||||||
| 利子収入 |
— | — | — | |||||||||||||
| 利子支出 |
(48 | ) | — | (48 | ) | |||||||||||
| その他の収入、純額 |
1,010 | — | 1,010 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| その他の収入合計，純額 |
962 | — | 962 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 所得税前収入 |
798 | — | 798 | |||||||||||||
| 所得税支給 |
148 | — | 148 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 純収入 |
$ | 650 | $ | — | $ | 650 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 1株当たりの収益： |
||||||||||||||||
| 基本的な情報 |
$ | 4.39 | $ | 4.36 | ||||||||||||
| 薄めにする |
$ | 4.36 | $ | 4.33 | ||||||||||||
| 1株当たりの収益を計算するための株： |
||||||||||||||||
| 基本的な情報 |
148 | 1 | A | 149 | ||||||||||||
| 薄めにする |
149 | 1 | A | 150 | ||||||||||||
| (1) | 付記Aは以下の“監査備考を経ず簡明総合財務データ付記”に3を付記する付記Aを指す |
監査備考を経ず簡明総合財務データ付記を参照
25
監査備考を経ず簡明総合財務データ付記
| 1. | 陳述の基礎 |
添付されている審査されていない備考簡明総合財務データは交換要約にのみ適用され、吾らは普通株で100%のCVRと交換すると仮定する。審査されていない備考簡明総合財務データは、Illuminaの歴史総合財務諸表とこれらの付記に記載されている仮説と調整に基づいている。S-X条例第11条に記載されている財務諸表の要求に基づいて、形式の簡明な総合財務データの概要は以下の通りである
| • | 2021年10月3日までの未監査備考簡明総合貸借対照表の列報方式交換要約のような決済は2021年10月3日に発生した |
| • | 二零二一年一月三日まで十二ヶ月、二零二一年十月三日まで九ヶ月の未審査備考簡明総合収益表は、二零一九年十二月三十日に交換要約が決済されたかのように列報した |
審査準備を経ずに簡明総合財務データは参考に供するだけであり、そして現有の資料と合理的な仮定を基礎とする。交換要約の決済が示された日に発生すれば、Illuminaの実際の総合運営結果が何になるかを示すものではなく、必ずしも将来の総合運営結果や総合財務状況を示すとは限らない。多種の要素のため、実際の財務状況と経営結果は本文に反映された備考金額と大きく異なる可能性があり、更に多くの情報を獲得すること、現在確定されていない価値の変化、実際に提出したCVR数量、監査されていない備考の簡明な総合財務データの公表日後の財務状況と経営業績の変化を含む
取引会計調整には、米国公認会計原則に基づいて交換要約の会計処理を反映する調整のみが含まれると予想される
審査されていない予備試験簡明総合財務データは、普通株に割り当てられた2021年11月5日の終値の公正価値の評価と、交換の約一部として交換可能なCVRの最大数を反映している(以下参照)
| 2. | 交換要約の初歩成約額 |
添付されている監査されていない備考簡明総合財務データは予想収益411，000，000ドルを反映し、私たちがすべての3.815億株のCVRを入札し、受け入れたと仮定して、2021年11月5日にCVR 1株当たり0.0022株の普通株と交換し、公正価値は1株当たり408.14ドルである
推定収益は可変であり、普通株の1株当たりの公正価値と、私たちが普通株と交換するために提出し、受け入れたCVR数に依存する。1株当たりの普通株の公正価値に対する敏感性の1つの指標として、普通株の1株当たりの公正価値は10%増加或いは減少するごとに、それぞれ推定収益の3400万ドルの減少或いは推定収益の3400万ドルの増加を招く
| 3. | 事務処理会計調整 |
監査されていない備考簡明総合財務データに含まれる会計調整は以下の通りである
| A. | 2021年10月3日までに推定公正価値7.54億ドルで記録された3.815億CVRを80万株普通株と交換し、1株当たり公正価値408.14ドルを反映した |
26
| 2021年11月5日。普通株の発行は1株当たりの収益を計算するための株に反映され、在庫株から発行され、コストは2500万ドルとなる。公正価値がコスト約3.18億ドルを超えるbr}は追加実納資本に反映される。発行された普通株式総額の公正価値と交換されたCVRの公正価値の違いは，2021年10月3日までの留保収益と2021年1月3日までの12カ月間の他の収入に反映されている |
| 4. | その他のデータ |
以下、普通株1株当たりの予想帳簿価値は、予想株主権益総額を2021年10月3日までの9カ月の予想希釈加重平均流通株で割ることにより算出した
| その他のデータ |
||||
| 2021年10月3日現在の1株当たり普通株予想帳簿価値 |
$ | 75.65 |
27
CVRの所有権とCVRに関する取引
私たちの知る限り、取締役、Illumina幹部、または付属会社はいかなるCVRも実益を持っていません。これらの目的については，Illuminaの完全子会社GRAIL LLCのいかなる幹部 も我々の付属会社であるとは考えられない
本要約が取引所に提出される日前60日以内に、(I)当社、(Ii)当社の任意の行政者、取締役、連属会社または付属会社または(Iii)当社の任意の付属会社の任意の行政者または取締役は、CVRにおいていかなる売買取引を行うことはない
28
市場価格と配当情報
普通株の市場価格と配当
私たちの普通株はナスダック世界でベスト市場で取引されています。コードはILMNです
次の表に示す期間内にナスダックが報告した普通株の最高終値と最低終値を示す。私たちの普通株のナスダック世界精選市場での前回の販売価格は2021年11月12日、即ち普通株一株当たり383.45ドルです
| 価格範囲 | ||||||||
| 高 | ロー | |||||||
| 現在の四半期： |
||||||||
| (2021年11月12日まで) |
$ | 421.83 | $ | 379.88 | ||||
| 2021年10月3日 |
$ | 524.84 | $ | 394.84 | ||||
| July 4, 2021 |
$ | 481.50 | $ | 372.84 | ||||
| April 4, 2021 |
$ | 504.76 | $ | 361.28 | ||||
| 2021年1月3日 |
$ | 370.96 | $ | 292.70 | ||||
| 2020年9月27日 |
$ | 400.74 | $ | 268.51 | ||||
| June 28, 2020 |
$ | 373.01 | $ | 256.46 | ||||
| March 29, 2020 |
$ | 335.53 | $ | 209.20 | ||||
| 2019年12月29日 |
$ | 335.49 | $ | 288.29 | ||||
Illuminaは現金配当金を支払ったことがなく、現在も予測可能な未来に現金配当金 を支払うつもりはない。私たちが2023年に満期になった転換可能な優先手形の契約は現金に変換することができ、場合によってはIllumina普通株の株に変換することもでき、Illumina が任意の現金配当金を支払う場合、Illuminaは手形に適用される転換率を向上させる必要がある
CVRの市場価格と配当金
CVRはどの証券取引所にも上場しておらず、いかなる自動取引業者見積システムにもオファーされていない。CVR協定はCVRが証券取引所に上場することを要求しない。したがって、CVRの任意の取引市場の発展または存在、またはCVRの任意の時点での取引価格を予測することはできない(もしあれば)。 CVRは市場価格がありません
CVRの所有者は配当権を持っていない
29
CVRと普通株式との権利比較
CVR保有者と交換要約で発行される普通株式保有者の権利との実質的な違いについて簡単に概説する。以下の議論は、2000年4月14日に提出された8-A表に含まれる私たちの普通株式の説明、およびこの説明を更新するために提出された任意の後続の修正または報告を含む、当社の登録証明書、CVRプロトコル、デラウェア州適用法、および本明細書で参照されて組み込まれた他の文書を全体的に参照する要約である。私たちはCVRと普通株式の間の違いをより完全に理解するために、このような文書を読むことを促す
書類を管理する
CVR：“CVRプロトコル”はCVR所持者の権利を規定する.CVR協定は，2021年8月18日に我々が提出した現在のForm 8−K報告書の証拠品である
普通株：普通株式保有者の権利は、わが社の登録証明書とデラウェア州法律で規定されています
配当をする
CVR：CVRの保持者 には配当権がない
普通株：任意の他のカテゴリまたは一連の株主の優先権利の制約の下で、普通株式所有者は、取締役会が発表したときに合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。Illuminaは現金配当金を支払ったことがなく、現在も予測可能な未来に現金配当金 を支払うつもりはない
支払権利
CVR：CVRプロトコル(合意条項と条件の制限を受けている)によると、CVR所持者は割合で支払う四半期支払いを得る権利があり、金額は(I)(X)保証収入(以下のように定義する)の2.5%に等しく、10億ドル以上の保証収入に(Y)10億ドルを超える保証収入の9.0%を加え、(Ii)点数を乗じ、その分子は当時返済されていなかったCVRの総数である。その分母は、2021年8月18日午後4：10までのGRAILがオプションと配当金に基づいて発行および発行可能な株式総数 であり、この10億ドルのハードルは年間で計算される(このような支払い1件当たり、収入をカバーする支払い)。引受収入支払期限は12年で、2021年8月18日から2033年8月18日まで
？CVRプロトコルに規定されているいくつかの控除、調整、包含、排除によって制限され、カバーされる収入とは、
| • | 癌を検出するため(GRAILを使用したGalli早期検出試験またはDAC癌診断支援試験を含む)、およびメチル化に基づく技術を使用して癌または癌の疑いのある個人を監視するために設計および販売された任意の製品またはサービスの請求書または他の課金総額を追加する |
| • | GRAILの治療選択のための最小残留病テストの領収書または他の課金総額 に加えて |
| • | GRAILを使用したGalli癌早期検出またはDAC癌診断支援検出を含む、2021年8月18日までのGRAILの存在する知的財産権を用いた癌の検出(GRAILを使用したGalli癌早期検出またはDAC癌診断支援検出を含む)および癌患者または癌疑い患者の監視のための任意の活動(製品またはサービス販売を除く)または検出(GRAILを使用したGalli癌早期検出またはDAC癌診断支援検出を含む)による他の収入との間で生じる他の収入 |
30
| • | 癌検出領域内の活動(GRAILを用いたGalli早期検出試験またはDAC癌診断支援試験を含む)、および癌患者または癌疑い患者のモニタリングからのサンプルの使用、許可または純販売に関連する他の収入、および |
| • | それぞれの場合、企業が癌検出領域内の活動(GRAILを使用したGalli早期検出試験またはDAC癌診断支援試験を含む)、ならびに癌患者または癌疑い患者のモニタリングから生成または収集されたデータの販売またはアクセスデータまたはサービスの請求書または他の課金総額、および |
| • | 保証収入を生成する製品およびいくつかの他の資産の対価格部分に帰属することができ、いくつかの処置から会社が受信した各ケースにおいて |
普通株：普通株式所有者は、任意の収入ベースの比較可能な支払いを得る権利がない
投票権
CVR：CVRには投票権がありません
普通株：普通株1株当たり流通株保有者は、提出株主投票のすべての事項に1票を投じる権利があるようにする
償還権
CVR：ある通知要件に適合する場合、Illuminaは、合併プロトコル(以下のように定義される)に従って発行可能なすべてのCVRのうちの少なくとも90%(Illuminaが保有するGRAIL株発行のCVRを除くことができる)の日付およびその後の任意の時間に、もはや返済されていない、および/またはIllumina によって買い戻し、買収、償還またはログアウトすることができ、すべて(すべてを下回らないが)未償還CVRを償還することを選択することができ、償還価格は(I)CVRの公平な市場価値に等しい。(I)Illuminaと所有者代表(定義CVRプロトコル参照)の双方が受け入れ可能な独立国家認可評価会社が決定したように、または(Ii)CVRを返済していない非Illumina関連所有者がIlluminaがCVRを償還できる日後にIlluminaの買収要約を受け入れる場合、その買収要約に受け入れられる価格
合併協定は期日が2020年9月20日の合併協定と計画であり、Illumina、SDG Ops、Inc.(デラウェア州会社とIlluminaの直接完全子会社)(第一連結子会社)、SDG Ops、LLC(デラウェア州有限責任会社とIlluminaの直接完全子会社)とGRAILの間で時々改訂される
普通株一般的に普通株を償還する権利はありません
所有権と譲渡の制限
CVR：適用される米国連邦および州証券法に従って譲渡が許可されない限り、CVRの全部または一部の売却、譲渡、質権、担保、または任意の他の方法でCVRを譲渡または処分してはならない(以下の定義を参照)
？譲渡許可とは，(I)所有者が所有するすべてのCVRを単一譲渡者に譲渡すること，(Ii)所有者がその所有する任意またはすべてのCVRを単一譲受人に譲渡することであり，この譲渡がその所有者またはその譲受人が当時返済されていないCVR総数の0.5%を持たないこと，または(Iii)所持者がその所有者の選択に基づいていることを条件とする.CVRにおける所有者の残りのすべての権利を放棄する方法は、CVRをIlluminaまたはその任意の関連会社に譲渡することであり、これを価格化することなく、またはIlluminaまたはその任意の関連会社を譲渡して、個人取引または他の方法で所有者から任意のCVRを取得することである。多くの所有者が取引法に基づいてCVRを1種類の株式証券として登録する必要がある譲渡は、許可されていない譲渡とみなされる
31
普通株：普通株がまだ国家証券取引所に上場している限り、普通株は通常自由に譲渡することができ、このような株の譲受人はいずれも当社への参入を許可される
市場に出る
CVR：CVRは公開されていません。CVR協定はCVRが証券取引所に上場することを要求しない。したがって，CVRのどの取引市場の発展や存在も予測できず，CVRのどの時点での取引価格 も予測できない
普通株：普通株はナスダック全世界精選市場に発売されている
32
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素
本節では，交換要約によりCVRを普通株や現金に変換するCVR保有者が直面する重大な米国連邦所得税結果 について述べる。以下の議論は、改正された1986年の“国内税法”(“税法”)、既存および提案された条例および公表された裁決と決定に基づいており、これらの規定および決定はすべて本条例の施行日から施行され、これらの規定はすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。このようなどんな変化もこの討論の持続的な有効性に影響を及ぼす可能性がある
本議論では，合併中にそのCVRを受け取った所有者(定義は後述)のみに触れ，そのCVRを守則1221節で示した資本資産(一般に，投資のために保有する財産)または分割払い販売義務として保有することになる
本議論では、米国人所有者はCVRの実益所有者であり、米国連邦所得税については、
| • | アメリカ市民やアメリカの住民は |
| • | 米国またはその任意の州またはコロンビア特区内またはその法律に基づいて設立または組織された会社または会社の実体とみなされる； |
| • | 以下の条件を満たす信託：(I)米国内の裁判所の主な監督を受け、そのすべての重大な決定が1人以上の米国人によって制御されるか、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択すること；または |
| • | その収入にアメリカ連邦所得税の遺産を納めるのは、その出所にかかわらず。 |
非米国所有者という用語は、米国所有者ではないCVR(組合企業または米国連邦所得税において組合企業とみなされる任意の他のエンティティまたは手配を除く)の実益所有者を意味する
1つの提携企業(そのために米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)がbr個のCVRを保有する場合、パートナーの納税待遇は、一般にパートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。CVRを保有する共同企業のパートナーである場合は、交換特典の税務結果について税務コンサルタントにお問い合わせください
本議論は、例えば、特定のCVR保有者または特殊なルールに制約されたCVR保有者に関連する可能性がある米国連邦所得税のすべての結果には関連しない
| • | 金融機関； |
| • | 直接エンティティまたは直通エンティティの投資家； |
| • | 保険会社 |
| • | 免税組織； |
| • | 不動産投資信託基金 |
| • | 規制された投資会社 |
| • | 支配されている外国企業 |
| • | 受動的外商投資会社 |
| • | 証券取引業者 |
| • | を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する会計計算方法 |
33
| • | クロスボーダー、ヘッジ、推定販売または転換取引の一部としてCVRを持つ人； |
| • | 在庫一掃セールの一部としてCVRを購入または販売する人； |
| • | アメリカ在住者またはドル以外の機能通貨を使用する人；および |
| • | 従業員株式オプションの行使や他の方法で補償としてCVRを獲得した保有者。 |
さらに、本議論は、連邦相続税または贈与税、純投資収入の連邦医療保険税、最低税の代替、または交換優遇のいかなる州、地方、または外国の税収結果についても言及しない
すべてのCVR保有者は、代替最低税額及び任意の州、地方、外国及びその他の税法の適用性と影響を含む提案が発生した具体的な税務結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない
合併の処理方式
2021年8月18日、連結協定に従って、第1の連結子会社はGRAILと合併してGRAILに組み込まれ、GRAILは引き続き生存実体およびIlluminaの直接完全子会社(第1次合併)として機能する。第1の合併後、GRAILは、第1の合併と同じ全体取引の一部として、直ちに第2の連結子会社と合併し、第2の連結子会社に合併し、第2の連結子会社は、存続する実体及びIlluminaの直接完全子会社 として継続する(第1の合併とともに、すなわち合併)
Illuminaは、合併は、2020年11月25日に提出された改訂された表S−4の登録声明に定義された意向税待遇(表S−4)に適合し、参照によって本明細書に組み込まれるので、規則368(A)節の意味での再構成となる。次の議論は、統合が予想される税金待遇に適合すると仮定する。アメリカ国税局(IRS)は合併したアメリカ連邦所得税の結果について判決を下すことを要求していないか、あるいは合併が期待される税収待遇に符合する結論を疑問視しないことを保証することはできず、裁判所がこのような挑戦に耐えないことを保証することもできない
S-4表で“重要な米国連邦所得税考慮事項”と題して節で議論したように，CVRを受け取り合併でGRAIL株を交換して収益を実現する米国の所有者は， 分割払い販売規則に基づいてその収益を報告する資格がある可能性がある.しかしながら、分割払い販売の目的でCVRが成熟した証券市場でいつでも取引可能であると記述できるかどうかは不明であるため、分割払い販売待遇を得ることができるかどうかは不確定である。もし 分割払い販売待遇が適用されない場合、または米国の保有者が分割払い販売待遇を適用しないことを肯定的に選択した場合、合併は取引が終了したとみなされる。以下の議論では、分割払い販売ルールと終了した取引方法に基づいて 交換要約が米国の保有者に与える影響を解決する。各所有者は、分割払い販売方法の利用可能性および合併において受信された対価格(CVRを含む)について、自身の税務コンサルタントに相談しなければならない
合併が米国連邦所得税に及ぼす影響のより詳細な議論については、表S-4の“重要な米国連邦所得税考慮事項”と題する章を参照されたい
交換アメリカ保有者
契約取引によると合併中のCVRの交換アメリカ所持者を報告します
完了した取引方法に基づいて合併中のCVRを受信した米国の保有者 は、通常、このようなCVRにおいて、合併当日のCVRの公平な市場価値に等しい納税基盤を有する。このようなCVRにおける米国保有者の保有期間は，合併日の翌日 から始まる
34
以下の議論によれば、このような米国所有者 は、(I)米国所有者が取引所で実現した金額と(Ii)当該米国所有者の交換CVRにおける納税ベースとの間の差額に等しい交換要約(交換カプセル)に従って普通株または現金CVRの交換収益または損失を確認する。米国の保有者が取引所で現金に換金する金額は、通常、現金(普通株式の断片的な株式として受信された現金を含む)および取引所で受信された任意の普通株の公正な市場価値に等しい。損益は一般的に短期資本損益である。資本損失の控除には制限がある
米国の保有者が取引所で受け取った普通株の課税基礎は、通常、その株の取引所の日における公平な時価に等しい。米国の保有者のこのような株の保有期間は取引所の翌日から始まる
交換分割払い販売規則に基づいて合併中にCVRを報告した米国人所持者
以下の議論に基づき，分割払い販売ルールに基づき，合併中にCVRを受信した米国所有者は，(I)米国所有者が取引所で現金化した金額と (Ii)米国所有者が合併で交換したGRAIL株の残り基数との差額を取引所で確認することを報告する.米国の保有者が取引所で現金化する金額は、通常、米国所有者が取引所で受信した任意の普通株の現金金額(普通株式の断片的株式の代わりに受信された現金を含む)および任意の普通株の公平な市場価値に等しい。収益や損失は，その米国保有者のGRAIL株を合併中に交換した結果と見なし， は所有者が合併時にそのGRAIL株を保有する時間に応じて長期または短期資本収益とする.非会社米国保有者の長期資本収益は通常、税率を下げる条件 を満たしている。資本損失の控除には制限がある
米国の保有者が取引所で受け取った普通株の課税基礎は、通常、その株の取引所の日における公平な時価に等しい。米国の保有者のこのような株の保有期間は取引所の翌日から始まる
利子を推定する
“基準”によると、米国所有者が取引所で現金化した金額の一部は推定利息を構成する可能性がある(当該米国所有者が成約取引法または分割払い販売規則報告に基づいて合併中にCVRを受信しているか否かにかかわらず)。この等推定利息の金額は，(I)取引所で現金化された金額を(Ii)合併日のその等金額の現在値(適用した連邦 金利を割引率として計算)で割った差額に等しい.適用される連邦税率はアメリカ国税局によって毎月発表される。すべてのアメリカの所有者は自分の税務顧問に相談して、取引所が現金化した金額の一部を推定利息としてどのように処理するかを知るべきです。
取引所で受け取った普通株の分配
普通株式について米国の保有者に割り当てられた現金または他の財産は、一般に配当金とみなされ、Illuminaの現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)から支払われる。割当金額がIlluminaの現在と累積の収益と利益を超えた場合、超過部分は米国保有者が普通株調整計税基礎範囲内の免税資本収益とみなされ、その後は資本収益とみなされる。このような決定には が必要かもしれない1本1本基礎です
取引所から受け取った普通株を売却または交換する
普通株を売却、交換、または他の課税処分する場合、米国保有者は資本収益または損失を確認し、その金額は現金化金額と米国保有者との差額に等しい
35
普通株式における調整課税基準。そのような収益または損失は一般的に資本収益または損失だ。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は通常減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある
バックアップ控除と情報 報告
情報報告は、一般に、取引所が受信した普通株式または現金、および普通株について支払われた金、または普通株の収益を売却または処分するために適用される。さらに、米国所有者が正しい記入および実行されたIRSフォーム W−9を提供し、正しい納税者識別番号を提供し、米国所有者がバックアップ源泉徴収の影響を受けないこと、または免除を確立できないことを証明した場合、米国連邦予備源泉徴収はこのような支払いに適用される可能性がある
予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者の連邦所得税義務としての返金または免除が許可される
非アメリカ保有者を交換する
交換要約及び取引所で受け取った普通株の売却、交換又はその他の課税処分に基づいて取引所を処理する
以下の議論によれば、交換要約と交換要約によって受信された普通株分配によって受信された推定利息， は、交換要約によって受信された普通株の情報報告とバックアップ源泉徴収およびv FATCA、 非米国所有者は、取引所で確認された収益または普通株の販売、交換または他の課税処分によって米国連邦所得税を納付しない
| • | 収益は、実際には、米国における非米国保有者の貿易または商業行為に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国の常設機関または固定基地に起因することができる) |
| • | 非米国保有者とは、取引所または普通株の売却、交換、または他の課税処分、および何らかの他の条件を満たす納税年度内に米国に183日以上滞在する個人を指す |
| • | 普通株式の売却、交換、または他の課税処分については、Illuminaが処置前5年間または非米国所有者が普通株を保有している期間が短い場合、任意の時間は、米国連邦所得税目的の米国不動産持株会社(USMPHC)とみなされ、いくつかの他の条件を満たす |
上記の第1の項目記号に非米国所有者が記載されている場合、非米国所有者は、純収入で計算された収益を米国連邦所得税に納付し、その方法は、非米国所有者が規則によって定義された米国人である方法と実質的に同じである。さらに、このような非米国保有者が外国会社である場合、非米国保有者は、非米国保有者が有効な関連収益および利益の30%(またはより低い適用所得税条約税率)に相当する支店利得税を支払う必要があり、調整することができる
上記第2の項目記号に非米国所有者が記載されている場合、非米国所有者は、いくつかの他の条件を満たす場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、当該非米国所有者の課税資本が米国源に割り当てられるべき収益が米国由来の資本損失に割り当てられる金額を超えて30%の有毛税率で課税される
上の3つ目のプロジェクトについて、Illuminaのアメリカにおける不動産権益の公平な市場価値がその世界の不動産の公平な市場価値の和の50%に等しいならば、IlluminaはUSUPHCとなる
36
財産権益およびそれが貿易または企業において使用または保有する他の資産(いずれも米国連邦所得税の目的で決定されている)。Illuminaは，それは現在 でもなく，米国連邦所得税目的のUSRPHCにもならないとしている。しかし、IlluminaがそうでないこともUSUPHCにもならないという保証はない。しかしながら、IlluminaがUSURPHCであるか、またはUSMPHCになった場合、その株式が成熟した証券市場で定期的に取引されている限り、普通株を売却または処分する非米国所有者は、普通株を売却または処分する前の5年間、または非米国所有者がその普通株を保有しているより短い期間のいずれかの時間内に実際にまたは建設的に普通株の5%以上を保有していれば、米国税を売却または処分する必要がある。普通株がいつでも上記の規則に従って成熟した証券市場で定期的に取引される保証はない
交換要約により受信した計上利息と交換要約によって受信した普通株割当
非米国所有者に支払われる金額は、本基準での推定利息を構成しており、 上述したように、米国所有者を交換する推定利息で計算され、非米国所有者に支払われる普通株割り当ては、上記のように、米国所有者が取引所で受信した普通株の分配を交換する中で説明したように、適用された源泉徴収義務者に適切に実行されない限り、30%の米国連邦源泉徴収税が徴収される
| • | IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用可能な表)適用される所得税条約の規定に基づいて控除を免除または減少させることを証明する；または |
| • | IRS Form W-8 ECI(または他の適用可能な表)は、そのような推定された利息または配当金が、米国で行われていない貿易または業務に実際に関連しているので、源泉徴収税を支払う必要がないことを証明する(適用される所得税条約要件が適用される場合、利息または配当金は、米国の常設機関または固定基地に起因することができる) |
推定利息または配当を構成する金額が、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務の展開に有効に関連している場合(適用される所得税条約の要求が、米国の常設機関または固定基地に起因することができる)場合、非米国保有者は、米国での貿易またはbr業務に有効に関連する収益と同じ方法で米国連邦所得税を納付し、その方式は、交換要約および販売による取引所の待遇に関する上記の議論と同じである。交換又は交換要約に基づいて受け取った普通株の他の課税処分
源泉徴収と情報報告をバックアップする
非米国所有者に支払われる試算利息と配当金の金額と、このような支払いから差し引かれた税金(あれば) は一般に毎年非米国所持者と米国国税局に報告しなければならない。米国国税局は，適用される所得税条約の規定に基づいて，これらの情報を非米国所有者が居住している国の税務機関に提供することができる。情報報告は、交換要約に従って普通株式または現金を支払い、普通株式を売却するか、または他の方法で普通株の収益を処理するのに適用することができ、非米国人所有者が偽証処罰の下で規則によって定義された米国人ではないことを証明しない限り、(一般にIRS表W-8 BEN、IRS表によってW-8 BEN-Eまたは別の適切な米国国税局表W-8)であり、支払人が実際の知識または理由を持たず、非米国保有者がそのような米国人であることを知っているか、またはそれが他の方法で免除を確立している
非米国保有者は、交換要約および売却または他の方法で普通株から得られた金を処理することによって、普通株または現金の支払いについて予備抑留を受け、偽証処罰の下で自分が規則によって定義されていないことを証明しない限り、米国人(通常、IRS Form W-8 BEN，IRS FormによってW-8 BEN-Eまたは別の適切な米国国税局表W-8)であり、支払人が非米国保有者がそのような米国人であることを実際に知っているか、またはそれが他の方法で免除を確立している理由はない
37
予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップバックル規則によって源泉徴収された任意の金額は、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国保有者としての連邦所得税義務(ある場合)の返金または控除が許可される
FATCA
規則(FATCA)第1471~1474条 によれば、米国連邦源泉徴収税の30%は、交換要約に基づいて支払われる利子の計上と、(I)外国金融機関(定義規則1471条参照)に支払われる普通配当金に適用され、外国金融機関が実益所有者であるか中間者であるかにかかわらず、外国金融機関がその米国口座保持者(規則1471条に規定されているように)を確認、報告し、開示し、特定の他の規定の要件を満たすか、または(Ii)非金融外国実体に同意しない限り、非金融外国エンティティが受益者であるか中間者であるかにかかわらず、エンティティが支払いの受益者を提供して米国エンティティ所有者の証明を提供しない限り、またはそのような各アメリカエンティティ所有者の名前、住所、および納税者識別番号を提供し、いくつかの他の指定された要件を満たす。場合によっては、外国金融機関または非金融機関に関する外国エンティティが免除を受ける資格があるか、または本規則を遵守するとみなされる可能性がある。米国以外の所有者は、これらのルールについて自分の税務コンサルタントに相談し、これらのルールが見積もり交換に関与しているかどうかを相談しなければなりません。
非両替所持者
交換カプセルは交換カプセルに参加していないCVR保有者に対していかなる米国連邦所得税結果も発生しない。
38
他にも
私等はいかなる管轄区域も交換要項を作成する際に適用法に適合していないことを知っていません。もし私たちがbrのいかなるアメリカ司法管轄区の取引所オファーが適用された州法律に適合していないことを知っていれば、私たちはこのような州法律を遵守するために誠実に努力します。もしこのような誠実な努力の後、私たちはこのような法律を守ることができなければ、私たちはその米国司法管轄区に住む所有者に交換要約を提出しないだろう(CVRへの入札や代表も受け入れない)
誰もが、本要約またはbr送信に含まれていないいかなる情報または陳述を取引所に提供することを許可されていないことを代表して、そのような情報または陳述を提供または陳述しても、許可されたものとみなされてはならない
本交換要約および添付材料の受信者は、本プロトコルまたはその内容を法律、商業または税務提案として理解してはならない。各受取人は、交換要約に関する法律、商業、税務及び関連事項について、それ自体の弁護士、商業顧問及び税務顧問に相談しなければならない
39
証券法のいくつかの考慮要因
取引所にこの契約を発行した日までに，未償還のCVRはすべて証券法に基づいて登録された発売方式で発行される.証券法第3(A)(9)節の規定により，CVR交換時にどの普通株を発行しても登録を免れることができる.第3(A)(9)条の規定は，発行者がその既存証券所有者と交換する任意の証券は，直接又は間接的に手数料又はその他の報酬を支払うことがない場合には，免除登録を受けることができる。第3(A)(9)節により証券を発行者の他の証券と交換すると，証券法の目的により，受信した証券は証券を交換する性質を持つ.発行されたCVRはすべて証券法に基づいて登録されているため，交換要約で関連関係のない人に発行されたすべての普通株は，米国証券法により当該などの非関連会社から自由に譲渡できると予想される.取引所要約では、我々に関連する個人又は実体に発行されたいかなる普通株も自由に譲渡することができず、いかなる転売も証券法に基づいて登録されなければならないか、又は証券法下の適用免除に適合しなければならず、その中には証券法下の第144条が含まれている可能性がある。証券法の登録要件や適用可能な免除について、ご自身の法律コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします
40
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちは取引法の情報と定期報告書に要求される制約を受けている。これらの要求に基づき、我々は年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、その他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したファイルは、登録声明と参照によって本オファーに組み込まれたファイルを含み、すべてこのサイトで見つけることができます。URLはwww.sec.govです。ある情報は私たちのサイトでも取得できます。サイトはhttp：//www.illlighta.comです
このオファーは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を引用しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味しています。私たちは、参照によって本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会に以下の文書を提出した
| • | 2021年1月3日までの財政年度Form 10-K年度報告書 |
| • | 我々は、2021年4月4日、2021年7月4日、2021年10月3日までの四半期報告にForm 10-Qを使用した |
| • | 我々は現在、2021年2月5日、2021年3月4日、2021年3月8日、2021年3月12日、2021年3月16日、2021年3月18日、2021年3月22日、2021年4月20日、2021年5月28日、2021年8月18日(2021年10月29日に米国証券取引委員会に提出された8-K/A表改訂を経て)、2021年10月15日に提出された8-K表報告について、 |
| • | 2000年4月14日に提出されたレジストリ8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明は、説明を更新するために提出された任意の後続の修正または報告を含む |
| • | 2020年11月25日に提出されたレジストリS−4には、そのような説明を更新するために提出された任意の後続の修正または報告を含む、我々の登録声明に含まれる我々CVRの説明が含まれる |
私たちは、交換要約について、この要約とは異なる、またはこの要約以外の任意の情報や陳述を提供することを許可していません。したがって、あなたは他のどんな情報にも依存してはいけない。もしあなたがいるアメリカ司法管轄区域で要約を購入または売却したり、購入または売却を要求したり、取引所に提供する証券 を購入したりすることが不正である場合、またはそのような活動を行うことが不正な人である場合は、この要約で取引所に提出する要約は適用されません。この見積に含まれる情報は、その情報が他の日付が適用されることを明確に示さない限り、この見積までの日付のみを示す
Exchange特典のExchangeエージェントは：
ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社
| 郵送： |
宅配便： | |
| ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社 | ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社 | |
| 注意：企業行動志望者 | 注意：企業行動志望者 | |
| P.O. Box 43011 | ロアル通り150号、スイートV | |
| ロードアイランド州プロヴィデンズ029-340011 | マサチューセッツ州カントン市02021 |
見積を交換する情報エージェントは：
ジョージ·ソン
アメリカン大通り一二九零号、九階
ニューヨーク、ニューヨーク一零四零
Call Toll Free: (866) 767-8867
41