アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
スケジュールは になる
第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言
“1934年証券取引法”
Illumina， Inc
(対象会社(発行人)と届出者(要人)名)
| あるいは価値のある権利 | 適用されない | |
| (証券種別名) | (証券種別CUSIP番号) |
チャールズ·E·ダズウェル
上級副総裁、総法律顧問兼事務総長
光明道5200号
カリフォルニア州サンディエゴ、郵便番号：92122
(858) 202-4500
(許可された代表立案人が通知や通信を受信した者の名前、住所、電話番号)
コピーされました
アンドリュー·J·ピッツ
Cravath，Swine&Moore LLP
ユニバーサル広場
8番街825号
ニューヨーク市、郵便番号：10019
(212) 474-1000
届出費計算
| 取引評価値(1) | 引き払いの額(2) | |
| $753,507,727 | $69,850 | |
| (1) | 申請料を計算するためにのみ試算します。この 発表予定の入札要約声明は、Illumina，Inc.(社)がCVRプロトコル(以下のように定義)によって発行されたすべての未償還または価値ある権利(CVR)を会社が新たに発行した普通株と交換することを求め、1株当たり0.01ドルの価値、または現金を求める交換要約(交換要約)に関連する。取引推定値は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第0-11条に基づいて計算され、具体的には以下のとおりである |
(I)1.97527ドル、すなわち2021年10月3日のCVRの帳簿価値と、(Ii)381，470，749と、交換カプセルで交換可能な最大CVR数との積
| (2) | “取引法”ルール0-11(B) により計算される届出費は，1，000，000ドルあたりの取引額の92.70ドルに相当する |
| ☐ | 規則 0-11(A)(2)の規定により、任意の部分の費用が相殺された場合は、その枠をチェックし、以前に相殺費を支払う申請を表示してください。宣言番号またはその提出の形式またはスケジュールと日付を登録することで以前の提出を識別します。 |
| 前回の支払い金額：適用されません |
提出側：適用されない | |
| 表または登録番号：適用されない |
提出日：適用されない |
| ☐ | 申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください |
請求書 に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
| ☐ | ルール14 d-1を満たす第三者入札見積. |
| 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される |
| ☐ | 私募取引はルール13 e-3を守らなければならない。 |
| ☐ | 添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される |
提出書類が入札見積結果を報告する最終修正案であれば、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
| ☐ | ルール13 E-4(I)(越境発行者入札見積). |
| ☐ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積). |
日程が到着する
本入札要約声明(本入札要約声明)は、デラウェア州社(当社)Illumina，Inc.が提案した要約(取引所要約)に関し、会社が新たに発行した普通株を交換し、1株当たり額面0.01ドル(普通株)、または現金で、日付2021年11月15日の要約交換に記述された 条件(この要約は時々修正可能)であり、添付ファイル(A)(1)(A)として提出する。また、本契約添付ファイル(A)(1)(B)として提出された関連配信状(添付ファイル(A)(1)(B))については、当社、受託者である連邦特許信託会社ComputerShare Trust Company，N.A.と保有者であるコロラド州有限責任会社株主代表サービス有限責任会社との間で、期日2021年8月18日のまたは有価権利協定(または有価権利協定)によって発行された任意およびすべての未償還または価値権利(または価値権利)(または価値権利協定)に基づいて、当社、特許連邦信託会社ComputerShust Company，N.A.と株主代表サービス有限責任会社を保持者{b}として提出する
本入札要約声明は、改正された1934年証券取引法規則13 E-4の報告要求を満たすことを目的としている。交換要約と関連意見書に含まれる情報はここに組み込まれて参考となり，本添付表のすべての 項に応答して以下のようになる
| 第1項。 | 要約条項説明書 |
交換カプセル中のタイトル？要約条項表の下に列挙された情報はここで参照する
| 第二項です。 | テーマ会社情報 |
(a) 名前と住所です会社名とその主要執行機関の住所と電話番号は以下のとおりである
Illumina社
光明道5200号
カリフォルニア州サンディエゴ、九二122
(858) 202-4500
(b) 証券ですBr}取引所に提供される見積のトップページにリストされている情報はここに組み込まれて参考となる
(c) 市場と価格を取引する交換カプセルにおける市場価格と配当情報タイトル以下に示すCVRに関する 情報は参照により本明細書に組み込まれる
| 第三項です。 | 立案人の身分と背景 |
(A)名前または名前および住所提出者は当社です。会社の営業住所および電話番号は、上記第2(A)項で述べたように、参照して本明細書に組み込まれる
“指令C”のスケジュールによると、以下の人員は当社の役員および/または役員である
| 名前.名前 |
ポスト | |||
| フランシス·デ·ソサ |
社長と最高経営責任者 | |||
| アレックス·アラバニス |
最高技術者、研究、製品開発担当者 | |||
| チャールズ·E·ダズウェル |
総法律顧問兼秘書 | |||
| フィル·フェボー |
首席医療官 | |||
| ジョイディップ·ゴスワミ |
首席戦略と企業発展官 |
| 名前.名前 |
ポスト | |||
| エメ·ホイト |
首席人事官 | |||
| ケビン·ペッグス |
グローバル運営ディレクター | |||
| キャサリン·リヴス |
首席営業官 | |||
| サム·サマド |
首席財務官 | |||
| スーザン·トゥシー |
首席商務官 | |||
| ジョン·W·トンプソン |
取締役会議長 | |||
| フランシス·アーノルド |
役員.取締役 | |||
| キャロライン·D·ドーサ |
役員.取締役 | |||
| ロバート·S·エプスタイン |
役員.取締役 | |||
| スコット·ゴトリブ |
役員.取締役 | |||
| ゲイリー·S·グサット |
役員.取締役 | |||
| フィリップ·シーラー |
役員.取締役 | |||
| スーザン·シーゲル |
役員.取締役 |
上記役員と役員の営業住所と電話番号はC/o Illumina，Inc.，Ilumina Way，San Diego，CA 92122である
取締役·役員は、会社の2015年の株式·インセンティブ計画に参加する権利がある(会社年次報告書10-K表の添付ファイル10.11として提出し、2021年2月17日に提出し、引用により本明細書に組み込む)。2015年株式·インセンティブ計画は、会社が計画参加者に普通株と株式単位、株式オプション、株式付加価値権、現金インセンティブ、業績に関する奨励を付与することを可能にした。2015年の株式·インセンティブ計画の期限は2025年1月29日に終了する。2015年の株式と奨励計画の実際のテキストを参考にして、2015年の株式と奨励計画のこの 記述を完全に限定した
| 第四項です。 | 取引条項 |
(a) 物質的条件“交換要約”というタイトルでの“交換要約要約条項説明書”，“交換要約に関する質疑応答”，“交換要約”，“米国連邦所得税考慮事項”および“CVRと普通株との権利比較”などのタイトルの以下の情報はいずれも引用で本稿に組み込まれている
(b) 購入します会社の知る限り、取締役、当社幹部、または関連会社はいずれもいかなるCVRも実益を持っていない。したがって、このような人々は要約の交換に参加しないだろう。このような目的については、当社は当社の完全子会社GRAIL LLC(取締役会なし)のどの行政者も当社の連属会社とは考えていません。交換要約タイトル下で提案されたCVRの所有権およびCVRに関する取引に関する情報はここで参照される
| 五番目です。 | 過去の連絡、取引、交渉、そして合意 |
(E)対象会社証券に関する合意“交換要約”タイトル要約条項表、“交換要約”および“CVRと普通株式との権利比較”というタイトルで提示された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
| • | 当社はCVR(本別表の展示品として)について、当社、SDG Ops，Inc.，SDG Ops，LLCとGRAIL，Inc.の間の合意と合併計画を締結し、期日は2020年9月20日(2020年9月21日に提出された会社として現在報告されている8−K表の添付ファイル2.1を提出し、参照により本明細書に組み込む)。当社、SDG Ops，Inc.，SDG Ops，LLCおよびGRAIL，Inc.(2021年2月5日に提出された会社現在報告8−K表の添付ファイル2.1として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)2020年9月20日までの合意および合併計画の修正案；CVRプロトコル(2021年8月18日に提出された会社現在報告8−K表の添付ファイル4.1として提出され、参照により本明細書に組み込まれる)。および日付が2021年11月15日の交換要約とし，本スケジュールの証拠品として提出する |
3
| 第六項です。 | 取引の目的と計画や提案 |
(A)目的交換要約タイトルの下で交換要約に関する対話に記載された情報？交換要約の目的は何ですか？ここでは引用を参考にします
(B)購入した証券を使用する交換カプセルで得られたCVRはキャンセルされる.交換カプセルタイトルでの交換カプセルに記載されている情報は，CVRの受信は参照により本明細書に組み込まれる
(C)図則当社には、M&A規制第1006(C)項に記載されたプロジェクトの任意の計画、提案、または交渉をもたらす計画、提案、または交渉が含まれていない
| 第七項。 | 資金や他の対価格の出所と金額 |
(a) 資金源交換カプセルタイトルでの交換カプセルに提示された情報？資金の出所と額はここで引用して参考にする
(b) 条件適用されません
(d) 借りた資金適用されません
| 第八項です。 | 対象会社の証券権益 |
(a) 証券所有権交換カプセル中のCVRの所有権およびCVRに関する取引に関する情報は、参照して本明細書に組み込まれる
(b) 証券取引本入札要約声明日前60日以内に、(1)当社、(2)当社の任意の役員、取締役、連属会社または付属会社または(3)当社の任意の付属会社のいかなる幹部または取締役もCVRにおいていかなる売買取引も行われていない。交換カプセル中のCVR所有権およびCVRに関する取引に関する情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
| 第九項です。 | 人員/資産は、留用、雇用、補償または使用 |
(a) 私たちは雇用や保留もなく、CVRを推薦して入札するために、マネージャー、トレーダー、brの販売員、または他の人に任意の手数料または他の報酬を支払うこともありません。交換カプセルタイトル下の交換カプセルと交換カプセル条項に記載されている情報は参照により本明細書に組み込まれる
| 第10項。 | 財務諸表 |
(A)財務情報
| (1) – (4) | 交換要約において、本明細書に参照され、本明細書に組み込まれる、 精選財務情報というタイトルの情報が参照されて組み込まれる |
(B)形式情報 .
| (1) – (3) | 交換要約には、“選択された財務情報”および“選択された監査されていない簡明な総合財務データ”というタイトルの情報が参照されて本明細書に組み込まれる |
| 第十一項。 | 他の情報 |
(A)合意、規制要件、および法的手続き
| (1) | CVRの所有権およびCVRに関する取引に関する交換カプセルのタイトル に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる |
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| (2) | 交換要約タイトル下の交換要約およびいくつかの法律および規制事項の下に列挙された情報は、ここで参照される |
| (3) | 適用されません |
| (4) | 適用されません |
| (5) | 適用されません |
(C)その他の材料資料それは.適用されません
| 第十二項。 | 展示品です |
| 証拠品番号： |
説明する | |
| (a)(1)(A) | 要約を交換し、日付は2021年11月15日です | |
| (a)(1)(B) | CVR所持者への手紙は、日付は2021年11月15日です。 | |
| (a)(2) | 適用されない | |
| (a)(3) | 適用されません。 | |
| (a)(4) | 適用されません。 | |
| (a)(5) | CVRホルダーに電子メールを送信する形式 | |
| (b) | 適用されません。 | |
| (d)(1)(A) | Illumina，Inc.，SDG Ops，Inc.，SDG Ops，LLCとGRAIL，Inc.の間の合併協定および計画は，2020年9月20日(会社が2020年9月21日に提出した8−Kフォーム現在報告の添付ファイル2.1として提出され，参照により本明細書に組み込まれる) | |
| (d)(1)(B) | 2021年2月4日までのIllumina，Inc.，SDG Ops，Inc.，SDG Ops，LLCとGRAIL，Inc.の間の日付が2020年9月20日である合併協定および計画の修正案(会社が2021年2月5日に提出した現在の8-K表の添付ファイル2.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる) | |
| (d)(1)(C) | または、日付は2021年8月18日であり、Illumina，Inc.，ComputerShare Trust Company，N.A.と株主代表サービス有限責任会社によって締結されている(会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル4.1として提出され、2021年8月18日に提出され、参照によって本明細書に組み込まれる) | |
| (g) | 適用されません。 | |
| (h) | 適用されません。 | |
| 十三項。 | 別表13 E-3に規定されている資料 |
適用されません
5
サイン
適切な質問を受け、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証する
日付：2021年11月15日
| Illumina社 | ||
| 差出人： |
/s/Sam A.Samad | |
| 名前： |
サム·サマド | |
| タイトル： |
上級副社長と首席財務官 | |