アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
| (マーク1) | |
| | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
| 本四半期末まで | |
| あるいは…。 | |
| | 証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告 |
| _から_への過渡期 | |
依頼書類番号：
(小企業発行者の正確な名称、その定款に記載)
| | |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (米国国税局雇用主識別番号) |
| | |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| | | |
発行者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)に“取引所法案”第13条または15(D)条に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要求を遵守してきたかどうかをチェックする
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい
| 大型加速ファイルサーバ | 加速ファイルサーバ |
| | 規模の小さい報告会社 |
| 新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。そうだな
2021年11月9日現在、発行者が属する普通株種別の流通株数は
カタログ
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ページ |
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第1部総合財務情報 |
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第1項。 |
監査されていない簡明な連結財務諸表 |
3 |
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監査されていない簡明な総合貸借対照表 |
3 |
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監査されていない簡明な合併経営報告書 |
4 |
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監査されていない株主損失簡明連結報告書 |
5 |
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監査されていないキャッシュフロー表の簡明な統合レポート |
7 |
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記 |
8 |
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第二項です。 |
経営陣の議論と分析または運営計画 |
21 |
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第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
|
|
第四項です。 |
制御とプログラム |
28 |
|
第二部その他の資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
29 |
|
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
29 |
|
第三項です。 |
高級証券違約 |
29 |
|
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
29 |
|
五番目です。 |
その他の情報 |
29 |
|
第六項です。 |
陳列品 |
30 |
|
サイン |
31 |
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第1部-財務情報
項目1.監査されていない簡明な連結財務諸表
Greenbox POS
監査されていない簡明な総合貸借対照表
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(未監査) |
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九月三十日 |
十二月三十一日 |
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2021 |
2020 |
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資産 |
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流動資産： |
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現金と現金等価物 |
$ | $ | ||||||
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制限現金 |
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| 売掛金、不良債権を差し引いて純額#ドルを用意する |
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| 業者からの罰金と罰金売掛金、不良債権を差し引いて純額#ドル |
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在庫品 |
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ゲートウェイからの現金対応、純額 |
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前払い資産と他の流動資産 |
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流動資産総額 |
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非流動資産： |
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財産と設備、純額 |
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その他の資産 |
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商誉 |
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無形資産、純額 |
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経営的リース使用権資産純額 |
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非流動資産総額 |
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総資産 |
$ | $ | ||||||
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負債と株主権益 |
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流動負債： |
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売掛金 |
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その他流動負債 |
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支払処理負債純額 |
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支払手形、賃金保障計画ローン |
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短期支払手形、債務割引を差し引いた… |
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| 転換可能債務、債務割引#ドルを差し引いた純額 |
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賃貸負債の当期部分を経営する |
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流動負債総額 |
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長期負債 |
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経営賃貸負債から流動分を差し引く |
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総負債 |
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引受金とその他の事項 |
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株主権益： |
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| 普通株、額面$ |
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追加実収資本 |
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赤字を累計する |
( |
) | ( |
) | ||||
| 差し引く：国庫株は、原価で計算する |
( |
) | ||||||
|
株主権益総額 |
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総負債と株主権益 |
$ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
監査されていない簡明な合併業務報告書
|
9月30日までの3ヶ月間 |
9月30日までの9ヶ月間 |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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収入.収入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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収入コスト |
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毛利 |
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運営費用： |
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広告とマーケティング |
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研究開発 |
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一般と行政 |
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賃金税と賃金税 |
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専門費 |
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従業員の株補償 |
- | - | ||||||||||||||
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サービス株補償 |
- | - | ||||||||||||||
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減価償却および償却 |
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総運営費 |
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営業収入(赤字) |
( |
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その他の収入(支出)： |
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利子支出 |
( |
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利子支出-債務割引 |
( |
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派生費用 |
( |
) | ( |
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派生負債の公正価値変動 |
( |
) | ||||||||||||||
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転換可能な債務の収益を返済する |
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商家責任和解 |
( |
) | ||||||||||||||
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他の収入や支出 |
( |
) | ( |
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その他の費用の合計 |
( |
) | ( |
) | ( |
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所得税未払いの収入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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所得税支給 |
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純収益(赤字) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
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1株当たりの収益(損失)： |
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基本的希釈の |
$ | ( |
) | $ | ( |
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発行済み普通株式加重平均： |
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|
基本的希釈の |
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付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
監査されていない株主損失簡明総合報告書
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普通株 |
財務局 在庫品 |
その他の内容 支払い済み |
積算 |
合計する 株主の 権益 |
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|
株 |
金額 |
髪を待つ |
金額 |
原価で計算する |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
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2021年6月30日の残高 |
$ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
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株式承認証の行使−発行可能会社から発行された普通株 |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
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サービスのために株を発行する |
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株式を発行してストックオプションを行使する |
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) | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||
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取締役会のメンバーに株式を発行してサービスを提供する |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
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ChargeSavvy買収のために普通株を発行する |
- | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||||
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株式オプション費用 |
- | - | - | - | - | - | $ | |||||||||||||||||||||||||
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普通株の誤分割で発行された株式数は |
( |
) | ( |
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在庫株 |
( |
) | - | - | - | ( |
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純損失 |
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) | $ | ( |
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2021年9月30日の残高 |
$ | - | $ | - | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
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普通株 |
財務局 在庫品 |
その他の内容 支払い済み |
積算 |
合計する 株主の 権益 |
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株 |
金額 |
髪を待つ |
金額 |
原価で計算する |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
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2020年6月30日の残高 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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株式オプション行使のために発行された普通株 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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株補償費用 |
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発行済み普通株から買い戻す普通株 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | ( |
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手形転換後発行の普通株 |
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純損失 |
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) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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2020年9月30日の残高 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
監査されていない株主損失簡明総合報告書
|
普通株 |
財務局 在庫品 |
その他の内容 支払い済み |
積算 |
合計する 株主の 権益 |
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株 |
金額 |
髪を待つ |
金額 |
原価で計算する |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
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2020年12月31日残高 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||
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株式承認証を行使するために発行された普通株 |
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転換債券のために発行された普通株 |
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役員に限定株として発行する普通株 |
- | - | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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サービスのために発行する普通株 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
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転換債券利息と引き換えに発行された普通株 |
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非現金株式オプション行使のために発行された普通株 |
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) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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株式オプション行使のために発行された普通株 |
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| 普通株発行は、発行コストを差し引いて#ドルです |
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普通株発行 |
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) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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従来の未登録株式から普通株式を発行する |
- | - | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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株補償費用 |
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国庫法で買い戻した以前の普通株の支払い |
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在庫株を購入する |
( |
) | ( |
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ChargeSavvy買収のために普通株を発行する |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
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純損失 |
- | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
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2021年9月30日の残高 |
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) | ( |
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普通株 |
財務局 在庫品 |
その他の内容 支払い済み |
積算 |
合計する 株主の 権益 |
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株 |
金額 |
髪を待つ |
金額 |
原価で計算する |
資本 |
赤字.赤字 |
(赤字) |
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2019年12月31日の残高 |
$ | $ | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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発行可能株式調整 |
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転換社債発行による普通株 |
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専門料金を徴収するために発行された普通株 |
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普通株式--発行済寄付 |
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株式オプション行使のために発行された普通株 |
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株補償費用 |
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発行済み普通株から買い戻す普通株 |
( |
) | ( |
) | - | - | - | ( |
) | - | ( |
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手形転換後発行の普通株 |
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純損失 |
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) | ( |
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2020年9月30日の残高 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である
Greenbox POS
監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2021 |
2020 |
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経営活動のキャッシュフロー： |
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純損失 |
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純損失と経営活動への現金純額の調整： |
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減価償却費用 |
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非現金レンタル費用 |
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株補償費用 |
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専門料金を徴収するために発行された普通株 |
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普通株式--発行済寄付 |
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株式オプションを行使して得られる収益 |
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利子のために支給される株補償 |
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利子支出-債務割引 |
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派生費用 |
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債務を返済して所得を損ねる |
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派生負債の公正価値変動 |
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資産と負債の変動状況： |
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その他の売掛金，純額 |
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在庫品 |
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前払い資産と他の流動資産 |
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ゲートウェイからの現金対応、純額 |
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) | ||||||
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その他の資産 |
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売掛金 |
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その他流動負債 |
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応算利息 |
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支払処理負債純額 |
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経営活動提供の現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー： |
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財産と設備を購入する |
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東北を買収する |
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投資活動のための現金純額 |
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資金調達活動のキャッシュフロー： |
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在庫株買い戻し |
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株式オプションを行使して得られる収益 |
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転換社債からの借金 |
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転換可能債務の償還 |
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手形払いの借金 |
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支払手形の元金支払い |
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株式承認証を行使して得られた収益 |
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株主から普通株を買い戻す |
( |
) | ( |
) | ||||
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普通株式を発行して得た金 |
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融資活動提供の現金純額 |
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東北とChargeSavvyを買収して得た現金 |
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現金、現金等価物、および限定的な現金の純増加 |
( |
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現金、現金等価物、制限現金--期初 |
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現金、現金等価物、制限された現金--期末 |
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キャッシュフロー情報の補足開示 |
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期間内に支払われた現金： |
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利子 |
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所得税 |
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非現金融資と投資活動： |
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転換債券を普通株に転換する |
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ChargeSavvyを買収するために発行された普通株 |
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普通株に転換可能な転換債券は利子を計算しなければならない |
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普通株の短期支払手形に転換する |
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付記はこのような簡明な未監査財務諸表の構成要素である。
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
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1. |
業務記述と届出根拠 |
組織する
Greenbox POS(“会社”または“pubco”)は科学技術会社であり、設立の目的はブロックチェーンに基づく革新的な支払いソリューションを開発、マーケティング、販売することであり、同社はこれが支払いソリューション市場に有利な転覆をもたらすと信じている。同社の中核は、エンドツーエンドの金融商品キットに統合され、多様な業界をサポートできるブロックチェーンに基づく破壊的なアプリケーションを開発し、貨幣化することに重点を置いている。同社のブロックチェーンベースの独自システムは、キャッシュまたはデータを表し、安全で変更不可能なブロックチェーンベースの台帳上で、ほぼ無限数のマーキング化資産を容易に、記録、および記憶することを目的としている。
同社の前身はASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)であり，2007年4月10日にネバダ州に登録設立された。2020年1月4日、Pubcoはワシントンの有限責任会社GreenBox POS LLCとPubco(買い手)とPrivCo(売り手)が2018年4月12日に締結した口頭協定(“口頭協定”)を記念する資産購入協定(“合意”)を締結した。2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信事業およびキオスク事業、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として，Pubcoは2018年4月12日にGreenBox業務の正常な過程でPrivCoが発生した債務(“GreenBox買収”)を担当した.
会計と報告の目的で、pubcoはGreenBoxの買収を“逆買収”、Privcoは“会計購入者”、pubcoは“会計購入者”に指定した
2021年5月21日、当社は東北商業システム会社(“東北”)の全流通株を買収し、この取引は企業合併とみなされている。東北は商業サービス会社で、自社の銀行識別子(BIN)を介して買収銀行Merrickに商業クレジットカード処理を提供している。これは、販売協力および申請処理、保険および入社を含む新しい業者の内部操作に関し、既存の事業体の内部操作には、リスク監視および顧客サービスが含まれる。外部業務には、設備サービスまたは交換、販売電話および申請、現場検査および身分チェック、安全チェック、現場顧客サービスおよび技術サポートが含まれる。
GreenBox POS(“当社”)は2021年7月13日(“締め切り”)に、米イリノイ州有限責任会社Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)およびCharge Savvyの3人のメンバー(総称して“売り手”と呼ぶ)と会員権益購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結および完了した。購入契約の結果、当社は売り手からCharge Savvyの発行済みと未返済の会員権益をすべて購入し、Charge Savvyは当社の完全子会社となった。購入契約の期日は7月9日であるが、7月13日に締結·終了した
名前を変える
2018年5月3日、pubcoは正式にGreenBox POS LLCに変更され、その後2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。文意が別に指摘されている以外に，“当社”，“当社”および“Pubco”に言及すると，GreenBox POSを指す.文意が別に言及されている以外に、すべて“プライベート会社”や“プライベート会社”と言及すると、ワシントン州に設立された有限責任会社GreenBox POS LLCを指す。
列報と合併の基礎
添付されている中期総合財務諸表は審査されず、すでにアメリカ公認の中期財務資料会計原則(“GAAP”)に従って作成された。すべての会社間取引および残高は、添付の連結財務諸表から抹消されました。
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1. |
業務説明と陳述根拠(続) |
監査されていない中期財務情報
当社の年度審査財務諸表及び付記に通常含まれるいくつかの資料及び脚注が開示されており、これらに添付されている中期総合財務諸表及び付記に簡素化又は漏れている。したがって、本文に添付されている中期総合財務諸表は、当社の2020年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告書中の監査された総合財務諸表及び付記とともに読まなければならない。
|
2. |
重要会計政策の概要 |
本10-Q表四半期報告に記載されている業務結果は、必ずしも今後どの時期に予想される可能性のある業務結果を代表するとは限らない。経営陣は、これらの監査されていない連結財務諸表には、本論文で報告したすべての中期業績を公平に述べるために必要な、正常な経常的な調整のみを含むすべての調整および計上項目が含まれていると考えている。
“新冠肺炎”の考え方
2019年12月，新たなコロナウイルス株(新冠肺炎)が発見され，その後世界各地に伝播した。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎の大流行を発表した。新冠肺炎疫病は世界経済にマイナスの影響を与え、グローバルサプライチェーンを混乱させ、金融と資本市場の大幅な変動と混乱をもたらした。新冠肺炎疫病が会社の業務、経営業績、財務状況とキャッシュフローに与える全面的な影響は高度の不確定と予測できない未来の発展に依存し、出現する可能性のある新冠肺炎に関する新しい情報、及びその影響を抑制或いは対応する行動、及び現地、地区、国家と国際市場への経済影響と経済影響を含む。新冠肺炎疫病の持続に伴い、会社の経営業績、財務状況とキャッシュフローは重大な不利な影響を受ける可能性があり、特に疫病が長く続くと。
2020年3月27日, “コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)の署名が法律となっている。この法案には，払戻可能な賃金税控除，ある賃金税を延期した雇用者部分，純営業損失の繰越期間，最低税収控除の代替払い戻し，純利息控除制限の改正，および条件を満たす内装物件の税収減価償却方法の技術的修正に関する規定が含まれている。これらの準備は、当社の監査されていない総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
予算の使用
公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
ゲートウェイ現金と支払い処理負債
同社の主な収入源は、その取引先の顧客に提供する支払い処理サービスである。これらの事業体が販売を行う場合、支払カード情報を受信し、銀行と交渉してデジタルゲートウェイを介して事業体の口座に収益を移し、ブロックチェーン分類帳に取引を記録するプロセスは、同社が料金を徴収する活動である。
同社は2021年と2020年にいくつかのゲートウェイを使用している。これらのゲートウェイには，返品や記憶容量別課金履歴，特定業務垂直領域の関連リスク，平均取引額など，いくつかの基準に基づいて事業体に資金を配布するための厳しいガイドラインがある.リスクを緩和するために、これらの政策は準備金要求と借金支払い戦略を決定した。準備金や借金の支払い制限は業者の支払いに有効であるが，会社はこれらの金額に基づいてゲートウェイ債務を解除するまで記録する.
したがって、監査されていない総合貸借対照表上のゲートウェイ対応現金総額は、当社が処理すべき金額を表す。
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
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2. |
重要会計政策概要(続) |
研究開発コスト
研究開発コストは発生時に費用を計上し、主に研究開発者の給料と福祉、アウトソーシング契約サービス及び用品と材料コストのコストと支出を含む。
収入確認
収入は、承諾した商品又はサービスの制御権を当社の顧客又は当社が契約規定のいずれかの履行義務を履行する際に確認する。収入金額は、提供された相応の商品やサービスと交換する権利があると予想された会社の対価格を反映している。また、会計基準編纂法第606条によれば、取引先と契約した収入”,貸借対照表(“ASC 606”)によれば、過去の履行により生じるが、さらに履行してから責任を完全に履行する必要がある契約資産又は契約負債は、それぞれの弁済が完了するまで、貸借対照表に確認されて記録されなければならない。
同社の主な収入源は支払い処理サービスです。支払い処理サービス収入は、各取引価値のパーセンテージおよび/または各取引またはサービスによって指定された固定金額に基づいて、そのような取引またはサービスが実行されるときにある時点で確認される。
金融商品の公正価値
当社はASC 820の規定に基づいて金融商品の公正価値を評価し、公正価値計量ASC 820は、公正価値を、計量日に資産または負債のために元本または最も有利な市場で資産または負債の市場参加者間の譲渡のために受け取るまたは支払う交換価格(脱退価格)として定義する。ASC 820はまた、公正な価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない使用の投入を最大限に低減することを要求する階層構造を構築する。
この基準は、公正な価値を測定するために使用することができる3つのレベルの投入を説明する
第1レベル-活発な市場における同じ資産または負債の見積もり。
第2レベル-第1レベル価格以外の観察可能な投入、例えば、同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場のオファー、または実質的に全資産または負債期間内に観察可能であるか、または観測可能な市場データによって確認され得る他の投入。
第三レベル-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察できない投入がなく、資産または負債の公正な価値に大きな意義を持っている。
以下の表では、第3級資産公正価値を計算するための推定技術を紹介します。当社で無形資産を識別できる公正価値計測に用いる重大な観察不可能入力は割引率です。この投入の変化は公正な価値計量の変化をもたらす可能性がある
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2021年5月21日の公正価値 |
技術を評価する |
観察できない入力 |
射程距離 |
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取引先関係 |
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2021年7月13日の公正価値 |
技術を評価する |
観察できない入力 |
射程距離 |
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取引先関係 |
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% |
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ビジネステクノロジー/IP |
$ | |
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% |
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Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
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2. |
重要会計政策概要(続) |
商業権その他無形資産
当社は買収方式で業務を買収計算します。営業権とは、買収された企業の買収価格が買収された識別可能な資産と負担する負債の公正価値を超えることを指す。買収コストは発生時に費用を計上する。
無期限の使用寿命を有すると判断された企業合併で得られた営業権および他の無形資産は、通常、償却されるのではなく、少なくとも毎年減値テストが行われ、イベントおよび状況が資産が減値可能であることを示す場合、減値テストがより頻繁に行われる。帳簿金額が資産の公正価値を超えた場合には、減価損失を確認する。
その他の耐用年数を評価すべき無形資産は、それぞれの推定耐用年数に応じてその推定残存価値に償却される。
長期資産減価準備
経営陣がイベントや環境変化がある資産の帳簿価値を回収できない可能性があると考えた場合には、長期資産の減値審査を行う。帳簿価値が回収できないと判断された範囲では，減値損失は計上費用で確認される。2020年12月31日現在，当社は減値指標が存在するとは考えていないため，この評価により，さらなる減値分析は行っていない。
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延所得税は、将来年度に適用される法定税率に基づいて、資産及び負債の計税基礎と財務諸表が提示した金額との一時的な差異について、営業損失の繰越及び相殺を差し引いて確認される。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。2021年9月30日まで、実質的な未確認税収割引はありません。今後12ヶ月も実質的な未確認税収割引はないと予想されます。
1株当たりの収益
基本的な1株当たり収益の計算方法は，普通株主の純収入を当年の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり収益を希釈することは、在庫株方法下の任意の潜在的希薄化債務または持分の影響を含み、このようなツールを計上することが希薄化であれば。当社の希釈1株当たり収益/損失は、2021年9月30日と2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のほぼ1株当たり収益/損失と同じであり、これは希釈効果が生じるオプション以外に潜在的な流通株がないためである。
逆普通株式分割(1/6)
2021年2月17日、当社は自社発行済み普通株を逆株式分割し、当社法定普通株(“株式分割”)を6対1の割合で減少させた。株式分割後、会社は
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
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2. |
重要会計政策概要(続) |
最近採用された会計更新
2018年8月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2018-13号を発表し、価値計量(テーマ820)：開示枠組み-公正価値計量開示要求の変化を公正に許可した。本基準は、公正価値計量のいくつかの開示要求を削除、修正、増加させ、早期採用を許可する場合には、2019年12月15日以降の会計年度およびこれらの会計年度内の中期的に有効である。同社は2020年度第1四半期にASU番号2018-13を採用し、この基準の発効日に当たり、同社の財務諸表には何の影響もない。
2018年8月、FASBはASU番号2018-15、無形資産-営業権およびその他-内部使用ソフトウェア(サブテーマ350-40)：顧客がサービス契約であるクラウドコンピューティング手配で発生した実施コストを会計処理することを発表した。本基準は，サービス契約としてのホスト手配に生じる実施費用を資本化する要求を，内部使用ソフトウェア(および内部使用ソフトウェアライセンスを含むホスト手配を含む)を開発または取得することによる実施費用資本化の要求と一致する.当社では，信託手配されたサービス要素であるサービス契約の会計処理は提案改訂の影響を受けず，既存のガイドラインに従って発生した費用を計上していく。本規格では，既存の開示要求を拡張していないが，サービス契約に属するホスト手配の性質を説明することが要求される.この基準は，財政年度や，2019年12月15日以降に開始されたこれらの財政年度内の移行期間に適用され，前向きまたは遡及的に採用できる。したがって、会社は2020年度第1四半期にASU番号2018-15の最新開示要求を前向きに採用し、この基準の発効日に当たり、この要求を採用することは会社の財務諸表に何の影響もない。
2019年12月、FASBはASU第2019-12号を発表し、所得税の会計処理を簡略化した。この基準は、所得税の会計計算を簡略化し、ASC 740所得税総則のいくつかの例外を削除するとともに、税法で制定された変化の中期会計処理を含む既存のガイドラインを明確にし、修正した。本基準は財政年度に適用され，これらの財政年度内の過渡期に発効し，2020年12月15日から施行され，早期採用が許可される。会社は2020年度第1四半期にASU番号2019-12を採用しており、この番号の採用は会社の財務諸表に何の影響もない
FASBは2020年3月、為替レート改革(テーマ848)を参考に、参考為替レート改革が財務報告に与える影響を促進するASU第2020-04号を発表した。本基準は、財務報告が為替レート改革を参照する会計(または認識)影響の潜在的負担を軽減するために、限られた時間内にオプションの指導を提供する。本基準における改訂は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利や参照金利改革により終了すると予想される他の参考金利の契約とヘッジ関係を参照するためにのみ適用される。修正案が提供する便宜的かつ例外的な状況は、2022年12月31日以降に締結または評価される契約修正および契約保証関係には適用されない。本基準における修正案は任意であり、発行日からすべてのエンティティに対して発効する。当社は、その影響を決定するために、本標準改正案が提供する便宜的な方策と例外状況を評価している。
最近発表された他の会計更新は、会社の中期財務諸表に実質的な影響を与えない見通しだ。
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3. |
買収する |
2021年5月21日、会社は東北商貿システム株式有限公司(“東北”)の全流通株を買収した。東北は商業サービス会社で、自社の銀行識別子(BIN)を介して買収銀行Merrickに商業クレジットカード処理を提供している。これは、販売協力および申請処理、保険および入社を含む新しい業者の内部操作に関し、既存の事業体の内部操作には、リスク監視および顧客サービスが含まれる。外部業務には、設備サービスまたは交換、販売電話および申請、現場検査および身分チェック、安全チェック、現場顧客サービスおよび技術サポートが含まれる。
初歩購入価格配分
今回の買収は業務合併の条件を満たし、買収方法を用いて会計処理を行う。したがって，移転の公定価値総額は#ドルとなる
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
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3. |
買収(継続) |
以下に購入した純資産の推定公正価値をまとめる
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有形資産(負債)： |
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純資産と純負債 |
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無形資産： |
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取引先関係 |
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商誉 |
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買収した総純資産 |
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今回買収した資金は手元の現金から来ており、買収に関連するコストはない。この協定では，今後追加支払いや購入価格(稼ぐ)#ドルも規定されている
GreenBox POS(“当社”)は2021年7月13日(“締め切り”)に、米イリノイ州有限責任会社Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)およびCharge Savvyの3人のメンバー(総称して“売り手”と呼ぶ)と会員権益購入プロトコル(“購入プロトコル”)を締結および完了した。購入契約の結果、当社は売り手からCharge Savvyの発行済みと未返済の会員権益をすべて購入し、Charge Savvyは当社の完全子会社となった。購入契約の期日は7月9日であるが、7月13日に締結·終了した
初歩購入価格配分
今回の買収は業務合併の条件を満たし、買収方法を用いて会計処理を行う。したがって，移転の公定価値総額は#ドルとなる
以下に購入した純資産の推定公正価値をまとめる
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有形資産(負債)： |
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純資産と純負債 |
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土地·建物 |
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無形資産： |
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取引先関係 |
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ビジネステクノロジー/IP |
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商誉 |
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買収した総純資産 |
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Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
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4. |
決算処理 |
同社のブロックチェーンに基づくノウハウは、会社の生態系内のすべての取引の決済エンジンである。ブロックチェーン分類帳は、膨大な量の変更不可能な取引記録をリアルタイムで記録するための強力かつ安全なプラットフォームを提供する。一般に，ブロックチェーンは分散帳票であり，生態系内で行われる個々の取引の詳細を検証，保護，記録するためにデジタル暗号鍵を用いている.GreenBoxは，一般的なブロックチェーンに基づくシステムとは異なり，GreenBox生態系内で行われる個々の取引を独自のプライベート台帳技術を用いて検証する.取引データの確認は信頼できるパートナーから来ており、これらすべてのパートナーは私たちの広範な審査を経ている。Greenboxは私たちの閉ループ生態系のすべての財務要素に便宜を提供し、私たちはすべての関連口座の管理者として機能する。我々のTrustGateway技術を用いて，Gatewaysから取引に使用するクレジットカード/デビットカードを担当するカード発行銀行への取引ごとに許可と決済を求める.ゲートウェイが取引を決済する際に，我々のTrustGateway技術はブロックチェーン命令チェーンを我々の台帳マネージャシステムに構成する.
消費者がクレジットカード/デビットカードを使用して我々の生態系を使用する業者と取引を行うと，取引は消費者からトークンを購入することから開始される.仮想財布にトークンをロードするとトークンの発行が完了し，トークンはドル対ドルをもとに業者の財布に信用を移し，その後業者はその商品やサービスを消費者に配布する.これらの振込は、消費者および事業体から見て、任意の他の一般的なクレジットカード/デビットカード取引のように、即時かつシームレスに行われる。我々のブロックチェーン分類帳は、取引の詳細を即時に記録するが、各取引の最終現金決済には、私たちと私たちが使用するゲートウェイと、私たちと私たちのISOとの間、および/または私たちのISOと私たちのサービスを使用する事業体との間の契約条項に依存する数日から数週間を要する可能性がある。もし私たちが取引資金を受け取ったが、まだ業者やISOに支払われていない場合、私たちは資金を信託口座に保管したり、私たちの運営口座内で現金として持っています。ゲートウェイの満期現金、純資産-流動資産のようなこれらの資金の総額を記録します。これらの資金のうち，商人やISOに対応する残高を支払処理負債，純−流動負債として記録した。
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5. |
商誉 |
2021年の営業権および無形資産には、9月30日現在、以下が含まれています
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2021年9月30日 |
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東北を買収する |
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ChargeSavvyを買収する |
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合計する |
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6. |
無形資産 |
2021年の営業権および無形資産には、9月30日現在、以下が含まれています
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2021年9月30日 |
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償却期限 |
コスト |
累計償却する |
ネットワークがあります |
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取引先関係 |
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ビジネステクノロジー/IP |
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総営業権と無形資産 |
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Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
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6. |
無形資産(続) |
耐用年数の限られた無形資産は直線法で利益が予想される期間に償却される。2021年5月21日(東北買収の日)から2021年9月30日までの有限寿命を有する無形資産の償却費用は1ドル
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終わりの年 |
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十二月三十一日 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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その後… |
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7. |
転換支払手形 |
変換可能な支払手形は、以下のものを含む
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九月三十日 2021 |
十二月三十一日 2020 |
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支払転換手形総額 |
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債務割引 |
( |
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転換可能な手形の総額に応じて債務割引を差し引く |
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Kingswood Capital(銀団転換手形)-3，850，000ドル
2020年10月27日、会社は#ドルの転換可能なチケットを発行しました
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8. |
給与保障計画ローン |
2020年4月29日に会社はドルを獲得しました
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
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9. |
長期債務 |
2020年6月9日、当社は契約を締結しました
新冠肺炎疫病がTNB業務に与える影響を受けて、Charge Savvyは2020年5月8日にその経済傷害災害ローン援助計画に基づいて小企業管理局から融資(“EIDLローン”)を獲得するために必要な標準ローン文書に署名した。2020年12月31日現在、上記のローン、緊急傷害災害対応ローンでは違約は発生していない。
この特定融資許可及びプロトコル(“小規模企業管理局融資プロトコル”)によると、Charge SavvyがEIDL融資に借入した元金総額は#ドルである
この点で、Charge Savvyは、(I)習慣違約イベントを含むSBAの利益のために実行されるローン(“SBAローン”)を実行し、(Ii)Charge Savvyに対するすべての有形および無形個人財産に対するSBAの保証権益を付与し、習慣違約イベント(“SBA保証プロトコル”)も含む担保プロトコルを実行する。
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10. |
株式オプション奨励 |
当社は2020年6月に2020年インセンティブ及び非法定株式オプション計画(“2020計画”)により、当社従業員及び取締役に奨励的株式オプション及び非適格株式オプションを付与することを規定している。2020年計画では最大
同社はASC 718“補償−株補償”の規定を用いて、修正された期待アプリケーションとブラック·スコアモデルを用いて株式オプションの価値を評価している。この申請によると、会社は付与されたすべての奨励金の補償費用を記録した。補償費用は従業員が報酬と交換するためにサービスを提供している間に確認されます。
付与日の各株式オプション報酬の公正価値は、以下の加重平均仮定に基づいてブラック·スコイルズ法を用いて推定される
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2021年9月30日 |
2020年12月31日 |
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無リスク金利 |
% |
% |
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所期期限 |
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予想変動率 |
% |
% |
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期待配当収益率 |
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無リスク金利は付与時に有効なアメリカ国債収益率曲線を基礎として、オプション付与の期待期限に対応している；期待期限はオプション付与が完了していない加重平均時間帯を代表して、帰属スケジュールと歴史参加者の行使行為を考慮して、予想変動率は会社の普通株の歴史的変動に基づいている；予想配当収益率は公正価値計量時の配当率と未来予想に基づいている
会社は従業員の株式報酬費用を#ドルと記録した
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
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10. |
株式オプション奨励(継続) |
2021年9月30日現在、私たちの株式オプション状況の概要は以下の通りです
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株 |
重み付けの- 平均値 トレーニングをする 値段 |
重み付けの- 平均値 残り 契約書 命 (単位：年) |
骨材 固有の 価値がある |
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2020年12月31日現在返済していません |
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授与する |
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鍛えられた |
( |
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没収または期限切れ |
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2021年9月30日現在の未返済債務 |
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2021年9月30日から行使可能 |
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帰属しており、2021年9月30日に帰属する予定です |
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上表中の内的価値合計は税引き前内的価値総額であり、会社株終値#ドルをベースとしている
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11. |
株買い戻し計画 |
2021年5月13日、GreenBox POS(“会社”)は、会社取締役会が株式買い戻し計画(“株式買い戻し計画”)を承認し、会社の一部が普通株を発行したことを規定したと発表した。2021年5月13日から2021年9月30日まで、会社は累計買い戻し
Greenbox POS
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
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12. |
関係者取引 |
当社には以下の関連先取引があります
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● |
ケネス·ハラーとハラー社は ケネス·ハラーは2018年11月に会社の支払いシステムの上級副社長となった。当社は2018年初めにHalllerとの間接協力を開始し，個人と我々とTrac Tech Corporation(“Trac”)との関係を含め，後者はHallerと業務関係を構築した。Hallerは，取引性業務関係や膨大なエージェントネットワーク(“Halllerネットワーク”)を含む会社のプラットフォーム開発と業務開発努力と能力にかなりの利点をもたらしている.HalllerネットワークはHallerの集団ネットワークとHallerが多数の株式を所有または保有する2社の合併であり，この2社はSky Financial&Intelligence，LLC(“Sky”)とCharge Savvy，LLC(総称して“Haller Companies”)であり，いずれも当社および当社のいくつかのパートナーと正式な業務関係を構築しており，当社は当社の市場浸透能力を最大限に向上させ，多様化することができると考えている。HallerはSkyを通じてCharge Savy LLCの持株権を有しており，同社はそれぞれmTracとの業務関係でこれらのLLCと業務を行っている。 以下は同社とハラー社の間のいくつかの取引である |
| ■ | スカイ金融情報有限責任会社-ハラーが持っている |
| ■ | 突撃や有限責任会社に精通しています |
当社は、2021年9月30日および2020年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、上記関連先に手数料を支払うことはありません。
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(続)
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13. |
引受金とその他の事項 |
法律訴訟
同社には以下のような法的手続きがある
| ● | 企業業績コンサルティング会社はGreenBox POS案を訴えた-2021年4月7日、CPCはGreenBoxをサンディエゴ高等裁判所に起訴した。原告CPCは契約違反、誠実と公正取引の黙示契約違反、提供された商品やサービス、不注意な失実陳述、CA商業·業界法規17200節違反、及び不当所得を告発した。CPCクレームの問題点は，GreenBoxが何らかのコンサルティングや企業コンサルティングサービスを補償できなかったことである.Greenboxはこのような表現に根拠がないと思って、積極的に自分を弁護しようとしている。2021年6月17日、GreenBoxは契約違反、誠実信用違反と公正取引黙示契約、不実陳述の不注意、不当な利益獲得と撤回に対して交差苦情を提出した。双方は今発見段階にある。事例管理会議は2022年4月29日に開催される予定だ。 | |
| ● | Greenbox POSはフロリダ州A.M.P社(AMP)を訴えた2021年3月9日、GreenBox POS(“GreenBox POS，LLC”と誤って識別された)は、口頭契約、改装、および民事窃盗に違反したとして、米国フロリダ州中区でAMPを提訴した。GreenboxはAMP不正抑留された処理済み資金を取り戻すために訴訟を起こした.双方は発見段階にあり、和解について議論している。予測結果を提供するのは時期尚早であるにもかかわらず，GreenBoxはこの問題は2022年の裁判日までに解決されると信じている. | |
| ● | ||
| ● | いい農場(The Good People Farm LLC)TGPFは、2020年4月20日頃にAAAでGreenbox POS、Fredi Nisan、Ben errez、mTrac Tech.，Vanessaルナ、およびジェイソンLeBlancを仲裁した。この事はしばらく棚上げにされた.2021年1月15日、GreenBoxは詐欺行為に対して反訴した-故意の虚偽陳述、契約違反、誠実と公平な取引契約違反、カリフォルニア商業および職業コード17200条項および会計違反。すでに仲裁人を1人選定しており，双方は予備会議のスケジュールを待っている.仲裁は保留され、mTracがサンディエゴ高等裁判所に提起した単独で関連する訴訟のさらなる手続きを待つ。この関連訴訟では，原告mTracは仲裁参加に反対し，原告はTGPFとの任意の契約に同意または実行したことがないため，これらの契約により原告は仲裁に同意する. |
賃貸借契約を経営する
当社は以下の運営施設賃貸契約を締結しています
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● |
現代リヨビスタ-2018年10月4日、同社はサンディエゴにある会社のオフィスのための運営施設賃貸契約を締結し、レンタル期間は38ヶ月で、継続する権利がある。レンタルは2018年10月4日から始まり、2021年10月3日に満期になります。 |
| ● | カミーノ-デルリオデジャネイロ-2021年4月からサンディエゴにある会社のオフィスのために運営施設レンタルを締結し、毎月のレンタル料は#ドルです |
経営性賃貸については、増額借款金利を採用した場合の余剰賃貸支払いの現在値から使用権資産と賃貸負債を計算します。会社は経営リース使用権資産と経営リース負債#ドルを記録した
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
(続)
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14. |
後続事件 |
会社は、貸借対照表の日付の後であるが、総合財務諸表の発行または発行前に発生することができるイベントの会計および開示の一般的な基準を確立するための指導を提供するFASB ASC主題855、後続のイベント(“ASC 855”)における指導に従う。ASC 855は、(I)報告エンティティ管理層が貸借対照表の日後に連結財務諸表において確認または開示される可能性のあるイベントまたは取引を評価する間、(Ii)エンティティがその連結財務諸表において貸借対照表の日付後に発生するイベントまたは取引を確認しなければならない場合、および(Iii)エンティティが貸借対照表の後日発生したイベントまたは取引に対応して開示する場合を規定する。したがって、以下の事項を除いて、会社には開示すべき後続事件は何もない
| ● | 2021年11月2日(交換手形発行)：2021年11月2日に、当社はBenchmark Investments，LLCの支部EF Hutton(“EF Hutton”)と配給代理プロトコル(“配給代理プロトコル”)を締結し、選定機関投資家(“投資家”)への売却及び発行登録に関する直接発売として |
プロジェクト2.経営陣の議論と分析または業務計画
前向き陳述に関する免責声明
我々の経営陣の議論や分析や運営計画には、歴史的事実の声明だけでなく、前向きな声明も含まれている。展望的な陳述自体が不確実性と危険性を持っている。これらのリスクおよび不確定要素は、国際、国および地方の全体的な経済と市場状況、人口構造の変化、私たちが成長を維持、管理または予測する能力、私たちが買収に成功し、統合する能力、原材料コストと獲得可能性、新製品開発と発売、既存の政府法規と政府法規の変化または遵守できなかった、不利な宣伝、競争、重要な顧客またはサプライヤーの流失、経営業績予測の変動と困難、ビジネス戦略または発展計画の変化、業務中断、適格な人材を誘致し、維持する能力、技術を保護する能力、その他のリスク、これらのリスクは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書で時々詳しく説明されるかもしれません。
本四半期報告書の前向きな陳述は私たちの経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は彼らが現在知っている事実と要素にしか基づいていない。そのため、展望性陳述は固有にリスクと不確定性の影響を受けるため、実際の結果と結果は展望性陳述で討論した結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、関心のある当事者に、私たちの業務、財務状況、および運営および将来性に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因を提供しようとしているので、本報告書および他の報告書で行われている様々な開示を慎重に検討し、考慮することを促します。
概要-組織と名前変更
組織する-GreenBox POS(“会社”または“pubco”)の前身はASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)であり、ネバダ州法により2007年4月10日に登録設立された。PrivCoは2020年1月4日、PrivCoと2017年8月10日に締結された口頭協定(売り手)を記念するため、ネバダ州の会社GreenBox POS(“pubco”)と協定を締結した。2018年4月12日、Pubcoは、口頭プロトコルに従って、PrivCoのブロックチェーン·ゲートウェイおよび支払いシステム事業、POSシステム事業、配信業務および販売亭業務、銀行および商家アカウント、およびそれに関連するすべての知的財産権(“GreenBox事業”)を買収した。GreenBox業務に対する価格として，Pubcoは2018年4月12日にPrivCoがGreenBox業務の正常な過程で発生した債務(総称して“GreenBox買収”と呼ぶ)を担当した.会計と報告の目的で、pubcoはGreenBoxの買収を“逆買収”、Privcoは“会計購入者”、pubcoは“会計購入者”に指定した
名称変更
2018年5月3日、pubcoは正式にGreenBox POS LLCに変更され、その後2018年12月13日にGreenBox POSに変更された。
公開発行とナスダックの発売を請け負う
当社は2021年2月16日、引受業者代表(“引受業者”)であるEF Hutton(旧Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，LLC)(“Hutton”)と引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、当社は1株10.5ドルの公開発売価格で、引受業者に合計4，150，000株の自社普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を販売することに同意した。さらに、引受業者は、最大622，500株の普通株を追加購入するために、45日間の超過配給選択権(“超過配給選択権”)を付与された。この普通株は2021年2月17日にナスダック資本市場で取引を開始し、コードはGboxである。引受業者代表はその超過配給選択権を十分に行使しているため、引受割引と手数料及びその他の発売支出を差し引く前に、次発行の総収益は約5，011万ドルである。請負販売協定によると、当社もHuttonの自発販売開始から12ヶ月以内の優先購入権を付与し、Huttonの全権適宜決定して各項目及び各未来の公開及び私募株式権、株式フック又は債券発売の独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占配給代理を担当し、当社又は当社の任意の相続人又は付属会社がこの期間に行うすべての株式リンク融資を含む。
管理検討と分析
2020年第4四半期は会社の全面的な運営再開を示し、2020年12月の加工量は8400万ドルに増加した。この傾向は2021年第3四半期まで続き、月平均処理量は1億ドル以上に増加する。2020年第4四半期に、会社は2020年10月と12月に2回の融資を完了し、主に会社の最新技術の開発と配備を加速するためで、記号は第3世代(第3世代、2019年1月に初技術発表後-第1世代、および2020年4月-2代目)である。同社の役員2人、会長のエレズ氏と最高経営責任者のニッサン氏が、2020年12月の賃上げに自ら参加した。第3世代技術は会社の計画や業務表現に重要であり，業界全体に影響を与えることが予想され，特にGreenBox知能契約トークン技術の発売に伴い，最初は2021年第2四半期末に発表された。2020年を通して、会社は研究開発への投資を増やし、その買収プラットフォームを改善し、より安全で、より速く、拡張性のあるサービスを提供し続けている。これらの技術改善は、リアルタイム支払い(RTP)を含む主要な新しい機能を可能にし、非常に人気のある支払い機能である。この変化は会社のCOGSも低下させており，この傾向は第3世代の業務効率を向上させ続けている.Gen 3は改良されたプラットフォームであり、その前の世代のプラットフォームより優れており、総販売量を増加させ、同時に利益率と運営持続可能性を高め、2021年まで続くと予想される。会社は商業規模化経営を回復し，多くの顧客を引きつけた, 顧客のニーズに応えるために会社の業務帯域幅を増加させる。2021年第3四半期はこのような管理指示を継続して実行します。新冠肺炎の流行は当社の業務に大きな影響を与えないようであり，2021年の残り時間内の運営データの増加速度は影響を受けないと予想される。
経営陣は以下のKPI(重要な業績指標)に注目している
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重要な業績指標 |
説明する |
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年間取引処理量(ATPV) |
同社は2021年度に18.5億ドルを処理する予定で、これまでに予想されていた処理量を6億ドルから18.5億ドルに増加させ、買収を含むChargeSavvyポートフォリオの予想処理を含め、さらに4億5千万ドル増加する見通しだ。同社の業務帳簿は年間の処理目標を超えています。 |
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年毛金利(AGPM) |
この指数は会社の目標に合致し、会社の財務予測を支援するレベルで維持されている。 |
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年間毛利(AGP) |
目標年度取引処理量目標と目標年度毛金利によると、2021年度の年間毛利益は1600万ドルから2000万ドルと予想される。 |
ATPVの18.5億ドルの目標を達成するためには，2021年第2四半期と第3四半期の業務パフォーマンスが示すように，会社は一貫した方法で月1億ドルを超える処理ができなければならない。同社は、2021年第4四半期にそのスマート契約トークン技術を配備することで、数量と効率をさらに向上させると予想している。
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重要な業績指標 |
説明する |
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月平均取引量(AMTC) |
同社はAMTCを約500，000と予想している |
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新規クライアント蓄積(NCB) |
同社は引き続き入社技術に投資し、プロセスを加速させ、在庫を減少させる。アプリケーション，KYC，入社，統合，処理中の5つのクライアント状態がある.現在，アプリケーション段階で蓄積されているクライアントは2，000個を超えている.我々の目標はNCBを200に下げることである. |
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顧客自然減員 |
現在の流出率は5%以下である。会社はこの割合をさらに下げ、3%以下に保つことを目標としている。 |
上記の状況および現在の第2四半期と第3四半期の発展傾向に基づいて、同社はその販売台数と毛収入予測に満足している。同社はその空間運営のすべての知的財産権を持っている：トークン，ゲートウェイ，分類帳マネージャ，ブロックチェーン底層。詐欺防止、自己登録加速器、および新しいブロックチェーン実現のような他のサポート特許が待っている。
経営陣が2021年第3四半期に会社の運営状況を把握し、会社が2021年2月にナスダックに上昇したことを受けて、現在の計画は、会社を高級取引所に提供する規模と価値に有機的に増加させることである。
ATPV、収益力とその他の主要な業績指標は依然として監督管理の変化及び全世界と国家の経済傾向に敏感である。これらは会社の製品ライン、潜在的なM&A目標、合弁企業と会社の技術重点に影響を与え、影響を与える。
行動の結果
2021年9月30日までの3ヶ月(未監査)と2020年9月30日(未監査)の3ヶ月：
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9月30日までの3ヶ月間 |
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2021 |
2020 |
変化 |
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その割合は |
その割合は |
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金額 |
収入.収入 |
金額 |
収入.収入 |
金額 |
% |
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収入.収入 |
$ | 8,045,469 | 100.0 | % | $ | 3,056,271 | 100.0 | % | $ | 4,989,198 | 163.2 | % | ||||||||||||
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収入コスト |
2,420,748 | 30.1 | % | 1,845,295 | 60.4 | % | 575,453 | 31.2 | % | |||||||||||||||
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毛利 |
5,624,721 | 69.9 | % | 1,210,976 | 39.6 | % | 4,413,745 | 364.5 | % | |||||||||||||||
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運営費用： |
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広告とマーケティング |
37,179 | 0.5 | % | 59,099 | 1.9 | % | (21,920 | ) | -37.1 | % | ||||||||||||||
|
研究開発 |
1,043,385 | 13.0 | % | 243,923 | 8.0 | % | 799,462 | 327.8 | % | |||||||||||||||
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一般と行政 |
784,158 | 9.7 | % | 366,734 | 12.0 | % | 417,424 | 113.8 | % | |||||||||||||||
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賃金税と賃金税 |
1,250,451 | 15.5 | % | 436,216 | 14.3 | % | 814,235 | 186.7 | % | |||||||||||||||
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専門費 |
789,772 | 9.8 | % | 344,641 | 11.3 | % | 445,131 | 129.2 | % | |||||||||||||||
|
従業員の株補償 |
3,777,572 | 47.0 | % | - | 0.0 | % | 3,777,572 | 適用されない | ||||||||||||||||
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サービス株補償 |
238,238 | 3.0 | % | - | 0.0 | % | 238,238 | 適用されない | ||||||||||||||||
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減価償却および償却 |
457,633 | 5.7 | % | 5,764 | 0.2 | % | 451,869 | 7839.5 | % | |||||||||||||||
|
総運営費 |
8,378,388 | 104.1 | % | 1,456,377 | 47.7 | % | 6,922,011 | 475.3 | % | |||||||||||||||
|
営業収入(赤字) |
(2,753,667 | ) | -34.2 | % | (245,401 | ) | -8.0 | % | (2,508,266 | ) | 1022.1 | % | ||||||||||||
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その他の収入(支出)： |
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利子支出 |
(4,736 | ) | -0.1 | % | (48,931 | ) | -1.6 | % | 44,195 | -90.3 | % | |||||||||||||
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利子支出-債務割引 |
- | 0.0 | % | (83,500 | ) | -2.7 | % | 83,500 | -100.0 | % | ||||||||||||||
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派生費用 |
- | 0.0 | % | (925,576 | ) | -30.3 | % | 925,576 | -100.0 | % | ||||||||||||||
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派生負債の公正価値変動 |
- | 0.0 | % | 819,366 | 26.8 | % | (819,366 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
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転換可能な債務の収益を返済する |
- | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 適用されない | ||||||||||||||||
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商家責任和解 |
- | 0.0 | % | - | 0.0 | % | - | 適用されない | ||||||||||||||||
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他の収入や支出 |
(37,497 | ) | -0.5 | % | (5,768 | ) | -0.2 | % | (31,729 | ) | 550.1 | % | ||||||||||||
|
その他収入合計 |
(42,233 | ) | -0.5 | % | (244,409 | ) | -8.0 | % | 202,176 | -82.7 | % | |||||||||||||
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所得税未払いの収入 |
(2,795,900 | ) | -34.8 | % | (489,810 | ) | -16.0 | % | (2,306,090 | ) | 470.8 | % | ||||||||||||
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所得税支給 |
3,253,855 | 40.4 | % | - | 0.0 | % | 3,253,855 | 0.0 | % | |||||||||||||||
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純収益(赤字) |
$ | (6,049,755 | ) | -75.2 | % | $ | (489,810 | ) | -16.0 | % | $ | (5,559,945 | ) | 1135.1 | % | |||||||||
総収入
2021年9月30日までの3カ月間の総収入は，2021年9月30日現在の3，056，271ドルから8，045，469ドルに増加し，4，989，198ドルと増幅して163.2%となった。純収入の変化は以下のように反映される
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● |
2020年末までに新プラットフォームの技術発売作業を継続し、2021年9月30日までの3カ月以内に全面的に発効する。 |
|
● |
2020年9月30日までの3カ月と比較して，2021年9月30日までの3カ月間の加工量が増加した。 |
収入コスト
2021年9月30日までの3カ月間で、収入コストは575，453ドル増加し、31.2%増加し、2020年9月30日までの3カ月の1，845，295ドルから2，420，748ドルに増加した。支払い処理には，Gatewaysに支払う様々な手数料と，事業体関係の確立と維持を担当する独立販売組織(“ISO”)に支払われる手数料が含まれ，処理取引が生じる.以下の理由により、収入コストが増加する
|
● |
取引量が増加し、ゲートウェイへの手数料とISOへの手数料の方が高くなります |
運営費
2021年9月30日までの3カ月間で、営業費は6，922，011ドル増加し、475.3%増となり、2020年9月30日までの3カ月間の1，456，377ドルから8，378，388ドルに増加した。増加の主な原因は、2021年第3四半期の株式補償費用および一般行政費用の増加であり、以下の要因である
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● |
新技術(暗号化と外国為替プラットフォーム、及び先進的な取引ルーティング技術)を完成し、発売するために、研究開発投入を増加させる。 |
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● |
従業員とサービスの株式報酬費用 |
|
|
● |
労働力拡張と求人により増加した賃金支出 |
|
● |
法律と監査に関連した専門費用。 |
営業外収入，純額
2021年9月30日までの3カ月間で、営業外収入は202，176ドル増加し、-82.7%と増加し、2020年9月30日までの3カ月間の(244，409ドル)から(42，233ドル)に増加した。2020年9月30日までの3ヶ月間、私たちは負債由来の公正な価値変動から819，366ドルの収益と925，576ドルの派生支出を生み出した。
所得税支給
2021年カレンダーの年間有効所得税税率は-27.47%と推定されていますが、これは米国連邦法定税率とは異なり、主に大量の差し引くことのできない株式報酬によるものです。2021年第3四半期の実質税率は−20.25%であり，推定された年度実税率−24.47%と異なり，主に推定免税額の変化によるものである。
2021年9月30日までの9ヶ月(未監査)と2020年9月30日(未監査)の9ヶ月：
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2021 |
2020 |
変化 |
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|
その割合は |
その割合は |
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|
金額 |
収入.収入 |
金額 |
収入.収入 |
金額 |
% |
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|
収入.収入 |
$ | 19,174,089 | 100.0 | % | $ | 5,536,335 | 100.0 | % | $ | 13,637,754 | 246.3 | % | ||||||||||||
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収入コスト |
5,337,999 | 27.8 | % | 3,504,283 | 63.3 | % | 1,833,716 | 52.3 | % | |||||||||||||||
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毛利 |
13,836,090 | 72.2 | % | 2,032,052 | 36.7 | % | 11,804,038 | 580.9 | % | |||||||||||||||
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運営費用： |
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広告とマーケティング |
84,509 | 0.4 | % | 86,368 | 1.6 | % | (1,859 | ) | -2.2 | % | ||||||||||||||
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研究開発 |
2,504,976 | 13.1 | % | 798,157 | 14.4 | % | 1,706,819 | 213.8 | % | |||||||||||||||
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賃金税と賃金税 |
2,871,581 | 15.0 | % | 1,279,174 | 23.1 | % | 1,592,407 | 124.5 | % | |||||||||||||||
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専門費 |
2,114,996 | 11.0 | % | 852,234 | 15.4 | % | 1,262,762 | 148.2 | % | |||||||||||||||
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一般と行政 |
1,648,383 | 8.6 | % | 613,156 | 11.1 | % | 1,035,227 | 168.8 | % | |||||||||||||||
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従業員の株補償 |
5,867,072 | 30.6 | % | - | 0.0 | % | 5,867,072 | 適用されない | ||||||||||||||||
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サービス株補償 |
10,418,996 | 54.3 | % | - | 0.0 | % | 10,418,996 | 適用されない | ||||||||||||||||
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減価償却および償却 |
477,886 | 2.5 | % | 16,856 | 0.3 | % | 461,030 | 2735.1 | % | |||||||||||||||
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総運営費 |
25,988,399 | 135.5 | % | 3,645,945 | 65.9 | % | 22,342,454 | 612.8 | % | |||||||||||||||
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運営損失 |
(12,152,309 | ) | -63.4 | % | (1,613,893 | ) | -29.2 | % | (10,538,416 | ) | 653.0 | % | ||||||||||||
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その他の収入(支出)： |
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利子支出 |
(598,994 | ) | -3.1 | % | (372,553 | ) | -6.7 | % | (226,441 | ) | 60.8 | % | ||||||||||||
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利子支出-債務割引 |
(2,993,408 | ) | -15.6 | % | (121,918 | ) | -2.2 | % | (2,871,490 | ) | 2355.3 | % | ||||||||||||
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派生費用 |
- | 0.0 | % | (925,576 | ) | -16.7 | % | 925,576 | -100.0 | % | ||||||||||||||
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派生負債の公正価値変動 |
- | 0.0 | % | (383,769 | ) | -6.9 | % | 383,769 | -100.0 | % | ||||||||||||||
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転換可能な債務の収益を返済する |
- | 0.0 | % | 2,630,795 | 47.5 | % | (2,630,795 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
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商家責任和解 |
(364,124 | ) | -1.9 | % | - | 0.0 | % | (364,124 | ) | 適用されない | ||||||||||||||
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他の収入や支出 |
(56,057 | ) | -0.3 | % | (2,434 | ) | 0.0 | % | (53,623 | ) | 2203.1 | % | ||||||||||||
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その他収入合計 |
(4,012,583 | ) | -20.9 | % | 824,545 | 14.9 | % | (4,837,128 | ) | -586.6 | % | |||||||||||||
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所得税準備前の損失を差し引く |
(16,164,892 | ) | -84.3 | % | (789,348 | ) | -14.3 | % | (15,375,544 | ) | 1947.9 | % | ||||||||||||
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所得税支給 |
3,253,855 | 17.0 | % | - | 0.0 | % | 3,253,855 | 0.0 | % | |||||||||||||||
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純損失 |
$ | (19,418,747 | ) | -101.3 | % | $ | (789,348 | ) | -14.3 | % | $ | (18,629,399 | ) | 2360.1 | % | |||||||||
総収入
総収入は2021年9月30日までの9カ月間，2021年9月30日現在の5，536，335ドルから19，174，089ドルに増加し，13，637，754ドルと246.3%増加した。純売上高の変化は以下のことを反映している
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● |
暗号化、外国為替、取引経路を含む新しいプラットフォームの技術発表作業を継続する。既存業者と新規顧客は2020年3月に入居を再開し、2020年4月の収入は前3カ月の合計を超えた。 |
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● |
加工量の増加。 |
収入コスト
2021年9月30日までの9カ月間の収入コストは1，833，716ドル増加し，52.3%増加し，2020年9月30日までの9カ月の3，504，283ドルから5，337，999ドルに増加した。支払い処理には，Gatewaysに支払う様々な手数料と，事業体関係の確立と維持を担当する独立販売組織(“ISO”)に支払われる手数料が含まれ，処理取引が生じる.以下の理由により、収入コストが増加する
|
● |
取引量が増加し、ゲートウェイへの手数料とISOへの手数料の方が高くなります |
運営費
2021年9月30日までの9カ月間で営業費は22，342，454ドル増加し，612.8%増となり，2021年9月30日までの9カ月間の3，645，945ドルから25，988，399ドルに増加した。増加の主な原因は、2021年の株式補償費用および一般行政費用の増加であり、以下の要因である
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● |
新技術(暗号化と外国為替プラットフォーム、及び先進的な取引ルーティング技術)を完成し、発売するために、研究開発投入を増加させる。 |
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● |
法律紛争と関連支払いを解決する。 |
|
● |
従業員とサービスの株式報酬費用 |
|
|
● |
労働力拡張と求人により増加した賃金支出 |
|
● |
法律と監査に関連した専門費用。 |
営業外費用
2021年9月30日までの9ヶ月間、様々な債務に関連した利息支出598，994ドルと債務割引2，993，408ドルが発生した。2020年9月30日までの9ヶ月間、派生ツール負債公正価値変動損失383，769ドル、派生ツール支出損失925，576ドル、及び転換可能債務返済収益2，630，795ドル。
所得税支給
2021年カレンダーの年間有効所得税税率は-27.47%と推定されていますが、これは米国連邦法定税率とは異なり、主に大量の差し引くことのできない株式報酬によるものです。2021年第3四半期の実質税率は−20.25%であり，推定された年度実税率−24.47%と異なり，主に推定免税額の変化によるものである。
流動資金と資本資源
私たちの主な流動性要求は運営資本と資本支出のためのものだ。私たちは主に手元の現金と運営キャッシュフローを通じて私たちの流動性需要に資金を提供する。2021年9月30日現在、29，707，254ドルの現金、現金等価物、制限現金を持っていますが、2020年12月31日現在の現金は1，832，735ドルです。
次の表は、私たちの経営、投資、融資活動のキャッシュフロー(未監査)をまとめています
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9月30日までの9ヶ月間 |
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2021 |
2020 |
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経営活動提供の現金純額 |
$ | (14,034,039 |
) |
$ | (130,505 | ) | ||
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投資活動提供の現金純額 |
(2,597,818 |
) |
(12,332 | ) | ||||
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融資活動提供の現金純額 |
43,015,308 | (495,439 | ) | |||||
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東北とChargeSavvyを買収して得た現金 |
1,491,068 | - | ||||||
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現金、現金等価物、および制限的現金純増加(減少) |
$ | 27,874,519 | $ | (638,276 | ) | |||
経営活動– 2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間の経営活動で提供された現金純額はそれぞれ(14，034，039ドル)と(130，505ドル)であった。業務活動で使用される現金は，主に純損失および資産と負債の決済時間，株式補償費用を含むためである。
投資活動-投資活動のための現金は、主に2021年9月30日までの9ヶ月間の東北の買収購入を含む。
融資活動-融資活動によって提供される純現金は、主に2021年9月30日までの9ヶ月間の45，805，491ドルの発売収益を含む。
肝心な会計政策
我々の重要な会計推定は、本テーブル10-Q総合財務諸表付記2に記載されているように、我々の重要な会計政策に含まれている。これらの連結財務諸表は公認会計基準に基づいて作成された。重要な会計見積もりは私たちの財務状況と経営結果を説明するために最も重要だと思う見積もりです。私たちの連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用報告金額に影響を与える推定と判断を行う必要があります。私たちの見積もりは、歴史的経験、現在の傾向、および経営陣が、私たちの連結財務諸表を作成する際に関連する他の要因に基づいて継続的に評価されていると考えています。実際の結果は私たちの推定とは違うかもしれない。経営陣は、以下の会計政策は、連結財務諸表を作成する際に使用するより重要な判断と見積もりを反映していると考えている。
収入確認
収入は、承諾した商品又はサービスの制御権を当社の顧客又は当社が契約規定のいずれかの履行義務を履行する際に確認する。収入金額は、提供された相応の商品やサービスと交換する権利があると予想された会社の対価格を反映している。また、会計基準編纂法第606条によれば、取引先と契約した収入”,貸借対照表(“ASC 606”)によれば、過去の履行により生じるが、さらに履行してから責任を完全に履行する必要がある契約資産又は契約負債は、それぞれの弁済が完了するまで、貸借対照表に確認されて記録されなければならない。
同社の主な収入源は支払い処理サービスです。支払い処理サービス収入は、各取引価値のパーセンテージおよび/または各取引またはサービスによって指定された固定金額に基づいて、そのような取引またはサービスが実行されるときにある時点で確認される。
項目4.制御とプログラム
我々の経営陣は、最高経営責任者と執行副総裁の参加の下、取引法第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に基づいて、我々の情報開示制御及びプログラムの有効性を評価した。開示制御及びプログラムを設計·評価する際に、管理層は、任意の制御及びプログラムは、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また、開示制御およびプログラムの設計は、管理層に、そのコストに対する可能な制御およびプログラムの利益を評価する際に判断することが要求されるリソース制限が存在するという事実を反映しなければならない。
経営陣の評価によると、吾らの最高経営責任者兼執行副総裁は、次のような重大な弱点のため、2021年9月30日現在、吾等の開示制御プログラム及びプログラムは合理的な保証レベルに設計されておらず、吾等が取引所法案に基づいて提出又は提出した報告書に開示すべき情報が米国証券取引委員会規則及び表で指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告されており、最高経営者及び執行副総裁を含む我々の管理職に蓄積され、速やかに必要な開示決定を行うことを含む、我々の経営陣に伝達されている。財務報告書の内部統制に関する重大な弱点は、以下のように明らかになった
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a) |
私たちの会計と財務報告の機能には十分な人員がいない。そのため、適切な役割分担を実現することもできず、財務諸表を十分に審査することもできない。このような普遍的に存在する制御欠陥は財務諸表の重大なミス報告を招き、適時な予防や発見が得られない可能性がある。 |
経営陣は、我々が過去に遭遇した非常軌や技術的問題に対して技術的専門性と知識を持つより多くの人員を雇用することで、これらの取引を適切に記録し、財務部門全体に状況を理解させると考えている。私たちの会計担当者には首席財務主任、簿記員、外部会計顧問が含まれているので、増加した人員も適切な役割分担を確保し、部門内でより多くの均衡を提供するだろう。他の人たちはまた、部門内で人員の流動問題が発生した場合の支援を支援するために必要な交差訓練を提供します。私たちはこれが私たちが未来に直面する可能性のあるどんな統制と手続きの問題を除去または大幅に減少させるだろうと信じている。
私たちは、財務報告の内部統制に対する私たちの開示制御と手続きの有効性を継続的に監視し、評価し、必要かつ資金的に許可された場合にさらなる行動を取り、さらなる改善または改善を実施することを約束します。
第2部-その他の資料
項目1.法的手続き
本プロジェクトが提供を要求する資料は、ここで付記13を参照して第1の部分財務諸表(監査されていない)に含まれる--監査されていない総合財務諸表付記における“法律訴訟”のタイトル下の引受金およびまたは有事項。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
発行する．
同社は2021年9月30日までの9ヶ月間、現在の8-Kフォーム報告や10-Qフォーム四半期報告では報告されていない以下の未登録株を発行している。証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法D条の規定による免除登録により、当該等の株式を発行する。
同社は計2，125，665株を発行した。このうち，999，996株，総投資約135，000ドル，932，732株をサービス用に発行し，資産購入の一部(取引相手は当社の従業員1人の家族)として136，688株を発行し，支払利息として56，429株を発行した.
株式買い戻し
2021年5月13日、GreenBox POS(“会社”)は、会社取締役会が株式買い戻し計画(“株式買い戻し計画”)を承認し、会社の一部が普通株を発行したことを規定したと発表した。2021年5月13日から2021年9月30日まで、会社は計300，000株の株を買い戻し、総コストは2，679，633ドルである。
株式買い戻し計画によると、会社は適用された連邦証券法に基づいて、公開市場による購入、私的協議による取引、株式買い戻しの加速またはその他の方法で株を買い戻す権利があり、取引計画規則10 b 5-1および改正された1934年の証券取引法規則10 b-18を含む。買い戻しには時間制限がなく、いつでも一時停止または完全に停止することができる。買い戻しの具体的な時間および金額は、利用可能な資本資源および他の財務·運営実績、市場状況、証券法制限、その他の要因によって異なる。買い戻しは会社の現金資源を使用して行われます。
同社は2021年5月から2021年9月までの間に以下の株式証券を購入した。
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期間 |
購入株式総数 |
1株平均支払価格 |
公開発表された計画または計画の一部として購入した株式総数 |
これらの計画によるとまだ購入していない株の約ドルの価値があります |
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May 13, 2021 to May 31, 2021 |
70,000 |
$9.89 |
70,000 |
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June 1, 2021 to June 30, 2021 |
20,000 |
$11.62 |
20,000 |
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July 1, 2021 to July 31, 2021 |
2,500 |
$10.55 |
2,500 |
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2021年8月1日から2021年8月31日まで |
167,500 |
$8.06 |
167,500 |
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2021年9月1日から2021年9月30日まで |
40,000 |
$9.50 |
40,000 |
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合計する |
300,000 |
300,000 |
$ |
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
ない。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
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10.1 |
GreenBox POS、スカイ金融と情報有限責任会社、HigherGround Capital LLC、Jeffニッケル社とCharge Savvy LLCの間の会員権益購入契約は、2021年7月9日(添付ファイル10.1を参照して2021年7月19日に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれています) |
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10.2 |
GreenBox POSとその中に記載されているある個人との間の株式購入契約は、2021年9月3日(当社が2021年9月20日に提出した8-Kフォーム現在報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれています) |
| 10.3 | 2021年4月カリフォルニア州サンディエゴ1400 Suite 3131 Camino del Rio Northの転貸協定について、郵便番号：92108 |
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31.1 |
登録者首席執行幹事は，2002年の“サバンズ·オキシリー法”第302条(規則13 a−14(A)または規則15 d−14(A))に基づいて行われた認証。 |
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31.2 |
登録者首席財務官は，2002年“サバンズ−オキシリー法”第302条(規則13 a−14(A)又は規則15 d−14(A))に基づいて発行された証明。 |
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32.1* |
2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定する首席執行幹事の証明による。 |
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32.2* |
2002年“サバンズ·オックススリー法案”第906節で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定する首席財務幹事の証明。 |
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101.INS |
XBRLインスタンスドキュメントを連結する |
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101.衛生署署長 |
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
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101.CAL |
インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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101.DEF |
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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101.LAB |
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
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101.価格 |
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
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104 |
表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
*米国証券取引委員会33-8238号のプレスリリースによると、32.1および32.2号の証拠品は現在提出されており、アーカイブされていません。
サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。
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Greenbox POS (登録者) |
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日付：2021年11月15日 |
差出人： |
/s/Fredi Nisan |
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フレディ·ニッサン 行政総裁(首席行政幹事) |
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日付：2021年11月15日 |
差出人： |
/s/時計ベンジャミン |
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鐘本雅明 首席財務官(首席財務官) |
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