[第一招商局便箋]

2022年9月9日

エドガーを介して

    

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：Bonnie Bayesおよび/またはDavid Irving、財務オフィス

返信：第一誘致会社

2021年12月31日までの財政年度の10-K表

2022年3月1日に提出します

2022年6月30日までの四半期10-Q表

提出日は2022年8月9日

File No. 001-41342

ベインズさんとオーウェンさん：

First Merchants Corporationはインディアナ州の会社(“会社”)であり、米国証券取引委員会(“委員会”)会社の財務部職員が2022年8月30日に会社が2022年3月1日に委員会に提出したForm 10-Kと、2022年8月9日に委員会に提出されたForm 10-Qの意見に応えるために本書簡を提出した。

ご都合のよいように、ご意見書のスタッフの意見を太字で暗唱し、各ポイントの後に会社の回答を加えました。

1.貴社が39ページで開示した非公認会計基準指標“普通株株主が獲得可能な調整後純収益”と“調整後希釈後1株当たり収益”に注目した。私たちに教えて、未来の届出書類を修正して、以下の問題を解決してください

·これらの非公認会計基準指標に関するS-K条例第10(E)(1)(I)(C)および(D)項のすべての開示を提供する；

従業員の意見に回答した際、会社は、非公認会計基準財務措置を提出した理由を開示する声明を十分に提供していないことを認めた。

同社は、その会計と報告政策は公認会計原則と銀行業界の他の標準的なやり方に適合していると考えている。公認会計基準の補完として、同社は確かに選りすぐりの非公認会計基準業績測定基準を提供しており、会社はこれらの測定基準が有用であり、投資家が期待しているものでもあると考えている。これらの非公認会計基準の測定基準は投資家が会社の経営業績を評価し、銀行業界の同業者と比較するのに役立つ。非公認会計基準財務計量を使用する場合、最も比較可能な公認会計基準財務計量との入金を表形式で開示する。これらの非公認会計原則の財務測定基準は投資家の会社の経営業績に対する理解を強化することを目的としているが、それらは公認会計原則の代替案と見なすことはできない

会社は、S-K法規第10(E)(1)(I)(C)および(D)項を遵守するために、非公認会計基準財務措置を提出するすべての文書において適切な開示を提供する。

·ファイルに含まれる残りの非GAAP開示情報を含む51ページからの別個の“非GAAP”部分を含む2つの非GAAP指標を含むことを考慮する

従業員の意見への対応として、会社はすべての非公認会計基準措置を1つの表に統合して開示する。次いで、同社は、非GAAPを参照して開示された脚注を提供し、ユーザをその位置に誘導する

* * * * *

この手紙について何かご質問やご意見がございましたら、いつでもお電話(765)751-1857までご連絡ください。

真心をこめて

/s/マーク·K·ハドウィック

最高経営責任者