規則433に基づいて提出する

発行者無料br発行日は2021年11月16日の目論見書

期日が2021年11月15日の予備募集説明書の補編と関係がある

登録番号：333-250144

ノルウェークルーズホールディングス(株)

46，858，854株普通株式

定価条伝票

ノルウェークルーズホールディングス株式会社の本定価条項説明書は、に記載されている登録直接普通株の発売にのみ触れており、ノルウェークルーズホールディングス株式会社に投資して米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出するS-3表登録説明書(文書番号： 333-250144)を決定する前に、日付が2021年11月15日の予備入札説明書補編(“予備入札説明書補編”) と一緒に読まなければならない。本明細書で使用される用語および定義されていない用語は、予備入札説明書の補編に与えられた意味を有する。

発行元：		ノルウェークルーズホールディングス、バミューダ社

普通株の株式コード/取引所：		NCLH/ニューヨーク証券取引所(NYSE)

発行株式数：		46，858，854株普通株式

定価の日付：		2021年11月16日

取引日：		2021年11月17日

決済日：		2021年11月19日

ニューヨーク証券取引所は、発行者普通株の定価日における販売価格を最近報告した		普通株式一株当たり23.64ドル

発行価格：		普通株式一株当たり23.64ドル

交換可能なチケット製品：		普通株の発売と同時に、発行者の付属会社NCL Corporation Ltd.(“NCLC”)は非公開発売(“交換可能手形発売”)を行っており、元金総額は10，000，000ドル、2027年満期の交換可能優先手形総額は1.125 (あるいは初回購入者が追加交換可能手形を購入する選択権を行使した場合、2027年に満期となる交換可能優先手形元金総額は11.5億ドル)(“交換可能手形”)である。交換可能チケット発売は単独の秘密発売メモのみで行われ，ここに含まれるいずれの内容も売却要約や交換可能チケットの購入を招待する要約は構成されていない. NCLCは、最初の購入者の割引を差し引くが、発売費用の前に、交換可能なチケット発売の純収益が約9.75億ドル(または約11.21億ドル、初期購入者が追加の交換可能チケットを全額購入するために選択権を行使する場合)になると予想している。NCLCは、有限数のこのような2024年交換可能チケットの既存の所有者と私的に交渉する合意に基づいて、交換可能チケット発売の純収益brを使用して、2024年に満了した元金総額715，899，000ドルまでのNCLC 6.00%交換可能優先チケット(“2024年交換可能チケット”)を買い戻す予定であり、この合意の条件は、関連する割増、費用および支出、および一般会社の目的のための交換可能チケット発売の完了を含む。初歩的な募集説明書の補編中の“募集説明書の補編要約--合併取引”を見た。

2024年交換可能手形買い戻し取引：		今回発売された普通株定価と同時に，NCLCと2024年交換可能手形のいくつかの所持者は単独および単独交渉の取引を行い，2024年に交換可能手形を現金で買い戻す元金総額は715，899，000ドル(“同時買い戻し手形”)に達した。同時に手形を買い戻す条項は、いくつかの要素に基づいて2024年交換可能手形所有者1人と個別に協議し、普通株の市価および2024年交換可能手形の毎回同時に手形を購入する際の取引価格を含む。NCLCは、NCLCが買い戻しに同意した任意の2024年に交換可能なチケットのbr}のいくつかの保持者(“ヘッジホルダー”)が、交換可能なチケットの定価と同時にまたは直後に、普通株式を購入すること、および/または普通株式に関連する様々なbr}デリバティブ取引を行うことによって、その全体または部分的な対沖金を解除することを予想する。普通株の歴史的1日平均取引量に比べて、保有者が購入する普通株数が大きくなる可能性がある。2024年交換可能手形、および2024年交換可能手形所有者が同時買い戻し手形の潜在的関連市場活動に参加することは、普通株の市場価格を増加(または減少)する可能性があり、交換可能手形の初期交換価格を向上させる可能性がある。NCLCは、このような市場活動の規模またはそれが交換可能な手形または普通株価格に及ぼす全体的な影響を予測することができない

収益の使用：		発売費用を差し引く前に、今回発売された普通株の総収益は約11.08億ドルだった。発行者は今回発行した純額で2024年満期のNCLC 12.25%高級保証手形元金総額最大2.3625億ドル、及び2026年満期のNCLC 10.250%高級保証手形元金総額2.625億ドルを償還しようとしており、いかなる計算すべきでも支払われていない利息を含み、関連保険料、手数料と支出及び一般企業用途のために使用されている。

予備募集説明書の補編を変更する

NCLCは、発行された交換可能チケットの元金総額を8億ドルから10億ドルに増加させている(初期購入者が追加交換可能チケットを購入するすべてのオプションを行使する場合、11.5億ドル)。

発行者は，本手紙に関する発行について米国証券取引委員会に登録声明(目論見書を含む)を提出した.あなたが投資する前に、あなたは、より完全な発行者と今回発行された情報を取得するために、登録説明書の入札説明書および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読むべきです。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。

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