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登録料計算
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発行された各証券の名称
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Amount to be
Registered
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Proposed
Maximum Offering
Price Per Share
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Proposed
Maximum Aggregate
Offering Price
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Amount of
Registration
Fee(1)
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普通株、1株当たり0.001ドルの価値
​ ​ ​ ​ ​ 46,858,854 ​ ​ ​ ​ ​ $ 23.64 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,107,743,308.56 ​ ​ ​ ​ ​ $ 102,688.00 ​ ​
​
(1)
改正後の1933年“証券法”第457(R)条に基づいて計算される。
​
ディレクトリ
 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration File No. 333-250144
  ​
募集説明書補足資料
(2020年11月17日現在の目論見書)
46,858,854 Ordinary Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465921140910/lg_norwegiancruise-4c.jpg]
ノルウェークルーズホールディングス株式会社。
本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に基づき、46，858，854株の普通株を発行し、1株当たり額面0.001ドルで、登録直接発売方式で限られた数の購入者に発売する。我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で看板取引され、コードは“NCLH”である。2021年11月16日、ニューヨーク証券取引所での普通株の終値は1株23.64ドルだった。
私たちが修正して再説明した細則(私たちの“細則”)には、私たちの普通株式所有権と譲渡に対する制限が含まれています。添付株式説明書の“株式帳-普通株式株-株式譲渡制限説明”を参照する。
私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書増刊S-9ページからの“リスク要素”、及び本募集説明書増刊及び添付の募集説明書参考資料に含まれるリスク要素を参照して、当社の普通株を購入する前に考慮すべきいくつかの要素を理解してください。
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Per Share
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Total
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登録直接発行価格
​ ​ ​ $ 23.64 ​ ​ ​ ​ $ 1,107,743,308.56 ​ ​
費用を差し引く前に会社に与える収益
​ ​ ​ $ 23.64 ​ ​ ​ ​ $ 1,107,743,308.56 ​ ​
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
バミューダでは、普通株の発売または販売は、バミューダの証券販売を規制する“2003年投資商業法案”と“1981年バミューダ会社法”(以下“会社法”)の規定に適合しなければならない。また、バミューダ金融管理局(以下、“バミューダ金融管理局”)は、1972年の“外国為替規制法”とその下の法規に基づいて、バミューダ免除会社のすべての株式発行·譲渡を承認しなければならない(総称して“欧州金融管理局”と呼ぶ)。BMAは一般許可を与えており，当社の投票権のある証券がニューヨーク証券取引所や任意の他の指定証券取引所で取引されることが許可されていれば，ECAによる普通株や当該などの株式の自由譲渡を発行することができる。
本募集説明書増刊日は2021年11月16日です。
ディレクトリΣ
 
募集説明書副刊
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
​
本募集説明書付録で使用する用語
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-v ​ ​
​
引用統合
​ ​ ​ ​ S-vi ​ ​
​
前向き陳述に関する警告声明
​ ​ ​ ​ S-vii ​ ​
​
募集説明書補足要約
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
​
あるバミューダ税収面の考慮
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
​
あるイギリスの税務面の考慮要素
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
PROSPECTUS
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
引用統合
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告声明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
株式説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
重要なアメリカ連邦所得税考慮要素
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
 
S-i
ディレクトリΣ
 
本募集説明書の副刊 について
本稿では2つに分類される.第1部はこの目論見補足部分であり，我々がここで発行した普通株の条項を紹介した。第2の部分は、参照によって、当社の重要な商業および財務情報、ならびに今回の発行に関する他の情報を含み、組み込まれた添付の入札説明書である。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、改正された1933年証券法(“証券法”)第405条規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”である米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。
私たちは、本明細書および本明細書に記載された参照によって本明細書に組み込まれた情報と、私たちが準備して配布した任意の関連する無料で書かれた入札説明書とを含む、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報に責任を負う。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の無料執筆目論見書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰も許可していません。私たちは、これらの証券の売却や売却が許可されていない司法管轄地域で、これらの証券を購入する要約を求めたり、求めたりしません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または吾等によって準備された任意の関連する自由作成目論見書に含まれるか、または引用的に組み込まれた情報は、適用文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。
本募集説明書付録及び添付の目論見書には、米国証券取引委員会規則法規で許可されている登録説明書に含まれる全ての情報は含まれていない。もし更なる資料が必要な場合は、表S-3の登録説明書及びその付属書を参照してください。本募集規約の副刊及び付属の募集定款はその一部である。我々は1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”)の情報要求を遵守するため、米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出した。本募集説明書の付録および添付の入札説明書における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、要約のみである。米国証券取引委員会規則が登録声明の証拠品として任意の合意または文書を記録することを要求する場合、プロトコルまたは文書の完全な内容を参照しなければなりません。
本募集説明書の付録と添付の目論見書のこの製品の説明が異なる場合、本募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。本募集説明書の付録は、本明細書の付録または本明細書の付録に組み込まれた文書に組み込まれているか、または本明細書の付録または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集定款増刊の一部とみなされない。
添付の目論見書における“重要な米国連邦所得税考慮事項”の項の下での議論は、当社のいかなる債務を保有する者に当社の普通株を買収、所有、または処分することによって生じる米国連邦所得税の結果には触れない。
 
S-ii
ディレクトリΣ
 
本募集説明書付録で使用する用語
他に説明または文意が別に言及されている以外に、本募集説明書の付録に言及されている(I)“会社”、“NCLH”、“私たち”、“私たち”及び“私たち”はノルウェークルーズホールディングス有限会社とその付属会社を指し、(Ii)“発行者”はその付属会社ではなくノルウェークルーズホールディングス有限会社を指し、(Iii)“NCLLC”は会社の完全資本直接付属会社NCL Corporation Ltd.(Iv)“NCL Finance”とはNCL Finance，Ltd.を指す。(V)“普通株”とは我々の普通株であり、1株当たり0.001ドルの価値がある；(Vi)“ノルウェークルーズ”又は“ノルウェー”はノルウェークルーズ及びその前身ブランドを意味する；(Vii)“威望”はPrestige Cruise International S.de R.L.(前身はPrestige Cruise International，Inc.)及びその合併子会社であり、Prestige Cruise Holdings S.de R.L.(前身はPrestige Cruise Holdings，Inc.)を含む。威信の直接完全子会社であり、後者はオセアニアクルーズ会社(旧オセアニアクルーズ会社)の親会社でもある。(Viii)“2024年高級手形”とは、NCLCが2024年に満了する3.625%優先手形を意味し、(Ix)“2024年交換可能手形”は、NCLCが2024年に満了した6.00%の交換可能優先手形を意味し、(X)“2024年保証手形”は、NCLCが2024年に満了する12.25%の高級保証手形を意味する。(Xi)“2025年交換可能債券”とは、NCLCの5.375交換可能優先債券を指し、2025年に満了する, (Xii)“2026年担保債券”とは、NCL Financeが2026年に満期となる10.250%優先担保債券(Xiii)“2026年優先債券”とは、NCL Financeが2026年に満了する5.875%優先債券および(Xiv)“2028年優先債券”とは、NCL Financeが2028年に満期となる6.125%優先債券を意味する。“アメリカ”のことです“ドル”または“$”はドルに対してです。
また、本募集説明書の付録は、調整されたEBITDAおよび出荷貢献のようないくつかの非GAAP財務指標を含む。これらの非公認会計基準の財務指標は以下のように定義される。我々の非公認会計基準の財務指標に関する更なる情報は、私たちの非公認会計基準の財務指標を計算する際に行った詳細な調整と、最も直接比較可能な公認会計基準の財務指標との帳簿を含むことを提案し、私たちは本募集説明書の補編中の“目論見補充概要-総合財務データ”と“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”を参考にして、それらは私たちの2020年年報と私たちの四半期報告(以下の定義)に現れ、引用して本募集説明書の付録に入ることを提案する。本募集説明書付録に別の説明があるほか，以下の用語の意味は以下のとおりである：
•
2024交換チケット発売可能です。2020年5月8日，NCLCが発行者，NCLHが保証人として米国銀行全国協会と受託者としての契約により，NCLCは元金総額8.625億ドルの2024年交換可能手形を発行した。
​
•
2025交換チケット発売可能です。2020年7月21日，NCLCが発行者，NCLHが保証人として米国銀行全国協会と受託者としての契約により，NCLCは元金総額4.0億ドルの2025年交換可能手形を発行した。2020年7月30日、NCLCは、初期購入者が追加2025年交換可能チケットの選択権を購入した部分に基づいて、元金総額5000万ドルの2025年交換可能手形を追加発行した。
​
•
調整後のEBITDA。EBITDAは他の収入(費用)，純額，その他の補充調整により調整された。
​
•
Allura級船舶。オセアニアクルーズの2隻の船が注文中です。
​
•
寝台を作る.各客室の乗客数は2倍になり(各スタジオ客室は1人)、多くの客室は3人以上の乗客を収容できるにもかかわらず。
​
•
容量日数.販売可能な泊桁に在役船舶の巡航日数を乗じた。
​
•
疾病管理センター。アメリカ疾病予防センターです。
​
•
条件順序.疾病管理センターが2020年10月30日に発表した条件付き航行枠組み令は、旅客輸送クルーズの回復に対して段階的な方法を採用した。これらの段階は，a)米国水域でクルーズ上の乗組員の実験室テストを行うこと，b)クルーズ事業者がクルーズ上の新冠肺炎を緩和する能力をテストするためのシミュレーション航程，c)認証手順，d)以下のリスクを低減する方法で旅客航程 を回復することである
​
 
S-iii
ディレクトリ
 
新冠肺炎は船や岸の乗客や乗組員の中でコミュニティに紹介、伝播、あるいは伝播されている。この条件付き命令は、疾病管理センターが以前に発表した禁航令の代わりに、2020年10月31日に満期となり、2021年11月1日まで有効となる。米国疾病コントロール·予防センターは、2021年11月1日に施行され、a)衛生·公共サービス部長が新冠肺炎が公衆衛生緊急状態を構成すると発表する声明が満了するまで有効である“条件付き航行令枠組みの一時延期と修正”(以下、“臨時延期枠組み”と略称する)を採択し、b)疾病管理センター取締役は特定の公共健康或いは他の考慮要因に基づいて一時延期をキャンセル或いは修正し、あるいはc)2022年1月15日に自発的に計画を回復する。2021年7月23日より，フロリダ州の港に到着し，港内または港から出発するクルーズについては，条件付き命令は非拘束的提案としてのみ有効である。
•
税引前利益。利息、税項、減価償却及び償却前の収益を差し引く。
​
•
チケットを交換可能である.2024年交換可能手形、2025年交換可能手形、新しい交換可能手形。
​
•
探検者級出荷。摂政王の七海探検家は、七海が輝き、七海が壮麗である。
​
•
会計原則を公認します。アメリカ公認の会計原則。
​
•
負荷率.旅客輸送クルーズ日数と乗客数日数の比率。100%以上の割合は、3人以上の乗客がいくつかの客室を占有していることを示している。
​
•
旅客輸送巡航日数。この期間の乗客数にはそれぞれのフライトの日数を乗じた.
​
•
レオナルド計画。私たちのノルウェーブランドの次世代船舶です。
​
•
循環ローンの手配。NCLCの8.75億ドルは循環信用手配を優先的に保証する。
​
•
個の二次株式発行。我々の普通株式は、2018年12月、2018年3月、2017年11月、2017年8月、2015年12月、2015年8月、2015年5月、2015年3月、2014年3月、2013年12月、2013年8月に二次公開を行った。
​
•
高度な保証信用手配。NCLCの信用協定は、最初の日付は2013年5月24日であり、2014年10月31日、2016年6月6日、2017年10月10日、2019年1月2日、2020年5月8日に改訂され、2021年1月29日、2021年3月25日と2021年11月12日にNCLCとVoyager船舶会社LLC共同借主、行政代理と担保代理であるJPMorgan Chase Bank、N.A.および各種貸主と代理が優先保証信用手配を提供し、(I)循環ローン手配と(Ii)定期ローン手配Aを含む。
​
•
出荷貢献。総収入からクルーズ運営総費用を差し引く。
​
•
A融資を定期的に融資する。NCLCの15億ドル保証定期融資A手配。
​
 
S-iv
ディレクトリΣ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、電子的に提出された報告書、依頼書、その他の情報が含まれているウェブサイトがある。以下に特に列挙されていない限り、米国証券取引委員会のウェブサイトに含まれる情報は、本入札説明書の付録に参照されることを意図していないし、この情報を本募集説明書の付録の一部と見なすべきでもない。
私たちは、米国証券取引委員会に電子文書を提出するか、またはそれに電子文書を提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイトを介して、私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および8-Kフォーム現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出されたレポートの修正案をできるだけ早く無料で提供します。当社のウェブサイト上または当社のウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、以下の“引用合併”の節において明確に参照によって組み込まれない限り、本募集説明書の付録の一部には属さない。
我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、ここで発行された普通株に関連している。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書は、登録説明書の一部として提出され、登録説明書又は米国証券取引委員会規則規則によって許可された証拠物及び付表に記載されたすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報について、あなたは登録声明を参照しなければならない。本募集説明書の付録と添付の目論見書は、私たちがお勧めするいくつかの書類と考えられる材料の規定について概説します。要約には、重要と思われるかもしれないすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を表示する必要があります。
 
S-v
ディレクトリΣ
 
引用統合
我々は引用により情報を本募集説明書の付録に統合する.これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することを意味します。参照によって組み込まれた文書中の情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、これらの情報を自動的に更新し、置換する。我々は引用により以下の情報を統合する：
•
2020年12月31日までの年度Form 10-K年度報告は，2021年2月26日に提出(“2020年年次報告”)；
​
•
我々が2021年2月26日に提出した2020年12月31日までのForm 10-K年次報告で引用した情報は，2021年4月7日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書からである.
​
•
2021年5月10日に提出された2021年3月31日までのForm 10-Q四半期報告，2021年8月9日に提出された2021年6月30日までの四半期報告，および2021年11月9日までに提出された2021年9月30日までの四半期報告(総称して我々の“四半期報告”)；
​
•
2021年2月4日，2021年2月23日，2021年3月3日，2021年3月9日，2021年3月15日，2021年5月21日，2021年8月16日，2021年10月15日，2021年10月21日，2021年10月21日，2021年11月3日，2021年11月8日と2021年11月15日に提出された現在のForm 8−K報告；および
​
•
“ノルウェークルーズホールディングス株式会社証券紹介”ノルウェークルーズホールディングス有限公司の2020年年報添付ファイル4.9に掲載され、“ノルウェークルーズホールディングス有限公司の増資覚書”を経て改訂された。2021年5月21日に提出された現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル3.1に掲載されています。
​
さらに、吾らは、本募集説明書の付録日または後に、取引所法令第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書を参考に、それに従って発売されたすべての普通株が販売または他の方法で発売を終了するまで参照するが、Form 8−K現行報告第2.02項または第7.01項に従って提供される任意の資料は除外される(これらの資料は提出されたとはみなされず、参照して本明細書に組み込まれているわけではない。任意のこのような届出文書は、引用によって統合されたものとみなされ、これらの文書のそれぞれの届出日から本募集説明書の付録の一部となるべきである。
ここで参照される文書には、私たちと私たちの財務状況に関する重要な情報が含まれています。本明細書の付録の場合、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、文書も本明細書に組み込まれるか、または参照によって本明細書に組み込まれるものとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されていない限り、構造コスト募集定款の補充の一部とみなされてはならない。
また、本募集説明書付録に参照で組み込まれた任意の文書のコピーを書面または電話で請求することもできますが、証拠物(参照によって本募集説明書の付録に明示的に添付された情報が含まれない限り)、または電話でこのような材料を請求することはできません：
ノルウェークルーズホールディングス
企業中心通り7665号
Miami, Florida 33126
注意：投資家関係
(305) 436-4000
 
S-vi
ディレクトリΣ
 
前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書、本明細書またはその中で参照される情報、および任意の関連する自由に書かれた入札説明書に含まれるいくつかの陳述、推定または予測は、1995年に“プライベート証券訴訟改革法案”によって確立された安全港責任を得ることを目的としている。本募集説明書の付録には、歴史的事実の陳述を除くすべての陳述が含まれているが、これらに限定されないが、当社の業務戦略、財務状況、経営結果、計画、見通し、取られた行動または考慮されている戦略の陳述、私たちの流動性状況、私たちの資産の評価および評価、および将来の運営の管理目標に関する陳述(予想される航空機隊の増加、特定のクルーズ航行の一時停止、新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行の影響を防ぐ能力を含む)の陳述が含まれている。私たちはクルーズの航程の回復とクルーズの航程回復の時間、私たちの健康と安全協定の実行と有効性、運営状況、航程への需要、私たちの持続可能な発展計画と脱炭素努力の計画または目標、将来のキャッシュフローと収益力に対する私たちの期待、融資機会と延期、そして未来のコスト緩和と現金節約努力及び運営費用と資本支出の低減努力について、すべて前向きに声明した。これらの陳述の多くは，すべてではないが，“期待”，“期待”，“目標”，“プロジェクト”，“計画”，“信じる”，“求める”，“会する”，“可能”，“予測”，“見積もり”，“予定”などの語を検索することで見つけることができる, “未来”と似たような言葉です展望性陳述は未来の表現を保証せず、リスク、不確定要素とその他の要素に関連する可能性があり、これらの要素は著者らの実際の結果、表現或いは成果がそれらの展望性陳述中の明示或いは暗示の未来の結果、表現或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要因の例は、以下の影響を含むが、これらに限定されない：
•
流行病、流行病とウイルス爆発の伝播、特に新冠肺炎の大流行は、人々の旅行能力や意志への影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、成長、名声、キャッシュフロー、流動性、航行需要と株価に悪影響を及ぼすことが予想される。
​
•
私たちは疾病管理センターの条件付き命令と私たちの業務に対する任意の追加または未来の規制制限を遵守し、他の方法で強化された健康および安全協定を制定して、大流行の独特な挑戦に適応することができる。
​
•
立法は会社がワクチン接種状態を確認することを禁止する；
​
•
疾病予防制御センター、連邦政府と全世界の公衆衛生当局と調整と協力を行い、予防措置を取り、訪問客、乗組員、コミュニティの健康、安全と安全を保護し、いかなる予防措置も実施する
​
•
私たちは、融資者と他の人と協力することができ、または他の方法でオプションを求めて、延期、再交渉、再融資、または私たちの既存の債務状況、短期債務の償却、新規関連の支払いおよび他の債務を再構築し、現在または未来の顧客に対する現金担保の潜在的な需要を満たすためにクレジットカード処理業者と協力することができる。
​
•
私たちの貸借対照表を最適化するために追加の融資または融資が必要です。これは優遇的な条件で提供されていないかもしれません。または全くそうではなく、既存の株主の権益を希釈する可能性があります。
​
•
私たちの負債と私たちの負債を管理するプロトコルにおける制限は、私たちが最低流動資金レベルを維持し、他の方法で私たちの経営業務の柔軟性を制限することを要求します。これらの合意の下で担保としてのかなりの部分の資産を含む。
​
•
新冠肺炎疫病の影響或いはその他の原因により、私たちの資産に対する任意の評価の正確性；
​
•
私たちは運営費用と資本支出を抑えることに成功しました；
​
•
私たちのお客様は、将来のクルーズポイントの代わりに、またはこのような選挙に関連する任意の傾向を継続するために、現金払い戻しを受けることを選択しました。
​
•
将来の予約の傾向や変化、そして未来の予約を受け入れ、関連する保証金を受け入れる能力
​
 
S-vii
ディレクトリ
 
•
寄港は利用できない；
​
•
将来の商業航空サービスの価格上昇または大きな変化または減少；
​
•
テロ行為、武力衝突とその脅威、海賊行為、その他の国際事件など、旅行の安全に影響を与える不利な事件
​
•
クルーズの不良イベントに関連している；
​
•
失業率の変動または上昇、雇用不足および燃料価格の変動、証券および不動産市場の下落、およびこれらの状況に対する見方は、消費者の可処分所得レベルまたは消費者の信頼を低下させるなど、不利な全体的な経済および関連要素である
​
•
私たちの商標、商号、または商標権に対するいかなるさらなる損害もありません。
​
•
データセキュリティが破壊されたり、私たちの情報技術や他のネットワークが他の妨害を受けたり、あるいは私たちは実際にデータのプライバシーや保護に関する要求を守れなかったと考えています。
​
•
燃料価格、使用が許可されている燃料タイプおよび/または他のクルーズ運営コストの変化；
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•
機械故障と修理、私たちの造船計画の遅延、メンテナンスと整備、および条件に合った造船所施設の統合；
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•
国際運営に関するリスクと増加したコスト；
​
•
外貨為替レート変動；
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•
主要市場や世界の生産能力過剰；
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•
新市場での私たちの拡張と投資；
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•
私たちは十分な保険を受けることができない；
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•
未解決または脅威の訴訟、調査と法執行行動；
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•
世界の信用と金融市場の変動と中断は、私たちの借金能力に不利な影響を与える可能性があり、私たちの信用手配、派生商品、あるいは債務、保険契約、新しい船進度支払い保証項目の下のリスクを含む、私たちの取引相手の信用リスクを増加させる可能性があります。
​
•
私たちは合格者を募集したり、維持したりすることができません。あるいは肝心な人員の流失や従業員関係の問題です。
​
•
私たちは第三者に依存して、ある船舶といくつかの他のサービスにホテル管理サービスを提供します。
​
•
私たちは技術発展の歩みについていけない；
​
•
私たちの運営する税収と環境規制制度の変化；および
​
•
“リスク要因”の項に記載されている他の要因は、2020年の年次報告書および四半期報告書の“リスク要因”の節に記載されている要因を含み、これらの要因は、本募集説明書の付録に引用されている。
​
また、その中の多くのリスクと不確定性は現在、新冠肺炎の大流行によって拡大され続け、あるいは未来に大流行によって増幅される可能性がある。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。私たちがどうでもいいと思う追加的な危険があるかもしれない。
また、新冠肺炎が発生して以来、私たちの一部の幹部と取締役はわが社の株式を売却して、わが社への支持を示していません。彼らは私たちを率いてかつてない挑戦を過ごしてきたからです。今私たちは運営を再開して、私たちの幹部と取締役は規則10 b 5-1計画に基づいて2022年第1四半期から株式を売却することを予定しています。彼らの正常な財務計画の一部として。
以上の例は網羅的ではなく，新たなリスクがしばしば現れる.このような展望的陳述は、私たちの現在の に対する信念、仮説、予想、推定、および予測に基づいている
 
S-viii
ディレクトリ
 
私たちは現在と未来の業務戦略と私たちが将来運営する環境を予想しています。このような展望的な陳述はただ発表の日の状況を代表するだけだ。法的要件に加えて、私たちは、これに対する予期される任意の変化、またはそのような声明に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向き宣言の任意の更新または修正を開示することを明確にしない。
 
S-ix
ディレクトリΣ
 
募集説明書補足要約
本要約は、本明細書の他の場所に含まれるより詳細な情報の要点、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報を含む。この要約には、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書、添付の目論見書及び任意の関連する無料で目論見書を完全に読み、すべての参考方式で本募集説明書とその中のすべての資料、特に本募集説明書の増刊の“リスク要素”部分、著者らの2020年年報、著者らの四半期報告及び本募集説明書の付録に参考方式で編入した総合財務諸表及び関連付記をまとめ、その後投資決定を行うべきである。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報のいくつかの陳述は、前向きな陳述に属する。より多くの情報については、“前向きな陳述に関する警告声明”を参照されたい。
Our Company
私たちは世界有数のクルーズ会社で、ノルウェークルーズ会社、オセアニアクルーズ会社、麗晶七海クルーズ会社ブランドを経営しています。2021年9月30日現在、28隻の船、約59，150個の停泊地があり、2027年までに交付される追加9隻の船の注文を受けた。新冠肺炎の流行により、2020年3月から2021年7月までのすべての世界クルーズ航行を停止し、その後、私たちは限定的にクルーズ航行を再開した。
私たちは探索者級船舶を注文し、2023年に交付されます。私たちはAllura級船舶を2隻発注し、2023年と2025年に交付される。レオナルドは6隻の船を再導入する計画で、交付日は2022年から2027年まで予定されている。私たちの船団のこのような新しい停泊位置は私たちの総停泊位を約83，000個に増加させます。その中には、私たちがいくつかの条件を満たして私たちのレオナルド計画船のために追加する予定の追加駐車場が含まれています。我々の船舶が建造中の造船所への新冠肺炎の影響はすでに予想される船舶交付のいくつかの遅延を招き、新冠肺炎の影響は将来の船舶交付のさらなる遅延を招く可能性があり、この遅延は延長される可能性がある。
私たちのブランドはヨーロッパ、アジア、オーストラリア、ニュージーランド、南米、アフリカ、カナダ、バミューダ、カリブ海、アラスカとハワイなどの世界的な目的地への旅行を提供します。ノルウェーのアメリカ国旗を掲げたクルーズPride of Americaは、この業界で唯一のハワイでの完全な島を跨ぐ航路を提供した。
私たちのすべてのブランドは各種の機能、便利な施設とイベントを提供します。各種の宿泊、複数の食事場所、バーと休憩室、スパ、カジノと小売ショッピングエリア、そして多くの娯楽選択を含んでいます。すべてのブランドは各寄港港の岸での観光選択と、旅行前あるいは旅行後に泊まるホテルセットも提供します。
合併トランザクション
今回の普通株式発売と同時に，NCLCは元金総額10，000，000ドルの非公開発売(“交換可能手形発売”)を行い，2027年満期の元金総額1.125%の交換可能優先手形(または最大11.5億ドルの交換可能優先手形元金総額，例えば発売に参加した初期購入者が追加交換可能手形の選択権を全面的に行使する(“新交換可能手形”)を行う.交換可能手形発売は別の秘密発売覚書のみに基づいて作成され、本規約に掲載されているいかなる内容も売却要約や新たな交換可能手形の購入を求める要約を構成していません。
新しい交換可能なチケットは、NCLHによって優先的に無担保に保証される。所有者は、2026年8月15日前の営業日取引終了直前の任意の時間に、(1)2021年12月31日までのカレンダー四半期後に開始された任意のカレンダー四半期(かつ、このカレンダー四半期期間のみ)、前のカレンダー四半期の最終取引日までの30連続取引日内に、前のカレンダー四半期までの最後の取引日の30連続取引日以内に、最終報告された1株当たり普通株式販売価格が各取引日当たりの価格の130%以上であれば、所有者は、全てまたは一部の新しい交換可能手形を交換することができる。(2)5取引日連続後の5営業日連続期間(“精算期間”)では，1，000ドルあたりの元金の取引価格は である
 
S-1
ディレクトリ
 
測定期間内の各取引日の新しい交換可能チケットは、前回報告された1株当たり普通株式販売価格および同取引日レートの98%を下回る；(3)NCLCが新しい交換可能チケットの償還を要求する場合、(4)NCLCがすべてまたは任意の新しい交換可能チケットの償還を要求する場合、または(5)指定された会社イベントが発生する。2026年8月15日以降は、上記の状況にかかわらず、期限直前の営業日の営業時間が終了するまで、所持者は随時新たな交換可能チケットを両替することができる。
新しい交換可能チケットを交換した後、NCLCは、NCLCの選択に従って、現金、普通株式または現金および普通株式の組み合わせを支払いおよび/または交付(場合によっては)することによって、その交換義務を履行する。NCLCは、新しい交換可能なチケットを交換する際に支払う必要がある任意の現金を支払います。NCLCが普通株式を完全に選択するか、または普通株式と現金との組み合わせ(場合によっては)交付および支払いによってその交換義務を履行する場合、新しい交換可能な手形は、NCLCの全額払込、償還可能な優先株に変換される。交換時には，優先株は1，000ドルごとに新たな交換可能手形元金金額が即時および自動交換されていくつかの普通株に交換され，(I)NCLCが普通株のみでその交換責任を履行する場合の為替レートを選択するか，または(Ii)NCLC選択が普通株式および現金(どのような場合に依存する)で交付および支払い(所属状況に応じて)方式でその交換義務を履行した場合の株式決済金額に相当する.為替レートは最初に1000ドルあたりの新交換可能手形元金29.6850株(普通株1株あたり約33.69ドルの初期交換価格に相当)となり、調整が可能となる。さらに、ある企業イベントが満期日前に発生した場合、またはNCLCが償還税通知または選択的償還通知を発行した場合、場合によっては、NCLCは、そのような会社イベント、税金償還通知、または選択的償還通知に関連して、その新しい交換可能チケットの所有者を両替することを選択する為替レートを向上させる。“根本的な変更”が発生した場合、この用語は、制御トランザクションのいくつかの変更を含む, NCLCは元金100%に相当する価格で新たな交換可能手形を買い戻し，買い戻し日(ただし含まない)を加えた課税利息と未払い利息を提案しなければならない.
今回発売された普通株の純収益は約 と予想されている
11億ドル、予想費用と支出を差し引いた。私たちは次の発売で得られた金の純額償還を行い、2024年に担保手形元金総額2.3625億ドル及び2026年有担保手形元金総額2.625億ドルを使用し、任意の計算すべきだが支払われていない利息を含み、関連保険料、費用及び支出を支払い、そして一般企業用途とし、買い戻しを含む(定義は下記参照)。NCLCは，推定費用や支出を差し引いて初回購入者割引を含めた後，交換可能チケットを発売して得られた純額は約9.743億元(あるいは初回購入者が選択権を行使して余分な新たな交換可能チケットを購入すると約11.205億元)と予想している。NCLCは、交換可能手形を発売して得られた純額を使用して、今回発売した普通株で得られた金の一部とともに、限られた数の2024年交換可能手形所持者とひそかに協議した合意に基づいて、買い戻し(総称して“買い戻し”と呼ぶ)が7.159億ドルに達する2024年交換可能手形元金総額約14億ドル、および関連する割増、手数料、支出を支払う予定である。NCLCは交換可能な手形を発行する余剰純収益を一般会社用途に利用する予定である。
買い戻し条項はいくつかの要素に基づいてそれぞれ2024年交換可能手形保有者と協議し、新しい交換可能手形発売、普通株市価及び2024年交換可能手形取引価格の完成を含む。NCLCは、NCLCが買い戻しに同意した任意の2024年交換可能手形のいくつかの所有者(“ヘッジホルダー”)が、2024年の交換可能手形に関連する株価リスクを対沖したと予想し、彼らは、新しい交換可能手形の定価と同時にまたは直後に、普通株を購入することによって、および/または普通株に関連する様々な派生商品取引を行ったり解除したりすることによって、その全部または一部の対沖金を解除する。普通株の歴史的平均1日取引量に比べて、ヘッジ保有者が購入する普通株数が大きくなる可能性がある。2024年交換可能債券の買い戻し、および買い戻しに参加する2024年交換可能債券保有者の潜在的な関連市場活動は、増加する可能性がある(または任意の を減少させる)
 
S-2
ディレクトリ
 
一般株式市場の価格が下落し、新たな交換可能手形の初期交換価格が向上した可能性がある。このような市場活動の規模や新しい交換可能な手形や普通株価格への全体的な影響を予測することはできない。
(I)今回の発売，(Ii)交換可能手形の発売，(Iii)償還2024年担保手形元金総額最大2.3625億ドル，2026年担保手形元金総額最大2.625億ドルおよび(Iv)買い戻し2024年交換可能手形元金総額最大7.159億ドルを総称して“取引”と呼ぶ
企業情報
私たちはバミューダ免除会社で、その前身は1966年にさかのぼる。私たちの登録事務所はバミューダハミルトンHM 11号パラウェル路55号Park Place 3階Walkers Corporation(バミューダ)有限会社にあります。私たちの主な実行事務室はフロリダ州マイアミ企業中心通り七六六五号、郵便番号三三六です。私たちの電話番号は(305)436-4000です。私たちのサイトはhttp：//www.nclhltdinvestor.comです。当サイトに表示されている情報は、本募集説明書の付録や米国証券取引委員会に提出された他の報告書や文書の一部ではなく、引用的に組み込まれることもありません。Daniel·ファカスは、会社執行副総裁、総法律顧問兼補佐秘書であり、主に事務室での法律プログラムサービスエージェントである。
 
S-3
ディレクトリ
 
The Offering
以下の要約は，この製品の主な条項を紹介している.以下に説明するいくつかの条項および条件は、重要な制限および例外状況によって制限される。
普通株式を発行します
46,858,854 ordinary shares.
今回発行直後に発行された普通株
416,891,309 ordinary shares.
私たちの会社の細則は、いくつかの特定の人を除いて、いかなる人または関係者も、そのような所有権が当社の取締役会によって承認されない限り、4.9%を超える発行された普通株式を所有してはならない、または発行された普通株とみなされてはならないと規定している。
Offering
本募集説明書補足書類及び添付の目論見書に基づき、登録直接発売方式で、私的協議の取引方式で、限られた数の購入者に46，858，854株の普通株を販売する。
Use of proceeds
私たちは次発行で得られた金の純額を償還し、2024年に保証手形の元金総額は最大2.3625億ドル及び2026年に保証手形の元金総額は最大2.625億ドルであり、関連保険料、費用及び支出、及び一般企業用途として、買い戻しを含む。“収益の使用”を参照。
Risk factors
私たちの普通株に投資する前に、本募集説明書の付録の“リスク要因”項目の以下に示す情報、添付された入札説明書、私たちが用意した任意の関連自由に書かれた目論見書、および本明細書およびその中に含まれる情報をよく読んで考慮しなければなりません。
NYSE ticker symbol
“NCLH.”
今回発行された発行済み普通株式数は，2021年9月30日までに発行された370，032，455株普通株に基づく。この数字は含まれていない：
•
2021年9月30日までに発行された業績に基づく制限株式単位帰属および決算時に発行可能な普通株1，841，113株(業績要求を満たしていると仮定し、決済時に配当等価株は含まれていない)；
​
•
帰属および決済2021年9月30日までに発行された時間ベースの制限株式単位後に発行可能な普通株7，827，328株(サービス要件を満たすには決済時の配当等価株は含まれていないと仮定し、場合に応じて)；
​
•
は、2021年9月30日までに帰属·決済された市場ベースの限定株式単位の後、50，000株の普通株を発行することができる(市場要求を満たすと仮定し、決済時に配当等価株は含まれない)；
​
•
4，751，261株は、2021年9月30日までの帰属および決済の未償還引受権奨励時に発行される普通株(業績および市場要求を満たすと仮定し、決済時に配当等価株は含まれていないとする)；
​
•
ノルウェークルーズホールディングス有限公司は発行した6，685，361株の普通株を予約しています。2021年9月30日から2013年業績激励計画を改訂して再実施します。
​
•
2021年9月30日まで、ノルウェークルーズホールディングス有限会社の従業員購入計画により予約発行された1，346，056株普通株；
​
​
 
S-4
ディレクトリ
 
•
2024年交換可能手形発行予約発行77，146，657株普通株(2024年交換可能手形発行による回収2024年交換可能手形の場合、予約金額が減少)；
​
•
2025年交換手形発行予約による発行の29，999，970株普通株；および
​
•
交換可能なチケットから予約発行用の普通株式を発行する.
​
は別の説明を除いて，本募集説明書の付録のすべての情報を反映して仮定する：
•
2021年9月30日以降の限定株は帰属または弁済してはならない；
​
•
2021年9月30日以降は株式オプション奨励を付与または決済しない；
​
•
2021年9月30日以降、制限株式単位または株式オプション奨励に関する普通株は付与されなくなり、
​
•
普通株は交換可能チケットを交換しない.
​
​
 
S-5
ディレクトリ
 
統合財務データ をまとめる
以下の表のまとめられた総合財務データは“精選財務データ”、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”及び私たちの総合財務諸表と引用して本募集説明書の補充資料に入る関連付記と一緒に読むべきである。以下の表には、2020年12月31日まで、2019年及び2018年12月31日までの総合貸借対照表データ、及び2020年12月31日までの3年度内の各年度の関連総合経営報告書及びキャッシュフローデータは、いずれも本募集説明書付録に引用して本募集説明書付録の総合財務諸表に組み込まれているが、2018年12月31日までの総合貸借対照表データ及びその他の財務措置及びその他のデータ項目のいくつかの項目は参考にして本募集説明書付録に組み込まれていない。歴史的結果は必ずしも未来のどの時期にも得られる可能性のある結果を代表するとは限らない。また、2021年9月30日及び2020年9月30日までの総合貸借対照表データ、及び2021年9月30日及び2020年9月30日までの9ヶ月間の関連総合経営報告書及びキャッシュフローデータは、いずれも本募集説明書付録に引用されて本募集説明書補足資料に引用されて審査されていない総合財務諸表であるが、2020年9月30日までの総合貸借対照表データを除いて、参考方式で組み込まれているわけではない。経営陣は、2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月間のデータには、監査されていない中期業績を公平に陳述するために必要なすべての正常な経常的な調整が含まれているとしている。歴史的結果は必ずしも未来のどの時期にも得られる可能性のある結果を代表するとは限らない。
(単位は千で、1株当たりのデータや他の は含まれていません
data)
​ ​
Nine Months Ended September 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
財務諸表データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Passenger ticket
​ ​ ​ $ 87,877 ​ ​ ​ ​ $ 859,293 ​ ​ ​ ​ $ 867,110 ​ ​ ​ ​ $ 4,517,393 ​ ​ ​ ​ $ 4,259,815 ​ ​
Onboard and other
​ ​ ​ ​ 72,672 ​ ​ ​ ​ ​ 411,036 ​ ​ ​ ​ ​ 412,798 ​ ​ ​ ​ ​ 1,944,983 ​ ​ ​ ​ ​ 1,795,311 ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ​ 160,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270,329 ​ ​ ​ ​ ​ 1,279,908 ​ ​ ​ ​ ​ 6,462,376 ​ ​ ​ ​ ​ 6,055,126 ​ ​
クルーズ運営費 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手数料、輸送費、その他の費用
​ ​ ​ ​ 47,935 ​ ​ ​ ​ ​ 371,007 ​ ​ ​ ​ ​ 380,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120,886 ​ ​ ​ ​ ​ 998,948 ​ ​
Onboard and other
​ ​ ​ ​ 21,841 ​ ​ ​ ​ ​ 82,889 ​ ​ ​ ​ ​ 85,678 ​ ​ ​ ​ ​ 394,673 ​ ​ ​ ​ ​ 348,656 ​ ​
Payroll and related
​ ​ ​ ​ 323,225 ​ ​ ​ ​ ​ 441,462 ​ ​ ​ ​ ​ 521,301 ​ ​ ​ ​ ​ 924,157 ​ ​ ​ ​ ​ 881,606 ​ ​
Fuel
​ ​ ​ ​ 175,931 ​ ​ ​ ​ ​ 222,240 ​ ​ ​ ​ ​ 264,712 ​ ​ ​ ​ ​ 409,602 ​ ​ ​ ​ ​ 392,685 ​ ​
Food
​ ​ ​ ​ 27,314 ​ ​ ​ ​ ​ 59,639 ​ ​ ​ ​ ​ 65,369 ​ ​ ​ ​ ​ 222,602 ​ ​ ​ ​ ​ 216,031 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 294,092 ​ ​ ​ ​ ​ 308,832 ​ ​ ​ ​ ​ 375,291 ​ ​ ​ ​ ​ 591,341 ​ ​ ​ ​ ​ 539,150 ​ ​
クルーズ運営総費用
​ ​ ​ ​ 890,338 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,693,061 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,076 ​ ​
その他の運営費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Marketing, general and
administrative
​ ​ ​ ​ 617,820 ​ ​ ​ ​ ​ 558,781 ​ ​ ​ ​ ​ 745,345 ​ ​ ​ ​ ​ 974,850 ​ ​ ​ ​ ​ 897,929 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 517,867 ​ ​ ​ ​ ​ 554,937 ​ ​ ​ ​ ​ 717,840 ​ ​ ​ ​ ​ 646,188 ​ ​ ​ ​ ​ 561,060 ​ ​
Impairment loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,607,797 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他の運営費用合計
​ ​ ​ ​ 1,135,687 ​ ​ ​ ​ ​ 2,721,515 ​ ​ ​ ​ ​ 3,070,982 ​ ​ ​ ​ ​ 1,621,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458,989 ​ ​
Operating income (loss)
​ ​ ​ ​ (1,865,476) ​ ​ ​ ​ ​ (2,937,255) ​ ​ ​ ​ ​ (3,484,135) ​ ​ ​ ​ ​ 1,178,077 ​ ​ ​ ​ ​ 1,219,061 ​ ​
営業外収入(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ (1,122,905) ​ ​ ​ ​ ​ (323,108) ​ ​ ​ ​ ​ (482,313) ​ ​ ​ ​ ​ (272,867) ​ ​ ​ ​ ​ (270,404) ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 57,464 ​ ​ ​ ​ ​ (32,275) ​ ​ ​ ​ ​ (33,599) ​ ​ ​ ​ ​ 6,155 ​ ​ ​ ​ ​ 20,653 ​ ​
営業外収入(費用)合計
​ ​ ​ ​ (1,065,441) ​ ​ ​ ​ ​ (355,383) ​ ​ ​ ​ ​ (515,912) ​ ​ ​ ​ ​ (266,712) ​ ​ ​ ​ ​ (249,751) ​ ​
所得税前純収益(損失)
​ ​ ​ ​ (2,930,917) ​ ​ ​ ​ ​ (3,292,638) ​ ​ ​ ​ ​ (4,000,047) ​ ​ ​ ​ ​ 911,365 ​ ​ ​ ​ ​ 969,310 ​ ​
Income tax benefit (expense)
​ ​ ​ ​ (2,949) ​ ​ ​ ​ ​ 19,057 ​ ​ ​ ​ ​ (12,467) ​ ​ ​ ​ ​ 18,863 ​ ​ ​ ​ ​ (14,467) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,933,866) ​ ​ ​ ​ $ (3,273,581) ​ ​ ​ ​ $ (4,012,514) ​ ​ ​ ​ $ 930,228 ​ ​ ​ ​ $ 954,843 ​ ​
加重平均流通株 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 356,591,143 ​ ​ ​ ​ ​ 241,578,995 ​ ​ ​ ​ ​ 254,728,932 ​ ​ ​ ​ ​ 214,929,977 ​ ​ ​ ​ ​ 223,001,739 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 356,591,143 ​ ​ ​ ​ ​ 241,578,995 ​ ​ ​ ​ ​ 254,728,932 ​ ​ ​ ​ ​ 216,475,076 ​ ​ ​ ​ ​ 224,419,205 ​ ​
Earnings (loss) per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ (8.23) ​ ​ ​ ​ $ (13.55) ​ ​ ​ ​ $ (15.75) ​ ​ ​ ​ $ 4.33 ​ ​ ​ ​ $ 4.28 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ (8.23) ​ ​ ​ ​ $ (13.55) ​ ​ ​ ​ $ (15.75) ​ ​ ​ ​ $ 4.30 ​ ​ ​ ​ $ 4.25 ​ ​
 
S-6
ディレクトリ
 
(単位は千で、1株当たりのデータや他の は含まれていません
data)
​ ​
Nine Months Ended September 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
貸借対照表データ(期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Advance ticket sales
​ ​ ​ ​ 1,440,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,632 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109,826 ​ ​ ​ ​ ​ 1,954,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,593,219 ​ ​
Current assets
​ ​ ​ ​ 3,281,201 ​ ​ ​ ​ ​ 2,652,499 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,544 ​ ​ ​ ​ ​ 730,145 ​ ​ ​ ​ ​ 550,313 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 18,730,027 ​ ​ ​ ​ ​ 17,402,037 ​ ​ ​ ​ ​ 18,399,317 ​ ​ ​ ​ ​ 16,684,599 ​ ​ ​ ​ ​ 15,205,970 ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 12,408,533 ​ ​ ​ ​ ​ 10,937,454 ​ ​ ​ ​ ​ 11,806,119 ​ ​ ​ ​ ​ 6,801,693 ​ ​ ​ ​ ​ 6,492,091 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 15,846,788 ​ ​ ​ ​ ​ 13,314,271 ​ ​ ​ ​ ​ 14,045,212 ​ ​ ​ ​ ​ 10,169,020 ​ ​ ​ ​ ​ 9,242,969 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 2,883,239 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087,766 ​ ​ ​ ​ ​ 4,354,105 ​ ​ ​ ​ ​ 6,515,579 ​ ​ ​ ​ ​ 5,963,001 ​ ​
Cash flow data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
経営活動提供(使用)の現金純額
​ ​ ​ ​ (2,152,351) ​ ​ ​ ​ ​ (1,918,626) ​ ​ ​ ​ ​ (2,556,243) ​ ​ ​ ​ ​ 1,822,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2,075,171 ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (542,971) ​ ​ ​ ​ ​ (901,615) ​ ​ ​ ​ ​ (975,362) ​ ​ ​ ​ ​ (1,680,192) ​ ​ ​ ​ ​ (1,502,708) ​ ​
融資活動提供(使用)の現金純額
​ ​ ​ ​ 1,329,656 ​ ​ ​ ​ ​ 4,926,843 ​ ​ ​ ​ ​ 6,579,211 ​ ​ ​ ​ ​ (53,388) ​ ​ ​ ​ ​ (584,802) ​ ​
Other financial measures:(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ship Contribution(2)
​ ​ ​ ​ (729,789) ​ ​ ​ ​ ​ (215,740) ​ ​ ​ ​ ​ (413,153) ​ ​ ​ ​ ​ 2,799,115 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678,050 ​ ​
Adjusted EBITDA(3)
​ ​ ​ ​ (1,255,921) ​ ​ ​ ​ ​ (691,513) ​ ​ ​ ​ ​ (1,044,536) ​ ​ ​ ​ ​ 1,935,020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,742 ​ ​
Capital Expenditures – Other
​ ​ ​ ​ (239,761) ​ ​ ​ ​ ​ (397,550) ​ ​ ​ ​ ​ (425,243) ​ ​ ​ ​ ​ (572,925) ​ ​ ​ ​ ​ (378,577) ​ ​
Capital Expenditures – Newbuild
​ ​ ​ ​ (299,769) ​ ​ ​ ​ ​ (475,592) ​ ​ ​ ​ ​ (521,302) ​ ​ ​ ​ ​ (1,064,245) ​ ​ ​ ​ ​ (1,188,219) ​ ​
Other data: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Passenger Cruise Days
​ ​ ​ ​ 402,656 ​ ​ ​ ​ ​ 4,278,602 ​ ​ ​ ​ ​ 4,278,602 ​ ​ ​ ​ ​ 20,637,949 ​ ​ ​ ​ ​ 20,276,568 ​ ​
Capacity Days
​ ​ ​ ​ 701,350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,123,858 ​ ​ ​ ​ ​ 4,123,858 ​ ​ ​ ​ ​ 19,233,459 ​ ​ ​ ​ ​ 18,841,678 ​ ​
Load Factor
​ ​ ​ ​ 57.4% ​ ​ ​ ​ ​ 103.8% ​ ​ ​ ​ ​ 103.8% ​ ​ ​ ​ ​ 107.3% ​ ​ ​ ​ ​ 107.6% ​ ​
​
(1)
我々は，船舶貢献や調整後のEBITDAのようないくつかの非GAAP財務指標を用いて，我々の業績を分析できるようにした。私たちはこれらの財務指標を利用して私たちの日常業務を管理し、それらは私たちの業績を評価する最も関連する指標だと信じています。我々は、我々の非GAAP財務指標を計算する際に使用される各調整を評価することを奨励し、私たちの非GAAP財務指標が補完分析に適していると考えられる理由。私たちの非公認会計基準の財務指標を評価する時、あなたは未来に私たちが述べた調整と似たような金額が生じる可能性があるということを認識しなければならない。我々の非GAAP財務指標は分析ツールとして限界があり，これらの指標を孤立的に考慮したり，GAAP報告による我々の結果分析の代替品としたりするべきではない。私たちの非公認会計基準財務指標の陳述は、私たちの未来の業績が異常または非日常的なプロジェクトの影響を受けないと解釈されてはならない。私たちの非公認会計基準の財務指標の使用は私たちの業界内の他の会社と比較できないかもしれません。“本募集説明書付録で使用している用語”を参考にすることをお勧めします。
​
(2)
下表は総収入が出荷に貢献した入金である：
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​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
Total revenue
​ ​ ​ $ 160,549 ​ ​ ​ ​ $ 1,270,329 ​ ​ ​ ​ $ 1,279,908 ​ ​ ​ ​ $ 6,462,376 ​ ​ ​ ​ $ 6,055,126 ​ ​
Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
クルーズ運営総費用
​ ​ ​ ​ 890,338 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486,069 ​ ​ ​ ​ ​ 1,693,061 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663,261 ​ ​ ​ ​ ​ 3,377,076 ​ ​
Ship Contribution
​ ​ ​ $ (729,789) ​ ​ ​ ​ $ (215,740) ​ ​ ​ ​ $ (413,153) ​ ​ ​ ​ $ 2,799,115 ​ ​ ​ ​ $ 2,678,050 ​ ​
​
(3)
調整後のEBITDAを，他の収入(費用)，純額，その他の補充調整により調整したEBITDAと定義する。経営陣がそれを用いて経営業績を評価するためには，調整後のEBITDAが補完財務指標として適切であると考えられる。また，調整後のEBITDAは，販売増加，運営コスト，マーケティング，一般と行政費用，その他の運営収入や支出など，我々の業務のいくつかの運営駆動要因を反映しているため，我々の業績を決定する有用な指標であると考えられる。調整されたEBITDAは公認会計原則下の定義用語ではなく、運営流動資金或いは現金流量或いは純収入と比較できる指標とすることも意図していない。それはいくつかの要求、例えば資本支出及び関連減価償却、元金及び利息支払い及び税金支払いを考慮しておらず、他の補充的調整を含むからである。我々が使用した調整後EBITDAは他社と比較できない可能性がある。
​
​
 
S-7
ディレクトリ
 
次の表は純収入と調整後EBITDAの入金：
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30,
​ ​
Year Ended December 31,
​
(in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (2,933,866) ​ ​ ​ ​ $ (3,273,581) ​ ​ ​ ​ $ (4,012,514) ​ ​ ​ ​ $ 930,228 ​ ​ ​ ​ $ 954,843 ​ ​
Interest expense, net
​ ​ ​ ​ 1,122,905 ​ ​ ​ ​ ​ 323,108 ​ ​ ​ ​ ​ 482,313 ​ ​ ​ ​ ​ 272,867 ​ ​ ​ ​ ​ 270,404 ​ ​
Income tax (benefit) expense
​ ​ ​ ​ 2,949 ​ ​ ​ ​ ​ (19,057) ​ ​ ​ ​ ​ 12,467 ​ ​ ​ ​ ​ (18,863) ​ ​ ​ ​ ​ 14,467 ​ ​
減価償却及び償却費用
​ ​ ​ ​ 517,867 ​ ​ ​ ​ ​ 554,937 ​ ​ ​ ​ ​ 717,840 ​ ​ ​ ​ ​ 646,188 ​ ​ ​ ​ ​ 561,060 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (1,290,145) ​ ​ ​ ​ ​ (2,414,593) ​ ​ ​ ​ ​ (2,799,894) ​ ​ ​ ​ ​ 1,830,420 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,774 ​ ​
Other (income) expense, net(a)
​ ​ ​ ​ (57,464) ​ ​ ​ ​ ​ 32,275 ​ ​ ​ ​ ​ 33,599 ​ ​ ​ ​ ​ (6,155) ​ ​ ​ ​ ​ (20,653) ​ ​
Non-GAAP adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非現金繰延給与支出(B)
​ ​ ​ ​ 2,714 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ 2,665 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 2,167 ​ ​
非現金株式報酬支出額(C)
​ ​ ​ ​ 88,974 ​ ​ ​ ​ ​ 81,009 ​ ​ ​ ​ ​ 111,297 ​ ​ ​ ​ ​ 95,055 ​ ​ ​ ​ ​ 115,983 ​ ​
二級株式発売費用ﾟ(D)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​
配当料とその他の費用ﾟ(E)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ノルウェー籍joy≡(F) を再配置する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other(g)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,412) ​ ​
Impairment loss(h)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,607,797 ​ ​ ​ ​ ​ 1,607,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ (1,255,921) ​ ​ ​ ​ $ (691,513) ​ ​ ​ ​ $ (1,044,536) ​ ​ ​ ​ $ 1,935,020 ​ ​ ​ ​ $ 1,897,742 ​ ​
​
(a)
2021年には，主に損益，ヘッジやヘッジヘッジに指定されていない燃料スワップ純額と，取引が発生しなくなると予測されるため収益を計上する燃料スワップと外貨両替がある。2020年には，主に損益，長期通貨両替，ヘッジに指定されなくなったデリバティブの純額が含まれる。2019年と2018年は、主に損益、長期通貨両替純額、および保険と訴訟和解収益が含まれています。
​
(b)
乗組員年金計画に関連する非現金繰延補償費用および他の乗組員費用は、賃金および関連費用に計上される。
​
(c)
株式報酬に関連する非現金持分報酬支出は、マーケティング、一般および行政費用、ならびに賃金および関連費用に含まれる。
​
(d)
二次持分発行費用は、マーケティング費用、一般費用、行政費用を含む。
​
(e)
再構成コストに関する分割払いは、マーケティング、一般、および行政費用に含まれています。
​
(f)
ノルウェー人joyがアジアからアメリカに異動し、上海事務所を閉鎖することに関する費用は、他のクルーズ運営費用とマーケティング、一般、行政費用を計上します。
​
(g)
Brは主に費用といくつかの法律費用の精算に関連しており、これらの費用はマーケティング、一般、行政費用に含まれている。
​
(h)
減価損失には、営業権減値と商号減値が含まれています。
​
​
 
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ディレクトリΣ
 
RISK FACTORS
私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に掲載又は引用されたその他の資料を除いて、閣下は当社及び当社の業務を評価する際に、当社の普通株に投資するか否かを決定する前に、以下のリスク要因を慎重に考慮すべきである。また、貴社は、我々の2020年年報と四半期報告における“リスク要因”の節で議論したリスクと不確定要素を慎重に考慮すべきであり、新冠肺炎がわが業務に与える影響に関するリスク要素を含み、これらの章を参考に組み込む。本募集説明書の付録、添付入札説明書、または本明細書に引用されて組み込まれた任意のリスクが実際に発生した場合、当社の業務、財務状況、および経営結果は、重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。本募集説明書の付録および添付された入札説明書に出現する展望的警告声明については、“展望性声明に関する警告声明”に言及された警告声明もよく読まなければならない。新冠肺炎の疫病が更に私たちの業務と財務業績に悪影響を与える程度について言えば、それはまた本節と私たちの2020年の年報と四半期報告の“リスク要素”の節で述べた多くの他のリスクの増加を招く可能性があり、これらのリスクは本募集説明書の補編に引用し、導入することによって。
会社に関する他のリスク
新冠肺炎はすでに我々の財務状況と運営に重大な影響を与えることが予想されている。新型肺炎疫病の現在と不確定な未来の影響は、それが人々の旅行能力或いは意志に与える影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、成長、名声、キャッシュフロー、流動性、航行需要と株価に影響を与えると予想される。
新冠肺炎の伝播と全世界の疫病をめぐる事態の発展は著者らの業務の各方面に重大なマイナス影響を与えている。2020年3月、私たちは私たちの三つのブランドのすべてのクルーズ航行を自発的に一時停止することを実施した。私たちは2021年7月に限定的にクルーズ航行を再開しました。本報告の日まで、私たちの11隻の船が運営しています。船にはお客さんがいます。これは段階的にサービスを再開する一部です。2022年4月1日まで、私たちの船団の残りの船舶は引き続き徐々に運航を再開すると予想されていますが、新冠肺炎の大流行をめぐる不確定性のため、私たちの船団全体のクルーズ運航を回復するためには、予想よりも長い時間が必要かもしれません。および/または一時停止を再開する可能性があります。私たちの大部分の船団はクルーズ船の航程運営を脱退したり、大幅に減少した乗客率で運営する総時間が延長される可能性があります。また、私たちは、アメリカ国務省、疾病管理センター、国土安全保障省の提案と命令、旅行禁止と制限を含む政府法規と旅行提案の強化を含め、関連事態の更なるマイナス影響を受け続け、いずれも世界の客源と私たちの世界各地の各寄港に大きな影響を与え続けると予想されている。2020年10月30日、疾病管理センターは、クルーズ会社がある合意とプログラムを実行する能力に基づいて、米国内の旅客輸送クルーズの回復に段階的な方法をとる条件付き命令を発表し、この命令は2022年1月15日まで延長された。私たちはいくつかの船のために条件付き航行証明書を取得し、私たちの船団でアメリカ以外で運営されるより多くの船の認証を求めています。, しかし、私たちが未来に条件付き命令を守る能力は未知だ。これらと他の規制要求と他の後方勤務挑戦のため、私たちの艦隊全体がアメリカ国内外を巡航する時間は不確定であることができる。また，米国では，ある州では会社が客のワクチン接種状態を確認することを禁止する法律が制定されており，場合によっては法廷で疑問を提起している。条件付き注文や他の法規の遵守は大量のコストに関連し、米国でクルーズ航行を継続する能力に大きな不確実性をもたらす可能性がある。私たちの船舶で健康に関する協定を実施し、維持する場合、輸送力の制御や検査など、新たな冠肺炎に関連するコストを招き続けることになり、これらの協定はすでに私たちの運営に大きな影響を与え続ける可能性がある。しかも、その産業はより厳格な健康と安全要求を守らなければならない。これらの要求はいつもそうであり、高価であり続ける可能性があり、私たちの船団で実施されるのに多くの時間を必要とする。私たちの船にはすでに新しい冠肺炎の例があり、私たちは私たちが実施した健康と安全協定が私たちの船で新しい冠肺炎が私たちの乗客と乗組員に伝播することを防ぐことに成功するという保証はない。
 
S-9
ディレクトリ
 
[br}これまで、新冠肺炎の大流行は、クルーズフライトの一時停止、追加の健康と安全対策の実施、クルーズ休暇需要の減少、旅客補償、スケジュール修正、再配置とキャンセル、旅行制限と提案、港および/または目的地が利用できない、私たちの乗客を彼らの故郷に送り返すコスト、および私たちの乗組員を私たちの船に輸送し、私たちを助けてくれた乗組員の一部が最適な時間枠内で食べ物と住宅を持って帰ることができない費用から、大きなコストと収入損失をもたらしてきた。
私たちが乗組員を往復する船を輸送する能力は多くの要素に依存して、選択できる商業フライトとチャーター便の数が限られているため、乗組員を自国を往復させる能力と、政府の乗組員の下船と旅行に対する制限と規定を含む。また、ワクチン供給の制限、世界各地の異なる国に住む乗組員のワクチン接種に関する後方勤務の複雑さ及びワクチンが迷っているため、著者らは乗組員がワクチンを全面的に接種する政策に後方勤務の挑戦をもたらさなければならない。このような船員旅行の制限と、私たちの乗組員のワクチン接種を確保する挑戦は、業務が回復し続けるため、船のための人員の能力に影響を与え続けている可能性があります。
2020年3月12日から2020年4月30日までの間に、取引法第10(B)と20(A)節及びその公布された第10 b-5条に基づいて、市場と顧客に対して新冠肺炎に関する虚偽と誤解性陳述を行ったことを告発する3つの集団訴訟が提起され、これらの陳述は統合され、その後、2021年4月に却下された。また、2020年3月、フロリダ州総検察長は私たちの新冠肺炎大流行中のマーケティング調査を発表した。フロリダ州の総検事長が調査を発表した後、私たちは他の総検事長と政府機関から通知を受け、彼らは似たような調査を行っている。私たちは新冠肺炎による他の訴訟と調査の対象になるかもしれない。私たちはこのような訴訟の数や結果、それらが私たちの財務業績に与える影響を予測することはできないが、どのような影響も実質的である可能性がある。
私たちは9つの新しいバージョンを注文して、2027年までに納品する予定です。新冠肺炎が私たちの船舶が建設中あるいは建設される造船所に与える影響は、すでに予想された船舶交付にいくつかの遅延を招き、新冠肺炎の影響は未来の船舶交付の更なる遅延を招く可能性があり、この遅延は延長する可能性がある。
新冠肺炎流行の持続時間と程度の不確実性、旅行制限、禁止、提案のため、私たちが条件付き注文および/または私たちの業務に対する任意の追加または未来の規制制限を遵守する能力の不確実性、港および/または目的地は利用できないかもしれない、未知のキャンセルと再配置の時間、および消費者のクルーズ旅行に対する一般的な影響は、私たちの船団全体がいつ歴史的入居率レベルに回復できるかには依然として不確実性がある。また、クルーズ需要は長い間疲弊している可能性があり、各ブランドがいつ大流行前の需要や定価レベルに回復するかどうかを予測することはできない。レジャー旅行支出の自由支配性とクルーズ業界の競争性質により、私たちの収入はアメリカ経済状況と世界の他の地域の経済状況の深刻な影響を受けている。これらのより広範な経済体の中で、不利な条件は、将来的にクルーズ休暇の需要低下、予約慣行の変化、および私たちの競争相手に関する反応をもたらす可能性があり、これらすべてが逆になり、将来的に私たちの業務に強い負の影響を与える可能性がある。特に，我々の予約は，ワクチン接種の要求，クルーズが感染症の伝播の影響を受けやすいことへの懸念，失業率の上昇，収入レベルの低下，新冠肺炎の影響による個人財の損失など，改善された健康や安全協定の負の影響を受ける可能性がある。持続的な新冠肺炎の大流行及び関連する経済活動の低下と失業率の上昇は、世界経済全体に深刻かつ持続的な影響を与えることが予想される, 予測可能な未来にクルーズ休暇の需要を抑制することが予想される。また、私たちは新冠肺炎が旅行会社、サプライヤー、他のサプライヤーのような私たちのパートナーに与える影響を予測できない。私たちはパートナーたちが受けたどんな不利な影響も受けるかもしれない。
グローバル·サプライチェーンも新冠肺炎の負の影響を受けており、それは私たちの運営と私たちが供給を得る能力に影響を与えている。フライトをキャンセルした航空券価格の現金払い戻しが私たちの財務業績とキャッシュフローに与える影響を予測できません。
 
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ディレクトリ
 
新冠肺炎の流行と公衆のクルーズを含む旅行の健康と安全に対する懸念、旅行とクルーズ需要の関連が低下している。私たちのチームがサービスを再開する時間とキャンセルの数量によって、予約航空券の残高の大部分に現金払い戻しを提供する必要があるかもしれません。したがって、これらのかつてない状況のため、私たちは新冠肺炎が私たちの業務、財務状況と運営結果に与える全面的な影響を予測することができない。
また、お客様と乗組員を引き付ける能力は、わが社とわがブランドの認識と名声、一般旅行の健康と安全、クルーズ業界と私たちの船に対する国民の懸念にある程度依存しています。実際または予想される感染リスクは、企業に対する大衆の見方に悪影響を与え、企業の名声や業務を損なう可能性がある。また、私たちのいくつかの規定、例えば、私たちはすべてのお客さんと乗組員に最初の航行中にワクチンを接種しなければならないことを要求して、マイナスの宣伝を招くかもしれません。
新冠肺炎の影響により、私たちのクレジットカード処理と他の商業協定の条項はすでに私たちの流動性に悪影響を与え続ける可能性があります。私たちはいくつかのクレジットカード会社とチケット販売の処理と他のサービスを提供することで合意した。これらの合意によれば、クレジットカード会社は、場合によっては、書面通知の下で、クレジットカード会社から私たちのクレジットカードの売掛金、または私たちが入金した現金または他の担保を差し押さえたり、相殺したりする備蓄を保留することを要求することができます。新冠肺炎の影響により、消費者のチケット払い戻し需要の増加が見られ、近い将来このような状況が続くことが予想される。2021年9月30日現在、私たちは約12億ドルの現金備蓄を持っており、クレジットカード処理業者は売掛金、純資産、またはその他の長期資産と考えている。2021年9月30日以降、同社に3億883億ドルの現金備蓄を解放した。私たちは追加的な担保の質を要求され、および/または追加の現金備蓄を提出したり、他の行動を取ることができ、私たちの流動性をさらに減少させるかもしれない。その結果、私たちの財政状況と流動性はさらに大きな影響を受けるかもしれない。
以上のような理由から，2021年12月31日までの3カ月と年度の純損失を報告し，正常航行に戻る前に純損失を報告する予定である。私たちは現金流入と追加資本需要の能力が阻害されると予測し、私たちは未来により多くの資本を調達する必要があるかもしれない。私たちが融資を得る機会と融資コストは、世界経済状況、グローバル融資市場の状況、十分な融資があるかどうか、私たちの既存の債務協定の条項と条件、未来の債務に関する任意の合意、私たちの見通し、私たちの信用格付けに依存する。2020年3月以来、ムーディーズは私たちの長期発行者の格付けをB 2に引き下げ、私たちの高級担保格付けをB 1に引き下げ、私たちの高級無担保格付けをCaa 1に引き下げた。2020年4月以来、スタンダードグローバルはすでに私たちの発行者の信用格付けをBに引き下げ、私たちの8.75億ドルの循環ローンツールと15億ドルの定期ローンAツールの発行レベルの格付けをBB-に引き下げ、私たちの6.75億ドルの2024年の高級保証債券と7.5億ドルの2026年の高級保証債券の発行レベルの格付けをB+に引き下げ、私たちの高級無担保の格付けをB-に引き下げた。もし私たちの信用格付けがさらに引き下げられた場合、または一般市場状況がより高いリスクを私たちの格付けレベル、私たちの業界、あるいは私たちが資金を得る機会、および任意の債務や株式融資のコストはさらに否定的な影響を受けるだろう。したがって、将来的に債務や株式融資を提供して私たちの義務に資金を提供することは保証されず、それらが私たちの予想に一致した条項で提供される保証もない。
私たちの負債を管理するプロトコルは、私たちに重大な経営および財務制限を適用するチノを含み、私たちの将来の負債を管理する任意のツールは、私たちの追加債務を発生または保証すること、または特定の優先株を発行する能力の制限または禁止を含むこれらの契約を含む可能性があります。私たちの株について配当金を支払うか、または特定の資産に留保権を設定する能力を含む他の制限的な支払いを行う能力；私たちの子会社が私たちに配当金または二次債務を支払うこと、いくつかの投資または買収を行う能力、またはいくつかの資産に留置権を設定する能力；他の会社と合併したり、合併したり、売却したり、その他の方法で当社のすべての資産を他の会社に処分したりします。これらの条約のため、私たちの経営方式は制限されており、私たちは有利な商業活動に従事したり、将来の運営や資本需要に資金を提供することができないかもしれない。将来の債務を管理するツールのいかなる条項もまた、私たちの業務運営をさらに制限することができる漸増担保の提供を要求するかもしれません。
 
S-11
ディレクトリ
 
大流行が私たちの業務とクルーズ業界全体に与える影響の程度は高度に不確定であり、最終的には未来の発展に依存し、その多くは私たちがコントロールできないことであり、大流行の持続時間、伝播、深刻性といかなる再発にも限定されないが、新冠肺炎の新たな感染性および/またはワクチン耐性変異体の重症度と伝播率、新冠肺炎ワクチンと治療法の可用性、配布、公衆受入率と有効性、関連連邦、州と地方政府命令と制限の持続時間と範囲、新冠肺炎がクルーズ休暇全体の需要に与える影響の程度、需要と定価の回復にどのくらい時間がかかり、正常な経済と運営状況を回復するかは高度に不確定であり、予測できない。新冠肺炎はまた、私たちが債務を返済するのに十分なキャッシュフローを生成する必要があること、および私たちの債務を管理する合意に含まれる契約を遵守する能力に関連するリスクなど、本明細書で述べられ、2020年の年次報告書および四半期報告書に記載されている多くの他のリスクを増加させる。
また、将来の流行病、大流行、ウイルス爆発、あるいは他の広範囲の健康恐慌も、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの負債に関するリスク要因
私たちの巨額の債務は私たちの業務と運営の柔軟性に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは大量の債務と大量の債務返済義務を持っている。2021年9月30日現在、取引発効後の調整に基づいて、我々の総債務は124億ドルに達する。私たちの巨額の債務の可能性：
•
運営キャッシュフローの大部分を債務返済に使用し、債務返済に資金を提供することを要求し、運営資本、資本支出、その他の一般企業用途のためのキャッシュフローを減少させることが求められている
​
•
不利な一般経済や業界条件下での我々の脆弱性を増加させる；
​
•
業務または置かれている業界の変化を計画または対応するための我々の柔軟性を制限する；
​
•
負債の少ない競争相手に比べて競争が劣勢である；
​
•
は私たちが業務、経済、あるいは私たちの業界の低迷の影響を受けやすいようにします。
​
•
私たちが将来追加債務または株式資本を調達する能力を制限して、運営資本、資本支出、発展プロジェクト、戦略的措置または他の目的における私たちの要求を満たすことができます
​
•
戦略的買収、新技術の導入、ビジネスチャンスの開拓を制限します。
​
•
私たちのいくつかの借金は(そして未来にあるかもしれない)変動金利であるので、私たちは金利上昇のリスクに直面します。
​
•
は私たちが債務に関する義務を履行することを困難にする。
​
私たちは未来に多くの追加債務を発生させるかもしれない。私たちのいくつかの付属会社の既存債務協定には追加債務の発生に対する制限が含まれているが、これらの制限は複数の重大な制限や例外の場合に制限されなければならず、場合によっては、これらの制限を遵守して生じる可能性のある債務金額はかなり膨大である可能性があり、一部の債務は保証される可能性がある。もし私たちの既存の債務水準で新たな債務を増加させれば、私たちが今直面している関連リスクは増加するだろう。
私たちは制限的な債務契約の制約を受けており、これは私たちが将来の運営と資本需要に資金を提供し、ビジネス機会と活動を追求する能力を制限するかもしれない。しかも、もし私たちがこのような制限のいずれかを守らなければ、私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
{br]私たちの既存のいくつかの債務協定は私たちの運営業務の柔軟性を制限する。例えば，2024年担保手形，2026年担保手形，2026年優先手形と2028年債券の契約 を管理する
 
S-12
ディレクトリ
 
高級手形および高級保証信用手配は、我々の子会社の能力を制限または制限し、それ以外は：
•
追加債務を招いたり保証したりする；
​
•
配当金または配当金を支払うか、または配当金または配当金を償還または買い戻し、他の制限的な支払いを行う；
​
•
投資；
​
•
ある資産売却を完全にする；
​
•
関連会社と何らかの取引を行う；
​
•
何らかの留置権を付与または負担する；および
​
•
そのすべてまたはほぼすべての資産を合併、合併、または譲渡します。
​
このような制限はすべて重大な例外と制限を受ける.これらの例外や制限にもかかわらず、私たちの既存の債務協定における運営と財務制限、契約は、私たちの将来の運営や資本需要に資金を提供したり、私たちの利益に合致する可能性のある他の商業活動に従事する能力に悪影響を与えないことを保証することはできません。未来のどんな債務も似たようなまたは他の制限条項を含むことができる。しかも、私たちがこのような条約と制限を遵守する能力は私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれない。このような要素は現在の経済、金融、そして産業状況を含む。もし吾等が当該等の契約又は制限に違反した場合、吾等の債務融資条項によれば、吾等は違約する可能性があり、関連貸金者は、当該債務と共に累算及び未払いの利息及びその他の費用(ある場合)が即時に満期及び対処し、任意の担保が当該債務を担保する担保を担保とすることを選択して宣言することができる。このような違約はまた、私たちのいくつかの契約と他の合意によって違約する事件を招く可能性がある。もし私たちの債務ツールの下の債務が加速すれば、私たちの資産は債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。交差違約条項を含む他の債務ツールでの借金も加速またはオンデマンド支払いとなる可能性がある。この場合、私たちの資産は当時返済されていなかった債務や他の債務を全額返済するのに十分ではないかもしれない。
新冠肺炎のため、私たちは全世界の船団クルーズ業務を一時停止しました。もし私たちが計画通りに正常な運営を再開できなければ、私たちはある債務施設の維持条約を守ることができないかもしれません。
私たちのいくつかの債務計画には維持と金融契約が含まれている。例えば、高級担保信用手配によると、私たちは0.70から1.00の住宅ローン成数を多く維持する必要がある。財務契約には、いつでも自由流動資金が2億ドル以上、2023年3月31日の純融資債務と総資本の比率が0.86~1.00以上、2023年6月30日が0.85~1.00以上、その後、各財政四半期末が0.83~1.00を下回らないこと、および各財政四半期末EBITDAと総合債務返済の比率が少なくとも1.25~1.00であることが含まれている。高級担保信用メカニズム下の契約テストは2022年12月31日(2022年12月31日を含む)まで停止されたが、自由流動性テストは除外された。新冠肺炎の流行により、2020年3月から2021年7月までの世界船団クルーズ事業を休止した。2021年7月に限られた基礎の上でクルーズ航行を再開したにもかかわらず、予想された時間帯と方法で正常な運営を再開できなければならない場合、あるいは再び私たちの航程を一時停止しなければならない場合、私たちはいくつかの債務手配の一部または全部の維持と財務契約に違反するかもしれない。もし私たちが遵守しないと予想されるなら、私たちはどんな条約に違反した場合にも、このような計画の下で貸金人の免除を求めたり、これらの計画を再交渉したりするだろう。
私たちの任意の債務スケジュールに対する任意の契約免除または再交渉は、将来的に、これらの債務スケジュールに従って私たちのコスト増加、金利上昇、追加の制限契約、および他の利用可能な融資者保護に適用される可能性があり、これらの増加したコスト、制限、および修正は、債務スケジュールによって異なる可能性がある。私たちがこのような計画の下で追加的な貸手保護を提供する能力は私たちの債務制限によって制限されるだろう。私たちがタイムリーに、受け入れ可能な条件で、または免除されたり、このような施設を再交渉することができないという保証はない。もし私たちが任意の1つ以上の債務スケジュールの下で契約免除を獲得したり、このような取り決めを再交渉することができなければ、私たちはこのような合意を達成できなくなり、これは私たちの他の債務スケジュールとの交差違約 を招く可能性がある
 
S-13
ディレクトリ
 
債務プロトコル。したがって、我々は、適用される1つまたは複数の債務スケジュールを再融資または償還する必要があり、追加の債務または株式を調達すること、または資産を剥離して、そのような融資または手配を再融資または償還することが要求されるであろう。もし私たちがいずれかまたは複数の債務スケジュールに基づいてチノ免除を得ることができない場合、またはそのような計画を再交渉することができない場合、私たちが十分な債務や株式を調達したり、資産を剥離したり、そのようなための再融資または返済を手配することができる保証はない。
これらの債務スケジュールの各々について、免除、再交渉、または再融資または返済ができないか、またはそのような債務スケジュールを返済することができない場合、そのようなスケジュール下の違約イベントをもたらし、これは、そのような債務スケジュール下の債務加速をもたらす可能性がある。逆に、これは違約事件を招き、私たちのすべての未返済債務とデリバティブ契約の売掛金の満期金額を加速させる可能性がある。もし私たちがこの金額を返済できなければ、私たちに保証債務を持っている保有者は、私たちの船舶を含む私たちの資産の大きな部分を含めて、彼らに与えられた担保でこの債務を保証することができる。このようなどんな行動も私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすだろう。したがって、上述したように条約の免除を受けなかったり、私たちの施設を再交渉できなかったことは、私たちと私たちの債務返済能力に大きな悪影響を及ぼすだろう。
私たちは債務返済と運営維持のために多くの現金が必要になるだろう。私たちが現金を生産する能力は私たちがコントロールできない多くの要素にかかっており、私たちは債務返済に必要な現金を作ることができないかもしれない。
私たちが債務超過義務を履行したり、債務を再融資する能力は、私たちの将来の運営と財務表現、現金を発生させる能力にかかっています。これは、私たちが業務戦略を成功させる能力の影響と、一般経済、金融、競争、規制、他の私たちがコントロールできない要素の影響、例えば新冠肺炎の疫病による破壊を受けるだろう。もし私たちが私たちの債務超過義務を履行したり、私たちの他の業務需要に資金を提供するのに十分な現金を作ることができない場合、私たちは追加的な融資を得るために、計画された資本支出を延期したり、資産を売却したりするために、私たちの債務の全部または一部を再融資する必要があるかもしれない。私たちはあなたに保証できません。私たちは上記のいずれかを通じて十分な現金を生成することができます。もし私たちがいかなる債務を再融資したり、追加融資を獲得したり、商業的に合理的な条項で資産を売却したりすることができなければ、私たちは債務に関する義務を履行できないかもしれない。
発行と普通株に関するリスク要因
株式証券の発行による追加資金の調達は追加的な希釈をもたらす可能性があり、債務融資による追加資金の調達は制限的な契約に関連する可能性があり、これは私たちが具体的な行動をとる能力を制限する可能性がある。
私たちは将来私たちが計画した運営を継続するために多くの追加資金が必要になると予想している。私たちは債務融資と株式融資を組み合わせた方式で、私たちの現在の流動性需要に資金を提供する予定だ。私たちはまた時々日和見的に再融資と他の貸借対照表の最適化取引を行う予定で、その中には株式融資、株式リンク融資または債務融資が含まれる可能性がある。私たちが株式証券を発行して追加資本を調達する程度では、あなたは大量の追加償却を経験するかもしれません。私たちのいくつかの債務ツールは、将来の債務または優先株融資に関する任意の合意を含み、利用可能であれば、追加債務を招くように、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含むことができる。
交換可能な手形は、私たちの株主の所有権権益を希釈するか、または普通株の価格を下げる可能性があります。
交換可能な手形の一部または全部は、私たちの株主の所有権利益を希釈する可能性があります。任意の交換可能手形を交換した後、公開市場で当該等交換で発行可能な普通株を販売することは、当社普通株の現行市価に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、交換可能な手形の存在は、ヘッジファンドや裁定活動に従事する市場参加者の空売りを奨励する可能性があり、任意の交換可能な手形を普通株に両替することは、私たちの普通株の価格を下げる可能性があることが予想される。
 
S-14
ディレクトリ
 
我々は将来普通株を売却するか，あるいは公開市場でこれらの売却が発生する可能性があると考え，株価を押し下げる可能性がある.
私たちの取締役会は、私たちの株式補償計画または他の計画に従って、私たちの普通株式または私たちの普通株式に交換可能な証券および許可が発行されていますが、発行されていない株式を含む、行動または株主投票なしに任意またはすべての許可が発行されていない普通株式を発行する権利があります。私たちは将来、私たちの運営に資金を提供するためにより多くの株式および/または債務融資が必要になると予想し、このような証券を公開または非公開で発行することで追加の資本を調達する予定だ。このような発行はいずれも株主の所有権パーセンテージを希釈し、私たちの普通株の1株当たりの期待収益または帳簿価値を希釈する可能性がある。今回の発行後に公開市場で大量の普通株を販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすると、普通株の市場価格の下落を招く可能性があり、あなたが適切だと思う時間や価格であなたの株を売ることが難しくなる可能性があります。
Br}吾ら及び吾らの行政者及び取締役は、新たに交換可能な手形の初期購入者とロック合意を締結しており、この合意によれば、吾ら及び彼等はすでに同意しており、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書が刊行日を補充してから45日以内に、いくつかの新しい交換可能手形の初期購入者の許可を得ておらず、吾等及び吾等の行政者及び取締役は、その任意の普通株を直接又は間接的に売却してはならない。この期間を販売禁止期間と呼んでいます。禁売期間が終了すると、私たち幹部と取締役は、適用証券の法的制限を満たした場合に公開市場で普通株を販売することができます。さらに、いくつかの初期購入者は、任意の時間および任意の理由でロックプロトコル規則によって制限された普通株式の全部または一部を解除することを適宜決定することができる。禁売期間の満了やその他の場合に当該等の普通株を大量に売却したり、その等の売却が発生する可能性があると考えたり、これらの合意を早期に解除したりすると、普通株の市価下落を招く可能性がある。
証券アナリストが私たちの業務に関する研究や報告書を発表していない場合、または普通株に対するマイナスまたは不正確な評価を発表した場合、普通株の価格および取引量が低下する可能性がある。
一般株式取引市場は、証券や業界アナリストが発表した我々または我々の業務に関する研究および報告の一部の影響を受ける可能性がある。アナリストが私たちを報道したり、私たちを報道し続けたり、有利な報告書を提供する保証はない。1人以上のアナリストが普通株格付けを引き下げたり、普通株に対する見方を変えたりすれば、普通株価格は下落する可能性がある。また、1人以上のアナリストが私たちへの報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場で可視性を失う可能性があり、これは一般株価や取引量の低下を招く可能性がある。
私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想している。
私たちは現在株主に配当金を支払わないので、私たちの取締役会は決して配当を発表しないかもしれません。私たちの既存の債務協定は、私たちの将来のどんな債務計画も、私たちの子会社が私たちに配当を支払う能力と、株主に現金配当金を支払う能力を制限する可能性があります。また、将来配当金を派遣するかどうかは完全に私たちの取締役会が自ら決定し、私たちの運営結果、現金需要、財務状況、業務運営、契約制限、法律適用制限、および取締役会が関連すると考えている他の要素に依存するだろう。私たちは法律や契約で配当金の支払いを要求されなかった。しかも、私たちは持ち株会社であり、私たちは私たちの子会社が私たちに配当金を支払ったり、他の義務を支払う能力に依存するだろう。配当を求める投資家は普通株を購入してはいけない。
私たちの普通株の価格は大きく変動する可能性があり、今回の発行で私たちの普通株の購入者が大きな損失を受ける可能性があります。
普通株の価格が変動する可能性があります。世界の株式市場は最近、全体的に極端な変動を経験しており、これは主に持続的な新冠肺炎の流行によるものである。したがって，
 
S-15
ディレクトリ
 
変動性は、今回の発行で購入した普通株を、このような株を購入した価格以上で売ることができない場合があります。普通株の市場価格は： を含む多くの要素の影響を受ける可能性がある
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新冠肺炎疫病の重症度と持続時間、新冠肺炎疫病が私たち及び更に広範な旅行とクルーズ業界に与える影響を含む；
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燃料価格または獲得性変化；
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私たちまたは当社の他の会社の四半期または年間収益；
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私たちのニュース原稿、その他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する国民の反応；
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私たちの収益や他のクルーズ会社の株を追跡する研究アナリストの提案；
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私たちは私たちの予想に合った条項で信用市場に入って、十分な資本を得ることができます。
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将来の潜在的持分と持分リンク証券発行；
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私たちの役員と上級管理者は彼らの私たちの株式を売却します。
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世界経済の減速は私たちの財務業績と運営、私たちの顧客とサプライヤーの経済力に影響を与える可能性があります；そして
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本稿で述べた他の要因と，我々の2020年報と四半期報告における“リスク要因”の項の他の要因である。
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過去、ある会社の証券市場価格が激しく変動した後、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。私たちは一方としてのいかなる訴訟も、正当な理由の有無にかかわらず、不利な判決を招く可能性がある。私たちはまた不利な条件で訴訟を解決することに決定するかもしれない。このような負の結果は、巨額の損害賠償または罰金の支払い、私たちの名声を損なうこと、または私たちの製品またはビジネス実践に悪影響を及ぼす可能性があります。このような訴訟は、このようなクレームを弁護し、経営陣の注意と資源を移転させるために、他の巨額の費用を発生させる可能性もある。
わが社の細則は普通株の所有権と譲渡に規制と制限があります。
BMAは私たちのようなバミューダ免除会社のすべての証券発行と譲渡を承認しなければならない。しかし、普通株が指定された証券取引所(ニューヨーク証券取引所)に上場する限り、BMAは一般許可を与え、上場普通株のバミューダ住民と非バミューダ住民への発行を許可し、バミューダ住民と非住民の間で自由に譲渡し、外貨規制の目的を達成する。
さらに、一般的には、改正された“1986年米国国内税法”(以下、“税法”と略す)第883条によると、一部の非米国企業(例えば、我々の北米クルーズ事業)は、1隻以上の船舶からの国際運営に由来または付随する米国収入に米国連邦所得税または支店利益税を支払う必要がない。適用される米国財務省法規は、外国企業が第883条のメリットを享受する資格があると一般的に規定されており、条件は、(I)関連部分において、(I)外国会社が組織した外国企業が、第883条の要求に基づいて免除される各運航収入種別に対して、米国組織にある会社に同等の免除を与えること、及び(Ii)外国会社が規定に適合する上場企業持分試験を行うことである。私たちが規則規定に適合した上場企業資格を継続することに協力するために、当社の細則は普通株の所有権および譲渡を制限します。
当社の細則には、特定の者を除く第三者が当社取締役会の同意を得ずに4.9%以上の発行済み普通株の実益所有権を取得することを防止する条項が含まれており、その限度額を超えて買収された任意の普通株の権利の失効及び売却が規定されています。添付株式説明書の“株式帳-普通株式株-株式譲渡制限説明”を参照する。
 
S-16
ディレクトリ
 
私たちの株主として、あなたはあなたの利益を保護する上でアメリカ会社の株主としてより難しいかもしれません。
バミューダ免除株式会社です。我々に適用される“会社法”は、米国会社及びその株主に一般的に適用される法律とは実質的に異なる。わが社の細則の規定に合わせて、これらの違いのいくつかは、あなたが私たちの株主としてあなたの利益を保護することをアメリカ会社の株主として保護することよりも困難になる可能性があります。これは、利害関係のある取締役の取引がどのような場合に撤回できるか、利害関係のある取締役が吾等との取引で実現された任意の利益に責任を負う必要があるか、吾等と大株主又は完全子会社との業務合併がどのような承認を得る必要があるか、株主として会社法又はわが社の細則を強制執行するための特定の条項を有する可能性があるか、及びどのような場合には、吾等は吾等の役員及び上級職員に弁済することができるかに影響を与えるが、これらに限定されない。
私たちの憲法文書の条項は、私たちの株主が彼らの利益に最も合っていると思う買収と商業合併を阻止または阻止するかもしれない。
私たちの会社の細則には、遅延、延期、阻止、または私たちの株主が彼らの最適な利益に合致すると思うかもしれない買収の試みがより困難になる可能性がある条項が含まれています。例えば，これらの条項は，我々の株主が買収を背景に入札者が提供する普通株市場価格に対する割増を得ることを阻止する可能性がある.買収企みがない場合でも、普通株が将来の買収企図を阻害するとみなされれば、これらの条項の存在は普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの規定には， が含まれる
•
当社取締役会は、株主承認なしに1つまたは複数の系列優先株を指定して優先株を発行する能力を指定することができます。
​
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秘密の取締役会；
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取締役会の多くのメンバーは取締役数を決定する権利があります。
​
•
私たちの取締役会は、取締役数の増加やその他の理由で発生した空きを含む取締役会の任意の空きを埋める権利がある場合が多い
​
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株主総会で取締役を指名したり，他の業務を紹介したりする事前通知要求.
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さらに、当社の細則は、ある特定の人を除く第三者が取締役会の同意を得ずに4.9%を超える普通株式の実益所有権を取得することを防止する条項を含み、その限度額を超えて買収された任意の普通株の権利の失効および売却を規定しています。これらの規定の効力は、株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引で私たちの持株権を買収することを求め、その株式市価よりも高い割増を得ることを阻止することを阻止する可能性がある。
どの優先株の発行も他社が私たちを買収しにくくしたり、普通株の保有者に悪影響を与えたりして、普通株の価格を下げる可能性があります。
我々の取締役会は、優先株を発行し、優先株の優先株、制限、相対権利を決定し、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、任意の系列を構成する株式数とその系列の名称を決定する権利がある。私たちの優先株は発行でき、投票権、清算権、配当金、その他の普通株より高い権利を持っている。優先株の潜在的な発行は、市場価格よりも高い割増で普通株を買収することを阻止し、普通株の市場価格や普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼすことを阻止するために、私たちの制御権の変更を遅延または阻止する可能性がある。
米国の税務機関は、1つ以上の納税年度に私たちを“受動的外国投資会社”(“PIC”)と見なす可能性があり、これは、普通株式の米国保有者(添付の募集説明書に定義されているように)に不利な米国連邦所得税結果をもたらす可能性がある。
任意の課税年度において、非米国会社は、その子会社の収入と資産に関連する審査規則を適用した後、その75%以上の
 
S-17
ディレクトリ
 
その総収入は“受動的収入”である(一般にはこれらに限定されないが、配当金、利息、年金、および企業が能動的に経営していないいくつかの特許使用料およびレンタル料を含む)、または受動的収入を生成するため、または受動的収入を生成するために保有される資産の四半期平均合計価値は、その資産総価値の少なくとも50%を占める。私たちが50%のテストに適合するかどうかを判断する時、現金は通常受動的な資産とされ、私たちの資産の総価値は通常、私たちが発行した株の公平な市場価値と私たちの負債の合計に等しいとみなされる。もし私たちが他の会社の少なくとも25%(価値で計算)の株を持っていれば、PFICテストでは、他の会社の資産の割合シェアを持ち、他の会社の収入の割合シェアを得るとみなされる。
PFICの地位は年に一回確定され、会社の収入と資産の構成及びその資産の公平な市場価値に依存するため、私たちが2021年或いは未来のいかなる納税年度にPFICになるかどうかを保証することはできない、特に私たちの任意の納税年度のPFIC地位は通常私たちの時価と私たちがすでにそして新しい冠肺炎疫病の負の影響を受け続ける可能性のある収入によって決定されるからである。
もし私たちが米国所有者が普通株を保有する任意の課税年度のPFICと決定された場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、普通株で確認された任意の資本収益を売却または他の方法で一般収入として再同定すること、任意の“合格配当収入”に適用されるいかなる優遇税率にも適合しないこと、米国保有者が納付すべき税額の大幅な増加、および利息費用を徴収する可能性があること、他の場合よりも早く税金を徴収すること、および追加の納税申告表要件を含む、米国連邦所得税結果に適用される可能性がある。
もし我々が米国所有者が普通株を保有している任意の課税年度のPFICであれば，米国保有者への影響に関する詳細は，添付の入札説明書の“重要な米国連邦所得税考慮事項”を参照されたい。私たちはアメリカの保有者に私たちがPFICであれば発生する税金結果について彼らの税務顧問に相談するように促します。
私たちはある純営業損失(“NOL”)を使って将来の課税収入を相殺する能力が制限される可能性があり、これらの純営業損失は満期になったり、得られない可能性があります。
将来の課税収入を相殺する能力が制限される可能性があり、これらのNOLは期限が切れたり、使用できない可能性があります。一般に、“法典”第382条と州法律の相応の規定により、会社が“所有権変更”を行う際には、変更前のNOLを利用して将来の課税所得額を相殺する能力が制限される。これらの目的の場合、所有権変更は、通常、1つまたは複数の株主または会社の株式の少なくとも5%を保有する株主グループが、所定のテスト期間内にその所有権がその最低所有権パーセントよりも50ポイント以上増加する場合に生じる。取引の前に、私たちの既存のいくつかのNOLは制限されている。取引が完了すると、私たちの既存のNOLはさらに制限される可能性があり、これらのNOLを活用して将来の課税収入を相殺することができないかもしれない。また、もし私たちがその後任意の所有権変更を経験すれば、私たちがNOLを利用する能力はさらに制限されるかもしれない。もう1つのリスクは、法規の変化または他の予見不可能な理由により、既存のNOL(米国、イギリス、または他の場所にかかわらず)が満了する可能性があるか、または将来の課税所得額(新しい交換可能なチケットに関連する任意の課税所得額を含む)を相殺することができないことである。
Br税法の変化や私たちの税務状況への挑戦は、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は複数の管轄区域に支配されている複雑な税法、特にこのような税法の取引への適用性(特に交換可能な手形発売の税務処理に参加する)は不確定で複雑である。税法の変化は私たちの有効税率や納税を含む私たちの税金状況に悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、関連税務機関が適用税法に対する私たちの解釈に同意するかどうかは確認できない。もし私たちの納税立場が関連税務機関から問われたら、付加税を徴収することは私たちの実際の税率を引き上げ、私たちに影響を与えるかもしれません。
 
S-18
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は私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナス影響を与えます。上記税務リスクの発生は、いずれも、我々の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々は米国実体ではなく，米国連邦証券法による民事責任条項執行判決は外国法制度の不確実性の影響を受ける可能性がある。
私たちはバミューダ法に基づいて設立された免除会社です。さらに、私たちのいくつかの子会社はアメリカ国外で設立され、私たちのいくつかの役員と上級管理者はアメリカ国外に住んでいて、私たちの資産の大部分とこれらの個人の資産はアメリカ国外にあります。そのため、投資家は私たちまたはアメリカ国内のこれらの人に法的手続き書類を送ることができないかもしれません。あるいはアメリカ裁判所でアメリカ連邦証券法に基づく民事責任条項がアメリカ裁判所で得られた私たちまたはこれらの人に対する判決を執行することができません。
執行判決については、一般法の原則によれば、バミューダ最高裁判所は、米国裁判所の判決によって証明された債務に対して訴訟義務をとる原則に基づいて、米国裁判所の会社に対する最終的かつ決定的な判決を金(多重損害賠償について支払われた金額、または罰金、懲罰的税金または他の類似した性質の費用ではない)として実行手続きのテーマとすることができる。我々もバミューダの弁護士から，米国裁判所の判決(変化する可能性がある)については，一般的な原則からこのような訴訟は成功すると予想されているが，条件は，(A)判決を下した米国裁判所はバミューダ適用の国際私法の原則に従って訴訟を審理する権利があること，(B)判決はバミューダの公共政策に違反せず，詐欺や自然正義違反の訴訟で得られたものでもなく，バミューダ法に基づく誤りでもないことを条件としている。
さらに、バミューダの弁護士は、バミューダ裁判所は処罰的またはバミューダ公共政策に反する法律であるため、米連邦証券法を施行しないことを提案した。公法又は刑法に基づいて提起された訴訟は、国家が主権として提出した制裁、権力又は権利の強制執行を目的としており、バミューダ裁判所は受理しない。米国司法管轄区の法律によって得られるいくつかの救済措置によると、米国連邦証券法に規定されているいくつかの救済措置は、バミューダの公共政策に違反しているため、バミューダ法またはバミューダ裁判所で強制執行されることには適用されない。また、バミューダ法によると、これらの法律には治外法権がなく、バミューダでは法的効力がないため、バミューダではまず私たちまたは私たちの取締役や上級管理者に米国連邦証券法違反のクレームを出してはならない。しかし、訴えで呼ばれる事実がバミューダ法下の訴訟理由を構成したり、引き起こした場合、バミューダ裁判所は、私たちまたは私たちの任意の役員および上級管理者に民事責任を請求する可能性があります。しかし、“会社法”第281条によると、バミューダ裁判所が取締役及び高級管理者が不注意、失責、失職又は信託違反について法的責任を負わなければならないと判断した場合、すべての状況を考慮した後、例えば彼等は取締役及び高級管理者の行為が誠実で合理的であると考え、当該等の不注意、失責、失職又は信託違反行為について公平な猶予を得るべきであれば、バミューダ裁判所が適切と認める条項に従って、他等の責任を完全又は部分的に免除することができる。
このような状況に基づき、バミューダの弁護士は、アメリカ連邦証券法の民事責任条項による判決がバミューダでの実行可能性はまだ確定していないと教えてくれました。
 
S-19
ディレクトリ
 
収益 を使用する
予想費用と支出を差し引くと、今回発行された普通株の純収益は11億ドルになると予想されている。私たちは次の発売で得られたお金の純額償還を予定しています。2024年に担保手形元金の総額は最大2.3625億ドル及び2026年に担保手形元金の総額は最大2.625億ドルで、任意の計算すべきだが支払われていない利息を含み、関連保険料、費用及び支出、及び一般企業用途として、買い戻しを含む。2024年に発行される担保付き債券の年利率は12.25%で、2024年5月15日に満了する。本募集説明書の付録日までに、2024年の未償還担保手形の元金総額は6.75億ドルである。2026年に発行された担保付き債券の年利率は10.25%で、2026年2月1日に満了する。本募集説明書の付録日までに，2026年の未償還担保手形の元金総額は7.5億ドルである。
 
S-20
ディレクトリΣ
 
大文字
次の表に2021年9月30日までの私たちの現金と現金等価物の頭寸と資本状況を示します：
•
実際に計算する；および
​
•
は取引発効後の調整に基づいて、費用、割引、費用を反映しません。
​
本表を私たちの総合財務諸表および関連付記と一緒に読まなければなりません。このような財務諸表および関連付記は、本募集説明書の補足資料を参考に組み込む必要があります。
次表は，取引が本稿で規定した条項で完了したと仮定し，初期購入者が追加の交換可能チケットを購入する選択権を行使しないと仮定する.
次の表の情報は参考までに、今回の発売と他の取引完了後の資本総額(完成すれば)は発売の最終条項に依存します。
​ ​ ​
As of September 30, 2021
​
(in millions)
​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 1,934.8 ​ ​ ​ ​ $ 2,140.3 ​ ​
2024 Secured Notes
​ ​ ​ $ 675.0 ​ ​ ​ ​ $ 438.8 ​ ​
2026 Secured Notes
​ ​ ​ ​ 750.0 ​ ​ ​ ​ ​ 487.5 ​ ​
循環ローン手配
​ ​ ​ ​ 875.0 ​ ​ ​ ​ ​ 875.0 ​ ​
Term Loan A Facility
​ ​ ​ ​ 1,527.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,527.2 ​ ​
その他既存保証債務(1)
​ ​ ​ ​ 4,865.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,865.9 ​ ​
Total secured debt
​ ​ ​ ​ 8,693.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8,194.4 ​ ​
2024 Senior Notes
​ ​ ​ ​ 565.0 ​ ​ ​ ​ ​ 565.0 ​ ​
2026 Senior Notes
​ ​ ​ ​ 1,425.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425.0 ​ ​
2028 Senior Notes
​ ​ ​ ​ 525.0 ​ ​ ​ ​ ​ 525.0 ​ ​
2024 Exchangeable Notes
​ ​ ​ ​ 862.5 ​ ​ ​ ​ ​ 146.6 ​ ​
2025 Exchangeable Notes
​ ​ ​ ​ 450.0 ​ ​ ​ ​ ​ 450.0 ​ ​
New Exchangeable Notes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000.0 ​ ​
融資リース、許可債務、その他の無担保債務
​ ​ ​ ​ 81.3 ​ ​ ​ ​ ​ 81.3 ​ ​
Total debt(2)
​ ​ ​ ​ 12,601.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12,387.3 ​ ​
Ordinary shares(3)
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 6,371.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,479.2 ​ ​
他の総合収益(損失) を累計
 ​ ​ ​ ​ (265.0) ​ ​ ​ ​ ​ (265.0) ​ ​
Retained earnings (deficit)(4)
​ ​ ​ ​ (3,223.7) ​ ​ ​ ​ ​ (3,911.3) ​ ​
株主権益合計
​ ​ ​ ​ 2,883.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3,303.3 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 15,485.1 ​ ​ ​ ​ $ 15,690.6 ​ ​
​
(1)
他の既存の保証債務には、2021年9月30日現在、私たちがこの表で具体的に確定していない他の未返済債務が含まれています。
​
(2)
Br}は元金総額を表し、繰延融資コスト、債務発行コスト、割引または保険料を反映しない。
​
(3)
表中の実際と調整後のシェア情報は含まれていない：
​
•
2021年9月30日までに発行された業績に基づく制限株式単位帰属および決算時に発行可能な普通株1，841，113株(業績要求を満たしていると仮定し、決済時に配当等価株は含まれていない)；
​
 
S-21
ディレクトリ
 
•
帰属および決済2021年9月30日までに発行された時間ベースの制限株式単位後に発行可能な普通株7，827，328株(サービス要件を満たすには決済時の配当等価株は含まれていないと仮定し、場合に応じて)；
​
•
は、2021年9月30日までに帰属·決済された市場ベースの限定株式単位の後、50，000株の普通株を発行することができる(市場要求を満たすと仮定し、決済時に配当等価株は含まれない)；
​
•
4，751，261株は、2021年9月30日までの帰属および決済の未償還引受権奨励時に発行される普通株(業績および市場要求を満たすと仮定し、決済時に配当等価株は含まれていないとする)；
​
•
ノルウェークルーズホールディングス有限公司は発行した6，685，361株の普通株を予約しています。2021年9月30日から2013年業績激励計画を改訂して再実施します。
​
•
2021年9月30日まで、ノルウェークルーズホールディングス有限会社の従業員購入計画により予約発行された1，346，056株普通株；
​
•
2024年交換可能手形発行予約発行77，146，657株普通株(2024年交換可能手形発行による回収2024年交換可能手形の場合、予約金額が減少)；
​
•
2025年交換手形発行予約による発行の29，999，970株普通株；および
​
•
交換可能なチケットから予約発行用の普通株式を発行する.
​
(4)
2024年の交換可能手形条項により発行可能な普通株は手形所持者を交付していないため、債務返済は清算時に損失であることが確認される。消火の推定損失は何の関連費用、割引、または費用を反映しない。
​
 
S-22
ディレクトリΣ
 
あるバミューダ税収面の考慮
現在、私たちの株主は私たちの株についてバミューダ所得税や利益税、源泉徴収税、資本利益税、資本譲渡税、相続税または相続税を支払う必要はありません。吾らは1966年の免除企業税務保護法に基づいてバミューダ財務大臣から保証を受けており、バミューダが任意の法例を公布し、利益または収入に基づいて計算された任意の税金を徴収したり、任意の資本資産、収益または付加価値税を徴収したり、任意の相続税または相続税の性質に属する税金を徴収したりする場合、その等の税項は2035年3月31日までに吾らまたは吾などのいかなる業務または株式、債券または他の債務にも適用されないが、バミューダに通常居住する人々や吾などがバミューダで所有または賃貸した不動産について支払うべき税金を除く。私たちは毎年バミューダ政府の費用を支払う。
 
S-23
ディレクトリΣ
 
あるイギリスの税務面の考慮要素
以下のコメントは一般的なコメントであり，株式投資に関するすべてのイギリス税務考慮事項の詳細な要約ではない.以下のコメントは、イングランドとウェールズで適用される現行のイギリス税法とイギリス税務·税関総署(HMRC)が公表したやり方(HMRCに拘束力がない可能性がある)に基づいており、イギリスの税収のいくつかの側面のみに関連しており、この2つの側面が変化する可能性があり、遡及効果がある可能性がある。株式から得られた任意の収入が税務目的で他の人の収入とみなされている場合、これらの規定が適用されるとは限らない。潜在株主に対するイギリスの税務処理は彼らの個人的な状況に依存し、未来に変わるかもしれない。以下のコメントは、イギリス在住者ではなく税務目的の地位のみに触れ、株式とその配当金に対応する絶対実益所有者であり、株式を資本投資として保有している。特定のカテゴリの者(例えば、仲介人、トレーダー、特定の専門投資家、NCLHに関連する者、または職務または雇用のために株式を取得(または取得とみなされる)の者)は、特別な規則を遵守しなければならない可能性があり、以下の意見は、そのような株主には適用されない。以下の意見は法律や税務提案を構成しない。自分の税務状況に疑問を持つ潜在的株主、またはイギリスに住んでいるか、またはイギリス以外の司法管轄区域で納税する可能性のある潜在株主は、彼らの専門顧問に相談しなければならない。
納税居住地
が可能な場合，NCLHはその業務の中央管理と制御がイギリスで行われるようにその事務を処理しようとしているため，イギリスの税務目的でNCLHはイギリスに居住しているとみなされる予定である.
配当課税
NCLHは、イギリス所得税のために配当金を差し引くことなく、株式配当金を支払うことができる。
配当金は、株式保有者の居住地を考慮することなく、直接評価(自己評価を含む)によってイギリスに納税することができる。しかしながら、イギリスに住む株主(特定の受託者を除く)ではない配当金は、支店または代理機関を介してイギリスで業界、専門または職業を経営しているか、または会社の株主の場合、イギリスの常設機関によって貿易を経営しており、配当金は、その機関が配当金または株式の帰属を受け取ることに関連している限り、イギリスで納税すべきではない。
資本利益税
株式の売却(または売却とみなされる)の資本収益は、株主が支店または代理機関を介してイギリスで貿易、専門または職業に従事しない限り、イギリスに居住していない株主(特定の受託者を除く)によってイギリスに納められてはならず、または会社の株主については、イギリスの常設機関によって取引され、資本収益の現金化または株式の帰属に関連している。
株式売却(または売却とみなされる)の日に税務目的で一時的にイギリス国外に住む株主は、イギリスに戻る際にも課税すべき収益についてイギリス税を納める責任がある可能性がある(任意の利用可能な免除または減免の制限を受ける)。
印紙税及び印紙税備蓄税(“SDRT”)
以下の備考はある現行の法律を概括し、印紙税と特別引き出し税の参考に供するだけである。
NCLHが登録形式で株式を発行するには、イギリス印紙税や特別引出権を支払う必要がありません。
 
S-24
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NCLHはイギリスで登録が成立しているわけではないため，株式がNCLHまたはそのイギリスに代表される登録簿に登録されていない限り，株式の譲渡や譲渡プロトコルの際には何の特別引き出し権も支払う必要はないと考えられる.当局はこのような登録書をイギリスに保存するつもりはない。
株式を譲渡する際には，書面譲渡文書に触れない限り，連合王国印紙税を納める必要はない.印紙税は一般に譲渡対価金額または価値の0.5%であり、株式を譲渡する書面文書についてのみ印紙税を徴収することができる。
 
S-25
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配送計画
本募集説明書の補編および添付の目論見書に基づいて、登録直接発売方式で、限られた数の購入者に46，858，854株の普通株を売却し、価格は1株23.64ドルである。普通株は購入者に直接提供され，配給代理，引受業者，仲介人，取引業者はいない.私たちは現在、このような普通株の売却が2021年11月19日頃に完了すると予想している。
ここで発行された普通株がニューヨーク証券取引所に上場することを承認するつもりで、コードは“NCLH”
 
S-26
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法務
バミューダWalkers(バミューダ)有限公司は当社の普通株を売却してから引き続き発効する。ニューヨークのKirkland&Ellis LLPは、今回の発行に関するいくつかの法務を伝えてくれる。
EXPERTS
本募集説明書は、2020年12月31日までの10-K表年次報告を参考にして、本募集説明書に組み込まれた財務諸表及び経営層の財務報告の内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)に基づいて、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告書(この報告には、新冠肺炎とノルウェークルーズホールディングス株式会社の流動性及び管理計画の影響に関する重点内容段落が含まれており、合併財務諸表付記2参照)。この事務所の監査と会計専門家としての権威に基づいています。
 
S-27
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PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465921140910/lg_norwegian-cruise.jpg]
ノルウェークルーズホールディングス
普通株式
​
本募集説明書は、私たちが時々普通株式を発行することと関係があります。私たちは時々私たちの普通株を発売するかもしれません。その金額、価格、条項はこのような発売時に確定します。
本募集説明書は、私たちの普通株式発行に適用可能ないくつかの一般条項を説明しています。本募集説明書に基づいて任意の普通株を発売するたびに、当社は目論見書副刊を提供し、本募集説明書に添付します。目論見書副刊には、今回発行される普通株式数を含む、今回発行されたより具体的な情報が含まれる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資決定を下す前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を慎重に読まなければならない。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の普通株式の販売に使用することはできません。
私たちの普通株は1つ以上の固定価格で販売することができ、または販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または合意価格で販売することができ、これらの価格は変わる可能性がある。本募集説明書及び添付の目論見書副刊から発売された普通株は、直接買い手に発売することができ、又は引受業者、ブローカー又は取引業者又は他の代理人を介して発売することができる。毎回発行される募集説明書の副刊は、今回発行された流通計画を詳細に説明し、今回の発行に参加する任意の引受業者、ブローカーまたは取引業者または代理人の名前、および任意の適用可能な費用、手数料または割引手配をリストする。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引されています。株式コードは“NCLH”です。
バミューダでは、普通株は1998年の“投資商業法”の規定に適合した場合にのみ発行または販売され、バミューダでの証券販売を規範化している。また、バミューダ金融管理局(以下、“バミューダ金融管理局”)は、1972年の“外国為替規制法”とその下の法規に基づいて、バミューダ免除会社のすべての株式発行·譲渡を承認しなければならない(総称して“欧州金融管理局”と呼ぶ)。BMAは一般許可を与えており，当社の投票権のある証券がニューヨーク証券取引所や任意の他の指定証券取引所での売買が許可されていれば，ECAによる普通株の発行やその株式の自由譲渡が可能である。
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書の7ページ目の“リスク要因”と、任意の目論見書副刊に記載されているリスク要因、および本募集説明書および文書に引用して組み込まれた文書を参照してください。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2020年11月17日
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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どこでもっと情報を見つけることができますか
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引用統合
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前向き陳述に関する警告声明
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THE COMPANY
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RISK FACTORS
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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株式説明
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重要なアメリカ連邦所得税考慮要素
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
 
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本募集説明書について
他に説明や文意がある以外に、本募集説明書では(I)“会社”、“私たち”及び“NCLH”はノルウェークルーズホールディングス有限公司を指し、(Ii)“ノルウェークルーズ”はノルウェークルーズブランドとその前身を指し、(Iii)“オセアニアクルーズ”はオセアニアクルーズブランド、及び(Iv)“麗晶七海クルーズ”は麗晶七海クルーズブランドを指す。
本募集説明書は、改正された1933年証券法(“証券法”)第405条規則に基づいて定義された“経験豊富な発行者”である米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。自動棚上げ手続きの下で、私たちは時々私たちの普通株を提供して販売することができる。私たちの普通株の発売と売却条項に関する具体的な情報が含まれている目論見説明書の補足資料を提供することも要求されます。募集説明書の付録に、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。
私たちは、本明細書および本明細書に記載された参照によって本明細書に組み込まれた情報と、私たちが準備して配布する任意の無料で書かれた入札説明書とを含む、本入札説明書および添付された入札説明書の付録に含まれる情報に責任を負う。吾らはいかなる者も吾等の普通株又は吾等が提出した任意の要約について閣下に資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約、任意の付随した募集定款副刊又は吾等が作成した任意の関連自由に募集定款を書く資料又は引用方式で本募集規約に組み込まれているものを除外する。
私たちは要約と販売が許可されていない司法管轄区域で私たちの普通株を販売または購入しません。
本募集説明書および添付の任意の目論見書補足材料または他の目論見材料は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るためには、S-3表の登録説明書及びその証拠物を参照してください。本募集説明書はその一部である。我々は1934年に改正された証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)の情報要求に制約されたため、米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出した。本募集説明書および添付の任意の入札説明書、付録または他の要約材料における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、要約のみである。米国証券取引委員会規則が登録説明書の証拠品として任意のプロトコルまたは文書を記録することを要求する場合、本募集説明書がその一部である場合、プロトコルまたは文書を参照してその完全な内容を理解しなければならない。
もし任意の募集説明書が本募集説明書の製品の記述と異なる場合、募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書については、本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた文書に組み込まれたか、または本明細書に組み込まれたものとみなされる任意の陳述は、本募集説明書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。
引用によって組み込まれた任意の情報を含む、添付された入札説明書の付録、または当社が準備した任意の無料で書かれた入札説明書中の情報は、参照によって組み込まれた任意の情報を含むものであってはならず、適用文書の日付以外の任意の日付は正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。
本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、当社のいかなる普通株の売却にも使用できません。
 
1
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どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、電子的に提出された報告書、依頼書、その他の情報が含まれているウェブサイトがある。以下に特に列挙されない限り、米国証券取引委員会のウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本入札説明書に組み込まれることを意図していない。あなたは、この情報を本募集説明書の一部と見なすべきではない。
私たちは、米国証券取引委員会に電子文書を提出するか、またはそれに電子文書を提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイトを介して、私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および8-Kフォーム現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出されたレポートの修正案をできるだけ早く無料で提供します。我々のウェブサイト上または我々のウェブサイトを介して提供されるいかなる情報も、以下の“引用的に組み込む”項で説明されるように、これらの情報が明示的に参照されない限り、本募集説明書の一部ではない。
ここで発行された普通株に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。登録説明書の一部として提出される本入札説明書には、登録説明書または米国証券取引委員会規則で許可された証拠物および付表に記載されたすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報について、あなたは登録声明を参照しなければならない。本募集説明書は、あなたが参照しているいくつかの文書の材料と考えられる条項をまとめています。要約には、重要と思われるかもしれないすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を表示する必要があります。
 
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引用統合
我々は引用によりこの募集説明書に情報を統合する.これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することを意味します。参照によって組み込まれた文書中の情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、これらの情報を自動的に更新し、置換する。我々は引用により以下の情報を統合する：
•
2020年2月27日に提出された2019年12月31日までの年間Form 10-K年次報告は、2020年5月5日に提出された現在のForm 8−K報告により更新され、2020年7月8日に提出された現在のForm 8−K報告によりさらに更新される(当社の独立公認会計士事務所の財務諸表とその報告は、元のForm 10−K年次報告に含まれる財務諸表と関連報告に代わる)(我々の“2019年度報告”)；
​
•
2020年4月28日に提出した付表14 Aの最終依頼書中の2019年年報で引用された情報について；
​
•
2020年5月15日に提出された2020年3月31日までのForm 10-Q四半期報告と，2020年8月10日に提出された2020年6月30日までの四半期報告と，2020年11月9日に提出された2020年9月30日までの四半期報告(総称して我々の“四半期報告”)；
​
•
2020年3月9日、2020年3月16日、2020年4月24日、2020年5月4日、2020年5月5日、2020年5月8日、2020年5月11日、2020年5月15日、2020年5月28日、2020年6月3日、2020年6月10日、2020年6月19日、2020年7月8日、2020年7月14日、2020年7月16日、2020年7月21日、2020年7月31日、2020年9月22日と2020年10月5日に提出されたForm 8-K現在報告(それぞれの場合、表格8-Kの第2.02項または第7.01項に従って提供される資料は含まれていない)。 と
​
•
“ノルウェークルーズホールディングス株式会社証券紹介”2019年の年次報告書の添付ファイル4.3に掲載されています。
​
また、吾等は、本明細書で発売されたすべての普通株が販売または他の方法で発売を終了するまで、本募集説明書の当日または後に、取引所法令第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書を参考に、本明細書に提出されたものとはみなされず、参照して本明細書に組み込まれているわけではない。任意のこのような届出文書は、引用によって統合され、これらの文書の対応する届出日から本募集説明書の一部となるものとみなされるべきである。
ここで参照される文書には、私たちと私たちの財務状況に関する重要な情報が含まれています。本願明細書の場合、引用的に組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。
また、本入札明細書に参照で組み込まれた任意の文書のコピーを書面または電話で請求することもできますが、証拠物は含まれていません(参照によって証拠物が本入札説明書に含まれる情報に具体的に組み込まれない限り)、または電話でこのような材料を要求してくれます：
ノルウェークルーズホールディングス
企業中心通り7665号
Miami, Florida 33126
注意：投資家関係
(305) 436-4000
 
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前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書、任意の募集説明書付録に含まれるいくつかの陳述、推定または予測、本明細書またはその中に引用された情報、および任意の関連する自由に書かれた目論見書は、1995年に“個人証券訴訟改革法案”によって確立された避難港責任を取得する資格を有することを目的としている。歴史的事実の陳述に加えて、本明細書に含まれるまたは引用されて組み込まれたすべての陳述は、当社の業務戦略、財務状況、経営業績、計画、見通し、取られた行動または考慮されている戦略に関する陳述、私たちの流動性状況に関する陳述、私たちの資産の推定および評価、および将来の運営の管理目標(予想される航空機隊の増加、私たちの自発的な欠航、新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行の影響を受ける能力、クルーズ航行の回復への期待、およびクルーズ航行の回復に関する私たちの陳述を含むが、これらに限定されない。我々の健康と安全協定の実行と有効性、運営状況、航行需要、融資機会と延期、及び将来のコスト低減と現金節約の努力、及び運営費用と資本支出を下げる努力は、すべて前向きに表現されている。“期待”，“期待”，“目標”，“プロジェクト”，“計画”，“信じる”，“求める”，“会”，“可能”，“予測”，“見積もり”，“予定”，“未来”と類似した語を検索することで，このような陳述を多く見つけることができるが，すべてではない.展望性陳述は未来の表現を保証せず、リスク、不確定要素とその他の実際の結果を招く可能性のある要素に関連する可能性がある, これらの前向き表現の中で明示的または暗示的な未来の結果、業績または業績に実質的な差がある可能性がある。これらのリスク、不確実性、および他の要因の例は、以下の影響を含むが、これらに限定されない：
•
流行病、流行病とウイルス爆発の伝播、特に新冠肺炎の大流行は、人々の旅行能力や意志への影響(クルーズに含まれる)を含み、引き続き私たちの業績、運営、将来性、計画、目標、成長、名声、キャッシュフロー、流動性、航行需要と株価に悪影響を及ぼすことが予想される。
​
•
私たちは、アメリカ疾病コントロール·予防センター(CDC)の条件付き航行命令の枠組みを遵守し、他の方法で強化された健康と安全協定を制定し、現在の大流行環境での独特な挑戦に適応し、一旦運営を再開し、条件が許可された場合には他の方法で安全に運営を回復することができる。
​
•
疾病予防制御センター、連邦政府と全世界の公衆衛生当局と調整と協力を行い、予防措置を取り、訪問客、乗組員、コミュニティの健康、安全と安全を保護し、いかなる予防措置も実施する
​
•
私たちは、融資者と他の人と協力する能力があり、または他の方法でオプションを求めて、私たちの既存の債務状況、短期債務の償却、新規関連の支払いおよび他の債務を延期、再交渉または再融資するために、現在または将来の顧客に対する現金前払い担保の需要を満たすためにクレジットカード処理業者と協力して、これらの担保は未来のクルーズに関連している。
​
•
私たちは将来追加の融資が必要になるかもしれません。これらの融資は優遇的な条件で提供されないかもしれません。あるいは全くなく、既存の株主の権益を希釈するかもしれません。
​
•
私たちの負債と私たちの負債を管理するプロトコルにおける制限は、私たちが最低流動資金レベルを維持し、他の方法で私たちの経営業務の柔軟性を制限することを要求します。これらの合意の下で担保としてのかなりの部分の資産を含む。
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•
新冠肺炎あるいは他の要素の影響により、私たちの資産に対する任意の評価の正確性；
​
•
私たちの運営費用と資本支出の低減における成功とそのような削減の影響；
​
•
私たちのお客様は、将来のクルーズポイントの代わりに、またはこのような選挙に関連する任意の傾向を継続するために、現金払い戻しを受けることを選択しました。
​
•
将来の予約の傾向や変化、そして未来の予約を受け入れ、関連する保証金を受け入れる能力
​
•
寄港は利用できない；
​
 
4
ディレクトリ
 
•
将来の商業航空サービスの価格上昇または大きな変化または減少；
​
•
テロ行為、武力衝突とその脅威、海賊行為、その他の国際事件など、旅行の安全に影響を与える不利な事件
​
•
クルーズの不良イベントに関連している；
​
•
失業率の変動または上昇、雇用不足および燃料価格の変動、証券および不動産市場の下落、およびこれらの状況に対する見方は、消費者の可処分所得レベルまたは消費者の信頼を低下させるなど、不利な全体的な経済および関連要素である
​
•
私たちの商標、商号、または商標権に対するいかなるさらなる損害もありません。
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•
データセキュリティが破壊されたり、私たちの情報技術や他のネットワークが他の妨害を受けたり、あるいは私たちは実際にデータのプライバシーや保護に関する要求を守れなかったと考えています。
​
•
燃料価格、使用が許可されている燃料タイプおよび/または他のクルーズ運営コストの変化；
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•
機械故障と修理、私たちの造船計画の遅延、メンテナンスと整備、および条件に合った造船所施設の統合；
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•
国際運営に関するリスクと増加したコスト；
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•
外貨為替レート変動；
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•
主要市場や世界の生産能力過剰；
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•
新市場での私たちの拡張と投資；
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•
私たちは十分な保険を受けることができない；
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•
未解決または脅威の訴訟、調査と法執行行動；
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•
世界の信用と金融市場の変動と中断は、私たちの借金能力に不利な影響を与える可能性があり、私たちの信用手配、派生商品、あるいは債務、保険契約、新しい船進度支払い保証項目の下のリスクを含む、私たちの取引相手の信用リスクを増加させる可能性があります。
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•
私たちは合格者を募集したり、維持したりすることができません。あるいは肝心な人員の流失や従業員関係の問題です。
​
•
私たちは第三者に依存して、ある船舶といくつかの他のサービスにホテル管理サービスを提供します。
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•
私たちは技術発展の歩みについていけない；
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私たちの運営する税収と環境規制制度の変化；および
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•
“リスク要因”に記載されている他の要因には、2019年年次報告書および四半期報告書の“リスク要因”の節に記載されている要因が含まれており、これらの要因は、本明細書に引用されて本明細書に組み込まれている。
​
また、その中の多くのリスクと不確定性は現在、新冠肺炎の大流行によって拡大され続け、あるいは未来に大流行によって増幅される可能性がある。このようなすべての危険を予測したり識別することは不可能だ。私たちがどうでもいいと思う追加的な危険があるかもしれない。
以上の例は網羅的ではなく，新たなリスクがしばしば現れる.これらの展望的な陳述は、現在の私たちの現在と未来の業務戦略と、私たちが予想している未来の運営環境に対する信念、仮説、期待、推定、予測に基づいている。このような展望的な陳述はただ発表の日の状況を代表するだけだ。法的要件に加えて、私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、またはそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示する義務または承諾を負わないことを明確にする。
 
5
ディレクトリΣ
 
THE COMPANY
私たちは世界有数のクルーズ会社で、ノルウェークルーズ会社、オセアニアクルーズ会社、麗晶七海クルーズ会社ブランドを経営しています。私たちのブランドはヨーロッパ、アジア、オーストラリア、ニュージーランド、南米、アフリカ、カナダ、バミューダ、カリブ海、アラスカとハワイなどの世界的な目的地への旅行を提供します。ノルウェーのアメリカ国旗を掲げたクルーズPride of Americaは、この業界で唯一のハワイでの完全な島を跨ぐ航路を提供した。
私たちのすべてのブランドは各種の機能、便利な施設とイベントを提供します。各種の宿泊、複数の食事場所、バーと休憩室、スパ、カジノと小売ショッピングエリア、そして多くの娯楽選択を含んでいます。すべてのブランドは各寄港港の岸での観光選択と、旅行前あるいは旅行後に泊まるホテルセットも提供します。
企業情報
私たちはバミューダ免除会社で、その前身は1966年にさかのぼる。私たちの登録事務所はバミューダハミルトンHM 11号パラウェル路55号Park Place 3階Walkers Corporation(バミューダ)有限会社にあります。私たちの主な実行事務室はフロリダ州マイアミ企業中心通り七六六五号、郵便番号三三六です。私たちの電話番号は(305)436-4000です。私たちのサイトはhttp：//www.nclhltdinvestor.comです。我々のウェブサイトに表示されている情報は、本募集説明書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告または文書の一部ではなく、本入札説明書または任意の他の報告または文書に引用的に組み込まれることもない。Daniel·ファカスは、会社執行副総裁、総法律顧問兼補佐秘書であり、主に事務室での法律プログラムサービスエージェントである。
 
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RISK FACTORS
投資決定を下す前に、2019年の年次報告書と私たちの四半期報告書に記載されているすべてのリスク要因、適用可能な株式募集説明書付録の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスク要因、および米国証券取引委員会に提出された他の文書に参照によって本明細書に組み込まれ、米国証券取引委員会に提出された文書によって時々修正、補足、または置換される可能性のある任意のリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用による合併”というタイトルの章を参照してください。これらの文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。危険と不確実性はこのような文書に記載されている危険要素に限定されない。私たちは現在知られていないか、あるいは現在ここで引用されているリスク要素ほど重要ではない他のリスクや不確定要素も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると考えています。また、過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない。また、タイトル“前向き陳述に関する戒め声明”の下の情報を参照します。
 
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収益 を使用する
Br収益の用途は、適用される目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に規定される。
 
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株式説明
当社は二零一一年二月二十一日にバミューダ免除会社に登録され、バミューダ1981年に会社法(“会社法”)登録により設立されました。私たちはバミューダ社の登録所に登録しました。登録番号は45125です。私たちの登録事務所はバミューダハミルトンHM 11号パラウェル路55号Park Place 3階Walkers Corporation(バミューダ)有限会社にあります。私たちの株主の権利は、バミューダ法律、私たちの組織定款大綱、および私たちが改訂して再記載した会社細則(私たちの“会社細則”)によって制約されています。“会社法”は、ある実質的な点で、米国会社およびその株主に一般的に適用される法律とは異なる。
我々の組織規約大綱と会社細則を参考にして，以下の記述は完全に事実である.以下の要約は、私たちの株式の主な条項の記述である。以下の要約はまた、バミューダとデラウェア州の会社法の間の実質的な違いを強調する。
株式
私たちの法定株式は500，000ドルで、1株当たり額面0.001ドルの4.9億株普通株と1株0.001ドルの10，000，000株優先株に分けられます。
当社の細則によると、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)の要求及び株主の任意の逆決議案には別途規定があるほか、当社の取締役会(“取締役会”)は、当社の任意の許可されているが発行されていない普通株の発行を許可しています。バミューダ以外の住民が私たちの株式を保有または投票する権利には何の制限もありません。
普通株式
私たちは発行された普通株式と発行されたすべての普通株を全額支払いました。
当社の清算、解散または清算の場合、普通株式保有者は、当社がすべての債務および負債を返済した後に残った資産(ある場合)を平等かつ比例的に共有する権利があり、優先株株主の任意の優先支払い権利に制限される。
もし私たちが任意の優先株を発行すれば、普通株式保有者の権利、優先権、特権は優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。次の“-優先株”を参照。
Voting
普通株式保有者は優先購入権、償還権、転換権または債務超過権を有していない。普通株式保有者は、普通株式保有者の投票投票を提出するすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。法律やわが社の細則が異なる多数を要求しない限り、普通株式保有者によって承認された決議案は、定足数のある会議で簡単な多数票で可決される必要がある。わが社の細則は、どの会社の細則も撤回、修正または改正してはならず、その会社が会社法に適合しない限り、新しい会社の細則を制定してはならず、当社の取締役会決議案及びNCLH当時発行された株式の多数を持つ株主(あるいは必要があれば、別の1つまたは複数の種類の株主を設置する)の決議案によって承認されることを規定している。
当社の細則は、当社の組織定款大綱は、会社法の規定に適合しない限り、いかなる修正もしてはならず、かつ、当社の取締役会決議及びNCLH当時に発行された株式の多数を保有する株主(又は必要があれば、別の1つ又は複数の株主種別を設定する)の決議によって承認されなければならないと規定している。普通株式保有者は、株主投票または承認に提出されたすべての事項について、取締役選挙を含む1つのカテゴリとして一緒に投票する。
NCLH株主であり、会議に出席する個人であっても自ら投票することができ、正式に許可された代表が株主総会に出席する会社株主であってもよい。当社の細則も代表を株主総会に任命することを許可しており、ただ代表を委任する文書は、会社細則が指定したフォーマットや当社の取締役会が決定する可能性のある他のフォーマットに適合しなければならない。
 
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“会社法”はまた、株主が書面決議で行動できることを規定している。以下の条件を満たす場合には、いかなること(監査人がその任期満了前又は取締役任期満了前に免職されることを除く)は、NCLHが株主総会で決議又は任意の種類の株主会議の決議により行うことができ、会議を開催することなく、会社が署名した書面決議により行うことができ、又は株主が会社である場合は、会社法が示す会社であるか否かにかかわらず、決議通知が出された日を代表することができる。株主総会での採決に必要な最低票以上であり、出席して投票する権利のあるすべての株主が出席して投票する。
Dividends
私たちの会社の細則によると、私たちの取締役会が配当を発表した時、1株当たり普通株は配当を得る権利がありますが、いかなる優先株保有者の任意の優先配当権の制限を受けています。将来配当金を派遣するかどうかは、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの経営結果、財務状況、適用法律と私たちの融資合意が加える制限、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。私たちの債務協定はまた私たちの子会社が私たちに分配を支払う能力と株主に配当金を支払う能力に制限を加えました。
私たちは持株会社で、直接業務をしていません。したがって、私たちは子会社の分配に依存してどんな配当金も支払うつもりだ。
しかも、私たちはバミューダの法律によって制限されており、これは私たちが普通配当金を支払い、他のお金を支払う能力に影響を及ぼすかもしれない。会社法によると、私たちは私たちが能力があると信じたり、債務が満期になった時に債務を支払う能力があると合理的な理由があって、私たちの資産の可変現在価格が私たちの負債を下回らないと発表したり、配当金を支払うことができる。
遷移制限
改正された“1986年国内税法”(以下“税法”と略す)第883条および関連規定によると、外国企業の米国における国際運航収入は、他の要件を除いて、そのすべてのカテゴリーの株式の総投票権および総価値の50%以上を表す1つまたは複数のカテゴリーの株式が、適格外国または米国の1つまたは複数の確立された証券市場で主かつ定期的な取引を行う場合(例外的には適用されない)場合には、米国連邦所得税を免除することができる。これを“公開取引テスト”と呼ぶ.
“規則”第883節の規定に関連する部分は、いずれの課税年度においても、ある種類の株の流通株の50%以上がそれぞれ当該カテゴリー株流通株の5%以上を有する者が当該納税年度の半分以上で所有している場合、当該カテゴリー株は既定証券市場における“通常取引”とみなされず、これを“5%優先規則”と呼ぶ。NCLHがNCLHが保有する普通株式数が納税年間日数の半分を超えることが証明できれば，(1)その合資格株主が帰属ルールを直接または間接的に適用し，(2)その非5%の株主が保有している場合，5%優先ルールは適用されない.
本募集説明書の日まで、NCLHの直接非5%株主はその普通株の50%以上を保有している。以上のことから、本募集説明書が発表された日まで、NCLHの普通株は“確立された証券市場で正常に取引されている”とみなされると考えられる。
通常の取引テストを満たすために非5%株主の大量の所有権に依存しているので、別の株主が5%の株主になれば、上場テストでの資格が脅かされる可能性があります。もし私たちが上場テストに合格できなかったら、私たちはアメリカでのクルーズ業務に関連する収入のためにアメリカの所得税を納めなければならないかもしれません。そこで，予防策として，5%優先ルールを適用するリスクを低減するための保護措置を会社細則に提供した。この点で，我々の細則は を提供している
 
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任意の人または関係者団体は、そのような所有権が吾などの取締役会によって承認されない限り、投票、価値または数にかかわらず、4.9%を超える普通株式を有するとみなされてはならない。また、任意の者または関係者が、当社の普通株式を3%以上保有している場合(または米国財務省条例が規則に基づいて規定しているより低い割合)は、当社の細則に規定されているいくつかの通知要件に適合しなければならない。私たちの会社の細則は一般的に私たちのいかなる普通株の譲渡を制限して、譲渡すればアメリカでの運航収入に課税することになります。一般に、詳細な帰属ルールは、1人が5%の株主であるか否かを決定するために適用され、これらのルールは、一方の株主を他の人が所有する株式を所有しているとみなす。4.9%の限度額について、“譲渡”は、任意の売却、譲渡、贈与、譲渡、設計、または他の処置を含み、任意であっても非自発的であっても、記録されている、建設的であっても、実益であっても、法律の実施によっても他の方法でも含まれる。
当社の細則は、任意の特定の場合、私たちの取締役会は4.9%の制限または譲渡制限を放棄することができると規定しています。私たちの取締役会はまたいつでもどんな理由でも限度額と譲渡制限を終わらせることができる。譲渡またはその他の事件により、任意の株主が4.9%の制限に違反して普通株を所有したり、運航業務のために米国所得税を納付しなければならないと言われている場合、4.9%の上限を超える普通株または米国運航所得税を納付しなければならない普通株は自動的に“超過株式”に指定され、譲渡または他の事件が普通株の所有権が4.9%の制限に違反しないこと、または運航業務のために米国所得税を納付しなければならないことを保証する。そして、このような事件を引き起こす可能性のあるいかなる提案譲渡も無効になるだろう。譲渡を主張する者又は超過株式を保有していると主張する他の者は、譲渡又は超過株式超過を招く可能性がある他の事件について書面で通知することを要求される。当該等の超過株式の主張譲渡者又は所有者は、以下の金を獲得する権利がある以外は、当該等の超過株式については何の権利もない。
超過株式は在庫株ではなく、普通株の発行と発行を継続します。流通株発行期間中、余分な株式は信託基金に移される。この信託の受託者は吾等に委任され、吾等及び主張する超過株式保有者から独立している。この信託の受益者は、受託者が選択した合格株主である1つまたは複数の慈善団体となる。受託者は受益者を代表して超過株式に投票する権利がある。譲渡又はその他の事件が超過株式を招いたといわれた後、吾等が当該等の譲渡又は他の事件を発見する前に、当該等の超過株式について配当金又は割当を支払った場合、これらの配当又は分配は、直ちに満了し、慈善受益者に支払うために受託者に支払われる。受け取ったすべての配当金または信託が申告した他の収入は慈善受益者に支払われるだろう。私たちが清算、解散、または清算する時、いわゆる譲受人または他の主張する所有者は、そのような超過株式の1株当たり価格を反映しており、通常は以下の2つのうちのより小さい者に等しいという支払いを受ける
•
清算、解散、または清算時に行われる任意の分配の1株当たり金額、および
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譲渡により発生した超過株式であれば、その等の超過株式を発生させる取引で支払われる1株当たり価格であり、ある他のイベントであれば、超過株式がその事件が発生した日の1株当たり市場価格であり、超過株式が譲渡以外の事件によるものである場合は、その事件が発生した日の超過株式の市場価格である。
​
我々の取締役会の指示の下で、受託者は、これらの余分な株式の所有権が4.9%の制限に違反しないか、またはこれらの余分な株式の譲渡または他の事件が発生してから180日以内に米国海運所得税を納付させるか、またはこのような譲渡または事件を知っている、信託方式で保有している余分な株式を私たちを含む1人または複数の人に譲渡する。このような譲渡が行われた場合、慈善受益者の権益は終了し、これらの株式はもはや超過株式として指定されず、超過株式を保有すると主張する者は以下に述べる支払いを受ける。超過株式のいわゆる譲受人または所有者は、当該等の超過株式の1株当たり価格を反映した支払いを受けることになり、以下の両者の低い者に相当する：
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受託者が受け取った1株当たりの価格、および
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譲渡されたと言われている所有者または所有者が超過株式の譲渡に支払うといわれている1株当たりの価格、または、そのような超過株式の価値を譲渡者または所有者が与えていない場合、
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贈与、設計、または他の活動によって、1株当たりの価格は、譲渡または超過株式の他のイベントが発生した日の市場価格に等しいと言われています。
超過株式の主張譲受人または所有者は、そのような超過株式流通期間内の超過株式のいかなる増価を反映した金額を獲得してはならない。超過株式の譲渡者又は所有者が受領したいかなる金も、それが主張する譲受人又は所持者が許可した額を超える場合は、信託の慈善受益者に渡さなければならない。上記の制限が任意の法律決定、法規、規則または法規によって無効または無効と判定された場合、任意の超過株式の意向譲受人または所有者は、私たちの選択に基づいて、私たちに代わってこれらの超過株式を買収または保有し、私たちに代わってその超過株式を保有していると見なすことができる。
私たちは信託が保有する任意の超過株式を購入する権利があり、期限は90日で、以下の遅い者を基準にします：
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譲渡または他の株式過剰を引き起こすイベントが発生した日，および
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•
我々の取締役会は、譲渡または株式過剰を招く他のイベントが発生した日を誠実に決定します。
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我々が支払う1株当たりの超過価格は以下の2つの小さい者に等しい：
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超過株式を生成する取引において支払われる1株当たり価格、またはいくつかの他のイベントの場合、超過株式超過は、そのイベントが発生した日の1株当たり市場価格、または
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•
超過株式が超過株式に指定された後、その要約を受けた日までのいつでも、超過株式の最低市場価格。
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私たちの細則のこれらの条項は、私たちの支配権や他の取引の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、これらの取引では、私たちの株主は、その普通株によって当時の市場価格よりも高い割増を得ることができるかもしれない、またはそのような所有者は、他の側面が彼らの最適な利益に適合していると考える可能性がある。当社取締役会は、この条項の4.9%の上限および譲渡制限を終了することを自ら決定することができます。強制要約保障と4.9%の保障は依然として有効であるが，どの第三者もNCLHの制御権を得ることができない.
Listing
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“NCLH”です。
優先株
当社の細則によると、当社の取締役会は決議案を通じて1つ以上の優先株シリーズを設立することができ、その株式数、名称、配当率、相対投票権、両替或いは交換権、償還権、清算権及びその他の相対参加権、選択権又はその他の特別な権利、資格、制限又は制限は当社取締役会によって決定され、株主の更なる承認を必要としない。このような確立可能な権利、選好、権力、および制限は、NCLHを制御する意図を阻止する効果をもたらす可能性もある。私たちは現在10，000，000株の優先株を承認して、1株当たり0.001ドルです。本募集説明書までの日には、まだいかなる優先株も発行されていない。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。
取締役会構成；選挙；定足数
当社の細則によると、当社の取締役会を構成する取締役数は、当社の取締役会の決議によって時々決定されますが、少なくとも7人の取締役が必要ですが、11人の取締役を超えません。すべての役員の任期は、彼または彼女の後継者が正式に選挙され、資格を持つまで、または彼または彼女が亡くなったり、辞任されたり、罷免されるまで。我々の取締役会の任意の会議において、我々の細則は、任取締役の多数がすべての目的の定足数を構成することを規定する。私たちの取締役会は3種類に分類され、各種類のメンバーは3年間交互に在任するだろう。
 
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譲渡エージェントと登録先
バミューダ法律によると，会員名簿はNCLHのバミューダの登録事務所に保存され，米国では米国証券譲渡信託会社(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)によって分岐登録簿が維持され，後者は分岐登録員と譲渡代理を担当する。
ある企業の反買収保護措置
わが社の細則のいくつかの条項は、反買収効力を有するとみなされる可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる可能性のある要約買収または買収企図を遅延、阻止または阻止する可能性があり、株主が普通株市場価格を保有することよりも高い割増価格を支払う試みを含む可能性がある。
優先株
私たちの取締役会は、上述したように、一連の優先株を発行する権利があり、投票権やその他の権力は私たちの取締役会によって決定されます。
分類ボード
私たちの取締役会は3つに分類されています。各役員の任期は3年で、3年ごとに再選される。
取締役·役職の欠員を罷免する
我々の株主は，年次や特別株主総会で多数票の賛成票で取締役を罷免することができ，理由の有無にかかわらず(投票数が均等な場合には決議は失敗する).我々取締役会の空きは我々取締役会の多数のメンバーが埋めるしかありませんが、株主が取締役退任の特別株主総会で埋めた空きは除外します。
株主提案と取締役指名の事前通知要求
当社の細則では、指名候補者の取締役選挙への参加を求めたり、年次株主総会に業務を提出したりする株主は、速やかにその提案を会社秘書に書面で通知しなければならないと規定しています。
一般に、株主通知は、前年度の株主周年総会1周年日までに90日以上、または120日以下であれば、直ちに株主通知を受けることができる。わが社の細則は株主通知の形式や内容にも明確な要求があります。これらの規定は，株主が年次株主総会で問題を提起したり，年次株主総会で取締役を指名する能力を妨げる可能性がある。
Bermuda Law
私たちはバミューダ法に基づいて設立された免除会社です。私たちの株主の権利はバミューダ法律、私たちの組織定款の大綱、私たちの会社の細則によって制限されています。バミューダの法律はいくつかの実質的な点で米国会社とその株主に一般的に適用される法律とは異なる。以下はバミューダ法律の重要な条項と我々の組織文書の要約であり、上では議論されていない。
権利変更
いつでも吾等が1つ以上のカテゴリ株式を保有している場合には、カテゴリに関する発行条項が別途規定されていない限り、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、(I)当該カテゴリの少なくとも3分の2の発行済み株式を保有する所有者の書面による同意、または(Ii)カテゴリ株主に関する株主総会で多数票で可決された決議案によって可決され、当該株主総会の定足数は、当該カテゴリ発行済み株式の3分の1に相当する少なくとも2人の者である。我々の細則では，既存株と同等の順位の株 を設立または発行することになっている
 
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既存株式の発行条項が明確に規定されていない限り、株式は既存株式に付随する権利を変更しない。また、普通株の前に優先株を設立または発行することは、普通株に付随する権利を変更するとみなされないか、または任意の他の優先株系列条項の規定の下で、任意の他の優先株系列に付随する権利を変更するとみなされることはない。
清算における権利
バミューダ法律によると、会社の清算又は清算の場合は、債権者に提出しなければならないすべての請求及び金額を弁済した後、任意の一連の優先株が優先権を有する場合、及び当社の細則の任意の特定の条文の規定の下で、清算又は清算で得られた金を比例して普通株式保有者に分配する。
株主総会
バミューダ法律によると、ある会社は株主が年次株主総会を行わないことを明確に決定しない限り、年に少なくとも1回の株主総会を開催しなければならない。バミューダの法律では、株主特別総会は会社の取締役会で開催することができ、会社の実収資本の10%以上を持つ株主の要求に応じて開催されなければならない。同社は株主総会で投票する権利を持っている。私たちの会社の細則は、別途の規定を除いて、株主は株主総会の開催前に10日以上または60日以上通知を出さなければなりませんが、意外にも誰にも通知を出さないことは大会の議事手順を無効にすることはありません。当社の細則では、我々の取締役会は年次株主総会または特別株主総会を開催することができると規定しています。この通知は，比較的短時間で通知を出して関係大会を開催できる能力に制限されており，(I)株主周年総会に属する場合，その大会に出席して会議で投票する権利のあるすべての株主，または(Ii)特別総会であれば，その大会に出席して会議で投票する権利のある株主が多数を占め，その大会で投票する権利のある株式の95%以上を保有していることを前提としている.
当社の細則では、任意の株主総会の定足数は、出席及び投票を行う権利があり、合わせて投票権の50%以上の株式を保有する2名以上の株主が自ら又は受委代表が出席することとしています。
書籍と記録および伝播情報 を見る
大衆は会社の登録所バミューダ事務所が提供した会社の公開文書を調べる権利がある。これらの書類には、同社の会社登録証明書、その組織定款大綱(その趣旨及び権力を含む)、組織定款大綱のいくつかの改正、及びその役員及び上級管理者登録簿が含まれる。株主は、会社の定款、株主総会紀要、会社が監査した財務諸表を調べる権利があり、これらは年次株主総会で提出しなければならない。会社のメンバー登録簿も株主と大衆に無料で閲覧できるように公開されている。会員登録書は、どの営業日にも2時間以上閲覧できるようにしなければならない(会社が毎年30日を超えずに会員登録簿を閉鎖する能力による)。会社はバミューダで株式登録簿を維持しなければならないが、“会社法”の規定に適合している場合は、バミューダ以外に登録分冊を設立することができる。私たちはNCLHのバミューダハミルトンにある登録事務所に会員登録簿を保存し、米国の米国株式譲渡信託会社(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)に支店登録者と譲渡代理を担当する支店登録簿を保持している。会社はその登録事務所に役員と高級職員登録簿を用意して、公衆の人がどの営業日以内に2時間以上無料で閲覧することができます。しかし、バミューダ法は、株主が他の会社の記録のコピーを閲覧または取得する権利があると規定していない。
取締役会行動
私たちの会社の細則は、その業務は私たちの取締役会によって管理され、実行されると規定しています。一般法の下で、取締役会のメンバーは会社に対して受託責任があり、すなわち会社や代表会社と取引する際に誠実に行動し、その権力を誠実に行使し、その職責を履行する。この義務には以下のものがある：(I)最大利益に基づいて誠実に行動する義務
 
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(Br)会社，(Ii)役員の在任機会から個人の利益を図ってはならない義務，(Iii)利益の衝突を避ける義務，(Iv)このような権力を行使する目的で権力を行使する義務である。
“会社法”では、バミューダ社の役員や上級管理者にも、(I)会社の最良の利益を実現するために誠実かつ誠実に行動する義務があること、(Ii)合理的で慎重な人が類似した状況で行使する慎重さ、勤勉さ、スキルを行使することが規定されている。
我々の会社細則は、会社法が許可する最大範囲内で、取締役は新華永道又はその株主違反取締役の受託責任に対して責任を負わないと規定している。わが社の細則では“-役員と上級管理者の賠償”のように取締役への賠償も規定されています。
私たちの会社の細則やバミューダ法律は取締役が私たちのどの株式も保有しなければならないことを要求していません。うちの会社の細則やバミューダ法律でも私たちの役員は一定の年齢で退職しなければならないことを要求していません。
取締役の報酬は取締役会が決定します。私たちの役員はまた、私たちの業務または役員の職責に関連するすべての旅行、ホテル、その他の適切な費用を得ることができます。
取締役がバミューダ法律の規定に従って吾等と締結した任意の契約又は手配において直接的又は間接的利益を有することを開示する限り、その取締役は、取締役会議長がその投票資格を取り消さない限り、その利害関係のある任意の当該等の契約又は投票を手配する権利がある。取締役(取締役の配偶者又は子供又はその役員、配偶者又は子女が20%以上の資本又は融資債務を所有又は制御する会社を含む)は、総投票権を有する株主の90%が融資に同意しない限り、我々に借入することができない(従業員株式計画に基づいて誠実な従業員又は元従業員に発行される融資を除く)。
株式譲渡
当社取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、いかなる理由も指定しない場合には、未払いの株式譲渡の登録を拒否することができる。吾ら取締役会は、当該文書に関連する株式証明書及び当社取締役会が合理的に要求した譲渡者が譲渡を行う権利がある他の証拠がない限り、株式譲渡文書の承認を拒否することもできる。当該等制限及び“-普通株式譲渡制限”に記載されている4.9%の上限及び関連譲渡制限の規定の下で、普通株式所有者は、当社細則に記載されたフォーマット(又は場合によっては許可の下で可能な限り当該フォーマットに近い)又は当社取締役会が受け入れ可能な他の一般フォーマットに従って譲渡用紙に記入して、その全部又は任意の普通株の所有権を譲渡することができる。譲渡書類は譲渡者と譲受人が署名しなければならない。株式を全額払い込む場合にもかかわらず、我々の取締役会は譲渡者のみが署名した文書を受け入れることができる。この場合，普通株式が上場する場合，株式譲渡は正式に指定された譲渡エージェントとNCLHの登録者によって行われる.
役員と上級管理者の賠償
“会社法”第98節の一般規定によると、バミューダ会社はその役員、高級職員及び計数師がいかなる不注意、失責、失職又は信託違反により、任意の法律規則に基づいていかなる法的責任を負わなければならないかを賠償することができるが、当該等の法律責任は詐欺又は不誠実行為によるものであり、当該等の取締役、高級職員又は原子力師が当該会社に有罪である可能性がある場合は例外である。第98条はまた、バミューダ社は、その役員、高級管理者、監査人が任意の民事又は刑事訴訟を弁護する際に負ういかなる責任を賠償することができ、これらの訴訟において、判決はバミューダ会社に有利であるか、又はバミューダ最高裁判所は“会社法”第281条に基づいて彼らに無罪又は救済を宣告することができると規定している。
私たちは、ある免除と条件を満たした場合、“会社法”の許可の範囲内で、以下の場合、法律訴訟に参加したすべての人に賠償を提供することを要求する当社の細則の条項を通過しました：この人は、取締役会社の役員または住民代表であったか、または取締役会社の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の人員、役員、住民代表、従業員または代理人サービスであり、従業員福祉計画について提供されるすべての費用、責任および損失(弁護士費、損失を含む)を含む。
 
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(Br)1974年の従業員退職収入保障法による判決、罰金、支払われたまたは支払われた和解金額、および消費税または罰金)に関連する者が招いた損失。わが社の細則によると、吾らも当該等の者に賠償に適用可能な訴訟を弁護するための費用を前借りしなければならないが、会社法の規定のように、受取人は賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合には、その等の前借り金をすべて返済することに同意しなければならないことを前提としている。また、会社細則は特に規定しており、会社細則に基づいて付与された賠償権利は非排他的である。
また、取締役と単独の契約賠償手配を締結しました。これらの手配規定は、上記の状況とほぼ類似している場合には、制限されており、これらの取締役に賠償及び立て替え費用を提供することができる。会社法第98 A条及び当社の細則は、いかなる上級職員又は取締役のために保険を購入及び維持し、その不注意、過失、失職又は信託違反による任意の損失又は責任を賠償することを可能にします。私たちが他の方法でその高級職員又は取締役を賠償するか否かにかかわらず。
会社定款と定款を改訂する
[br]バミューダ法では、会社の組織規約大綱は、株主総会で採択された決議により改正され、適切な通知が出されていることが規定されている。バミューダ法では、私たちの株主と役員決議が承認された場合にのみ、会社の細則を撤回、修正、または修正することができます。私たちの会社細則は、上記の“-普通株-投票”で述べたように、私たちの組織定款大綱と会社細則を修正することを規定しています。
バミューダ法律によると、保有会社が発行した株式または任意の種類の株式額面総額の20%以上の保有者は、任意の株主総会で採択された任意の組織定款大綱改正の廃止をバミューダ最高裁判所に申請する権利があるが、会社法の規定による会社株の変更または削減の改正は除外される。このような申請をした場合、修正案はバミューダ裁判所が確認した範囲内でのみ発効する。組織定款大綱の改正の申請は，会社定款大綱を変更する決議が採択された日から21日以内に提出しなければならず，申請権のある者がその目的のために書面で委任された1人以上の者代表が提出することができる。株主は修正案に賛成票を投じて申請してはいけない。
統合，統合，評価権
“会社法”の規定により、バミューダ免除会社は、他のバミューダ免除会社又はバミューダ以外に登録して設立された会社と合併又は合併することができる。
バミューダ法律によると、バミューダ社が他の会社と合併または合併する場合、バミューダ会社の株主は合併または合併に賛成票を投じず、バミューダ社の保有するバミューダ会社の株式の公正価値に満足していない場合は、株主総会の通知後一ヶ月以内にバミューダ最高裁判所にその株式の公正価値の評価を申請することができる。バミューダ法律によると、当社と他の会社または会社(特定の関連会社を除く)との合併または合併には、合併協定または合併協定が必要であり、まず我々の取締役会の承認を得て、その後、我々の取締役会と我々の株主決議によって推薦される。
株主訴訟
バミューダ法によると、株主は一般的に集団訴訟を提起することができない。しかし、バミューダ裁判所は通常、会社に対する不当な行為を救済するために、株主が会社の名義で訴訟を開始することを許可し、クレームされた行為が会社の会社の権力範囲を超えて告発された場合、または会社の1人以上の取締役が受託責任に違反した場合、または不法に、または会社の組織定款大綱または会社の細則に違反することになる。また、バミューダ社の株主は、少数株主に対する詐欺行為として告発されたことに訴訟理由がある。
 
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ある会社の事務が一部の株主の利益を抑圧または損害する方法で行われる場合、1人以上の株主はバミューダ最高裁判所に申請することができ、バミューダ最高裁判所は、会社の将来の事務行為を規範化する命令または任意の株主、他の株主、または会社が株式を購入することを含む適切と考えられる命令を下すことができる。
生産中止
バミューダ法によると、免除を受けた会社は、他の管轄区域の法律に基づいて登録されて成立したように、バミューダ以外の1つの管轄区域で休業·経営を継続することができる。当社の細則は、取締役会が私たちのすべての権力を行使することができ、いかなる株主の承認も必要とせずに別の司法管轄区での業務を終了することができると規定しています。
少数株主が保有する株式を買収/強制買収する
買収側は一般に以下のように少数株主の普通株を強制買収することができる：
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買収側が会社であれば、買収要項に基づいて、買収側(“要人”)またはその任意の子会社がまだ所有していないか、または買収側(“要人”)の代理者が所有していない株式またはカテゴリ株式の90%を買収することにより、対象会社の全株式を強制的に買収することができる。要人は，要約者又はその任意の付属会社以外のすべての株式又は株式種別に対して要約を提出してから4ヶ月以内に，要約に係る全株式の90%以上の所有者の承認を取得した場合，要人は承認を得た日から2ヶ月以内の任意の時間に，任意の非請求株主に元の要約と同じ条項でその株式を譲渡することを通知することができる。この場合、非入札株主は、バミューダ最高裁判所(要人が買収意向通知を出した日から1ヶ月以内に提出する申請)が別途命令されない限り、その株式の売却を余儀なくされる。
​
•
は“会社法”で規定されている手続き，いわゆる“手配案”である.1つの手配案は、NCLHおよび普通株式所有者の同意を得ることによって達成することができ、このような普通株式所有者は、会議に出席する一般株主の多数および少なくとも75%の価値を合計し、法廷命令の会議でこの手配案を投票審議することができる。そして、その計画はバミューダ最高裁判所の承認を受けなければならない。手配計画がすべての必要な合意及び制裁を獲得した場合、バミューダ社登録処長に裁判所の命令を提出した後、すべての普通株式保有者は、手配計画の条項に基づいてその株式を売却することを余儀なくされる可能性がある。
​
•
一方または複数が1つの会社の95%以上の株式またはあるカテゴリの株式を保有している場合、その等所有者は、残りの株主またはカテゴリ株主への通知に基づいて、その残りの株主またはカテゴリ株主の株式を買収することができる。本通知を出す際には、買収側は、通知された条項に従って残りの株主の株式を買収する義務があり、残りの株主が通知を受けてから一ヶ月以内にバミューダ最高裁判所にその株式価値の評価を申請しなければならない。この規定は、買収方向に買収された株式のすべての所有者が同じ条件を提供する場合にのみ適用される。
​
重要なバミューダ税務考慮要素
現在、私たちの株主は私たちの株についてバミューダ所得税や利益税、源泉徴収税、資本利益税、資本譲渡税、相続税または相続税を支払う必要はありません。吾らは1966年の免除企業税務保護法に基づいてバミューダ財務大臣から保証を受けており、バミューダが任意の法例を公布し、利益または収入に基づいて計算された任意の税金を徴収したり、任意の資本資産、収益または付加価値税を徴収したり、任意の相続税または相続税の性質に属する税金を徴収したりする場合、その等の税項は2035年3月31日までに吾らまたは吾などのいかなる業務または株式、債券または他の債務にも適用されないが、バミューダに通常居住する人々や吾などがバミューダで所有または賃貸した不動産について支払うべき税金を除く。私たちは毎年バミューダ政府の費用を支払う。
 
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ディレクトリ
 
Delaware Law
米国に登録されている会社(デラウェア州を含む)の株式条項は、バミューダに登録されている会社とは異なる。以下の議論は、上述したように、デラウェア州会社の株主の権利とバミューダ法律に従って我々の株主が享受する権利との実質的な違いを強調する。
[br}デラウェア州法律によると、会社はその役員または高級社員(会社が提起または会社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために実際かつ合理的に招いた金額を賠償することができ、その役員または高級社員(I)が誠実に行動し、会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、(Ii)いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。
デラウェア州法律では，株主総会の定足数を投票，自ら出席または委託代表が出席する株式の多数から構成する権利があると規定されている。取締役選挙以外の事項は、非常取引に関する特別採決要求のほか、株主行為は自ら出席または被委員会代表が会議に出席して投票権のある株式の過半数の賛成を経なければならず、選挙役員は半数の株式の賛成を経なければならない。いくつかの例外を除いて、会社の所有またはほとんどの資産の合併、合併、または売却は、取締役会とこれについて投票する権利のある多数の流通株の承認を受けなければならない。
デラウェア州法律によると、ある重大な会社の取引に参加する会社の株主は、場合によっては評価権を得る権利があり、その権利によれば、その株主は現金を得ることができ、金額は、その株主が取引で得た代償の代わりに、その株主が保有する株式の公正価値(裁判所による裁定)である。
デラウェア州法律によると、会社登録証明書に記載されているいかなる制限もある場合、会社は配当を発表した財政年度と前財政年度の純利益から配当金を支払うことができ、黒字がなければ純利益から配当金を支払うことができる。デラウェア州法律はまた、配当金を支払った後、資本が資産を優先的に分配するすべての種類の流通株に代表される資本よりも少ない場合、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。
デラウェア州の法律によると、会社の業務および事務は取締役会によって管理されているか、または取締役会の指導の下で管理されている。その権力を行使する際には，取締役には会社の利益を保護する受託注意義務と，株主の最適な利益のために行動する受託責任がある。
デラウェア州法律は、任意の株主が、株主としての利益に合理的に関連する任意の目的で、会社の株主リストおよびその他の帳簿および記録のコピーを検査または取得することを可能にする。
デラウェア州の法律によると、株主は通常集団訴訟と派生訴訟を提起することができ、原因は受託責任の違反、会社の浪費と適用法律に従って取られていない行動を含み、裁判所はこのような訴訟の中で通常自由裁量権があり、勝訴側が弁護士費を取り戻すことを許可する。
 
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ディレクトリΣ
 
重要なアメリカ連邦所得税考慮要素
以下は米国株主または非米国株主が私たちの普通株の所有権と処分によって生じた重大なアメリカ連邦所得税の結果に対する討論であり、以下のように定義する。本検討では、発行に関連する普通株のみを購入し、普通株を規則1221節に示す資本資産として保有する米国保有者と非米国保有者についてのみ言及する。以下の議論は、我々の米国税務弁護士Kirkland&Ellis LLPが当社の普通株式所有権と処分に対する米国と非米国所有者の重大な連邦所得税結果を検討し、米国連邦所得税の法律と法規の事項或いはこれに関連する法律結論を討論し、本文で別途説明があるか、本文で提出したアメリカ連邦所得税意見に別の規定がある以外、私たちのアメリカ税務弁護士Kirkland&Ellis LLPの本登録声明の準備と提出に関する意見であり、仮説の制限を受けている。本稿と同封で提出された米国連邦所得税意見書に記載されている資格と制限。本議論は本質的に一般的であり，米国連邦所得税のすべての側面(連邦医療保険納付税の潜在的適用を含む)は考慮されておらず，これらの側面は米国所有者や非米国所有者の個人状況や地位に関係している可能性がある。特に、本議論では、米国連邦所得税法の特殊待遇を受けた米国株主および非米国株主に我々の普通株を所有する米国連邦所得税の結果、例えば： については言及しない
•
証券または通貨ブローカーまたはトレーダー；
​
•
市価建てのトレーダーを選択する；
​
•
免税実体；
​
•
パートナーシップ企業または提携企業とみなされる他のエンティティは、アメリカ連邦所得税またはその中の投資家のために使用される；
​
•
S社とその任意の投資家；
​
•
Brは、アメリカ市民またはアメリカの合法的な永久住民の人ではなく、他のアメリカ居留民または以前にアメリカで納税した他のエンティティではない
​
•
規制されている投資会社、不動産投資信託、不動産担保投資ルート、銀行、貯蓄機関、保険会社または他の金融機関または金融サービス実体；
​
•
私たちの普通株を持っている人は、国境を越えたり合成証券やヘッジ、推定売却、転換取引、または他の総合投資の一部とします；
​
•
税金の目的で、私たちの普通株を清倉として一部を売却する人を購入または販売する人；
​
•
実際または適用された推定所有権規則によって私たちの普通株の10%以上を持つ人、ドル以外の機能通貨を持つアメリカの所有者；
​
•
非アメリカ仲介人や他の非アメリカ仲介業者を通じて私たちの普通株を持っているアメリカ保有者；
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•
制御外国会社；受動外国投資会社；
​
•
海外に住むアメリカ市民または合法的な永久住民；アメリカ連邦所得税から逃れるための収益を蓄積する会社；
​
•
“規則”第892条にいう外国政府又は国際組織；又は
​
•
Br退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座、または誰もがサービスを履行するために私たちの普通株を買収します。
​
このような米国保有者と非米国保有者は，以下にまとめる税とは大きく異なる税収ルールを遵守する必要がある可能性がある。
また、本議論は、本規則の条項、この規則に基づいて公布された既存および提案された米国財務省法規、米国国税局(IRS)の行政指導および司法裁決に基づいており、これらの規定は本条例の発効日から発効し、これらの規定はすべて変化または異なる可能性がある
 
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ディレクトリ
 
は遡及の基礎の上で説明することができ、アメリカ連邦所得税の結果は以下の討論の結果とは異なる。国税局がこの議論に同意する保証はなく、裁判所が訴訟が発生したときに国税局のいかなる挑戦も受けない保証はない。さらに、本議論は、米国連邦所得税法(例えば、相続税または贈与税または代替最低税法)または任意の適用される州、地方、または非米国税法以外の任意の他の米国連邦税法の結果については言及しない。私たちはあなたの税務顧問に相談して、あなた自身の特定の場合、アメリカ連邦、州、現地、または外国の法律によって私たちの普通株式の所有権と処置によって生じる全体的な税金結果を理解することを促します。
本議論において、用語“米国所有者”とは、私たちの普通株の実益所有者、すなわち、米国連邦所得税については、(A)米国市民または住民の個人であり、(B)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社(または米国連邦所得税の目的とされている任意の他のエンティティ)、(C)その収入は、米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。又は(D)(1)米国内の裁判所が信託の管理に対して主な管轄権を行使することができ、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、又は(2)適用される財務省法規に基づいて、当該信託が有効な選択権を有し、米国人とみなされる場合、当該信託は米国人とみなされる。米国連邦所得税については、我々普通株の実益保有者は個人、会社、遺産または信託基金であり、米国株主ではなく、以下“非米国株主”と呼ぶ。特別な規則はいくつかの非アメリカ所有者に適用されるかもしれない。したがって、非米国保有者は、彼らの特定の状況に基づいて、アメリカ連邦、州、地方、非アメリカ、および他の彼らに関連する可能性のある税金結果を決定するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。
米国連邦所得税の目的のために、組合企業に分類された任意のエンティティまたは私たちの普通株を保有するように手配されている場合、パートナーまたはそのエンティティまたは手配における権益所有者の税務待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーおよびそのエンティティまたは手配の活動に依存する。米国連邦所得税については、組合企業または他の実体または手配されたパートナーまたは所有者が普通株の購入を考慮する場合、彼らの税務顧問に相談し、彼らに適用される特定の米国連邦所得税の結果を理解しなければならない。
本要約は、一般的な情報参照のみであり、いかなる特定の所有者に法律または税務アドバイスを提供すると解釈されるべきでもない。潜在保有者は、彼らの具体的な状況に基づいて、米国連邦所得税法律の適用および米国非所得税法律と任意の州、地方または外国税収管区の法律の適用について彼らの税務顧問に相談することを提案する。
アメリカの所有者のアメリカ連邦所得税
以下の議論“PFIC”ルールに対する議論に準ずる：
配布
一般株式の米国保有者への任意の分配については、通常配当金を構成し、米国連邦所得税の原則で決定された現在または累積収益と利益の範囲を一般収入として課税する。これらの収益と利益を超える分配は、まず、米国保有者の我々普通株における納税基礎範囲内の資本返還(1株当たり決定に基づく)とみなされ、その後、資本収益とみなされる。私たちはアメリカ会社ではないので、会社であるアメリカの保有者は、彼らが私たちから得た任意の分配申請配当金について控除する権利がありません。私たちの株がアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられている限り、私たちは“適格外国会社”になると予想されていますが、ある会社の米国保有者が受け取った配当金は、適用の制限の下で、“合格配当金収入”の優遇金利に適合しなければなりません。下記の“-PFIC地位”で述べたように、PFIC(以下の定義)と判定された場合、我々は“適格外国会社”を構成せず、非会社米国保有者が受信した配当金は、割引料率を享受する“合格配当金収入”の資格に適合しないであろう。
 
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ディレクトリ
 
課税配当金の金額は、通常、米国以外の源からの収入とみなされ、あなたの状況に応じて“受動”または“一般”カテゴリ収入とみなされ、この2つの場合、許可された外国税控除を計算するために、これらの収入は他のタイプの収入とは別に処理される。上述したように、(A)投票権または価値によってアメリカ人が50%以上を所有し、(B)私たちの少なくとも10%の収益および利益が米国内の供給源に起因する場合、外国税控除の目的で、私たちの配当の一部は米国内からのものとみなされる。この場合、いかなる納税年度に支払われる任意の配当についても、外国税控除のためのこのような配当金の米国源比率は、その納税年度の米国内からの収入および利益の割合に等しい。この納税年度における私たちの収入と利益総額で割る。
普通株式を売却、交換、または他の方法で処分する
米国の株主は一般に、我々の普通株を売却、交換、または他の課税処分する際に資本収益や損失を確認し、その金額は、米国所有者がこの処分から現金化した金額と、米国所有者のそのような普通株に対する調整計税基礎との差額に等しい(あれば)。米国の株主が我々の普通株を売却、償還、または他の課税処分する際の保有期間が1年を超える場合、そのような資本収益または損失は長期資本収益または損失となり、この場合、非会社米国株主に対して、そのような長期資本収益の税率は、通常、一般収入に適用される税率よりも低い。アメリカの保有者が資本損失を控除する能力は一定の制限を受けている。
Brは、普通株式を売却、交換、償還、廃棄、または他の方法で処分する際に確認された任意の収益または損失であり、米国の所有者が獲得することを可能にする外国税控除を計算する際に、通常、米国からの収入または損失となる。したがって、米国の保有者は、外国由来とみなされる他の収入の課税課税を相殺するために(適用の制限の下で)使用することができない限り、普通株を売却する際に徴収されるいかなる非米国税収についても免除を申請することができない可能性がある。潜在的な米国保有者は、売却、交換、廃棄、償還、または他の課税処分普通株の外国税収相殺影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
PFIC Status
上記の議論は，米国連邦所得税の“受動型外国投資会社”や“PFIC”にもならないと仮定している.
非米国会社は、通常、任意の課税年度における個人私募株式投資会社であり、その子会社の収入および資産に関連する検査規則を適用した後、その総収入の75%以上が“受動的収入”である(一般には限定されないが、配当金、利息、年金およびいくつかの積極的な業務展開で得られた特許使用料およびレンタル料を含む)、または受動的収入または受動的収入を生成するために保有される資産の四半期平均総価値は、その資産総価値の少なくとも50%を占める。私たちが50%のテストに適合するかどうかを判断する時、現金は受動的な資産とみなされ、私たちの資産の総価値は通常、私たちが発行した株の公平な市場価値と私たちの負債の合計に等しいとみなされる。もし私たちが他の会社の少なくとも25%(価値で計算)の株を持っていれば、PFICテストでは、他の会社の資産の割合シェアを持ち、他の会社の収入の割合シェアを得るとみなされる。
2019納税年度にはPFICでもなく，近い将来PFICになることも望まないと考えられる。しかし、私たちのプライベートエクイティ投資会社の地位は毎年決定されており、1つの会社の収入と資産の構成とその資産の公平な市場価値に依存しているため、2020年または将来の任意の納税年度にプライベートエクイティ投資会社になるかどうかは保証されていません。特に、任意の納税年度におけるプライベート資本投資会社の地位は、通常、私たちの時価と私たちの収入に基づいて部分的に決定され、これらの時価はすでに新冠肺炎疫病の負の影響を受け続けている可能性があります。
米国の保有者が普通株式を保有する任意の課税年度がPFICであることが発見された場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、普通株を売却または処分して確認された任意の資本収益を として再同定することを含む米国所有者に適用される可能性がある
 
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ディレクトリ
 
一般収入は、いかなる“合格配当金収入”に適用されるいかなる優遇税率にも適合せず、当該米国保有者が支払うべき税金は大幅に増加し、利息費用を徴収する可能性があり、他の場合よりも早く税金を徴収し、追加の納税申告書要求を徴収することができる。
もし私たちがアメリカの保有者が私たちの普通株を保有しているどの年度のPFICであれば、アメリカの保有者が私たちの普通株を持っているその後のすべての年において、このアメリカの所有者にとっては、PFIC身分のハードル要件に適合しなくてもPFICとみなされ続ける。
PFIC(またはPFICになりうる会社)の株式を有する米国の保有者は、何らかの選択をすることによって、PFICの地位の不利な税金結果を回避または軽減することができ、その税務コンサルタントによって提供される指導に基づいて適切であると考えられる場合、これらの選択は、“合格選挙基金”または“時価計算”を含むことができる。もし私たちがPFICであることが発見されたら、私たちはこのような選択をするために、アメリカの保有者が合理的に要求する任意の情報を提供するために合理的な努力をします。
Brは米国の所有者に彼らの税務顧問に相談し、私たちがPFICであれば生じる税金結果を理解するように促す。
米国保有者ではない米国連邦所得税
配布
予備源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国保有者は、一般に、米国貿易または企業と有効に関連しない限り、米国連邦所得税または私たちの普通株の配当金源泉徴収税を支払う必要はない(適用される所得税条約に規定がある場合、配当金は、非米国保有者が米国に設立された常設機関または“固定基地”に起因することができる)。適用される所得税条約が別途規定されていない限り、非米国保有者は、上記“-米国連邦所得税米国保有者所得税”の節で述べたように、このような配当金の定期連邦所得税を納付する。さらに、会社非米国株主が何らかの調整を差し引いて決定したのは、このような配当金の収益および利益に起因することができ、30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の支店利益税を支払う必要があるかもしれない
普通株の売却、交換、償還またはその他の課税処分
バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または売却、交換、または他の方法で、我々の普通株によって得られた任意の収益の源泉徴収税を処分する必要はない
•
収益は実際には非米国保有者が米国で行っている貿易や業務に関連しており，適用される所得税条約に規定がある場合は，“常設機関”や“固定基地”；または に起因すべきである
​
•
非米国所有者とは、課税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たすとみなされている個人を意味し、この場合、このような収益(収益は米国からの損失によって相殺される可能性がある)は、通常、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で課税される。
​
所得税条約の適用には別の規定があるほか、上記の第1の要点で述べた非米国保有者は、売却によって得られた純収益に応じて通常の米国連邦所得税を納付するが、その納付方式は一般に上記“-米国連邦所得税”の節で議論した方式と同様である。さらに、いくつかの調整を差し引いて決定されたこのような収益に起因することができる非米国会社所有者の収益および利益は、30%の税率または所得税条約に規定されたより低い税率を適用して追加の支店利益税を支払う必要がある可能性がある。
バックオフと情報報告 をバックアップする
一般的に、非会社アメリカ所有者に私たちの普通株の配当を支払うことと、非会社アメリカ所有者が私たちの普通株を売却する収益はアメリカを受けることになります
 
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ディレクトリ
 
連邦所得税情報報告要求。もしあなたが非会社のアメリカ所有者であれば：
•
私たちに正確な納税者識別子を提供できませんでした；
​
•
アメリカ国税局に通知されました。連邦所得税申告書に表示されるすべての利息または配当を要求することは以前報告されていないので、あなたは予備源泉徴収税になりました。または
​
•
は適用される認証要求を満たしていない.
​
非米国所有者は、私たちの普通株式の割り当てを受けたり、仲介人の米国事務所または米国と特定の関係のある仲介人の非米国事務所を介して私たちの普通株を売却したり、予備抑留および関連情報報告によって制限される可能性があり、非米国人がそれが非米国人であることを証明しない限り、偽証処罰を受けたり、他の方法で免除を確立したりすることができる。
バックアップバックルは付加税ではありません。一般的に、あなたは適時にアメリカ国税局に返金申請を提出することで、バックアップ源泉徴収規則によって控除された任意の所得税の義務を超えた金額の返金を得ることができます。
ある報告書は を要求する
個人の米国保有者(米国国税局ガイドラインに規定されている範囲内で、“指定外国金融資産”のいずれか(規則第6038 D節で定義されているような)の権益を有するいくつかの非米国個人および特定の米国エンティティ所有者は、一般に、その米国連邦所得税申告表に米国国税局表8938を記入し、資産に関する資料を記載しなければならないが、これらの資産の平均四半期総値は、納税年度内の任意の時間に75，000ドルを超えるか、または納税年度の最終日に50，000ドルを超える(または適用される米国財務省条例に規定されている高い額)。他の資産を除いて、“指定外国金融資産”は、一般に普通株を含み、これらの株が米国の“金融機関”に開設されている(規則第1471(D)(5)節で定義されているように)開設された口座によって保有されていない限り。遵守しなければ、実質的な処罰が適用される可能性があり、米国連邦所得税の評価及び徴収の制限期限を延長することが可能である。この法律の下でのあなたの申告義務についてあなたの税務顧問に相談しなければなりません。
 
23
ディレクトリ
 
配送計画
本募集説明書に含まれる普通株は、時々1回または複数回の取引で発売される可能性がありますが、これらに限定されません
•
1つまたは複数の調達業者に直接送信する；
​
•
エージェントを通過する；
​
•
引受業者、仲介人またはトレーダーを介して、または
​
•
はこれらのいずれかの手法の組合せである.
​
また、本入札明細書に含まれる普通株式の一部または全部を販売する方法は、法的に許容される任意の方法を含むが、これらに限定されない
•
取引業者は、代理として普通株を売却しようと試みるが、取引を促進するために、依頼者として大口株の全部または一部を保有して転売することができる大口取引である
​
•
仲買自営業者が元金として購入し，仲買自営業者が転売した；
​
•
普通ブローカー取引と仲介人が買い手を誘致する取引；または
​
•
私的に協議した取引。
​
私たちはヘッジ取引もできます。例えば，
•
取引業者またはその関連会社と取引を行い、当該取引業者または関連会社は、本募集説明書に従って空売り普通株式を売却することができ、この場合、ブローカーまたは関連会社は、私たちから受信した普通株式平倉を使用することができる
​
•
証券を空売りしてこのような株を再受け渡しして平倉にする；
​
•
オプションまたは他のタイプの取引を締結し、引受業者、ブローカーまたはその関連会社に普通株を交付することを要求し、引受業者、ブローカーまたはその関連会社は、その後、本募集明細書の項目の普通株を転売または譲渡することを要求する；または
​
•
普通株を仲買業者又はその関連会社に貸し又は質抵当し、仲買業者又はその関連会社は、本募集説明書に基づいて貸し出された株式を売却することができ、又は質押下の場合に違約が発生した場合に質権株式を売却することができる。
​
本募集説明書に含まれている普通株は販売できます：
•
普通株発売時に上場可能な任意の全国的な証券取引所；
​
•
場外取引市場；または
​
•
取引所や場外取引以外の取引，または両者の結合.
​
さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書および適用される入札説明書補足材料または価格補充材料(場合によっては)に従って、カバーされた証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。当社は、本募集説明書及び適用される目論見書の付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、具体的な状況に応じて貸し出した証券を売却することができ、又は質権が違約した場合には、本目論見書及び適用される目論見書補充材料又は定価補充材料に基づいて質権証券を売却することができる。
普通株式を発行するたびに目論見書副刊は普通株の発行条項を説明し、 を含む
•
任意の参加引受業者、ブローカー、取引業者または代理人の名前または名前、および彼らがそれぞれ引き受けまたは購入した証券の金額(例えば)；
​
 
24
ディレクトリ
 
•
証券の公開発行価格や購入価格と、販売から得られる純収益；
​
•
任意の遅延納品スケジュール；
​
•
任意の保証割引、手数料または代理費、ならびに引受業者、ブローカー、取引業者、または代理人補償を構成する他の項目；
​
•
任意の許可または販売店への転売またはディーラーへの支払いの割引または割引；
​
•
証券が上場する可能性のある任意の証券取引所あるいは市場；および
​
•
今回発売された他の重要な条項。
​
本募集説明書、引受業者、または上述した第三者に記載された普通株式の要約および販売は、私的に協議された取引を含む1つまたは複数の取引で時々完了する可能性がある、または：
•
1つ以上の固定価格で変更可能；
​
•
販売時の市場価格で計算する；
​
•
現行の市場価格に関する価格；または
​
•
は交渉価格である.
​
General
任意の公開発行価格および任意の割引、マージン、特典、または他の構成が、引受業者、ディーラー、代理店、または再マーケティング会社への補償を構成する項目が時々変化する可能性がある。普通株式分配に参加する引受業者、取引業者、代理人、および再マーケティング会社は、証券法によって定義された“引受業者”であってもよい。証券法によると、彼らが私たちから得たいかなる割引或いは手数料、及び彼らが普通株を転売する時に得たいかなる利益も、引受割引と手数料とみなされる可能性がある。私らは、任意の引受業者、代理人または取引業者を識別し、適用される入札説明書補足文書または価格補充文書(場合によっては)に、その手数料、費用または割引を説明する。
当社及びその他の普通株の売却又は流通に参加する者は、証券法及びその下の規則及び条例、並びに取引法下のM規則を遵守しなければならない。この規定は私たちまたは他の人たちがどんな普通株を購入して販売する時間を制限するかもしれない。取引所法案の下の反操作規則は、市場上の証券販売および私たちまたは私たちの任意の付属会社の活動に適用される可能性がある。さらに、条例Mは、流通に従事する誰もが、流通前の最大5営業日以内の能力を制限することができる。これらの制限は普通株の販売可能性に影響を与える可能性があり、任意の個人或いは実体が普通株について市活動に従事する能力を影響する可能性がある。
私たちまたは彼らが普通株を販売する価格は制限されません。このような普通株の売却は普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、相当数の普通株を同時に売却する可能性があり、これは普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
ここで発売された普通株の全部または一部を販売することを保証することはできません。
引受業者とエージェント
販売中に引受業者を使用すれば、彼らは自分で普通株を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1回または複数回の取引で普通株を転売することができる。これらの売却は、販売時の市場価格、その等の当時の市場価格に関する価格、または交渉価格に応じて変更することができる1つまたは複数の固定公開発行価格で行うことができる。私たちは引受団を通じて、あるいは単一引受業者を通じて大衆に普通株式を発行することができる。任意の特定の発行の引受業者は、適用される入札説明書補足材料または定価補充材料で言及されるであろう(場合によって)。
 
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ディレクトリ
 
任意の特定の普通株発行に関連して別途規定がない限り、引受業者が発行された普通株を購入する義務は、引受業者に普通株を売却する際に引受業者と締結する引受契約に含まれるいくつかの条件に制限される。任意の普通株を購入した場合、引受業者は、任意の特定の普通株発行に関連する別の規定がない限り、シリーズ普通株中のすべての普通株を購入する義務がある。任意の初期発行価格および任意の許容、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。
エージェントを指定して普通株を販売することができる.特定の普通株発行について別途規定がない限り、代理人はその委任任期内に購入を誘致するために最善を尽くすことに同意する。自分の口座の依頼人や私たちの代理として、普通株を1つ以上の再マーケティング会社に売却することもできます。これらの会社は普通株を購入する際に、普通株の条項に基づいて償還または償還を行い、普通株を再上場する。募集説明書は、補充または定価補充であり、状況に応じて、任意の再マーケティング会社を指定し、ある場合、当社との合意条項およびその補償を説明する。
引受業者やエージェントによる発行については，吾らは当該等引受業者やエージェントと合意を締結することができ，その等の合意により，吾らは発行された普通株を一般への普通株発売と引き換えに現金の対価として受け取ることができる.このような手配については、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれる自己株式明細書に含まれる普通株式を売却して、これらの発行された普通株式内の保有倉をヘッジすることもできる。このように、引受業者または代理人は、このような手配に基づいて吾等から受信した普通株を使用して、普通株に関するいかなる未平倉借金を解決することができる。
Dealers
普通株を元本としてディーラーに売ることができます。私たちは交渉してディーラーに彼らのサービスの手数料、割引あるいは割引を支払うことができます。そして、トレーダーは、トレーダーが決定した異なる価格または転売時に吾等と合意した固定発行価格で当該等の普通株を公衆に転売することができる。私たちが雇ったディーラーは他のディーラーが転売に参加することを許可するかもしれない。
Direct Sales
普通株を直接売ることを選択することができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。
機関調達業者
私たちは、特定の機関投資家が遅延交付契約に基づいて普通株を購入するように代理人、取引業者、または引受業者に許可することができ、遅延交付契約は、指定された日に支払いおよび交付を規定することができる。適用される入札説明書の補編または定価補編(場合によって決まる)は、入札価格と入札時に支払うべき手数料を含む任意のこのような手配の詳細を提供する。
私たちは私たちが承認した機関調達業者とのみこのような遅延契約を締結します。これらの機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。
賠償；その他の関係
私たちは、証券法の下での責任を含む特定の民事責任を賠償するために、代理店、引受業者、取引業者、および再マーケティング会社と合意することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人のいくつかの費用を返済することができる。代理店、引受業者、取引業者、再マーケティング会社およびその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。これには商業銀行業務と投資銀行業務が含まれる。
 
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ディレクトリ
 
市、安定と他の取引
普通株の発行に関連して，引受業者は適用された規則や法規が許可する範囲で，公開市場で普通株を売買することができる.規則および規制の適用によって許容される範囲内で、これらの取引は、空売り、シンジケート補充取引、および安定した取引を含むことができる。空売りは、シンジケートが発行中に購入した普通株の数を超える普通株を販売することに関連しており、これはシンジケートの空手形を生成する。空売りとは，普通株を売却し，その金額が引受業者の発行中の超過配給選択権に代表される普通株数(あれば)を超えないことである.普通株の出所を平倉で銀団淡倉を準備する時、引受業者は多くの要素を考慮し、公開市場で購入可能な普通株価格と彼らが超過配給選択権で普通株を購入できる価格の比較を含む。平倉備銀団淡倉の取引は、流通完了後に公開市場で普通株を購入するか、超過配当権を行使することを含む。引受業者は“裸”で普通株を空売りすることもできる, それを超える超過配給選択権または引受業者は、超過配給選択権を有しないいかなる販売もない。引受業者は公開市場で普通株を購入することで、どんな裸空頭でも平らにしなければならない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、公開市場で証券価格をリンク、固定または維持する目的で公開市場で普通株を購入または購入することが含まれる。
どの発行に対しても，引受業者は懲罰的入札を行うことができる.シンジケートメンバーが最初に売却した証券がシンジケート補充取引でシンジケートの空手形を回収するために購入された場合、懲罰的入札は、引受業者がシンジケートメンバーから売却許可権を回収することを許可する。安定取引、銀団戻し取引、懲罰的入札は、証券の価格が取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる。
手数料と手数料
金融業監督局(“FINRA”)の案内によると、任意のFINRA会員または独立ブローカーは、最高割引、手数料または代理費またはその他の保証補償を構成するプロジェクトの総額を受け取り、本募集説明書および任意の適用される目論見書付録による任意の発売によって得られる収益の8%を超えてはならない。
本募集説明書に従って行われる任意の証券発売の純収益の5%以上が、発売に参加するFINRAメンバまたはFINRAメンバの関連会社または連絡先によって受信される場合、発売はFINRAルール5121(または任意の後続ルール)に従って行われる。
 
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ディレクトリΣ
 
法務
適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、Walkers(バミューダ)Limitedは、本募集説明書に従って販売される任意の普通株式の有効性を伝達する。ニューヨークKirkland&Ellis LLPは米国連邦所得税の考慮に関するいくつかの事項を伝達する。
EXPERTS
本募集説明書に組み込まれている財務諸表は、ノルウェークルーズホールディングス株式会社が2020年7月8日に発表した現在の8-Kレポート、および経営陣の財務報告の内部統制の有効性の評価(管理層の財務報告内部統制年次報告書を含む)を参考にし、ノルウェークルーズホールディングス有限公司が2019年12月31日までの10-Kレポート年次報告書を参照する。独立公認会計士事務所の普華永道有限責任会社の報告(一部の解釈を含み、総合財務諸表付記2で述べたように持続経営企業として継続する能力があるか否かに対する重大な疑念、及び重点事項段落、新冠肺炎に関する影響、及び総合財務諸表付記2に記載の当社の流動資金及び管理計画)を統合したものであり、独立公認会計士事務所の普華永道が監査及び会計専門家の権威として設立された
 
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ディレクトリ
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46,858,854 Ordinary Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465921140910/lg_norwegiancruise-4c.jpg]
ノルウェークルーズホールディングス株式会社。
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募集説明書副刊
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November 16, 2021
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