425

申込者：AT&T Inc

依頼文番号：001-08610

1933年証券法第425条によると

テーマ会社：Discovery，Inc.(委員会ファイル番号：001-34177)

ワーナー·メディアのジェイソン·キラル最高経営責任者からワーナー·メディアの社員へのメールです

チーム精神

探索会社が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したばかりの表に関係しているニュースがあるかもしれない。今日皆さんにこの電子メールを送っていただければ，1)申請は何か，2)AT&T/WarnerMediaとDiscoveryの間で計画されている取引のより大きな流れにどのように適応するか，および3)いくつかの背景の情報を直接聞くことができるようにすれば，役立つかもしれないと思います

今日は何がありましたか

今日、通信が米国証券取引委員会にS-4表草案を提出したことが発見され、これはここで発生した取引の標準申請である。1933年の証券取引法は、合併または買収を求める任意の上場企業にいくつかの基本的な事実を開示し、取引の詳細を共有することを要求する。AT&Tは anという方向に類似した表を提出するS-1/S-4(技術的には、彼らは計画中の合併のために作成された新しいホールディングスによってこれを行うだろう)

S-4は何ですか

S-4は、ワーナーメディアやディスカバリーチャンネル計画における合併のような業務合併が発生した場合に、米国証券取引委員会に提出される表である。取引条項、形式財務情報、重要契約などに関する情報を含むこのbr文書を含むS-4文書。この申請はこの過程で注目すべき段階だ。我々が計画中の取引が完了し，より多くの情報を得ることに近づくにつれて，届出の更新と修正を行う

予定取引の予定時間はいつですか

取引は来年中にも完了する予定だが、取引が完了する前に完成する必要があり、多くのステップが行われている。これらには、いくつかの規制ステップと司法省(反独占)、米国以外の規制機関、米国証券取引委員会の承認が含まれている。それらはまたDiscovery株主投票を含む

同時に、私たちはAT&Tとは別の計画を立てるために努力してきました。これは、AT&Tとのすべての既存の仕事に配慮し、福祉、技術などの移行期間にギャップが生じないように、いくつかのサービスを提供し続けることを目的とした包括的な計画です。この仕事は現在ほぼ完了しています。これはジェニファー·バイリー組織の勤勉なスタッフのおかげです

次の段階は統合計画であり，合併後の新組織のためのプロセスを策定し，初日がいつであろうと新会社の初日に準備させる。これには、技術運営(新会社全体の従業員が情報を接続して共有できるようにすること)、財務統合(財務報告や監督の面で何の期待も見逃さないようにするため)などの活動が含まれる

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現在，より広範なチームが働いており，我々の業務の各部分からの代表はDiscoveryでの同業者と協調している

私が終わる前に、チームの同僚たちが重要な仕事をしていることを皆さんに知ってもらいたいと思います*、計画中の取引の流れが第3四半期に私たちの印象的な業務の勢いに悪影響を与えないようにしましょう(この勢いの例は、私たちのHBO Maxが今年(10月まで)他の45カ国の顧客増加、私たちの全体収入の増加、br}ゲームの結果、これから発売されるCNN+などを直接対象にしています。特にジェニファー·ビリー、ジム·メイザ、ジム·カミングス、クリスティ·ハウベルグに感謝しています私たちは彼らがここで筆頭になってとても幸運です

私は以上の内容が透明性と背景の側面で役立つことを願う。今週末に私たちの新しい映画の一つを鑑賞してほしい

ジャソン

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前向きな陳述に関する警告的声明

本プレスリリースで述べた情報は、AT&T、Magallanes、Inc.とDiscovery，Inc.の間で提案された取引の期待時間、完了時間と影響の財務推定と陳述を含み、すべて展望性陳述であり、1995年の個人証券訴訟改革法安全港条項の意味に符合する。これらの見積りや陳述はリスクや不確定要因の影響を受け，実際の結果は大きく異なる可能性がある.このような推定および陳述は、将来の財務および経営業績、合併後のSpincoおよびDiscovery社の計画、目標、期待および意図、および他の非歴史的事実の陳述を含むが、これらに限定されない。このような陳述は，AT&TとDiscovery管理層の現在の信念と期待に基づいており，我々が制御できない重大なリスクや不確実性の影響を受けている。実際の結果と展望性陳述に記載された結果とは異なるリスクと不確実性をもたらす可能性がある：任意のイベントの発生, 提案された取引終了の変化または他の状況を引き起こす可能性がある；Discovery株主が取引を承認しない可能性があるリスク提案；必要な規制承認を得ることができない可能性がある、または必要な規制承認を得ることができない可能性があるリスク；提案取引の任意の他の成約条件がタイムリーに満たされない可能性があるリスク；提案取引の予期される税務待遇を得ることができないリスク；提案取引に関連する潜在的な訴訟に関連するリスク；提案取引完了時間に関する不確実性；分離完了予定時間を含むSpinco分離の実施に関連するリスクおよびコストは、分離が実施されれば、分離に含まれる業務構成の任意の変化、 DiscoveryとSpincoの統合が予想よりも困難で、より時間的または高価なリスクを含む；金融界および格付け機関のAT&TおよびDiscoveryそれぞれおよびその業務、運営、財務状況、および置かれている業界の見方に関するリスク；提案された合併によって持続的な業務運営の管理時間を中断するリスク；合併提案された予想メリットを実現できなかった；AT&T、Spinco或いはDiscoveryの顧客の維持、キーパーソンの維持と採用及びサプライヤーとの関係を維持する能力に対する提案合併の発表、懸案或いは完成の影響、及びその経営業績と全体業務への影響；及び全体経済の潜在的影響に関連するリスク, 政治的で市場的な要素が会社や提案取引に及ぼす影響。新冠肺炎疫病の影響はリスクを現在未知のリスクまで上昇させ、あるいは上述の要素に関連するリスクを拡大させる可能性がある。

これらのリスクおよび提案取引に関する他のリスクは，米国証券取引委員会に提出された提案取引に関する登録声明に含まれる依頼書/目論見書でより十分に議論されている.その他のリスクと不確実性に関する議論はAT&TとDiscoveryが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれている。AT&TおよびDiscoveryはいずれも更新、変更、または他の方法で新しい情報、未来の事件、または他の理由で時々行われる可能性のある展望的な陳述を修正する義務はなく、書面でも口頭陳述でも、いかなる義務も負わない。本公告を読む読者は、これらの前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの前向き陳述は、本公告の日までの状況のみを説明してください

他の情報やどこで見つけることができますか

本通信はAT&T，SpincoとDiscoveryの間で提案されている取引の募集材料と見なすことができる.提案された取引について11月18日に

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2021年AT&T、SpincoおよびDiscoveryは、Discoveryの初期目論見書と、SpincoのS-4およびS-1表登録声明とを含むDiscoveryのS-4表登録声明を含む関連材料を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した。各予備募集説明書と予備委託書中の情報は不完全であり、変更される可能性がある。本通信は、AT&T、SpincoまたはDiscoveryの代わりに、米国証券取引委員会に提出される可能性のある登録声明、依頼書/入札説明書、または任意の他の文書を代替することはできない。AT&Tおよび Discoveryの株主は、登録声明および依頼書/募集説明書を含む、米国証券取引委員会に提出されたすべての関連文書を読まなければならない。なぜなら、それらは提案取引に関する重要な情報を含むからである。投資家および証券保有者は、米国証券取引委員会のサイト上で、委託書/入札説明書のコピーおよびAT&T、SpincoおよびDiscovery情報を含む他の文書を無料で取得することができる。AT&TまたはSpincoがアメリカ証券取引委員会に提出したファイルコピーはAT&Tの投資家関係サイトで無料で提供され、サイトはhttp：//investors.att.comである。Discoveryが米国証券取引委員会に提出したファイルコピーはDiscoveryの投資家関係サイトで無料で提供され，サイトはhttp：//ir.corate.discovery.com/Investor-Relationshipである

要約やお願いはありません

本通信は参考に供するだけであり、いかなる司法管轄区で登録又は資格登録又は資格を登録する前に、任意の司法管轄区域内で要約を販売すること、又はbr}の引受又は購入要約を招待すること、又は任意の投票権又は承認を求めること、又は任意の司法管轄区でいかなるこのような要約を売却、発行又は譲渡すること、違法な証券に属することを売却、発行又は譲渡することを意図していない。株式募集説明書が改正後の1933年“証券法”第10節の要求を満たし、法律の他の規定を適用しない限り、証券要約を提出してはならない

イベントの参加者を募集する

AT&Tおよびその取締役および役員およびDiscoveryおよびその取締役および役員および幹部は、議論取引についてDiscovery株式保有者に依頼書を募集し、および/またはDiscovery証券を発行する参加者と見なすことができる。AT&T取締役と役員に関する情報はAT&T 2021年年次総会の依頼書に記載されており，この依頼書は2021年3月11日に米国証券取引委員会に提出された。Discovery取締役と幹部に関する情報はDiscoveryが2021年4月30日に米国証券取引委員会に提出された2021年年度株主総会依頼書に掲載されている。投資家は、提案取引に関する依頼書/募集説明書を読むことによって、そのような参加者の権益に関する追加情報を得ることができる

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