添付ファイル5.4

		頂上大通り1751号、スイートルーム1000 バージニア州タイソン、郵便番号22102 PHONE (703) 590-1234 FAX (703) 590-0366

2021年11月23日

電子メールで

CDW Technologies LLC

75国際三州

イリノイ州リンケン郡60069

テーマ： バージニア州登録者に関する意見書

尊敬する先生や女性：

バージニア州特別法律顧問としてこの意見書を発表してIT LLCのアイデンティティを拡大しましたバージニア州の有限責任会社(バージニア州登録者)です本意見書は、2021年11月23日に米国証券取引委員会(以下、改訂後の登録声明)に提出され、CDW Corporation、デラウェア州の会社(The Company)、CDW LLC、イリノイ州有限責任会社(CDW Y)、CDW 金融会社、2021年11月23日に米国証券取引委員会(以下、改訂後の登録声明と称する)に提出された“発効後の改正第1号改正に関するS-3の登録声明”の準備に関連して交付されたものである。デラウェア州会社(CDW Finance)(CDWとCDW Financeを総称して債務発行者と呼ぶ)、CDW Technologies LLC、ウィスコンシン州有限責任会社(CDW Technologies)、CDW Direct，LLC、イリノイ州有限責任会社(CDW Direct，LLC)、CDW政府有限責任会社、イリノイ州有限責任会社(CDW Government Le)、CDW物流有限責任会社、イリノイ州有限責任会社(CDW 物流)、バージニア登録者。(当社、CDW Direct、CDW政府、CDW Technologies、CDW物流、バージニア登録者以下、総称して保証人と呼ぶ。債務発行者と保証人以下を総称して登録者と呼ぶ。)

改正された登録説明書は、証券法(以下、“規則”と略す)に基づいて公布された“一般規則と条例”(以下、“規則”と略す)に関し、時々発行·売却額が不明な(A)自社普通株(1株当たり額面0.01ドル)、(B)当社優先株(1株当たり額面0.01ドル)の優先株(優先株)に関する。(C)預託株式は、br社の預託証明書により証明された優先株株式の断片的権益(預託株式)を代表する。(D)会社債務又は持分証券を購入する引受証(株式証)；(E)購入会社普通株又は他の証券の引受権(引受権)；(F)債務発行者の優先及び/又は二次債務証券(債務証券)；(G)保証人による債務証券の担保(担保)；(H)会社の購入契約(購入契約)、(I)会社の株式購入単位(株式購入単位)とする。改正された登録説明書はまた、目論見書付録に記載されている当社のある株主が、規則第415条に従って普通株(二次株、および普通株、優先株、預託株式、株式承認証、引受権、債務証券、担保、株式購入契約および株式購入単位と共同で販売する)を売却することにも関連する。証券)規則第462(B)条に従って登録された合計金額(発行) は、1つまたは複数の時々遅延または連続的な発行において。債務証券は、債務発行者と債務発行者との間で1つまたは複数の契約(Indentures？)によって発行される, 保証人と米国国立銀行協会は、受託者(受託者)として働いている。改訂された登録説明書を提出するのは、当社の子会社Amplated IT LLCを共同登録者と保証人として明確に増やすためです。

証券の登録については、吾等は、(I)バージニア州登録者の組織文書、(Ii)バージニア州登録者唯一のメンバーが同意して採択した保証登録に関する決議書、(Iii)改訂された登録声明及びその関連証拠物、(Iv)バージニア州登録者担保及び担保契約の補足文書、(Iv)バージニア州登録者の組織文書、有限責任会社記録及びその他の文書の正本又は承認又は他の方法で吾等の満足できる写しを審査した。(V)“修正および再署名された保証および担保協定の第2の”バージニア州登録者補充“、および(Vi)”債権者間合意の仮定協定“

		2ページ目、全 8ページ

Kirkland&Ellis LLPはそれぞれ様々な問題をお渡ししていることに注目しており，これらの問題については何の意見も発表していません

本意見を提出する際に、あなたの許可を得て、私たちは政府関係者の証明書に依存し、調査、確認、または調査されていない場合、(I)原本として私たちに提出されたすべての文書の真実性と完全性、(Ii)コピーとして私たちに提出されたすべての文書の正本および完全性、(Iii)コピーとして提出されたすべての文書の原本の真実性および完全性、(Iv)私たちが審査した文書の署名者であるすべての自然人の法的行動能力、(V)私たちが審査した文書上の署名の真実性、および(Iv)私たちが審査した文書の真正性および完全性を仮定する。(Vi)は、当事者(バージニア州登録者を除く)によって署名されたこれらの人の許可を表し、(Vii)当事者(バージニア州登録者を除く)は、すべての文書の適切な許可、署名、および交付を表す

私たちはまた 仮説：

(I)改正された登録宣言は有効であり、改正された登録声明が予期される債務証券および担保の提供または発行されるすべての適用法律に適合する

(2)募集説明書の補編又は条項説明書(目論見書補編)を作成し、委員会に提出し、提供された証券を説明し、すべての適用法律に適合する

(Iii)すべての債務証券及び担保の発行及び販売は、適用される連邦及び州証券法を遵守し、改正された登録説明書及び適用された目論見書の付録に記載された方法で行われる

		3ページ目、全 8ページ

(4)債務証券及び担保は、改正された登録説明書、適用された目論見書付録及び適用された契約に記載された条項の形態で発行及び販売される

(V)債務証券および提供された保証は署名および交付され、契約の条項は署名および交付され、違約またはバージニア州登録者に拘束力のある任意の合意または文書に違反することもない

(6)登録者は、提供された債務証券および担保を発行および販売するために必要な任意の法律規定の同意、承認、許可、および他の命令を、委員会および任意の他の規制機関によって取得した

(Vii)署名および交付された債務証券および保証、および署名および交付の契約条項は、バージニア州登録者に適用されるすべての要件および制限(ある場合)、バージニア州登録者に管轄権を有する任意の裁判所または政府または規制機関によって適用される

(8)任意の債務証券及び担保を承認、署名、認証、発行及び交付する際に、適用される契約は、受託者及び登録者の有効かつ法的拘束力のある義務となる

(9)バージニア州の登録者は、その実行、交付、および発行保証から会社の利益を得る

(X)改正された1939年の信託契約法によれば、信託会社及び受託者は資格を有することになる

(Xi)提供または発行された任意の債務証券または保証に関する最終購入、パッケージ販売または同様の合意(各購入プロトコル)は、当社およびその他の当事者によって正式に許可され、効率的に署名および交付された

		4ページ、全 8ページ

(Xii)バージニア州登録者の経営協定は、バージニア州登録者によって提供される保証を発行する能力に追加的な制限を加えない

(Xiii)バージニア州の登録者は、提供された保証を発行するために、必要なすべての取締役会決議、議事録、または他の会社の許可を実行または実行する

前述に基づいているが、本明細書に記載された仮定、制限、および制限に適合することを前提として、以下のように考えられる

1.バージニア州会社委員会の証明書のみに基づいて、バージニア州登録者はバージニア州連邦法律に基づいて有効に存在する有限責任会社であり、バージニア州登録者はバージニア州会社委員会に最新の必要な年間報告書を提出しており、解散条項は提出されていない

2.バージニア州登録者は、各形態の債務保証および保証を締結および履行することができる有限責任会社の権力を有する

3.バージニア州登録者は、バージニア州登録者の各形態の債務保証または保証の承認について、任意の許可、同意、承認、または任意のバージニア州連邦政府当局または規制機関の許可、同意、承認または他の行動を得る必要もなく、バージニア州政府当局または監督機関に通知または提出する必要もないが、(A)正式に取得または作成され、完全に有効な債務保証または保証が行われている場合を除いて、(B)“バージニア州証券法”第13.1~501条に従って免除される場合、および(C)命令が要求される可能性がある。バージニア州の登録者に特化した法令や似たような法令については何も知らない。しかし、もし私たちが証券や青空の法律や規制に意見を言わなければ

4.バージニア州登録者による各形態の債務保証または保証の承認、およびバージニア州登録者による保証の実行および交付は、(A)バージニア州登録者の組織文書の違反または違反を構成するか、または(B)バージニア州連邦の任意の適用された法律、法規または法規の違反をもたらす(以下、本報告で特に言及された法律、規則および法規を明確に排除または他の方法で除外する

		5ページ、全 8ページ

私たちの経験によると、これは一般的に保証によって想定される取引タイプに適用され、私たちはどんな具体的な法律、規則、または法規の適用性について特別な調査を行っていない；しかし、私たちが証券や青空法律または法規に意見を発表しなければ

上記の意見は，以下の付加的な仮定と制約を受ける：

答え：私たちが事実の存在または非存在に対する私たちの意見が私たちが知っていること、または私たちが知っていることまたは既知の事項について、または類似の資格を持っていることを示す限り、私たちの意見は、本法律事務所においてバージニア登録者の代表に実質的な関心を与えている個人弁護士の現在の自覚意識に完全に基づいており、本意見の目的のための特別または追加的な調査は行われていない

B.我々の意見は、適用される破産、接収、再編、破産、一時停止、詐欺的譲渡又は譲渡の制限、並びに債権者又は担保債権者の権利及び救済に関連する又は影響を受ける他の法律及び司法発展の一般原則、並びに平衡法の一般原則を受ける

C.証明書に添付されているバージニア州登録者の記録およびバージニア州連邦会社委員会が発表したバージニア州登録者の届出履歴に加えて、バージニア州登録者、他の登録者、米国銀行全国協会、受託者、購入契約のいずれか、証券の所有者、任意の裁判所または任意の司法管轄区域の任意の公共、準公共、プライベートまたは他のオフィス、または当社のアーカイブを検査しておらず、私たちの意見は、このような記録が開示される事項を検査することによって影響される

D.私たちは、バージニア登録者が、任意の債務証券、任意の保証、任意の契約、または上記に関連して署名された任意の合意、文書または文書に含まれる任意の陳述または保証、肯定または否定のチノまたは他の義務を遵守するかどうかを検討していないし、これについて何の意見も発表していない

		6ページ、全 8ページ

E.バージニア州登録者が、その業務展開に適用される連邦または州の法律、法規および法規、または連邦または州規制機関がその業務を展開する際に一般的に必要な同意、承認、または他の行動を遵守するかどうかについては、私たちは何の意見も発表しない

F.(I)証券、任意の契約または購入契約のいずれか一方が、それに適用される任意の州、連邦または他の法律または法規、または(Ii)のいずれか一方(ここで明確に規定されているバージニア登録者を除く)の法律または規制地位または業務性質が本合意によって表現された意見に与える影響については、意見を発表しない

G.私たちは、(I)証券または青空法律または法規、(Ii)反独占または不正競争法律または法規、(Iii)区画、土地使用または細分化された法律または法規、(Iv)労働者、ERISAまたは他の従業員福祉法律または法規、(V)税収、環境、恐喝または健康および安全に関する法律または法規、または(Vi)現地の法律、法規または条例について意見を発表しない

この意見を改訂された登録声明の添付ファイル5.4として証監会に提出することに同意します。私たちはまた、修正された登録声明における法律事項のタイトル下の当社への引用に同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7節または委員会規則および条例で要求される同意のカテゴリに属することを認めない。この意見及び同意は、証券法により公布された一般規則及び条例第462条(B)条に基づいて、改正された登録声明で予想される任意の発売において追加的な債務証券の登録及び売却担保について、その等の追加的な債務証券及び担保をカバーしなければならない引用的な方法で後続の登録声明に組み込むことができる

本稿で述べた観点は，本声明の発効日から発効するバージニア州法律に限られており，ここでは他の管轄区の法律については意見を述べない.本意見は改正後の登録の日から施行する

		7ページ、全 8ページ

この法律に基づいて発効するbr宣言は、その日までに存在する事実および状況にのみ適用することを目的としており、これらの意見を更新または補充する義務または責任はなく、私たちがその後に気づく可能性のある任意の事実または状況またはその後に発生する可能性のある任意の法律的変化を反映するために、または本声明の日の後に発生する任意の状況変化 が本明細書で提供される意見を変更することを受信者に通知する

本意見は，本稿で述べた事項に限られており，本稿で明確に含まれている事項を除いて，いかなる意見も推定または示唆してはならない.本意見は、改訂された登録声明を提出する際に提供されるものであり、使用、回覧、引用、または他の目的に依存することはできないが、Kirkland&Ellis LLPがこの意見に基づいて債務証券および保証に関する同日の意見書を発表することができる場合

		8ページ、全 8ページ