信用協定の7回目の改訂
信用協定の第7項改正案(本“改正案”)は、2021年8月26日から以下の各当事者によって行われる
(1)デラウェア州にあるディックスポーツ用品会社とオハイオ州のディック商品およびサプライチェーン会社(共同および各別、個別および集団、“借り手”)
(2)本契約書調印ページに記載されている保証人
(3)富国銀行、全国協会、全国銀行協会であり、事務所はマサチューセッツ州02110ボストン高街125号11階に設置され、信用側の行政代理および担保エージェント(このような身分の下では“代理”と呼ばれる)、および信用状発行元および揺動限度額融資者として；
(4)本契約書署名ページに指摘されている借出者
証人：
A.2015年8月12日の特定の改訂および再署名されたクレジット協定(本協定の日付の前に時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正された“クレジット協定”)に言及し、借り手、(Ii)時々の保証人、(Iii)時々の融資者、および(Iv)代理人の間で署名される。本契約で使用されるすべての大文字用語、および他の定義されていない用語は、クレジットプロトコルに付与された意味を有するべきである。
融資双方、代理人、および貸手は、本協定の規定に従って信用協定のいくつかの条項および条件を修正することに同意した。
そこで，現在，本契約に掲載されている前提を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，本契約の双方は以下のように同意する
1.“クレジット協定修正案”
(A)“信用プロトコル”1.01節を改訂し、その中に掲載されている“基準代替”のすべての定義を削除し、以下のようにする
“基準置換”とは、利用可能なテノールのことである
(A)任意の基準遷移イベントまたは事前選択選挙への参加について、以下の順序に列挙された第1の代替案は、適用される基準交換日のためにエージェントによって決定されてもよい：
(1)(A)期限SOFRおよび(B)関連基準リセット調整の合計；
(2)(A)毎日単純SOFRと(II)相関基準置換調整の総和；
(3)(A)代理人および借り手が選択した代替基準金利を、そのとき適用された対応する期限の基準金利(例えば、適用)の代わりに、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時ドル建ての銀団信用手配の現行基準金利の代わりに基準金利を決定するための基準調整、または(B)関連する基準代替調整；または
(B)任意の期限SOFR遷移イベントについて、(I)期限SOFRおよび(Ii)関連基準代替調整の合計；または
ただし、前提は、(I)第(A)(1)項の場合、代理店がSOFR条項が管理上エージェントにとって不可能であると判断した場合、本定義については、SOFR条項は確定できないとみなされ、(Ii)本定義の第(A)(1)条または(B)項の場合、適用される未調整基準代替は、画面または他の情報サービスに表示され、その画面または他の情報サービスは、時々代理店が合理的な適宜選択決定権のレートで配信される。本定義第(A)(1)，(A)(2)又は(A)(3)条又は(B)項に基づいて決定される基準置換がLIBOR下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換はLIBOR下限とみなされる
(B)クレジットプロトコル1.01節を改訂し、その中に掲載されている“基準置換調整”の定義を削除し、次のようにする
基準置換調整“とは、適用された利息期間およびその未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限(例えば、適用される)について、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることを意味する
(1)“基準代替”定義(A)(1)及び(B)項については、額は、(A)1ヶ月期間の利用可能期限が0.11448%(11.448ベーシスポイント)、(B)3ヶ月期間の利用可能期限が0.26161%(26.161基点)、及び(C)6ヶ月期間の利用可能期限が0.42826%(42.826基点)であることに等しい
(2)“基準代替”定義(A)(2)項については、金額は0.11448%(11.448ベーシスポイント)に等しい
(3)“基準代替”の定義(A)(3)条については、代理人および借り手が選択した利差調整または計算または利差調整を決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(I)利益調整の任意の選択または提案、または利益調整の計算または決定の方法を適切に考慮して、基準の利用可能な基準期間(例えば、適用可能な)を適用された基準置換日に関連する政府機関の適用された調整されていない基準置換、または(Ii)の任意の変化または当時盛んな基準に置き換えることができる
利差調整の市場慣行を決定するか、またはこのような利差調整を計算または決定する方法は、ドル建て銀団信用スケジュールの適用される未調整基準で、基準の利用可能な期限(適用される場合)を置換する
(C)クレジットプロトコル1.01節を改訂し、その中に記載されている“変更の基準に適合する置換”の定義を削除し、代わりに次のようにする
“基準交換に適合する変更”とは、任意の基準交換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、第3.05節の適用性およびその他の技術面の変更を含む。行政または操作事項)は、代理人が借り手と協議した後に決定することが適切である可能性があり、当該基準代替の採用および実施を反映し、代理人が市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(または、代理人がその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であると決定した場合、または代理人がその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、代理人が決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方法)
(D)“クレジットプロトコル”1.01節を改訂し、その中に掲載されている“基準交換日”の定義をすべて削除し、代わりに：
“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである
(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)公開宣言又はその中で言及された情報を公表した日と、(B)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾者(またはその構成要素)の日との間の遅い日を基準とする
(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、その中で言及されている公開声明又は情報発行の日；
(3)期限SOFR遷移イベントについては、エージェントは、第3.03(B)(I)(B)条に従って、借主および借り手に期限SOFRを提供して後30(30)日の日付を通知する
(4)事前に選挙参加を選択した場合，エージェントが午後5：00までに通知を受けていない限り，その事前に選挙参加を選択した日後の6営業日(6営業日)に貸手に提供する.(ニューヨーク市時間)選挙参加日を事前に選択した後の第5営業日(第5営業日)に、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの選挙参加を事前に選択することに反対する書面通知を貸手に提供する。
疑問を生じないように，(1)基準交換日を引き起こすイベントが任意の決定された参照時間と同じであるが参照時間よりも早い日付で発生すれば，
基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)当時の基準に任意の利用可能なテナントがある場合、(1)又は(2)項の場合、任意の基準について、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生した場合、その基準の全ての当時利用可能なテナント(又はその基準を計算するための公表された構成要素)は、発生したものとみなされる
(E)“クレジットプロトコル”1.01節を改訂し、その中に掲載されている“基準移行イベント”の定義をすべて削除し、代わりに：
“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、適用可能なようなすべての利用可能な基調(例えば、適用される)を提供するが、その声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその部分)の任意の利用可能な基調(例えば、適用される)を提供し続けるであろう
(2)監督監督者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報公表。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調(適用される場合)を停止または永久的または無期限に停止したが、その声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調(適用可能な場合)を提供し続けるであろうことを指摘する。あるいは…
(3)規制機関が、基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報開示であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能なテナント(例えば、適用される)がもはや代表的ではない。
疑問を回避するために、当時の基準に利用可能な基調がある場合、任意の基準の当時利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明または情報発行が発生した場合、任意の基準について、“基準変換イベント”が発生したとみなされるであろう
(F)“信用プロトコル”1.01節を改訂し、その中に掲載されている“基準利用不可期間”の定義をすべて削除し、代わりに次のようにする
“基準利用不可期間”とは，当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本定義項の下と第3.03(B)及び(Y)節に規定する任意の融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合には，基準まで本定義下のすべての目的と第3.03(B)節に規定するいずれかの融資文書に従ってそのときの基準を置き換えるまでである
(G)クレジットプロトコル1.01節を改訂し、その中に掲載されている“事前選択選挙参加”の定義をすべて削除する
“事前選択選挙”とは、当時の基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利であれば、発生することである
(1)代理人が本契約の他の当事者に発行した通知(または借り手が代理人に提出した通知)は、当時少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用手配が、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として含むことを示している(また、このような銀グループ信用スケジュールは、審査のためにこの通知に明記され、開示されている)、および
(2)代理人と借り手は，ドルロンドン銀行の同業借り換え金利の予備をトリガするために共同で選択し，代理人はこのような選択の書面通知を貸手に提供する
(H)クレジット協定1.01節を改訂し、その中に掲載されている“ロンドン銀行同業借り換え金利下限”の定義を削除する
“ロンドン銀行同業借り換え金利下限”とは、年利0%に等しい金利を指す
(I)信用協定1.01節を改訂し、その中に掲載されている“関係政府機関”の定義を削除し、次の文字で以下の文字を作成する
“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する
(J)クレジットプロトコル1.01節を改訂し、その中に掲載されている“SOFR”の定義を削除し、代わりに以下の文字を作成する
SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されている当該営業日の担保隔夜融資金利に相当する年率を意味する
(K)クレジットプロトコル1.01節を改訂し、その中に掲載されている“SOFR”という言葉の定義を削除し、代わりに次の文字を使用する
SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する
(L)“クレジットプロトコル”1.01節を改訂し、その中に掲載されている“未調整基準置換”の定義をすべて削除し、代わりに：
“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない
(M)クレジット協定第1.01条を以下のように修正する
(I)(A)条に記載されている“適用保証金”定義のすべてを削除する.
(2)第(B)項の“適用保証金”の定義において1行目に言及された“承諾額削減日”を削除し、“第7改正案施行日”に置き換え、その後、同項の冒頭の見出し“(B)”を削除する。
(Iii)“利息期間”の定義における2行目の“二”の言及を削除する.
(N)クレジット協定1.01節を改訂し、適切なアルファベット順に以下の新たな定義を追加します
“公告”は1.09節で規定した意味を持つ
利用可能期限“とは、決定された日から、その時点の基準(例えば、適用される)について、(X)その時点の基準が定期金利である場合、その基準の任意の期限、または(Y)他の場合、基準から計算された利息の任意の支払期間を意味し、この期限は、その日に本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、疑問を生じないために、第3.03(B)(Iv)節に従って”利子期間“の定義から削除された基準のいずれの期限も含まれていない
“基準”とは、最初はドルLIBORを意味し、基準変換イベント、用語SOFR変換イベントまたは事前選択(場合に応じて)がドルLIBORまたはそのときの基準に関連する基準置換日であれば、“基準”とは、この基準置換が3.03(B)(I)節の規定に従って以前の基準金利に置き換えられたことを前提とする基準置換を意味する
対応する期限“は、任意の利用可能な期限について、適用される場合、期限(隔夜を含む)または支払期限がその利用可能期限と実質的に同じ期限(平日調整を考慮しない)を意味する
毎日単純SOFR“は、任意の日のSOFRを意味し、このレートの約束(レビューを含む)は、エージェントによって根拠される
銀団商業融資の“毎日簡単SOFR”を決定するために関連政府機関が選択または提案するこの金利の慣行は、代理人がこのような慣行が行政的にエージェントにとって不可能であると考えている場合、エージェントはその合理的な適宜決定権に基づいて別の慣例を制定することができる
“誤払い”は，本プロトコルの9.17節で規定する意味を持つ
“誤った借金譲渡”は，本プロトコル9.17節で指定した意味を持つ
“誤払いの影響を受ける融資”は，本プロトコル9.17節で指定した意味を持つ
“誤った返品差額”は，本プロトコルの9.17節で規定した意味を持つ
“FCA”は1.09節で指定した意味を持つ
“IBA”は1.09節で指定した意味を持つ
“レジ”は，本プロトコル9.17節で指定した意味を持つ
“参考時間”とは、(1)ドルロンドン銀行の同業解体を基準とすると、午前11：00である。(ロンドン時間)設定日の2つ前(2)ロンドン銀行の日，および(2)その基準がドルLIBORでなければ，エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間
“第七修正案”とは、借入者、本契約の他の貸手、貸金者と代理人との間で改正及び再締結された信用協定のいくつかの第7修正案を指し、日付は第7改正案が発効した日である
“第7改正案施行日”とは、2021年8月26日を意味する
SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する
“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する
SOFR通知という用語は、用語SOFR遷移イベントの発生に関するエージェントが借主および借り手に送信する通知を意味する
“SOFR遷移イベント”という用語は、エージェント決定を意味する：(A)用語SOFRは、関連政府機関の使用のために推奨されており、(B)用語SOFRの管理は、エージェントにとって行政的に可能であり、(C)基準移行イベントまたは事前選択加入選挙(場合に応じて)以前である
発生により本プロトコル3.03(B)節と任意の融資文書のすべての目的により，そのときの基準を基準に置き換え，その未調整の基準置換部分は定期SOFRではない
“ドルLIBOR”とは、ロンドン銀行間の同業借り換えドルの金利を指す
(O)クレジット協定第1.01節を改訂し、“基準移行開始日”、“承諾減少日”、“SOFRベース比率”のすべての定義を削除する
(P)クレジット協定第1条を修正し、その末尾に以下の新しい1.09節を追加します
“1.09の金利。ロンドン銀行の同業解体ローン及び基本金利ローンの金利(例えば基本金利定義第(C)項を参照して決定する)は、ロンドン銀行の同業解体金利を参考にして決定することができる。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場でお互いから短期借入金の金利を得ることを目的としている。2021年3月5日、ロンドン銀行間の同業借り換え金利を管理する大陸間取引所基準管理局(以下、“IBA”と略す)と監督機関金融市場行動監視局(以下、“FCA”)は、公開声明(“公告”)で、(A)1週間と2ヶ月の期間のロンドン銀行間同業借り換え金利の最終公表日または代表日を2021年12月31日とし、(B)隔夜、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月の期限を2023年6月30日に設定すると発表した。このような公告では、国際弁護士会の後継者管理人は特定されていない。したがって、当該等日直後から、当該等期限のロンドン銀行の同業解体は使用可能でなくなる可能性があり、あるいはLibo金利ローンまたは基本金利ローン金利の代表的な基準金利とみなされなくなる可能性がある(例えば、基本金利定義第(C)項を参照して決定される)。公告に規定された日付が変更されないことは保証されず、IBAやFCAがいかなるロンドン銀行間の同業借り換え金利に影響を与える可能性のある可用性、構成或いは特徴に影響を与える可能性のある更なる行動を取らないことも保証されない。“第7改正案”が発効した日から、官民の産業イニシアティブが継続されてきた, ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新しいまたは代替の参考金利が実施されている。ロンドン銀行間同業借り換え金利または任意の他の当時の基準金利がもはや利用可能でなくなった場合、または第3.03(B)節に規定されている他の場合には、第3.03(B)節は、代替金利を決定するメカニズムを提供する。エージェントは、第3.03(B)節に従って借り手に通知し、Libo金利ローンおよび基本金利ローンの金利(基本金利定義の第(C)条を参照して決定された場合)の基準金利の任意の変化を通知する。しかしながら、エージェントは、(I)ロンドン銀行間同業借り上げ金利または“ロンドン銀行間同業借り換え金利”の定義における他の金利、用語SOFR、SOFR、Daily Simple SOFR、それらの任意の構成要素の定義、または前述の用語の任意の定義において参照される金利、またはその任意の代替、後続または代替金利(任意の当時の基準または任意の基準代替を含む)の管理、提出、計算、ロンドン銀行間同業借入金金利または“ロンドン銀行間同業借入金金利”の定義における他の金利を継続的に管理、提出、計算することに対して、いかなる責任も負わない。そのような任意の代替、後任または代替率(任意の基準を含む)を含む組成または特徴
LIBO金利、期限SOFR、毎日単純SOFRまたは任意の他の基準金利、またはロンドン銀行間同業解体金利または任意の他の基準金利と同じ数または流動性を有するか、または(Ii)以下の条件を満たす基準金利の効果、実施または構成：(I)ロンドン銀行間同業解体金利または任意の他の基準金利、または(Ii)変化に適合する任意の基準置換の効果、実施または構成。代理店およびその連合会社または他の関連エンティティは、基準、任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事する可能性があり、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。エージェントは、任意の基準、その任意の構成要素の定義、またはその定義において参照されるレートを決定するために、本プロトコルの条項に従って合理的な情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または後の結果的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様においても、法的にも衡平法上でも)任意のタイプの損害賠償責任を負わず、そのような情報源またはサービスによって提供される任意のエラーまたはそのようなレート(またはその構成要素)の計算について、エージェントはいかなる責任も負わない
(Q)クレジット協定第2.15条を改正し、その(A)段落をすべて削除し、代わりに次の文字を作成する
“(A)賃上げを要求する。“第7修正案”の発効日からその後、その際に違約や違約事件が発生しない限り、借り手は、代理機関に通知(直ちに融資者に通知すべき)を通知した後、時々500，000，000ドル以下の承諾額を増加させることができる(増加するたびに、“増加することを承諾する”)ことを要求することができるが、条件は、(1)任意のこのような増加要求の最低金額を25，000，000ドルとすること、(2)借り手が最大4つのこのような要求を行うことができること、および(3)総承諾額がいつでも2，355，312，500ドルを超えてはならないことである“である
(R)“クレジットプロトコル”3.03節を以下のように修正する：(I)この節のタイトルをすべて削除し、代わりに“金利が確定できない；基準置換設定”とする。(2)この節の(B)項をすべて削除し，代わりに次の(B)項：
“(B)基準代替設定
(一)(A)基準交換。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(本第3.03(B)節では、任意の交換契約は“融資文書”とみなされてはならない)、基準変換イベントまたは事前選択(場合に応じて)およびその関連基準置換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日の“基準置換”に従って第(A)(1)または(A)(2)条に基づいて決定される場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、本プロトコルの下およびその基準設定および後続の基準設定に関する任意の融資文書の下のすべての目的のために使用され、(Y)基準置換が条項に従って決定される場合
(A)(3)基準置換日の“基準置換”の定義については、基準置換は、午後5：00以降、本プロトコル項目の下および任意の貸出ファイル中の任意の基準に関して設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、代理人が必要な貸手からなる貸手が基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、本契約または任意の他の融資文書をいかなる修正も行うことなく、任意の他のいずれか一方がさらなる行動または同意をとることなく、貸手に通知を出すことができる
(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、その時点の基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が基準時間の前に発生した場合、適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、基準設定および後続の基準設定のすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正または追加的に行動または同意することなく、当時の基準を置換することになるが、代理人が貸手および借り手にSOFR期限通知を渡した場合、(B)条項は無効である。疑問を生じないようにするために，エージェントは期限SOFR移行イベント後に期限SOFR通知を渡すことを要求されず，そうするかどうかを自分で決定することができる.
(2)基準置換は変更に適合する.基準置換を実施する際には、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、変更に適合する任意の修正を実施する権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない変更を満たす基準置換を時々行う権利がある。
(3)通知；決定と決定の基準.エージェントは、(A)任意の基準移行イベント、期限SOFR遷移イベント、または事前選択(場合に応じて)およびその関連する基準交換日、(B)任意の基準交換の実施、(C)変更に適合する任意の基準交換の有効性、(D)以下3.03(B)(Iv)に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(E)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに通知しなければならない。代理人または任意の貸手(適用される場合)が、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択を含む任意の決定は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本3.03(B)節の明確な要求に従う.
(4)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(A)当時の基準が定期金利(期限SOFRまたはドルLIBORを含む)、および(1)そのような金利の任意の基調である場合
基準は、その合理的な情動権で選択された代理人のレートを時々公表する画面または他の情報サービスに表示されないか、または(2)基準管理者の規制担当者は、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する公開声明または情報配信を提供している。エージェントは、利用不可能または代表的でない基準期間を削除するために、時間または後に任意の基準設定の“利子期間”の定義を修正することができ、(B)上記(A)の条項に従って除去された基準期間がその後、(基準代替を含む)画面または基準情報サービス上に表示される場合、または(2)その代表基準(基準代替を含む)の公告によってもはやまたは制限されない場合、エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利子期間”の定義を修正することができる。
(V)基準使用不可期間。借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準使用不可期間に発行、変換、または継続する当時の基準に基づく利息ローンの任意の要求を撤回、変換、または継続することができ、そうでなければ、借り手は、任意のそのような要求を借り入れまたは基本金利ローンの要求に変換したとみなされるであろう。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。
(Vi)ロンドン銀行同業解体基準金利移行活動。2021年3月5日、ロンドン銀行間同業借り換え金利の管理人IBAと監督機関FCAは、(I)1週間と2ヶ月のロンドン銀行間同業借り換え金利期限設定の最終公表日または代表日を2021年12月31日とし、(Ii)隔夜、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月のロンドン銀行間同業借り換え金利期限を2023年6月30日に設定すると発表した。このような公告では、国際弁護士会の後継者管理人は特定されていない。双方は，本合意の条項に基づいて，公告がロンドン銀行間の同業借り換え金利基準移行イベントの発生をもたらし，代理人が第3.03(B)条(Iii)第2項に基づいて基準移行イベントをいずれか一方に通知する義務が履行されたとみなすことに同意し，認めた
(S)信用協定第6.02条を改正し，同条第(B)項の最後の2つのただし書を削除し，代わりに次の内容を行う
“しかし、毎月の借入金基礎交付事件が発生し、継続しているいつでも、借金基礎証明書は、前の財政月の最終日の営業が終了するまで、毎月の15日目(営業日でなければ、次の営業日)に交付されなければならない。さらに、毎週借金ベース受け渡しイベントが発生し、継続している任意の時間において、借金ベース証明書は、毎週火曜日(または、火曜日が営業日でない場合、次の営業日)に交付され、締め切りは直前の土曜日の営業終了である
(T)クレジット協定第9条を改正し、その末尾に以下の新たな9.17節を追加する
“9.17間違った支払い。
各貸主、各信用状振出人及び本契約のいずれかの他の当事者がここでそれぞれ同意し、(I)代理人が通知(当該通知が明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)、当該借主又は信用証発券者(又は借主又は信用証振出人の関連会社の借主)又は代理人又はその任意の関連会社から資金を取得した任意の他の者は、その自己の口座のためであっても、借人又は信用証発券者(各支払人、“支払受取人”)を代表しても、代理人は、当該支払受取人が受信した任意の資金が誤って転送されたと完全に判断している。または(Ii)任意の支払い受取人が代理店(またはその任意の関連会社)(X)から受信した任意の支払いの金額または日付は、代理店(またはその任意の関連会社)が当該支払い、前払いまたは返済(場合によって決まる)について発行された支払い、前払いまたは返済通知に規定された金額または日付と異なり、(Y)支払い通知の前または後に支払い通知を添付していない。代理人(またはその任意の関連会社)が、その支払い、前払いまたは返済(場合に応じて)から発行された前金または返済、または(Z)支払受信者が、誤って送信または受信(全部または一部)したことを認識した場合、それぞれの場合、支払いに誤りがあると推定されるべきである(本項9.17(A)(I)または(Ii)項に規定されているいずれかのそのような金額は、元金、利息、費用、分配または他の支払い、前払いまたは償還として受信されたものである。)個別的かつ集団的に、“誤払い”)を行い、その後、それぞれの場合に, この支払受給者は、誤払いを受信したときにそのエラーを知っているとみなされるが、本節のいずれの規定も、上述した(I)または(Ii)項に規定された任意の通知を代理人に提供することを要求しない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、したがって、“価値免除”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されないが、任意の誤払いの任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償権利を代理人に返還することを放棄することに同意する。
(B)前項(A)項に制限することなく、支払先毎に同意し、上記(A)(2)項に記載の場合は、直ちに書面で代理人にこのような状況が発生したことを通知しなければならない。
(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)条の場合、このような誤払いは、常に代理店の財産に属し、支払受給者によって分離され、信託形態で代理人の利益のために保持されなければならない。代理人の要求の下で、支払受給者は迅速に(又は誤払いを受けた者を代表するいかなる者にも)対応しなければならないが、いずれの場合も、その後の営業日よりも遅れてはならない。そのような誤払い(またはその一部)のいずれかの額(またはその一部)は、その日の資金および受信された通貨で支払われ、支払受給者が当該等の誤払い(またはその一部)を受信した日からその金が連邦基金金利および代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて決定された金利で代理人に返済された日から計算される毎日の利息で代理人に返金される。
(D)代理人が直前の(C)項に従って要求した後、代理人は、いかなる理由でも支払受給者又は支払受給者に属する共同会社の貸手に誤払い(又はその部分)を追及することができなかった(当該貸金者にとっては、“借金の誤払戻”である)。(I)代理人の全権決定権に基づいて、代理人が当該貸金人に書面通知を行った後(I)当該貸金人は、その誤払いに係る一部の融資(ただしその承諾を含まない)の全額面を無現金で代理人に譲渡したとみなすか、又は代理人の選択の下で、代理人又は代理人への適用融資付属会社(例えば譲受人、代理譲受人“(”代理人譲受人“)の金額は、誤払い払戻借金(又は代理人が指定したより小さい額)(誤払いに影響を与える融資(ただし承諾ではない)の譲渡、”誤払い借金譲渡“)に当該譲渡金額のいかなる未払い利息も加え、本合意のいずれか一方のさらなる同意又は承認を経ず、また、代理譲受人が当該誤払い借金譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。本合意項における権利を制限することなく、誤った支払不足譲渡が発効した後, 代理人は，適用された譲渡貸主が適用された譲渡貸主にいかなる誤った支払不足譲渡の無現金再譲渡を行うかを書面で通知することができ，再譲渡時には，誤った支払不足譲渡に応じて譲渡されたすべての融資を，いかなる支払又は他の掛け値も必要とすることなく，当該貸金者に再譲渡しなければならない。双方は、(1)本条項(D)に記載された任意の譲渡は、適用された譲受人の支払いを要求しない場合、または譲渡者によって任意の支払いまたは他の対価格を受信した場合に行われるべきであり、(2)条項10.06の条項および条件と衝突した場合には、本(D)条の規定が適用されなければならず、(3)代理人は、他の人のさらなる同意または行動を必要とすることなく、登録簿にそのような譲渡を反映することができる。
(E)本契約当事者が同意する：(X)任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い宛先から誤払い(またはその一部)を回収しない場合、代理人(1)支払宛先のすべての権利を享受すべきであり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意のローン文書項目を使用して支払い受信者の任意およびすべての金を支払う権利がある場合、または代理人によって任意のソースから支払い受信者に支払うか、または分配された任意の金を、本9.17節または本協定の賠償条項に従って代理人に支払うべき任意の金を相殺する権利がある。(Y)本協定の場合、支払受給者が受信した誤払いは、いずれの場合も、エラー支払いが誤った支払いの金額のみである場合を除いて、借り手または任意の他の貸金者に借りた任意の債務の支払い、前払い、償還、解除、または他の弁済とみなされてはならない。債務を支払うために借主または任意の他の貸手から代理人が受信した資金と、(Z)誤った支払いが任意の方法で、または任意の時間に任意の債務の支払いまたは弁済に記入された場合、そのように貸手の債務またはその任意の部分に記入され、支払受給者のすべての権利(場合に応じて)は、そのような支払いまたは弁済が受信されなかったかのように回復し、完全に有効であるべきである。
(F)代理人の辞任または交換、または貸金者の任意の権利または義務の移転、または貸手が承諾を終了した後、または返済、弁済、または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)を履行した後、各当事者の本条項9.17項の義務は引き続き有効でなければならない。
(G)本9.17節の規定は逆であるにもかかわらず、(I)本9.17節のいずれの規定も、任意の支払受取人が誤払いを受信したことによる任意の請求を放棄または免除することを構成しておらず、(Ii)代理人が即時利用可能な資金で支払い受取人から誤払い返却を受信した範囲内でのみ、支払受取人から直接支払うことができる誤払いを取り戻すとみなされる。代理人は、上記(E)項に記載の代位権又は相殺権利を行使するため、又は代理人譲受人が誤った支払不足に応じて代理譲渡者に譲渡した融資の未償還元金残高を受信したが、これに関連するいかなる他の金額も含まれていない(双方同意し、代理譲受人が誤払い不足譲渡に応じて代理譲受人に譲渡した融資が受けた利息、手数料、費用又はその他の金額(元本を除く)のいずれかの支払は、代理譲受人の独自財産であり、誤払いの回収を構成してはならない)
(U)現在改正信用協定第10.01(B)条は、第(Z)項の末尾の“又は早期選択加入選挙”の後に“又は条項軟移行事象”を追加する。
(V)現在改訂されている信用協定第10.10条、(I)この条項の既存段落の前に見出し“(A)”を追加し、(Ii)この条項の末尾に以下の新しい第(B)条を加える
“(B)上記(A)項の規定を制限することなく、本協定に基づいて交付される任意の通知は、(1)”世界及び国家ビジネス連邦電子署名法“、”統一電子取引法“に適合する州法規又は任意の他の関連及び適用される電子署名法の電子署名、(2)手書き署名原本、又は(3)ファクシミリ、スキャン又はコピーの手書き署名により実行することができる。各電子署名またはファクシミリ、スキャンまたはコピーの手動署名は、すべての目的において、元の手動署名と同じ効力、法的効力、および証拠採取可能性を有するべきである。エージェントは，本プロトコルまたは本プロトコルによってエージェントに提出された任意の通知中の任意の電子署名を受け取るか，拒否するか，またはそれを条件として自分で決定する権利がある
2.ローン文書の合理化。本修正案およびこれに関連して署名および交付された他の文書の特別な改訂に加えて、信用協定、保証協定、および他の融資文書のすべての条項および条件は、本合意の日まで完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。融資当事者は、信用協定、保証協定、および他の融資文書に含まれるこのような借り手側のすべての陳述および担保は、本契約日およびその日までのすべての重要な点で真実で正しい(ただし、以下の場合を除く)：融資当事者が承認、確認し、再確認するために、(I)これらの陳述および保証は、重大な程度に制限されており、この場合、それらは様々な点で真実で正しいものであり、(Ii)これらの陳述および保証は、より早い日付に明確に言及されている
この場合、このような資料は、より早い日付がすべての重要な態様(または適用されるようなすべての態様で)において真および正しい)である。
3.効力の前例条件。以下の各事前条件がエージェントの合理的な満足度(このような条件が満足的に満たされた日、すなわち“第7修正案有効日”)に達するまで、本修正案は発効すべきではない
(A)代理人は、各文書が原本、コピー、他の電子画像スキャン送信ファイル(例えば、電子メールで送信された“pdf”または“tif”)またはDocuSign電子署名であるべきであり、“クレジット協定”が別の規定または許可されていない限り、“クレジット協定”第10.10条の規定(その後、直ちに正本を添付する)を遵守すべきであり、各文書は、融資先または貸手に署名した担当者によって適切に署名され、各文書の日付は、本合意日(政府関係者証明書の場合、その日前の最近の日付)であり、各文書の形態および実質は合理的に代理人を満足させる文書を受信する
(I)借入者、保証人、代理人、及び各貸金人が妥当に署名した本改訂；及び
(Ii)借主の担当者が署名した証明書は、改訂が行われる取引が発効する直前及び後であることを証明する。(1)信用協定第V条に記載されている陳述及び保証及びその他の融資文書は、第7改正案の発効日当日及び当該日付までが各要項において真実及び正しいものであることを証明するが、当該等の陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合には、当該等の陳述及び保証は、当該比較的早い期日が各要項において真実及び正しいものであることを保証する。もし重要な任意の陳述及び保証があれば、当該等の陳述及び保証は各方面において真実及び正しいものである。および(2)違約や違約事件は存在せず，それによって違約や違約事件も生じない.
(B)代理人が本修正案および関連文書の準備および交渉に関連するすべての合理的な貸方費用(代理人の弁護士の合理的な費用および支出を含む)を発行し、本修正日の少なくとも2営業日前に領収書を発行し、クレジット協定10.04条項に従って借主によって全額支払わなければならない
(C)本改正案が発効した後、いかなる失責または失責事件も発生または継続しない。
4.その他。
(A)本修正案は、いくつかのコピーに署名することができ、各当事者によって別個のコピーに署名することもでき、各コピーは、そのような署名および交付時に原本でなければならず、これらのコピーのすべてが一緒に文書を構成することができる。本修正案は、許可された個人代表者が一方を代表して(I)DocuSign電子署名、(Ii)元の手動署名、または(Iii)ファクシミリの電子画像スキャン送信(例えば、電子メールによって送信された“pdf”または“tif”)またはコピーの手動署名に署名した場合にのみ、有効であり、拘束力があり、その当事者に対して強制的に実行することができる。DocuSignの各送信、ファクシミリ、電子画像スキャン送信(例えば、電子メールによって送信される“pdf”または“tif”)またはコピーの手動署名は、すべての目的において同じ効力、法的効力を有するべきである
証拠としての入手可能性をオリジナルの手署名とし，関連する完了証明書に関する更新通知を含むべきである.
(B)本修正案は，本プロトコルが行う予定の取引に対する各当事者のすべての理解を表している.いかなる事前の交渉または議論も、本協定の規定に制限、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。
(C)本修正案に関する任意の条項または本修正案の任意の適用は、任意の態様および任意の場合において無効、不法または実行不可能な決定であり、任意の他の場合における当該条項の有効性、合法性または実行可能性、または本修正案の任意の他の条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えてはならない。
(D)各貸手は、本修正案を締結する際に、代理人または他の貸金者またはその弁護士の任意の陳述または保証に依存しないことを保証し、宣言する。
(E)本修正案は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであるが、その法律紛争原則は実施されないが、ニューヨーク州一般債務法第5-1401条を含む。
[署名ページは以下のとおりです]
上述した最初の署名日から、各署名者は、本修正案の適切かつ正式に許可された者による正式な署名と交付を促進したことを証明した。
借り手：
ディックスポーツ用品会社です。
作者：/s/Lee J.Belitsky
名前：リー·J·ベリツキー
役職：常務副総裁-最高財務官
ディック商品とサプライチェーン会社です。
作者：/s/Lee J.Belitsky
名前：リー·J·ベリツキー
肩書：総裁
保証人：
アメリカスポーツ許可有限責任会社
作者：/s/Lee J.Belitsky
名前：リー·J·ベリツキー
肩書：総裁
Chick‘sスポーツ用品会社
作者：/s/Lee J.Belitsky
名前：リー·J·ベリツキー
肩書：総裁
DSG Finance、LLC
作者：/s/Lee J.Belitsky
名前：リー·J·ベリツキー
肩書：総裁
バージニア有限責任会社DSG
作者：/s/Lee J.Belitsky
名前：リー·J·ベリツキー
肩書：総裁
Galyanの貿易会社LLC
作者：/s/Lee J.Belitsky
名前：リー·J·ベリツキー
肩書：総裁
ゴルフ銀河GOLFWORKS，Inc.
作者：/s/Lee J.Belitsky
名前：リー·J·ベリツキー
職務：常務副総裁
ゴルフ銀河有限責任会社
作者：/s/Lee J.Belitsky
名前：リー·J·ベリツキー
職務：常務副総裁
代理：
富国銀行、全国協会
作者：/s/ジョセフ·バート
名前：ジョセフ·バート
タイトル：役員
貸手：
富国銀行、全国協会
作者：/s/ジョセフ·バート
名前：ジョセフ·バート
タイトル：役員
ノースカロライナ州アメリカ銀行
作者：ロジャー·マルーフ
名前：ロジャー·マルーフ
肩書き：上級副社長
PNC銀行、全国協会
作者：/s/Michele Ranieri
名前：ミシェル·ラネリー
役職：総裁副
アメリカ銀行全国協会
作者：/s/David Lawrence
名前：デビッド·ローレンス
役職：総裁副
モルガン大通銀行、N.A.
作者：ジェームズ·A·ナイト
名前：ジェームズ·A·ナイト
役職：役員役員
ノースカロライナ州TD銀行
作者：ジェニファー·ウィスコンティ
名前：ジェニファー·ウィスコンティ
役職：総裁副
全国5番目の第3銀行協会
作者：ハーバート·M·キッド2世
名前：ハーバート·M·キッド2世
肩書き：上級副社長
真の銀行
作者：/s/Mark Bohntinsky
名前：マーク·ボーンティンスキー
タイトル：経営役員
Capital One、国家協会
作者：/s/ジュリアナLow
名前：ジュリアン·劉特佐
肩書：役員トップ
ノースカロライナ州HSBC銀行
作者：/s/Ashley Brenner
名前：アシュリー·ブレンナ
タイトル：役員