アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表格10-K/A

(第2号修正案)

1934年“証券取引法”第13(Br)又は15(D)節に提出された年次報告

2020年12月31日までの期間

1934年証券取引法第13節又は第15節(D)節に基づいて提出された移行報告

_から_への過渡期

委員会ファイル第001-39755号

ナヴィタス半導体会社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

(844) 654-2642

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、違います

登録者が当該法第13節又は第15節(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。はい、違います

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示す。はい、いいえ、ﾟ

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節 条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している。はい Noﾟ

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。(1つを選択)：

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。ガンギエイ

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる。ガンギエイ

登録者 が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、いいえ、ﾟ

2020年6月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最後の営業日であり，登録者はまだ成立しておらず，その証券 は公開取引されていない。登録者の単位は2020年12月3日にニューヨーク証券取引所で取引を開始し，登録者のA類普通株と権証は2021年1月25日にニューヨーク証券取引所で取引を開始する。

2021年3月25日まで、登録者は流通株A類普通株2530万株を発行し、1株当たり額面は0.0001ドルである。 2021年3月25日まで、登録者は流通株B類普通株6325，000株を発行し、1株当たり額面0.0001ドルである。

説明的説明

本改正案第2号 では，文脈が別に説明されていない限り，表格10-Kにおける年次報告中の“私たち”，“私たち”，“会社”または“我々の会社”をNavitas半導体会社(前身はLive Oak Acquisition Corp.II)に引用する.

本10-K/A年報第2号改正案(“第2号改正案”) 改訂Navitas 半導体会社(旧Live Oak Acquisition Corp.II)の10-K/A年報第1号改正案は、2020年12月31日及び2020年12月31日までの期間 が2021年5月24日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)(“第1回改訂文書”)に提出されている。

当社は、A類普通株を1株当たり0.0001ドルの普通株(“公開株式”)であり、当社が2020年12月7日に初公開発売(“初公開発売”)で販売している単位の一部として、ASC 480-10-S 99-3 Aを償還可能なA類普通株の会計分類に適用したことを再評価した。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“定款”)によると、当社はその公開株式を償還することにより、その有形資産純資産額が5，000，001ドル未満となることはないため、過去の一部の公衆株式は、株主権益が5，000，000ドルを超えることを維持するために永久株式に分類される。この等の再評価によると、当社の経営陣は、公衆株式にはいくつかの規定が含まれており、憲章に掲載されている有形資産の純資産償還限度額にかかわらず、すべての公衆株式を仮株式に分類しなければならないことを決定した。また、公衆株式の列報方式の変更については、当社は1株当たり収益計算を再列記し、2種類の普通株間に比例して収益と損失を分配すべきであることを決定した。本プレゼンテーションでは，業務統合を最も可能な結果とし，この場合，2種類の普通株が会社の収入と損失を比例的に分担する

2021年11月20日、会社取締役会監査委員会(“監査委員会”)は会社経営陣と検討した結果、会社がこれまでに発表した(I)2020年12月7日までの監査資産負債表(“初回公募後貸借対照表”)、“br}(Ii)2020年12月31日及び2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの監査財務諸表 (”2020年度財務諸表“)が2020年10-K/A 1号報告書に登録されていると結論した。(Iii)2021年3月31日現在および2021年3月31日現在の四半期監査されていない中期財務諸表(“2021年第1四半期財務諸表”)は、2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日現在の四半期報告書10-Q表に含まれている。及び(Iv)2021年6月30日まで及び2021年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月間の未審査中間財務諸表(“2021年第2四半期財務諸表”)は、当社が2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出した2021年6月30日までの四半期報告10-Q表中の (総称して“影響を受ける期間”)を含め、すべての公開発行株式を仮株式とし、 に依存すべきではない。そこで、当社は影響を受けている期間の財務諸表を再列記します。上場後貸借対照表(Br)と2020年度財務諸表は本改正案第2号で再記載され、2021年第1四半期財務諸表と2021年第2四半期財務諸表は、米国証券取引委員会に提出された会社が2021年9月30日までの四半期報告書10-Q/A修正案で再記載される(“Q 3 Form 10-Q/A”)

再説明は会社の現金状況に影響を与えません

当社の経営陣は、当社の財務報告に対する内部統制には依然として重大な欠陥があり、当社の開示 制御プログラムやプログラムは無効であると考えています。このような重大な欠陥に対する会社の救済計画は、第3四半期表10-Q/Aでより詳細に説明される

私たちは、第2号改正案を提出して、第1回改正後の出願を改訂し、必要に応じて再記述を反映させるように修正している。以下の項目は、再説明を反映するように修正された

第I部，第1 A項。リスク要因

第二部、プロジェクト7.経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析

第II部、第9 A項。制御 とプログラム

第2部、第15項：財務諸表と補足データ

また、会社の最高経営責任者および財務責任者は、本出願日までの本修正案2号に関する新たな証明(証拠31.1、31.2、32.1、および32.2)を提供する

上述したことを除いて、ナビタス半導体会社(前Live Oak Acquisition Corp.II)は、2021年3月25日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの10−K年報(以下、“原申告文書”と略す)または初回改訂申告文書 に含まれる他の情報 は、本改正案第2号によって修正または更新されることはなく、本稿で述べたことを除いて、本改正案第2号改正案は、元の申告文書や初めて申告文書を改訂した後のいかなる情報やイベントも反映することを目的としていない。我々は，重述の影響を受けている間に提出されたForm 10-Q四半期報告，あるいは証拠物であるPost IPO貸借対照表の現在のForm 8-K報告について，我々が以前に提出したForm 10-Q四半期報告を修正していない.本修正案第2号は、本明細書に明確に含まれている場合を除いて、 元の出願または最初の改訂出願に含まれる開示を更新、修正または補足していない場合を除いて、 元の出願または最初の改訂出願の日付までの条件を引き続き説明する。したがって、本改正案第2号は、元の出願及び第1回改訂申請及び我々が最初の出願後に米国証券取引委員会に提出した書類とともに読まなければならない

カタログ表

前向き陳述に関する警告説明

連邦証券法の場合、本年度報告書に含まれるいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の潜在的仮説を含む任意の潜在的仮説の陳述を含む、未来の イベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の説明は、前向きな陳述である。“期待”，“信じる”，“br}”，“可能”，“見積もり”，“予想”，“予定”，“可能”，“可能”，“br}”，“計画”，“可能”，“潜在”，“予測”，“プロジェクト”，“すべき”，“br}”などの類似表現は前向き表現を認識する可能性があるが，これらの語がないことは 表現が前向きでないことを意味するわけではない.

本年度報告に含まれる展望的陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響の期待と信念 に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの前向き陳述 は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または 表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性 は、以下のリスク、不確実性、および他の要因を含むが、これらに限定されない

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述において予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由で任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

本明細書に別の説明があるか、または文脈が別に規定されていない限り、参照：

第1部

プロジェクト1.ビジネス

概要

私たちは初期空白小切手会社で、2020年8月12日に設立されたデラウェア州の会社で、その業務目的は初期業務統合を実現することです。brはこれまで何の営業収入も発生しておらず、初期業務合併が完了する前に、営業収入 が発生したことを記録します。

私たちの初公募株は

2020年12月7日には，引受業者が超過配給選択権を十分に行使することにより発行された3，300，000単位を含む25，300，000単位の初公募株を完成させた.各単位は1株のA類普通株と1部の引戻し可能な株式証の3分の1を含み、各完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、2億53億ドルの毛収入をもたらしてくれた。

初公開を完了するとともに、私募株式証明書1部当たり1.50ドルで保証人に4，666，667件の私募株式証明書 を販売することを完了し、7，000，000ドルの総収益を生み出した。私募株式承認証は著者らが初めて公開募集中に販売した部門の引受権証と同じであり、異なる点は私募株式証は初期業務合併が完了する前に譲渡、譲渡或いは販売できないが、ある限られた例外状況は除外することである。

我々の初公募株と私募株式証販売で得られた計253，000，000ドル は，大陸株式譲渡信託会社が受託者として維持している米モルガン大通銀行の信託口座 に入金されている.受託者は、信託口座に保有されている収益を、満期日185日以下の米国政府証券に投資するか、米国政府国債のみに投資する通貨市場基金にのみ投資することができ、1940年の“投資会社法”(改正された)の規則2 a-7のいくつかの条件に適合する。

私たちは2022年12月7日までに初期業務統合、すなわち初公募が終了してから24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならない。私たちの初期業務グループ が割り当てられた時間内に完了していない場合、私たちの存在は終了し、信託口座内のすべての金額を割り当てます。

我々の単位，公開株，公開株式証はそれぞれ“LOKB.U”，“LOKB”，“LOKB WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引されている.我々の単位は2020年12月3日に公開取引を開始し，我々の公開株と公開株式証は2021年1月21日に単独公開取引を開始した.

私の会社

初公募以来、初期業務合併の会社を探すことに集中してきましたが、これらの会社は著しい成長の見通しを持っており、株主に魅力的な見返りをもたらす可能性があると考えています。私たちは業界の平均レベルより高い成長、大量の自由キャッシュフローの発生、および5億から15億ドルの間の企業価値の信頼できる市場地位を決定することに集中しており、これらの目標は業界の平均レベルより高い成長、大量の自由キャッシュフローの発生、および企業価値の5億から15億ドルの間の信頼できる市場地位を決定することができ、私たちの管理チームの運営、戦略あるいは管理専門知識は価値最大化を助けることができる。

私たちは経験豊富な管理者、事業者、投資家からなるチームが指導し、彼らは利益のある公共企業と民間企業の設立と発展を助ける上で重要な役割を果たしており、有機的かつ買収を通じて、株主のために価値を創造する。私たちのチームは幅広い業界で運営と投資経験を持ち、多様な経験と貴重な専門知識と視点をもたらしてくれました。

最高運営官Adam J.Fishmanを除いて，我々の管理チームのメンバーはLive Oak Acquisition Corp.管理チームのメンバーであり，Live Oak Acquisition Corp.は空白小切手会社であり，2020年5月に200，000，000ドルの初公募株を完成させた.Live Oak Acquisition Corp.は2020年10月5日にMerian Holdings Group， Inc.と最終合意に達し、ジョージア州d/b/a DAnimer Science社との業務合併取引を完了し、DAnimer Scienceは生分解性プラスチック材料のリード開発者とメーカーであることを発表した。DAnimer 科学取引は2020年第4四半期に完了した。

Andrea Tarbox最高財務官を除いて、私たちのすべての幹部はLive Oak Mobility Acquisition Corp.管理チームのメンバーで、同社は空白小切手会社で、2021年3月に2億53億ドルの初公募株を完成させた。Live Oak Mobility Acquisition Corp.は現在、予備業務統合の改善を求めています。

我々の 管理チームやそのそれぞれの付属会社の過去の表現は，(I)我々 が達成可能などの業務統合も成功する保証もないし，(Ii)我々の最初の業務統合のために適切な候補を見つけることができる保証もない.私たちの管理チームやそのそれぞれの付属会社の業績の履歴に依存して、私たちの未来の業績 を示してはいけません。

我々の上級管理者と取締役は、別の特殊な目的で会社の高級管理者または取締役の高級管理者または取締役を買収する可能性があり、さらに、我々が最初の業務合併について最終合意に達する前に、これらの会社の高級管理者または取締役の証券種別は“取引法”に基づいて登録される。

業務戦略

私たちの業務戦略は、(I)私たちの管理チームの管理と運営経験 (Ii)追加資本と(Iii)公開証券市場への参入から利益を得ることができる会社との予備業務統合を決定して完成させることです。私たちの買収選択過程は、私たちの管理チームの潜在的な取引源ネットワークを利用して、プライベートと上場企業の所有者と取締役、私募株式基金、投資銀行家、融資者、弁護士、会計士、各業界の他の信頼できるコンサルタントを含む。彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは広範な人脈と企業関係ネットワークを構築し、これらの関係は買収機会の有用な源になると信じている。初めて株式を公開して以来、私たちは私たちの管理チームのネットワーク と業界経験を利用して初期業務グループを求め、私たちの業務グループ戦略を採用しました。 このネットワークは私たちの管理チームを介しています

このようなネットワークは私たちの管理チームに継続的な買収機会を提供している。また、投資市場参加者、私募株式グループ、投資銀行会社、家族理財室、コンサルティング会社、会計士事務所、大手企業など、様々な非関連源からターゲット企業候補者の注意を引きます。

買収基準

我々の業務 戦略と一致し，以下の一般基準とガイドラインを決定し，これらの基準とガイドラインは潜在目標 業務を評価するために重要であると考えられる。我々はすでにこれらの基準や基準を使用して買収機会を評価し続ける予定であるが、これらの基準や基準を満たしていないターゲット企業と初期業務統合を行うことを決定する可能性がある。私たちは5億から15億ドルの企業価値の候補者を探しています私たちは信じている会社の買収を求めています

これらの基準は余すところなく詳細であることを意図しているわけではない。特定の初期業務統合の利点に関連する任意の評価は、これらの一般的なガイドラインおよび我々の管理チームが関連する他の考慮事項、要因、および基準に関連すると考える可能性がある。もし我々が上記の基準や基準をすべて満たしているわけではない目標企業と初期業務統合を行うことにした場合，我々の初期業務合併に関する株主通信で開示し，目標業務は上記のすべての基準を満たしていないので，依頼書募集材料や入札要約文書の形で米国証券取引委員会 に届出する.

潜在的な初期業務統合目標を探す

私たちの管理チームとスポンサーは広範な連絡先と企業関係ネットワークを構築した。このネットワークは、彼らの調達、買収、運営、発展、成長、融資と販売業務の経験を通じて発展してきた；売り手、資本提供者と目標管理チームとの誠実さと公平な取引において名声を得ている；そして異なる経済と金融市場条件下で取引を実行した経験がある。このネットワークは私たちの管理チームとスポンサーに一連の推薦流を提供し、大量の取引を招いた。私たちの管理チームとスポンサーの連絡先や関係ネットワークは私たちに重要な業務統合の機会を提供してくれると信じています。対象企業候補は、投資銀行、私募株式会社、コンサルティング会社、会計士事務所、その他の商業企業を含む様々な非関連源から来ている。

私たちは、私たちの保証人、役員または取締役と関連する会社との初期業務統合を禁止することは禁止されていません。または合弁企業または私たちの保証人、役員または取締役と他の形態で所有権を共有することによって初期業務統合を達成することを求めている場合。br}私たちの保証人、幹部または取締役と関連する対象会社の初期業務統合を達成することを求める場合、私たちまたは独立取締役委員会は、独立投資銀行または他のbrの評価意見を提供する独立エンティティから意見を得る。財務的な観点から、私たちの最初の業務合併はわが社にとって公平であることを示しています。

もし私たちの任意の幹部または役員が、業務合併機会が彼または彼女の受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのビジネスラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、ビジネス統合機会を私たちに提供する前に、エンティティに業務統合機会を提供することを要求される可能性がある。私たちのいくつかの幹部は現在、彼らの私たちに対する義務よりも優先されるかもしれないいくつかの関連した受託責任や契約義務を持っている。しかし、私たちの上級管理者と取締役の受託責任や契約義務は、初期業務 合併を完了する能力に実質的な影響を与えないと信じています。

初期業務組合

ニューヨーク証券取引所規則は、私たちが1つ以上の運営企業または資産との初期業務統合を完了しなければならないことを要件とし、その公平な市場価値は、信託口座に保有されている純資産の80%に少なくとも等しい(許可されている場合、管理層に支払われる運営資金金額を控除し、繰延引受手数料の金額を含まない)。もし私たちの取締役会が私たちの最初の業務合併の公平な市場価値を独立して決定できなければ、私たちは通常、このような基準の満足度について評価意見を発表する独立した投資銀行会社または別の独立したbrエンティティから意見を得る。我々の取締役会が最初の業務組合の公平な市場価値を独立に決定できない可能性は低いと考えられるが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が少ない場合や、目標資産や将来性の価値に大きな不確実性がある場合には、そうできない可能性がある。

我々は、我々の公衆株主が株式の取引後に、対象企業または複数の企業の100%株式または資産を所有または買収するために、我々の最初の業務組み合わせを構築する予定である。しかしながら、我々は、取引後の会社が目標業務のそのような権益または資産を100%未満 を所有または買収して、目標管理チームまたは株主のいくつかの目標を満たすために、または他の理由で、私たちの最初のビジネス組み合わせを構築することができるかもしれない。しかしながら、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収した場合にのみ、目的会社の持株権を取得し、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないようにするのに十分な場合にのみ、初期業務合併 を完了する。取引後に会社が取引先会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、初期業務合併前の株主が取引後の会社の少数持分を共同で所有する可能性があり、これは、初期業務合併における目標と我々の推定値に依存する。例えば、私たちは、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの最初の業務統合前に、私たちの株主 は、私たちの最初の業務合併後、保有する可能性のある流通株は私たちの大部分に達していません。1つ以上の対象企業の持分または資産が100%未満である場合には、取引後に会社が所有または買収する, このような業務で所有または買収された部分は、ニューヨーク証券取引所の純資産テストの80%に計上される。初期業務合併が1つ以上の目標業務に関連している場合、純資産の80%テストはすべての取引の合計価値に基づいており、目標業務を一緒に初期業務合併と見なし、株主の承認を求めたり、要約買収を行ったりする(場合によって)。

私たちの最初の公募株式の純収益と、私たちの初期業務グループの終了時に信託口座から解放された私募株式証の売却は、初期業務グループの目標業務を完了した売り手に対価格を支払うために使用される可能性があります。もし、私たちの初期業務グループが株式または債務証券を使用して支払われた場合、または信託口座から放出された資金が、すべて私たちの初期業務グループに関連する対価または上場株を償還するために使用されるわけではありません。取引終了後に信託口座から解放された現金残高を一般企業用途に使用することができ、取引後の業務の運営を維持または拡大し、初期業務統合を完了して生じる債務の元本または利息 を支払い、他社を買収するため、または運営資金のために使用することができる。また、私たちは、上記の一般会社の用途終了後に使用される当社の初期ビジネスグループの閉鎖に関する追加融資を得る必要があるかもしれません。私たちが株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちが締結する可能性のある長期購入協定または後ろ盾協定を含む、融資、下請け、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。適用証券法を遵守した場合、初期業務合併を完了しながらこのような融資を完了するだけである。現在、私たちは、証券を売却することによって、または他の方法で任意の追加資金を調達することに関する任意の第三者とのいかなる手配または了解の当事者でもない。スポンサーはいません, 上級管理者、取締役、または株主は、私たちの初期業務合併または合併後のbrに関連する任意の融資を提供する必要があります。初期業務統合が終了する前に、初期業務統合を探して完了するために必要な運営資金需要と取引コストを満たすために融資を得ることもできます。私たちは、最初の公募後、私たちの初期業務統合が完了する前に、会社登録証明書の規定を修正し、再説明することができます。我々は、(I)信託口座から資金を得る権利を有する追加証券の発行を禁止すること、または(Ii)我々の公開株式をカテゴリとして投票すること(A)任意の初期業務合併または(B) が、(X)私たちが業務合併を完了しなければならない期間を2022年12月7日以降に延長するか、または(Y)上記の条項を改正し、(Y)上記の条項を改正することを承認することを禁止する。我々は(当社の改訂および再記載された会社証明書に関連するいかなるこのような改正にも関連しない)我々の公衆株主にその公開株を償還する機会を提供する。

私たちの業務統合プロセス

今後の業務統合を評価する際には、審査履歴や予測された財務·運営データ、経営陣およびそのコンサルタントとの面会、状況に応じて施設や資産を現場で検査し、顧客やサプライヤーと議論し、法的審査を行い、適切と考えられる他の審査を行う職務審査プロセスを行う。我々は，我々の管理チームと取締役会の専門知識を利用して会社を分析し，運営予測，財務予測を評価し，目標業務のリスク状況に応じて適切なリターン期待を決定した。

我々の管理チームのメンバーは，我々の普通株式や引受権証を直接または間接的に所有する可能性があるため，特定の目標業務が我々との初期業務統合に適しているかどうかを決定する際には，利益相反が存在する可能性がある.また、対象企業が、このような任意の役員や取締役の留任または辞任を、我々の最初のbr業務合併に関する任意の合意の条件とした場合、特定の業務合併を評価する上で、我々の各幹部および取締役は利益相反がある可能性がある。

私たちの発起人と私たちの管理チームのメンバーは、通常の業務過程で潜在的な買収や投資機会を絶えず理解しており、私たちは1つ以上の予備業務統合を求めることを望んでいるかもしれません。

私たちの各上級職員およびbr取締役は、現在または将来、他のエンティティに対して追加の、受託責任または契約義務を有する可能性があり、この上級職員または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されるか、または業務統合機会を提供することが要求される。したがって、私たちの任意の上級職員または取締役が、業務合併の機会が、彼または彼女がその時点で信託義務または契約義務を負っていたエンティティに機会を提供することに適していることを認識した場合、彼または彼女は、その信託または契約義務を履行して、その機会をエンティティに提供する。しかし、私たちの上級管理者または取締役の受託責任または契約義務は、私たちが初期業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えないと信じています。私たちが提供するどのような機会も、私たちが異なる分野で興味を持つ機会よりも小さくなり、またはそのような受託責任または契約義務は、それ自体が業務統合業務に従事していないエンティティに対するものであると考えられます。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、私たちは、その機会が完全に取締役またはわが社の役員として明確にその人に提供されない限り、任意の取締役または役員に提供される任意の会社の機会における利益を放棄し、その機会が法律および契約が許可された場合に行われることを許可しなければ、 を追求する理由があり、取締役または役員が他の法的義務に違反することなく、その機会を推薦することを許可する範囲内である。

私たちの管理チームは

私たちの管理チームのメンバーは私たちの事務に特定の時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが初期業務統合を完了する前に、彼らが必要と思う時間 を私たちの事務に投入します。我々の管理チームのどのメンバがどの時間帯に投入する時間は，初期業務統合プロセスの現在の段階によって異なる.

我々の管理チームの運営と取引経験および会社との関係は，多くの潜在的な業務グループ 目標を提供してくれた.彼らのキャリアの中で、私たちの管理チームのメンバーは広範な人脈ネットワークと企業関係を構築した。このネットワークは，我々の管理チームの調達，買収，融資業務の活動，我々の管理チームと売り手，融資元と目標管理チームの関係，および我々の管理チームが異なる経済·金融市場条件下で取引を実行した経験から発展してきた.

上場企業の地位

我々の構造 は，我々をターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている.上場企業として、私たちは私たちの合併や他の業務と合併することで、ターゲット企業に伝統的な初公募株(IPO)の代替案を提供します。最初の業務統合の後、私たちは目標企業がより多くの資本を得る機会があると信じ、より多くの手段を持って、個人会社としてではなく、より株主の利益に合った管理激励 を作る。ターゲット企業は、潜在的な新しい顧客やサプライヤーの中でbrのイメージを拡大し、才能のある従業員を引き付けることで、さらなる利益を得ることができる。我々の企業との合併取引では、ターゲット企業の所有者は、例えば、ターゲット企業における彼らの株式を、私たちのAクラス普通株(または新持株会社の株)、または私たちのAクラス普通株と現金の組み合わせとして交換することができ、売り手の特定の需要に応じて価格をカスタマイズすることができる。

上場企業に関連するコストと義務は多種多様であるにもかかわらず、目標企業は典型的な初公募株と比較して、より迅速で、より費用効果のある上場方法であることを発見すると信じている。典型的な業務合併取引プロセスと比較して、典型的な初公募株式プロセスにかかる時間ははるかに長く、しかも初回公募過程には大量の費用 及び市場と他の不確定要素が存在し、引受割引と手数料、マーケティング とロードショーの仕事を含み、これらの仕事は私たちの初期業務合併と同じ程度に現れない可能性がある。

また、提案された初の業務合併が完了すると、目標業務は実際に発売されたが、初回公募株 は常に引受業者が募集株を完成する能力及び一般市場状況に支配されており、これは を延期したり、公募株の発生を阻止したりする可能性があり、或いはマイナスの評価結果が生じる可能性がある。最初の業務統合後、目標業務はより多くの資本を得る機会があり、より多くの手段が株主の利益に応じた管理インセンティブを提供し、その株式を買収の通貨として使用することができると信じている。上場企業として、潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致を支援することで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちの構造と管理チームの背景は私たちを魅力的なビジネスパートナーにすると信じていますが、いくつかの潜在的なターゲット企業は、私たちが運営履歴がないことや、提案されたbrの初期業務統合の承認を求めることができるように、空白小切手会社としての私たちの地位に否定的な見方を持つかもしれません。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されるものではないが、サバンズ-オキシリー法第404条の独立公認会計士事務所認証要件を遵守する必要はなく、私たちの定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬に対する非拘束性諮問投票の要求を免除し、株主がこれまで承認されていなかったいかなる金パラシュート支払いの要求も免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動する可能性がある。

また、雇用法案第107条 は、新成長型会社は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間を延長することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは過渡期を延長するこの利点を利用するつもりだ。

(1)財政年度の最終日(A)2025年12月7日以降の最終日まで新興成長型企業となり、(B)我々の年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)前年6月30日現在、非付属会社が保有するA類普通株の時価が7億ドルを超えることを意味する大型加速申告会社とみなされる^{これは…。}(2)我々は前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。ここで言及した新興成長型企業の意味は“雇用法案”の意味と同じである。

財務状況

初期業務合併のために使用可能な資金は244，950，741ドルであるので、償還がないと仮定して、8，067，500ドルまでの繰延引受料 を支払った後、私たちは、その所有者のための流動性イベントを作成し、その事業の潜在的成長および拡張に資本 を提供するか、または債務またはレバレッジ率を低下させることによって、その貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供する。我々は，現金，債務または株式証券または上記の証券の組合せを用いて初期業務の組合せを完成させることができるため，最も効率的な組合せを柔軟に利用することができ，目標業務のニーズや願望に応じて対価 をカスタマイズできるようにする.しかし、私たちはまだ第三者融資を保障するためのいかなる措置も取っていないし、私たちが融資を受ける保証もない。

私たちの最初の業務合併を実現する

私たちは今のところ何の業務にも従事していません。私たちの最初の業務グループ が完成するまで、私たちの業務グループを追求する以外はありません。我々は，初公募株の収益と私募株式権証の私募，我々の初期業務合併に関連する我々の株式売却の収益(長期購入契約または我々が締結可能な後ろ盾合意による)，目標所有者に発行された株式，銀行または他の貸手または目標所有者に発行された債務，または上記の各項目の組合せを用いて初期業務統合を完了する予定である.我々は、財務状況が不安定であるか、または早期発展または成長段階にある会社または業務との初期業務統合を達成することを求めることができ、これは、このような会社および業務固有の多くのリスクに直面することになる。

私たちの初期ビジネスグループ が株式または債務証券を使用して支払われる場合、または信託口座から解放された資金がすべて、私たちの初期ビジネスグループに関連する対価 を支払うために使用されるのではなく、閉鎖後の信託口座を使用して私たちに解放された現金残高brを使用して、取引後の会社の運営 を維持または拡大し、私たちの初期業務グループによって生成された債務を完了した元金または利息 を支払い、他の会社または運営資金の買収に資金を提供することができる。

私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、私募債券や株式証券を通じて追加資金を調達することを求めることができ、このような発行された収益を信託口座の金額ではなく、私たちの初期業務統合を完成させることができます。また，我々の目標企業価値は，初公募株や私募株式証の売却により得られた純収益よりも大きいため，買収価格の現金部分が信託口座の利用可能金額(公共株主償還に必要な金額を差し引く)を超える場合には，このような提案された初期業務統合を達成するための追加融資を求める必要がある可能性がある.適用証券法を遵守した場合、初期業務合併を完了しながらこのような融資を完了することしかできないと予想される。最初の業務合併が信託口座資産以外の資産から出資されている場合、我々の代理材料又は要約文書は、初期業務合併が融資条項を開示することを開示し、法律の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資の承認を求める。私たちは、株式または株式リンク証券を発行することによって、または私たちが締結する可能性のある長期購入契約または予備協定を含む、融資、下請け、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務によって資金を調達する能力に制限はありません。私たちの保証人、高級管理者、取締役、または株主は、私たちの最初の業務合併中または後に私たちにいかなるbr融資も提供する必要はありません。私たちは会社の証明書の規定を修正して再説明します, 私たちの初期業務統合が完了する前に、(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)私たちの公開株式をカテゴリ投票として(A)任意の初期業務合併または(B)私たちの会社登録証明書の改正および再記載を承認する修正案を発行することが禁止され、(X)私たちが業務合併を完了しなければならない期間を2022年12月7日以降に延長し、または(Y)前記条項を改正し、(当社の改正及び再記載された会社登録証明書のいずれかのこのような改正に関連しない限り、我々は、その公開株式を償還する機会を公衆株主に提供する。

目標業務源

ターゲット企業候補者brは、投資銀行家と投資専門家を含む様々な非関連源から来ている。ターゲット企業 も我々が電話やメールで招待した非関連ソースによって我々の注意を引いている.これらの情報源の多くは、本年度の報告を含め、米国証券取引委員会に提出された文書を読み、私たちの目標業務タイプを理解するため、私たちが興味を持つ可能性があると考えているターゲットビジネスを自発的に紹介してくれます。私たちの上級管理者や取締役、ならびに私たちのスポンサーおよびその付属会社は、彼らが可能な公式的または非公式的な問い合わせや討論、ならびに貿易展、会議または会議に参加することによって、彼らのbrビジネス連絡先を通じて知ったターゲットビジネス候補者に注意を促すこともできます。また，我々の上級管理者と取締役，我々のスポンサー，およびそれらのそれぞれの業界や業務連絡先，およびそれらの関連会社間の業務関係により，我々は必ずしもこれらの機会を得るとは限らない多くの独自の取引プロセスの機会を得ることが予想される.正式な基礎の上で専門会社や他の商業買収に特化した個人を雇うつもりもありませんが、将来的にはこれらの会社や他の個人を雇うことができるかもしれません。この場合、尋ね人費用、相談費を支払うことができます, 相談料または他の補償は、取引条項に基づく公平な交渉で決定されるだろう。私たちの経営陣が発見者を使用することが私たちに本来得られない機会をもたらすかもしれないと判断したり、発見者が私たちと交渉して、私たちの経営陣が私たちの最大の利益に合っていると思う潜在的な取引を提案した場合にのみ、発見者を採用します。発見者費用の支払いは通常取引の完了に関連しており，この場合，どのような費用も信託口座に保有している資金から支払われる.しかし、いずれの場合も、私たちの保証人または私たちの任意の既存の上級管理者または取締役、または私たちの保証人または上級管理者に関連するいかなるエンティティも、私たちの初期業務統合を完了する前に、または私たちの初期業務統合を完了するために彼らが提供する任意のサービスに関連する任意の融資または他の補償が、私たちの保証人、精算、相談費、任意のお金に支払われません。私たちの保険者、役員、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、潜在的な業務合併目標から予想される初期業務合併に関するいかなる補償、発起人費用、または相談料を得ることが許可されませんが、私たちの保険者、役員または取締役、あるいはそれらのそれぞれの関連会社の政策を禁止していません, 目標企業の自己負担費用の精算について協議する。私たちの最初の業務合併後、私たちの幹部や取締役の一部は、取引後の会社と雇用やコンサルティング契約を締結する可能性があります。このような費用またはスケジュールの存在または非存在は、初期ビジネス統合候補を選択するための基準 として使用されないであろう。

初期業務統合は禁止されておらず、初期業務合併目標は、当社のスポンサー、上級管理者または取締役に関連しているか、または合弁企業または当社のスポンサー、上級管理者または取締役と所有権を共有することによって初期業務統合を行うことが禁止されています。初期業務統合の完了を求め、初期業務合併目標が我々の発起人、上級管理者または取締役に関連している場合、我々または独立取締役委員会は、独立投資銀行または他の一般的に評価意見を提出する独立エンティティから意見を得、財務的には、このような初期業務合併はわが社にとって公平であると考えられる。私たちは、今回の発行終了後にそれと議論する潜在的な目標会社 の前に、我々の役員または取締役会に関連する空白小切手会社を含む他の空白小切手会社、業界銀行家および/または他の専門コンサルタントと議論した可能性があるかもしれない。我々は のような潜在的な目標と取引する可能性があり，(I)他の空白小切手会社がこのような潜在的な目標と取引しなくなった場合，(Ii)このような潜在的な目標が我々と潜在的な初期業務統合を行うことに興味があることを認識すれば，および(Iii) のような取引が我々の株主に魅力的であると考える.Live Oak Acquisition Corp.はまだLive Oak Acquisition Corp.任意の潜在的な目標業務を考慮して拒否していませんが、同社は空白小切手会社であり、 初期業務統合を達成するための目標業務を探しています。しかし、, もし私たちがこれらの目標が私たちと潜在的な予備業務統合に興味があり、このような取引が私たちの株主に魅力的であることを認識すれば、私たちはこれらの目標に連絡するかもしれない。

もし私たちの任意の上級管理者またはbr取締役が、初期ビジネス統合機会が、彼または彼女がその時点で受託責任または契約義務を負っていた任意のエンティティのトラフィックラインに属することを認識した場合、彼または彼女は、ビジネス統合機会を私たちに提供する前に、エンティティにビジネス統合機会を提供することを要求される可能性がある。私たちの上級職員と役員は現在いくつかの関連する受託責任や契約義務を持っています。これらの義務は彼らの私たちに対する義務よりも優先するかもしれません。

ターゲット業務を選択し，初期業務の組合せの構造 を構築する

ニューヨーク証券取引所規則は、私たちが1つ以上の運営企業または資産との初期業務統合を完了しなければならないことを要件とし、その公平な市場価値は、信託口座に保有されている純資産の80%に少なくとも等しい(許可されている場合、管理層に支払われる運営資金金額を控除し、繰延引受手数料の金額を含まない)。我々の初期業務合併の公平な市場価値は、現金流動推定値、比較可能な上場企業取引倍数に基づく推定値、または比較可能な企業M&A取引財務指標に基づく推定値 など、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準に基づいて、我々の取締役会によって決定される。私たちの取締役会が、私たちの最初のビジネスグループの公平な市場価値(財務コンサルタントの協力を含む)を独立して決定できない場合、独立した投資銀行や他の通常、このような基準の満足度について評価意見を提供する独立したエンティティから意見を得る。我々の取締役会が我々の 初期業務組合せの公平な市場価値を独立に決定できない可能性は低いと考えているが、取締役会が特定の目標の業務にあまり慣れていない場合や経験が不足している場合、あるいは目標資産や見通しの価値に大きな不確実性がある場合には、そうできない可能性がある。私たちは最初の業務合併で関連しない業界の複数の業務を同時に買収するつもりはありません。この要求によると、私たちの経営陣は、1つ以上の潜在的なターゲット企業を識別して選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を持つだろう, 私たちは別の空手形会社や名義業務を持つ同様の会社と当社の初期業務統合を完了することは許可されていないにもかかわらず。

いずれの場合も、私たちは、目的会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収し、または“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないように、目的会社の持株権を他の方法で取得するだけである。もし私たちが所有または買収対象企業の株式または資産が100%未満であれば、取引後に会社が所有または買収したこのような業務の一部は、ニューヨーク証券取引所の80%純資産テストの範囲に計上される。私たちが最初に公募した投資家は、初期業務統合を達成する可能性のある任意の目標業務のbr可能な利点またはリスクを評価するための基礎を持っていない。

財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務とbr初期業務統合を行った場合、このような会社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性があります。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を適切に決定または評価することを保証することはできません。

予想される業務目標を評価する際には、現所有者、br}経営陣および従業員との会議、文書審査、顧客およびサプライヤーへの面談、施設検査、および財務 および私たちに提供される他の情報の審査が含まれる可能性がある職務調査審査が行われる予定である。

目標業務の選択と評価および初期業務の組合せの構築と完了に要する時間と，このプロセスに関連するコストは現時点では決定できない.我々の初期業務統合が最終的に完了していない場合、識別および評価、潜在的目標業務交渉に関連するいかなるコストも損失を受け、別の業務統合を達成するために使用できる資金を減少させます。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務統合が完了してからの不確定な時間内に、私たちの成功の見通しは、単一のビジネスの未来表現 に完全に依存するかもしれません。他のエンティティとは異なり、1つまたは複数の業界の複数のエンティティとの業務統合を完了するリソースがあり、ビジネス多元化を実現し、単一のビジネスラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。1つのエンティティだけと最初の業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

評価目標管理チームの能力は限られている

潜在的な目標業務との初期業務統合の可能性を評価する際には，潜在的な目標業務の管理に密接に注目するが，目標業務管理の評価は正しくないことが証明される可能性がある.また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また，我々の 管理チームメンバの目標業務における将来の役割(あれば)は現時点では決定できない.私たちの管理チームのメンバーが合併後の会社に残るかどうかの決定は、私たちの最初の業務統合時に行われます。私たちの1人以上の役員は、私たちの最初の業務統合後に何らかの身分で私たちと連絡を取るかもしれませんが、彼らの誰もが、私たちの初期業務統合後に全力で私たちの事務を処理することはできません。また、私たちの管理チームメンバーが特定の目標業務の運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。

私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社で高級管理またはコンサルタント職を務め続けることを保証することはできません。私たちのすべてのキーパーソンが合併後の会社に引き続き残るかどうかの決定は、私たちの最初の業務合併時に行われます。

我々の最初の業務合併 の後、目標業務の現経営陣を補完するために、他のマネージャーの募集を求めることができる。より多くのマネージャーを募集する能力があること、またはより多くのマネージャーが既存の管理職を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持つことを保証することはできません。

株主は私たちの初期業務合併を承認する能力がないかもしれません

米証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票を必要とせずに償還を行うことができる。ただし、法律又は適用される証券取引所規則の要件がある場合は、株主承認を求めるか、業務又はその他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる。次の表のbrは、我々が考慮可能な初期業務統合タイプと、デラウェア州法律に基づいて、各取引が現在株主の承認を必要としているかどうかを示している。

ニューヨーク証券取引所の上場規則 によると、我々の初期業務合併は、例えば、株主の承認を得る必要がある

私たちの証券の購入を許可します

もし私たちが株主に初期業務合併 を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの保証人、初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社は、初期業務合併が完了する前または後に個人的に協議された取引中または公開市場で公開株式または公開株式を購入することができる。適用される法律およびニューヨーク証券取引所規則を遵守することを前提として、我々の初期株主、取締役、上級管理者、コンサルタント、またはそれらの関連会社がこのような取引で購入することができる株式または株式承認証の数に制限はない。しかしながら、彼らは現在、そのような取引に従事することを約束したり、計画したり、そのような取引に従事しようとしていないし、そのような取引のための条項や条件を制定していない。もし彼らがそのような取引に従事している場合、販売者に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法下のM規則によって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないであろう。現在，このような購入(ある場合)は“取引法”での要約買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”での民営化ルールに制約された民営化取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はそのようなルールを遵守することが予想される.いずれの購入も取引法13節および16節に基づいて報告され，このような購入者がこのような報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.私たちの最初の業務合併が完了するまで、信託口座のいかなる資金も、このような取引における株式または公共株式証の購入には使用されない。

このような株式購入の目的は、初期業務統合を支持し、株主の初期業務統合の承認を得る可能性を増加させること、または目標と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、この合意は、初期業務統合の終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求することであり、そうでなければ、そのような要求 を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減らすことであるか、または権利証所有者に提出されて承認された私たちの初期業務合併に関連する任意の事項について、このような株式承認証に投票することである可能性がある。brのような任意のこのような私たちの証券の購入は、私たちの初期業務合併を完了させる可能性があり、そうでなければ、 ができない可能性がある。また，このような購入を行うと，我々のA類普通株や株式承認証の公開“流通株”が減少する可能性があり，我々の証券の実益保有者数が減少する可能性があり，国の証券取引所でのオファー，上場，取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある.

私たちの保証人、高級社員、取締役br、および/または彼らの任意の付属会社は、私たちの保証人、高級社員、取締役、または彼らのbr付属会社が、私たちに直接連絡した株主によって、または私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後に株主が提出した償還要求を受け取ることによって、個人的に交渉して購入する株主を決定することができると予想している。私たちの保証人、高級管理者、取締役、コンサルタント、またはその関連会社が個人的な購入を達成した範囲内で、彼らはその株を償還することを選択したことを示す潜在的な売却株主のみを識別して連絡します比例する信託アカウントシェアまたは当社の初期ビジネスグループに反対票を投じ、株主が私たちの初期ビジネスグループについて依頼書を提出したかどうかにかかわらず。当該等の者は、購入可能な株式数、1株当たりの合意価格、及びいずれの当該等の者が購入時に関連すると考えられる可能性のある他の要因に基づいて、株式を買収する株主を選択する。このような取引のいずれかで支払われる1株当たり価格 は、一般株主が我々の最初の業務合併に関連する株式を償還することを選択したときに得られる1株当たりの金額とは異なる場合がある。私たちの保証人、上級管理者、役員、コンサルタント、あるいはその付属会社 は、このような購入が“取引法”や他の連邦証券法で規定されているMルールに適合している場合にのみ、株を購入します。

取引法規則10 b−18によれば、我々の保険者、上級管理者、取締役、および/またはその関連会社の任意の購入は、取引法第9(A)(2)条および規則10 b−5による操作責任を回避する避風港であるルール10 b−18に従って行うことができる購入に限定される。規則10 b-18には一定の技術的要求があり、買い手はこれらの要求を守らなければならず、安全港を得ることができる。私たちの保証人、高級管理者、役員、および/またはそれらの関連会社が普通株を購入する場合、取引法第9(A)(2)条または規則10 b-5に違反する場合、普通株は購入されない。いずれもこのような購入は，このような購入がこのような報告要件に適合することを前提として，取引法13節および16節に基づいて報告される.

我々の初期業務合併を完了した後，公衆株主の償還権

我々は，我々の最初のbr業務統合が完了した後，彼らが保有しているA類普通株の全部または一部を1株当たりの価格で償還し，初期業務合併が完了する前の2つの営業日に信託口座に入金された総金額に相当し，信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含め，その時点で発行された公開株式数で割ることを制限する機会を我々の公衆株主に提供する.2020年12月31日現在、信託口座の金額は1株10.00ドル。私たちが適切に株式を償還する投資家に割り当てられる1株当たりの金額は、私たちが引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの保証人、高級管理者、および取締役は、私たちの初期業務を完成させることに関連する任意の創始者株と、彼らが持っている任意の公開株の償還権を放棄することに同意する書面協定を締結しました。

償還を行う方法

我々は、我々の初期業務統合が完了した後に株式の全部または一部を償還する機会 (I)初期業務合併を承認するために株主会議を開催するか、または(Ii)要約買収によって株主投票なしに公開株 を全部または部分的に償還する機会を我々の公衆 株主に提供する。株主の承認を求める初期業務合併や買収要約を行うかどうかは、私たちが自ら決定し、取引の時間や取引条項が法律や証券取引所の上場要求に基づいて株主承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいて求められます。

資産買収や株式購入は通常、株主承認を必要とせず、私たちが生存できない場合には当社と直接合併し、発行された普通株の20%以上を発行したり、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の修正を求めるいかなる取引も株主承認が必要です。私たちがニューヨーク証券取引所に上場して私たちの証券を獲得し、維持する限り、私たちはニューヨーク証券取引所の株主承認規則を遵守することを要求されます。

我々は、上記2つの方法のうちの1つによりその公開株式を償還する機会を我々の公衆株主に提供する要求は、“取引所法案”に基づいて登録を継続するか否かにかかわらず、ニューヨーク証券取引所に上場し続けるか否かにかかわらず、当社が改正して再記載した会社登録証明書の条項 に含まれる。投票権のある普通株式保有者の65%が承認されれば、これらの条項は修正される可能性がある。

もし私たちの公衆株主に株主総会に関連する公開株を償還する機会を提供すれば、

株主承認を求めると、投票された普通株の大多数の流通株投票が初期業務統合に賛成した場合にのみ初期業務統合を完了します。 この会議の定足数は、自ら出席または被委員会代表が出席した当社の既発行株式株式所有者であり、当該会議で投票する権利のあるbr社のすべての発行済み株式の多数の投票権を代表する。私たちの初期株主はこの定足数に計上され、書簡協定によると、当社の保証人、上級管理者、取締役は、彼らの創始者株と、私たちの最初の公募期間中またはその後に購入した任意の公開株(公開市場と私的協議の取引を含む)に投票することに同意し、私たちの最初の業務統合を支持します。私たちが投票した普通株の大部分の流通株の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの最初の業務合併の承認に何の影響も与えないだろう。したがって、私たちの初期株主の創業者株に加えて、私たちが最初の公募株で売却した25，300，000株の公開株のうち9，487，5001株、または37.5%が、初期業務統合に賛成票を投じることができ、私たちの初期業務統合が承認される。必要があれば、私たちはこのような会議について10日以上60日以下の書面通知を出し、会議で私たちの最初の業務合併を承認するつもりです。このような定足数と投票のハードルと私たちの初期株主の投票合意は, 私たちが最初の業務グループを完成させることをもっと可能にするかもしれない。各公衆株主は、提案された取引に賛成または反対する投票であるか否かにかかわらず、提案された取引を承認するために開催された株主総会の記録日にかかわらず、その公開株式を償還することを選択することができる。

株主投票が不要で、業務やその他の法的理由で株主投票を行うことを決定しなければ、以下のようになります

買収要約規則に基づいて償還 を行う場合、取引所法案規則14 e−1(A) によれば、我々の償還要約は少なくとも20営業日以内に有効であり、入札要約が満了するまで、初期業務組合せの完了は許可されない。また、要約買収は、公衆株主が所定数の公開株式を超えないことを条件とする。具体的な数字は、我々の初期業務統合が完了する直前または後、および繰延引受業者手数料および手数料の支払い後(米国証券取引委員会の“細株”規則に拘束されないように)または初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意のより大きな有形資産または現金要求の後にのみ、我々の公開公募株株を償還するという要求に基づく。もし公衆株主が入札した株式数が私たちが提案した購入数を超えていれば、私たちは最初の業務統合が完了しないように入札見積もりを撤回します。

私たちの最初の業務合併を公開発表した後、買収契約規則に基づいて償還を行うことを選択した場合、私たちまたは私たちの保険者は規則10 b 5-1に従って公開市場でA種類の普通株を購入する任意の計画を終了し、取引法規を遵守すると14 e-5。

我々は，償還権を行使する公共株主を求め，保有者であっても“Street 名義”で彼らの株を保有していても，所有者の選択に応じて，代理材料や入札要約文書に規定されているbr日までに，預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて，彼らの株式を電子的に譲渡エージェントに渡すことを要求する予定である.代理材料の場合、この日は、初期業務統合を承認する提案投票の2営業日前までである可能性がある。また、株主投票に関する償還を行う場合、その公開株を償還することを求める公衆株主も、投票の2営業日前に、このような株式の利益所有者の名前を含むbr書面償還要求を我々の譲渡エージェントに提出することを要求するつもりである。我々は，我々の最初の業務統合について我々の公衆株式保有者に提供する代理材料や入札要約ファイル(適用する)について，我々が公衆株主にこのような交付要求 を満たすことを要求するかどうかを示す.これは、さらなるコミュニケーションや公共株主の行動を必要とすることなく、私たちの譲渡エージェントが償還を効果的に処理することを可能にし、これは償還を延期し、追加の行政コストを招く可能性があると信じている。提案された初期業務合併が承認されず、対象会社を検索し続ける場合、その株式を償還することを選択した公衆株主が交付した任意の証明書 または株を直ちに返金する。

当社の会社登録証明書brは、(償還後)私たちの有形資産純資産額 が当社の初期業務組合せを完了する前または後、および繰延引受業者費用および手数料(これにより、米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けないように)または私たちの初期業務合併に関連する合意に含まれる可能性のある任意の大きな有形資産純資産または現金要求を支払った後にのみ、公開発行された株を償還することができると規定されています。例えば、提案された初期業務統合は、(I)対象会社またはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)営業資金または他の一般会社用途のために目的会社に現金 を移転すること、または(Iii)他の 条件を満たすために初期業務合併が提案された条項に従って現金を保持することを必要とする可能性がある。もし私たちが償還したすべてのA類普通株に支払う現金対価格総額を有効に提出する必要があれば、提案された初期業務合併条項 によって現金条件を満たすために必要ないかなる金額も私たちが使用できる現金総額 を超えると、初期業務の合併または償還を完了することはなく、償還を提出したすべてのA類普通株はその所有者に返却される。

初期業務統合が完了した後の償還制限brは、株主の承認を求める場合

上述したにもかかわらず、株主に初期業務合併を承認することを求め、要約買収規則に基づいて初期業務合併に関する償還を行っていない場合には、公開株主、brは、その株主のいずれかの関連会社またはその株主と一致して行動するか、または“グループ”(取引法第13条の定義により)である他の人のいずれかが、最初の公募株で売却された株式総数の15%を超える償還権を求めることを制限される。私たちは“超過株式”と呼んでいますこのような制限は私たちの付属会社にも適用される。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、これらの株主は、提案された初期業務合併に対して償還権を行使する能力を手段として利用しようとし、私たちまたは私たちの管理層に、当時の市場価格よりも高い顕著な割増または他の歓迎されない条項で彼らの株を購入させようとすると信じている。この規定がなければ、私たちの初公募株で販売された株式の総数の15%を超える公衆株主は、その償還権を行使することを脅かす可能性があり、もし私たちまたは私たちの経営陣が、その保有者の株式を当時の市場価格より高い割増または他の歓迎されない条項で購入しなかった場合。私たちの株主が事前の同意なしに私たちの初公募株で売却された株式を15%以下償還する能力を制限することで、一部の株主が無理に初期業務統合を阻止しようとする能力を制限すると考えられます, 特に，目標とする初期業務との統合において，この合併は，最低純資産または一定の 現金金額を成約条件として持つことが要求される.しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む) に支持または反対することを制限しません。

償還権行使に関する株式証明書 を渡す

以上のように，償還権を行使する公衆株主を求めることを要求する予定であり，保持者であっても“街頭名義”で彼らの株を保有していても，所有者の選択に応じて，エージェント材料や入札要約文書に規定されている日前に，彼らの株式証明書を我々の譲渡エージェントに渡したり，預金信託会社のDWAC(預金管理者入出金)システムを用いてその株式を電子的に譲渡エージェントに渡したりする.エージェントの場合，この日 は，初期業務統合を承認する提案投票の2営業日前まで可能である.また、株主投票に関連した償還を行う場合には、その公開株の償還を求める公衆株主も、投票の2営業日前に、そのような株式の利益所有者の名前を含む書面償還要求を我々の譲渡エージェントに提出する予定である。我々は，我々の最初の業務統合について我々のbr公衆株式保有者に提供する代理材料や入札要約ファイル(適用すれば)について，公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す.したがって，代理材料を配布すると，公衆株主は初期業務統合への投票前に最大2営業日 ，あるいは我々が要約材料を発行した日から要約購入期間が終了するまで(場合に応じて)その株を提出または入札し，その償還権を行使したい場合である.株主 が委託書又は要約買収材料(場合によって決定される)に開示されたこれら又は任意の他の手続きを遵守できない場合、その株は償還することができない。トレーニングの時間が比較的短いことから, 株主にとって、公開された株を電子的に渡すことは賢明だ。

上述したプロセスおよび認証共有またはDWACシステムを介して共有される動作に関連する名義コストが存在する。譲渡エージェント は通常，株を提出または入札した仲介人に約80.00ドルの費用を受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし，償還権を行使する所有者にbrの提出や入札を要求するか否かにかかわらず，この費用が生じる.株式を交付する必要は償還権を行使する要求 であり，いつでもこのような交付を完了しなければならない.

当該等のbr株式を償還する要求が提出されると、依頼書や入札要約文書(誰が適用されるかに応じて)が規定された日まで随時撤回することができる。また、公衆株式所有者が償還権選挙に関する証明書を交付し、その後 が適用日までに当該等の権利を行使することを選択しないと決定した場合、その所持者は、譲渡代理に証明書の交付を要求するだけでよい(実物または電子方式で)。私たちがその株式を償還することを選択した公衆株式保有者に割り当てられる資金は、予備業務合併が完了した直後に分配される予定です。

もし私たちの最初の業務グループがいかなる理由で承認されていないか、または完成していない場合、私たちは償還権を行使する公衆株主がその株を償還する権利がないことを選択します比例する信託口座のシェア。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

我々が最初に提案した初期業務統合が完了していなければ、2022年12月7日までに異なる目標を有する初期業務統合を完了させる試みを継続する可能性がある。

初期業務統合がなければ，公開された株式を償還して清算 を行う

当社は、2022年12月7日までに予備業務統合を完了することを規定している会社登録証明書を改訂·再記載します。もし私たちが2022年12月7日までまたは所定の時間内に初期業務統合を完了できない場合、私たちは：(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な範囲でできるだけ早く償還するが、10営業日を超えず、1株当たりの価格で現金で支払ったbrを公開発行した株を償還する。(Iii)償還後に可能な限り合理的に、残りの株主と私たちの取締役会の承認、清算および解散を行う権利を含む、信託口座に保管されていた総金額に等しく、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息(Br)が以前に発行されていなかった税金を支払うために発行されていなかった利息(最大100，000ドルの利息を引いて)を当時発行していた公衆株の数で除算し、償還後に可能な限り合理的に を発行し、残りの株主と我々の取締役会の承認、清算及び解散を行う。いずれの場合も，我々がデラウェア州の法律に基づいて定めた義務を遵守し，債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない.私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが2022年12月7日までに私たちの初期業務合併を完成できなかったら、これらの株式承認証は一文の価値もありません。

私たちの保証人、上級管理者、およびbr取締役は、2022年12月7日までに私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、所有する任意の創始者株に関する分配の権利を信託口座から清算する書面協定を締結しました。しかし、もし私たちの保証人、高級管理者、または取締役が私たちの最初の公募株またはその後に公開株式を買収した場合、もし私たちがその期間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはこのような公募株に関連する分配を信託口座から清算する権利があるだろう。

私たちとの書面合意によると、私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、(A)初期業務合併に関連する公開株の償還義務を規定する実質または時間を修正するために、私たちが改正および再記載された会社登録証明書を何も修正しない場合、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項について、私たちの公開株式を償還する義務の実質または時間、または100%の公開株式を償還することを規定することに同意します。私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、彼らが保有しているA類普通株を1株当たりの価格で償還し、現金で支払い、信託口座に保有している資金から稼いだ利息を含む当時信託口座に入金された総金額 に相当し、当時発行された公共株式数で割る。しかし、私たちの有形純資産は、私たちの初期業務合併が完了する直前または後、繰延引受業者の手数料と手数料を支払った後、少なくとも5，000，001ドル(これでは、米国証券取引委員会の“細株”の規則に拘束されない)でのみ、公募株を償還します。このようなオプションの償還権を過剰な数の公募株に行使すれば、(上述したように)有形資産の純資産額の要求を満たすことができず、この時点で改訂や関連する公開募集は行われません。

もし私たちが2022年12月7日までに初期業務統合を完了できない場合、私たちは、私たちのbr解散計画の実施に関連するすべてのコストと支出を、信託口座以外の金額(2020年12月31日現在1，896，170ドル)を使用して支払い、この目的に十分な資金があることを保証できませんが、どの債権者にも支払う予定です。私たちは信託口座に持っている収益で稼いだ十分な利息で、私たちが借りているかもしれない税金を支払います。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストや支出を支払うのに十分でない場合、信託口座に利息があれば、信託口座の残高で稼いだ利息収入に税金を払う必要がない場合、これらのコストと支出を支払うために、受託者に100，000ドルまでの課税利息を追加的に発行することを要求することができる。

初公募株と私募株式証の売却純収益(信託口座に保管されている収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たりの償還額は約10.00ドルとなる。しかし、信託口座に入金された収益は、我々債権者の債権に支配される可能性があり、債権者の債権は、我々の公共株主の債権よりも高い優先権を有することになる。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.00ドルを大幅に下回ることは保証できません。DGCL第281(B)条 によると、私たちの解散計画は、十分な資産があれば、私たちに対するすべての請求は全額弁済されなければならない、あるいは十分な資産があれば、私たちは全額支払いの規定を作らなければならないと規定しなければならない。私たちが残存資産 を株主に割り当てる前に、これらのクレームを支払うか支払わなければなりません。私たちはこれらの金額(あれば)を支払うつもりですが、私たちがすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金があることを保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、および他のエンティティが私たちbrと合意を実行し、信託口座内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主のbrに利益をもたらすことを求めていますが、これらの当事者は、このような合意に署名しても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームを含む、信託アカウントへのクレームを阻止することはできません。いずれの場合も、私たちの資産(信託口座に保有されている資金を含む)に対するクレームにおいて優位性を得るために。いずれかの第三者が契約締結を拒否して信託口座に保有する資金のこのような クレームを放棄した場合、我々の経営陣は、当社が合理的な競争代替案を持っているかどうかを考慮し、当社の管理職が当該第三者の参加がこの場合に当社の最良の利益に適合すると信じている場合にのみ、当該第三者と合意を締結する。私たちは、免責宣言の実行を拒否する第三者を招聘することができ、その特定の専門知識またはスキルが、免責宣言の実行に同意する他のコンサルタントよりも明らかに優れていると考えられる第三者コンサルタントを採用することを含む場合、または、管理層が免責声明を実行したいサービスプロバイダが見つからない場合を含む。Withum Smith+Brown，PC，我々の独立公認公共会計士事務所，および今回発行された引受業者は，我々と合意した合意を実行せず，信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄する.

さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追加を求めることはない。我々の公開株式を償還する際に、所定の期限内に初期業務統合を完了することができない場合、または私たちの初期業務合併に関する償還権を行使することができない場合、債権者は、償還後10年以内に放棄されない債権を支払うことを要求される。したがって、これらの債権者の債権により、公共株主が受信した1株当たり償還金額は、信託口座が最初に保有していた1株当たり10.00ドルを下回る可能性がある。Br書面協定によると、当社の保証人は、第三者が私たちが提供しているサービスまたは販売されている製品または私たちと書面意向書、秘密協定または同様の協定または商業合併協定を締結した予期される対象企業に任意のクレームを提起し、信託口座内の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドルおよび(Ii)信託口座清算日までの実際の1株当たり公開株式金額にある程度低下させた場合、保証人は私たちに責任を負うことに同意します。信託資産の減価で1株10.00ドル以下であれば, 課税税金を差し引く；この責任が、第三者または潜在的なターゲット企業が信託口座に保有する資金のいかなる権利およびすべての権利の放棄にも適用できないことを前提とし、(放棄が強制的に実行可能であるか否かにかかわらず)、私たちが初めて公募した引受業者brが特定の債務(証券法下の債務を含む)について提出したいかなる賠償要求にも適用できない。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のための資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券だと考えています。したがって、私たち は私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証することはできません。したがって、信託口座に対してこのようなクレームを提起することに成功した場合、私たちの初期業務合併および償還に使用できる資金は、1株当たりの公開発行株10.00ドル未満に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの初期業務統合を完了できないかもしれません。あなたはあなたの公開株を償還することで、1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームについては、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームを含むが、これらに限定されず、私たちのどの上級管理者や取締役も賠償してくれません。

信託口座内の収益が信託口座清算の日に(I)1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座に保有されている1株当たりの公共株の低い金額(Br)を下回る場合、信託資産価値が減少し、いずれの場合も納税のために抽出可能な利息金額が差し引かれるためであり、私たちの発起人は、その賠償義務を履行できないと主張するか、または特定のクレームに関連する賠償義務を履行していないと主張する。私たちの独立取締役は、その賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。私たちは現在、私たちの独立取締役 が私たちのスポンサーに代わって法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することを予想していますが、私たちの独立取締役はその商業判断を行使する際にそうしないことを選択する可能性があります。例えば、このような訴訟のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が判断した場合、有利な結果になる可能性はあまりありません。私たちの保証人はこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していません。私たちの保証人がこれらの義務を履行できることを保証することはできません。保険者の唯一の資産はわが社の証券だと信じています。したがって、債権者の債権のため、1株当たりの償還価格の実際の価値が公開株1株当たり10.00ドルを下回らないことを保証することはできません。

私たちは、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと契約を締結し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、brの利益、またはクレームを放棄するように努力して、債権者のクレームによって私たちのスポンサーが信託口座に賠償しなければならない可能性を低減する。私たちの保証人も、私たちの最初の公募株式の引受業者に対して、私たちの賠償に基づいて、いくつかの債務(証券法下の債務を含む)に対していかなるクレームに対しても責任を負うことはありません。brは、このような潜在的なクレーム(私たちの清算に関連するコストと支出を含む、現在約100，000ドル以下)を支払うために、信託口座以外の金額(2020年12月31日現在1，896，170ドル)を使用することができますが、これらの金額は、上場企業によって発生した費用や潜在的な業務組合候補の職務調査の費用brに使用される可能性があります。我々が清算し、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性がある。

DGCLによると、株主 は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性がありますが、彼らが解散時に受け取った分配を限度としています。 比例するもし私たちが2022年12月7日までに私たちの初期業務統合を完了しなければ、私たちの公開株を償還する際に、私たちが公衆株主に割り当てた信託口座の一部は、デラウェア州法律で規定されている清算分配とみなされる可能性がある。会社がDGCL第280条に規定されているいくつかの手続きを遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべてのクレームに対して合理的に規定することを保証する場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前の追加150日間の待ち時間を保証することができ、株主の清算分配に対する任意の責任 は、当該株主の責任のうちの小さい1つに限定される比例するクレームシェアまたは株主に割り当てられた金額は、 株主の任意の責任は解散3周年後に禁止される。

またもし比例して計算するもし私たちが2022年12月7日までに私たちの初期業務統合を完了せず、私たちの公開株を償還する際に私たちの公衆株主に配布された信託口座の一部が、デラウェア州法律によると清算分配とみなされず、このような償還分配は不正とみなされ(一方が法的訴訟を提起する可能性があることや他の現在知られていない状況のためかもしれない)、DGCL第174条によれば、債権者クレームの訴訟時効は、3年ではなく、不正償還分配後6年とすることができる。 のように割当てを清算する場合.2022年12月7日までに初期業務統合を完了できない場合、(I)すべての業務を停止しますが、清算は除外します。(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株を償還しますが、償還時間は10営業日を超えてはいけません。brは現金形式で1株当たりの公衆株を償還し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当し、以前に納税のための利息を発行していません(最高100ドル以下です。利息(br}支払解散費用)を当時発行された公開株式の数で割ると、償還は、公的 株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に消滅させ、(Iii)償還後、残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、早急に 清算及び解散を行い、いずれの場合も、デラウェア州法律下で債権者債権を規定する義務及び他のbrを適用する法律の要件を遵守する。それに応じて, 24時間後に合理的にできるだけ早く公開株を償還するつもりです^{これは…。} 1ヶ月なので、私たちはこのような手続きを守るつもりはありません。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のbrクレームに責任を負う可能性があり(しかし、それ以上ではありません)、私たちの株主のいかなる責任も、その日のbr}3周年をはるかに超える可能性があります。

私たちは280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて計画を立てて、私たちがすべての既存のクレームと係属中のクレームを支払うか、またはその後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定することを要求します。しかし、私たちは空白の小切手会社であり、運営会社ではなく、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られているため、唯一生じる可能性のあるクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)からのものとなる。潜在的なターゲット企業です上述したように、私たちの引受契約に含まれる義務に基づいて、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティと私たちとの合意を実行し、信託アカウントに保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを求めます。この義務の結果， が我々に提出できるクレームは非常に限られており，信託口座のクレームに責任が及ぶ可能性は低い.また、私たちの保証人は、信託口座内の金額が(I)1株当たり10.00ドルまたは(Ii)信託口座において信託資産価値の減少により信託口座に保有されるより少ない1株当たりの公共株の金額が(br})を下回らないようにするために必要な範囲内でのみ責任を負うことができ、いずれの場合も、私たちの最初の公募株の引受業者に対して、いくつかの債務についての私たちの賠償に応じていかなるクレームも負わない可能性がある。証券法に規定されている責任を含む。もし実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合, このような第三者の請求に対して、私たちのスポンサーは何の責任も負わないだろう。

もし私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者債権によって制限される可能性がある。すべての破産請求が信託口座を使い切った場合、私たちは私たちの公衆株主に1株10.00ドルを返すことができることを保証することはできません。さらに、私たちが破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、株主が受信した任意の分配は、適用される債務者/債権者および/または破産法下の“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償のクレームに直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払われる可能性があるとみなされる可能性がある。私たちはこのような理由であなたにクレームをつけないという保証はできません。

我々の公衆株主は、以下のような状況が発生する前にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)当社の初期業務合併を完了し、(I)株主投票に関連する適切に提出された任意の公衆株を償還し、(A)私たちの義務の実質または時間を修正するために、改正されたbrおよび再記載された会社登録証明書のいずれかの条項を改訂し、12月7日までに初期業務統合を完了していない場合、公開株を償還する義務がある場合、または100%の公開株式を償還する義務がある。2022年または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関連する任意の他の重大な条項、および(Iii)私たちが2022年12月7日までに業務統合を完了できない場合、適用法の規定に適合するために、すべての公開株式brを償還します。他のいかなる場合においても、株主は信託口座または信託口座に対して何の権利も利益も持たない。もし私たちが初期業務合併について株主の承認を求めるならば、 株主は初期業務合併だけで投票することは、株主が私たちにその株を償還することにつながりません比例する信託口座のシェア。その株主はまた上述したような償還権を行使しなければならない。私たちが改訂·再記述した会社証明書のこれらの条項は、私たちが改訂して再記載した会社証明書のすべての条項のように、株主投票で修正することができます。

競争

私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、上場企業、戦略業務合併を求める運営企業など、業務目標が私たちに似た他のエンティティからの競争に直面することが予想される。これらのエンティティの多くは がよく構築されており，直接または付属会社によって業務グループを識別し実施する豊富な経験を持っている.また、これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの財力、技術、人的、および他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は、私たちが利用できる財務資源によって制限されるだろう。この固有の制約は，他の人がターゲット企業の初期業務の組合せを追求する際に優位になる.また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させる可能性があり、将来の希釈を表している可能性があり、特定の目標企業に期待されないかもしれない。この2つの要因のいずれも、初期業務統合の交渉に成功した場合に競争劣勢になる可能性がある。

従業員

私たちの行政事務室はテネシー州メンフィスウィリアムズ·アーノルド路4921号にあります。郵便番号：38117、電話番号は(901)685-2865です。私たちは現在四人の警官がいます。これらのbr個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが予備的な業務統合が完了するまで、彼らが必要と思う時間を私たちの事務に投入するつもりです。我々の初期業務の組合せのために目標業務が選択されているか否か，および我々が置かれている初期業務統合プロセスが置かれている段階によって，いずれの 期間に投入される時間が異なる.

定期報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、br類普通株と引受権証を登録し、アメリカ証券取引委員会に年次報告書、四半期報告、現在の報告を提出することを要求する報告義務があります。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる。

株主への依頼書募集材料や買収要約文書の一部として、監査された所期目標業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は“公認会計基準”或いは“国際財務報告基準”に基づいて作成或いは入金する必要がある可能性が高く、具体的な状況によって決定され、歴史財務諸表はPCAOBの基準に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要求は、ある目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるため、初期業務統合を行う可能性がある潜在的目標プールを制限する可能性があり、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示することができず、所定の時間範囲内で初期業務統合を完了することができません。br}潜在的業務統合候補対象として決定された任意の特定のターゲット企業がGAAPに従って財務諸表を作成するか、または潜在目標企業が上記の要求に従ってその財務諸表を作成することができることを保証することができません。これらの要求を満たすことができない場合，我々は 提案の目標業務を買収できない可能性がある.これは潜在的なビジネス統合候補を制限する可能性があるが，この制限は実質的な ではないと考えられる.

“サバンズ-オキシリー法案”の要求に基づき、2021年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求する。我々が大規模加速申告会社や加速申告会社とみなされ、新興成長型会社の資格に適合しなくなった場合にのみ、内部制御プログラムの監査を要求される。ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。“サバンズ-オキシリー法案”の遵守を実現するために、任意のこのようなエンティティの内部制御を作成することは、任意のこのようなビジネス統合を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

我々は，取引法第12節に基づいて我々の証券を自発的に登録する表格8-Aの登録 宣言を米国証券取引委員会に提出した.したがって、私たち は取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、私たちの初期業務統合を完了する前または後に、私たちの報告書または取引所法案の下の他の義務を一時停止するために表15を提出するつもりはありません。

(1)財政年度の最終日まで、(A)私たちの初公募完了5周年後、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)私たちは大型加速申告会社とみなされています。これは、前年6月30日まで、非関連会社が保有しているA類普通株の時価が7億ドルを超えることを意味しています^{これは…。}そして、(2)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日。

第1 A項。リスク要因

小さな報告会社として、当社の年報にリスク要因を含める必要はありません。しかし、以下は、会社とその運営に重大な影響を及ぼす可能性のある重大なリスク、不確実性、およびその他の要因の概要である

リスク要因

私たちの引受権証は負債として入金され、私たちの株式証の価値変化は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性がある。

2021年4月12日、会社財務事業部署理取締役、米国証券取引委員会代理総会計士は共同で、特殊目的買収会社権証の会計計算及び報告考慮事項について“特殊目的買収会社権証スタッフ会計及び報告注意事項の声明”(“米国証券取引委員会 声明”)と題する声明を発表した。具体的には、米国証券取引委員会の声明は、いくつかの和解条項と業務合併後のいくつかの入札要約に関連する条項に重点を置いており、これらの条項は、株式証を承認する権利証契約に含まれる条項と類似している。アメリカ証券取引委員会が声明した結果、私たちは私たちの公開配給と私募株式証の会計処理を再評価し、権利証を公正な価値で計量された派生負債に分類し、各時期の収益の中で公正価値の変化を報告することにした。

したがって、2020年12月31日までの貸借対照表は、本年度報告の他の部分に含まれ、その中には、当社株式証内の特徴を含む派生負債 が含まれている。会計基準アセンブリ815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)は、各貸借対照表の日にそのような派生ツールの公正価値を再計量することを規定し、それによって生成された公正価値変動に関連する非現金収益または損失は、経営報告書の収益において確認される。経常的な公正価値計測の結果として、私たちの財務諸表と運営結果は、私たちがコントロールできない要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。経常公正価値計測を採用しているため，報告期間ごとに株式証の非現金収益や損失 を確認する予定であり，このような収益や損失の金額は重大である可能性がある。

私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な弱点は、運営結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

2021年4月12日に米国証券取引委員会従業員声明を発表した後、我々の経営陣と監査委員会は、米国証券取引委員会が声明を発表したことを考慮して、これまでに発表·監査された2020年12月31日現在および2020年12月31日までの財務諸表を再記述することが適切であると結論した。

私たちの経営陣は十分な財務報告の内部統制の確立と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、これらの内部統制を評価することによって発見された任意の変化と重大な弱点を開示する必要があります。重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見が得られないようにする。

最初の改訂文書で述べたように、私たちは、2020年12月に初めて公募時に発行された権利証に関する重大かつ異常な取引の会計処理に関する財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2020年12月31日まで、財務報告の内部統制が発効していないと結論した。 この重大な弱点は私たちの派生権証負債に重大な誤報が発生し、派生権証負債の公正価値の変化、償還が必要かもしれないA類普通株、累積損失及び影響を受けた期間の関連財務開示を招く(定義は第一次改訂申告書類参照)。経営陣の重大な会計問題に関する議論については、第1の改訂文書に含まれる財務諸表の“付記2-以前に発表された財務諸表を追記する”と、第2部9 A項目：第1改正文書に含まれる制御及び手続を参照されたい

本改訂案第2号他にも述べたように、当社の財務報告における内部統制に大きな弱点があることが発見され、これは当社がASC 480-10-S 99-3 Aをその公衆株式会計分類と1株当たり収益列報に適用したことと関係がある。この重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2020年12月31日現在、財務報告の内部統制が無効であると結論した。歴史的に見ると、一部の公衆株式は、株主権益が500万ドルを超えることを維持するために永久株式に分類されており、これは、定款で述べたように、当社がその公開株式を償還しないことに基づいており、その金額は、定款で述べたように、有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはない。当社がASC 480-10-S 99-3 Aをその公衆株式会計分類に適用した再評価によると、当社の管理層はすでに確定しており、公衆株式にはいくつかの規定が含まれており、“憲章”に掲載されている有形資産の純資産償還限度額にかかわらず、すべての公衆株式を臨時株式に分類しなければならない。当社がASC 480-10-S 99-3 Aを公衆株会計分類に適用して発見された重大な弱点についての経営陣の検討については、添付財務諸表の“付記2”、および本改正案第2号改正案に含まれる第II部分第9 A項：制御と手順を参照されたい

項目9 A. “制御と手順”で述べたように、2020年12月31日現在、財務報告内部統制に大きな弱点があるため、財務報告内部統制は無効であると結論している。私たちはその中で言及された重大な弱点を修復するために複数の措置を取っている；しかし、私たちが重大な弱点をタイムリーに救済したり、他の重大な弱点を発見できない場合、私たちは必要な財務情報をタイムリーに確実に提供できない可能性があり、私たちは財務情報を誤って報告するかもしれない。同様に、私たちの財務諸表が適時に提出されなかった場合、私たちは普通株式上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関のbr制裁または調査を受ける可能性がある。もし がタイムリーに提出できなかった場合、フォームS-3またはフォームS-4の短い登録声明を使用する資格がなくなり、買収された業務戦略を実現するために株式を発行して実行する能力を弱める可能性があります。いずれの場合も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。財務報告の内部統制に重大な欠陥や重大な欠陥が存在することは、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、項目9 Aで説明したように、財務報告内部統制における重大な欠陥を修復するための追加コストも発生するだろう。“規制と手続き”。

私たちは、発見された重大な弱点を補うために、または財務報告の十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、追加的な重大な弱点または財務業績の再記述が生じることを保証することはできない。さらに、私たちが私たちの制御やプログラムを強化することに成功したとしても、これらの制御およびプログラムは、将来的には違反やエラーを防止したり識別したり、財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではない可能性があります

私たちは財務報告書の内部統制に実質的な弱点があるので、私たちは訴訟と他のリスクに直面するかもしれない。

米国証券取引委員会の声明発表後、我々の経営陣と我々の監査委員会は、我々が前に発表した2020年12月31日までと2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの監査財務諸表を再発行することが適切であると結論した。“-私たちの権利証は負債として入金され、私たちの権利証の価値変化は私たちの財務業績に大きな影響を与える可能性があります” は再記述の一部として、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見しました

また，本改正案第2号の他の部分で述べたように，我々は財務報告の内部統制に重大な欠陥があることが発見され，会社がASC 480-10-S 99-3 Aを公開株式の会計分類および1株当たりの収益の列報に適用したことに関連している

これらの重大な欠陥のため、権利証、権証、公開株式の会計変更は、連邦および州証券法のクレーム、契約クレームまたは再記述による他のクレームを含む可能性があり、財務報告および財務諸表作成の内部統制に大きな弱点がある。本修正案第2号の日まで、このような訴訟や紛争があることは知られていない。しかし， は将来このような訴訟や紛争が発生しないことは保証されない.このような訴訟や紛争は、勝訴の有無にかかわらず、当社の業務、運営結果、財務状況、または業務統合を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの運営に関連するリスクの完全リストについては、2020年12月2日の募集説明書の“リスク要因”と題する部分を参照してください。この部分は時々更新される可能性があります。

項目1 B。未解決の従業員のコメント。

ない。

項目2.財産

私たちの現在の実行事務室はテネシー州メンフィスウィリアム·アーノルド路4921号にあります。郵便番号：38117です。私たちの実行オフィスは、私たちの管理チームのいくつかのメンバー の付属機関によって提供されます。2020年12月7日から、オフィススペース、公共事業、秘書、行政支援のために、スポンサーの付属会社に毎月15，000ドルを支払うことに同意しました。私たちの現在のオフィス空間は私たちの現在の業務 を満たすのに十分だと思います。

項目3.法的訴訟

私たちの管理チームによると、現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する実質的な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていません。

第4項鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第5項：登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

市場情報

私たちの単位、A類普通株、引受権証はそれぞれ“LOKB”“LOKB”と“LOKB WS”のコードでニューヨーク証券取引所で取引されています。私たちの単位は2020年12月3日に公開取引を開始し、私たちのA類普通株と引受権証は2021年1月25日から単独公開取引を開始します。

所持者

2021年3月24日、私たちの部門には1名の登録所有者があり、A類普通株は2名の登録所有者があり、株式承認証は2名の登録所有者がある

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近売られている未登録証券

2020年12月7日、初の公募終了及び超過配給選択権を全面的に行使するとともに、合計4，666，667件の私募株式証の私募を完了し、私募株式証1部当たりの価格は1.50ドルであり、7，000，000ドルの毛収入が生じた。次発行は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録規定に基づいて行われる.

私募株式承認証 は初公開募集で販売されている単位の引受権証と同じであり、異なる点は私募株式証は初期業務合併が完了する前に譲渡、譲渡或いは販売できないが、ある限られた例外状況は除外する。

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

初公募株で得られた資金の使用状況

2020年12月7日には，引受業者が超過配給選択権を十分に行使することにより発行された3，300，000単位を含む25，300，000単位の初公募株を完成させた.各単位は1株のA類普通株と1部の引戻し可能な株式証の3分の1を含み、各完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、2億53億ドルの毛収入をもたらしてくれた。

初公開を完了するとともに、私募株式証明書1部当たり1.50ドルで保証人に4，666，667件の私募株式証明書 を販売することを完了し、7，000，000ドルの総収益を生み出した。私募株式証は初公募で販売された単位の引受権証と同じであり、異なる点は私募株式証は初期業務合併が完了する前に譲渡、譲渡或いは売却できないが、ある限られた例外状況は除外される。

我々の初公募株と株式売却承認証で得られた計253，000，000ドル は米国モルガン大通銀行の信託口座brに入金され，この口座は大陸株式譲渡と信託会社が受託者として維持されている.受託者は、信託口座に保有されている収益を、満期日185日以下の米国政府証券に投資するか、米国政府国債のみに投資する通貨市場基金にのみ投資することができ、1940年の“投資会社法”(改正された)の規則2 a-7のいくつかの条件に適合する。

項目6.選択された財務データ。

小さな報告会社は を必要としない.

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。

“私たち”，“私たち”，“私たち”または“会社”は，文脈が他に要求されない限りLive Oak Acquisition Corp.IIを指す.私たちの“経営陣”または私たちの“管理チーム”とは、私たちの上級管理者と取締役を指し、“スポンサー”とは、Live OakスポンサーパートナーII LLCを意味する。以下、我々の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の場所の財務諸表とその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

2020年12月31日までの間のNavitas半導体会社(前Live Oak買収会社II)(“当社”)の10-K表年報第2号改正案(“第2号改正案”)では、先に2020 Form 10-K/A No.1で述べたように、(I)初公開後貸借対照表および(Ii)2020年度財務諸表を再確認する

2020年12月7日に初公募株で販売された単位として発行された公開株式の会計および分類へのASC 480-10-S 99-3 Aの適用を再評価した。歴史的に見ると、一部の公衆株は株主権益が500万ドルを超えることを維持するために永久株式に分類されており、これは、憲章で述べられたように、私たちの公衆株を償還しないことに基づいており、その金額は、憲章で述べられたように、私たちの有形資産純資産額を5，000，001ドル下回ることはない。この等の再評価によると、当社経営陣は、憲章に記載されている有形資産純額の償還限度額にかかわらず、すべての公開株式を仮株式に分類することを要求するいくつかの条文を含むことを決定している。また，公開株式の列報方式の変化については， 経営陣は1株当たりの収益計算を再申告し，2種類の普通株 の収益と損失を比例的に分配すべきであることを決定した。本プレゼンテーションでは，業務統合を最も可能な結果とし，この場合，この2種類の普通株がわが社の収入と損失を比例的に分担する.

2021年11月20日、監査委員会は、会社経営陣と検討した結果、我々が以前に発表した(I)初公募後貸借対照表 ，(Ii)2020年度財務諸表(先に2020 Form 10-K/A No.1で重記したように)、(Iii)2021年第1四半期報告書には、2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日現在の四半期報告書および(Iv)2021年第2四半期報告書に含まれる6月30日現在の四半期報告に含まれる財務諸表に含まれていると結論した。2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出された2021年は再記述し、すべての公開発行株式を仮株式として報告し、これ以上依存すべきではない。したがって、br社はここでIPO後の貸借対照表および2020年度財務諸表を再確認し、2021年第1四半期財務諸表および2021年第2四半期財務諸表をQ 3 Form 10-Q/Aで再記述する予定である

再説明は私たちの現金状況に影響を与えない

我々の経営陣は、上記の分類誤りに鑑み、財務報告の内部統制に重大な弱点があり、我々の開示制御及び手続が無効であると結論した。

再記述については、我々の経営陣は、重述の影響を受けている間の開示制御およびプログラムの有効性を再評価した。 再評価の結果、これらの期間における開示制御および手順は、複雑な金融商品をめぐる適切な会計および分類をめぐる我々の内部制御に対して無効であることが確認された。より多くの情報については， は本改正案第2号に含まれる9 A項を参照されたい

本明細書に含まれる財務諸表付記2は、再記述についてより全面的に説明した。

概要

私たちはデラウェア州法律に基づいて2020年8月12日に設立された空白小切手会社です。初歩的な業務合併を目的としています。私たちは初公募株で得られた現金と私募株式証明書の売却、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って私たちの初期業務統合を完成させるつもりです。

我々は，我々の買収計画を実行する際に，引き続き巨額のコストが発生すると予想している.私たちは私たちが初期業務グループを完成させる計画が成功するということをあなたに保証できません。

経営成果

これまで，我々は何の業務にも従事していなかった(初公募後に初期業務統合を探す以外は)，何の収入も生じなかった.2020年8月12日(設立)から2020年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、私たちの初公募株の準備に必要な活動であり、以下に述べる。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。初公募後に保有投資で稼いだ利息の形で営業外収入を生む予定だ。上場企業(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用によって費用が発生します。

2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの間に、派生権証負債公正価値変動による3，013，001ドルの損失および株式証明書に割り当てられた取引コスト587，958ドル、運営コスト137，268ドル、運営銀行口座利息収入690ドルおよび信託口座が保有する有価証券利息収入18，241ドルを含む純損失3，719，296ドルを記録した

流動性と資本資源

2020年12月7日，我々は1株10.00ドルで25，300，000株の初公募株を完成させ，その中には引受業者がその3，300，000株の超過配給選択権を全面的に行使することを含め，253，000，000ドルの毛収入が生じた.初の公募が完了すると同時に、株主に私募株式証明書1部当たり1.00ドルで4，666，667件の私募株式証明書を売却することを完了し、7，000，000ドルの総収益を生み出した。

我々が初めて公開発売、引受業者が超過配給選択権及び私募株式証の売却を全面的に行使した後、信託口座は合計253，000，000ドルに入金された。私たちは4，610，000ドルの引受料 ，8，067，500ドルの繰延引受料および386，837ドルの他の発行コストを含む13，064，337ドルの取引コストを生成した。

2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの運営活動で使用された現金は159，974ドルであった。純損失3，719，296ドルは，派生権証負債公正価値変動による損失3，013，001ドル，株式承認証に割り当てられた取引コスト587，958ドル，信託口座投資による利息18，241ドルおよび運営資産と負債の変化に影響され，これらの資産と負債は23，396ドルの経営活動現金を用いた。

2020年12月31日現在、私たちが信託口座に持っている現金と投資は253，018，241ドルです。私たちは信託口座で稼いだ利息を含めて、信託口座に持っているほとんどの資金を使って、私たちの業務統合を完成させるつもりです。私たちはbr利息を引き出して税金を支払うことができます。2020年8月12日から2020年12月31日までの間、信託口座から利息収入は一切抽出されていません。私たちの株式または債務の全部または一部が業務合併完了の対価 として使用された場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供し、他の買収を行い、我々の成長戦略を実施する。

2020年12月31日まで、私たちは信託口座の外に1，896，170ドルの現金を持っています。我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業の決定と評価に利用し，潜在目標企業の業務遂行調査を行い，潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス，工場または同様の場所を往復し，潜在的目標企業の会社文書および重要な合意 を審査し，我々の初期業務組合せを構築，交渉，完了させる予定である。

私たちの最初の業務合併に関連する運営資本の不足や融資取引コストを補うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社、または会社のいくつかの高級管理者と取締役またはそれらの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれる義務はありません。最初の業務統合が完了すれば、私たちに発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済します。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。私たちの最初の業務合併が終わっていなければ、信託口座以外の収益の一部を使用して運営資金ローンを返済することができますが、信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には使用されません。運営資金ローンは、私たちの初期業務合併が完了した後に無利子返済されるか、または貸金人が自ら決定し、このような運営資金ローンのうち最大1，500，000ドルは、業務合併後の実体の引受権証に変換することができる。株式承認証 は私募株式証と同じになる。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(ある場合)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。

運営業務に必要な支出を満たすために追加資金を調達する必要はないと考えられる。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストの推定値がそれに必要な実際の金額よりも低い場合、初期業務統合前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がない可能性があります。また、初期業務合併を完了するために追加融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、初期業務合併が完了した後に相当数の上場株を償還する義務があるため、この場合、追加証券を発行したり、初期業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性があります。適用証券法を遵守する場合には、業務合併を完了しながらこのような融資を完了するだけである。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を終えることができなければ、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加のbr融資を受ける必要があるかもしれません。

表外融資手配

2020年12月31日まで、私たちは債務、資産、負債を持っておらず、これは表外手配とみなされるだろう。我々は、未合併エンティティまたは金融パートナーシップ(一般に可変利益エンティティと呼ばれる)と関係を構築する取引 には関与していないが、これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、表外手配を促進するために構築されている。我々はいかなる表外融資手配を締結したり、いかなる特殊な目的実体を設立したり、任意の他の実体の債務を保証したり、または任意のbr非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

私たちには、私たちのスポンサーに毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書と行政支援サービスの合意を支払うことを除いて、長期債務、資本レンタル義務、経営リース義務、長期債務はありません。我々は、2020年12月7日からこれらの費用を徴収し、初期業務合併が完了するまで、毎月これらの費用を徴収し続けます。

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8，067，500ドルを得る権利がある。我々が初期業務統合を完了した場合，引受契約の条項により，繰延費用は信託口座に保有している金額のみから引受業者に支払われる.

肝心な会計政策

米国公認の会計原則に従って財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.私たちは以下の重要な会計政策を決定した

償還可能なA類普通株

我々は会計基準編纂(“ASC”)テーマ480“負債と権益の区別”における指導に基づいて、私たちのA類普通株式標的 に対して可能な償還を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに私たちが全く制御できない場合に償還されるか)は、一時株主権に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。我々のA類普通株は特定のbr償還権を有しており，これらの償還権は我々の制御範囲内ではなく，将来の不確実なイベント発生の影響を受けていると考えられる.したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株は仮株式として示されており，我々貸借対照表の株主権益部分 にはない

派生株式証負債

私たちはデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場、あるいは外国為替リスクのリスクを開放しない。我々は、そのようなツールが派生商品であるかどうかを決定するために、または埋め込みデリバティブ資格に適合する機能を含む、ASC 480およびASC 815-15に基づいて、私たちのすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。

著者らは初公開発行で投資家に8，433，333件の普通株式承認株式証を発行し、4，666，667件の私募株式承認証を発行した。ASC 815-40によると、私たちのすべての未弁済株式証 は派生負債として確認された。したがって、私たちは、権利証明ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこれらのツールを公正価値に調整する。この等負債は、行使されるまで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認される。初公開発売に関連して発行された引受権証の公正価値 は公正価値に応じて二項/格子モデルを用いて計量され、このモデルは当社の償還選択権(完全表を含む)ができるだけ早い日に最適に行使されると仮定している。著者らはBlock-Scholesオプション定価モデルを用いて公正価値で私募株式証を計量した。我々の初公開発売に関連して発行された権証の公正価値は，その後，このような権証の上場市場価格に基づいて計測される.

普通株1株当たり純収益

我々はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守する。私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っている。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。1株当たりの純収益(損失)の計算方法は、純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均シェアで割る。

1株当たりの希薄収益(損失)を計算する際には，初公開や私募に関連して発行される引受権証の影響 は考慮されておらず，その行使は将来の事件に依存するからである。したがって、普通株1株当たりの純利益(損失)は、普通株1株あたりの基本純収益(損失)に等しい。償還価値は公正価値に近いため、償還可能A類普通株に関する増価は1株当たりの普通株収益 (損失)には含まれていない。

最新の会計基準

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えるだろう。

プロジェクト7 a。市場リスクに関する定量的で定性的な開示。

2020年12月31日までの我々の努力は，組織活動，我々の初公募株に関する活動，および初公募株以来の活動，すなわち初期業務統合の目標業務を探すことに限られている。我々が従事している業務は限られており，何の収入も生じていない.2020年7月7日に設立されて以来、私たちは何の保険活動もしたことがない。私たちは私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジ活動もしないと予想しています。

2020年12月31日まで、私たちはどんな市場や金利の危険も存在しない。私たちが初めて公募した私募株式証の純収益brは、モルガン大通銀行の米国の信託口座に入金され、大陸株式譲渡と信託会社は受託者として、185日以下の期間の米国政府国庫券または通貨brに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定条件を満たす市場基金に投資されており、これらの基金は米国政府国債br債務にのみ投資されている。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。

項目8.財務諸表および補足データ。

本年度報告の一部を含むF-1~F-23ページを参照してください。

第9項.会計·財務開示面の変更と会計士との相違

ない。

プロジェクト9 a。制御とプログラムです

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御は、我々が取引法に基づいて提出した報告(本年度報告のような)で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会 規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを確保するためのプログラムである。情報開示制御の設計はまた、必要な情報開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む、このような情報を収集し、私たちの管理層に伝達することを保証することを目的としている。我々の経営陣は、現最高経営責任者と最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下、取引法第13 a-15条(B)条に基づいて、2020年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき，我々の認証者は，2020年12月31日現在，我々の開示制御·手順が2020年12月31日まで発効していないと結論したが，これは，財務報告の内部統制に大きな欠陥があるためであり，以下の“財務報告内部統制の変化”で紹介されている。この重大な弱点を踏まえて、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって，経営陣は，本年度報告“10−K表，第2号改正案”に含まれる財務諸表は，すべての重要な点で当社が本報告で述べた期間の財務状況，経営業績，キャッシュフローを公平に反映していると考えている

私たちは私たちの統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望んでいない。開示制御およびプログラムは、その発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、開示制御およびプログラムの目標 を達成することを確保する。また、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する収益を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムに対する のいかなる評価も、私たちが私たちのすべての制御欠陥およびbr}詐欺事例を検出したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計はまた、将来のイベントの可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

経営陣財務報告内部統制報告

本年度報告には，経営陣の財務報告内部統制に対する評価報告は含まれておらず，私の独立公認会計士事務所が米国証券取引委員会規則が新規上場企業のために設定した過渡期により提出された認証報告も含まれていない。

財務内部統制の変化 報告

最近の会計四半期において、取引規制13 a−15(F)および15 d−15(F)で定義されている財務報告の内部制御に大きな影響を与えていないか、または財務報告の内部制御に大きな影響を与える可能性のある変化 は、本年度報告が10−K/A表 で財務諸表を再記述することが決定されていないため、財務報告の内部制御に大きな影響を与える可能性がある。

私たちは財務報告書の内部統制が私たちの権利証を適切に分類することにつながらなかった。2020年12月7日に発行されて以来、私たちの権利証は私たちの貸借対照表に権益として入金されています。2021年4月12日、米国証券取引委員会従業員は、米国証券取引委員会従業員声明を発表し、米国証券取引委員会従業員は声明で、米国証券取引委員会の権利証のいくつかの共通条項および条件は、株式ではなく、権証を貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があると表明した。議論と評価を経て、米国証券取引委員会従業員の声明を考慮して、我々の権利証は負債列報として をすべきであり、その後、先に2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出された10-K/A表修正案1で改めて述べたように、公正な価値再計量を行うべきであると結論した。また、我々の経営陣は、会社が発行したA類普通株のある複雑な特徴の解釈と会計制御 が有効に設計または維持されていないことにより、 部分のA類普通株が一時株式ではなく永久株式に誤分類され、会社が本10-K/A表で重記した1株当たり純収益(損失)計算を変更したと結論した

この重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を修復し、改善するために多くのエネルギーと資源を投入し続けることを計画している。会計要件の適用を決定し、適切に適用する流れがあるが、財務諸表に適した複雑な会計基準を評価·実施するシステムを強化する予定である。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、私たちの人員と第三者の専門家とのコミュニケーションを増加させることであり、私たちは彼らと複雑な会計アプリケーションについて相談します。 我々の救済プランの要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらのプランが最終的に期待される効果をもたらす保証はない

項目9 b。他の情報。

ない。

第三部

プロジェクト10.役員、役員、および会社管理。

上級者と役員

本年度報告の日まで、私たちの上級管理職と取締役は以下の通りです

私たちの役員と役員の経験は以下の通りです

ジョン·P·アンボアンが私たちの議長を務めています2020年5月から2020年12月にかけてLive Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所株式コード：LOAK)の取締役の一員であり、これまでは空白小切手会社であり、2020年12月28日にジョージア州Meredianホールディングスグループとの業務合併を完了し、Meredianホールディングスグループはジョージア州のDAnimer Science社であり、生分解性プラスチック材料のトップデベロッパーとメーカーである。アンボヤンは今デニマー科学会社の独立役員の責任者です。アンボアンは2021年3月以来、Live Oak Mobility Acquisition Corp.で取締役を務めており、同社は空白小切手会社であり、2021年3月に2.53億ドルの初公募株(IPO)を完成させた。Live Oak Mobility Acquisition Corp. は現在、予備業務統合の改善を求めています。Amboianさんはビジネスリーダーで、複数の業界のM&A、資本管理、製品開発、ブランド形成と複数の業界の上場会社の流通の面で30年以上の経験を持っている。2007年から2016年まで、Nuveen Investments，Inc.またはNuveen(前ニューヨーク証券取引所コード：JNC)の会長兼最高経営責任者(br}を務めた。1999年から2007年までニューヴィンの総裁を務め、1995年から1999年まで同社に入社して首席財務官を務めた。彼がNuveen指導職を務めている間、Amboianさんは2007年にNuveenがMadison Dearborneに売却された投資グループの過程でリーダー役を務め、2014年にNuveenがTIAA(ニューヨーク教師保険と年金協会)に売却する過程でリーダー役を演じるなど、多くのM&Aと資本市場取引に参加した。Amboianさんは2007年から2016年までNuveen Mutual Funds取締役会に勤め、1996年から2007年までNuveen Investmentsの公共取締役会に勤めた。Nuveenの前に, Amboianさんはミラー醸造会社戦略の首席財務官と上級副社長です。彼のキャリアはカーフ食品会社の会社と国際金融から始まり、そこで彼は彼の財務担当任期を終えた。アンボアンは2013年以来、マディソン·ディルボーン共同会社で業界コンサルタントを務めており、私募市場投資会社アダムス街共同会社の一般パートナーの独立取締役でもある。また、Amboian氏は2017年以来、Estancia Capitalの上級コンサルタントであり、2018年以来精品資産管理会社North Square Investmentsの取締役会長を務めている。2020年以来、安博揚はヘッジファンド別投資管理会社Evanston Capitalの会長を務めており、富管理会社Cresset Capital Managementの顧問委員会のメンバーでもある。また、JA Capital Advisorsを通じて、LLCはいくつかの小企業に有機と無機成長イニシアティブの提案を提供した。彼はシカゴ大学の学士号と工商管理修士号を取得した。彼の広範な財務、投資、運営背景のため、彼は私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

リチャード·ヘンドリックスは設立以来、私たちの最高経営責任者と取締役会のメンバーを務めてきた。Hendrix氏は2021年1月以来、Live Oak Mobility Acquisition Corp.で取締役と最高経営責任者を務めており、同社は空白小切手会社であり、2021年3月に2.53億ドルの初公募株(IPO)を完成させた。Live Oak Mobility Acquisition Corp.初期業務統合 の整備が求められています。2020年1月から2020年12月まで、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所株式コード：LOAK)の上級管理者と取締役マネージャーであり、同社は以前は空白小切手会社であり、2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意し、Meredian Holdings Group，Inc.との商業合併取引を完了したと発表した。Meredian Holdings Group，Inc.はジョージア州d/b/a DAnimer Scienceの会社であり、生分解性プラスチック材料の先行開発者とメーカーであり、取引は2020年第4四半期に完了した。彼はリーダーシップ、企業戦略、M&A、資本市場、上場企業融資の実行において豊富な経験を持っている。彼のキャリアの中で、Hendrix氏は発行者と投資家と広範な協力を行い、主に金融サービス、不動産、エネルギー、工業と商業及び消費者サービス分野の会社に注目した。創業者やスポンサーが支援する数十社の初公募株を率い、主に銀行、保険、不動産業界にある。また、Hendrix氏は豊富な経験を持ち、CEO、取締役会、大株主に戦略、資本構造、資本獲得に関する提案を提供した。2020年3月以来、Hendrix氏はずっと医療設備サプライヤーアメリカ昇降椅子サプライヤーLLCの取締役会メンバーを務めてきた。金融業界で豊富なリーダーシップを持ち、FBR&Co.最高経営責任者を務めた。, あるいはFBR(元ナスダック：FBRC)、資本市場会社、2009年から2017年、2012年から2017年まで会長を務めている。ヘンドリックスさんはFBRがアメリカミドルエンド市場会社が初めて普通株を発行するリード簿記管理人に成長するのを助けました。FBR期間中、ヘンドリックス氏は会社の成長を監督し、FBR会長兼最高経営責任者を務める間に多くの戦略的取引を監督し、最終的に2017年にB.Riley Financial， Inc.(微博コード：RILY)と合併した。合併後、ヘンドリックスは2017年10月までB.ライリー金融の取締役を務めてきた。FBRの最高経営責任者を務める前、ヘンドリックス氏は2004年から2007年までアーリントン資産投資会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：AI)の総裁兼最高経営責任者を務め、2003年から2004年まで同社の最高投資家を務めた。これまではFBR資産投資会社の総裁兼首席運営官であり、FBRの不動産と多元化産業投資銀行部を同時にリードしていた。FBRに入社する前，ヘンドリックス氏はPNC Capital Markets投資銀行部の取締役社長であり，PNCの資産支援証券業務を担当していた。ヘンドリックス氏はLive Oak Merchant Partnersの共同創業者と管理パートナーであり、複数の業界のミドルエンド市場会社に資本とコンサルティングサービスを提供する商業銀行である。2017年以来、ヘンドリックス氏は私募株式会社Crestview Partnersの高級顧問も務め、現在はProtect My Carの会長であり、後者はCrestview Partnersのポートフォリオ会社であり、消費者に延長された自動車保証計画を提供している。ヘンドリックスとCrestview Partnersの協力はCrestviewの10年以上前のFBRへの投資から始まった。この5年間、ヘンドリックス氏はRJH管理有限公司の創業者兼CEOを務めてきた, 個人所有の投資管理会社です。ヘンドリックスさんはマイアミ大学の金融学士号を取得しました。彼は広範な財務、投資、コンサルティングの背景を持っているため、彼は私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

Andrea K.Tarbox は2020年10月以来、私たちの最高財務官と取締役会のメンバーを務めてきた。2020年1月から2020年12月まで、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所コード：LOAK)の役員·役員である。Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所コード：LOAK)以前は空白小切手会社であり、2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意し、Meridian Holdings Group，Inc.との業務合併取引を完了し、2020年第4四半期に完了すると発表した。2007年から2018年まで、Tarboxさんはケプス通紙業包装会社(前ニューヨーク証券取引所コード：KS)の首席財務官兼副総裁を務めた。KapStoneは未漂白クラフト紙と段ボール包装製品を生産する会社であり、2007年にStone Arade買収会社或いはStone Aradeと合併することによって発売された。Tarboxさんは2006年に業務合併承認プロセスにKapStoneを追加した。彼女が首席財務官を務めている間、Tarboxさんは5つのキー買収の主要条項を交渉し、30億ドル近くの融資を受けた。タボックスさんはKapStoneがWestRock社(ニューヨーク証券取引所コード：WRK)に売却する過程で重要な役割を果たした。2014年と2015年、機関投資家はタバークさんを全米幹部チームの全米最優秀首席財務官の一人に指名し、2012年、金融幹部国際組織はタボックスさんをシカゴ年度首席財務官に選出した。これまで、Tarboxさんは多くの会社で、紙と技術に基づく文書管理ソリューション提供者Uniscribe専門サービス会社、研究とコンサルティング会社Gartner Inc.，イギリス石油会社(NYSE：BP)、およびフォーチュンブランド会社を含むますます多くの役割を担ってきた。, 多様な製品ラインを持つ持株会社です。これらの職務を担当している間、Tarboxさんは会社の買収と統合で豊富な経験を蓄積した。タボックスさんは安永法律事務所で彼女のキャリアを始め、そこで彼女は公認会計士になった。タボックスさんはコネチカット大学で心理学学士号を取得し、ロードアイランド大学で工商管理修士号を取得した。彼女の広範な運営背景と彼女の会社買収と統合の豊富な経験から、彼女は私たちの取締役会に就く資格が完全にある。

小Gary K.Wunderlich は設立以来我々の総裁であり，設立から2020年10月まで我々の首席財務官を務めてきた。Wunderlich氏は2021年1月以来、Live Oak Mobility Acquisition Corp.の総裁兼首席財務官を務めており、同社は空白小切手会社であり、2021年3月に2.53億ドルの初公募株(IPO)を完成させた。Live Oak Mobility Acquisition Corp.現在、初歩的な業務統合の整備が求められています。設立から2020年12月まで、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所株式コード：Loak)の役員であり、同社は空白小切手会社であり、2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意し、Meredian Holdings Group，Inc.との商業合併取引を完了したと発表した。Meredian Holdings Group，Inc.はジョージア州のd/b/a DAnimer Science社であり、生分解性プラスチック材料のリーディングデベロッパーとメーカーであり、取引は2020年第4四半期に完了した。ウィンドリーヒ氏はLive Oak Merchant Partnersの共同創業者兼管理パートナー であり、各業界のミドルエンド市場会社に資本とコンサルティングサービスを提供する商業銀行である。2017年に共同でLive Oakを設立する前に、Wunderlich氏は1996年からWunderlich Securities， Inc.またはWSIの創始者兼CEOを務め、2017年までB.Riley Financial， Inc.(ナスダック：Rly)との合併に成功した全方位サービスを提供する投資銀行とブローカーである。合併後、Wunderlich氏は2017年から2018年7月までB.Rileyの取締役を務め、2018年11月までWSI(BライリーWealthと改称)のCEOを務めてきた。WSIの最高経営責任者として，Wunderlich氏は会社成長のあらゆる面に参加し，仮想スタートアップ会社から全方位サービスの投資銀行に成長した。2011年、WunderlichさんはWSIとWSIの首席コンプライアンスと一緒に同意しました, 調査結果を認めず否定しない場合、米国証券取引委員会が入力した命令は、2007年から2009年にかけて、ワトソン国際がその数百の既存の課金ブローカー口座を投資相談口座に変換する際に、いくつかの投資アドバイスを提供するブローカーの規制変化に対応するために、1940年の“投資顧問法案”または“顧問法案”およびその規則に故意に違反していることが分かった。意図的に協力して、そそのかして、このような侵害を引き起こす。この命令はまた、米国証券取引委員会が故意に“顧問法”およびその規則に違反し、約6，338件の独立取引中に相談顧客に合計約120，835ドルの手数料および他の取引手数料を徴収したこと(美団はこれらの取引は主にバックグラウンドミスによるものと主張している)、および顧客に何らかの必要な開示を提供せずに元本取引に従事していると認定した。Wunderlichさんはそのキャリア全体でも証券業界組織に参加してきた。Wunderlich氏は2016年から2018年までの間、証券業·金融市場協会(“SIFMA”)全国取締役会のメンバーである。2016年の設立から2018年まで、米国証券業協会の創設取締役会のメンバーでもある。Wunderlich氏はまた、国家諮問委員会に在任し、第5区委員会でメンバーと議長を務め、全国会員委員会のメンバーを務めるなど、金融業監督局(FINRA)に異なる身分で在任している。2020年3月以来、文徳利希氏はずっと医療設備サプライヤーアメリカ昇降椅子サプライヤーLLCの取締役会メンバーを務めてきた。2005年以来, Wunderlichさんはずっと青年大統領組織のメンバーであり、家族企業、家族事務室、金融サービス及び創業と革新ネットワークに参加した。彼は2014年に企業家協会に入社し、2016年から取締役を務めてきた。彼は家族投資ツール80 Park Avenue Partners LLCの管理メンバーでもある。ウィンドリヒさんはバージニア大学経済学学士号とメンフィス大学工商管理修士号を持っています。

Adam J.Fishmanは2020年以来私たちの首席運営官を務めてきた。2021年1月以来、フィッシュマンはLive Oak Mobility買収会社の首席運営官を務めており、同社は空白小切手会社で、2021年3月に2.53億ドルの初公募株を完成させた。Live Oak Mobility 買収会社は現在、初歩的な業務合併の改善を求めています。フィッシュマン氏は現在、複数の業界のミドルエンド市場会社に資本とコンサルティングサービスを提供する商業銀行であるLive Oak Merchant Partnersの管理パートナーである。ファインマン氏はジェフリーから同社に加盟し、ジェフリーで取締役社長と永久資本グループ流通業務担当者を務めている。Fishman氏は、初公募株、経営陣の合併評価に協力する目標 と、合併を支援するパイプ投資の構築と実行を含む空白小切手会社取引を開始し、実行した。彼はまたすべての業界の会社の設立とマーケティングIPO前の私募を担当している。ジェフリーに加入する前、フィッシュマン氏は総裁兼FBR&Co.機関ブローカー業務担当である。FBRは上場したミドルエンド市場投資銀行で、7つの業界グループの融資と証券取引に特化している。フィッシュマンは2004年にFBRに加入し、13年の任期中に着実に役割を拡大した。会社実行委員会のメンバーとして、フィッシュマン氏は会社の戦略ビジョンと実行の重要な貢献者である。フィッシュマン氏はFBRのコミットメント委員会に勤めていて分析を担当しています, を構築し、すべての公共と個人投資製品を販売します。フィッシュマン氏のキャリアは、カナダ帝国商業銀行グローバルマーケティング部ニューヨーク事務所の取締役アシスタントから始まった。フィッシュマンさんはブランディス大学で社会学文学学士号を取得しました。

Jonathan Furerは私たちの役員の一人を務めている。2020年5月から2020年12月まで、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所コード：LOAK)の取締役の一員であり、2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意し、Meredian Holdings Group，Inc.との商業合併取引を完了し、Merian Holdings Group，Inc.はジョージア州のd/b/a DAnimer Science社であり、生分解性プラスチック材料の先行開発者とメーカーであり、取引は2020年第4四半期に完了する。彼は30年以上の私募株式権、運営と資本市場経験を持ち、複数の業界の会長、顧問、投資家と活発な取締役会メンバーを務め、医療保健、金融サービス、製造と消費財を含む。フラーはArade Partnersの共同創業者であり、創業に専念するミドルエンド市場私募株式会社である。傅雷は空手形会社Stone Aradeの共同創業者兼取締役であり、この会社は2007年にケントとの予備業務合併を完了した。Furer氏はStone Aradeの共同創業者と取締役であり、主に採用執行チームを担当し、管理チームと一緒に業務合併機会の探索と評価に協力し、KapstoneがInternational Paper(ニューヨーク証券取引所コード： IP)の資産の買収に成功した。2007年, KapstoneはStone Aradeとの合併により発売された。この最初の業務合併は空白小切手会社が完成した最初の企業分譲取引の一つである。Furer氏は業務合併完了後にKapstone取締役会に加入し、2018年までKapStoneがWestRock Company(ニューヨーク証券取引所コード：WRK)に買収されるまで11年間取締役会に在任している。Furer氏はArade Acquisition Corporationの最高経営責任者と取締役でもあり、この空白小切手会社は2008年に事業合併を発表し、その後2009年の世界金融危機の間に清算を行った。KapStoneに加入する前、Furerさんはワシントンと私募株式会社の国会顧問会社のパートナーだった。彼は複数のポートフォリオ会社を監督し、その中にはいくつかの重大な運営と財務挑戦に直面している会社が含まれており、これらの会社は親身の方法を取って融資者、共同投資家と従業員の問題を処理する必要がある。FurerさんはMeridian Capital Partnersの共同創業者でもあり、そこでSWF機械会社の“購入と建設”を完成させ、西海岸に本社を置く包装機械設備メーカーであり、後にドーバー工業に売却された。彼のキャリアは商業銀行Jesup&Lamont社の財務部門のアナリストから始まった。Jesupで働いていた10年間、傅勒氏はアナリストから総裁とCEOに昇進し、その後会社を退職した。彼はジョージワシントン大学を卒業し、国際ビジネス学士号を取得した。彼の広範な投資、運営、財務的背景のため、彼は私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

トールR·ブラハムは私たちの取締役の一人を務めています。2020年5月から2020年12月まで、Live Oak Acquisition Corp.(ニューヨーク証券取引所コード：LOAK)の取締役の一員であり、2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意し、Meredian Holdings Group，Inc.との商業合併取引を完了し、Merian Holdings Group，Inc.はジョージア州のd/b/a DAnimer Science社であり、生分解性プラスチック材料の先行開発者とメーカーであり、取引は2020年第4四半期に完了する。ブラム氏は複数の投資銀行でM&Aに従事して15年に達し、現在多くの上場企業の取締役会に勤めている。彼は現在以下の会社の取締役会に勤めている：維亜維案会社(ナスダック：viav)、ネットワークテスト、監視と保証サービスを提供する会社(2015年に選ばれた)；Altaba Inc.(ナスダック：AABA)、投資管理会社(2016年に選ばれた)；A 10ネットワーク会社(ナスダック：ATEN)、アナログ/デジタル変換器ネットワークと安全設備サプライヤー (2018年に選ばれた)；Micro bda LamWireless，Inc.，無線、計器、国防工業のためにマイクロ波コンポーネントとサブシステムを提供するサプライヤー(1987年に選ばれた)である。これまでヤフーを務めていました！Inc.，Altaba Inc.の前身は，2016年から 2017年までSOC半導体会社シグマ設計会社(OTCMKTS：SIGM)の独立取締役，2014年から2016年，および2014年から2016年まで，データ管理会社NetApp，Inc.(ナスダック：NATP)の独立取締役を務めている.Braham氏は2004年から2012年までの間にドイツ銀行証券グローバル技術M&Aの主管を務めた。これまで、Braham氏は2000年から2004年までの間にスイス信用第一ボストン銀行西海岸科学技術M&A業務連合責任者を務め、1997年から2000年までの間に瑞銀証券科学技術M&A業務の全世界主管を務めた。1989年から1997年まで, Braham氏はWilson Sonsini Goodrich and Rosati法律事務所のパートナーであり，そこでは技術M&A，リスク投資，知的財産法に特化している。Brahamさんは現在もKing、Holmes、Paterno、Soriano法律事務所の法律顧問でもある。Brahamさんはニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得し、コロンビア大学で英語学士号を取得している。彼は豊富な上場企業、技術、金融、銀行の背景を持っており、私たちの取締役会に勤務する資格が完全にある。

この前の空白小切手の経験

フィッシュマン氏を除いて，我々管理チームの各メンバーはLoak管理チームのメンバーであり，Loak以前は空白小切手会社であり，2020年5月に初公募株を完成させ，資金200，000，000ドルを募集し，最初の業務統合の完了を求めていた。Loakは2020年10月5日にMeredian Holdings Group，Inc.と最終合意に達し、生分解性プラスチック材料のリーディングデベロッパーとメーカーDAnimer Scienceとの業務合併取引を完了することを発表した。Meredian Holdings Group，Inc.はジョージア州d/b/aのリーディングデベロッパーとメーカーで、取引は2020年第4四半期に完了した。

Andrea Tarbox最高財務官を除いて、私たちのすべての幹部はLive Oak Mobility Acquisition Corp.管理チームのメンバーで、同社は空白小切手会社で、2021年3月に2億53億ドルの初公募株を完成させた。Live Oak Mobility Acquisition Corp.は現在、予備業務統合の改善を求めています。

上級職員と役員の人数と任期

私たちは7人の取締役がいます。私たちの取締役会は3つのレベルに分かれていて、毎年1つのレベルの役員しか選出されていません。各レベル( は私たちの最初の年度株主総会の前に任命された董事を除く)の任期は3年です。ニューヨーク証券取引所の会社管理要求によると、私たちはニューヨーク証券取引所に上場してから最初の財政年度が終わってから丸一年後、年次会議を開く必要があります。

Furer氏からなるbr第1級取締役の任期は私たちの第1次年次株主総会で満了する。AmboianさんとBrahamさんで構成された第2種類の役員の任期は第2回年次株主総会で満了する。TarboxさんとHendrixさんで構成された第3種類の役員の任期は第3回年次株主総会で満了するだろう。

私たちの管理職は取締役会が任命し、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。私たちの取締役会は適切だと思う者を当社の定款に規定されている職に任命する権利があります。私たちの規約では、私たちの役員は、1人以上の取締役会連合議長、最高経営責任者、最高財務官、総裁、副総裁、br秘書、財務担当、アシスタント秘書、および取締役会が決定した他のポストから構成することができる。

取締役会各委員会

私たちの取締役会には三つの常設委員会があります：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会です。段階的規則と限られた例外を満たす場合、ニューヨーク証券取引所規則と取引所法規は10 A-3上場会社の監査委員会 は独立取締役のみで構成され、ニューヨーク証券取引所規則は上場会社の報酬委員会と指名と会社管理委員会はすべて独立取締役のみで構成されることを要求する。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトで見つけることができる。

監査委員会

私たちは取締役会の監査委員会を設立した。Furerさん、Amboianさん、そしてBrahamさんは私たちの監査委員会のメンバーで、Amboianさんは監査委員会の議長です。

ニューヨーク証券取引所の上場基準brと適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは少なくとも3人の監査委員会のメンバーがいなければならず、彼らは独立しなければならない。Furer氏、Amboian氏とBraham氏はすべてニューヨーク証券取引所上場基準と取引所法案第10-A-3(B)(1)条に規定する独立取締役基準に符合した。

監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会はAmboian氏が適用される米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合することを決定した。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。Furer、Amboian、そしてBrahamさんは私たちの報酬委員会のメンバーだ。ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、少なくとも2人の報酬委員会のメンバーが必要であり、彼らは独立しなければならない。Furer、Amboian、Brahamは独立した人で、Furerは報酬委員会の議長を務めている。

私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

私たちのスポンサーの関連会社に毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援費用、および精算費用を支払う以外に、発見者、相談料、または他の同様の費用、または初期業務統合を完了するために提供される任意のサービスを含む、私たちの既存の株主、br}上級管理者、役員、またはそれらのそれぞれの関連会社にいかなる形の補償も支払わない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の報酬スケジュールのみを審査および提案することができる。

また、給与委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のこのような顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかし、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会に要求される要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

指名と会社管理委員会

私たちは指名委員会と会社管理委員会を設立した。私たちの指名と会社統治のメンバーはFurerさん、Brahamさん、そしてAmboianさんだ。ブラムさんは指名と会社統治委員会の議長を務めた。

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の主な目的は取締役会に協力することです

指名と会社管理委員会はニューヨーク証券取引所の規則に適合した定款によって管轄されている。

役員が指名する

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、株主年次会議で取締役会に指名候補を推薦する。私たちはまだ、取締役が備えなければならない具体的な最低資格や必要なスキルを正式に決定していない。一般的に、取締役会は、取締役の指名人選を決定し、評価する際に、教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実さ、職業名声、独立性、知恵、株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

道徳的規則

私たちは私たちの役員、上級管理職、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。道徳的規則のコピーは私たちのウェブサイトで見つけることができる。“道徳的規則”のいくつかの条項の任意の修正または免除は、表8−Kの現在の報告書に開示される。

企業管理指導

我々の取締役会 は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則に基づいてコーポレートガバナンス基準を採択し、我々の取締役会とその委員会の運営の柔軟な枠組みとしている。これらの基準は、取締役会メンバー標準と取締役資質、取締役の職責、取締役会議題、取締役会議長、最高経営責任者と取締役の議長役、独立取締役会議、委員会の職責と分配、取締役会メンバーが管理層と独立顧問に接触する、取締役と第三者とのコミュニケーション、取締役報酬、取締役方向性と継続教育、br}上級管理層評価と管理層後継計画を含む複数の分野を含む。私たちの会社の管理基準のコピーは私たちのウェブサイトに掲示された。

第11項.行政職報酬

私たちの役人の中には私たちにサービスを提供することで現金補償を受けた人は一人もいません。私たちのスポンサーの付属会社に毎月15，000ドルのオフィススペース、公共事業、秘書、行政支援、精算費用を支払う以外に、私たちの最初の業務グループを完成させる前に、または私たちの最初のビジネスグループを完成させるために提供される任意のサービスに関連するbr(取引タイプにかかわらず)を含む、任意の発見者料金、精算、相談料、または任意のローン支払いを、私たちの上級管理者および役員に支払うことはありません。しかし、これらの個人は、潜在的な目標業務の決定および適切なビジネスの組み合わせの職務調査のような、我々の活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。私たちのスポンサー、役員、役員、あるいはそれらのそれぞれの付属会社が目標企業の自己負担費用の精算について交渉することを禁止する政策はありません。私たちの監査委員会は、私たちのスポンサー、上級管理者または取締役、または私たちまたはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに審査します。初期業務統合前のどのような支払いも信託口座以外の資金を用いて行われる。このような支払いに対する四半期監査委員会の審査以外に、初期業務の決定と完了により取締役や役員が発生する自己負担金の精算支払いを追加的に制御することはないと予想される。

私たちの予備業務統合が完了した後、私たちの役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社からコンサルティングや管理費を受ける可能性があります。これらのすべての費用は、当時既知の範囲内で、株主に提供される提案された初期業務統合に関する依頼書募集材料または入札見積文書において株主に十分に開示される。合併後の会社が取締役や経営陣メンバーに支払うこのような費用の金額に制限は設定されていません。 提案された初期業務統合時にこのような報酬の金額を知ることはあまりありません。合併後の業務の取締役 は役員と取締役の報酬を決定する責任があるからです。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員で構成された報酬委員会によって決定されるか、または取締役会のうちの多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することが提案されます。

私たちは、私たちの初期業務統合が完了した後も私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちの管理チームのメンバーが私たちの初期業務統合後も私たちのところに残っていくために、私たちのいくつかまたはすべての上級管理者と取締役が雇用や相談スケジュールについて交渉する可能性があるにもかかわらず、何の行動も取るつもりはありません。このような雇用またはコンサルティング手配の存在または条項は、彼らが私たちの地位を維持するために、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性があるが、私たちの経営陣が初期業務統合を完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思わない。私たちは私たちの上級職員や役員とのいずれかの合意の一方ではなく、これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています。

報酬委員会は、管理層と報酬検討·分析を検討し、審査·検討に基づいて、給与委員会は、2020年12月31日までの本年度報告に報酬検討·分析を含むことを取締役会に提案している。

第12項：特定の利益所有者及び経営層の保証所有権及び関連株主事項。

次の表は、2021年3月24日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しています。具体的には以下の通りです

次の表では、所有権パーセント は、(I)25，300，000株の私たちのA類普通株式、および(Ii) 6，325，000株を含む31，625，000株の私たちの普通株式に基づいており、2021年3月24日までに発行され、発行されています。すべての議決すべき事項において、A類普通株とB類普通株の保有者は、1つのカテゴリとして一緒に投票する。現在，B類普通株のすべての株式 は1対1でA類普通株に変換可能である.次の表には、本年度報告後60日以内に行使できないため、私たちの上級職員または保険者が保有する個人配給株式証に係るA類普通株は含まれていません。

他の説明がない限り、私たちは、表に記載されているすべての人々が、その実益を持つすべての普通株式に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じている。

私たちの保証人と私たちの管理者と役員は、この用語が連邦証券法で定義されているので、私たちの“発起人”とみなされている。

制御面の変化

適用されません。

第13項：特定関係及び関連取引、並びに取締役独立性。

2020年8月、私たちの発起人であるbrは5750，000株の方正株を購入した。2020年12月には，B類普通株0.1株を1株発行する株式配当 を実施し，我々の発起人は合計6，325，000株の方正株を保有した.方正株式(方正株式を行使する際に発行可能なA類普通株を含む)は、ある限られた例外を除いて、所有者は譲渡、譲渡または売却することができない。

私たちの保証人は合計4，666，667件の私募株式証明書を購入し、株式承認証1部あたりの購入価格は1.50ドルで、私たちの初公募株(IPO)と同時に行われた。したがって、この取引における私たちのスポンサーの権益価値は700万ドルだ。各私募株式証明書の所有者は、1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。私募株式証明書(引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を含む)は、所有者から譲渡、譲渡または販売してはならないが、ある限られた“br”の例外的な場合は除外する。

2020年12月2日から、私たちはスポンサーの付属会社Live Oak Merchant Partnersに毎月15，000ドルのオフィススペース、光熱費、秘書、行政支援費用を支払うことに同意しました。私たちの初期業務合併または清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。

初期業務合併(取引タイプにかかわらず)が完了するまで、私たちは、私たちの保証人、上級管理者および取締役、または私たちの保証人または上級管理者の任意の関連会社に、任意の形態の補償を支払いません。いかなる人の費用、精算、相談費、または任意のローン支払いも含めて、私たちの保証人、高級管理者、および取締役、または私たちのどの付属会社にも補償を支払いません。しかしながら、これらの個人は、潜在的な目標業務の決定および適切な業務の組み合わせの職務遂行調査など、我々の活動を代表する任意の自己負担費用の精算を得るであろう。私たちは私たちのスポンサー、役員、役員、あるいはそれらのそれぞれの付属会社が目標企業の自己負担費用について交渉することを禁止する政策を持っていません。私たちの監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、あるいは私たちまたはそれらの任意の付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに検討し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。このような者が我々の活動を代表することによる自己負担料金の精算には上限や上限はない.

私たちの主要投資家は私たちの初公募株で合計16，500，000ドル単位を購入した。キャスターが私たちの初期業務統合に賛成票を投じた場合、このような取引を承認するために会議に出席する株式の数に応じて、他の公共株主の投票を必要としない可能性がある。私たちの主要投資家は(直接または間接的に)創始者br株と私募株式証を持っている可能性があるため、初期業務合併について投票する上で、私たちの主要投資家は他の公衆株主とは異なる利益を持っている可能性がある。

我々の主要投資家は，信託口座に保有する資金に対して，我々の初公募株で購入可能な単位に関連する普通株を持つ権利を，我々の公衆株主に与える権利と同じである.

私たちのbr初公募が終わる前に、私たちの保証人は私たちの初公募株の一部の費用のために合計300，000ドルの融資を提供することに同意しました。2020年12月7日(私たちの初公募終了日)までに、このような本チケットで24万ドルを借りました。これらのローンは無利子、無担保で、2021年3月31日の早い時期あるいは私たちの初公募株(IPO)の終了時に満期になる。ローンは初公開発売終了時に返済されていますが、発売で得られたお金は750，000ドル で、信託口座内にない発売費用(引受手数料を除く)の支払いに使われています。保証人のこの取引における権益価値 は、このような融資項目の下で返済されていない元本金額に対応する。

さらに、計画された初期業務合併に関連する取引コストを支払うために、私たちの保証人または当社の保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが初期業務合併を完了すれば、私たちはこれらのローン金額を返済するだろう。最初の業務合併が完了していなければ、信託口座以外の運営資本の一部を使用してこれらのローンを返済することができますが、私たちの信託口座のどの収益もこのようなローンの返済には使用されません。貸手の選択によると、このようなローンのうち最大1，500，000ドルは株式承認証に変換でき、株式証明書1部あたりの価格は1.5ドルです。株式承認証(Br)は私募株式証明書と同様に、使用価格、使用可能性及び使用期間を含む。私たちの上級管理者や取締役(ある場合)のこのようなローンの条項はまだ確定されておらず、このようなローンに関する書面合意もありません。私たちはスポンサーやスポンサーの関連会社以外の他の側から融資を求めたくありません。私たちは、第三者がこのような資金を借りたいと信じていないので、私たちの信託口座の資金の使用を求めるいかなる権利もすべての権利を放棄します。

私たちの最初の業務統合後、私たちの管理チームに残っているメンバー は、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を獲得し、当時既知の範囲内で私たちの株主に任意およびすべての 金額を十分に開示し、私たちの株主に提供する依頼書募集材料または入札要約文書に適用される可能性があります。このような依頼書募集材料や入札要約ファイルを配布する場合(場合によっては)このような報酬の金額を知ることは不可能であり，役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるためである.

吾らは，私募株式承認証，転換運営資金ローン(ある場合)に発行可能な引受権証，及び前記条項及び設立者株式を転換する際に発行可能なA類普通株株式について登録 権利協定を締結している。

関連側取引承認政策

私たちの監査委員会は、適切な状況で任意の関連者取引と他の重大な利益相反を承認または承認するだろう。関係者取引“は、(I)会社がかつてまたは参加者になること、(Ii)取引中に総金額が120，000ドルを超える(または合理的に予想される)120，000ドル(利益または損失にかかわらず)を超える任意の取引または一連の取引を意味し、(Iii)”関連者“は、直接的または間接的な大きな利益を有する、または所有するか、または所有するであろう。本政策下の“関連者”は、(I)私たちの取締役、取締役の被著名人または幹部、(Ii)私たちの任意のカテゴリの議決権証券を5%以上有する任意の記録または実益所有者、(Iii)前記のいずれかの直系親族 (前述の人が自然人である場合)、および(Iv)取引所法案S-K規則404項に従って“関連者”である可能性のある他の誰かを含むであろう。この政策によれば、監査委員会は、(I)関連者毎の取引に関するbrの事実および状況を考慮し、取引条項が、関係のない第三者と公平な取引を行って得られた条項に匹敵するか否か、(Ii)関連側の取引における利益の程度、(Iii)取引が我々の道徳的基準または他の政策に違反しているか否かを含む。(Iv)監査委員会は、取引の背後にある関係 が会社とその株主の利益に最も適合していると考えているかどうか、および(V)取引が取締役会の独立したメンバーとしての地位および取締役会委員会に在任している資格に及ぼす影響を が監査委員会に提出する可能性がある。各提案された関連側取引を監査委員会に提出する, すべての関連事実と関連状況 を含む.この政策によれば，我々は，我々の監査委員会が政策に規定されたガイドラインに基づいてその取引を承認または承認した場合にのみ，関連側取引を完了することができる。この政策は、関連する関係者の取引である取締役または役員の議論または決定に参加することを許可しない。

役員は自主独立している

ニューヨーク証券取引所の上場基準は私たちの取締役会のほとんどが独立していることを要求しています。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の管理者又は従業員を除いて、又は会社取締役会がそれと関係があると考えて取締役が取締役責任を履行する際に独立した判断を行使する任意の個人を指す。私たちの取締役会は、Amboianさん、Brahamさん、Furerさんがニューヨーク証券取引所の上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則で定義された“独立取締役”であることを確定しました。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。

プロジェクト14.主な会計費用とサービス

以下に提供するサービスについてWithum Smith+Brown，PCまたはWithumに支払うか支払う費用の概要を示す

私たちは2020年8月に設立されましたので、2019年にはこのような費用は何も発生していません。

料金を審査するそれは.監査費用は、我々の年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、一般にWithumによって提供される監督管理書類に関連するサービスとを含む。上記の額には、臨時手続及び監査費用、及び監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査に関連する費用。監査に関連するサービスには、監査業績または財務諸表審査に関連する合理的な保証および関連サービスの費用が含まれており、“監査費用”の項目では報告されていません。これらのサービスには、法律または法規が要求しない証明サービスと、財務会計および報告基準に関する相談が含まれています。

税金.税金それは.税金 には、2020年8月12日から2020年12月31日までの間に税務計画サービスと税務相談のために徴収される費用が含まれています。

他のすべての費用それは.我々 は2020年8月12日から2020年12月31日までWithumに他のサービス料金を支払っていない.

前置承認政策

私たちの監査委員会は初公募が完了した後に設立されました。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が成立して以来、今後、監査委員会は、すべての監査サービスを事前に承認し、費用や条項を含む非監査サービスを実行させることを許可している(取引所法案に記載されている非監査サービスの最低限の例外状況の制約を受けて、これらのサービスは監査委員会が監査を完了する前に承認される)。

第4部

プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表

項目16.表格10-Kの概要

適用されません。

展示品索引

Live Oak買収会社。第2部：

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

Live Oak Acquisition Corp.の株主と取締役会へ

財務諸表のいくつかの見方

添付されているLive Oak Acquisition Corp.II(“当社”)2020年12月31日までの貸借対照表，関連経営報告書，2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの株主赤字とキャッシュフローの変化，および関連する 付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，当社の2020年12月31日までの財務状況と，2020年8月12日(設立)から2020年12月31日までの経営成果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。

財務諸表の再述

財務諸表付記2に記載されているように、2020年の財務諸表は、いくつかの誤った陳述を修正するために再記載されている。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、brを招聘してその財務報告の内部統制を監査していません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を検討することが含まれています。私たちの監査には、管理職が使用する会計原則の評価と、財務諸表の全体的なレポートを評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

ニューヨーク、ニューヨーク

2021年5月24日、付記2で開示された重述の影響を除いて、日付は2021年11月23日

Live Oak買収会社。第2部：
貸借対照表
2020年12月31日

(再確認-注2参照)

付記は財務諸表の構成要素{br.

Live Oak Acquisition II

運営説明書

2020年8月12日から2020年12月31日まで

(再確認-注2参照)

付記は財務諸表の構成要素である。

Live Oak Acquisition II

株主損失変動報告書

2020年8月12日から2020年12月31日まで

(再確認-注2参照)

付記は財務諸表の構成要素である。

Live Oak Acquisition II

現金フロー表

2020年8月12日から2020年12月31日まで

(再確認-注2参照)

付記は財務諸表の構成要素である。

Live Oak Acquisition II

財務諸表付記

注1--組織と業務運用説明

Live Oak Acquisition Corp. II(当社)は2020年8月12日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併 (“業務合併”)である。

当社は、企業合併を完了するために実施されている特定の業界や部門に限定されません。当社は早期と新興成長期にある会社であるため、当社は早期と新興成長型会社に関連するすべてのリスクを負うことになる。

2020年12月31日現在、当社はまだ運営を開始していません。2020年8月12日(設立)から2020年12月31日までのすべてのイベントは、会社の設立と初公募株(“初公募株”)に関連しており、詳細は以下の通り。 会社は最初に初期業務合併が完了するまで営業収入は発生しません。会社は初公募株で得られた収益から利子収入の形で営業外収入を発生させる。

当社が初めて公募した登録声明 は2020年12月2日に発効を発表しました。2020年12月7日、当社は25，300，000株単位(“単位”、売却単位に含まれるA類普通株については、引受業者が超過配給選択権3，300，000単位、単位当たり10.00ドルを全面的に行使することを含む“公開株式”と呼ぶ)の初公開を完了し、付記4で述べたように、総収益は253，000，000ドルとなる。

初の公開発売が完了すると同時に、当社はLive Oak保険契約者パートナーII(“保証人”)への4，666，667件の承認持分証(“プライベート配給承認持分証”および総称して“プライベート配給承認持分証”)の販売を完了し、価格はプライベート配給承認持分1部あたり1.50元(“保証人”)であり、総収益は7，000，000ドルであり、詳細は付記 5を参照されたい。

取引コストは、4，610，000ドルの現金引受料、8，067，500ドルの繰延引受料、および386，837ドルの他の発行コスト を含む13，064，337ドルである。

初公募が2020年12月7日に完了した後、初めて公募単位販売と私募株式証販売の純収益のうち253，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)が米国にある信託口座(“信託口座”)に入金され、 は米国政府証券にのみ投資され、改正された“1940年投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節の意味に適合する。期日が185日以下であるか、またはメンバー枠を問わない投資会社であるが、同社は、当社が選定した通貨市場基金であると主張し、投資会社法第(Br)2 a-7条のいくつかの条件(当社によって決定される)に適合し、(I)業務合併および (Ii)分配信託口座内に保有する資金を完了するまで、両者は、より早い者を基準として、以下のように説明する。

会社経営陣は，初公募株と私募株式証の売却純収益の具体的な運用には広範な裁量権を持っているが，基本的にはすべての純収益が業務合併 の完成に利用される予定である.会社が業務統合に成功する保証はない。会社は、1つまたは複数の運営企業または資産との1つまたは複数の初期業務との統合を完了しなければならない。これらの業務または資産の公平な時価は、信託口座に保有されている純資産の80% に少なくとも等しい(許可される場合、繰延引受手数料を含まず、運営資本目的のための金額を差し引く)。当社は、取引後に会社が投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がなく、投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がない場合にのみ、取引後に対象会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、業務合併を完了する。

当社は、発行済み公衆株式保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、企業合併完了時にその公衆株式の全部または一部を償還すること(I)は、株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)要約買収方式で公衆株式の全部または一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や要約買収を行うかどうかは会社が決定します。公共株主は、信託口座中の当時の金額に比例して公開株を償還する権利がある(最初は公開株1株当たり10.00ドルと予想されていたが、信託口座に当時比例して計算されていたいかなる利息も加えて、支払税金を差し引く)。業務合併を完了した後、当社の株式承認証に償還権はありません。

会社が任意の関連償還後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、会社が株主の承認を求める場合、投票された株式の多くは企業合併に賛成し、会社は業務合併を行う。法律又は証券取引所上場要求が株主投票を要求せず、かつ、会社が業務又はその他の理由で株主投票を行わないことを決定した場合、会社は、その改訂及び再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、業務合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし，法律や証券取引所上場に適用される場合には，株主の取引承認が必要であるか，あるいは当社が業務 やその他の理由で株主承認を得ることを決定した場合，当社は要約買収規則ではなく，委託書を募集しながら株式の償還を提出する.会社が企業合併について株主承認を求める場合、保証人はその創業者株(付記6参照)と、最初の公募期間中または後に購入した任意の公開株式投票で企業合併を承認することに同意した。また、各公共株主は、投票なしに彼らの公共株を償還することを選択することができ、もし彼らが本当に投票した場合、彼らが提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、投票することができる。

上述したにもかかわらず、当社が株主が企業合併の承認を求め、要約買収規則に従って償還されていない場合、公的株主およびその株主の任意の関連会社またはその株主と一致して行動または“グループ”として行動する任意の他のbr個人(改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13節の定義により)は、その株の償還が制限され、償還された株式総額は15%を超えると規定される。当社の事前同意を得ていません。

保険者は、(A)企業合併を完了して保有する方正株式及び公衆株式の償還権 及び(B)会社登録証明書の改訂を提案しないこと(I)会社登録証明書の内容又は時間 を修正することを提案しないことに同意した(以下のように定義する)又は(Ii)いかなる企業合併を完了できなかった場合、当社は企業合併に関連する株式又は100%の公開株式の償還を許可する義務がある株主権利または企業合併前の活動に関する他の規定；当社が公開株式を償還する機会を公衆株主に提供しない限り、いずれも当該等の改訂とともに。

当社が2022年12月7日(“合併期”)に業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算目的で除したすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早くしかしそれを超えない後の10営業日に、br公衆株式を償還し、1株当たり現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息brを含めて納税(100，000ドル未満で解散費用br)を支払う。当時発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とする権利(更なる清算分配(あり)を得る権利を含む)を完全に除去し、及び(Iii)償還後に合理的な情況下でできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、ただ当社の残りの株主及び当社の取締役会の許可を受けなければならず、しかも各ケースは当社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の規定によって制限されなければならない。当社の引受権証には償還権や清算割当はありませんが、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、株式証の満期は一文の価値もありません。

発起人は、会社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合、発起人は相手の正株の清算権を放棄することに同意した。しかしながら、保証人が最初の公募中または後に公衆株式を買収し、当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等公衆株式は、信託口座から償還分配する権利がある。br}引受業者は、当社が合併期間内に企業合併を完了できなかった場合には、信託口座に保有する繰延引受手数料(付記7参照)の権利を放棄することに同意しており、この場合、当該等は、信託口座内で公衆株式を償還するための他の資金に含まれることになる。このような割り当ての場合、割り当て可能な資産の残りの1株当たり価値は、単位初公募価格(10.00ドル)を下回る可能性がある。

信託口座に保有する金額を保護するために、発起人が同意し、一定の範囲内であれば、第三者は、当社が提供するサービス又は自社に販売されている製品又は当社が取引合意を達成することを検討している予想対象企業に提出された任意のクレームについて、信託口座中の資金金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドル及び(Ii)信託口座清算日までに信託口座に保有している実際の公開株式1株当たりの金額のうち小さい金額に低下させる。信託資産価値の減少により1株当たり公開株式10.00ドル未満の場合、支払税を減算する場合、この負債が、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて提案された負債を含む、信託口座に保有されている資金およびすべての権利を放棄する第三者または潜在的な対象企業の任意のクレームに署名することに適用されない限り、最初の公開引受業者の特定の負債に対する当社の賠償 にも適用されない。また， 署名の免除が第三者に対して強制的に実行できないと考えられた場合，保険者はこのような第三者クレームに対していかなる責任も負わない.当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社が独立して登録している公共会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業及び当社と業務往来のある他のエンティティが当社と協定を結び、スポンサーが債権者の債権により信託口座に保有する権利、所有権、権益又はクレームを放棄しなければならない可能性を低減するために、当社と協定を締結するように努力する。

付記2.以前に印刷された財務諸表を再報告する

同社は以前に発表された財務諸表を再記述し、2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出された10-K/A年報第1号修正案を修正し、臨時株式形式で償還可能なすべてのA類普通株を分類すべきであると結論した。ASC 480第10-S 99段落によれば、完全に当社の制御範囲内にない償還条項は、償還しなければならない普通株 を永久持分外に分類しなければならない。同社はこれまで、そのA類普通株の一部を永久株式または総株主権益に分類してきた。当社は最高償還のハードルを示していませんが、その現行定款 は、当社が公開発行した株式を償還しないことを規定しており、その金額は5，000，001ドルを下回ってはいけません。これまで、当社は仮株に分類された償還可能株を有形資産純額の一部とすることを考慮していませんでした。これらの財務諸表が発効してから、会社はこの解釈を改訂し、一時的な権益を有形資産純資産値に計上した。また、償還可能なA類普通株の列報方式が変わったため、当社はその1株当たり収益算出方法を改正し、2種類の普通株間に収益と損失を比例的に分配する。本プレゼンテーションでは，業務統合を最も可能な結果とし，この場合，2種類の普通株が会社の損益 を比例配分する.その結果は, 同社は以前に提出した財務諸表を再記述し、すべての償還可能なA類普通株を仮株式列として報告し、ASC 480に基づいて初公開発売時の初期帳簿価値から償還価値への付加価値を確認した。会社が先に提出した誤りを含む財務諸表は、会社が2020年12月7日に米国証券取引委員会に提出した8-K表(“初公募後貸借対照表”)と、会社が2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出した10-K表修正案 および3月31日までの四半期10-QS表で記載されている2020年12月31日までの年間期間の10−K年度報告書で報告されている。2021年と 2021年6月30日(“影響を受ける時期”)。これらの財務諸表は、会社が以前に発表した2020年12月31日までの監査済み財務諸表を再確認します。会社が2021年3月31日と2021年6月30日までの四半期に監査されていない財務諸表は、米国証券取引委員会に提出された会社が2021年9月30日までの四半期の10-Q/A表修正案で改めて述べる。本年度報告に含まれる再記述を反映するために、更新された付記3および付記8を参照してください。

重述の影響

2020年12月7日までのPost IPO貸借対照表への影響を改めて述べる

2020年12月31日までの監査資産負債表への影響を改めて述べる

2020年12月31日までの期間、報告された加重平均流通株金額および基本と希釈後の普通株1株当たり収益への影響は以下の通りである

以前に再記述された2020年12月31日終了期間のキャッシュフロー表への影響を改めて述べる

付記3.主要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されている財務諸表 は、米国公認会計原則(“公認会計原則”) 及び米国証券取引委員会の規則に従って報告されている。

新興成長型会社

当社は“新興成長型会社”であり、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第2(A)節を参照し、“2012年に私たちの企業創業法案”(“JOBS法案”)改正 を開始し、当社は他の非新興成長型会社に適用される各種報告要件のいくつかの免除を利用することができるが、“サバンズ-オキシリー法案”404条を遵守する必要がない独立公認会計士事務所認証要件を含むが、これらに限定されない。定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除した。

また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社が移行期間を延長することを選択しないことを選択したことは、1つの基準が発表または改訂された時、ある基準が上場企業または民間会社に対して異なる申請日があれば、当社は新興成長型企業として、非上場企業が新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。 これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、別の上場企業は新興成長型会社 でもなく、新興成長型会社でもなく、会計基準の潜在的な違いを用いて移行期間を延長することを選択することは困難または不可能である。

予算の使用

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表日の資産及び負債の報告金額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層がその推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

現金と現金等価物

当社はすべての購入時の原始満期日が三ヶ月以下の短期投資を現金等価物と見なしています。2020年12月31日現在、当社には現金同等物は何もありません。

信託口座に保有する有価証券

ASCテーマ320“投資-債務と株”によると、同社はその米国債と同値証券を満期証券に分類している。満期まで保有する証券とは、会社が能力があり、満期まで保有することを意図している証券のことである。満期まで保有している国債は、償却コストに応じて添付の貸借対照表に記録され、償却や割増や割引の増加に応じて調整される。

償還可能なA類普通株

会計基準編纂(“ASC”)における指導意見によると、会社は償還可能なA類普通株に対して会計処理を行う。 テーマ480“負債と株式を区別する”。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なAクラス普通株式(所有者制御範囲内のbrを有する償還権または不確定イベントが発生したときに償還可能な普通株式を含む)は、一時株主に分類される。他のすべての時間において、A類普通株は 株主権益に分類される。会社のA類普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来的に不確定な事件が発生した影響を受けると考えられている。したがって、2020年12月31日までに、25，300，000株のA類普通株 が償還される必要がある可能性があり、仮株式列報として、会社貸借対照表の株主権益 の部分以外にはない。

初公開発売完了後、当社は初期帳簿価値から償還金額までの増額を確認し、これにより 追加実収資本(利用可能範囲内)の費用と累積損失を招いた

2020年12月31日現在、貸借対照表に反映されているA類普通株 の入金は以下の通りである

製品発売コスト

発行コストには，初回公募株による初公募株に直接関連する引受，法律，会計，その他の費用が含まれる.発売総コストは13，064，337ドルで、このうち12，476，379ドルは初公開発売完了時のA類普通株の帳簿価値、587，958ドルを営業報告書に計上している。 発売コストは、受け取った総収益に対して相対公正価値 で初回公開発売で発行された分離可能金融商品に割り当てられている。株式証明書負債に関する発売コストは、発生したときに費用を計上し、経営報告書に営業外費用として列記する。

所得税

当社は、ASC 740“所得税”の項の資産および負債所得税の会計方法に従っている。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債とそのそれぞれの課税ベースとの間の差額の財務諸表の差額に起因する推定将来の税金結果によって確認されなければならない。繰延税金資産及び負債は、税率計量 を策定するために、その等の一時的差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響 は、制定日を含む期間内に収入で確認されます。 は必要に応じて見積免税額を設定して、繰延税項資産を期待現金化額に削減します。

ASC 740は、検証および計量申告書において採用されたか、または採用されることが予想される納税ヘッドを確認するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには，税務機関は審査後に納税状況 を維持する可能性が高い必要がある.当社は、未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税支出として確認しています。2020年12月31日現在、未確認の税収割引もなく、利息や罰金の課税額もありません。当社では現在、重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある審査問題は発見されていません。会社は設立日から各税務機関の所得税審査を受ける。

派生株式証負債

当社はデリバティブツールを使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクのリスクをヘッジしません。ASC 480およびASC 815-15によれば、会社は、そのようなツールが派生商品であるかどうかを決定するために、またはbr}組み込みデリバティブ資格に適合する特徴を含む発行された株式引受権証を含むそのすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記入されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。ASC 825-10“金融商品”によれば、デリバティブ証発行負債に割り当てられた発売コストは、その総収益の相対公正価値に応じて割り当てられており、財務諸表で発生したことが確認されている。

ASC 815-40によると、初公開発行された8，433，333件の引受権証(“公開株式証”)および4，666，667件の私募株式証明書 について派生負債であることが確認された。そこで，当社は公正価値に応じて当該等の権証ツールが負債であることを確認し，各報告期間にその等のツールを公正価値に調整した。この等負債は、負債行使まで資産負債表毎に再計量する必要があり、公正価値のいかなる変動も当社の経営報告書で確認する必要がある。公開発売に関連して発行された公開株式証の公正価値 は公正価値に従って二項/格子モデルを用いて計量し、このモデルは 会社の償還選択権(完全表を含む)が可能な最も早い日に最適に行使されると仮定している。我々はBlock-Scholesオプション定価モデルを用いて公正価値に基づいて私募株式証を計量した。初公開で発行された引受権証の公正価値については、その後、この等株式証の上場市価に基づいて計量されている。

普通株1株当たり純収益

会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社には2種類の普通株があり、それぞれA類普通株とB類普通株である。収益と損失は2種類の普通株の間で比例配分される。普通株1株あたりの純収益(損失)は，当期発行普通株の加重平均で純収益(損失)を割って計算した。

償却後の1株当たり普通株収益(損失)を計算する際には、(I)初公開発売、 および(Ii)私募発行の引受権証の影響は計上されておらず、株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。株式承認証は合計13，100，000株のA類普通株を購入することができる。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない。2020年12月30日現在、当社は他の希釈性証券や他の契約が行使または普通株に変換される可能性はありません。その後、当社の収益でbr}を共有します。したがって，希釈後の1株当たり純損失は列報のbr期間の1株当たり普通株純損失とほぼ同じである。

下表は、普通株1株当たりの基本と希薄純収益(損失)の計算方法(ドルで計算し、1株当たり金額を除く)を反映している

信用リスクが集中する

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険会社の250，000ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。

金融商品の公正価値

会社の資産と負債はASC 820“公正価値計量”が規定する金融商品の公正価値に符合し、その公正価値は貸借対照表中の帳簿金額に近く、主にその短期的な性質によるものである。

最新の会計基準

2020年8月、FASB はASU第2020-06号を発表した債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本における契約(主題815-40)：エンティティ自己資本における変換可能ツールおよび契約の会計 (“ASU 2020−06”)は，現在のGAAP要求の主要な分離モデルを削除することにより，変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUはまた株権とリンクした契約有資格派生商品 範囲の例外を獲得するために必要なある決済条件を取り消し、そしてある領域の希釈1株当たり収益計算を簡略化した。当社は2021年1月1日にASU 2020-06を採用します。ASUの採用は会社の財務状況、経営結果やキャッシュフローに影響を与えない。

経営陣は最近発表されたが発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与える。

付記4-初公開株式募集

初公開によると、販売業者が3，300，000単位の超過配給選択権を全面的に行使することを含む25，300，000単位を販売し、単位価格は10.00ドルであった。各単位はA類普通株と償還引受権証(“公共株式承認証”)の3分の1を含む。各完全な公共株式証明書は所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株 を購入する権利を持たせ、そして調整を行うことができる(付記8参照)。

付注5-私募

初公開発売締め切りと同時に、保証人は計4，666，667件の私募株式証明書を購入し、価格は私募配給株式証1部あたり1.50ドルまたは合計7，000，000ドルであった。1部の私募株式証は1株11.50ドルの価格(付記8参照)でA類普通株 を購入することができる。私募株式証明書を売却して得られた金brは信託口座に加入して保有している初公開発売による純額。当社が合併期間内に業務合併 を完了できなかった場合、売却信託戸籍内に保有している私募株式証から得られた金は、公開株式の償還(法律で規定された規約を受ける)として使用され、私募株式証は満期時に一文の値になる。

付記6--関係者

方正株

2020年9月1日、保険者は5，750，000株のB類普通株(“方正株式”)を購入し、総価格は25，000ドル。 は2020年12月、当社はB類1株当たり0.1株の株式配当を発行し、計6，325，000株の方正株式を発行した。方正株式には合計最大825，000株のB類株式が含まれているが、引受業者が超過配給を全部または部分的に行使していない場合には没収され、方正株式の数を換算して初公開後の自社発行および発行済み普通株の約20%に相当する。引受業者は初公募時に超過配給を全面的に行使することを選択したため、現在方正株式は没収されていない。

発起人は、限られた例外を除いて、(A)企業合併完了1年後と(B)企業合併後、(X)A類普通株の報告終値が1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、再編、資本再編などの調整後)、企業合併後少なくとも150日からの任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、創業者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却することができないことに同意する。または(Y)会社が清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した日 は、すべての公衆株主が、その普通株を現金、証券または他の財産の と交換する権利がある。

行政支持協定

当社は、2020年12月7日から、当社が業務合併とその清算を完了する早い時期に、毎月合計15，000ドルのオフィススペース、公共事業および秘書と行政支援サービス料金をスポンサーに支払う協定を締結しました。 2020年8月12日(設立)から2020年12月31日まで、当社はこれらのサービスのために15，000ドルの費用を発生して支払いました。

本票の関連先

2020年8月12日，保証人が会社に無担保元票(“本票”)を発行し，これにより，会社は元金総額300，000ドルの元金を借り入れることができた。引受票は無利子手形であり，(I)2021年3月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。引受手形での未返済残高240，000ドルは、2020年12月7日の初公開発売終了時に返済されている。

関係者ローン

企業合併に関連する取引コストを支払うために、保険者又は保険者の関連会社、又は会社の特定の高級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していない場合、会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座における収益は運営資金ローンの償還には利用されない。上記の規定のほか、当該等の運営資金ローンの条項(ある場合)はまだ確定しておらず、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資本ローンは企業合併完了後に返済され，利息を計算せず，あるいは貸金者によって適宜決定され，このような運営資本ローンのうち最大1，500，000ドルは企業合併後実体の引受権証に変換でき，株式承認証1部あたりの価格は $1.50である。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。2020年12月31日現在、運営資金ローンでは未返済残高 はありません。

付記7--支払引受及び又は事項

リスクと不確実性

管理層は引き続き 新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは目標会社を探すことに負の影響を与える可能性があるが、具体的な影響は財務諸表の日付までまだ確定しにくい。財務諸表は、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まない。

登録権

2020年12月3日に締結された登録 権利協定によると、保有側株式、私募配給承認株式証及び運営資金ローン転換時に発行可能なbr承認株式証及び引受権証(及び私募配給を行使して発行可能な任意のA類普通株及び運営資金ローン転換及び方正株式転換時に発行される任意のA類普通株)の保有者は、br}登録権利を有し、自社に保有する任意の証券の登録を要求する。これらの証券の保有者は、最大3つの要求(短い登録要求を含まない)を提出する権利があり、証券法に基づいて販売のためにこのような証券を登録することを会社に要求する。また，これらの保有者は“搭載”登録権を持ち，その証券を会社が提出した他の 登録声明に含めることができるが，何らかの制限を受ける.登録権協定には，当社証券の登録遅延による清算損害賠償や他の現金決済条項は含まれていない。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。

引受契約

引受業者は単位当たり0.35ドルの繰延費用、あるいは合計8，067，500ドルを得る権利がある。会社が業務合併を完了した場合には、引受契約の条項に基づいて、繰延費用は信託口座から保有する金額のみを引受業者に支払う。

引受業者は、保証人が指定した特定の投資家が購入可能な最初の公募株で販売されている10%までの単位について、引受割引や手数料を得ないことに同意している。したがって，引受業者は2%の前期保証割引のうち450，000ドル と3.5%の繰延引受割引の787，500ドルを受け取っておらず，いずれの場合も引受業者は保証人が決定した特定の投資家に売却された単位 を受け取っていない.

付記8--株主権益

優先株当社は1，000，000株の優先株を発行することを許可されており、1株当たり額面は0.0001ドルであり、当社の取締役会が時々決定した名称、投票権及びその他の権利及び特典に従って発行することができる。2020年12月31日現在、発行済みまたは発行済みの優先株はない。

A類普通株 -会社はA類普通株100，000，000株を発行する権利があり、1株当たり額面0.0001ドル。A類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2020年12月31日に発行および発行されたA類普通株は25，300，000株であり，償還される可能性があるため，仮株に分類された。

B類普通株 -当社は10，000，000株のB類普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル。B類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を有する。2020年12月31日現在、発行され発行されたB類普通株数は6，325，000株である。

法律に別段の規定があるほか、A類普通株の保有者とB類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項を1つのカテゴリとして一緒に投票する。

企業合併時には，B類普通株は1対1で自動的にA類普通株に変換され， 調整される。企業合併により増発又はA類普通株又は株式フック証券を発行する とみなされ、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株数 を換算した合計は、初公開発行完了時のすべての発行済み普通株総数の20%に相当し、発行された又は発行された任意の株式フック証券又は権利とみなされる転換又は行使により発行されたA類普通株総数に相当する。企業合併の完了に関連する、A類普通株または株式リンク証券は含まれておらず、企業合併中の任意の売り手に発行または発行されるA類普通株、および運営資金ローンの転換時に保証人、高級管理者または取締役に発行される任意の私募等値株式証明書に変換することができる。方正株のこのような転換が一対一よりも低いということは決して起こらない。

付記9-派生株式証負債

同社は2020年12月31日現在、それぞれ8，433，333件の公有権証と4，666，667件の私募株式証明書が返済されていない。

公有株式証は整数株に対してのみ行使することができる。単位を分割した後，断片的な株式承認証を発行することはなく，引受権証 を売買するだけである.公開株式証は(A)業務合併完了後30日および(B)初公開発売完了後12ヶ月以内(遅い者を基準)に行使される。株式公開承認証は企業合併が完了してから5年以内に、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になる。

当社は、引受権証の行使によりA類普通株株式に責任を負うことはなく、当該等株式権証の行使に義務がなく、証券法の下で株式承認証の発行に関するA類普通株株式の発行に関する登録声明がすぐに発効しない限り、かつ、株式募集規約は現行の目論見書であるが、当社が登録に関する責任を履行するための規程を受けなければならない。株式承認証は行使されないが、当社も株式承認証行使時にA類普通株を発行する責任はなく、株式証行使時に発行可能なA類普通株がすでに登録され、合資格されているか、或いは株式承認証登録所有者が居住国に住む証券法律によって免除されているとみなされる。

当社は、実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しましたが、どうしても業務合併完了後15営業日より遅れてはいけません。当社は、株式証明書を行使する際にA類普通株を発行する登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、この登録説明書を発効させ、株式証合意で指定された株式承認証が満了または償還されるまで、A類普通株に関する現行の目論見書を維持します。引受権行使時に発行可能なA類普通株式の登録に関する場合は60である^{これは…。}企業合併終了後の営業日又は企業合併完了後の特定期間内に、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除 に基づいて、有効な登録説明書があるまで、及び会社で有効な登録説明書を維持できなかった任意の期間まで“キャッシュレス”で引受権証を行使することができる。この免除または別の免除がbrを使用できない場合、所有者は現金なしにその株式承認証を行使することができないだろう。

A類普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合、償還権証 -株式承認証が行使可能になると、会社は未償還の公共株式証明書を償還することができる：

株式証brを自社で償還することができれば、当社はその償還権を行使することができ、たとえすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録できなくても、あるいは売却資格に適合させることができる。

A類普通株1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、償還権証 -引受権を行使できれば、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができます

株式引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の行使価格と数量は、株式配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかしながら、以下に述べる以外に、承認株式証 は、使用価格よりも低い価格でA類普通株を発行することによって調整されることはない。また，いずれの場合も 社は現金純額で権利証を決済することを要求されない.当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算した場合、株式証保有者は、その株式承認証に関連するいかなる資金も受けず、信託口座外に保有する会社資産から当該等株式証に関するいかなる分配も得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。

また、(X)会社がA類普通株の発行価格又は有効発行価格がA類普通株1株当たり9.20ドルの発行価格又は有効発行価格よりも低い場合(この発行価格又は有効発行価格は会社取締役会が誠実に決定する)、かつ、保険者又はその関連側にいずれかのこのような株を発行する場合には、保険者又はその関連側が保有するいずれの方正株(適用状況に応じて決まる)を考慮せず、br社は資金を調達するためにA類普通株又は株式リンク証券を増発する。発行前)(“新発行価格”)，(Y)このような発行の総収益が企業合併完了日に企業合併融資に利用可能な株式収益総額とその利息の60%以上を占める (償還を差し引く)，および(Z) 社が業務合併を完了した日から20取引日から20取引日以内の会社A類普通株の出来高加重平均価格(この価格，株式証明書の発行権価格が9.20ドル/株より低い場合、株式承認証の行権価格は時価と新発行価格のうち高い者の115%に等しく調整され、1株18.00ドルの償還トリガ価格は時価と新発行価格のうち高い者の180%に等しく調整される。一方，1株10.00ドルの償還トリガ価格は 時価と新発行価格のうち高い者に等しい(最も近い)に調整される.

私募株式承認証 は、初公開発売中に販売された単位に関する公開株式証と同じであり、異なる点は、私募株式証と私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株は、企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、ある限られた例外的な場合は除く。さらに、私募株式証明書は、上述したように、初期購入者またはその譲渡者によって所有されることが許可されていない限り、現金なしで行使することができ、償還することができない。もし私募株式証明書が初期購入者又はその譲渡許可者以外の人が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。

注10.所得税

2020年12月31日現在、会社の繰延税金純資産は以下のようにまとめられている

所得税引当金には、2020年8月12日から2020年12月31日までの期間を含む以下の内容が含まれる

同社は2020年12月31日現在、58，714ドルの米国連邦と州の純営業損失を繰り越しており、将来の課税収入の相殺に用いることができる。

繰延税金資産の現金化を評価する際、管理層はすべての繰延税金資産のある部分がもっと現金化できない可能性があるかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、将来の課税収入のbr期間の発生に依存し、これらの期間では、将来控除可能な純額を表す一時的な差を控除することができる。経営陣はこの評価を行う際に、予想される繰延税項目の負債の償却、将来の課税収入の見通し、税務計画策を考慮する。すべての入手可能な資料を考慮した後、管理層は繰延税金資産の未来に重大な不確定性が存在すると考えたため、すでに全額評価準備を設置した。2020年8月12日から2020年12月31日までの推定免税額の変化は24，850ドル。

連邦所得税税率と会社の2020年8月12日(成立)から2020年12月31日までの有効税率との帳簿は以下のとおりである

当社は米国各州と地方司法管轄区の連邦司法管轄区に所得税申告書を提出し、各税務機関の審査を受ける。

注11.公正価値計量

当社の金融資産と負債の公正価値は、資産の売却または市場参加者間の秩序的な取引による負債の移転によって当社が計量日に支払う金額の管理層の推定を反映している。その資産と負債の公正な価値を計量する上で、当社は観察可能な投入(独立したソースから得られた市場データ)を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少させることを目指している(市場参加者が資産や負債の価格をどのように設定するかに関する内部仮定)。以下の公正価値階層構造は、観察可能な投入および観察不可能な投入に基づいて資産および負債を分類して、資産および負債を推定するために使用される

2020年12月31日現在、信託口座に保有されている資産には、現金923ドル、米国債253，017，318ドルが含まれている。2020年8月12日(設立)から2020年12月31日まで、当社は口座を信託していかなる利息収入も引き出すことができない。

2020年12月31日までに満期証券を保有する総保有収益と公正価値情報を以下の表に示す

以下の表は、2020年12月31日までに公正価値レベルで公正価値の恒常的な計量を行う会社の金融資産と負債の情報を示しています

ASC 815-40によれば、株式証は負債として入金され、付随する貸借対照表に株式証負債の内部に記載されている。権証負債は発行時の公正価値及び経常的基礎に基づいて計量され、公正価値の変動は運営説明書において権証負債の公正価値変動が一覧表示される。

本報告で述べた期間終了時に第1，2，3レベルを行き来する振込を確認する.公正価値階層構造中の他のクラスからクラス3を呼び出したり呼び出す場合は存在しない.

公開発売に関連して発行された公開株式証の公正価値は公正価値によって公正価値によって計量され、このモデルは二項/格子モデルを採用し、このモデルは会社の償還オプション(完全表を含む)ができるだけ早い日に最適に行使されると仮定している。著者らはBlock-Scholesオプション定価モデルを用いて公正価値で私募株式証を計量した。活発な市場では観察可能な市場見積が使用されているため，公共株式証を単位から分離した後の公共株式証の後続計測は1段階に分類される.公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証価格の市場価格 は関連日ごとの公正価値として使用される。

下記表は、公募と私募権証の2020年12月7日と2020年12月31日の計量日に関する第3級公正価値計量投入に関する定量情報を提供します。

2020年8月12日から2020年12月31日までの間、派生権証負債の公正価値変動状況の概要は以下の通りである

注12.後続事件

当社は貸借対照表の日以降財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。本明細書に記載されたbr}(付記2(重記)を含む)に加えて、当社は、財務諸表において調整または開示する必要がある後続イベントを発見することはない。

提案業務合併

企業合併協定

2021年5月6日、Live Oak買収会社II(デラウェア州の会社)、Live Oak Merge Sub Inc.(デラウェア州の会社とLOKBの完全子会社)、Navitas Semiconductor Limited(プライベート株式会社、アイルランド法律により設立され、デラウェア州の国内有限責任会社として、デラウェア州で国内有限責任会社、LLC、デラウェア州の有限責任会社、Navitasアイルランド社、会社)として、業務統合プロトコルおよび再編計画 (“業務合併プロトコル”)を締結することにより，いくつかのNavitasアイルランド限定株式(定義は後述)を除いて，LOKBはNavitasアイルランドのすべての発行済み株式 (“入札要約”)の買収を開始する責任があり，合併付属会社はNavitas DelwareとNavitas ware DelDel(“合併”および を合併してこれに関連する他の取引とともに“提案取引”)を取得し，Navitas DelwareはLOKBの全資本付属会社として存在し続ける.入札要約と合併の結果，同社はLOKBの完全直接子会社となる。契約者は提案取引が2021年の第3四半期に完成することを予想しているが、当社の株主が提案取引を承認し、業務合併協定に記載されている条件及びその他の常習成約条件を満たすことを考慮しなければならない。

株主支持協定

業務合併協定に署名·交付するとともに、当社の複数の株主と株主入札および支援協定(“支援協定”)を締結し、この合意によると、他の事項を除いて、当社の複数の株主は、各種類毎に発行·配布されたNavitasアイルランド株式の少なくとも80%と、発行および発行されたNavitas Delware株式をいくつか保有しているが、これらの株式はNavitas Delware利益の50%以上を構成するのに十分である。 (A)入札要約に基づいてそのNavitasアイルランド株式について提出された要約を取り消すことができないこと，および(B)撤回不可能な がそのNavitasデラウェア州株式を支持することに同意投票し，商業合併プロトコル，合併およびその他の提案取引に賛成することに同意した. 支援プロトコルは以下の比較的早い発生者が終了する：(I)その条項による商業合併プロトコルの終了，および(Ii)入札要約受理時間および合併発効時間の両方が同時に発生する.

登録権協定の改正と再署名

合併終了(“終了”)については、2020年12月2日のいくつかの登録権プロトコル(“IPO登録 権利プロトコル”)が改訂および再記載されるが、LOKB、合併終了前にLOKB証券を保有するいくつかの個人およびエンティティ(“初期所有者”)およびLOKB Aクラス普通株を受信するか、またはLOKB Aクラス普通株を行使することを提案することができるいくつかの個人およびエンティティ(“新規所有者”および は、初期所有者と共に)、登録権利保持者“)は、改正および再記述された登録権利プロトコル(”登録権利プロトコル“) を業務合併プロトコル添付ファイルBの権利プロトコル(”登録権利プロトコル“)として締結する。 は、登録権利プロトコルに基づいて、登録権利プロトコルは、取引完了後30日以内に、米国証券取引委員会に登録声明(費用は登録権利保持者が自ら負担する)を提出し、登録登録は、最初の所有者および新規所有者が保有または発行可能なある証券を最初の所有者および新規所有者に転売する(”保留登録“)、LOKBはビジネス的に合理的な の努力を尽くし，棚登録が提出後に合理的に実行可能な場合にできるだけ早く発効させる.場合によっては、登録権保持者は、最大3回の引受発行を要求することができ、常習的な便便登録権を得る権利があるであろう。

販売禁止協定

当社が企業合併協定を締結すると同時に、当社のある株主(その所有権権益の合計は、発行された会社の普通株式の約75%(転換後の基準投票)を占める)は、(A)直接または間接販売、譲渡、質権、質権、購入選択権の付与、または他の方法で処分または処分する協定を実施しないことに同意しているが、いくつかの慣例に適合する例外的な場合である。(B)取引が受け渡し方式で決済されるか否かにかかわらず、任意の交換または他の手配を締結し、任意の証券の所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転する。現金または他の方法で、または(C)関連販売禁止期間内に第(A)または(B)項に規定する任意の取引を完了しようとする任意の意向を開示する。

発行済み会社の普通株(換算ベース)の約59%を持つ当社の主要株主については、販売禁止期間は成約後1年であり、何らかの指標に達していれば、早期に釈放することができる。会社経営層については、約13%の発行済み会社普通株(換算後のベース)を持ち、販売禁止期間は最長3年であり、毎年3ロットに分けて等量発行され、商業合併協定に規定されているある価格目標を満たした後に事前に放出され、これらの目標価格は、LOKB A類普通株がニューヨーク証券取引所またはその後にLOKB A類普通株を取引する取引所の出来高加重平均終値に基づいて、プレミアム期間内の任意の連続三十取引日内の任意の二十取引日。当社が発行した普通株(換算)の約3%を持つ当社の他の従業員については、販売禁止期間は6ヶ月ですが、取引終了直後の90日以内に何らかの株式を譲渡することができます。

同前の修正案

企業合併協定の締結については、2021年5月6日に、LOKB、Live Oak保守人パートナーII、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“保税人”)及びその他の当事者がLOKB、その高級管理者及び取締役が保証人と2020年12月2日となる書簡合意修正案(“保箱改訂”) を締結し、この書簡合意に基づいて、他の事項を除いて、合意当事者はそれが保有するLOKB A類普通株 を投票することに同意し、企業合併プロトコルおよび企業合併プロトコルが期待する他の取引に賛成し、株主承認によってLOKB A類普通株のどの株式も償還しない。保信修正案 は、契約日から発効し、これを条件として、保険者が保有するLOKB A類普通株のある株式のロック期間 を延長し、プレミアムトリガーの閾値に達していない場合には、保険者が保有するLOKB A類普通株のうち20%の株式を没収される可能性がある。

引受契約

LOKBは2021年5月6日に複数の投資家(総称して“引受人”)と独立引受プロトコル(総称して“引受 プロトコル”と呼ぶ)を締結し，これにより，引受人はLOKB A類普通株(“PIPE 株式”)の14，500，000株の購入に同意し，LOKBは1株10.00ドルおよび合計145，000，000ドルの購入価格で合計14，500，000株のLOKB A類普通株(“PIPE 株式”)を引受人に売却することに同意した.

引受プロトコルによりパイプライン株式の売却を完了する取引は基本的に完了取引と同時に行われ，提案取引の後続完了状況やその他の慣用的な完了条件に応じて決定される.配管の目的は，合併後の会社が閉鎖後に使用するために追加資本を調達することである。

承認プロトコルによると、LOKBは提案取引完了後30日以内に、LOKBはアメリカ証券取引委員会 にパイプ転売登録声明(“パイプ転売登録 宣言”)を提出することに同意し(費用はLOKBが自己負担)、LOKBはその商業的に合理的な努力を尽くし、パイプ転売登録声明を提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く発効を宣言する。

サイン

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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