アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
本四半期末まで
あるいは…。
からの過渡期
(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | (委員会ファイル番号) | アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は、 市外局番を含んでいます
Live Oak買収会社。第2部：
通り40号、郵便番号：2550号
メンフィス、テネシー州38103
(前回の報告以来、以前の名前や住所を変更した場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| 株式承認証は1株11.50ドルの行使価格で普通株を得ることになる | ニューサウスウェールズ州 | ナスダック株式市場有限責任会社 |
登録者
(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を再選択マークで示し、(2)このような提出要件を過去90日間以内に満たしてきた
登録者
が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則第405条(本章232.405節
条)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録者
が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです
2021年11月3日までに
2021年11月3日までに
注釈性説明1
2021年10月19日(“締め切り”)、デラウェア州のNavitas半導体会社(前身はLive Oak Acquisition Corp.II(以下、“同社”と略す)(以下、“会社”)は、LOKB、Live Oak合併子会社、デラウェア州会社および同社の完全直属子会社(“合併子会社”)が2021年5月6日に締結したある業務合併協定および再編計画(“業務合併合意”)により、先に発表された業務合併(定義は以下の通り)を完了する。 とNavitas Semiconductor Limited，後者はアイルランドの法律に基づいて設立されたプライベート株式会社(“Navitasアイルランド”) であり，デラウェア州の国内有限責任会社としてデラウェア州に同時に存在し，Navitas半導体アイルランド有限責任会社(“Navitas デラウェア”，Navitasアイルランドとともに“Legacy Navitas”と呼ばれる)である。どうぞご覧ください[注1-業務と運営説明]企業合併取引に関する他の詳細な情報。
別の説明がない限り、本テーブル10-Q/Aにおける本四半期報告(本“四半期報告”)には、ビジネス統合前のLOKBに関する情報が含まれている。本四半期報告で言及した“会社”とは，業務合併完了前のLOKBまたは業務合併後のNavitas半導体会社を指す。
注釈性説明2
ナビタス半導体会社(前、Live Oak Acquisition Corp.II)(以下、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”) は現在、2021年9月30日までの10-Q表四半期報告(以下、“本四半期報告”と略す)を米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出し、2021年9月30日に提出された10-Q表四半期報告のいくつかの条項を修正し、再確認する。2021年(“原季報”)。
復唱の背景
当社は、A類普通株をASC 480-10-S 99-3 Aを用いて会計分類した場合を見直し、このA類普通株額面は1株当たり0.0001ドル(“公開株式”)であり、当社が2020年12月7日に初公開(“初公開発売”)発売先の一部として発行した。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書(“定款”)によると、当社はその公開株式brを償還しないことにより、その有形資産純益が5，000，001ドル未満の額を招くことになり、一部の公衆株式は従来から永久株式に分類され、株主権益が500万ドルを超えることを維持する。この等の再評価によると、当社の管理層は、定款に掲載されている有形資産の純額償還限度額にかかわらず、すべての公開株式を仮株式に分類することを要求する公衆株式にいくつかの条文を含むことを決定した。また、公開株式の列報方式の変更については、当社は1株当たり収益計算を再列記し、2種類の普通株間に比例して収益と損失を分配すべきであることを決定した。本プレゼンテーションでは，業務統合を最も可能な結果とし，この場合，2種類の普通株が会社の収入と損失を比例的に分担する.
2021年11月20日、会社取締役会監査委員会(“監査委員会”)が会社経営陣と検討した結果、会社がこれまでに発表した(I)2021年3月31日現在および2021年3月31日までの四半期の監査されていない中期財務諸表は、会社が2021年5月24日に米国証券取引委員会に提出した2021年3月31日までの10-Q表四半期報告書に含まれていると結論した。及び(Ii)当社が2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出した2021年6月30日までの10-Q表四半期報告(総称して“影響を受ける期間”と総称する)に記載されている2021年6月30日及び2021年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月間の審査を経ていない中期財務諸表(“2021年第2四半期財務諸表”)は、すべての公開発行株式を仮株式列報とし、当該等の財務諸表に依存すべきではない。そこで、当社はこの10-Q/A表で当社の影響を受けている期間の財務諸表を繰り返します。
再説明は会社の現金状況に影響を与えません。
以前に提出または他の方法で報告された今期の財務情報 は、本10-Q/A表中の情報によって置換されており、元の四半期報告書に含まれる財務 報告書および関連財務情報に依存してはならない。2021年11月22日、当社は、影響を受けている間の監査されていない中期財務諸表にもはや依存すべきではないという監査委員会の結論を開示する現在の8-K表報告書を提出した。
内部制御 注意事項
再記述については、経営陣は、2021年9月30日現在の会社の開示統制と手順、財務報告内部統制の有効性を再評価している。当社の経営陣は、上記のエラー および元の四半期報告の提出に鑑み、当社は財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、当社の開示制御とプログラムは無効であると考えています。経営陣は、我々の人員の訓練を強化し、複雑な金融商品の適用について相談する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することを含む、財務諸表に適した会計基準を評価·実施するシステムを強化する予定である。我々の開示制御と手順、財務報告の内部統制および発見された重大な弱点に対する経営陣の議論については、本10-Q/A表第I部第4項“制御と手順” を参照されたい。
ナヴィタス半導体会社は
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp。Ii)
表格10-Q/A
2021年9月30日までの四半期報告
カタログ表
| ページ | ||
| 第 部分：財務情報 | ||
| 第 項1. | 合併財務諸表の簡素化(監査なし) | 1 |
| 2021年9月30日まで(監査なし)及び2020年12月31日現在の連結貸借対照表 | 1 | |
| 2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、および2020年8月12日から2020年9月30日までの監査されていないbr簡明合併経営報告書 | 2 | |
| 監査されていないbr}2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主(赤字)権益変動簡明合併報告書 2020年8月12日まで2020年9月30日までの期間 | 3 | |
| 監査されていない 2021年9月30日までの9ヶ月と2020年8月12日(開始)から2020年9月30日までのキャッシュフロー簡明合併報告書 | 4 | |
| 監査されていないbrは簡明に連結財務諸表を付記する | 5 | |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 21 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 27 |
| 第 項. | 制御 とプログラム | 27 |
| 第2部：その他の情報 | ||
| 第 項1. | 法的訴訟 | 28 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 28 |
| 第 項2. | 未登録持分証券販売及び登録証券収益の使用 | 29 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 29 |
| 第 項. | 鉱山安全開示 | 29 |
| 第 項5. | その他 情報 | 29 |
| 第 項6. | 陳列品 | 30 |
i
第1部財務情報
項目1.簡明合併財務諸表(監査なし)
ナヴィタス半導体会社は
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp。Ii)
簡明合併貸借対照表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産： | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 信託口座への投資 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 費用を計算する | $ | $ | ||||||
| 発売コストを計算すべきである | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 繰延引受料に対処する | ||||||||
| 派生株式証負債 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| A類普通株は償還される可能性があります | ||||||||
| 株主損失額 | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| A類普通株、$ | ||||||||
| B類普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損益総額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
1
ナヴィタス半導体会社は
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp。Ii)
監査されていない業務簡明合併報告書
| この3か月 一段落した 九月三十日 | 9か月 一段落した 九月三十日 | 上には 期間 送信者 八月十二日 2020 (始める) 通り抜ける 九月三十日 | ||||||||||
| 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||
| 一般と行政費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| その他の収入(支出)： | ||||||||||||
| 派生株式証負債の公正価値変動 | ( | ) | ||||||||||
| 利子銀行 | ||||||||||||
| 信託口座投資で稼いだ利息 | ||||||||||||
| その他の収入を合計して純額 | ( | ) | — | |||||||||
| 純収益(赤字) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| A類普通株加重平均流通株 | ||||||||||||
| A類普通株1株当たり基本および減額収益(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| B類普通株加重平均流通株 | ||||||||||||
| 1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)、B類普通株 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
2
ナヴィタス半導体会社は
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp。Ii)
監査されていない株主(損失)権益変動簡明合併報告書
2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
| A類 普通株式 | クラスB 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2021年1月1日 (注2--上記参照) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高--2021年3月31日(監査なし)(付記2-重記参照) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高--2021年6月30日(監査なし)(付記2-重記参照) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高--2021年9月30日(監査なし) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
2020年8月12日から2020年9月30日まで
| A類 普通株式 | クラスB 普通株 | その他の内容 支払い済み | 積算 | 合計する 株主の | ||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2020年8月12日(開始) | — | $ | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 保険者にB類普通株を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 純収入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2020年9月30日(監査なし) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
3
ナヴィタス半導体会社は
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp。Ii)
監査されていないキャッシュフロー簡明統合レポート
9か月 九月三十日 | 上には 開始時間帯 八月十二日 2020(“インセプション空間”) 通り抜ける 九月三十日 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | ||||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ||||||||
| 信託口座投資で稼いだ利息 | ( | ) | ||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 前払い費用 | ( | ) | ||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 経営活動のための現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 保険者にB類普通株を発行して得た金 | — | |||||||
| 本票関係者収益 | ||||||||
| 要約費用を支払う | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||
| 現金純変化 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
4
ナヴィタス半導体会社は
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp。Ii)
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
注1--組織と業務運用説明
Live Oak Acquisition Corp.II(現Navitas半導体会社)(“当社”)は空白小切手会社であり、2020年8月12日にデラウェア州に登録設立され、 が1つまたは複数の業務との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を目的としている。当社は新興成長型会社であるため，当社 は新興成長型会社に関するすべてのリスクを受けている
業務合併
2021年10月19日(“締め切り”)、デラウェア州のNavitas半導体会社(前身はLive Oak Acquisition Corp.II(以下、“同社”と略す)(以下、“会社”)は、LOKB、Live Oak合併子会社、デラウェア州会社および同社の完全直属子会社(“合併子会社”)が2021年5月6日に締結したある業務合併協定および再編計画(“業務合併合意”)により、先に発表された業務合併(定義は以下の通り)を完了する。 とNavitas Semiconductor Limited，後者はアイルランドの法律に基づいて設立されたプライベート株式会社(“Navitasアイルランド”) であり，デラウェア州の国内有限責任会社としてデラウェア州に同時に存在し，Navitas半導体アイルランド有限責任会社(“Navitas デラウェア”，Navitasアイルランドとともに“Legacy Navitas”と呼ばれる)である。
業務合併合意の条項によると、当社とLegacy Navitasとの間の業務合併は、要約対価(定義は後述)(“入札要約”)および(Ii)合併SubとNavitas ware Delの合併 (“合併”)および入札要約および関連する他の取引(“業務合併”)と引き換えに、(I)Navitasアイルランド全発行株(Navitasアイルランド制限株式を除く)を買収する要約買収要約によって達成される。Navitasデラウェア州は当社の完全子会社として生き残ったため，入札要約と合併によりLegacy NavitasはLOKBの完全直接子会社となった。
合計する
合併発効時(“発効時期”)、Navitasデラウェア州普通株に代表されるすべての発行済みおよび未償還の有限責任会社権益、額面は$
業務合併プロトコルについては，LOKBはその証券の私募である第三者投資家(“PIPE
投資家”)とPIPE引受プロトコルを締結し，これにより，PIPE投資家は購入に同意し，LOKBはPIPE投資家に合計
を売却することに同意した
5
ナヴィタス半導体会社は
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp。Ii)
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
当社は2021年10月12日に株主特別総会(“株主特別総会”)を開催します。特別会議では，LOKB株主が“企業合併プロトコル”などの事項を審議·採択した。特別会議の前に
締め切りには、以下の取引 (総称して“取引”と呼ぶ)：
| ● | LOKB は、入札要約に従って発行および割り当てられたNavitasアイルランド株をすべて買収した |
| ● | 合併：ナヴィタス-デラウェア州子会社はナヴィタス-デラウェア州と合併し、ナヴィタス-デラウェア州は会社の完全子会社として存続している |
| ● | 発効時期までに発行され発行された各合併子会社の普通株は、会社が保有する有効発行、納付、評価不可能なナビタストラワ州有限責任会社の権益に自動的に変換され、この有限責任会社の権益はナビタストラワ州で唯一返済されていない有限責任会社の権益を構成する |
| ● | すべての発行されたおよび発行されたNavitasアイルランド株(Navitasアイルランド限定株を除く)の合計は |
| ● | すべての発行および発行されたNavitasデラウェア州株(Navitasデラウェア州限定株、会社、保険者が保有する株式、または国庫形式で保有する株式を含まない)を合計に変換する |
| ● | 国庫が持っているすべてのNavitasデラウェア州株はログアウトされ、何の変換も行われなかった |
| ● | Navitas DelwareとNavitasアイルランドがそれぞれNavitasデラウェア普通株またはNavitasアイルランド普通株を買収したすべての未償還オプションは当社が引受し、オプションに変換して買収合計 |
| ● | すべての未発行のNavitasデラウェア州制限株式単位およびNavitasアイルランド制限株式単位は当社が負担し、制限株式単位の奨励に変換します(“br}RSU“)一群を買収する |
| ● | Navitas DelwareとNavitasアイルランドがそれぞれNavitas Delware普通株、Navitas Delware優先株、Navitasアイルランド普通株またはNavitasアイルランド優先株を買収したすべての発行された株式証明書はすべて当社が承認し、
部承認株式証に変換して、買収合計 |
| ● | すべて
|
| ● | 発行されたすべての会社単位は1株普通株と3分の1(1/3)の引受権証に分類され、br}1株普通株を購入し、行使価格は$となる |
| ● |
会社が発表しました |
前述の取引(上記償還を含む)の結果、完了日までに、合併と配管完了に続いて、会社 には以下の未償還証券があります
| ● |
| ● | 以下の項目のまとめを得るためのオプション
|
| ● | RSU
は以下の項目の合計を得る |
| ● |
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ナヴィタス半導体会社は
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp。Ii)
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
業務が業務に先んじて合併する
事業合併に先立ち、会社には完全子会社があり、2021年4月30日に設立された、デラウェア州の有限責任会社Live Oak Merge Sub Inc.である。
2021年9月30日までのすべてのイベント は、会社の設立、初公募株(“初公募株”)に関連しており、 は初期業務合併の目標会社を決定し、Navitas半導体会社への買収を完了する.
同社の保税人はデラウェア州にある有限責任会社Live Oak Component II，LLC(“保人”)である。当社が初めて公募した登録書は2020年12月2日に発効を発表しました。2020年12月7日，会社は初公募株を完成させた
初公開発売終了と同時に、会社は以下の指向性増発(“指向性増発”)を完成させた
初公開発売完了後、引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すること、および私募を含む，$
7
ナヴィタス半導体会社は
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp。Ii)
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
流動性と資本資源
2021年9月30日現在、同社は
当社の初公募完了前の流動資金需要は$の支払いを通過しました
業務合併が完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて目標業務を識別·評価し、潜在的目標業務を職務調査し、潜在的目標業務またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、会社文書および潜在的目標業務の重要な合意を審査し、初期業務合併、すなわちNavitas半導体会社との業務統合を構築、交渉、完了する。会社 は2021年10月19日にNavitas半導体会社との初歩的な業務合併を完了し、その運営のために十分な資本を調達した。
付記2.以前に印刷された財務諸表を再報告する
会社が2021年9月30日までの財務諸表の作成について、会社はその財務諸表を再記述し、すべての公開発行された
株を仮株式に分類すべきであると結論した。ASC 480第10~S 99段落によれば、完全に会社の制御範囲内ではない償還条項が償還を必要とする普通株は、永久持分以外の普通株に分類される。会社はこれまで償還が必要になる可能性のあるA類普通株をドル相当の償還価値に決定していた
したがって、経営陣は一時株式と永久株式に関する調整に注目している。これによりA類普通株の初期帳簿価値が調整されたが、償還が必要である可能性があり、相殺は追加実収資本(利用可能範囲内)、累積損失 とA類普通株に計上される可能性がある。
償還が必要なA類普通株の列報方式の変更については、A類普通株とB類普通株の間に比例して 純収益(損失)を分配するために、1株当たりの普通株収益(損失)計算を繰り返し述べている。本報告では，業務合併を最も可能な結果とし，この場合，2種類の普通株が会社の収入(損失)を比例配分する。
8
ナヴィタス半導体会社は
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp。Ii)
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
会社の総資産、負債、あるいは経営業績に変化はありません。
会社 履歴財務諸表への影響を改めて下記表に反映させます。
| 2021年3月31日現在の貸借対照表(監査なし) | 前に報じたように | 調整、調整 | 以上のように | |||||||||
| 償還可能なA類普通株 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通株 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 追加実収資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 赤字を累計する | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 株主権益合計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 2021年6月30日現在の貸借対照表(監査なし) | 以前と同じ すでに報告した | 調整、調整 | 以上のように | |||||||||
| 償還可能なA類普通株 | $ | $ | $ | |||||||||
| A類普通株 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 追加実収資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 赤字を累計する | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 株主権益合計 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| AS | ||||||||||||
| 2021年3月31日までの3ヶ月間の営業レポート(監査なし) | 先に 報告しました | 調整、調整 | 以上のように | |||||||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株 | ||||||||||||
| A類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株、B類普通株 | ||||||||||||
| B類普通株1株当たり基本と希釈後の純収益 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| AS | ||||||||||||
| 2021年6月30日までの3ヶ月間の営業レポート(監査なし) | 先に 報告しました | 調整、調整 | 以上のように | |||||||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株 | ||||||||||||
| A類普通株1株当たり基本と償却純損失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株、B類普通株 | ||||||||||||
| B類普通株1株当たり基本と償却純損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| AS | ||||||||||||
| 2021年6月30日までの6ヶ月間の営業レポート(監査なし) | 先に 報告しました | 調整、調整 | 以上のように | |||||||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株、A類普通株 | ||||||||||||
| A類普通株1株当たり基本と償却純損失 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株、B類普通株 | ||||||||||||
| B類普通株1株当たり基本と償却純損失 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 2021年3月30日までの3ヶ月間現金フロー表(監査なし) | AS 前に報道された | 調整、調整 | 以上のように | |||||||||
| 非現金投資と融資活動： | ||||||||||||
| 償還可能なA類普通株価値変動 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2021年6月30日までの6ヶ月間現金フロー表(監査なし) | AS の前 報告しました | 調整、調整 | 以上のように | |||||||||
| 非現金投資と融資活動： | ||||||||||||
| 償還可能なA類普通株価値変動 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
9
ナヴィタス半導体会社は
(F/K/A Live Oak Acquisition Corp。Ii)
監査されていない簡明な連結財務諸表付記
付記3--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている監査を経ずに簡明総合財務諸表をドルで列報し、アメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)に符合して財務情報を提供し、アメリカ証券取引委員会の規則と規定に符合する。したがって、それらは“公認会計基準”によって要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、監査されていない簡明な総合財務諸表は、列挙された期間の残高と結果を公報書に開示するために必要な正常な経常的な調整のみを含むすべての調整を反映していると考えている。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の経営業績は、必ずしも2021年12月31日または今後の任意の時期の予想業績を代表するとは限らない。
添付されている監査されていない簡明な連結財務諸表は、会社が2021年11月23日に米国証券取引委員会に提出した10-K/A 2号年報に含まれる監査された財務諸表およびその付記と共に読まなければならない
合併原則
添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、当社及びその持株子会社の勘定を含み、当社はこれらの子会社の中で支配権を行使する能力がある。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された。Br}非持株権益に関する活動は重大な活動とはみなされないため、添付されている審査されていない簡明総合財務諸表に記載されていない。
新興成長型会社
当社は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)により改正され、非新興成長型会社の他の上場企業に適した各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されず、“サバンズ-オキシリー法”404節の独立公認会計士事務所認証要求を遵守することを要求されず、その定期報告や委託書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認前に承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。
また、雇用法第102条(B)(1)免除は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別の会社)までの新たな又は改正された財務会計基準の要件を遵守する以外は、新たな又は改正された財務会計基準を遵守しなければならない。雇用法案では、新興成長型会社は、延長された移行期間から撤退することを選択し、非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが、どのような選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間 を延長することを選択していないことを選択しており、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間会社が異なる申請日を有する場合、会社が新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改正基準を採用する際に新たまたは改訂された基準 を採用することができることを意味する。これは当社の財務諸表を別の上場企業と比較する可能性があり、この上場会社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。
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予算の使用
公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付または資産および負債の報告金額および報告期間内のまたは資産および負債の開示および収入および支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合、 経営陣は、その推定を作成する際に考慮される財務諸表の日付が存在する条件、状況、または1組の状況の影響は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性があると予想される。これらの財務諸表に含まれるより重要な会計推定の1つは、権証負債の公正価値の決定である。更新された情報を得るにつれて，これらの見積りは変化する可能性があるため，実際の結果はこれらの見積りとは大きく異なる可能性がある.
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預金保険会社の1ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
現金と現金等価物
当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。会社は2021年9月30日と2020年12月31日まで現金等価物を持っていない。
信託口座に保有している投資
当社が信託口座に保有するポートフォリオ は、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国政府証券、満期日が185日以下の米国政府証券、または米国政府証券の通貨市場基金に投資する投資、または米国政府証券に投資する投資を含む。会社が信託口座に持っている投資は取引証券に分類される。取引証券 は、報告期間終了毎に公正価値で貸借対照表に一覧表示される。これらの証券の公正価値変動による収益と損失は、付随する経営報告書に信託口座が保有する投資収益に計上される。 信託口座が保有する投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。
金融商品の公正価値
会社の資産と負債の公正価値はFASB ASCテーマ820“公正価値計量”下の金融商品に符合し、その公正価値は貸借対照表中の帳簿価値に近い。
公正価値計量
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却によって課金されるか、または負債の移転によって支払われる価格として定義される。GAAPは3級公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量する時に使用する投入に対して優先順位を行った。この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整オファーに 最高優先度(1レベル計測)を与え，観察できない投入に最低優先度(3レベル計測)を与える.これらの階層には
| ● | Level 1, defined as observable inputs such as quoted prices (unadjusted) for identical instruments in active markets; |
| ● | Level 2, defined as inputs other than quoted prices in active markets that are either directly or indirectly observable such as quoted prices for similar instruments in active markets or quoted prices for identical or similar instruments in markets that are not active; and |
| ● | Level 3, defined as unobservable inputs in which little or no market data exists, therefore requiring an entity to develop its own assumptions, such as valuations derived from valuation techniques in which one or more significant inputs or significant value drivers are unobservable. |
場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値レベルの異なるレベルに入る可能性がある。これらの場合，公正価値計測は，公正価値計測に重要な最低レベル投入に基づいて，公正価値階層構造において全体的に分類される.
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初公募株に関する発売コスト
発売コストには、初公開発売による法律、会計、引受料、初公開発売に直接関連する他のコストが含まれています。 発売コストは、相対公正価値 と受け取った総収益と比較して、初公開発売で発行された独立金融商品に割り当てられています。派生権証負債に割り当てられた発売コストは、発生したときに費用を計上し、経営報告書に非営業費用として列記する。発行されたA類普通株に関する発売コストは最初に仮株式に計上され、初回公募株完了後に普通株に増加するが、償還が必要である。
派生株式証負債
当社はデリバティブツール を使用してキャッシュフロー、市場または外国為替リスクをヘッジしません。当社は、これらのツールが派生ツールであるか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、ASC 480およびASC 815に基づいて、“派生ツールおよびヘッジ”(“ASC 815”)に従って、そのすべての金融商品を評価する。派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含み、各報告期間の終了時に再評価される。
それは..
償還可能なA類普通株
強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株br株(A類普通株を含む株は、その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定イベントが発生したときに償還されるか、当社の制御範囲内だけではなく)に分類され、一時的株式に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。会社のA類普通株
は何らかの償還権利を有しており、これらの権利は会社の制御範囲内ではなく、
の不確定な未来イベントが発生する可能性があると考えられている。そのため、2021年9月30日と2020年12月31日まで、
当社は、償還価値変動が発生した場合には直ちにこれらの変動を確認し、報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。償還可能な普通株の帳簿金額の増加または減少は、追加実納資本費用と累積損失の影響を受ける。
2021年9月30日現在、下記表では、簡略表に反映されているA類普通株 を入金します
| 総収益 | $ | |||
| もっと少ない： | ||||
| 株式公開承認証に割り当てられた収益 | $ | ( | ) | |
| A類普通株発行コスト | ( | ) | ||
| また： | ||||
| 帳簿価値の償還価値に対する付加価値 | $ | |||
| 償還可能なA類普通株 | $ |
普通株1株当たり純収益
会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社には2種類の普通株があり、それぞれA類普通株とB類普通株と呼ばれる。収益と損失は二種類の普通株の間で比例して割り勘にします。1株当たりの純収益(損失)の算出方法は，純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均数で割る。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない。
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
1株当たりの希薄収益(損失)を計算する際には，(I)初公開および(Ii)私募発行の引受権証への影響は計上されておらず，株式承認証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。株式承認証は購入権を行使することができる
下表は、普通株の基本と希釈後の純収益(損失)の計算方法(ドルで計算するが、1株当たり金額を除く)を反映している
| 9月30日までの3ヶ月間 2021 | 9か月で終わる 九月三十日 2021 | その期間まで 八月十二日 2020 (スタートを)通過する 九月三十日 2020 | ||||||||||||||||||||||
| A類 | クラスB | A類 | クラスB | A類 | クラスB | |||||||||||||||||||
| 普通株基本と希釈後の純収益(損失) | ||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||
| 純収益分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||
| 基本と希釈後の加重平均流通株 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株基本と希釈後の純収益(損失) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
所得税
当社は貸借対照法 に従ってFASB ASCテーマ740“所得税”(“ASC 740”)の下で所得税を会計処理する。繰延税金資産およびbr}負債は、“br}既存資産および負債金額を記載した財務諸表とそのそれぞれの税金ベースとの間の差額によって生成された推定将来の税金結果確認である。繰延税項資産及び負債は、定められた税率で計量され、当該等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額に適用される見通しである。税率変動が繰延税金資産及び負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
ASC 740は、財務諸表確認の確認閾値および計量属性を規定し、納税申告書において採用されたまたは意図された納税ヘッドを計量する。これらの特典を確認するためには、税務機関が審査後に税収状況を維持する可能性が高くなければなりません。 2021年9月30日と2020年12月31日まで、未確認の税収割引はありません。当社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金 が所得税費用であることを確認しました。2021年9月30日まで、利息と罰金額は累計されていません。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。
最近の会計公告
FASBは2020年8月にASU第2020-06号を発表しました債務-転換および他のオプションを有する債務(小主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分契約(小主題 815-40)：エンティティ自己持分変換可能ツールおよび契約の会計現在のGAAP要求の主要な分離モデルを削除することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。ASUはまたある決済条件を取り消し、即ち株式とリンクした契約は派生商品範囲の例外を獲得する資格がある必要があり、それはまたある領域の希釈後の1株当たり収益の計算を簡略化した。同社は2021年1月1日にASUを初歩的に採用した。ASUの採用は会社の財務状況、運営結果やキャッシュフローに影響を与えない。
当社の経営陣は、最近発表されたが発効していない他の会計基準の更新を信じていませんが、現在採用されていれば、添付の財務諸表に実質的な影響を与えます。
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備考4-初公開
2020年12月7日、会社は初公募株を完成させた
各単位はA類普通株と3分の1の償還回収持分証(各部は“公共株式証”)から構成されている。1つの完全な公共株式証明書は所有者に#ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる
付記5--関連先取引
方正株
2020年8月スポンサーが購入しました
関係者ローン
初公募が完了する前に、保証人は同社に合計最高$を提供することに同意した
さらに、計画された初期業務合併に関連する取引費用を支払うために、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社または私たちのいくつかの上級管理者および取締役は、必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが初期業務統合を完了すれば、私たちはこれらのローン金額を返済するだろう。初期業務合併が完了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座の収益はこのようなローンの返済には使用されません。
は最高$に達することができます
私募株式証明書
初公募が終わると同時に会社は完成した
すべての完全な私募株式承認証はbr類A類普通株を行使することができ、価格は$
保証人は当社の高級社員及び取締役と同意し、限られた例外の場合を除いて、初期業務合併完了後30日以内にそのいかなる私募株式証を譲渡、譲渡又は売却することができません。
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“行政サービス協定”
募集説明書の発効日から初期業務合併完了及び当社の早期清算期間まで、当社は保険者に合算$を支払うことに同意しました
当社の保証人、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれのどの関連会社も、潜在的な業務合併目標から予想される初期業務合併に関連するいかなる補償、発起人費用または相談料を得ることは許可されていませんが、私たちは、私たちの保証人、役員、または取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社が目標業務の自己負担費用について交渉することを禁止する政策を持っていません。監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、またはその付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査する。同社などが当社を代表して活動することによる自己負担費用の精算には上限や上限はありません。
付記6--支払引受及び又は事項
登録権
方正株式、私募株式証及び転換運営資金ローン(あり)時に発行される引受権証及び引受権証(及び私募株式証及び転換運営資金ローンを行使する際に発行可能な任意のA類普通株)の所持者は、初回公開発売完了時に署名された登録権協定に基づいて登録権を有する権利を有する。 当該等の証券の保有者は、最大3つの要求を提出する権利があり、当該等の証券 の登録を要求する。また，所有者は初期業務統合が完了した後に提出された登録宣言 に対して何らかの“搭載”登録権を持つ.当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
引受契約
当社は引受業者に初公開発売日から45日間の選択権を付与しており、最大でご購入いただけます
引受業者は$の引受割引を得る権利がある
リスクと不確実性
管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、このウイルスは会社の財務状況及び/或いはその運営結果に負の影響 を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの財務諸表までの 期日。財務諸表にはこの不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。
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付記7--株主権益
優先株-
会社は発行する権利がある
A類普通株-当社は発行する権利があります
B類普通株-当社は発行権があります
A類普通株式保有者とB類普通株保有者は，提出株主投票の他のすべての事項を1つのカテゴリとして投票するが，法律で規定されている
は除外する.企業合併時には、B類普通株の株式を自動的にA類普通株に変換し、1対1で調整することができる。企業合併により増発またはA類普通株や株式リンク証券が発行されたとみなされると、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株数は換算後の総和で等しくなる
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付記8-引受権証
2021年9月30日と2020年12月31日までに、会社は
公共株式承認証は 数全体の株式に対してしか行使できない。単位分割後、断片的な公開株式証を発行することなく、全体公開株式証の取引のみを行う。 公開株式証は、(A)企業合併完了後30日後または(B)初公開発売終了後12ヶ月以内に行使できる。いずれの場合も、当社は証券法 に基づいて有効な登録声明を保有し、公開株式証を行使する際に発行可能なA類普通株式を対象とし、当該等の株式に関する現行目論見書 を用意しなければならない(又は当社は保有者が無現金で株式公開権証を行使することを許可し、当該等のキャッシュレス行使は証券法による登録を免除することができる)。当社は、可能な範囲内でできるだけ早く、しかしいずれにしても初期業務合併完了後の営業日より遅れてはならないことに同意し、その商業的合理的な努力を尽くして、株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株株式の有効登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、当該A類普通株株式に関する現行目論見書を株式承認証が満了または償還されるまで維持することに同意する。株式承認証の行使により発行可能なA類普通株式の登録声明 が初期業務合併終了後60営業日目にも発効していない場合、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効登録声明があるまでの時間 及び当社が有効登録声明のいずれの期間も維持できないまで、“キャッシュベース”方式で引受権証を行使することができる。
株式承認証の行使価格は$である
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私募株式証明書は公開株式証と同じ であり、異なる点は私募株式証及び私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株株式 は企業合併完了後30日以内に譲渡、譲渡或いは販売が可能であるが、ある限られた例外状況は除外される。また、私募株式権証は、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、償還することができない。私募株式証が保証人又はその譲渡許可者以外の者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。
A類普通株1株当たり価格
が$以上の場合、現金と交換するために償還権証を発行する
株式承認証が行使可能になると、会社はまだ発行されていない引受権証を現金に償還することができる(本稿の私募株式証に関する記述は除く)
| ● | 一部ではありません |
| ● | 株式承認証1部当たり0.01ドルの価格 |
| ● | 償還前に少なくとも30日前に書面通知を出すこと |
| ● | A類普通株が自社が株式承認証所有者に償還通知を出した日までの第3取引日までの30取引日以内のいずれか20取引日以内にのみ、最終報告されたA類普通株販売価格(“終値”)が1株当たり18.00ドル以上である場合にのみ、A類普通株が発行される。 |
当社は上記の株式承認証brを償還することはなく、証券法の下で株式承認証の行使時に発行可能なA類普通株株式に関する有効な登録声明が発効しない限り、かつA類普通株株式に関する最新の目論見書は全30日の償還期間内に閲覧することができる。このような任意の行権は“現金なし”に基づいて行われるのではなく、行権所有者が行使した株式承認証ごとに行権価格を支払うことを要求する。
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A類普通株の1株当たり価格が$以上の場合、現金と交換するために償還権証を発行する
株式証明書が行使可能になると、当社は現金と交換するために未返済の引受権証を償還することができる
| ● | 一部ではありません |
| ● | 少なくとも30日前の書面償還通知の下で、権利証1個当たり0.10ドルで、所有者が償還前に現金なしで株式承認証を行使し、償還日およびA類普通株の“公平市場価値”の取り決め表に基づいて決定された当該数量の株式を得ることができることを条件とする |
| ● | もし、 かつ、会社が権利証所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内にのみ、A類普通株の終値が1株当たり公開株(調整後)10.00ドル以上である場合。 および |
上記の目的について、A類普通株の“公平市価”とは、A類普通株が引当通知が承認証所有者に発行された後の第3取引日からの10取引日以内の出来高加重平均価格である。いずれの場合も、本償還機能に関する引受証の行使時間は超えてはならない
当社が合併期間内に業務合併を完了できず、かつ当社が信託口座に保有している資金を清算することができない場合、株式証保有者は、その株式承認証に関連するいかなる資金も受けず、信託口座外に保有する自社資産から当該等株式証に関するいかなる割り当ても得られない。したがって、このような権利証は期限が切れて一文の価値もないかもしれない。
付記9-公正価値計量
次の表は，2021年9月30日までの公正価値で恒常的に計測された会社の資産と負債の情報を示し，会社がその公正価値を決定するための推定技術の公正価値レベルを示している。
| 九月三十日 | ||||||||
| 説明する | 水平 | 2021 | ||||||
| 資産： | ||||||||
| 信託口座への投資 | 1 | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 株式証明書法的責任-株式証の公開承認 | 1 | $ | ||||||
| 株式証責任の承認−私募株式証 | 2 | $ | ||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 説明する | 水平 | 2020 | ||||||
| 資産： | ||||||||
| 信託口座への投資 | 1 | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 株式証明書法的責任-株式証の公開承認 | 3 | $ | ||||||
| 株式証責任の承認−私募株式証 | 3 | $ | ||||||
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監査されていない簡明な連結財務諸表付記
公開発売に関連して発行された公開株式証の公正価値はすでにリスク中性フレーム下の二叉格型モデルを用いて初歩的に推定された。私募株式証の公正価値は最初にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定された。公開株式証と私募株式証の推定公正価値は第三級投入を用いて確定された。二股格モデルまたはBlack-Scholesオプション定価モデルに固有の仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利および配当収益率と関係がある。当社は、当社取引株式承認証の暗黙的変動率及び引受権証の期待残存寿命に適合する選定同業会社普通株の履歴変動率に基づいて、その普通株式承認株式証の変動率を推定する。無リスク金利は、付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、その満期日は引受権証の期待残存寿命と類似している。株式承認証の期待寿命は，その残りの契約期間と等しいと仮定する。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。公開株式証及び私募株式証の公正価値はその後、公開株式証によって に分けて上場及び取引時の時価推定を行うことは、活発な市場の中で同類資産に対して可視的な市場オファーを採用するためである。
次の表は、推定値がその計量日に投入される公正価値レベルに関する量子化情報 ：を提供する
| 2020年12月31日 | ||||
| 行権価格 | $ | |||
| 株価.株価 | $ | |||
| 期限(年) | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 配当率 | % | |||
| 企業合併が完了する確率 | % | |||
| 即売性に欠けて割引する | % | |||
2021年9月30日までの9ヶ月間、3級デリバティブ 株式証負債の公正価値変動の概要は以下の通りである
| 私 安置する | 公衆 | 捜査命令 負債.負債 | ||||||||||
| 2020年12月31日までの公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
| 推定値投入や他の仮説の変化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| レベル1に移行する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| レベル2に移る | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年9月30日までの公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
推定技術や方法が変化した報告期間終了時に第1，2，3級への振込を確認した。2021年9月30日までの9カ月間，3級計量から1級公正価値計量に移行した公開権証の推定公正価値は
$であった
付記10--その後の活動
当社は、監査なしに簡明総合財務諸表が発表された日までに発生した後続事件と取引を評価します。今回の審査により、当社は、以下に開示する事項以外に、監査されていない簡明総合財務諸表における開示を調整する必要はないことを確定した。
会社は2021年10月12日に株主特別総会を開催した。特別会議では，LOKB株主が“企業合併プロトコル”を審議·採択した(詳細は付記1参照).
2021年10月19日、デラウェア州ナヴィタス半導体会社は、2021年5月6日にLOKB、デラウェア州にある会社、LOKBの完全直属子会社Live Oak Merger Sub Inc.およびアイルランド(“Navitasアイルランド”)の法律に基づいて設立された株式会社ナビタス半導体有限公司が先に発表した業務合併を完了し、テルアビタス半導体株式会社はデラウェア州ナヴィタス半導体アイルランドの現地化有限責任会社として先に発表された業務統合を完了した。LLC(“Navitas Delware”，Navitasアイルランドとともに，“Legacy Navitas”) (詳細は付記1参照).
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項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。
言及された“会社”、“Live Oak Acquisition Corp.II”、“Live Oak”、“Our”、“Us”または“We”とは、Live Oak買収 Corp.IIを意味する。以下、会社の財務状況や経営業績の検討および分析は、本報告の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明総合財務諸表とその付記とともに読むべきである。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、“1933年証券法”改正された第27 A節と“取引法”第21 E節で指摘された前向き陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの展望的陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”またはそのような用語の否定または他の同様の表現のような前向き陳述を用語 によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、我々の他の米国証券取引委員会申告文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。
本経営陣は、2021年3月31日と2021年6月30日までの財務諸表の再記述を発効させるために、財務状況と経営結果の検討と分析を修正·再説明した。経営陣は、その財務諸表を再記述し、公開されたすべての株式を一時株式に分類すべきだと結論した。ASC 480第10~S 99段落によれば、完全に会社の制御範囲内にない償還条項が償還を必要とする普通株は、永久持分以外のカテゴリに分類される。会社はこれまで、償還が必要となる可能性のあるA類普通株を1株当たりA類普通株に相当する償還価値が10.00ドルと決定していたが、償還により有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ってはならないと考えられていた。これまで、当社は仮株式に分類された償還可能株式を有形純資産の一部としていませんでした。これらの財務諸表が発効した後、当社はこの解釈を改訂し、仮株式を有形資産純額に計上しています同社は現在、償還可能なA類普通株をすべて仮株式とし、ASC 480に基づいて初回公開時に初期帳簿価値から償還価値までの付加価値を確認している。そのため、経営陣は一時配当金と永久株式に関する再調整に注目している。これにより、償還可能なA類普通株の初期帳簿価値が調整され、相殺は追加実収資本(利用可能範囲内)、累積損失とA類普通株に計上される。
概要
私たちは前空白小切手会社で、2020年8月12日にデラウェア州に登録設立され、名称は“Live Oak Acquisition Corp II”です。我々の設立の目的は、1つまたは複数の企業と合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併 (以下、“業務合併”と略す)を行うことである。当社の初公募株や関連取引の詳細については、“注 1-業務と業務運営説明-業務合併前の業務”を参照されたい。私たちは新興成長型会社なので、私たちは新興成長型会社に関連するすべてのリスクを受けています。2021年10月19日、Legacy Navitasとの業務統合を完了しました(以下の定義)。
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最新の発展動向
業務合併
2021年10月19日(“締め切り”)，デラウェア州のNavitas半導体会社(前身はLive Oak Acquisition Corp.II(以下“会社”と略す)(以下“会社”)， はLOKB，Live Oak合併子会社，デラウェア州の1社およびLOKBの完全直属子会社(“合併子会社”)が2021年5月6日に締結した“業務合併協定および再編計画”(“業務合併合意”)により，先に発表された業務統合を完了する(定義は以下のとおり). とNavitas Semiconductor Limited，後者はアイルランドの法律に基づいて設立されたプライベート株式会社(“Navitasアイルランド”) であり，デラウェア州の国内有限責任会社としてデラウェア州に同時に存在し，Navitas半導体アイルランド有限責任会社(“Navitas デラウェア”，Navitasアイルランドとともに“Legacy Navitas”と呼ばれる)である。
業務合併合意の条項によると、当社とLegacy Navitasとの間の業務合併は、要約対価(定義は後述)(“入札要約”)および(Ii)合併SubとNavitas ware Delの合併 (“合併”)および入札要約および関連する他の取引(“業務合併”)と引き換えに、(I)Navitasアイルランド全発行株(Navitasアイルランド制限株式を除く)を買収する要約買収要約によって達成される。Navitasデラウェア州は当社の完全子会社として生き残ったため，入札要約と合併によりLegacy NavitasはLOKBの完全直接子会社となった。
入札要約によると，72，143，708株のNavitasアイルランド株 (以下のように定義される)が有効入札された(撤回されなかった).Navitasアイルランドのすべての発行済み普通株を買収し、額面は1株当たり0.0001ドル(“Navitasアイルランド普通株”) (2020年株式インセンティブ計画により付与された発行制限的Navitasアイルランド普通株を除く)、およびすべてのNavitasアイルランドAシリーズ優先株、NavitasアイルランドBシリーズ優先株、NavitasアイルランドBシリーズ優先株、NavitasアイルランドB-2シリーズ優先株(“Navitasアイルランド優先株”およびNavitasアイルランド普通株、入札要約により受け付けられたNavitasアイルランド株) は，(I)会社A類普通株(“入札株式”)の総契約価格39，477，026株(“入札株式”)，1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)，および(Ii)取引終了後5年間の 期間(ただし取引終了後の150日前を除く)内のまたは権利を含む，業務合併協議で規定されているいくつかの追加普通株 株式(“入札プレミアム株式”)は、合併プレミアム株式及び株式奨励所有者及び/又は承認株式証所有者に発行可能ないくつかの普通株株式と共に、 は合計最大10，000，000株追加普通株(“プレミアム株式”)からなり、業務合併協議に記載されたいくつかの価格目標を満たした後、3つの 均等額に分けられる。どの価格目標がナスダックグローバル市場(“ナスダック”)でオファーされた普通株の出来高加重平均終値に基づいていますか, プレミアム期間内の任意の30(30)個の連続取引日内の任意の20(20)個の取引日。
合併発効時(“発効時間”)には、Navitas Delware普通株のすべての発行済みおよび発行された有限責任会社権益を代表して、1株当たり額面0.0001ドル(1株当たり“Navitas Delware普通株”)(2020年株式インセンティブ計画によって付与された既発行制限Navitas Delware普通株(“Navitas Delware制限株式”)およびNavitas Aシリーズ優先株、Navitas Delware Bシリーズ優先株、Navitas Delware B-1シリーズ優先株およびNavitas Delware B-2シリーズ優先株を含まない“Navitas Delware優先株”およびNavitasデラウェア普通株(“Navitas Delware Shares”)とともに合計39，477，026株普通株 (“合併株式”)および(Ii)業務合併合意に記載されているいくつかの価格目標が 達成を達成した後、取得期間内に3回の等額にいくつかの追加普通株を受け取る権利(“合併プレミアム株式”)に変換する。目標価格は、オーバーフロー期間内の任意の30(30) 連続30(30) 取引日内の任意の20(20)取引日にナスダックでオファーされた普通株の出来高重み付け 平均終値に基づく。
業務合併プロトコルについては，LOKBはその証券の私募でいくつかの第三者投資家(“PIPE 投資家”)とPIPE引受プロトコルを締結し，これにより，PIPE投資家は購入に同意し，LOKBはPIPE投資家に合計17，300，000株の普通株(“PIPE株式”)を売却することに同意し，購入価格は1株10.00ドル，総購入価格は1.73億ドルであった.PIPE株は業務統合が締め切り終了時に同時に発行される.
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当社は2021年10月12日に株主特別総会(“株主特別総会”)を開催します。特別会議では，LOKB株主が“企業合併プロトコル”などの事項を審議·採択した。特別会議の前に、LOKBの10，135，544株普通株の保有者がその初公募株(“株式を公開発行する)権利行使は、1株当たり約10.00ドルの価格で当該等株式brを現金で償還し、総償還価格は約1.014億ドルであり、br償還は業務合併と同時に行われる。償還を選択した公衆株式保有者の1株当たり償還価格は約10.00ドルであり，LOKBの信託口座で支払い，償還に計上された後，取引終了直前に約1.52億ドルの残高があった。
締め切りには、以下の取引 (総称して“取引”と呼ぶ)：
| ● | LOKB は、入札要約に従って発行および割り当てられたNavitasアイルランド株をすべて買収した |
| ● | 合併：ナヴィタス-デラウェア州子会社はナヴィタス-デラウェア州と合併し、ナヴィタス-デラウェア州は会社の完全子会社として存続している |
| ● | 発効時期までに発行され発行された各合併子会社の普通株は、会社が保有する有効発行、納付、評価不可能なナビタストラワ州有限責任会社の権益に自動的に変換され、この有限責任会社の権益はナビタストラワ州で唯一返済されていない有限責任会社の権益を構成する |
| ● | すべての発行および発行されたNavitasアイルランド株(Navitasアイルランド限定株を除く)は、合計39，477，026株の普通株に変換された |
| ● | すべての発行および発行されたNavitasデラウェア州株(Navitasデラウェア州制限株、会社、保険者が保有する株、または国庫で保有する株を含まない)は、合計39，477，026株の普通株に変換される |
| ● | 国庫が持っているすべてのNavitasデラウェア州株はログアウトされ、何の変換も行われなかった |
| ● | Navitasデラウェア州とNavitasアイルランドがそれぞれNavitasデラウェア州普通株またはNavitasアイルランド普通株を買収するすべての未償還オプション は会社が負担し、オプションに変換して合計11，276，706株の普通株を買収する |
| ● | すべての未発行のNavitasデラウェア州制限株式単位およびNavitasアイルランド制限株式単位は当社が負担し、制限株式単位の奨励に変換します(“br}RSU“)合計4，525，344株の普通株を買収した |
| ● | Navitas DelwareとNavitasアイルランドはそれぞれNavitasデラウェア普通株、Navitasデラウェア優先株、Navitasアイルランド普通株またはNavitasアイルランド優先株を買収したすべての発行済み株式証はすべて会社が引受し、 引受権証に変換して合計375，189株の普通株を買収する |
| ● | 当社6，315，000株B類普通株中のすべての ，額面は1株当たり0.0001ドル(“B類 普通株式)合計6，315，000株の普通株式に変換される |
| ● | すべての発行された会社単位は1株普通株と3分の1(1/3)株承認株式証に分けられ、1株11.50ドルの使用価格で1株普通株を購入する株式承認証”); and |
| ● | 配管閉鎖(定義は後述)により，会社は管路投資家に合計17，300，000株の普通株を発行した。 |
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前述の取引の結果 (上記償還を含む)として、締め切りまで、合併とパイプライン取引が完了した後、会社は以下の未償還証券を持っています
| ● | 117，733，507普通株式； |
| ● | 合計11，276，706株の普通株のオプション ； |
| ● | RSU 買収合計4525，344株普通株；および |
| ● | 8，433，333 株式承認証と4，666，667株私募株式権証(定義は以下参照)を公開し、A類普通株1株当たり11.50ドルの価格でbr}を行使することができる。 |
流動性と資本資源
2021年9月30日現在、私たちの運営銀行口座には13，955ドル、運営資金は20，590ドルです。
初公開が完了する前に、吾らの流動資金需要は保証人が25，000ドルを支払って方正株式(以下br)を購入し、保証人は付記により240，000ドルの融資を支払って得られた金で満たされていた。私たちは初公開発売終了時に手形 を返済しましたが、発売された金額のうち750，000ドルは発売費用(引受手数料を除く) は信託口座にはありません。初公開発売完了後、私たちの流動資金は、初公開発売と信託口座以外の私募で得られた純額で満たされています。
業務合併が完了する前に、当社は、信託口座以外の資金を用いて目標業務を識別·評価し、潜在的目標業務を職務調査し、潜在的目標業務またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、会社文書および潜在的目標業務の重要な合意を審査し、初期業務合併、すなわちNavitas半導体会社との業務統合を構築、交渉、完了する。
当社は2021年10月19日にNavitas半導体会社との予備業務合併を完了し、その運営のために十分な資本を調達した。会社は業務合併取引で信託口座からの資金を含めて約3.25億ドルの収益を集め、償還や配管発行の収益を控除し、運営·取引費用に資金を提供している。
経営成果
私たちの設立から2021年9月30日までの活動全体は、私たちの設立と初公募に備えています。私たちの最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないだろう。
2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純収益は4，323，720ドルで、株式証券負債から派生した公正価値変動収益4，585，001ドル、信託口座投資によって得られた利息3，256ドル、および利息収入53ドルを含み、一部は264，590ドルの一般的および行政費用によって相殺された。
2021年9月30日までの9ヶ月間、当社の純損失は6，261，072ドルであり、その中には派生株式証負債公正価値変動損失4，453，999ドル、信託口座投資収入63，922ドル及び利息収入3，770ドルを含み、一部は1，874，765ドルの一般及び行政支出によって相殺された。
2020年8月12日(成立) から2020年9月30日までの純損失は1，045ドルであり，その中には一般と行政費用が含まれている。
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契約義務
“行政サービス協定”
募集説明書の発効日から初期業務合併完了及び当社の清算が早い時まで、当社は行政サービス協定(“行政サービス協定”)に基づいて、毎月保険者に合計15，000元の事務空間、公共事業及び秘書及び行政支援費用を支払うことに同意した。
当社の保証人、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれのどの関連会社も、潜在的な業務合併目標から予想される初期業務合併に関連するいかなる補償、発起人費用または相談料を得ることは許可されていませんが、私たちは、私たちの保証人、役員、または取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社が目標業務の自己負担費用について交渉することを禁止する政策を持っていません。監査委員会は、スポンサー、上級管理者、役員、またはその付属会社に支払われたすべての金額を四半期ごとに審査する。同社などが当社を代表して活動することによる自己負担費用の精算には上限や上限はありません。
当社は2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月にそれぞれ約45，000元 及び135，000元の行政支出を発生及び支払いし、簡明な総合経営報告書を審査していない一般及び行政支出 に計上した。行政サービス プロトコルは業務統合終了時に終了する.
登録権
方正株式，個人配給 運営資金ローン(ある場合)に転換する際に発行可能な引受権証及び引受権証(及びプライベート配給株式証及び運営資金ローンを転換する際に発行可能な任意のA類普通株 のいずれか)の所有者は、初公開発売完了時に署名された登録権協定(“優先登録権協定”) に基づいて登録権を有する。これらの証券の保有者は最大3つの要求を提出する権利があり、 は短い要求を含まず、会社にこのような証券の登録を要求する。また，所有者は初期業務統合完了後に提出された登録宣言に対して一定の“搭載”登録権を持つ.Br社は、このような登録声明の提出に関連する費用を負担します。
業務合併の終了については、当社、Live Oak保守人パートナーII、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“保税人”) と会社のある株主(保険者とともに、所持者)改訂および再予約された登録権協定(“登録権協定”)を締結する。登録権協定は、LOKBと保険者との間の優先登録権協定を改正し、再確認し、取引終了後30日以内に以下の事項の転売を登録する登録声明を提出する義務があると規定している：(I)所有者が保有する特定の普通株式、(Ii)保険者の私募株式承認証(定義は以下参照)(このような私募株式証から発行された任意の普通株を含む)。(Iii)当社が任意の運営ローンを転換する際に発行可能な株式証券(Br)所有者が、150万ドル以下の金額の資本融資を当社に行うこと、(Iv)当社が発行した、または事業合併に関連する任意の株式(任意の現金化株式を含む)を発行または発行すること、および(V)当社は、そのような普通株式について、配当または株式分割方式で、または株式組合、資本再編、合併または再編に関連して発行または発行可能な任意の他の証券。また、権利協定を登録する条項及びいくつかの要求及び習慣条件の規定の下で、所持者は随時又は時々当社が提出した登録声明に基づいてパッケージ発売要求を提出することができるが、3回に限定される。 登録権利協定も所有者に“搭載”登録権利を提供するが、いくつかの要求及び習慣条件の規定を受けなければならない。
引受契約
当社は引受業者に初公開発売日から45日間の選択権を付与し、初回公開発売価格から引受割引および手数料を引いた価格で最大3，300，000個の追加単位を購入して超過配給(あり)を補う。引受業者は初の公開発売が完了する前にすでにその超過配給選択権 を全面的に行使した。
引受業者は、初回公募終了時に単位当たり0.20ドルの引受割引、または合計約460万ドルを得る権利がある。また、引受業者は、単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計約800万ドルを得る権利がある。 は、業務合併が完了した場合、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座中の金額から引受業者に支払う。
肝心な会計政策
派生株式証負債
私たちはキャッシュフロー、市場、または外国為替リスクを解決するために派生ツールを使用しない。我々は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編集(“FASB”)に基づいて、発行された株式購入承認証を含むそのすべての金融商品を評価し、このようなツールが派生商品であるか否か、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するASC主題480“負債および資本を区別する”(ASC 480)およびASC 815、“派生ツールおよびヘッジ”(ASC 815). 派生ツールの分類は、このようなツールが負債として記憶されているか資本として記憶されているかを含み、各報告期間の終了時に を再評価する。
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ASC 815によると、初公開発行された8，433，333件の引受権証(“公開株式証”)および4，666，667件の私募株式証明書について確かにbr派生負債とされている。したがって、私たちは、権利証明ツールが公正価値によって計算された負債であることを確認し、各報告期間にこれらのツールを公正価値に調整する。負債は負債が行使されるまで、各貸借対照表の日に再計量されなければならない。公開発売に関連して発行された引受権証の公正価値は，リスク中性フレームで二項 格子モデルを用いて推定した。私募株式証の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定した。公開株式証が単位から分離された期間内に、公開株式証が報告した市価 は公開株式証及び私募株式証の各関連日における公正価値として使用される。
償還可能なA類普通株
強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なA類普通株br株(A類普通株を含む株は、その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、不確定イベントが発生したときに償還されるか、当社の制御範囲内だけではなく)に分類され、一時的株式に分類される。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。私たちのA類普通株は一定の償還権を持っており、これらの権利は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定事件の発生の影響を受ける可能性があると考えられています。したがって、21，082，153株A類普通株は償還金額で償還され、一時権益として監査されていない簡明総合貸借対照表の株主権益部分の外に報告される可能性があります。
普通株1株当たり純収益
私たちはA類普通株とB類普通株と呼ばれる2種類の株を持っている。収益と損失はこの二つの株が比例して分担します。普通株1株あたりの純収益(損失)は，純収益(損失)を 期間中に発行された普通株の加重平均で割って計算した。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない。
最近の会計公告
FASBは2020年8月にASU第2020-06号を発表しました債務-転換および他のオプションを有する債務(小主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分契約(小主題 815-40)：エンティティ自己持分変換可能ツールおよび契約の会計現在のGAAP要求の主要な分離モデルを削除することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。ASUはまたある決済条件を取り消し、即ち株式とリンクした契約は派生商品範囲の例外を獲得する資格がある必要があり、それはまたある領域の希釈後の1株当たり収益の計算を簡略化した。同社は2021年1月1日にASUを初歩的に採用した。ASUの採用は会社の財務状況、運営結果やキャッシュフローに影響を与えない。
経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準の更新は、現在採用されていれば、添付されている財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。
表外手配
2021年9月30日現在，我々は S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外スケジュールを持っていない.
“雇用法案”
“2012年創業法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012) (“雇用法案”)には、条件を満たす上場企業のいくつかの報告要件の緩和を含む複数の条項が含まれている。我々は“新興成長型企業”の資格に適合しており、“雇用法案”によれば、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改訂されたbr会計声明を遵守することができる。私たちは、新しいまたは改訂された会計基準 の採用を延期することを選択したので、非新興成長型企業に新しいまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこのような基準 を遵守することはないかもしれない。したがって、財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社 と比較できない可能性がある。
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また，JOBS法案が提供する他の低減された報告要求に依存する利点を評価している。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、“新興成長型企業”として、このような免除に依存することを選択すれば、他の事項を除いて、(I)第404条に基づいて我々の財務報告内部制御システムについて監査師の認証報告を提供することを要求されない可能性があり、(Ii)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法によって要求される可能性のある非新興成長型上場企業のすべての報酬開示を提供する。(Iii)PCAOB が採用可能な強制監査会社のローテーションに関する任意の要件、または監査および財務諸表(監査人の議論および分析)に関する補足情報を提供する監査員報告の補足資料を遵守し、(Iv)役員報酬と業績との間の相関、およびCEO報酬と従業員報酬中央値との比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する。これらの免除は、初公募が完了してから5年以内に適用されるか、あるいは“新興成長型会社”でなくなるまで、両者は比較的早い者を基準とする。
項目3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
我々は取引法ルール12 b-2で定義されたより小さい報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。2021年9月30日まで、私たちは市場や金利リスクの影響を受けない。初回公募株の純収益は、信託口座中の金額を含み、満期日が185日以下の米国政府証券に投資されるか、通貨市場基金に投資され、これらの基金は1940年に改正された“投資会社法”第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合し、直接米国政府国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、関連する重大な金利リスクはないと考えられる。
私たちは設立以来何のヘッジ活動もしていません。私たちも私たちが直面している市場リスクについて何のヘッジ活動もしたくありません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続きは、我々が“取引所法案”報告において開示すべき情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、必要に応じてそのような情報を蓄積し、我々の最高経営責任者および最高財務官または同様の機能を実行する者 を含む、必要に応じて開示を要求する決定を直ちに行うことを目的としている。
我々の経営陣(CEOおよび財務会計官を含む)の監督·参加の下で、取引法下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているので、2021年9月30日までの財政四半期末における開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価によると、我々のCEOおよび最高財務会計官は、我々の開示制御および手続きが有効ではないと結論した。これは、企業の複雑な金融商品会計に関連する財務報告の内部統制に大きな弱点があるからである。そこで、我々は、米国公認会計原則に従って財務諸表が作成されることを確実にするために、必要と考えられる追加分析を行った。したがって、管理層は、本表 10-Q/Aに掲載された財務諸表はすべての重要な面で当社が提出した期間の財務状況、経営業績および現金流量を公平に反映していると信じている。
財務報告の内部統制の変化
2021年9月30日までの財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えず、合理的な が私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかった。経営陣は複雑な金融商品の会計に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。私たちは会計の適用要件を決定し、適切に適用する流れがありますが、私たちの人員と複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家を含めて、私たちの財務諸表に適した会計基準を評価し、実施するシステムを強化していく予定です。我々の救済プランの要素は時間の経過とともにしか達成できず， これらのプランが最終的に期待される効果が生じる保証はない.
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第2部-その他の資料
項目1.法的訴訟
ない。
第1 A項。リスク要因
本四半期報告発表日から，LOKBのForm 10−K/A表第1号改正案では2020年12月31日までのリスク要因については適用されなくなった。業務合併後の当社の業務に関するリスク要因については、当社が2021年9月20日に米国証券取引委員会に提出した依頼書/目論見書におけるリスク要因の節、及び以下に述べるリスク要因を参考にしてください。私たちは、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書で、これらの要素の変化を開示したり、時々他の要素を開示したりするかもしれない。
私たちは2021年9月30日まで、財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。効果的な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちの財務結果をタイムリーに正確に報告することができない可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの業務や経営業績に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
本四半期報告10-Q表の他の部分で述べたように、我々は、ASC 480-10-S 99-3 Aをその公開株式の会計分類 およびその1株当たり収益の列報に適用することを含む、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な欠陥のため、私たちの経営陣は、2021年9月30日現在、私たちの開示統制と手続きが発効していないと結論しました。添付財務諸表の“付記2--再報以前に発行された財務諸表”および第1部第4項を参照。本10-Q表四半期報告に含まれる制御および手順。私たちはここで説明した重大な弱点を補うためにいくつかの措置を取った。しかし、私たちが私たちの重大な弱点を適時に修正したり、他の重大な弱点を発見することができなければ、私たちは や時の信頼できる方法で必要な財務情報を提供できない可能性があり、財務情報を誤って報告する可能性があります。同様に、私たちの財務諸表が適時に提出されなければ、私たちA種類の普通株が上場している証券取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の処罰や調査を受ける可能性があります。財務報告書の内部統制には重大な弱点があり、私たちの名声や投資家に私たちの見方に悪影響を及ぼす可能性がある, これは私たちの株の取引価格に否定的な影響を及ぼすかもしれない。私たちがすでに取って計画している措置が発見された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告に対する十分な内部統制を実施し維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績が繰り返されないことを保証することはできない。私たちが私たちの制御およびプログラムを強化することに成功したとしても、これらの制御およびプログラムは、将来的には、違反や誤りを防止または識別したり、私たちの財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではないかもしれません。
重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性があり、予防或いは適時な発見と是正が得られないようにする。
効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。私たちは実質的な弱点を修復するための措置を評価し続ける。このような救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。
もし私たちが未来に任意の新しい重大な弱点を発見した場合、このような新しい発見された重大な弱点は、私たちの年間または中期財務諸表の重大なミス報告またはbr開示をもたらす可能性があることを防止または検出する能力を制限する可能性がある。この場合、適用される証券取引所の上場要求を除いて、定期報告のタイムリーな提出に関する証券法の要求を守り続けることができない可能性があり、投資家は私たちの財務報告に自信を失い、株価が下落する可能性があります。私たちはあなたに私たちが未来に取る可能性のあるどんな措置も未来の潜在的な重大な弱点を避けるのに十分だということを保証することはできません。
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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用。
初公開発売終了と同時に、当社は4，666，667件の私募株式証の私募配給を完了し、保険者に私募株式証1部あたり1.5ドルで配給し、700万ドルの収益を生み出した。
初めての公募について、私たちの保証人は手形に基づいて総額300，000ドルの融資を提供することに同意しました。このローンは無利息で、初公募が完了した時に支払わなければなりません。 このローンによると、私たちはスポンサーから合計24万ドルを借りた。私たちは初公募終了時にbr手形を返済した。
初回公募株と追加株式購入の選択権を全面的に行使して得られた総収益のうち、2.53億ドルが信託口座に入金された。初公募株の純収益および私募のいくつかの収益は、180日以下の期限の米国政府国庫券と、投資会社法規の2 a-7に規定されている特定の条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は米国政府国庫券に直接投資される。
私たちは全部で約460万ドルの初回公募株に関する引受割引と手数料を支払いました。さらに、引受業者は810万ドルの保証割引と手数料を延期することに同意した。
項目3.高級証券違約
ない。
第4項鉱山安全情報開示
適用されません。
第5項その他資料
ない。
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プロジェクト6.展示品。
| 展示品番号 | 説明する | |
| 2.1* | Live Oak Acquisition Corp.II、Live Oak Merge Sub Inc.とNavitas Semiconductor Limitedとの間の業務統合協定および再編計画は、デラウェア州でNavitas Semiconductorアイルランド有限責任会社として登録された2021年5月6日を含む(添付ファイルAとして2021年9月20日に424(B)(3)条(文書番号333-256880)に提出された最終依頼書/目論見書を含む) | |
| 3.1* | 2回目の改訂および再改訂されたNavitas半導体会社登録証明書(登録者を参照することによって2021年10月25日に米国証券取引委員会の現在の8−K表報告書の添付ファイル3.1に組み込まれる)。 | |
| 3.2* | Navitas半導体会社の規約を改訂および再改訂する(登録者が2021年10月25日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル3.2を引用して組み込まれる)。 | |
| 10.1* | 契約表を引受する(参照登録者が2021年5月7日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.6)。 | |
| 10.2* | サポート契約は、2021年8月20日に、Live Oak Acquisition Corp.II、Live OakスポンサーパートナーII、LLCとEnneass Capital Advisors LLCとの間で署名される(登録者が2021年8月23日に提出された現在の8−Kフォーム報告書の添付ファイル10.2を参照することによって組み込まれる)。 | |
| 10.3* | 長期購入協定は、2021年10月6日に、ACM Aart VII A LLCとLive Oak Acquisition Corp.IIとの間で署名される(登録者が2021年10月7日に提出された現在の8−K表報告書の添付ファイル10.2を参照することによって組み込まれる)。 | |
| 10.4* | Live Oak Acquisition Partners II，LLC，Live Oak Acquisition Corp.IIとNavitas Semiconductor Limitedの間で2021年10月6日に署名された契約契約(合併内容はLive Oak Acquisition Corp.IIが2021年10月7日に提出された現在の8-K表報告添付ファイル10.3参照)。 | |
| 10.5* | 当社、保険者及びいくつかの所有者の間で2021年10月19日に締結された改訂された登録権協定及び2021年10月19日に再締結された登録権協定(登録者は2021年10月25日に米国証券取引委員会の登録者現行8−K表報告添付ファイル10.1に提出される)。 | |
| 10.6* | 新しい雇用協定は、日付が2021年5月6日であり、LOKBおよびTodd Glickmanによって署名される(添付ファイル10.2を参照して登録者が2021年10月25日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出される)。 | |
| 10.7* | 賠償協議表(参照登録者によって2021年10月25日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の現在の報告書の添付ファイル10.4が組み込まれる)。 | |
| 10.8* | 2021年株式インセンティブ計画(登録者を参照して2021年10月25日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.5を組み込む)。 | |
| 10.9* | 限定株式単位プロトコル表(登録者が2021年10月25日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.6を参照して格納される)。 | |
| 10.10* | 株式オプション協定表(参照登録者が2021年10月25日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.7)。 | |
| 31.1** | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年の証券取引法第13 a-14(A)および15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者(CEO)証明書。 | |
| 31.2** | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された1934年“証券取引法”第13 a-14条及び第15 d-14(A)条に基づいて首席財務官(首席財務官)を認証する。 | |
| 32.1** | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者(CEO)の認証。 | |
| 32.2** | 2002年の“サバンズ-オックススリー法案”906節で採択された“米国法典”第18編1350条による首席財務官(首席財務官)の認証。 | |
| 101.INS | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.衛生署署長 | インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL | インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF | XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. | |
| 104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | 前に を提出しました。 |
| ** | これらの証明書は、2002年のサバンズ·オキシリー法案第906条に基づいて米国証券取引委員会に提供されたものであり、改正された1934年の証券取引法第18条の目的に基づいて提出されたものとはみなされず、具体的な参照によって明確に規定されない限り、1933年の証券法に基づいて提出されたいずれの文書にも引用されているものとみなされてはならない。 |
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サイン
1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。
| 日付：2021年11月23日 | Navitas半導体会社 | |
| 差出人： | /s/ Todd Glickman | |
| 名前： | トッド·グリクマン | |
| タイトル： | 最高財務官 | |
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