アメリカの預託証明書所有者または実益所有者として、あなたは、彼らのすべての人が税金の払い戻し、付加税、罰金、または税金の払い戻し、出所控除率の低下、または他の税金優遇を受けないように、私たち、預託機関、委託者、および私たちまたはそれらのそれぞれの高級管理者、役員、従業員、代理人、および付属会社を賠償することに同意します。

再分類，資本再構成と合併

もし、(I)任意の額面変動、分割、合併、解約、または他の入金証券の再分類、または(Ii)預託証明書所有者に行われていない株式または他の財産分配、または(Iii)任意の資本再編、再編、合併、合併、清算、接収、破産または私たちのすべてのまたは実質的なすべての資産を売却することを含む、証券への入金に影響を与えるいくつかの行動をとった場合、管理者は選択することができ、私たちの合理的な要求に応じなければならない

•

ADRテーブルの修正；

​

•

追加または修正されたアメリカの預託証明書を配布します。

​

 

25

 

•

このような行動に関する現金，証券または他の財産を配布する；

​

•

受信した任意の証券または財産を売却し、現金の形で収益を分配する；または

​

•

以上はそうではない.

​

受託者が上記のいずれかのオプションを選択していない場合、その受信された任意の現金、証券、または他の財産は、既存証券の一部を構成し、各米国預託株式は、これらの財産に対する比例権益を表す。

修正と終了

預金プロトコルをどのように修正しますか？

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約およびアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。米国預託証明書保持者は、修正前の少なくとも30日前に、米国預託証明書保持者または利益を有するすべての人に、米国預託株式に基づいて任意の費用または課金(株式譲渡または他の政府課金、譲渡または登録料、SWIFT、電報、電送またはファックス費用、配信費用または他のそのような費用)を徴収または増加させなければならないか、または他の方法で米国預託証明書保持者または利益を受けるすべての人の任意の重大な既存権利を損害しなければならない。このような通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はないが、ADR保持者および利益を有するすべての人に、そのような修正テキストを取得する方法を示さなければならない。米国預託証明書保持者が通知を受けた後に1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、ADR所持者および任意の実益所有者は、この改正に同意するとみなされ、このように改正された預金協定によって制限される。しかし、いかなる修正案も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、あなたのアメリカ預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません。

(Br)は、(A)証券法によりForm F-6に米国預託証明書(ADS)または(B)米国預託証明書または株式を電子簿記形式でのみ取引すること、および(Ii)上記2つの場合においても、米国預託証明書保持者が負担すべき任意の費用または課金を徴収または増加させることなく、いかなる(I)合理的に必要(ホスト銀行との同意など)の任意の修正または補充であっても、米国預託証明書保持者または実益所有者の任意の実質的権利を損なわないものとみなされる。上記の規定にもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、それが遵守されることを保証するために、新しい法律、規則または条例によって、預金協定または米国預託証明書の形態の修正または補充を要求しなければならない場合、吾等および信託機関は、随時、修正された法律、規則または条例に基づいて、預金協定および米国預託証明書を修正または補充することができる。この場合、預金プロトコルの修正または補足は、米国預託証明書保持者に修正または補足通知を発行する前に、またはコンプライアンスに必要な任意の他の期間内に有効にすることができる。

預金プロトコルまたは米国預託証明書フォーマットの任意の修正された通知は、それによって生成された具体的な修正を詳細に説明する必要はなく、特定の修正が通知を無効にしないことを示すいかなる通知でも説明されていないが、場合によっては、米国預託証明書所有者および実益所有者に送信された通知は、米国預託証明書所有者および実益所有者がそのような修正されたテキストを検索または受信するための方法を指定しなければならない(すなわち、米国証券取引委員会、銀行または私たちのウェブサイトから検索またはホストすべき銀行の要求)。

預金プロトコルをどのように終了しますか？

受託者は、通知に規定された終了日の少なくとも30日前にADRの登録所持者に終了通知を郵送することができ、当方の書面指示の下で預金契約およびADRを終了しなければならない。しかしながら、(I)信託機関が預金プロトコルに従ってホスト機関を辞任した場合、後任のホスト機関が辞任日から60日以内にホストプロトコルに従って動作しなくなり、(Ii)ホストプロトコルに従ってホスト資格が取り消された場合、ホスト機関は、登録された米国の預託証明書保持者にホストサービス終了の通知を提供することができず、私たちが最初にホスト機関にログアウト通知を提供した後60日目に、後任のホスト機関はエスクロープロトコルに従って動作しない。本プロトコルには逆の規定があるが、以下の場合、ホスト銀行は、私たちに通知することなく預金プロトコルを終了することができるが、30日前にADR所持者に通知する必要がある：(I)私たちが破産または債務返済ができない場合、(Ii) であれば

 

26

 

Br}吾等の償還(または償還)の全部またはほぼすべての保管済み証券、または現金または株式割り当ては、保管されている証券の全部またはほぼ全部の価値の返還に相当するか、または(Iii)合併、合併、売却資産または他の取引が発生し、それにより、証券または他の財産を交換または代替する。

このように決定された終了日の後、(A)すべての直接登録された米国預託証明書は、直接登録制度の資格に適合せず、ホスト機関によって保存されている米国預託証明書登録簿上で発行された米国預託証明書とみなされるべきであり、(B)ホスト機関は、このような米国預託証明書が直接登録資格を有さなくなることを確実にするために、合理的な努力をしなければならない。米国預託証明書が米国預託証明書資格及び/又は米国預託証明書及びその任意の代名に適合しなくなった場合、信託機関は(A)その受託者に、自己等にすべての株式及び/又は入金された証券、及び一般株式権力を交付するように指示しなければならない。この権力は、預託証明書に保存されている米国預託証明書登録簿に記載されている名称、及び(B)預託証明書によって維持されている米国預託登録簿の写しを吾等に提供しなければならない。吾は、当該等の株式及び/又は預託証券及び預かり人が保存している米国預託証券登録簿を受信した後、各登録簿の米国預託証券所有者に株式を発行することに最大限の努力を尽くし、当該登録された米国預託証券所持者の名義で当該預かり者が保存している米国預託証明書登録簿に反映されている米国預託証明書に代表される株式を代表し、当該株式を登録された米国預託証明書保持者に交付し、その住所を当該預かり者が保存している米国預託証明書登録簿に記載されている住所に登録することに等しい。このような指示を管理者に提供し、ADR登録簿のコピーを吾などに渡した後、ホスト機関およびその代理人は、預金プロトコルまたはADR項目の下のいかなる行為も履行せず、預金プロトコルおよび/またはADR項目の下のいかなる義務ももはや負わないであろう。私たちが信託機関からアメリカの預託証明書と株式および/または預託証券の写しを受け取った後, 我々は預金契約下のすべての義務を解除されるが，(I)株式を取得する権利のある登録米国預託証明書所有者に株式を分配することと，(Ii)信託機関とその代理人への義務を除く。

米国預託証明書保持者に対する義務と責任制限

我々の義務と受託者の義務に対する制限；米国預託証明書所持者と米国預託証明書所持者に対する責任制限

発行、登録、譲渡登録、分割、合併またはログアウトのいずれかのADRまたはそれに関連する任意の配布の前、および以下の証明を時々提示する場合、吾などまたはその委託者またはその委託者は、 を要求する可能性がある

•

(I)任意の株式譲渡または他の税金または他の政府料金の支払い、(Ii)任意の適用可能な登録簿に株式または他の既存証券を登録する有効な任意の株式譲渡または登録費用、および(Iii)預金プロトコルに記載されている任意の適用可能な費用および支出を支払う；

​

•

(Br)その信納させた証拠を提示し、(I)任意の署名者の身分および任意の署名の真正性を証明し、(Ii)公民の身分、居住地、外国為替規制承認、任意の証券の実益または他の所有権または権益、適用法律、法規、預金証券の規定または規定、ならびに預金契約および米国預託証明書を含むが、これらに限定されない他の情報；および

​

•

受託者が作成可能な預金合意と一致する規定を遵守する。

​

[br]米国預託証明書の発行、株式保証金の発行、登録、譲渡登録、分割または合併米国預託証明書または脱退株式、一般的に、または特定の場合、米国預託証券登録簿または任意の入金された証券登録簿が閉鎖されたとき、または受託者がそのような行動が望ましいと思うときは、一時停止することができる。しかし、以下の場合にのみ、株式を脱退する能力を制限することができる：(I)預託または私たちの譲渡帳簿の閉鎖、または株主総会での配当金の投票または支払いによる株式保管による一時的遅延、(Ii)費用、税金および同様の費用の支払い、および(Iii)ADRまたは保管証券の引下げに関連する任意の法律または政府法規を遵守する。

Br預金プロトコルは，保管人，保管人の委託者や私たち本人および私たちそれぞれの代理人の義務と責任を明確に制限しているが，条件は が規定されていないことである

 

27

 

預金協定は、1933年“証券法”または1934年“証券取引法”によって享受可能な任意の権利の放棄または制限を構成することを目的としている。預金協定によると、私たち、委託者、私たちのそれぞれの代理人は：

•

米国、ケイマン諸島、香港、人民Republic of China(香港特別行政区、人民Republic of Chinaを含む)または任意の他の国または司法管轄区、または任意の政府または監督当局または証券取引所または市場または自動見積システムの任意の既存または未来の法律、規則、法規、法令、命令または法令、または任意の保管された証券の規定または管轄、私たちの憲章の任意の現在または未来の規定、任意の天災、戦争、テロ、入籍、徴用、通貨制限、停止、ストライキ、内乱、革命、反乱、爆発、コンピュータ障害、または私たち、委託者、または私たちのそれぞれの代理人が直接かつ直接統制している場合は、預金協定またはADRに規定されている任意の行為に関連する民事または刑事罰を阻止または延期または延期しなければならない(投票に限定されない)。

​

•

預金契約条項の履行において、必要または可能な任意のことまたは可能なこと、または預金協定または米国預託証明書に従って権利を行使または行使できない場合、任意の配布または行動が合法的または合理的に実行可能であることを決定できないが、これらに限定されないが、上記のいずれかの不履行または遅延のために、所有者または実益所有者に対する責任を招くか、または負わない。

​

•

預金契約と米国預託証明書が規定する義務を履行して、重大な不注意や故意の不当な行為がなければ、所持者や実益所有者に対していかなる責任も負うことはない。

​

•

米国預託証明書およびその代理人については、米国預託証明書または米国預託証明書の任意の預託証券について、任意の訴訟、訴訟または他の手続きに出廷、起訴または抗弁する義務はない

​

•

吾らおよび吾などの代理人については、吾らや吾などの代理人は、証券に入金された任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きについて出廷、起訴または抗弁する義務はないが、吾らまたは吾などの代理人(どのような状況に依存するかに依存する)は、そのような訴訟、訴訟または他の法律手続きが費用または法的責任に関連する可能性があり、吾らまたは吾などの代理人(どのような状況に依存するかによって決まる)がすべての支出(弁護士費および弁護士費を含む)について私などの代理人を満足させることをしなければならないが、法的責任は要求に応じて提供されなければならない

​

•

法律顧問、会計士、預け入れのために株式を提出する任意の人、任意の米国預託証明書の登録保持者、またはそのような提案または情報を提供する資格があると考えられる任意の他の人のアドバイスまたは情報に基づいて取られる任意の行動または行動を取らない、または信託機関の場合は、所有者または実益所有者に責任を負わないことに限定される

​

•

任意の書面通知、要求、指示、指示、または文書は、それが真実であるとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名、提出、または発行され、行動をとるときに、 は依存して保護されることができる。

​

受託者およびその代理人は、任意の既存証券、米国預託証券または米国預託証明書について、任意の訴訟、訴訟またはその他の手続きに出廷、起訴または抗弁する義務がない。吾等及び吾等の代理人は、任意の保管されている証券、米国預託証明書又は米国預託証明書について提起された任意の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続のみが義務であり、吾等が費用又は法的責任に関与する可能性があると考えられる任意の訴訟、訴訟又はその他の法律手続において出廷、起訴又は抗弁することは、吾等がすべての支出(弁護士費及び弁護士費を含む)について吾等の満足な弁済を行い、可能な限り常に法的責任を提供しなければならないことを前提としている。保管者およびその代理人は、法的、規則、条例、行政または司法手続き、銀行、証券、または他の規制機関を含むが、これらの情報が任意の合法的な当局によって要求または要求される限り、預託契約または預託証明書に関連する任意のおよびすべての要求または要求に全面的に応答することができ、任意の1つまたは複数の預託証明書登録者、任意の預託証明書保持者または他の預託契約または預託証明書に関連する他の情報の任意のおよびすべての要求または要求に全面的に応答することができる。株式登録機関、株式譲渡代理機関、証券信託機関、決済機関、決済システムの作為、不作為又は破産、受託者は責任を負わない。また、受託者は、モルガン大通銀行ノースカロライナ州支店または付属会社の委託者ではない倒産に対して責任を負わず、その倒産に関する責任も負いません。預金契約やいかなる米国預託証明書にも逆の規定があっても、受託者は何の責任も負いません。

 

28

 

登録された米国の受託者所有者が(I)受託者にホストサービスを提供する際に詐欺または故意の不正行為を犯した場合、または(Ii)受託者に管理者が所在する司法管轄区域の現行基準に従って合理的な慎重な措置を取らずに直接責任を負うことができない限り、受託者のいかなる責任も担当者としても責任を負わない。受託者および管理者は、定価、代理投票、会社訴訟、集団訴訟、およびADRおよびホストプロトコルに関連する他のサービスのような第三者交付サービスおよび情報提供者を使用して、例えば、証券保有者の任意の会議に出席することに限定されないが、現地エージェントを使用してサービスを提供することができる。委託者および委託者は、そのような第三者提供者および地域代理人を選択および保持する際に合理的な慎重さをとるであろうが(その代理人に合理的な慎重な態度を促す)、彼らは、関連情報またはサービスを提供する際のいかなる誤りや漏れにも責任を負わない。保管人は、任意の証券販売によって受信された価格、そのスケジュール、訴訟の任意の遅延、または無責任ではなく、そのような売却または提案された売却のために保持されている当事者の訴訟における任意の誤りまたは遅延、不作為、違約または不注意に責任を負わない。

受託者は、任意の他の国または司法管轄区域または任意の政府または規制機関または任意の証券取引所または市場または自動見積システムの法律、規則または条例の要求、またはその中の任意の変化を、米国預託証明書保持者または利益を受けるすべての人に通知する義務はない。

さらに、米国預託証明書登録所有者または利益を得ているすべての人が、ADR所有者または利益を受けているすべての人の所得税債務から非米国税の相殺または返還のメリットを得ることができなかった場合、受託者、受託者、または当方はいかなる責任も負わない。受託者には、米国預託証明書保持者および実益所有者または彼らのいずれかに、私たちの納税状況に関するいかなる情報も提供する義務はありません。登録された米国預託証明書保持者または実益すべての人が、米国預託証明書または米国預託証明書の所有権または処置によって生じる可能性のあるいかなる税収または税収結果についても、預かり者または私たちはいかなる責任も負わない。

保管人またはその代理人は、既存の証券の採決を実行できなかったいかなる指示にも責任を負わず、どのような採決の方法に対してもそのような採決の効果に責任を負わない。任意の通貨の両替、振込、または流通に必要な任意の承認またはライセンスについて、係の者は、私たちまたは私たちの法律顧問の指示に依存することができます。吾等又は吾等が吾等を代表してそれに提出して米国預託証明書保持者に配布する任意の資料の内容又はその任意の翻訳文の任意の不正確な点、預金証券の権益取得によって生じる任意の投資リスク、保管されている証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、預金協定の条項によるいかなる権利の失効又は吾等を許容するいかなる通知ができなかったか、又は適時にいかなる通知を行うことができなかった場合、信託銀行はいかなる責任も負わない。後任保管人のいかなる作為または不作為についても，保管人の以前の作為または不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生したいかなる事項にも関係しており，保管者は責任を負わない。任意の個人またはエンティティ(米国預託証明書および米国預託証明書の所有者または実益所有者を含むがこれらに限定されない)で発生する任意の形態の損害賠償(法的費用および支出を含むがこれらに限定されない)または利益損失のすべての場合、保管人またはその任意の代理人は、予見可能か否かにかかわらず、そのようなクレームを提起する訴訟タイプにかかわらず、所有者または実益所有者に対していかなる責任も負わない。

預金協定では、各当事者(すべての米国預託証明書保持者および実益所有者を含む)は、適用法によって許容される最大範囲内で、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金契約、またはその中で予想される任意の取引または違反(契約、侵害行為、一般法または任意の他の理論に基づくにかかわらず)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において陪審員によって審理される任意の権利を撤回することができない。適用される範囲内で、預金協定または米国預託証明書の規定は、米国預託証明書保持者または任意の利益を得る者が証券法または“1934年証券取引法”によって享受可能な任意の権利を放棄または制限することを意味するものではない。

Br受託者およびその代理人は、当社およびその付属会社および米国預託証明書の任意の種類の証券を所有して取引することができる。

 

29

 

アメリカの預託証明書に対する利益を開示する

任意の預金証券の条項または規定が、預金証券、他の株式および他の証券の実益または他の所有権または権益の開示または制限を要求し、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の権利を阻止することを規定する可能性がある場合、あなたは、米国預託証明書保持者または実益として、すべてのこのような開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、これについて提供される可能性のある任意の合理的な指示を遵守することができる。私らは閣下(閣下や閣下の米国預託証明書によって証明された米国預託証券実益所有者)を保留して閣下の米国預託証明書を交付して、保管されている証券を解約及び抽出する権利を保留して、吾らは株式保有者として閣下と直接取引することができ、米国預託株式又はその権益を保有することができ、すなわち閣下及び実益所有者がこの指示を遵守することに同意することを示すことができる。

図書を預ける

(Br)受託者又はその代理人は、ADR登録、譲渡登録、合併登録及び分割登録を設立しなければならず、登録は、委託者の直接登録システムを含むものとしなければならない。米国預託証明書の登録所有者は任意の合理的な時間に信託事務室でこのような記録を閲覧することができるが、他の米国預託証明書保持者と当社の業務或いは預金協定に関連する事項についてコミュニケーションを行う目的にのみ使用される。登録簿(および/またはその任意の部分)は、保管者が適切であると考えられる場合に、いつでもまたは時々閉鎖することができる。また，吾らが吾等が適用法律を遵守できるようにするための合理的な要求の下で，ホスト機関は当該ADR登録簿の発行帳票部分を閉じることができる.

受託者は、米国預託証明書の交付·受信施設を維持します。

Appointment

預金協定では、預金協定の条項および条件に基づいて発行された任意の米国預託証明書または米国預託証明書(またはそのいずれかの権益)が受け入れられると、各米国預託証明書は、所有者および各実益を登録し、すべての場合において： とみなされる

•

は預金プロトコル条項の一方となりその制約を受け，適用される1つまたは複数のADR，

​

•

受託者を指定し、その事実権者は、それを代表して行動し、預金協定および適用される米国預託証明書に想定される任意およびすべての行動をとり、任意およびすべての必要な手続きをとり、適用された法律を遵守し、保管人が必要と思われるまたは適切な行動を裁量して、預金協定および適用された米国預託証明書および米国預託証明書を実現する目的を達成するために、これらの行動をとることがその必要性および適切性の決定的な決定要素である；および

​

•

認められ、同意する：(I)預金契約または任意の米国預託証明書のいずれの条項も、当事者間にパートナーシップまたは合弁企業が生じず、このような当事者間に受託関係または類似関係を確立することもない；(Ii)信託銀行およびその支店、支店および関連会社およびそれらのそれぞれの代理人は、時々、私たち、米国預託証明書保持者、実益所有者および/またはそれらのそれぞれの関連会社に関する非公開情報を把握することができる；(Iii)信託銀行およびその支店、支店および関連会社は、いつでも私たち、米国預託証明書保持者、および/またはそれらのそれぞれの関連会社に関する非公開情報を把握することができる。実益所有者および/またはその任意の関連会社は、(Iv)信託銀行およびその支店、支店および関連会社は、吾等または米国預託証明書所有者または実益所有者に不利な当事者が権利を有する可能性のある取引に時々参加することができ、(V)預金契約または任意の米国預託証明書に含まれる任意の内容は、(A)信託銀行またはその任意の支店、支店または関連会社がそのような取引に参加することを阻止したり、そのような関係を確立または維持したり、または(B)そのホスト機関またはその任意の支店に責任を負ってはならない。預託協定及び米国預託証明書については、預託協定及び米国預託証明書所有者のすべての目的について、(I)預託協定及び米国預託証明書について、米国預託証明書所有者への通知は、任意及びすべての米国預託証明書実益所有者への通知を構成するものとみなされる。預金契約および米国預託証明書のすべての目的について、その米国預託証明書所有者は、そのような米国預託証明書証明を代表する任意およびすべての米国預託証明書実益所有者が行動するすべての必要な許可を有するとみなされなければならない。

​

 

30

 

治国理政

Br預金協定、アメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書はニューヨーク州国内の法律の管轄と解釈を受けています。預金協定では、私たちはニューヨーク州裁判所の非排他的管轄権を受け入れ、代理人を指定して私たちの代わりに法的手続き文書を送りました。預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書、またはそれに基づいて行われる取引に基づく任意の訴訟は、ケイマン諸島、香港、Republic of China人民共和国および/または米国および/または任意の他の司法管轄権を有する任意の裁判所によって吾等に提起されることもできる。

預金契約に基づき、米国預託株式またはその中の権益を保有することによって、米国預託証明書所有者および実益所有者はそれぞれ撤回不可能に同意し、以下に述べる信託仲裁権に適合する場合、吾らまたは信託機関は、米国預託証明書所有者または実益所有者に対して提起された任意の法的訴訟、訴訟または訴訟、例えば、預金協定、米国預託証明書または意図された取引に基づいて生成または関連する場合、ニューヨーク州またはニューヨーク州連邦裁判所で提起することができ、このような訴訟場所に対する任意の反対意見を撤回することができない。そのような訴訟、訴訟、または手続きにおけるこのような裁判所の非排他的管轄権を撤回することはできない。米国預託株式又はその中の権益を保有することにより、米国預託証明書所有者及び実益所有者はそれぞれ撤回不可能に同意し、米国預託証明書保持者又は実益所有者が吾等又は受託保管者に対して提起した法律訴訟、訴訟又は法律手続であり、これらの訴訟、訴訟又は法律手続は、預金協定、米国預託証明書又はその中で行われる取引によって引き起こされ、又は上記の合意に基づいて生じた場合、米国預託証明書所有者及び実益所有者は1人当たり取り消すことができず、米国預託株式又はその中の権益を保有する者は、現在又は将来当該等の訴訟、訴訟又は法律手続に対して提出されたいかなる反対をも撤回することができず、当該訴訟、又はその中の権利に関する裁判所の排他的司法手続を取り消すことができない。

(br}上記の規定にもかかわらず、(1)保管者は、預託プロトコル、預託証明書または預託証明書または預託証明書に基づいて行われる取引に関連する任意の論争、訴訟、訴訟、論争、クレームまたは法的手続きを自ら決定することができるが、これらに限定されないが、預託協定の存在、有効性、解釈、履行または終了に関する任意の問題(これらに限定されないが、預託契約の他の当事者または複数の当事者(預託証明書所有者および米国預託証明権の実益所有者を含むがこれらに限定されない)に対する訴訟、訴訟、係争、クレームまたは法的手続きを含む。(2)保管人は、預金契約のいずれか一方または複数(米国預託証明書保持者および米国預託証明書権益の実益所有者を含むがこれらに限定されないが)が当該保管者に対して提出した任意の論争、訴訟、訴訟、論争、クレームまたは法的手続きを要求し、最終的に預金協定に記載された条項による仲裁によって解決されるべきであることを、関係者または複数者に自ら書面で通知することができる。このような仲裁は，米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に従ってニューヨークで英語で行われるか，国連国際貿易法委員会(貿易法委員会)の仲裁規則に基づいて香港で英語で行われなければならない。

陪審員は裁判を放棄します

預金協定では、合意当事者(米国預託証明書または米国預託証明書権益の各所有者および実益所有者を含む、および/または米国預託証明書の権益所有者を含む)は、法律の適用によって許容される最大限度内で、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金契約、またはその中で予想される任意の取引または違反(契約、侵害行為、一般法または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において陪審によって審理される任意の権利を撤回することができない。アメリカ連邦証券法に基づいて提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟が含まれている。

もし私たちまたは委託者がこのような棄権によって陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、その棄権が当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判の権利を放棄するかどうかを含む、この事件の事実と状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。預金協定で陪審裁判の権利を放棄することは、私たちまたは信託機関の任意の米国預託証明書保持者または実益所有者が、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例の遵守を放棄することを意味するものではない。

 

31

 

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。ケイマン諸島に登録しているのはケイマン諸島免除会社として何らかのメリットがあるからです例えば：

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政治と経済安定，

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有効な司法システム，

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割引の税制、

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外国為替規制や通貨制限、および はありません

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専門的かつサポートサービスの可用性。

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しかし，ケイマン諸島で会社を設立すると同時にいくつかの不利な要素も存在する。これらの欠点は含まれているが限定されない：

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ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず，これらの証券法が投資家に提供する保護は米国に比べてはるかに少ない；および

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ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

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我々の構成文書には，米国証券法による紛争を含む，我々の上級管理者，取締役と株主間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない.

私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちの資産のほとんどは中国に位置しています。私たちのすべての役員と役人はアメリカ以外の管轄区の国民や住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ以外のところにあります。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国で私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起したり、米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することが困難であるかもしれない。

ニューヨーク東42街122号18階、NY 10168にあるCogency Global Inc.を私たちの代理人として指定しましたが、アメリカ証券法に基づいて私たちに提起された任意の訴訟では、訴訟手続きが送られる可能性があります。

私たちのケイマン諸島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または実行するかどうかには、不確実性があると教えてくれた。または(Ii)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に対して米国連邦証券法または米国任意の州の証券法に基づいて提起された元の訴訟を受理する。

ケイマン諸島は米国連邦や州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を法的に執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は通常法に基づいていることを通知してくれた。管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を認め、実行することは、関連論争の是非曲直を再審査することなく、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者がその判決を下した違約金を支払う義務があると判定する原則である。このような判決が(1)終局と決定的である限り、(2)税金、罰金、または罰の性質ではない、(3)何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島公共政策に違反する強制執行でもない。しかし、ケイマン諸島裁判所は を実行することはあまり不可能だ

 

32

 

{br]米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決によると，ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的金を支払う義務が生じる。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

PRC

復興航空の弁護士(我々の中国法律顧問)は、中国裁判所が(I)米国裁判所が米国又はアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて吾等又は吾等の役員又は上級職員に対して下した判決を認め又は執行するか否か、又は(Ii)米国又は米国の任意の州の証券法に基づいて各司法管区において吾等又は吾等の役員又は上級職員に対して提起されたオリジナル訴訟を受理するか否かは、まだ確定していない。

復興弁護士はさらに、外国判決を認め、執行することが“中華人民共和国民事訴訟法”の規定であることを提案した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。この目論見書の日まで、中国は米国やケイマン諸島と外国の判決を認め、執行する上で何の条約もなく、他の形の互恵関係もあまりない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級職員に対して外国判決を執行することはない。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、外国の株主は中国の法律に基づいて中国の裁判所に契約又はその他の財産権益に関する紛争の訴訟を提起することができ、中国の裁判所は法律又は双方の当事者が中国の裁判所を選択して紛争を解決する契約の中で同意を明示する訴因を受け入れることができ、これらの外国の株主が中国と十分な関係を築くことができ、中国の裁判所が管轄権を持つことができ、その他の手続きの要求を満たすことができ、その中に原告は事件と直接の利益がなければならないこと、及び具体的な訴求と事実基礎がなければならないことを含む, この事件の原因の一つでもある。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”に基づいて訴えを受理するかどうかを決定する。株主は自ら訴訟に参加することができ、他人や中国の法律顧問が株主を代表して訴訟に参加することを依頼することもできる。外国市民および会社は、このような外国市民または会社の国内司法管轄権が中国公民および会社の権利を制限しない限り、訴訟において中国公民および会社と同じ権利を享受するであろう。

しかし、アメリカの株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを訴訟することは困難になります。私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したのですが、アメリカの株主は私たちのアメリカの預託証明書やA類普通株を持っているだけでは中国と連絡を取ることが困難になります。中国の裁判所が中国の民事訴訟法の規定に基づいて司法管轄権を持つようにします。

 

33

 

TAXATION

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有、および処分に関連するいくつかの所得税の注意事項は、このような証券の発行に関連する目論見書の付録に記載される。

 

34

 

売却株主

株式募集説明書副刊に名を連ねる売却株主は、本募集説明書及び適用される目論見書副刊に基づいて、自社A類普通株を時々発売することができる。このような売却株主は、Aクラスの普通株を販売業者、取引業者または代理人を介して売却するか、または買い手に直接売却するか、または適用される入札説明書の補編に別の規定を有することができる。“分配計画”を参照してください。このような売却株主は、証券法の登録要求を受けない取引において、A類普通株を売却、譲渡、または他の方法で処分することもできる。

任意の売却株主が本目論見書に基づいてA類普通株を発行及び売却する場合は、当該等売却株主1名当たりの名称及び当該等売却株主1名当たりの実益が所有するA類普通株数を記載した目論見説明書補足資料を提供する。募集説明書の増刊も募集説明書の増刊日の3年前に開示され、いかなる売却株主が募集説明書の増刊日前の3年以内に当社で任意のポスト或いは職位を担当し、当社に雇われたことがあるか、あるいは他の方面で吾などと重大な関係があるかどうか。

 

35

 

配送計画

我々または適用される入札説明書付録に指定された売却株主は、本入札明細書に記載されている証券を1回または複数回の取引で時々販売することができるが、これらに限定されない

•

引受業者、ブローカーまたは取引業者を介して、または

​

•

エージェントを通過する；

​

•

本入札説明書で提供される証券が上場されている任意の国の取引所またはその見積証券を通過することができる任意の自動見積システム；

​

•

大口取引により、大口取引に従事する仲介人または取引業者は、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために一部の大口証券を依頼者として位置づけて転売する可能性がある

​

•

交渉販売または競争入札取引において1つまたは複数の調達業者に直接販売する；または

​

•

はこれらのいずれかの手法の組合せである.

​

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。

私たちは配当、割り当て、または引受権の形で私たちの既存の証券所有者に証券を発行するかもしれません。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

我々または適用される目論見書付録に指定された売却株主は、本募集説明書が提供する証券を以下の住所で売却することができる：

•

1つ以上の固定価格で変更できます；

​

•

販売時の市場価格；

​

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

​

•

価格を協議する.

​

我々または適用される入札説明書付録に指定されている売却株主は，時々直接証券購入の要約を一般に求めることができる.吾等又は適用される株式募集説明書付録に指名された売却株主は、時々代理人を指定し、吾等又はその代表を代表して証券購入の要約を一般に求めることができる。任意の特定の証券発行に関連する入札説明書副刊は、オファーを求めるように指定された任意のエージェントをリストし、その発行においてエージェントに支払われる任意の手数料に関する情報を含むであろう。エージェントは証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができる.当社又は適用株式募集説明書付録に指定された売却株主は、時々、依頼者として1つ以上の取引業者に証券を売却することができる。トレーダーは、証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちまたは適用される募集説明書の付録に指定された売却株主は、時々1つまたは複数の引受業者に証券を売却することができ、引受業者は、企業が公衆への転売の元金として証券を購入することを承諾または最善を尽くすことができる。もし吾等又は適用募集説明書増刊に指名された売却株主が引受業者に証券を売却する場合、吾等又は募集説明書増刊に適用されて指名された売却株主は、売却時に彼らと引受契約を結び、適用目論見書増刊内に指名する。これらの販売については、引受業者は、私たちまたは適用される募集説明書付録に指定された販売株主から引受割引または手数料形態の補償およびbrを得たとみなされることができる

 

36

 

Brはまた証券購入者から手数料を受け取ることができ、彼らはこれらの証券を代理するかもしれない。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。引受業者、取引業者、代理人及びその他の者は、吾等又は適用招株説明書付録に指名された売却株主と締結可能な合意に基づいて、吾等又は適用招株説明書付録に記載されている売却株主の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する賠償を得る権利があるか、又は彼らが支払いを要求される可能性のある金について分担する権利がある。

が適用される目論見書付録は，証券発行の条項を記述し，以下を含む：

•

エージェントまたは任意の引受業者の名前；

​

•

公開発行または買収価格；

​

•

代理店または引受業者に任意の割引および手数料を許可または支払いする；

​

•

保険補償を構成する他のすべての項目；

​

•

ディーラーへの任意の割引および手数料を許可または支払い；および

​

•

Br証券はそれに上場する任意の取引所にある。

​

もし私たちが引受権の形で既存の証券保有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

任意の売却株主が所有する株式登録に関する費用を支払うことができます。

引受業者、取引業者、代理店及びその共同経営会社は、微博及びその子会社の顧客又は貸手であってもよいし、アリペイ及びその子会社との取引やサービスを提供することもできる。さらに、私たちは、私たちの付属会社を通じて引受業者、取引業者、または代理店として証券を提供することができます。私たちの連属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、吾らは、将来の日付での支払いや受け渡しの契約に基づいて吾等に証券を購入するために、取引業者または吾などの代理人である他の者にいくつかの機関のオファーを求める。契約を締結することができる機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含む。

Brは、証券発行を容易にするために、任意の引受業者が、安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を、そのような証券の支払い金額を決定する取引に使用することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

適用される入札説明書補足文書または販売確認書に別の説明がない限り、証券の購入価格は、ニューヨーク市で直ちに利用可能な資金で支払うことが要求される。

これらの証券は新たに発行された証券である可能性があり、既定の取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

 

37

 

法務

私たちはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。本募集説明書に基づいて行われる任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指定された法律事務所が引受業者に渡す。いずれの発行でも提供されるA類普通株の有効性は，Maples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達される.中国の法律に関連したいくつかの法律問題は復興航空の弁護士によって伝達されるだろう。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPはケイマン諸島の法律に管轄されている事務ではMaplesとCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり，中国の法律によって管轄されている事務では復興弁護士事務所に依存している可能性がある。

 

38

 

EXPERTS

本募集説明書は、2020年12月31日までの20-F年度報告書を参考にして、本募集説明書に組み込まれた財務諸表と経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の“財務報告と開示制御プログラム内部制御年度報告”に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道中天法律事務所が監査および会計専門家の許可として組み入れた。

微博が2021年11月18日に米国証券取引委員会に提出した現在の6-K報告書添付ファイル99.2に含まれる米国証券取引委員会が2021年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間の監査された歴史財務諸表は、独立公認会計士事務所の普華永道中天会計士事務所が監査と会計専門家の許可として組み入れた。

普華永道中天法律事務所登録住所は上海市浦東新区Lu家嘴環路1318号星展銀行ビル6階、郵便番号：Republic of China。

 

39

 

ここでアメリカに関するより多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の報告要求を遵守し，“取引法”に基づき，米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで得ることができる.私たちのサイトhttp：//ir.weibo.comでも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと提供された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

 

40

 

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。今後の届出書類を米国証券取引委員会に提出することにより、参照によって格納された文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照によって格納された情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本入札明細書に含まれる情報と、引用によって本明細書に入る情報との間、または異なる文書から引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合には、後で提出すべき文書に含まれる情報を基準とする。

引用により以下の文書を統合した：

•

我々が2021年4月22日に提出した2020年12月31日までの財政年度Form 20-F年度報告(文書番号001-36397)；

​

•

本募集説明書の日付の後、本募集説明書が提供する証券の発売が終了する前に、将来的に米国証券取引委員会に提出される任意の20-F表年次報告；

​

•

我々の現在のForm 6-K報告書は2021年11月18日に米国証券取引委員会(文書番号001-36397)；および に提出されている

​

•

本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された任意の未来に6-K表の形態で提出された報告書であり、この報告書で決定された内容は、参照によって本明細書に入るであろう。

​

本募集説明書に参照で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)のコピーは、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、もしその人が書面または口頭要求を行った場合、本募集説明書のコピーを受信した人：

微博会社
苑南路8号啓豪広場8階
北京市朝陽区1000 27
人民Republic of China
+86 (10) 5898-3095
注意：投資家関係

Br}あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。本募集説明書の情報は、これらの文書の正面の日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。

 

41

 

PART II

募集説明書に不要な情報

項目8.役員と上級管理者の賠償

[br]ケイマン諸島法律は、会社の組織定款大綱および定款細則が高級管理者および役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺または犯罪結果のような故意の違約、故意の不注意、詐欺または不誠実な行為を構成する場合を除いて、このような規定が公共政策に違反していると考える可能性がある。わが社の定款では、高級管理者と取締役がその身分による損失、損害、費用と支出は、それ自身の不誠実、故意違約或いは詐欺以外に、賠償を受けることができると規定している。

改訂された賠償協定(そのフォーマットは、2014年3月14日に提出されたF-1登録声明(書類番号333-194589)の添付ファイル10.3として提出されました)に基づいて、取締役または上級管理職であることによって発生したいくつかの責任および費用を賠償することに同意します。

引受契約の形式は、本登録声明の添付ファイル1.1アーカイブとして保存され、当社および上級管理職および取締役への賠償も規定されます。

上記の条項に基づいて、改正された1933年の証券法(“証券法”)による責任を賠償する取締役、上級管理者、または我々を統制している者については、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に実行できないと言われている。

Item 9. Exhibits

本登録宣言の展示品は次の展示品インデックスに列挙されている.

Item 10. Undertakings.

(a)

以下に署名した登録者承諾：

​

(1).

要約または販売の任意の期間に、本登録声明の発効を提出した後修正案：

​

(i)

証券法第10(A)(3)節で要求された任意の目論見書を含む；

​

(ii)

登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいずれかからのずれは、第424(B)条の規定に従って目論見書の形で米国証券取引委員会に提出することができ、数量と価格の変化の合計が有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

​

(iii)

以前に登録声明で開示されていなかった分配計画に関する任意の重大な情報またはこのような情報に対する任意の重大な変更を登録声明に入れる；

​

ただし，本条(A)(1)(1)(1)，(A)(1)(2)および(A)(1)(3)項の要件が発効後修正案に含まれる情報が，登録者が取引法第13節または第15節(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出する定期報告に含まれ，参照により に組み込まれることが条件である

 

II-1

 

登録説明書、または第424(B)条に従って提出された入札説明書に記載されており、この募集説明書は、登録説明書の一部である。

(2).

“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に当該等の証券を発行することは、その初期誠意要約とみなされるべきである。

​

(3).

は改正案を事後発効することで，発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(4).

任意の遅延発売開始時または連続発売中に、リスト20-F 8.A.項で要求される任意の財務諸表を含むように、登録説明書の発効後修正案を提出する。“証券法”第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はなく、登録者が募集説明書において施行された改正により、第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含む限り、目論見書内の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同じ新たであることを確実にする。上記の規定にもかかわらず、登録者が取引法第13条又は取引法第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれており、参照により本登録説明書に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F第8.A項に要求される財務諸表及び情報に組み込むために発効後の修正案を提出する必要はない。

​

(5).

証券法による任意の購入者への責任を決定するために：

​

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされるべきである；及び

​

(ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条による第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条に規定されているように、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任のために、当該日付は、募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とし、その際に当該等の証券を発売する際には、当該証券の初の誠実な要約とする必要がある。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

​

(6).

証券法で規定されている登録者の証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

​

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる。

 

II-2

 

(i)

第424条の規定により提出しなければならない発行に関連する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の目論見書

​

(ii)

以下に署名された登録者またはその代表によって書かれたか、または署名された登録者によって使用または言及された今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

(iii)

以下に署名される登録者またはその代表によって提供される、以下に署名される登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれる他の任意の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分；および

​

(iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

(b)

以下に署名した登録者は，証券法下の任意の責任を決定するために，登録者が取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出した各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書を，適用される場合には，取引法第15(D)条に基づいて提出された各年次報告書)を，その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならず，その際に発売されるこれらの証券は，初めて誠実に発売されるものとみなされる。

​

(c)

上記の規定により，登録者の役員，上級管理者，制御者は証券法下で発生した責任を賠償することができるが，登録者は，米国証券取引委員会は，この賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，強制的に実行することはできないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

​

 

II-3

 

展示品インデックス

*

本登録声明が発効した後の修正案の証拠物または1934年の証券取引法に基づいて提出された報告書の証拠物として、参照によって本明細書に組み込まれる。

​

**

F-3フォームにこの登録宣言を記入します.

​

 

II-4

 

SIGNATURES

証券法の要求に基づいて、登録者は、それがF-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2021年11月26日に北京で、以下の署名者によって正式に許可され、それを代表して本登録書、すなわち人民Republic of Chinaに署名した。

微博会社

By:

/s/ Gaofei Wang

​

Name: Gaofei Wang
職務：ﾟ最高経営責任者

 

II-5

 

依頼書

このような陳述によってすべての人を認識し、以下の署名の各人は、それぞれ、王高飛と曹飛をそれぞれその真の合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命し、十分な代替および再代理の権限を有し、任意およびすべての身分で、その名義、場所、および代替身分で本登録声明および任意およびすべての関連登録声明の任意またはすべての改正(発効後の改正を含む)に署名し、証券法第462(B)条に従ってすべての証拠物と共に提出する。米国証券取引委員会に関連する他の書類は、上記事実弁護士及び代理人、又はその1つ以上の代替物を承認し、確認することができ、又は本条例により合法的になされたすべてのことを招くことができる。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2021年11月26日に次の者によって署名された。

 

II-6

 

登録者は代表サインを許可する

1933年の証券法によると、署名者、微博アメリカ正式許可代表は2021年11月26日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した。

許可されたアメリカ代表-Cogency Global Inc.

By:

/s/Colleen A.de Vries

​

名前：≡Colleen A.de Vries
職務：上級副総裁代表≡Cogency Global Inc.

 

II-7