DRSLTR

世界基金会社です

400石破路延長線

12020、ニューヨーク州マルタ

2021年9月13日

作者：エドガー

シェリー·ヘイウッドさん

ジェフリー·クルーチェックさん

エフィー·シンプソンさん

マーク·ラキップさん

会社財務部

製造事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

Re:

世界基金会社です

表F-1上の登録声明草稿

提出日：2021年8月9日

CIK No. 0001709048

尊敬するヘイウッドさん、クルーチェックさん、シンプソンさん、ラキップさん

以下では，米国証券取引委員会(SEC)職員(従業員)が2021年9月8日に会社が2021年8月6日に提出したF-1表登録声明草案(CIK番号0001709048)(登録声明草案)に対するGLOBALFOUNDRIES Inc.(The Company)の対応について述べる

会社は本日EDGAR通信により本書簡とともに登録声明案の第1号修正案(修正案1)を提出した

私たちは以下に従業員のbrコメントを太字で転載し、各コメントの後に会社の応答を提供しました。他に説明がない限り、以下の回答中のすべてのページ番号は、第1号修正案のページ番号であり、本手紙で別途定義されていない大文字用語は、第1号修正案で規定されている意味を持つべきである

目論見書の表紙、1ページ目

私たちはあなたが募集説明書の他の場所で開示されていることに注目して、あなたは発行が完了した後に制御された会社になります。目論見書の表紙に似た開示情報を入れてください

回答：従業員の意見に対して、会社は第1号改正案の表紙の参考開示を修正した

連結財務データをまとめる

非国際財務報告基準調整、18ページ

取引，法律和解，取引費用損失(収益)と題する台帳項目には相殺調整が含まれている可能性があり，さらに純額で計算すると，調整後EBITDAの37%を占めていることに注意した。このような明細項目の構成を開示して、投資家に今回の調整に影響を与える各構成要素の性質を理解させ、運営に必要ないかなる正常、経常的な現金運営費用も含まれていないことを保証してください

あなたの業務です。非公認会計基準財務措置に対する当司のコンプライアンスと開示解釈における問題100.01を参照してください。

回答：従業員の意見に応えるために、当社はその第1号改正案19ページの開示内容を改正し、取引損益、法律和解及び取引費用に含まれる入金項目を開示及び数量化した

ケイマン諸島経済実体法は私たちの運営に影響を与えるかもしれません48ページ

この法律の意味とそれがどのようにあなたの業務と運営に影響を与える可能性があるかを明確にするように修正してください。

回答：従業員の意見に対して、会社は修正案1 49ページと50ページの参考開示を修正した

収益の使用、56ページ

私たちはあなたがあなたが債務返済に収益の一部を使用しようとしていることを明らかにしたことに注目している。S-K条例504項4で要求された追加情報をあなたの収益使用部分で開示してください

回答：従業員の意見に応えるために、当社は第1号改正案第14、52及び59ページで言及された開示を改正し、発行された金の債務返済可能性に関する提出法を削除した。当社は現在、発売で債務を返済する意図はありませんが、当社が発売完了前にその意図を変更した場合、当社は従業員の意見に基づいて登録説明書の開示を更新することを従業員にお知らせします

大文字、58ページ

今回の発行が完了する前に、ムバダラ投資会社PJSCとの融資手配によって提供される融資が追加の実収資本に転換されることを考慮して、資本総額が変化することが予想されるので、あなたの財務状況報告書に影響を受ける項目の形式を提供し、あなたの運営報告書と全面赤字の中で1株当たりの予想損失を提供するか、または目論見書の他の場所でこのような開示を提供することをどのように考慮するかを教えてください。S-Xルール 11-01(A)(8)条を参照する

回答：会社は、職員の意見を尊重し、条例S-X 11-02(A)第(12)項に規定していることに注意し、登録者は、“国際財務報告基準”がこのような列報を要求しない限り、登録者の歴史財務諸表又は付記に新聞形式の財務情報を列記してはならない。したがって、“国際財務報告基準”にこのような要求がない場合には、会社は貸借対照表、経営報告書又は関連する脚注に新聞形式上の財務情報を列記していない

また、当社は、“会社財務報告マニュアル”“米国証券取引委員会”分部3430.2および3430.3節で、転換により永久株式または1株当たり収益が大幅に減少した場合には、当社の株主ローンの普通株への転換(貸借対照表と1株当たり収益予定)に関する潜在的な受験情報を列記すべきであると指摘している。会社の株主ローンへの転換は、現在株式別に分類されているローンを他のローンに再分類することになります実収資本株主が融資を資本として出資することを計画しているため、これは総株の変化を招くこともなく、株流通株を増加させることもないため、1株当たりの純損失に影響はない

上記の指導意見によると、会社の評価では、3430.2と3430.3年度は形式的な開示を行う必要がないと結論した

•

2020年12月31日と2021年6月30日まで(以下に示すように)我々の株主ローンを引受資本の形式効果に変換する実収資本最初の公募取引が終了する直前に、総株式は変化しない

•

2020年12月31日および2021年6月30日までの見通し年度の見通しは基本的かつ希薄化されており、1株当たり純損失は1株当たり利益減少(発売の影響は含まない)にはならず、逆に1株当たり純損失は変わらないと予想される


(単位：千)	2020年12月31日									June 30, 2021

株本：	実際			調整する			形式的には			実際			調整する			形式的には
株本	$	10,000					$	10,000		$	10,000					$	10,000
追加実収資本		11,707,515			10,680,687			22,388,202			11,848,304			10,554,687			22,402,991
株主からの融資		10,680,687			(10,680,687	)		—			10,554,687			(10,554,687	)		—
赤字を累計する		(15,218,509	)					(15,218,509	)		(15,517,963	)					(15,517,963	)
その他の総合収益を累計する		(3,319	)					(3,319	)		(24,590	)					(24,590	)

GLOBALFOUNDRIES Inc.株主は権益を占めなければならない。		7,176,374						7,176,374			6,870,438						6,870,438
非制御的権益		65,128						65,128			61,925						61,925

総株		7,241,502						7,241,502			6,932,363						6,932,363

Mubadala投資会社PJSCがMubadalaとの融資スケジュールに基づいて株主から2012年から2016年までに今回の発売完了直前の追加実収資本に転換すると予想される脚注を拡張して、予想転換の議論を提供してください。このような情報は、これらに限定されるものではないが、このようなローンが変換された株式数、変換価格、および変換レートをどのように決定するかを含むべきである。さらに、このような変換は、あなたの希釈部分の開示を拡大してで実施される

応答：従業員の意見に応えるために、当社はすでに第1号改正案第61ページ及び80ページの開示を改訂し、株主ローン計画が実納資本に転換しているため、総株式に変動はなく、追加流通株や償却の影響もないことを指摘した

戦略再配置61ページ

開示された計画に関するより詳細な情報を提供するために、第4の項目記号を展開してください。特にbrは、各提出期間に負毛金利パーセントが生成されているように見えることを考慮してください

回答：従業員の意見に対して、会社は改正案第1号64ページと97ページの参考開示を修正した

ビジネス、82ページ

あなたの業務部分に会社の組織構造図を含めて、この製品の後の構造を説明してください。ムバダラ、MTICとMTI国際投資会社有限責任会社を含むどの実体がどの国に設置されているかを明らかにする。グラフには，ムバダラの所有権と投票権制御権と，上場完了後の公衆株主の所有権と投票権制御権が含まれている

回答：従業員の意見に対して、会社は第1号改正案118ページの開示内容を修正し、引用された開示内容を含む

企業機会135ページ

あなたの規約から会社brを削除する機会原則条項に関連するリスク要因開示を提供して、この条項がもたらす可能性のある利益衝突を含む、あなたの文書を修正してください

回答：従業員の意見に応えるために、当社は、引用された開示内容を含むために、第1号改正案第49ページの開示内容を改正した

合併財務状況表、F-7ページ

10.

私たちはあなたが2020年12月31日に株主が株式形式で提供した融資を提出したことに注目している。また，この手形は無利子であり，固定された満期日がなく，元金の全部または一部の返済は適宜決定されることに注意した。付記32で述べたように、株式分類が適切であるかどうかを決定するためのbr協定の具体的な条項を含む詳細な分析を提供してください。あなたが会計処理方法を得る時に考慮した権威的な指導を引用します

回答：会社は従業員の意見を尊重し、以下の総合財務諸表における株主ローンの分析を提供した。株主ローンの分類を決定する際、当社は、以下に抜粋した2012年ローン協定とその後の改正(ローン協定)の重要な条項に注目し、これらの条項は各ローン協定を代表する

返済日とは、第6条(返済)に基づいて融資を返済する任意の日をいう

5.利息-ローンは利息を計算しません。

6.返済

(a)

借り手は、貸手に10(10)営業日以上の書面通知を与えた後、すべてまたは一部を自己決定してローンを返済することができる

(b)

上記(A)段落からのいずれかの通知によれば，第3条に別段の規定がある場合を除き，撤回してはならず，借主はこの規定に従って金を返済しなければならない

(c)

貸手は借り手にローンの返済を要求したり、その任意の部分を要求したりしてはならない

当社は、“国際会計基準”第32条第11段落及び第16段落に記載された基準を考慮しており、この基準に基づいて、現金又は他の金融資産を別のエンティティに交付する契約義務が存在しない場合にのみ、当該ツールが権益ツールである。また、“国際会計基準”第32条第17段落は、金融負債と権益商品とを区別する重要な特徴の1つは、金融商品の一方(発行者)に契約義務があり、他方(所有者)に現金又は別の金融資産を交付し、又は発行者に不利な条件で金融資産又は金融負債を所有者と交換することであることを明らかにしている。融資協定第6条には現金交付の契約義務は含まれていないが，当社はその絶対裁量権を行使して返済を許可し，かつはさらに借り手が返済を要求することを禁止している。そのため、当社はその裁量で金を返済しないことを排除していません。また、ローン協議第5条によれば、ローンは利息を徴収しないことを支持しており、これはに契約義務が存在しないことを支持している。そのため、当社はすでに国際会計基準第32号第11及び16段落の指針に基づいて、株主ローンを株式に分類した

当社はさらに、株主ローンに関するものや和解準備があるかどうかを考慮しています。融資協定には、国際財務報告基準32.25に定義されている決済に関するいかなる規定も含まれていない。当社の登録成立に基づくケイマン諸島の法律は、それなどの条文の代わりに、あるいはbrの和解を招く法規はありません。したがって、融資協定に係る当事者間には決済が存在しないか、法的にも存在せず、国際財務報告基準32.25は融資合意には適用されない

上記の指針により、当社は株主ローンを権益ツールとして確認すべきであることを決定しました

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私たちは会社の上記の回答が従業員の意見に十分に応えることを願っています。スタッフに何か問題があったり、他の情報が必要な場合は、迷わずCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPのAdam Fleisherに連絡して、電話：(212)225-2000

とても誠実にあなたのものです

/秒/Jeff値

ジェフの身上

総裁副参事官と総法律顧問


抄送：		トーマス·コールフィールド博士
		世界基金会社です。

		デイヴィッド·ロペス
		ジャマイラー·M·アブヴァリー
		アダム·フレッシャー
		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

		テッド·フリース
		レザム·ウォーターキンス法律事務所