世界基金会社です

400石破路延長線

12020、ニューヨーク州マルタ

2021年10月4日

作者：エドガー

シェリー·ヘイウッドさん

ジェフリー·クルーチェックさん

エフィー·シンプソンさん

マーク·ラキップさん

会社財務部

製造事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：

世界基金会社です

表F−1登録説明書草案第1号修正案

提出日：2021年9月13日

CIK No. 0001709048

尊敬するヘイウッドさん、クルーチェックさん、シンプソンさん、ラキップさん

以下に，米国証券取引委員会(SEC)職員(従業員)が2021年9月28日の手紙で，2021年9月13日に委員会に提出された表F-1，CIK番号0001709048の登録声明草案の第1号修正案に対する会社の意見に対するGLOBALFOUNDRIES Inc.(The Company)の対応について述べる

会社は本日、F-1表の初期登録声明(登録声明)および本書簡をEdga通信社を介して公開提出しました

以下では、従業員のコメントを太字で転載し、各コメントの後に会社の対応を提供しました。別の説明がない限り、以下の応答におけるすべてのページ参照は、登録宣言のページを指す。本書簡で別途定義されていない大文字用語は、登録宣言に規定されている意味を有するべきである

戦略的再配置

サイズを調整して重点のコスト構造を調整し、64ページ

1.

非IFRS財務計量の議論を修正してください。調整後の毛利議論は、非IFRS財務計量を過度に強調しないように、同等またはそれ以上の重要性を有する最も直接的に比較可能なIFRS計量(すなわち毛金利)を修正してください。非公認会計基準財務措置のコンプライアンスおよび開示説明に関する司の質問102.10を参照してください。また、あなた以前の非国際財務報告基準の財務計量の調節において、この計量及び調整後の毛利を確定し、計量を最も直接比較可能な国際財務報告基準計量と一致させる

回答：従業員の意見に対して、会社は登録説明書63ページと98ページの参考開示を修正した。当社は従業員に、調整された毛利と最も直接比較可能な国際財務報告基準財務指標の帳簿が登録説明書18ページに記載されていることをお知らせします

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

行動結果68ページ

2.

御社の経営業績の期間間が大幅に変動していることから、この変化の主な潜在的原因を検討して定量化してください。純収入については、主に以下の用語の使用を避け、1つ以上の変化による数量化

要因.例えば、ASPおよび製品の組み合わせの増加に関連する潜在的な駆動要因が具体的に解決される。収入コストについては、2021年6月30日までの中期6ヶ月間の前の中期と比較した変化を定量化したにもかかわらず、ウエハ製造出荷量の増加が全体の組み合わせに与える影響は不明であるため、拡大開示は、製造設備の使用寿命を延長する要因を解決するために、現在の期間の中期業績に大きな影響を与えているからである。S-K規制第303項、および米国証券取引委員会解釈発行番号33-8350および33-6835を参照

回答：従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書71~79ページの参考開示を改訂しました

合併財務状況表、F-7ページ

3.

2020年12月31日と2019年12月31日までのbr持分内株主ローン分類に関するコメント10へのご回答に留意しております。以下の質問に答えてください

•

株主ローンの5つの部分のそれぞれを ローンまたは出資のビジネス目的に配置することを教えてください

•

2021年のローン返済数(3件)とドル額(5.68億ドル)の駆動要因 を教えてください。これらの金額は2020年と2019年の返済額を超えています

•

国際会計基準32.18は、実体財務報告書の分類を管理するためのその法的形態ではなく、金融商品の実質的な内容を必要とする。Br株主ローンの実質的な内容を評価する際に、返済レベルの向上を含めて過去3年間の返済履歴をどのように考慮しているかを教えてください。あなたの応答の一部として、過去3年間にローンの借金返済を決定する際に経験した意思決定過程を検討してください

•

金融商品の実質を評価する際には、融資があなたの唯一の株主(経営陣を制御し、会社の意思決定を制御する)によって提供されることをどのように考慮しているかを教えてください。例えば、株主が株主として行動するか、貸手として行動するかをどのように評価するかを教えてください

•

あなたの開示によると、あなたは株主が発売を完了する前に融資br融資が提供する融資を追加の実収資本に変換することを予想しています。これらの議論の状態と、それまでに追加の返済が予想されるかどうかを教えてください。

応答：2021年10月1日、会社取締役会(取締役会) は、株式を追加発行するのではなく、10，112，687，000ドルの未償還株主ローンを追加実収資本に変換することを承認しました。2021年10月3日、会社と株主は株式転換を完了した。当社は、変換完了を反映するために、登録説明書第60、80及び138ページの開示を改訂した。登録声明に開示された5.68億ドルを除いて、2021年には何の追加金も支払われなかった

株主ローンの実質内容を評価する際には，次のスケジュールに示すように，取引や構造の背景を知る必要がある.また、金融負債と持分商品とを区別する重要な特徴の1つは、金融商品の一方(発行元)が他方(保有者)に現金または他の金融資産を交付する契約義務が存在するか、または発行者に不利になる可能性がある条件で金融資産または金融負債を保有者と交換することである

2

金融商品の実質は、その法的形式ではなく、実体貸借対照表上での分類を決定する。実質と法的形式は一般的に一致するが、いつもそうではない。いくつかの金融商品は法定形態の株式を採用しているが、実質的には負債であり、他の金融商品は株式ツールに関連する特徴と金融負債に関連する特徴とを組み合わせることができる(国際会計基準第32.18号)。また、2006年3月、解釈委員会は、文書の条項と条件によって契約義務を決定しなければならないことを検討し、確認したことにも注目すべきである。したがって、経済的強制自体は、金融商品が国際会計基準第32号下の負債に分類されることを招くことはない

会社は株主ローンを返済する義務がありません。また、株主ローンの返済を要求する和解条項は何もありません。経営陣は毎年取締役会にその承認のための運営計画を提出する。運営計画には、株式分類株主ローンの期待資本リターン を含む経営陣の予想キャッシュフロー活動が含まれる。私たちは株主ローンが取締役会を制御する株主によって提供されたことを認める。しかし、私たち取締役の役割には、年間運営計画を評価·承認する際にも含め、会社の真の最良の利益に応じて行動する責任が含まれていることに注目しています。返済金(ある場合)は経営陣が適宜決定し、取締役会や株主の承認を必要としない。実際の支払い時間や金額は業務動態の影響を受け、経営陣が自ら決定し、運営計画とは異なる可能性がある

株主ローンは負債の対価格ではなく権益として、さらに当社が2012年から2018年までの間に株主ローンを支払っていないことを証明し、当社が黒字キャッシュフローを実現した後、2019年に株主ローンの支払いを開始することを証明した。また、同社が2019年から2021年までの間に自ら支払いを決定した事実は契約義務とはなっていない

上記の要因を考慮して、当社は株主ローンの実質的な支援を自社財務諸表中の株式 に分類すると結論した

時間表

•

先の所有権構造に基づき、当社は最初に負債分類の転換可能な手形を発行した。2012年、株主が当社の100%所有権を取得した後、当社はその負債分類転換可能手形を株式分類株主ローンに修正し、資本構造を簡略化し、会社の未返済ツールの複雑さとコストを低減する

•

株主は通常、その全資本投資にこれらのツールを発行し、株式と記す。

•

これらの持分ツールは、その成長と投資戦略を実現するために、会社に完全な柔軟性を提供するとともに、利息·満期ツールの運営とコスト負担を低減する。また、簡略化された構造は、株式構造を調整することなく追加資本を注入することが容易である。

•

転換可能手形の改訂は、当社が持分分類株主ローンの資本をいつ返還するかを全権適宜決定し、そのツールを外債と普通株式に従属させることを可能にする

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2013-2016年に当社の株主は当社に追加の株主ローンを発行し、ニューヨーク州マルタに先端ウエハ製造工場を建設する当社の重大な投資に資金を提供しました

•

株主には、株式分類 株主ローンに関連する利息、配当金、またはその他が支払われていない

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2016年にマルタ製造工場が竣工した後、株主はこのような性質のさらなる投資を発行しないか、あるいは任意の他の形態の株式貢献を行うことを決定した。どんな追加的な資金支援も利息融資の形で提供されるだろう

3

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2017-株主は、会社の特定投資への資金提供に協力するために、償還義務のある利息手形を単独で発行します。これらの手形の実質的な内容から、会社はその株主が借主として行動していると認定しているため、手形を負債に分類している。

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株主に配当分類 株主ローンに関する利息、配当またはその他の費用は支払われておらず、利息負債について元金が支払われていない

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2018-2021年に会社はどこにでもある代行市場チャンスへの対応に重点を向け、2019年に当社専用集積回路業務の剥離と2020年の特許法律の和解に伴い、キャッシュフローを改善し、会社の資本と研究開発投資要求を著しく低下させ、キャッシュフローの黒字を招いた。同社は、一部の黒字キャッシュフローを資本リターンに用いることはその最適な利益に合致し、株主価値を増加させることができると確定した

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当社は2019年(2.5億ドル)と2020年(1.13億ドル)に利上げ債務を返済し、残高を完全に返済した

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同社は2019年(4億ドル)、2020年(4.87億ドル)、2021年(5.68億ドル)に株式分類株主ローンの資本を返還した

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全体的に、負債と持分ツールの総支払いは低下傾向にある(2019年は6.5億ドル、2020年は6億ドル、2021年は5.86億ドル)

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株式分類株主ローンの資本収益は、取締役会または株主承認を必要としないため、経営陣が適宜決定する

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資本リターンは，当社が予想に基づいて運営キャッシュフロー予測から生じる黒字キャッシュフロー(投資需要を差し引く)によって決定される。実際の支払時間と金額は業務動向に依存し、その基礎は経営陣の単独決定権である

二零一二年に、当社は国際会計基準第32号の指針、株主ローン協定の構造及び上記で概説したツールの実質を考慮した後、株主ローンは株式に分類すべきであると考えた。過去3年間の株式分類株主ローンの最近の資本リターンはbr手配の全体的な実質を変えていないため、株式分類から負債分類までのいかなる変化も必要としない。また、当社は、2021年10月3日に完了した株主ローンの追加実収資本への転換は、登録説明書に記載されている財務諸表に記載されている貸借対照表の日付までの資本構造の正確な陳述を投資家に提供できると信じている

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4

私たちは会社の上記の回答が従業員の意見に十分に応えることを願っています。スタッフに何か問題があったり、他の情報が必要な場合は、迷わずCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPのAdam Fleisherに連絡して、電話：(212)225-2000

抄送：	トーマス·コールフィールド博士

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