添付ファイル 4.4
登録者証券説明
条例第12条に基づいて登録する
1934年証券取引法
以下は，2022年6月30日までの電子競技娯楽グループ(“当社”)未償還証券の種類ごとの記述である。以下の説明は、これらの証券の最も重要な用語をまとめたものである。本要約は、brが完全であると主張しているわけではなく、私たちが改訂·再改訂した定款および当社の定款の規定によって制限されており、これらの条項の写しは、米国証券取引委員会に提出され、引用によって2022年6月30日までのForm 10-K年度報告書に組み込まれている。完全な説明については、私たちが改訂·再改訂した会社定款、付則、デラウェア州会社法の適用条項を参考にしてください。
普通株、1株当たりの額面価値$0.001(“普通株”)は、我々が現在1934年の証券取引法(“取引法”)第 12節に登録している唯一の証券種別である。我々の普通株式A単位株式承認証と2022年3月の引受権証と4月の超過株式承認証はそれぞれナスダックでオファーされ、コードはそれぞれ“GMBL”、GMBLWと“GMBLZ”、 である。
普通株説明
当社の法定株式には、1株当たり0.001ドルの500，000，000株の普通株と、額面0.001ドルの10，000，000株の空白小切手優先株が含まれています。
配当権
Brによると、発行時にすべての種類の株式の所有者は優先的または平等な配当権を有しており、 我々の普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得ることができ、もし私たちの取締役会が適宜 の配当金を発行することを決定した場合、その後、取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできない。私たちはまだ私たちの普通株に何の配当金も支払っていないし、予測可能な未来にもそうするつもりはない。
投票権 権利
普通株の各株主は、その保有する普通株毎に1票の投票権を有する権利がある。
優先購入権または同様の権利はない
私たちの普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約を受けない。
清算する
清算、解散、または清算が発生した場合、各流通株は、その保有者が債務支払いと、普通株より優先する各種類の株式(ある場合)に比例して保有するすべての資産に比例して参加する権利を有するようにする。
エージェントに接続する
我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者はVIStock Transfer，LLC，アドレスは18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598である. 彼らの電話番号は.
説明：10%シリーズA累計償還可能転換優先株
社は1000万株の優先株を発行する権利がある2021年11月10日、会社は1，725，000株優先株を10%Aシリーズ累計償還可能優先株(“10%Aシリーズ累計償還可能転換優先株”)と指定し、1株当たり0.001ドルの価値があり、清算価値は11ドルである。
転換する
1株10%のAシリーズ累計償還可能な転換可能優先株は1株会社の普通株 に変換でき、転換価格は1株普通株当たり17.50ドルである。事前転換または償還の場合、10%のAシリーズ累計償還可能優先株は発行後5年で2026年11月15日に満期になり、その時、会社は10%のAシリーズ累計償還可能転換優先株の株式brを現金で償還しなければならない。
配当をする
10%シリーズ累計償還可能な優先株の配当金を毎日累積し、発行日から累計する。10%Aシリーズ累計償還可能な転換可能優先株の配当金は、各月の最終日に月ごとに支払い、年率は10.0%となる。配当金が現金で支払われない場合、配当金は10.0%の配当率で計算され続けるだろう。
償還と清算
取締役会の選択により、10%のAシリーズ累計償還可能転換優先株も2023年1月1日以降の任意の時間に全部または部分的に償還することができる。
10%シリーズ累計償還可能転換可能優先株は制御権変更引受オプションを含み、10%シリーズ累計償還可能優先株を持つことを許可した会社は会社にこのような保有者の株式を現金で買い戻すことを要求し、買い戻し金額は初期購入価格プラス配当に等しい。
10%シリーズ累計償還可能変換可能優先株は、いくつかの清算イベントとみなされることが発生したときに、または制御権変更のような償還があることができる。清算イベントは、当社が制御できない償還イベントを構成する可能性があるため、すべての優先株が合併貸借対照表の中間層権益に含まれている永久株式を除外して表示されています。 このツールは最初に公正価値に従って発行コストを差し引いて確認されます。当社は再評価しますか各報告日から、10% Aシリーズの累計償還可能転換可能優先株は現在償還可能か、または将来償還可能である。 このツールが上記のいずれかの基準を満たしていれば、会社は帳簿価値を償還価値に計上する。
10%のAシリーズ累計償還可能転換可能優先株は強制償還ではなく、償還しかできないか、償還事件が発生するとは限らないことから、これらの株は負債に計上されていない。10%シリーズ累計償還可能転換可能優先株は、当社が制御できない事件が発生した場合または償還があるため、10%シリーズ累計償還可能転換可能優先株のすべての株式は、総合貸借対照表中の中間株式の永久株式の外に示されている。
投票権 権利
10%系列累積償還可能優先株を保有するbrは、任意の系列優先株(“適用優先株”)の任意の株式の配当金が当該株の4ヶ月分の配当に相当しない限り、いかなる投票権も持たず、適用優先株の保有者は独自及び特殊な権利を有し、1つのカテゴリとして単独投票し、系列を考慮せず、年次株主総会又は特別会議で取締役会メンバーを選挙する。現在の月額までのすべての配当金延滞および全額配当支払いが完了する。
A単位株式証明書説明
練習ができる。 A単位株式証は発行時直ちに行使することができ，発行日から5年まで随時行使することができる。A単位株式証明書は，所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ，行使時に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュなし行使の場合は除く).株式証明書に別途規定がない限り、所有者(その連合会社と一緒に)が権利証を行使した後、実益を4.99%を超える発行された普通株式数 (または任意のA単位が株式証の発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を所有する場合、所有者はA単位の持分証の条項に基づいて決定されるので、所有者はその株式証の任意の部分を行使する権利がない。
現金なしで鍛える。A単位株式承認証関連普通株式をカバーする登録声明 がA単位株式承認証に関する普通株式を発行していない場合、所有者は、行使時に吾等に支払うことを期待する現金の代わりに、行使時に承認権証に記載されている式により決定された普通株式純額を一任または部分的に行使し、行使時に選択することができる。いずれの場合も、私等は、A単位株式証関連普通株の発行の代わりに、登録所有者に現金または現金純額決済を支払うことを要求されない。
ある 調整.A単位株式承認証を行使する際に購入可能な普通株行使価格と株式数は、株式配当、株式分割、合併、普通株再分類 を含む具体的な事件の発生に応じて調整される。
譲渡可能性。 適用法律に適合する場合、A単位株式証は、所有者がA単位株式証明書を適切な譲渡文書と共に我々の譲渡代理に戻した後、所有者が自ら譲渡を選択することができる。
エージェントと取引所の上場を許可する.A単位株式承認証は，Vstock Transfer LLC(株式認証エージェントとして)と我々との間の権利証エージェントプロトコルによって登録形式で発行される.
基本取引 A単位株式証未完了期間中のいつでも、(1)私たちは他の会社と合併または合併して他の会社 に合併し、私たちは生き残った会社ではなく、(2)私たちは私たちのすべてまたは実質的なすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処理することができ、(3)任意の購入要約、要約または交換要約(私たちまたは他の個人またはエンティティを問わず)がこれらの要約に基づいて、私たちの普通株の保有者は、他の証券 と交換するために、普通株の株式を販売、入札、または交換することができる。現金または財産は、私たちの普通株流通株の50%以上を保有している所有者によって受け入れられており、(4)我々は、我々の普通株の任意の再分類または資本再編成、または任意の強制的な株式交換を実施し、それにより、私たちの普通株は、他の証券、現金または財産に変換または交換するか、または(5)他の個人または実体との株式または株式購入契約または他の商業合併を完了し、この合意に従って、他の個人または実体が私たちの普通株流通株の50%以上を買収し、それぞれが“基本取引”である。次に、その後、A単位株式承認証を行使する際に、その所有者は、基礎取引が発生したときに取得する権利がある同じ金額および種類の証券、現金または財産を取得する権利があり、基礎取引の直前に、証券、現金または財産が、当該株式承認証を行使する際に発行可能な引受証の数の所有者であり、基礎取引の一部として支払われるべき任意の追加的な対価である。
株主権利 。A単位株式証が別途規定またはその所有者による当社の普通株株式の所有権を有していない限り、株式証所有者は持分証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
利益を得る所有権制限それは.保有者の行権は、当社が発行した普通株の4.99%(または任意のA単位株式承認証を発行する前に所有者が選択すれば9.99%)を超えてはならない。発行可能な普通株の発効後の発行済み普通株式数 を超えてはならない。株主は当社を知会した後、実益所有権限度額を増加または減少することができ、しかし実益所有権限度額はいかなる場合でも所有者が持分証を行使して普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならない。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行されるSTこの通知は会社に届いてから 日目です。
法を治める.A単位権証と権証代理協定はニューヨーク州の法律によって管轄されています。
2022年3月と2022年4月の超過配給権証説明
練習ができる。 2022年3月の引受権証と2022年4月の超過配給権証は発行直後に行使でき、発行日から5年のbr日まで随時行使できる。2022年3月の引受権証と2022年4月の超過配給承認証は、各保有者の選択権の下で全部または部分的に行使可能であり、正式に署名された行使通知を交付し、当該等の行使を行使するために購入した我々の普通株の全株式数を添付する方法である(以下で議論する無現金行使の場合を除く)。もし所有者(その連合会社と一緒に)実益が当社が発行した普通株式数の4.99%(または所有者が任意の2022年3月および2022年4月の超過販売権証を発行する前に選択すれば、9.99%)を持っていれば、所有者は株式証の任意の部分を承認する権利を行使する権利がなく、このパーセンテージの所有権は2022年3月の持分証および2022年4月の超過販売権証の条項に基づいて決定されるからである。
現金なしで鍛える。2022年3月の引受権証と2022年4月の超過株式承認証に係る普通株式の登録声明が、2022年3月の引受証の発行と2022年4月の超過株式証明に係る普通株式の発行に使用できない場合、所有者は、権利証を行使する際に吾等に支払うことが期待される現金ではなく、総行使価格を支払うために、全部または一部を自己決定して引受証を行使することができる。いずれの場合も、私等は、2022年3月及び2022年4月の株式承認に関する普通株の発行の代わりに、登録所有者に現金支払い又は現金決済を支払うことを要求されない。
ある 調整.2022年3月と2022年4月の株式承認証行使時に購入可能な普通株行使価格と株式数は、発生した特定のイベントに応じて調整される可能性があり、株式配当、株式 分割、普通株の合併、再分類を含む。
譲渡可能性。 適用法律に適合した場合、2022年3月と2022年4月の引受権証と超過販売権証を提出する際に、所持者は、2022年3月と2022年4月の引受権証と超過承認持分証を適切な譲渡文書とともに私たちの譲渡代理に譲渡することを選択することができる。
エージェントと取引所の上場を許可する.2022年3月の引受権証と2022年4月の超過配給権証は、株式承認証エージェントであるVstock Transfer LLCと我々との間の権利証 エージェントプロトコルに基づいて登録形式で発行される。
基本取引 もし2022年3月の引受証と2022年4月の超過株式承認証が完成していないいつでも、(1)私たちは他の会社と合併したり、他の会社と合併したり、生き残った会社ではありません。(2)私たちは私たちのすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処分します。(3)任意の購入要約、要約または交換要約(私たちまたは他の個人またはエンティティであっても)が完了した場合、これらの要約によれば、私たちの普通株式の所有者は、他の証券と交換するために普通株式を販売、要約またはbr}交換することができます。現金または財産は、50%以上の普通株流通株を保有する保有者に受け入れられており、(4)普通株株に対して任意の再分類または資本再編成を行うか、または任意の強制的なbr株式交換を行うことにより、私たちの普通株式を他の証券、現金または財産に変換し、または (5)他の個人または実体と株式または株式購入契約または他の商業合併を完了し、この合意によれば、この他のbr}個人または実体は、50%を超える私たちの普通株流通株を獲得し、それぞれが“基本取引”である。“br”は、その後、2022年3月および2022年4月の任意の株式承認証および超過販売権証を行使する際に、その所有者は、このような基本取引が発生したときに取得する権利がある同じ金額および種類の証券、現金または財産を取得する権利があり、これらの基本取引が、その基本取引の直前に当時発行可能な引受権証の所有者であること、および基本取引の一部として支払わなければならない任意の追加料金であることを前提とする。
株主権利 。2022年3月の株式引受証と2022年4月の超過配給承認証に別段の規定があるか、または当該br所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、株式証所有者が引受権証を行使する前に、いかなる投票権も含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
利益を得る所有権制限それは.保有者の行権は、当社が発行した普通株式数の4.99%(あるいは所有者が2022年3月及び2022年4月に任意の株式承認証及び2022年4月の超過配給承認株式証発行前に選択した場合、9.99%)を超えてはならず、走行権時に発行可能な普通株の発行発効後に発行された普通株数の4.99%である。株主は当社に通知した後、実益所有権限度額を増加または減少することができるが、実益所有権限度額は株主が保有株式権証を行使して普通株を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならない。所有権制限のいかなる増加も利益を受けることは61年前に発効しないSTこの通知が当社に届いた翌日に。
法を治める. The March 2022 Warrants and April 2022 Overallotment Warrants and the warrant agency agreement are governed by New York law.