第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録説明書第333-258734号

目論見書

MARKETWISE社

300，128，030株A類普通株式

本目論見書は(I)米国デラウェア州MarketWise，Inc.社の合計4，994，727株A類普通株に関し，1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)であり，本募集明細書で指名されたいくつかの売却株主(各株主は“売却株主”)が保有している。取引完了時に締結されたホストプロトコル(“ホストプロトコル”)(定義は後述)および(Ii)の合計4，041，000株A類普通株に基づいて，ホスト方式で保有し，いくつかまたは事項が発生した場合に複数の売却株主に発行しなければならない.本募集説明書は、MarketWise，LLC(デラウェア州の有限責任会社およびMarketWise，Inc.の直接付属会社)の普通株式単位(“MarketWise Units”)と引き換えに、当社が最大291，092，303株のA類普通株を発行し、MarketWise，LLCの1人以上のメンバー(“MarketWiseメンバ”)が入札償還または交換し、いくつかの売却株主がA類普通株の一部または全部を時々転売する可能性があることにも関連する。

我々は現在，A類普通株株式の転売を登録し，(I)我々，上昇保証人LP(“保険者”)，保険者のいくつかのメンバーおよびMarketWiseメンバ(“登録権プロトコル”)が2021年7月21日に締結した若干の改訂および再予約の登録権プロトコル(“登録権プロトコル”)，および(Ii)ケイマン諸島免除会社(“ADAC”)Ascendant Digital Acquisition Corp.(“ADAC”)の締結および間で締結されたいくつかの承認プロトコルを満たし，各日は2021年3月1日である.および，A類普通株株式を私募で購入する合資格機関の買手および認可投資家が複数あり，取引に関する場合に完了する(“引受契約”).我々は，登録権プロトコルの要求に応じて，MarketWise単位を償還する際にA類普通株の発行を登録している.

本募集明細書に含まれる売却株主からMarketWise単位を交換する際に、A類普通株または任意のA類普通株を転売して得られるいかなる収益も発行しません。今回の目論見書に含まれるA類普通株式登録に関するすべての費用、支出、費用を負担します。株を売却する株主は、自社株説明書に含まれるA類普通株をそれぞれ売却することによるすべての手数料と割引を負担する。

より多くの情報については、本募集説明書の“本募集説明書について”と“流通計画”と題する部分を参照してください

私たちのA類普通株はナスダック全世界市場(ナスダック)に上場し、コードはMKTWである。2022年10月13日、我々A類普通株の終値は1株2.61ドルであった

連邦証券法によると、私たちは“新興成長型会社”であり、情報開示や公開報告要求の低下を受ける“小さな報告会社”でもある。“会社--新興成長型企業と規模の小さい報告会社としての影響”を参照されたい

私たちA種類の普通株に投資する株は高度なリスクと関連がある。Aクラスの普通株に投資する前に、本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”と題する部分、および任意の適用可能な目論見説明書の副刊、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる他のリスク要因を慎重に読まなければならない

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会も、本募集説明書に従って発行された証券を承認または承認しておらず、本募集説明書が真実または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年10月13日です

カタログ

あなたはただ本募集定款或いは本募集定款のいかなる改正或いは補充に掲載された資料に依存しなければなりません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。吾等又は株式を売却した株主は、本募集説明書又は本募集説明書の任意の改訂又は補足記載資料とは異なる資料を閣下に提供することを許可していない。本募集説明書或いは本募集説明書のいかなる修正或いは補充資料を除いて、吾ら及び売却株主はいかなる資料の信頼性に対しても一切責任を負わず、その信頼性についていかなる保証も提供することができない。本募集説明書または本募集説明書の任意の修正または補足における情報は、その日のみ正確であり、本募集説明書または本募集説明書の任意の修正または補充適用の交付時間にかかわらず、または本入札説明書によって提供される任意の証券の任意の販売である。それ以来、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しが変化した可能性があります。

米国以外の投資家について：当社および株を売却する株主は、本募集説明書が提供する証券の発売および販売を許可する管轄区域でのみ売却および購入を求める。私たちも株式を売却する株主も何もしていません。アメリカ以外のどの司法管轄区域でもこの目的のために行動することを許可したり、本目論見書を所有したり、配布したりすることを許可します。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書が提供する証券の発売と本募集説明書の米国国外での流通に関するいかなる制限も守らなければならない

この目論見書について

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、この登録声明は、“保留”登録プロセスを使用している。保留登録声明を使用することにより、本募集説明書に記載されている証券は、本募集説明書に記載されている1回または複数回発売された方法で時々本入札明細書に記載されている証券を売却することができる。本募集説明書はまた、本明細書に記載されたイベントが発生した場合に、A類普通株を時々発行することに関するものである。必要な範囲内で、株式を売却する株主及びその譲受人が証券の発売及び売却を許可されるたびに、株式を売却する株主は、本募集説明書に、他の事項を除いて、発売された証券の具体的な金額及び価格及び発売条項を説明する募集説明書付録を提供することができる。この募集説明書の付録はまた、本募集説明書に含まれる当該発売に関する情報を追加、更新、または変更することができる。本募集定款に掲載されている資料と適用される株式募集定款副雑誌とはいかなる不一致点があり、株式募集定款副刊を基準としなければならない。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の付録、およびタイトル“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”に記載されている追加情報を慎重に読まなければなりません

本入札明細書は、本明細書またはその中に記載されたいくつかの文書に含まれるいくつかの規定された要約を含む(および任意の関連する入札説明書の付録を含むことができるが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または本明細書の一部である登録説明書の証拠品としてアーカイブされており、以下に説明されるように、“どこでより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込まれることができるか”というファイルのコピーを取得することができる

陳述の基礎

当社は2020年2月11日にケイマン諸島免除会社として登録され、名称はAscendant Digital Acquisition Corp.であり、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務統合を目的としている

2021年7月20日、ADAC、MarketWise、LLC(前身はBeacon Street Group，LLC)、MarketWiseメンバーと株主代表サービス有限責任会社(コロラド州の有限責任会社、MarketWiseメンバーのみの代表として)によって2021年7月20日に達成された、2021年3月1日の特定の業務合併協定(改訂された取引協定、および取引合意の予想または取引合意によるすべての取引、およびそれに関連するすべての合意、文書、文書、証明書、およびそれに関連する任意のおよびすべての展示品および付表を“取引”と呼ぶ)、ADACはケイマン諸島社登録所にログアウト通知と必要な添付書類を提出し，デラウェア州州務卿に登録証明書(我々の憲章)と会社現地化証明書を提出し，この証明書によりADACが現地化され，引き続きデラウェア州の会社としてその名称を“MarketWise，Inc.”と変更した。(“馴化”)。

2021年7月21日，吾らは(1)現地化，(2)ADACがMarketWise，LLCに出資し，MarketWise，LLCのある単位と株式権証を発行する，(3)MarketWise，Inc.にMarketWise，Inc.を発行するB類普通株，1株当たり0.0001ドル，(3)MarketWiseメンバーにB類普通株(“B類普通株”，A類普通株とともに“普通株”と呼ぶ)，および(4)その中で予定されている他の取引を発行することを規定している。取引完了後，ADACは“MarketWise，Inc.”と改称される.MarketWise LLCの唯一のマネージャーになりました取引完了後、私たちは持ち株会社なので、私たちのすべての資産はMarketWise LLCが直接保有しており、私たちのすべての業務はMarketWise LLCによって行われており、私たちの唯一の直接資産はMarketWise単位、MarketWise，Inc.のほとんどの資産と業務はMarketWise LLCとその子会社が所有している。MarketWise，LLCの管理メンバーとして，我々はMarketWise，LLCの業務を管理·制御するための完全，独占的，完全な裁量権を持ち，その運営プロトコルに規定されているMarketWise，LLCを実現するために必要と考えられる適切，提案的，付随的あるいは便利な行動をとるため，MarketWise，LLCは取引後しばらくの財務諸表を我々との合併に基づいて作成した.私たちはMarketWise、LLCの管理会員資格を取り消されないかもしれない。

取引契約および信託契約によると、私は2021年9月30日に発行および信託合わせて2，000，000株のA類普通株(“管理メンバー利益株式”)を発行するには、当社のいくつかの経営陣メンバー(“管理メンバー”)に発行する必要があり、詳細は以下の通りである。同様に取引合意に基づき、保険者は取引終了時に3，051，000株のA類普通株(“保険者プレミアム株式”)を第三者に委託する。経営陣メンバープレミアム株式および保証人プレミアム株式は、2025年7月21日までに次のトリガイベント(“トリガーイベント”)を完了した後に解除および交付されます(取引契約および信託合意の条項および条件規定)

(I)(I)クラスA普通株の1日当たり出来高加重平均価格が、決定日直前の取引日(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整された)の任意の連続する30取引日以内の任意の20取引日以内に、A類普通株の1日当たり出来高加重平均価格が1株当たり12.00ドル以上であるか、または(Ii)取引を完了し、そのA類普通株の株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、その価値が1株当たり12.00ドル以上(非現金収益であれば、いずれかの非現金収益であれば、(X)保証人は、信託から1，525，500株の保証人プレミアム株式(3，051，000株のプレミアム株式の50%に相当)を取得する権利があり、(Y)管理メンバーは、第三者信託から1，000，000株の管理メンバープレミアム株式(2，000，000株管理メンバープレミアム株式の50%を占める)を取得する権利がある。

(Ii)(I)A類普通株の1日当たり出来高加重平均価格のように、決定日直前の取引日(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)の任意の30取引日以内の任意の20取引日において、A類普通株の1日当たり出来高加重平均価格が1株当たり14.00ドル以上であるか、または(Ii)株主がそのA類普通株の株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、その価値が1株当たり14.00ドル以上(非現金収益であれば、いずれの非現金収益であってもよい)の取引を完了した。(X)保証人は、残りの1，525，500株の保証人プレミアム株式を信託から解除する権利があり、管理メンバーは、残りの1，000，000株の管理職メンバーのプレミアム株式を第三者ホストから解除する権利がある

2025年7月21日までにトリガーイベントが発生しなかった場合、解放および交付されていない残りの経営陣メンバーのプレミアム株式または保証人プレミアム株式は、ログアウトのために自動的に解放されます。

ある年に言及すると，その指定年度までの12月31日までの財政年度を指す

本明細書に含まれるいくつかの通貨金額、パーセンテージ、および他の数字は、四捨五入調整される可能性がある。したがって，ある表とグラフに合計として表示されている数字は，その前の数字の算術合計ではない可能性があり，内文でパーセントで表される数字は100%の合計ではない可能性があり，あるいは適用した場合，合計の数字はその直前のパーセンテージの算術合計ではない可能性がある.

本文で言及されている“会社”、“MarketWise”、“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、MarketWise社とその子会社であり、MarketWise，LLCの業務を含むMarketWise社とその子会社を指す。

市場と業界データ

本募集説明書には、本募集説明書の修正または補足には、我々自身の推定に基づいて、我々の経営陣の私たちの知識および経験を利用し、私たちの加入者、貿易および商業組織、ならびに私たちが競合する市場部門の他の連絡先から得られた情報と、公開されて得られる情報、業界出版物および調査、政府機関の報告および市場研究会社の報告から得られた統計情報とを含むことができる。本明細書でこのような情報を転載する場合には、そのような情報が正確に転載されており、複製された情報が正確でないか、または誤った情報を有するように、公開ソースおよび他の出版物によって発行された情報から決定することができ、複製された情報が正確でないか、または誤っていることを確認することができる。業界出版物、報告書、および他の公表されたデータは、一般的に宣言されており、その中に含まれる情報は、信頼できると考えられるソースから得られるが、これらの報告に含まれる情報および本募集説明書またはそれから派生する本入札明細書の任意の修正または補足に含まれる情報が正確または完全であることを保証することはできない。私たちの推定のためにいくつかのデータを得る方法、または元のデータの利用可能性と信頼性の制限、データ収集プロセスの自発性、および他の制限および不確実性のために、私たちの市場地位の推定は不正確であることが証明されるかもしれない。これらの情報は常に完全に確定的に確認されるわけではない。したがって、私たちは私たちの情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報を独立して確認していないし、その正確性と完全性を保証することもできない。

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書には、連邦証券法の意味に適合する前向きな陳述が含まれているため、歴史的事実ではない。これには、我々の財務状況や業務戦略に関する陳述、および将来の業務の管理計画や目標が含まれているが、これらに限定されない。このような表現は、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していないという事実によって決定されることができる。本明細書では、“予想”、“信じ”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“計画”、“プロジェクト”、“すべき”、“努力”、“会する”などの言葉、および同様の表現が識別可能な前向き陳述を使用することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。展望性陳述は現在の予想と仮定に基づいて未来のイベントの予測、予測とその他の陳述であるため、リスクと不確定要素の影響を受ける。多くの要因は、本明細書に記載された前向きな説明とは大きく異なる未来の実際のイベントをもたらす可能性があるが、これらに限定されない

·新しいユーザーを引き付け、既存のユーザーが契約契約を更新し、より多くの製品やサービスを購入するように説得することができます

·私たちの製品やサービスを十分に販売し、より多くの製品や製品を開発することができます

·買収を通じて成長する能力を効率的に管理している

·信頼できる名声と独立を維持し、守ることができなかった

·有能な管理職、編集者、その他のキーパーソンを引き付け、育成し、維持する能力

·既存の市場または参入する可能性のある新しい市場で市場シェアを拡大する能力；

·金融部門、グローバル金融市場、世界経済の不利または疲弊状況；

·技術や消費者の行動変化に対応して適応する能力

·買収の決定と統合に失敗したり、資産や業務を処分したりすることができなかった

·私たちの公共証券の潜在的な流動性と取引

·規制環境の影響とそのような環境に関する遵守状況の複雑さ

·新冠肺炎の大流行の影響；

·将来の資本需要

·効果的な財務報告内部統制制度を維持し、財務報告内部統制における既存の重大な弱点を解決し、救済することができる

·知的財産権を維持し、保護する能力、および

·本募集説明書では、“リスク要因”と題して節で詳述した他の要因

これらの展望性陳述は、募集説明書が発表された日までに得られる情報と現在の予想、予測と仮定に基づいており、多くの判断、リスクと不確定性に関連している。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における私たちの観点を代表するものとみなされてはならず、適用される証券法が要求される可能性がない限り、任意の理由で前向き陳述を更新する義務はない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

そこではより多くの情報を見つけることができます

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、および発行者に関する他の情報、例えば、これらの発行者が米国証券取引委員会に電子的に記録されているウェブサイトを維持する。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである

私たちのサイトの住所はwww.market wise.comです。当社のサイトに掲載されている資料は本募集説明書の一部ではありません。本募集説明書に掲載されている当社のサイトのアドレスは非能動テキスト参照のみです

本募集説明書及び任意の目論見書補編は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。発行された証券のいずれかの条項を決定するファイルは、登録宣言の証拠物として、または参照して登録宣言に組み込むことができるファイルアーカイブであるか、または登録宣言の証拠物として組み込むことができる。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。あなたは上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを調べることができます

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、この募集説明書において、参照によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

·2022年3月10日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書を提出した

·2022年5月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告10-Q表と、2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日現在の四半期報告

·現在、米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、それぞれ2022年6月6日、2022年8月17日、2022年8月31日、2022年9月13日、2022年9月15日、2022年9月19日に提出されている

·我々は、2021年7月21日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれるAクラス普通株の記述と、記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書とを提出する

我々はその後、1934年の米国証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて、今回の発行終了前に提出されたすべての報告および他の文書に基づいて、初期登録声明日後に登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出する可能性があるすべての文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用的に本入札説明書に組み込まれ、その報告および文書が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる

本入札明細書に参照で組み込まれた任意のファイルの無料コピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

MarketWise社

1125 N.Charles St.

2201メリーランド州ボルチモア

(888) 261-2693

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信されない

リスク要因

本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録に基づいて発行される任意のA類普通株への投資はリスクに関連する。Aクラス普通株のいずれかのこのような株式を買収する前に、閣下は、我々の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告を参照することによって、本募集説明書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報を参照することによって、その後に提出された文書によって取引法に従って更新され、任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれるリスク要因および他の情報を参照することによってよく考慮されなければならない。これらのリスクの発生は、Aクラス普通株発行株への投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります

収益の使用

売却株主が提供するすべてのA類普通株は彼らが代理販売するだろう。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

売却株主は、A類普通株を売却する際に生じる任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、およびいくつかの法的費用を支払い、本募集明細書に含まれるすべての他のコスト、費用、およびA類普通株登録を実現するために発生する支出を負担し、すべての登録および届出費用、ナスダック上市費、ならびに私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むが、これらに限定されない。

我々は，MarketWise単位を交換する際にA類普通株を発行したり，その交換時に発行可能なA類普通株の株式を転売したりすることから何の収益も得ない

売却株主

本募集説明書は、常時転売合計301，983，874株A類普通株に関するものである。本募集説明書及び任意の添付の目論見書補足資料によれば、売却株主は、以下のA類普通株の任意又は全部の株式を随時提供及び売却することができる。本募集明細書において、我々が指す“売却株主”とは、次の表に掲げる者、並びに質権者、譲受人、相続人、譲受人、並びに後に公開販売以外の他の方法でA類普通株における売却株主の任意の権益を保有する他の者をいう。このような売却株主は現在、目論見書に基づいて登録された我々A類普通株の株式を保有しているか、MarketWise単位を交換する際に目論見書に基づいて登録されたA類普通株の株式を受け取ることが可能である

次の表には，2022年9月30日現在，(I)売却株主の名前，(Ii)売却株主がこのような単位をA類普通株に交換する前に保有するMarketWise単位の数，(Iii)このような売却株主が保有するA類普通株とB類普通株の株式数，およびA類普通株の所有権百分率を示し，それぞれの場合，MarketWise単位のこのような売却株主が任意の株式(適用すれば)と今回発行する前に，および(Iv)株式を売却する株主が保有するA類普通株の株式総数、およびA類普通株の保有量パーセント(いずれの場合も)。次の売却株主は、2022年9月30日以降、A類普通株式またはB類普通株の一部または全部を売却、譲渡またはその他の方法で処分した可能性がある。A類普通株の持ち株率は、2022年9月30日までに発行および発行された33，873，502株A類普通株に基づく。

_________________

*1%未満です

(1)他に説明がない限り、上表に記載されている各社の営業住所はいずれもメリーランド州ボルチモア北チャルス街1125号、郵便番号：22201である

(2)売却株主のMarketWise単位をA類普通株に交換すると仮定し，そのなどのMarketWise単位が現在交換可能かどうかにかかわらず.各売却株主の所有権割合は、その売却株主のみのA種類普通株の発行及び販売状況を考慮して決定される。取引所以外にも，A類普通株やMarketWise単位の株式に関する取引は発生していないと仮定する.

(3)株式を売却する株主は、本願明細書により発行されたA類普通株の全株式を売却するものとする。各売却株主の所有権割合は、その売却株主のみのA種類普通株の発行及び販売状況を考慮して決定される。

(4)Monument&Cathedral，LLCの唯一の管理人は玉石出版会社(“玉石”)である.玉石の定款は、玉石の総裁に対して直接又は間接的に保有する株式に対する唯一の投票権及び処分権を提供する。玉石の現総裁として，マイルズ·ノリンはMonument&Cathedral，LLCが持つ株式に対して投票権と処分制御権を持ち，Monument&Cathedral，LLCが保有する証券の実益所有者とみなされる可能性がある。記念碑と大聖堂有限責任会社の営業住所はメリーランド州ボルチモアマントファーノン広場14 W、郵便番号：22201です。

(5)マイルズ·ノリンはマイルズ·ノリン有限責任会社のマネージャーであり、マイルズ·ノリンが所有する証券に対して絶対支配権を持つ。Myles Norin，LLCはすでに保有する証券について投票依頼書に署名しており，Monument&Cathedral，LLCを受益者としている.したがって，マイルズ·ノリンやMonument&Cathedral，LLCはマイルズ·ノリンが保有する証券の実益所有者とみなされる可能性がある。マイルズ·ノリン有限責任会社の営業住所はメリーランド州ボルチモアマントファーノン広場14 W、〒22201。

(6)Monument&Cathedral，LLCを受益者とするすべての投票代表規約に制限された株式.したがって，Monument&Cathedral，LLCはその株主が持つ証券の実益所有者と見なすことができる.このような株主の営業住所はメリーランド州ボルチモアマントファーノン広場14 W、郵便番号22201です。

(7)フランク·ポッター·スタンスベリーはストークスホールディングス有限責任会社を支配している。したがって，フランク·ポッター·スタンスベリーはストークスホールディングスの保有証券の実益所有者とみなされる可能性がある。Frank Porter StansberryとStokes Holding，LLCが保有するすべての株式はMarketWise，Inc.撤回不可能な投票依頼書によって制限されている.

(8)150，000人の管理職メンバーを含み、いくつかの事項が発生した場合、引受を解除することができる株式。

(9)管理職メンバー100，000人を含み、いくつかの事項が発生した場合、引受を解除することができる株式。

(10)230，000人の管理職メンバーを含み、いくつかの事項が発生した場合、引受を解除することができる株式。

(11)JAMA 2021、LLCはMark Arnoldによって制御されるので、Mark ArnoldはJAMA 2021、LLC保有証券の実益所有者と見なすことができる。

(12)60，000人の管理職メンバーを含み、いくつかの事項が発生した場合、引受を解除することができる株式。

(13)Markish Family Enterprise，LLCはRyan Markishによって制御されるため，Ryan MarkishはMarkish Family Enterprise，LLCが持つ証券の実益所有者とみなされる可能性がある.

(14)60，000人の管理職メンバーを含み、いくつかの事項が発生した場合、引受を解除することができる株式。

(15)CCL Family，LLCはフェルナンド·クルツによって制御されているため，フェルナンド·クルツはCCL Family，LLC保有証券の実益所有者とみなされる可能性がある。

(16)管理職メンバー100，000人を含み、いくつかの事項が発生した場合、引受を解除することができる株式。

(17)管理職メンバー140，000人を含み、いくつかの事項が発生した場合、引受を解除することができる株式。

(18)管理職メンバー50，000人を含み、いくつかの事項が発生した場合、引受を解除することができる株式。

(19)ALMA Beacon LLCはMarco Ferriによって制御されるので、Marco FerriはALMA Beacon LLC所有証券の実益所有者と見なすことができる。

(20)管理職メンバー100，000人を含み、いくつかの事項が発生した場合、引受を解除することができる株式。

(21)3，051，000株の保険者プレミアム株式を反映し、いくつかの事項が発生した場合には解除することができる。AscendantスポンサーGP LLCはAscendantスポンサーLPの一般パートナーであり，AscendantスポンサーLPが持つ証券に対して投票権と投資裁量権を持つ。David Gombergは上昇スポンサーGP LLCのマネージャーであり、上昇スポンサーGP LLCが持つ証券に対して投票権と投資裁量権を持っている。Gomberg氏は、上昇保証人LPが保有する証券に対していかなる実益所有権を持っているかを否定したが、直接的または間接的に所有している可能性のあるいかなる金銭的利益も除外した。上昇スポンサーLPの住所はニューヨークマディソン通り667番地、5階、New York 10065です。

(注22)Alpha Global Investmentsは、このような証券の記録保持者である。マーク·グハルトとリアン·ホチスはアルファグローバル投資会社が保有する証券に対して投票権と投資自由裁量権を有している。アルファグローバル投資会社の住所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号です

(23)Greenaven Road Special Opportunities Fund LP(“SOF”)が保有する194，510株A類普通株を含まない。Greenaven Road Investment Management LP(“投資マネージャ”)はScott Stewart Millerが所有·制御するエンティティであり，Greenaven Road Capital Fund 1，L.P.(“Fund 1”)，Greenaven Road Capital Fund 2，L.P.(“Fund 2”)とSOFそれぞれの投資マネージャである.MVM Funds，LLC(“普通パートナー”)はスコット·スチュアート·ミラーが所有·制御するエンティティであり、基金1、基金2の一般パートナー、投資マネージャーである。緑海路特別機会基金GP LLC(“SOF普通パートナー”)はスコット·スチュアート·ミラーが所有·制御する実体であり、SOFの一般パートナーである。したがって、Mr.Miller、一般パートナー、SOF一般パートナー、および投資マネージャは、基金1、基金2、およびSOFが保有するA類普通株の実益所有者と見なすことができる。これらの個人と実体のアドレスはいずれもコネチカット州グリニッジSound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite 190，Conticut 06830である.

配送計画

譲渡者、質押人、譲渡者、分配者または他の権益相続人を含む売却株主であって、本募集明細書の日付後に贈与、質権、割り当てまたは他の譲渡の形態で売却株主からA類普通株の株式またはA類普通株の権益を受け取り、A類普通株の株式取引または個人取引において、それが保有するA類普通株のいくつかの株式またはA類普通株の権益を時々売却、譲渡、分配または処分することができる売却株主。これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格別，あるいは交渉価格で行うことができる。

株式を売却する株主は、以下のいずれかの方式でその証券又はその権益を処分することができる

·普通ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引；

·1つまたは複数の引受発行；

·取引業者は、代理人として証券を売却しようとするが、取引を促進するために、依頼者として大口証券の一部を保有して転売することができる

·ブローカーが元金として購入し、ブローカーがその口座を転売する

·取引所に適用される規則に基づいて外貨配分を行う；

·内々交渉の取引

·そのメンバー、パートナー、または株主に割り当てる；

·本募集説明書に属する登録声明の日以降に行われた空売りは、米国証券取引委員会によって発効が宣言された

·オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは他のヘッジ取引を締結または決済することによって、

·市場取引に関しては、国家証券取引所または見積サービスまたは場外取引市場での取引を含む；

·1人以上の購入者に直接提供する；

·代理人を通じて；

·株式を売却する株主と合意し、所定の1株当たりの価格で所定数のこのような証券を売却するブローカー；または

·このような販売方式の組み合わせはいずれも。

売却株主は、時々、彼らが所有するA類普通株の株式の一部の担保権益を質権または付与することができ、売却株主がその担保債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者は、時々本募集説明書に基づいて、または本募集説明書の修正案または補充条項に基づいて、売却株主のリストを修正し、質権者、譲受人または他の権益相続人を含めて、本目論見書の下の売却株主とすることができる。その他の場合には、株式を売却する株主も証券を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本目論見書における売却受益者となる。

我々A類普通株の株式またはその中の権益を売却する際には、売却株主はブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関はまたその保有ポジションをヘッジする過程でそのような証券を空にすることができる。株式を売却する株主でもよい

A類普通株の株を空売りし、これらの証券を平倉に渡したり、私たちA類普通株の株をブローカーに貸したり、質入れしたりして、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性があります。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立して、経営者または他の金融機関に本募集説明書によって提供されたAクラスの普通株式を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

売却株主が私たちA種類の普通株を売却する総収益は、その証券の購入価格から割引または手数料を引く(あれば)。株式を売却する株主は、彼らの代理人と共に、直接または代理人を介して私たちA類普通株を購入する提案を時々拒否する権利がある。私たちは株を売る株主のどの発行からも何の収益も得ないだろう。

株式を売却する株主は、将来的にも証券法第144条の規定に基づいて、又は証券法登録要求の他の利用可能な免除により、公開市場取引において我々のA類普通株の一部を転売することができる(それらが当該規則の基準及び要求に適合している限り)。

A類普通株又はA類普通株権益の売却に関与する販売株主及び任意の引受業者、仲買業者又は代理人は、証券法第2(11)条にいう“引受業者”である可能性がある。証券法によると、彼らがこのような証券を転売する時に得られる任意の割引、手数料、割引、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。株式を売却する株主が証券法第2(11)条にいう“引受業者”である場合、株式を売却する株主は、証券法の目論見交付要求を遵守する。我々と販売株主と締結された協定によれば、引受業者及びその制御者、取引業者及び代理人は、証券法下の責任を含む特定の民事責任の賠償及び分担を得る権利がある可能性がある。

必要な範囲内で、我々が販売するA類普通株の株式数、それぞれの買収価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名前、および特定の契約に関連する任意の適用可能な割引、手数料、特許権または他の補償は、添付の目論見書付録に記載されるか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録声明の発効後の修正案に記載される。

売却株主が提供する証券の発売を促進するために、一部の発売参加者は、安定、維持、または他の方法で私たちA類普通株価格の取引に影響を与える可能性があります。これは、Aクラス普通株の発売に参加した人が販売したAクラス普通株が彼らに売却された株式よりも多いAクラス普通株を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらの者は、A類普通株の株式を公開市場で競合または購入したり、懲罰的入札を実施したりすることによって、我々A類普通株の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売したA類普通株の株式が安定取引によって買い戻しられた場合、発売に参加することを許可する取引業者の売却特典を回収することができる。これらの取引の効果は、我々A類普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

登録権協定や引受合意に基づき，吾らは，本プロトコルで登録された証券の売却が招く可能性のあるいくつかの法的責任(証券法下の法的責任を含む)について協議側の売却株主に賠償し，売却株主がこれについて支払うことを要求される可能性のある金を分担することに同意している。さらに、吾らおよび株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、任意の引受業者、ブローカー、または代理人が証券売却に関連する何らかの責任を賠償することに同意することができる。

これらすべての証券が当該登録説明書又は証券法第144条に従って販売されるまで、本目論見書に含まれる登録説明書の効力を維持することに同意した

またはこれ以上返済されていない場合、または登録権プロトコルおよび引受プロトコルに記載されている他の場合。私たちは今回の発行に関連するすべての費用を支払うことに同意しましたが、引受費、割引、売却手数料、株式譲渡税、いくつかの法律費用は除外します。株式を売却する株主は、発行に関連する任意の引受料、割引、売却手数料、株式譲渡税、特定の法的費用を比例的に支払う。

本目論見書を発売した株主は、本募集説明書を用いてA類普通株の株式を転売することができる。本募集説明書及び任意の添付の目論見書付録は、売却株主、わがA類普通株の条項、及び我々と売却株主との間の任意の重大な関係を示す。証券法によれば、株式を売却する株主は、彼らが転売したA類普通株に関連する引受業者と見なすことができ、販売されたいかなる利益も、証券法下の引受割引及び手数料と見なすことができる。株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、売却株主は我々A類普通株を転売した株式からすべての純収益を得る。

実体である売却株主は、そのメンバー、パートナー又は株主にA類普通株を実物的に分配し、本募集説明書の構成要素に基づいて目論見書を提出することを選択することができる。これらの会員、パートナー、または株主が私たちの関連会社でない場合、これらの会員、パートナーまたは株主は、登録声明によって、分配に応じて自由に流通するAクラス普通株を得る。

本募集説明書によれば、A類普通株登録に関するすべての費用及び支出を支払わなければなりません。

法律事務

ここで提供されるAクラス普通株の有効性はニューヨークのレザム·ウォーターキンス有限責任会社によって伝達されるだろう

専門家

MarketWise，Inc.2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の財務諸表と、2021年12月31日現在の3年度毎の財務諸表(引用方式で本募集説明書に組み込まれる)は、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所により監査され、その報告は引用で本明細書に組み込まれている。これらの会社が会計·監査の専門家としての権威を有していることから、これらの財務諸表はここで引用して参考にし、同社の報告書に基づいている。