ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは 専門会社 ペイジミル650号 カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94304 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

添付ファイル5.1

2022年10月13日

Zymeworks Inc

パトリオット通り108号、スイートA

デラウェア州ミルトン郵便番号19709

返信：

表S-3登録説明書発効後第1号改訂

紳士淑女の皆さん：

私たちは、Zymeworks Inc.の法律顧問を務めており、Zymeworks Inc.(ブリティッシュコロンビア州商業会社法“に基づいて経営を継続している会社)と、当社の前身は、1933年の証券法により、”商業会社法“により経営を継続しているZymeworks Inc.が先に提出した表S-3(登録番号333-259970)(遺産登録声明)の発効後の改正案第1号(改正案)、および会社が本合意日 に証券取引委員会(SEC)に提出した当該登録声明等の改正案の発効1(改正)、改正された“憲法”

改訂された“遺産登録説明書”(“遺贈登録説明書”)とは、当社が“登録説明書”第415条の規定に基づいて、当社の普通株式、1株当たり額面0.00001ドル(普通株)、及び募集説明書に記載されている目論見(目論見)及びその中で指摘されている目論見補編(1件当たりの募集定款補編)に記載されている額の不確定株式の発行及び販売を提案することをいう。(B)会社の優先株、1株当たり額面0.00001ドル(優先株)、(C)会社の債務証券(債務証券)、(D)普通株、優先株または債務証券を購入する権利証(株式承認証)、(E)普通株、優先株、債務証券、引受権証、またはこれらの証券の一部または全部からなる単位の引受領収書；(F)上記2種以上の証券から任意の組み合わせで構成される単位(単位)(普通株、優先株、債務証券、権証、引受領収書および単位を本明細書で総称して証券と呼ぶ)

証券は、登録説明書、その中に含まれる目論見書、目論見書の付録の規定に従って時々販売される。債務証券は、債務証券契約(契約)に基づいて発行され、当該契約の用紙はすでに登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、当社が登録説明書募集説明書付録に指定された受託者(受託者)と締結する。証券は、Form 8−Kの現在の報告の下に提出される購入、引受、または同様のプロトコルに従って実質的にbr}テーブルで販売される。債務証券は契約に規定された形で発行されるだろう

オースチン北京ボストン巨石ブリュッセル香港ロンドンロサンゼルスニューヨークパロアルト

ソルトレークシティサンフランシスコサンフランシスコシアトル上海ワシントンD.C.ウィルミントン，テキサス

Zymeworks Inc

2022年10月13日

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一連の債務証券を発行する際には，補充契約や会社がその系列の債務証券を設立する他の適切な行動で契約を補完することができる

我々は，我々が以下に述べる意見の基礎となるために，関連と必要と考えられる文書，文書，証明書，記録を検討した.このような審査では、(A)元の文書の真正性とすべての署名の真正性、(B)私たちに提出されたすべての文書のコピーが原本と一致する、(C)私たちが審査した文書、文書、証明書、記録に含まれる情報、陳述と保証の真実性、正確性、完全性、(D)登録声明およびその任意の修正案(発効後の修正案を含む)がこの法によって発効すると仮定する。(E)株式募集説明書副刊は、提供された証券を説明するために証監会に提出された；(F)証券の発行および販売は、適用される米国連邦および州証券法に適合し、登録説明書および適用された目論見書副刊に記載されている方法で行われる；(G)提供された任意の証券の最終購入、引受または同様の合意は、会社およびその他の当事者によって正式に許可され、効率的に署名および交付される。(H)発売された任意の証券を変換、交換、償還または行使する際に発行可能な任意の証券は、正式に許可され、設立され、および(例えば、このような変換、交換、償還または行使に適用される場合には、発行のために予約されるのではなく、(I)普通株式または優先株について、他の方法で予約するのではなく、当社の組織文書に従って許可される十分な普通株式または優先株株式があり、および(J)すべての自然人の法的行為能力がある。独立して確認または確認されていない場合、本明細書で表現された意見に関連するいかなる事実についても, 私たちはbr社の幹部と他の代表者の口頭または書面の声明と陳述に依存している。取締役会という言葉は、当社の取締役会または正式に構成された代理委員会を意味する。

このような検査に基づいて私たちは

1.普通株式については、以下の場合：(A)取締役会は、普通株式の発行及び発行条項及び関連事項を承認するために必要なすべての会社の行動をとった。および(B)普通株式が、(I)取締役会承認の適用による最終購入、包販売または同様の合意、または取締役会承認の対価(普通株式額面を下回らない) に従って普通株を購入する引受権証を取得したとき、または(Ii)任意の他の証券を転換または行使する際に、取締役会が承認した変換または行使に関する文書の条項に基づいて、取締役会承認の対価として適切に交付される。そして、普通株の株式は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう

2.任意の特定の優先株系列については、以下の場合：(A)取締役会は、このような優先株に関するデラウェア州会社法(DGCL)に適合する指定証明書(証明書)を含む優先株の発行及び条項、発行条項及び関連事項を承認し、州務卿に証明書を提出するために必要なすべての会社行動をとっている

Zymeworks Inc

2022年10月13日

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デラウェア州並びに(B)優先株式株式が、(I)取締役会承認の適用による最終購入、包販売又は同様の合意、又は取締役会承認の支払対価(優先株額面を下回らない)の後に優先株式証を行使したとき、又は(Ii)任意の他の証券を転換又は行使する際に、当該等の証券又は取締役会が承認した当該証券の転換又は行使に関する文書に係る条項に基づいて、適切に交付する。そして、優先株 の株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない

3.契約により発行される債務証券については、(A)受託者が契約下の受託者を担当する資格があり、会社が受託者のT−1表を委員会に提出した場合、(B)受託者が正式に署名して契約を交付した場合、(C)契約は会社が正式に許可し、有効に署名して受託者に交付した場合、(D)契約は改訂された1939年信託契約法令に基づいて正式に資格を備えている。 (E)取締役会はすでにすべての必要な会社行動を取って、このような債務証券の発行と条項、発行条項と関連事項を承認した。(F)当該等の債務証券は、すでに法律、会社契約の条文及び取締役会が承認した適用最終購入、引受又は類似協定に基づいて、又は株式承認証を行使して債務証券を購入した後、関係対価を支払った後、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができ、かつ当該等の債務証券の利益を享受する権利がある

4.引受権証については、以下の場合：(A)取締役会は、株式証明書の発行及び条項及び関連事項を承認するために必要なすべての会社行動をとった。及び(B)適用される最終購入、包販売、株式承認証又は類似協定(例えば適用)に基づいて、株式承認証はすでに署名及び交付(例えば適用)であり、しかもすでに当社及び株式承認証代理人が正式に許可、署名及び交付することができ、株式証明書はすでに当社及び当該株式承認証代理人が署名及び交付である場合、株式証は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に強制実行することができる

5.受領書の引受については、例えば、(A)取締役会は、すべての必要な企業行動許可に基づいて引受領収書及び受領書を発行する条項、発売条項及び関連事項、及び(B)当社が正式に許可し、受領書を有効に署名及び交付する協定を講じているが、当該合意に規定されている引受領収書の対価(あればある)を支払った後、受領書を承認することは有効かつ拘束力のある責任であり、受領書を認定する条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

6.単位については、次の場合：(A)取締役会は、会社の行動承認単位の発行及び条項(単位に関連する任意の証券を含む)及び関連事項を講じた。及び(B)当社及び任意の適用単位又は他の代理によって正式に許可され、署名及び交付された適用最終購入、包販売又は類似の合意に基づいて、単位(任意の単位関連証券を含む)が署名及び交付が妥当であり、単位証明書(任意の単位関連証券を含む)が当社及び任意の適用単位又は他のエージェントによって締結及び交付された場合、当該等の単位は、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

Zymeworks Inc

2022年10月13日

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私たちはどの文書も合法的で効果的で拘束力があると考え、以下の点で制限がある

(A)破産、破産、再編、手配、詐欺的譲渡、執行の見合わせ、または一般的に債権者の権利に関連または影響を及ぼす他の同様の法律によって適用される制限；

(B)適用される法律または公平の原則によって制限されることができる賠償および入金を受ける権利；

(C)平衡法一般原則の影響は、実質的、合理性、誠実信用および公平な取引の概念を含むが、具体的な履行または強制救済を得ることができない可能性があり、衡平法訴訟においても法律的にも考慮される可能性がある

私たちは他の管轄区域の法律については意見を発表しませんが、アメリカ合衆国の連邦法律、ニューヨーク州の債務証券、DGCLに関する実行可能な法律は除外します

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Zymeworks Inc

2022年10月13日

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ここでは、この意見を上記の修正された証拠品として提出することに同意し、登録声明、目論見書、任意の目論見副刊、およびその任意の修正案または補足文書に出現する任意の場所で私たちの名称を使用することに同意する。このような同意を与えた場合，我々はこの法第7節や欧州委員会規則と条例が同意を要求するような者であることを認めない