2022年10月13日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると
登録番号333-259970
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
発効の第1号改正案を発表する
表S-3
登録声明
はい
1933年証券法
Zymeworks Inc
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
| デラウェア州 | 88-3099146 | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別コード) |
パトリオット通り108号、スイートA
デラウェア州ミルトン郵便番号19709
(302) 274-8744
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
ケネス·ガルブレイス
会長兼最高経営責任者(br}
パトリオット通り108号、スイートA
デラウェア州ミルトン郵便番号19709
(302) 274-8744
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
トニー·ジェフリー
ブライアン·D·キング
ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは
専門会社
ペイジミル650号
カリフォルニア州パロアルト94304
(650) 493-9300
一般向けに販売を開始することが提案された約日：登録宣言の発効日の後に時々現れる
もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって提供された場合、以下のbr枠を選択してください
1933年証券法第415条の規則によれば、本表に登録されている任意の証券は、遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の枠を選択してください
もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロック を選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ
この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された発効後改訂された場合、以下のボックスを選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください。ガンギエイ
本表が“一般指示I.D.”またはその発効後修正案(すなわち証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出すれば発効)に基づく登録声明であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください
この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券種別を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ
チェックマーク登録者は，大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社である。取引法規則12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい
| 大型加速ファイルサーバ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | ||||
| 非加速ファイルサーバ | ☐ | 規模の小さい報告会社 | ☐ | |||
| 新興成長型会社 | ☐ | |||||
新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください。ガンギエイ
説明的説明
本発効後の改正案第1号は、改正された1933年の証券法(証券法)下の規則414(D)に基づいて提出され、 はデラウェア州のZymeworks Inc.(親会社または登録者)によって提出され、Zymeworks Inc.(Legacy Zymeworks)の後継者としてZymeworks Inc.は取引(以下の定義)を再登録する前に、商業会社法(ブリティッシュコロンビア省)に従って発行され続けている。2022年10月13日、Legacy Zymeworksは、会社の再登録(総称して再登録取引と呼ぶ)を含む一連の取引を完了し、これらの取引により、親会社は最終的にLegacy Zymeworksとその子会社の親会社となった
本発効後の第1号改正案は、親会社がLegacy Zymeworksが2021年10月1日に米国証券取引委員会(SEC)に提出したS-3 ASR表登録声明(登録番号：333-259970)(Legacy登録声明)を採択することに関する。親会社は，証券法と改正された1934年の証券取引法(“取引法”)のすべての目的に適合するために，遺産登録声明を自身の登録声明として採用することを明らかにした
本“発効後修正案第1号”と“遺産登録声明”については、移転取引までのいつでも、登録者、Zymeworks、o社、？we、？us、？oおよび類似用語に言及する場合、Legacy Zymeworksとその合併子会社を指し、 移転取引後のいつまでも、親会社とその合併子会社を指す
遺産登録説明書に含まれる目論見書は、Legacy Zymeworksが最初に遺産登録説明書を提出した日後に“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書に参照により組み込まれ、参照により親会社が第13(A)、13(C)、13(C)、13(C)に基づいて親会社に組み込まれる。本施行後第1号改正案の当日及びその後、取引所法第14又は15(D)条。遺産登録声明に含まれる目論見書及び移転取引前に遺産登録声明に引用することにより編入された文書は、移転取引による司法管轄権、法人実体タイプ、株式等の変化を反映していない。このようなbr情報または遺産登録宣言に含まれるまたは組み込まれた任意の他の情報を参照することによって、その後、遺産登録宣言に組み込まれた情報を参照することによって修正され、以前に遺産登録宣言に含まれていたまたは組み込まれていた宣言またはbr}情報も、同じ方法で修正または置換されたものとみなされるべきである
遺産登録宣言と目論見書は他のすべての点で変わらない。したがって，本“発効後修正案第1号”は，本説明説明と“遺産登録声明”の以下の部分の改訂版のみからなる：第II部，随本“発効改正案第1号”に保存された証拠物と署名である
第II部
目論見書不要の資料
| 14項です。 | 発行その他の費用 |
次の表は、引受割引と手数料を除いて、登録者が登録中の証券を発行するために支払うべき予想コストと費用を示している。米国証券取引委員会登録料を除いて、表示された金額はすべて推定値である
| アメリカ証券取引委員会登録料 |
$ | * | ||
| 会計費用と費用 |
** | |||
| 弁護士費と支出 |
** | |||
| 移籍代理及び登録員の費用及び支出 |
** | |||
| 証券取引所上市費 |
** | |||
| 印刷費 |
** | |||
| 雑役費用 |
** | |||
|
|
|
|||
| 合計する |
$ | ** | ||
|
|
|
| * | 証券法下の規則456(B)に基づいて繰延され、証券法下の規則457(R)に基づいて本登録宣言下の証券発売 で計算される |
| ** | 現在、これらの費用は発行された証券と発行数量によって計算されているため、これらの費用を見積もることはできない。発売中の証券の売却·流通に関する総費用見積もりは、適用される目論見書補編に含まれる |
| 第十五項。 | 役員および上級者の弁済 |
“デラウェア州会社法”第145条は、会社取締役会に付与を認可し、裁判所が上級管理者、取締役及びその他の会社代理人に賠償を支払うことを許可する
私たちの会社登録証明書には、デラウェア州会社法で許可されている最大範囲で、私たちのbr役員と特定の上級管理者の金銭損害に対する責任を制限する条項が含まれています。したがって、私たちの取締役は取締役の受託責任に違反することで、私たちまたは私たちの株主に個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します
| • | 私たちや株主に対する彼らの忠誠義務に違反する行為は |
| • | いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している； |
| • | デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；又は |
| • | 彼らはそこから不当な個人的利益のいかなる取引も得ている |
同様に、私たちの上級職員が責任を履行または履行しないときに同意または同意とみなされる場合、デラウェア州の法律で規定されているいくつかの手続き規則を履行することに同意した場合、上級職員の受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主個人に対して金銭損害賠償責任を負うことはありませんが、以下の事項に関する責任は除外されます
| • | 私たちや株主に対する彼らの忠誠義務に違反する行為は |
| • | いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している； |
| • | 彼らはそこから不正な個人的利益を得るためのいかなる取引も得ることができる |
| • | 会社によって提起されたり、会社の権利に基づいて提起された任意の訴訟 |
これらの条項のいかなる改正、廃止、または廃止は、この改正、廃止または廃止の前に発生または生じたいかなるものとしても、またはクレームとしてのこれらの条項の効力を除去または低減することはない。“デラウェア州会社法”を改正して会社役員または上級管理者の個人責任をさらに制限する場合、わが取締役および上級管理者の個人責任は、“デラウェア州汎用会社法”で許容される最大程度でさらに制限される
II-1
また、私たちの定款では、私たちはデラウェア州会社法で許容される最大範囲で、私たちの役員と上級管理者に賠償を行い、私たちのbr従業員、代理人、その他のすべての人に賠償を行う可能性があります。私たちの定款はまた、限られた例外を除いて、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に、取締役またはその代表が発生した費用を前借りしなければならないと規定している
また、私たちは、デラウェア州会社法に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれない賠償協定を、私たちの各役員や幹部と締結しました。これらの賠償協定は、私たちに他の事項に加えて、私たちの役員や役員がその身分やサービスによって生じる可能性のある責任を賠償することを要求します。これらの賠償協定は、通常、このような訴訟、訴訟、または法的手続きを調査または弁護する際に、私たちの役員および幹部に、合理的かつ実際に発生したすべての費用を前借りすることを要求します。合資格者を取締役や行政職に引き付けるためには、これらの合意が必要であると信じている
当社の証明書、定款、賠償協定における責任制限と賠償条項は、株主が受託責任違反を理由に私たちの役員や上級管理者に訴訟を起こすことを阻止する可能性があります。これらは，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，訴訟が成功しても は我々や他の株主に利益を与える可能性がある.また，これらの賠償条項の要求に応じて我々の役員や上級管理者に和解や損害賠償金の費用を支払うと，株主の投資が悪影響を受ける可能性がある
我々は保険証書を取得し，保険証書の制限の下で，我々の役員および上級職員が受信責任または役員または上級職員としての他の不法行為(公共証券に関するクレームを含む)に違反したことによる損失，および我々の賠償義務または他の法律事項に基づいて我々の役員および上級職員に支払う可能性のある金を保証した
本登録説明書添付ファイル1.1として提出された引受契約は、改正された“1933年証券法”又は“証券法”又はその他の規定により発生したいくつかの責任を当社の引受業者及び当社の役員及び上級管理者が賠償することを規定することができる。
| 第十六項。 | 陳列品 |
| 引用で法団として成立する |
保存済み | |||||||||||
| 展示品 |
展示品説明 |
表 |
書類番号 |
展示品 |
提出日 | |||||||
| 1.1* | 引受契約の書式 | |||||||||||
| 3.1 | 改訂および再予約された会社登録証明書 | 8-K12B | 001-41535 | 3.1 | 2022年10月13日 | |||||||
| 3.2 | 特殊議決権株式指定証明書 | 8-K12B | 001-41535 | 3.2 | 2022年10月13日 | |||||||
| 3.3 | B系列優先株指定証明書 | 8-K12B | 001-41535 | 3.3 | 2022年10月13日 | |||||||
| 3.4 | 付例を改訂および再制定する | 8-K12B | 001-41535 | 3.4 | 2022年10月13日 | |||||||
| 4.1 | Zymeworks Inc.の普通株式証明書サンプル。 | S-4/A | 333-266160 | 4.1 | 2022年8月19日 | |||||||
| 4.2 | 当社とノースカロライナ州計算機株式信託会社との間の優先株権利協定は、期日は2022年10月12日であり、権利エージェントとして | 8-K12B | 001-41535 | 4.2 | 2022年10月13日 | |||||||
| 4.3* | 優先株証明書のフォーマット | |||||||||||
| 4.4 | 義歯の形式 | S-3 ASR | 333-259970 | 4.4 | 2021年10月1日 | |||||||
| 4.5* | 債務担保の形式 | |||||||||||
| 4.6* | 株式証明書の書式 | |||||||||||
| 4.7* | 令状の格式 | |||||||||||
| 4.8* | 契約の格式を引き受ける | |||||||||||
| 4.9* | 単位プロトコルのフォーマット | |||||||||||
| 4.10* | 単位形式 | |||||||||||
II-2
| 引用で法団として成立する |
保存済み | |||||||||||
| 展示品 |
展示品説明 |
表 |
書類番号 |
展示品 |
提出日 | |||||||
| 5.1 | ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの専門会社に対する見方は | X | ||||||||||
| 23.1 | ピマウェイ有限責任会社は同意しました | X | ||||||||||
| 23.2 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati専門会社の同意(本登録声明添付ファイル5.1として提出された意見を含む) | X | ||||||||||
| 24.1 | 授権書(本登録声明の署名ページに含まれる) | X | ||||||||||
| 25.1** | 表T-1“1939年信託契約法により受託者が契約を取得した資格説明書” | |||||||||||
| * | 取引法第13(A)または15(D)条によれば、発効後修正案または報告書の証拠品として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる |
| ** | 改正された1939年“信託契約法”第305(B)(2)条に基づいて提出される。 |
| 17項です。 | 約束する |
以下に署名した登録者は以下のように約束する
| (1) | オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します |
| (i) | 改正された1933年“証券法”第10(A)(3)節の要求に盛り込まれた任意の目論見書(“証券法”)； |
| (Ii) | 登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書に反映されてもよく、数量および価格の変化の合計が有効レジストリに登録料金表に規定されている最高発行価格変化の20%を超えないことを前提としている |
| (Iii) | 登録説明書に以前開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録説明に含めること |
しかし前提は上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項に記載の承諾は、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項に記載の承諾には適用されず、上記各段落の要件が発効後修正案に含まれる情報が、改正された1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)第13節又は第15(D)節に基づいて登録者によって提出されたものであり、引用により登録説明書に組み込まれている場合、又は規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれる
| (2) | 証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、各項目の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その証券の当時の発売は、最初のものとみなされなければならない善意の提供します |
| (3) | 施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される |
| (4) | 証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて： |
(A)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない
II-3
(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)(Br)条に基づいて提出しなければならない各募集規約は，第430 B条に基づいて第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、 は、株式募集説明書が当該形式の株式募集説明書を初めて使用した日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、当該募集説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書中の証券に関連する登録説明書中の証券の新たな発効日とみなされ、証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意のその供え物です。しかし前提は登録声明または募集説明書が登録宣言の一部であるか、または参照によって組み込まれたか、または登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書になされた任意の声明、例えば、登録声明または募集説明書の一部である登録声明または募集説明書になされた任意の宣言は、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとって、その発効日直前に登録声明または募集説明書になされた任意の声明を置換または修正することはない
| (5) | “証券法”に規定する登録者の証券の初回流通における任意の購入者に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて署名された登録者の証券の初発売において、購入者への証券の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で購入者に提供または販売されている場合には、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされるであろう：(I)規則424に従って提出されなければならない発売に関連する任意の予備入札説明書または募集説明書；(Ii)以下の登録者を代表してbrまたは以下の登録者によって作成される、または以下の登録者によって使用または言及される要約に関連する任意の無料書面募集説明書；(Iii)以下の登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報を含む任意の他の要約に関する無料書面募集説明書部分、および(Iv)以下の登録者が買い手に要約を提出する任意の他の通信 |
| (6) | 証券法項のいずれかの責任を決定するために、登録者は、取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された各年次報告(及び適用された場合、取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)は、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売されたこのような証券は、初めてとみなされるものとする善意のそれの を提供する |
| (7) | 上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証監会は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者の役員，登録者の上級職員又は制御者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が登録者の取締役，登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟，訴訟又は法律手続きにおいて発生又は支払いに成功した費用を抗弁することに成功した場合を除く)は，登録者の弁護士がこれが制御前例によって解決されたと考えない限り，登録者は，当該賠償が証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し，その発行の最終裁決を管轄する |
| (8) | 適用される場合は、署名された登録者は、改正された1939年“信託契約法”(“信託契約法”)第310節(A)項に従って行動する資格があるか否かを判定するために、受託者が申請を提出することを承諾し、委員会が“信託契約法”第305(B)(2)節に規定する規則及び条例 に従って行動する |
II-4
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求を満たすと信じる合理的な理由があることを証明し、2022年10月13日にデラウェア州ミドル敦市で本“発効後修正案1”がその正式に許可された署名者がその署名を代表することを正式に促進した
| Zymeworks Inc. | ||
| 差出人： | /s/Kenneth Galbraith | |
| ケネス·ガルブレイス | ||
| 会長兼最高経営責任者 | ||
授権依頼書
これらのプレゼントを通じてすべての人を認識し、以下に署名したすべての人は、Kenneth Galbraith、Christopher Astle、Neil Klompas、および彼らのそれぞれを彼または彼女のために真実で合法的に構成して任命する事実弁護士代理人とは、発効後修正案を含む本“発効後修正案1”の任意及び全ての改正案に署名し、証券法規則462に基づいて提出された登録声明を含み、その全ての証拠品及びその他のすべての関連文書を米国証券取引委員会に提出し、上記brを付与する事実弁護士代理人および彼らのすべての人と、これに関連するすべての必要と必要なことをし、実行する権利があり、彼ら自身が可能または自ら行うことができるすべての意図と目的と同様に、ここで上記のすべての を承認し、確認する事実弁護士代理人またはそれらのいずれか、またはその1人または複数の代替者は、本規定に従って合法的に行われるか、または任意のことを行うことができる
1933年の証券法の要求に基づき、本施行後第1号改正案は、次の日に次の者によって署名された
| サイン | タイトル | 日取り | ||
| /s/Kenneth Galbraith ケネス·ガルブレイス |
会長兼最高経営責任者 (CEO ) |
2022年10月13日 | ||
| /s/クリストファーAstle クリストファー·アステル |
財務兼首席財務官上級副総裁 (首席財務官と首席会計官) |
2022年10月13日 | ||
| /秒/ロタ·ゾース ロタ·ゾス |
役員.取締役 | 2022年10月13日 | ||
| トロイ·M·コックス トロイ·M·コックス |
役員.取締役 | 2022年10月13日 | ||
| /s/ケネス·ヘラン ケネス·ヘラン |
役員.取締役 | 2022年10月13日 | ||
| /s/スーザン·マオニ スーザン·マオニ |
役員.取締役 | 2022年10月13日 | ||
| /s/Kelvin Neu ケルビン·ネオ |
役員.取締役 | 2022年10月13日 | ||
| /s/Hollins C.レントン ホリングス·C·レントン |
役員.取締役 | 2022年10月13日 | ||
| /s/ナタリー·サックス ナタリー·サックス |
役員.取締役 | 2022年10月13日 | ||
II-5