アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

1934年証券取引法第14条(A)に基づく委託書

登録者xから提出される

登録者以外の方が提出した

対応するボックスを選択します：

？予備依頼書

？秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

X最終依頼書

？権威の追加材料

？第240.14 a-12条に基づく資料募集

アルファとオメガ半導体有限公司

(その定款に示された登録者名)

適用されない

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

エックスは何の費用もかかりません。

？取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の下表により計算される費用.

(1)取引所に適用される証券類ごとの名称：

(2)取引が適用される証券総数：

(3)“取引法”規則0-11に従って計算された1件当たりの取引単価または他の基礎価値(申請料を計算する金額を列挙し、どのように決定するかを説明する)：

(4)推奨される最高取引総額：

(5)納付済み総費用：

？以前予備材料と一緒に支払った費用です。

？取引法規に従えば、0-11(A)(2)の規定により費用の任意の部分が相殺された場合、この枠を選択し、以前に相殺費が支払われた申請を指定してください。以前に提出された出願は、宣言番号または表または添付表を登録し、提出日によって識別される。

(1)以前に支払った金額：

(2)表、添付表、または登録説明書番号：

(3)提出側：

(4)提出日：

アルファとオメガ半導体有限公司

バミューダハミルトンHM 11教会街2番地クランドオンハウス

 

2022年株主周年大会公告

2022年11月29日アメリカ太平洋標準時午後4時に開催されます

バミューダ免除を受けた有限責任会社アルファおよびオメガ半導体有限公司(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“当社”)2022年株主周年大会(“株主総会”)が午後4：00に開催されることが通知された。2022年11月29日、火曜日、アメリカ太平洋標準時。年次総会は仮想会議形式でのみ開催される予定だ。あなたはオンラインで年次総会に出席し、あなたの株に電子的に投票し、会議日の本依頼書に記載された時間にhttps：//Meetnow.global/MAACPW 9にアクセスし、会議の前と会議中に質問を提出することができます。バミューダ会社法の場合、年会の場所は私たちのアメリカの商業事務所で、住所はカリフォルニア州森ヴィルオクミド公園路四七五号、郵便番号九四零八五です。しかし、あなたは自ら年次総会に出席することができず、年会は仮想会議の形でのみ開催されるだろう。

今年の年次総会で、私たちの株主は要求されるだろう

1.次の株主総会またはその後継者が正式に選出され資格を持つまで、9(9)指名者を会社取締役会(“取締役会”)の取締役に選出する

2.本依頼書に記載されている会社が任命された役員の報酬をコンサルティングで承認すること

3.当社の2018年度総合インセンティブ計画の改訂および再記載を承認し、この計画に基づいて、計画に基づいて発行される普通株式数を3，065，000株から3，805，000株に増加させる。

4.当社の独立公認会計士事務所としてBaker Tilly US，LLPを承認·承認し、監査委員会により、2023年6月30日までの財政年度の報酬を決定することを取締役会に許可する。

2022年10月10日、つまり年次総会の記録日終値時に登録されている普通株保有者のみが年次総会で投票する権利がある。あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、年次総会であなたの株式を代表して投票することが重要であり、私たちはあなたができるだけ早く投票することを願っています。あなたが周年大会に出席するかどうかにかかわらず、インターネットや電話投票、書面依頼書、投票指示カード投票を通じて、あなたの代表が年次総会に出席することを確保することができます。

取締役会の命令によると

    

マイク·張福祥

取締役会議長

日付：2022年10月13日

 

代理材料供給に関する重要な通知

2022年11月29日に開催される年次会議について、米国太平洋標準時：

2022年度Form 10-Kの依頼書、エージェントカード、および年次報告書は、以下の位置で取得できます

Http：//www.edocumentview.com/AOSL

アルファとオメガ半導体有限公司

バミューダハミルトンHM 11教会街2番地クランドオンハウス

依頼書

2022年年次株主総会

2022年11月29日アメリカ太平洋標準時午後4：00に開催されます

アルファとオメガ半導体有限公司

バミューダハミルトンHM 11教会街2番地クランドオンハウス

依頼書

 

2022年年次株主総会

2022年11月29日アメリカ太平洋標準時午後4：00に開催されます

 

 

株主周年大会に関する資料

 

一般情報

 

本委託書(“委託書”)には，2022年株主総会(“株主周年総会”)に関する資料が掲載されており，当社の経営陣がアルファおよびオメガ半導体有限会社(バミューダ法により設立された免除有限責任会社(“当社”)の取締役会(“取締役会”)として作成されている。年次総会は完全に仮想会議の形で開催されるだろう。仮想会議への参加を予定している場合は、本依頼書“年次総会への参加方法”の説明を参照してください。あなたはオンラインで年次総会に出席し、あなたの株に電子投票し、会議日と依頼書に記載された時間にhttps：//Meetnow.global/MAACPW 9にアクセスし、会議の前と会議中に質問を提出することができます。あなたは自分で年次総会に出席できないだろう。年次総会通知と依頼書は2022年10月18日頃に私たちの株主に郵送されます。私たちの取締役会は、この依頼書に記載されているすべての提案を支持し、あなたの投票を求めます

当社取締役会は、閣下に当社主席兼最高経営責任者であるMike博士及び当社の最高財務官兼会社秘書の梁一凡氏を閣下の代表所有者に任命し、株主周年大会で閣下の株式を投票投票することを求めています。あなたは添付された依頼書を正しく記入することでこの任命を行い、以下のようになります。閣下の委任を受け、吾らが作成した依頼書に代表される閣下の株式を株主総会で依頼書内で指定された方式で投票したり、依頼書に明記指示がなければ、閣下の株式は以下のように採決されます。経営陣は、株主総会で行動する他の事項を知ることはできないが、逆の指示を出さない限り、代表株式を有効に代表する株式は、添付の委託書に指名された者が、株主総会で適切に処理される可能性のある任意の他の事項に適用されると考えられるように委任状保持者によって投票される。

 

バミューダの登録事務所はバミューダハミルトンHM 11番地教会街2番地Clarendon Houseに設置されています。私たちのアメリカでの電話番号は(408)830-9742です。私たちのアメリカの業務事務所の郵送先はカリフォルニア州センニヴィルオックミード公園路四七五号、郵便番号：九四0八五です。

 

記録日と未償還株式

 

年次総会の記録日は2022年10月10日の閉幕時間(“記録日時”)とした。その日までに登録されている株主のみが会議に通知して会議で投票する権利がある。記録日には、27，401，308株の発行済みと発行済み普通株、1株当たり額面0.002ドル(“普通株”または“株式”)があった。すべての発行された普通株式は年次総会で投票される提案に投票する権利がある。記録日までに保有する株式には、登録株主として直接あなたの名義で保有する普通株と、ブローカー、銀行、信託、または他の著名人によって利益所有者として保有される株式が含まれています。

株主周年大会に関する質問と答え

どうやって忘年会に出席できますか。

年次総会は完全に仮想的な株主総会となり、インターネットを介して独占的なネットワーク中継が行われる。閣下は，記録日が市を閉じた場合にのみ当社株主，あるいは有効な株主依頼書を持っており，株主総会に参加する権利がある。実物会議は行われません。年会にオンラインで参加し、会議中にhttps：//meetnow.global/MAACPW 9にアクセスして質問を提出することができます。あなたはまたインターネット中継で年次総会に参加して、あなたの株にオンライン投票することができます。

 

年会に参加するためには、通知、依頼書、または依頼書材料に添付されている説明に含まれる情報を確認する必要があります。銀行やブローカーなどの仲介機関を通じてあなたの株を持っている場合は、以下の説明を使って事前に登録しなければなりません。

オンライン会議は太平洋標準時午後4時に始まります。私たちはあなたが開始時間の前に会議に入って、登録のために十分な時間を残すことを奨励します。本依頼書に要約された登録説明に従って登録してください

私はどのようにネットで年次総会に参加することを登録しますか？

登録株主または登録株主(すなわち、私たちの譲渡エージェントComputerShareを通じてあなたの株式を保有している)であれば、インターネットで登録することなく年次総会に参加することができます。受け取った通知や代行カードの説明に従って仮想会議ホストサイトにアクセスしてください。仮想会議にアクセスするためには制御番号が必要です。制御番号は代理カードで見つけることができます。

銀行やブローカーなどの仲介機関を通じてあなたの株を持っている場合は、事前に登録してからネットで仮想的に年会に参加することができます。年次総会への参加をインターネット中継で登録するためには、ComputerShareに依頼権証明書を提出したり、保有株式の合法的な依頼書を反映したり、お名前とメールアドレスを提出しなければなりません。あなたはあなたの銀行、マネージャー、またはあなたの株を持っている代理人に連絡することで合法的な依頼書を得ることができます。登録申請は“法定委託書”のラベルを貼らなければならず、米国東部時間2022年11月28日午後6時までに受信されなければならない。私たちがあなたの登録書類を受け取った後、あなたは電子メールで登録確認を受け取ります。

登録要求は、以下のアドレスで送信されなければなりません

·メールで：マネージャーから電子メールを転送したり、合法的な代表の画像を添付してLegalProxy@ComputerSharer.comに送信します

·郵送

コンピュータ共有

会社法定代表者

P.O. Box 43001

プロヴィデンズ、国際郵便番号：02940-3001

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

2022年10月10日終値時点の株主、すなわち私たちが呼ぶ“記録的日付”のみが、午後4：00に開催される年次総会で投票する権利がある。2022年11月29日、アメリカ太平洋標準時。株主として、閣下は株主周年大会に招待され、依頼書に記載されている事項について採決されます

依頼書は株主周年大会の通告を提供し、株主行動の提案を提出することを記述し、提案に関する資料、当社経営陣に関する資料、会社管理、主要株主及びその他の関連資料を含む。添付された依頼カードは，株主が自ら株主総会に出席することなく関連事項について投票することも可能である.

代理とは何ですか。

 

依頼書はあなたが合法的に指定したあなたの投票を代表する他の人です。添付された依頼書を記入して返送することは、閣下が当社の各行政総裁及び財務総監に権限を与えて、閣下が依頼書に明記するように御社の株式を投票投票することを示します。

 

年次総会ではどのような提案が審議され、どのくらいの投票が必要ですか？

 

取締役会は年次総会で以下の4つの株主行動提案を提出する

·提案1-9名の指名者が次期株主総会や後継者が正式に選挙され資格を得るまで、取締役会の取締役に指名されることを提案します。役員の選挙は年次総会で投票された多数の賛成票が採択されなければならない。“多数”とは、最高票を獲得した個人が取締役に当選し、最大会議で選ばれた役員数のこと。1人以上の取締役を選挙する際に、依頼書が署名された場合、“保留許可”と明記された依頼書は、定足数があるか否かを判定するために計算されるが、取締役の投票権には計上されない。マネージャーが投票しないと役員選挙の結果に影響を与えないだろう。

·提案2--相談に基づいて、依頼書に記載されている私たちが任命した役員の報酬、すなわち通常言われる“報酬発言権”投票を承認します。本提案は、株主周年総会で投票する権利のある自身又は被委員会代表が投票した多数票の所持者の賛成票を得た場合、株主の承認を得たものとする。しかし、提案2は、取締役会が任命された役員の報酬を決定する際に投票結果を考慮するにもかかわらず、株主の諮問投票のみを代表して、当社に拘束力を持たない。棄権票と中間者反対票は本提案の結果に何の影響もない。

·提案3-会社の2018年総合インセンティブ計画の改訂と再記述を承認し、この計画に基づいて発行された普通株式数を増加させます。年次総会で投票する権利のある個人または代表によって投票された多数票の保有者は、この提案を承認するために賛成票を投じる必要があるだろう。棄権票と中間者反対票は本提案の結果に何の影響もない。

·提案4-独立公認会計士事務所としてBaker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)の任命を承認し、2023年6月30日までの財政年度に監査委員会により会計士事務所の報酬を決定することを許可します。年次総会で投票する権利のある個人または代表によって投票された多数票の保有者は、この提案を承認するために賛成票を投じる必要があるだろう。棄権はこの提案の結果に何の影響も与えないだろう。

投票用紙はどのように計算され、仲介人が投票していない人たちはどのように扱われて計算されるのか？

もしあなたが“街名”所有者や実益所有者である場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、信託、または他の著名人が年会であなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。株式の登録株主である仲介人、銀行、信託、その他の被著名人は、そのための投票指導カードを提供する義務があります。もしあなたがブローカー口座にあなたの株を持っていますが、あなたがあなたの投票指示カードをあなたのマネージャーに返却しなかった場合、あなたの株は“仲介人に投票権がない”とみなされるかもしれません。通常，仲介人は受益者の指示がない場合にはその事項についての投票が許可されず，かつ指示が与えられていないと，仲介人が投票しない場合が発生する.あなたが実益所有者であり、あなたのブローカー、銀行、信託、または他の世代の有名人がその名義であなたの株を持っている場合、そのブローカー、銀行、信託または他の世代の有名人は、取締役選挙(提案1)、“報酬発言権”投票(“提案2”)および2018年総合インセンティブ計画(提案3)の改訂を承認したときにあなたの株を投票してはいけません。しかし、仲介人、銀行、信託、または他の著名人は、Baker Tilly US，LLPの任命(提案4)の承認と承認に賛成票を投じることが許可されているため、提案4に反対票を投じる仲介人はいないと予想される。仲介人の反対票は定足数を決定するために計算される。提案2，3，4が正しく署名され，“棄権”とラベル付けされた依頼書は採決されないが，定足数があるかどうかを決定するために，これらの依頼書を計算する.上記の質問に答える際には，仲介人が投票しないことが提案ごとに与える影響をより詳細に説明する.

役員選挙に関する提案1は、指名された人の全部または一部に投票することができ、1人以上の指名された人に“保留”票を投じることもできる。あなた方は役員選挙のために票を集めてはいけません。マネージャーの不投票は投票結果に何の影響もない

“報酬発言権”投票の提案2については、“賛成”“反対”“棄権”を投票することができます。棄権票と中間者反対票は投票結果に何の影響もない。

2018年総合インセンティブ計画改正案に関する提案3については、賛成、反対、棄権を投票することができます。棄権票と中間者反対票は投票結果に何の影響もない。

Baker Tillyを会社の独立公認会計士事務所に任命·選挙する提案4については、“賛成”“反対”“棄権”を投票することができます。棄権は投票結果に影響を与えないだろう。

    

誰が年次総会で投票する資格がありますか？

 

登録日の終値時に登録された株主のみが年次総会の通知を受ける権利があり，参加·投票する権利がある。もしあなたが記録日に登録された株主である場合、あなたはその日に保有しているすべての株式を株主周年総会で投票する権利があります。

 

チケットはいくら持っていますか。

 

日付を記録するまで、あなたはあなたが持っているすべての私たちの普通株の流通株について一票を投じる権利があります。記録日までに、27，401，308株の私たちの普通株が発行され、株主周年大会で投票する資格があります。

 

“登録されている株主”と“町名所有者”や“実益所有者”の違いは？

 

登録された株主として、あなたはあなたの投票依頼書を私たちの経営陣に直接授与するか、または自ら年次総会で投票する権利があります。あなたの株式が証券業者、銀行、信託、または他の指名者によって所有されている場合、あなたは“街名”で保有している株の実益所有者とみなされます。実益所有者として、あなたはマネージャー、銀行、信託、または代有名人にどのように投票するかを指示し、年次総会に招待される権利があります。

 

私はどうやって株主総会で投票しますか？

 

登録されている株主なら、完全な代理カードを郵送したり、インターネットで投票したりすることができます。依頼書に付随するエージェントカードには，インターネットを介した投票の説明が記述されている.依頼書を郵送する方式で投票したい場合は、添付されている前払い郵便料及び住所を明記した封筒に署名して依頼書に返送してください。閣下の株式は閣下が指示したように株主周年大会で投票します。仮想年会を開催しておりますので、本依頼書の説明に従って仮想会議に参加して投票することができます

 

もしあなたが実益のすべての人なら、あなたのマネージャー、銀行、信託、または有名人は彼らがあなたの株にどのように投票するかを指導するための投票指示を提供しなければならない。あなたは仲介人、銀行、信託、または有名人によって提供された完全な投票指導カードを郵送することではなく、インターネットを介してあなたの株に投票する資格があるかもしれません。あなたの銀行や証券業者が提供する投票指示カードを確認して操作説明を理解してください。私たちの仮想年会に参加する場合は、http：//meetnow.global/MAACPW 9上の説明に従って投票するか、または会議中に質問を提出しなければなりません。たとえ代理であなたの株に投票したとしても。

 

インターネットを通じて電子投票をしてもいいですか？

 

登録されている株主なら、インターネットwww.investorvote.com/aoslを介して電子投票を行うことができます。説明書はあなたの代行カードに含まれています。

 

あなたの株が“ストリート名”で所有されている場合は、インターネットを介して電子投票および投票の締め切りを行うことができるかどうかを確認するために、エージェントカードを確認したり、仲介人、銀行、信託基金、または他の指名された人に連絡してください。

 

依頼書を返却した後、投票を変更してもいいですか？

 

はいそうです。登録されている株主であり、メールやインターネットを介して依頼書を提出した場合、年次総会の投票前に以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます

·オリジナル依頼書の日付の後、依頼カードに含まれる投票締め切りまでにインターネットを介して依頼書を付与する

·年次総会採決の前に、日付の遅い依頼書を郵送する

·お客様の依頼書が取り消された書面通知を、私たちの会社秘書が年会前に実際に受け取った住所である会社秘書の上記住所に送信します

·https：//meetnow.global/MAACPW 9での説明に従って年次総会に出席して採決を行う.

あなたが“ストリート名”所有者である場合、あなたはあなたのブローカー、銀行、信託、または他の世代の有名人に新しい投票指示を提出することによって投票を変更することができます。または、あなたのブローカー、銀行、信託、または他の世代の有名人から合法的な依頼書を得た場合、投票の権利を与えられた場合、年次総会に出席し、直接投票することで投票を変更することができます。いずれの場合も、閣下が自ら株主総会に出席して要求した場合、株主総会出席自体が以前に付与された代表委任を取り消すことはないにもかかわらず、代表委任所有者の権力は一時停止される。

 

株主周年大会に出席したり、株主周年大会に代表を派遣したりする人数はどのくらいですか。

 

株主周年大会に出席した少なくとも2人の株主(親身または代表を任命して出席して投票する権利がある)は、当社が発行日および発行された普通株式の総投票権の50%以上、すなわち定足数を構成することに相当し、株主周年大会で業務を処理することができる。

 

受け取ったが棄権と表記された依頼書，差し押さえられた投票，仲介人が投票しなかった票(以下に述べる)は，株主総会出席株式数を計算して定足数にする.

 

委員会の提案は何ですか。

 

依頼カードに他の指示を提供しない限り、依頼カード上で依頼書所持者として指定された者は、取締役会の提案に基づいて投票する。よく審議した後、連合委員会は提案を以下のように採決することを提案した

 

株主は他の事項に投票することを要求されますか？

 

当社とその経営陣の知る限り、株主は依頼書に記載された事項について投票するだけです。しかしながら、任意の他の事項が株主周年総会で適切に提出された場合、株主代表に指名された者は、そのような事項について適切であると思う方法で投票する。

 

私はどうすれば2022年年次総会の投票結果を知ることができますか？

 

予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。最終投票結果は、年次総会後4営業日以内に証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで提出された最新の8-K表報告書で開示される。

誰が依頼書募集の費用を負担しますか？

当社は今回の依頼書募集のすべての費用を負担し、準備、組み立て、印刷、

本依頼書，依頼書および会社が株主に提供する可能性のある任意の他の募集材料を郵送する.募集材料をこれらの実益所有者に転送することができるように、他人の実益所有株をその名義で所有するブローカー、受託者、および受託者に募集材料のコピーを提供する。当社は、その名義で株式を保有するブローカー、受託者、委託者がその実益株主に募集材料を送付することによる合理的な費用を精算します。依頼書の募集は、郵送、電子メール、電話、ファックス、または会社役員、上級管理者、従業員自らが行うなど、様々な方法で行われ、このようなサービスで追加的な補償を受けることはありません。また，当社は第三者代理弁護士を招いて依頼書の募集に協力することができ，当該弁護士は自ら，電子的あるいは電話で依頼書を募集することができる.採用されれば、会社は第三者代理弁護士に約12，000ドルを支払い、これらのサービスの合理的な費用を支払う予定だ

アドバイス1

役員の選挙

当社取締役は毎年選挙で選出され、任期は次の株主周年大会またはその後継者が正式に選出され、資格に適合するまでです。指名とコーポレートガバナンス委員会の推薦によると、我々の取締役会は、年次総会で取締役会メンバーとして選出されるために、以下の9(9)名の取締役を指名している。現職役員の何月娥博士は年次総会で再選に立候補しない。当社総裁の張志堅氏は今回の株主総会で新たに指名された取締役候補である。株主から別の指示がない限り、委任状所有者は、その所有する委託書に代表されるすべての株式を投票して、その等の被著名人を選挙する

 

役員指名者

 

2022年10月10日現在、取締役指名に関する情報は以下の通り

(1)監査委員会のメンバー

(2)賠償委員会委員

(3)指名及び企業管理委員会委員

(4)筆頭独立取締役

マイク博士は当社の創業者で、当社の設立以来、当社の会長兼最高経営責任者を務めてきました。張博士は電力半導体業界の技術開発と業務運営において豊富な経験を持っている。当社を設立する前に、張博士は1998年から2000年までシリコンバレー社で執行副総裁を務めており、同社はVishay Intertech Inc.の子会社であり、Vishay Intertech Inc.は分立および他のパワー半導体のグローバルメーカーとサプライヤーである。張博士は1987年から1998年までの間にSilicixで複数の管理職を務めていた。彼のキャリアの初期には、張博士は1974年から1987年の間、ゼネラル·エレクトリック社の様々な管理職で製品研究と開発に専念した。張博士は台湾大学で電気工学学士号を取得し、ミズーリ大学で電気工学修士と博士号を取得することに成功した。張博士は電力半導体業界で豊富な技術特技と業務経験を持っており、彼は私たちの日常運営と戦略計画に対する理解は私たちの取締役会に貴重な見解とわが社に対する深い理解を提供した。

 

張学良博士は2016年11月以来、わが社の取締役会員となっている。2018年1月から、張博士はニューヨーク証券取引所と台北証券取引所に上場している半導体製造会社聯電会社で総裁副法律総法律顧問を務めてきた。2016年12月から2018年1月まで、張博士は台北証券取引所上場薬物開発会社森華生物科学株式会社副法律総法律顧問総裁を務めた。2006年2月から2016年9月まで、張博士は世界の法律事務所Morgan、Lewis&Bockius LLPの高級パートナーであり、この法律事務所は私たちの主要な外部法律顧問である。張博士はモーガン·ルイス法律事務所で一般会社、国境を越えた投資とM&A取引、知的財産権に関する法律業務に従事している。これまで，1995年から2006年にかけて，張博士はウィルソン·サニー·グドリッチ·ロサティ法律事務所，Heller Ehrman&McAuliffe法律事務所，Coudert Brothersを含むいくつかのリーディング法律事務所のパートナーとパートナーであった。1991年から1995年までIBM知的財産権·ライセンスサービス会社で専任弁護士と特許代理を務めた。1985年から1991年までIBM研究部の研究者と技術チームの責任者だった。1983年から1985年まで、張博士は連合炭化物会社で高級開発科学者を務めた。張博士は国立台湾大学化学工学学士号、ワシントン大学化学工学博士号、サンクララ大学法学部法学博士号を持っている。張博士はアメリカとアジアの法律、法規コンプライアンス、会社管理と知的財産権事務の面で豊富な経験と知識を持っており、及び半導体とコンピュータ業界の科学と技術背景で、取締役会に重要なものを提供した

私たちの運営に影響を与える法律やビジネス問題を分析する専門知識とスキルを備えている。

張志融は新しい取締役の著名人で、2021年1月以来ずっと私たちの総裁を務めている。これまで、彼はわが社で各種の管理職を担当したことがあり、製品ライン管理執行副総裁、マーケティング上級副総裁、MOSFET製品ライン副総裁、取締役製品マーケティング上級副総裁を含む。張さんは20年以上の業界経験を持ち、私たちの製品ラインマーケティングを指導し、各種の管理職責を担当し、新製品開発、製品ライフサイクル管理、業務開発と業務戦略を含む。彼はカリフォルニア大学バークレー校で電気工学学士号を取得し、サンクララ大学で工商管理修士号を取得した。張さんは私たちの業務の各方面で、マーケティング、運営と技術管理方面を含めて豊富な経験を持っていて、及び彼は私たちの業務運営、戦略方向、顧客概況と業界傾向に対する深い理解と理解は、私たちの取締役会がわが社を監督と管理する能力と専門知識を強化します

クラウディア·チャンは2019年11月からわが社の取締役ユーザーになりました。陳さんはまた上場企業と民間会社にコンサルティングとコンサルティングサービスを提供した。2018年7月から2019年4月まで、陳さんは車載とクラウドプラットフォームの開発に専念している会社Sonatus、Inc.は財務担当兼代理総裁を務め、2019年5月から2020年7月までコンサルタントを務めている。2008年から2017年まで、陳さんはEDAソフトウェア会社Atoptech、Inc.の財務担当を務めた(2010年から2017年まで財務副部長、2008年から2009年まで財務役員を務めた)。これまで、陳さんは2000年から2005年まで北極星ネットワーク会社の財務担当役員、シスコに買収されたメディア間通信会社の財務担当役員、新パラダイム実験室会社の財務担当役員など、複数の科学技術会社で管理職を務めていた。陳さんは台湾国立台湾大学会計学学士号とイリノイ大学アーバーナ校税務修士号を持っている。陳さんの財務と会計事務領域における広範な技能と経験、及び彼女の科学技術会社方面の管理専門長は、取締役会が監督とその他の職責を履行する能力に大いに役立つだろう。

ソヨンは2021年11月からわが社の取締役になりました。2020年4月から2022年5月まで、韓国ソウルに本社を置くMagna Chip半導体会社の投資家関係主管を務め、同社はアナログとハイブリッド信号半導体プラットフォームのソリューションの設計とメーカーである。2011年から2020年8月まで、彼女は当社の投資家関係コンサルタントを務めた。2007年から2008年まで、鄭さんはLCDフラットパネルディスプレイメーカーにアレイテストと修理設備を提供する全世界サプライヤーPhoton Dynamic，Inc.(Orbotechに買収され、現在すでにKLA会社になった)投資家関係と市場広報部副総裁に在任している。2004年から2007年まで、鄭さんはNextest Systems Corp.(Teradyneに買収された)の投資家と取締役会関係部の取締役を務め、これは半導体ICメーカーに自動テスト設備を提供するリードメーカーである。鄭さんはデューク大学福庫商学院の工商管理修士号と、韓国ソウル梨花大学の学士号を持っている

韓青(ヘレン)理想自動車は2021年11月からわが社の役員の一員になる。2011年以来、彼女はNeedham&Company、LLCの取締役社長と中国投資銀行業務主管であり、全方位的なサービスを提供する投資銀行と資産管理会社である。Needham&Companyに入社する前に，Ms.Liは2010年から2011年までTDK/Invenense戦略販売マネージャーを務め，同社はMEMSベースの運動センサのリーディングサプライヤーであった。2006年10月から2008年まで、Ms.LiはMarvell科学技術グループの高級設計エンジニアを務め、Marvell科学技術グループはデータの処理、移動、記憶と保護に力を入れるインフラ半導体ソリューションの全世界サプライヤーである。2002年から2006年10月まで、Ms.Liは米国最大の記憶装置と解決策プロバイダの美光科学技術の設計エンジニアを務めた。Ms.Liはマサチューセッツ工科大学スローン管理学院で工商管理修士号、南カリフォルニア大学で工商管理修士号、清華大学で学士号を取得した。

欧陽王博士は2013年4月以来わが社の役員メンバーだった。香港上場企業で、世界をリードする電子制御技術サプライヤーComputime Group Limitedの最高経営責任者兼最高経営責任者取締役だ。Computimeに加入する前に、欧陽博士は米国半導体会社Silicix Inc.で総裁や最高経営責任者を含む21年以上のポストを務めていた。彼はSilicixを業界トップ製品を持つ高利益会社に導く上で重要な役割を果たしている。彼の指導と管理の下で，Silicixは電源スイッチや製品を管理する世界のリーダーとしての地位を確立し，その売上は2008年に記録的な水準に増加した。シリコン力に参入する前に，欧陽博士は汎用電気会社で様々な技術や管理職を務め，多くの半導体技術の開発を担当していた。欧陽博士は電力半導体業界で公認されたリーダーだ。彼は20件以上の技術論文を発表し、25件の特許を取得した。欧陽博士はそれぞれ1968年と1974年にアメリカマサチューセッツ工科大学で物理学学士号と材料科学博士号を取得した。欧陽博士の電力半導体業界における豊富な経験は、彼が主要な科学技術会社で指導職を務めた背景、及び彼の半導体会社の技術と運営方面の知識を含み、取締役会が私たちの業務と運営を深く理解させた。

Michael L.Pfeifferは2014年1月以来、わが社の取締役ユーザーである。Pfeiffer氏は2008年から2013年までBCD半導体製造有限公司の取締役会メンバーを務めており、同社は2013年に買収される前にナスダックに上場している。2009年から2014年まで、Pfeifferさんは2014年に買収されるまで、台湾証券取引所に上場している半導体会社統合ストレージ論理有限公司の取締役会メンバーを務めた。2014年から2016年にかけて、Pfeiffer氏はコンピュータ外設会社Razer，Inc.の取締役会メンバーを務めた。Pfeifferさん、彼は認証された公衆です

カリフォルニア州とオレゴン州で会計士を務め、普華永道会計士事務所で30年以上働いており、そのうち18年はシリコンバレーハイテク会社の財務諸表監査のパートナーだった。Pfeifferさんはオレゴン大学のMBA学位とフロリダ州エクード学院の学士号を持っています。Pfeiffer氏の半導体業界上場会社の財務、会計と監査分野の豊富な経験と専門知識、及び国際業務を持つ会社との協力における知識と背景は、私たちの取締役会の貴重なメンバー、特に会社の会計と財務報告プログラムの監督とリスク管理を行う上での貴重なメンバーとなった

2013年11月以降、マイケル·J·サラメはわが社の取締役会員となってきた。1986年5月、サラメは他者と共同で半導体会社PLX Technology，Inc.を設立し、同社の最高経営責任者を2008年まで務めた。PLXT設立から2014年8月にAvago Technologyに買収されるまで、Salameh氏は同社の取締役会メンバーを務めてきた。1999年から買収されるまで、長距離バスはナスダックの上場企業だった。PLXT在任中、Salameh氏は自ら会社の多くの重要な機能に参与し、販売、マーケティング、工事、会計と運営を含む。サラメは2015年以降、民間企業ストレージ会社ScaleFlux Inc.の戦略コンサルタントを務めてきた。2010年から2020年まで、Salameh氏は民間半導体会社Analogix Semiconductor、Inc.最高経営責任者、取締役会の顧問を務めた。1980年から1986年にかけて、サラメさんはHP社の様々なマーケティング管理職に雇われた。サラメさんはエール大学工学と応用科学の学士号とハーバードビジネススクールの工商管理修士号を持っています。Salameh氏の半導体業界における最高経営責任者とマーケティング経験、及び彼の半導体業務構造に対する理解は、顧客、市場、サプライヤーと競争を含み、取締役会は著者らの業務と運営に対して重要な理解を持たせた。

取締役会の提案

取締役会は株主が上述したすべての有名人に賛成票を投じることを提案した。

その他当面の役員

何月詩博士は2006年3月以来わが社の役員メンバーです。何博士はわが社の共同創業者で、2006年1月から2020年12月まで私たちの首席運営官を務めています。何博士は会社設立以来、2003年から2006年まで全世界運営副総裁を務め、2000年から2003年まで後端運営副総裁を担当した多数の運営管理職を務めたことがある。他の人と共同でわが社を設立する前に、何博士は1998年から2000年までシリコンバレー取締役の包装開発と代行移転部の主管を務めた。何博士は台湾淡江大学で化学学士号を取得し、ピッツバーグ大学で化学博士号を取得した。何博士は電力半導体業界で豊富な運営経験と、電力半導体解決方案の設計及び開発の各方面の科学技術専門長を持ち、取締役会の当社の業務運営に対する理解を深めた。

行政員

次の表に2022年10月10日までの私たちの役員の名前、年齢、ポストを示します。二人の幹部の間には家族関係はなく、張志融を除いてマイク？張博士の息子であった

以下は我々の幹部の伝記であるが，Mike博士と張志堅氏を除く，彼らの伝記は上記の“取締役被著名人”の欄に記載されている

梁一凡は2014年8月から私たちの首席財務官を務め、2013年11月以来会社の秘書を務めている。梁さんは二零一三年十一月から二零一四年八月まで当社の臨時首席財務官に就任し、2000年10月から当社の首席会計官を務め、二千九年十一月から二零一三年十一月まで会社のアシスタント秘書に就任した。梁さんは2004年8月にわが社に入社し、会社の財務総監を務めた。私たちに加入する前に、梁さんは1995年から2004年まで普華永道会計士事務所で複数のポストを担当し、普華永道サンホセ事務所の監査マネージャーを含む。梁さんは中国人民大学管理情報システム学士号とアラバマ大学金融·会計修士号を持っている

フンジュンです。理想自動車博士は2021年8月以来、私たちの首席運営官を務めてきました。これまで、理想自動車博士は2012年からわが社で各種の管理職を担当し、ユニバーサル製造常務副総裁、ユニバーサル製造高級副総裁、先端運営副総裁、プロセス集積役員とプロセス集積高級マネージャーを含む。理想的な自動車博士は太原理工大学の化学学士学位と化学工学修士号、及び上海交通大学マイクロナノ技術研究所マイクロ電子と固体電子学博士学位を持っている。

氷雪博士は2021年1月以来、世界販売と業務発展を担当する常務副総裁を務めてきた。これまで、薛博士は2003年からずっとわが社で各種の管理職を担当しており、全世界販売部高級副総裁、全世界販売部副総裁、全世界製造部副総裁と運営総経理中国を含む。私たちに入社する前，薛博士は2001年から2003年までドスライクマイクロシステム会社で取締役工学総監を務めていた。薛博士はアモイ大学で物理学士号を取得し、ペンシルバニア大学で物理化学博士号を取得した

取締役会および取締役会各委員会

取締役会

 

私たちの会社の細則は、私たちの取締役会は二人以上の取締役で構成されなければならないと規定しています。私たちの取締役会には現在9人の取締役がいますが、すべての取締役が有名人に選出されたと仮定すると、年次総会後、取締役会は9人の取締役を継続します。指名と会社管理委員会の提案によると、私たちの取締役会はすでに張志融を新しい取締役に指名し、著名人に指名され、年次総会で当選する。現職役員の何月娥博士は年次総会で再選に立候補しない。私たちの取締役会は意思決定機関であり、他にも、私たちの業務の政策やガイドラインを決定する責任があります。私たちの取締役会はまた、私たちの幹部を監督し、彼らが取締役会が時々制定した政策とガイドラインを監督しています。

 

当社の細則では、取締役は正式に開催された株主総会で採択された決議に基づいて選出され、任期は株主が決定し、または当社の会社の細則に基づいて後任者を委任または選出するまでと規定されています。取締役会のメンバーを務める資格には年齢制限はない。持ち株は取締役が著名人にしなければならない条件ではないが、我々の取締役会は取締役会メンバーに当選した幹部と非従業員取締役に対する持株指導方針を採択している。

吾らはすでに、最高経営責任者Mike博士、取締役最高経営責任者の張鑑泉氏、総裁先生及び当社の元顧問のチョン·スヨンさんのほか、ナスダック全世界精選市場現行会社管理管理規則及びナスダック全世界精選市場現行会社管理規則及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)が適用された規則と規定に基づいて、ナスダックのすべての取締役と獲得有名人はすべて“独立ナスダック”であることを確定した。

 

理事会会議と委員会

 

我々の取締役会は、2022年6月30日までの財政年度中に、定期的に手配された会議と、審査時間に敏感な事項に関する特別会議を含む5回の会議を開催した。2022年6月30日までの財政年度中に、(I)その取締役期間中の取締役会会議総数および(Ii)取締役がサービスする取締役会全委員会が2022財政年度内に開催される会議総数の100%(100%)に取締役1人当たりが出席または参加する。私たちのすべての取締役会のメンバーは私たちの2021年の年間株主総会に出席した

 

管理局管轄下の委員会

 

私たちは三つの常設委員会を持っている：監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会。これらの委員会の構成は独立性の基準に適合しており、これらの委員会の運営は2002年のサバンズ-オキシリー法案(改正)の適用要求、ナスダック世界精選市場の現行規則、適用された米国証券取引委員会規則、法規に適合していると考えられる。監査委員会、給与委員会及び指名と会社管理委員会の書面規約は著者らのサイトの投資家関係部分で調べることができ、URLはhttp：//investor.aosmd.com/である。本サイトの内容は依頼書の一部ではない。また、取締役会は、当社の細則や適用法律に基づいて時々設立される取締役会委員会に、いくつかの権力や権力を付与することができます。

各委員会の構成と役割は以下のとおりである

 

監査委員会

 

我々の監査委員会は現在Claudia Chen，韓青(ヘレン)理想自動車，Michael L.Pfeiffer，Michael J.Salamehから構成されている。監査委員会はPfeifferさんが議長を務めている。私たちの取締役会は、Pfeifferさんが監査委員会の財務専門家であることを確定しました。これはアメリカ証券取引委員会が公布した規則と規定に適合しています。私たちの監査委員会は2022年度に6回の会議を開催した。監査委員会の役割には、以下のことが含まれる

·取締役会の財務諸表の完全性、リスク管理、財務報告の内部統制の監視に協力し、

·独立公認会計士事務所(“独立監査員”)の報酬を保留し、決定し、その業績を評価し、監視し、独立監査員を適宜解雇する

·独立監査員のすべての監査および非監査サービスを審査および承認します

·公開文書に記載されている財務諸表を審査し、管理職および独立監査員と検討し、

·私たちの独立監査員が、財務諸表の作成に関連する重大な財務報告について議論します

·経営陣と私たちの独立監査員との間の財務報告の相違を解決する

·開示制御と手順を監督する；

·関連先の取引を審査·承認します。

報酬委員会

 

私たちの賠償委員会は現在ルーカス·S·張博士、金·欧陽博士、マイケル·J·サラメで構成されている。私たちの補償委員会は現在サラメさんが議長を務めている。私たちの給与委員会は2022年度に8回の会議を開催し、2つの合意書に署名した。報酬委員会の役割には、

·幹事実行の報酬スケジュールおよびインセンティブの決定

·実行幹事の業績を評価し、奨励的な報酬と調整報酬を適宜与える

·すべての取締役の報酬に関する行動を審査し、取締役会に提案します

·私たちのインセンティブおよび株式ベースの計画およびプログラムを管理し、そのような計画およびプログラムに関する取締役会の権限を他の方法で行使し、

·最高執行幹事および他の執行幹事の任意の雇用契約および任意の解散費手配または計画を審査および承認し、統制権変動によって提供される任意の福祉を含み、適宜取締役会に承認を提案する。

給与委員会は、独立した給与コンサルタントや他の専門家を招聘し、会社の役員や他の重要な従業員の報酬プランの設計、制定、分析、実施に協力する権利がある。給与委員会は、全国給与コンサルティング会社Compensia，Inc.のサービスを保持し、会社役員や他の上級管理者の報酬および2022年度の非従業員取締役の報酬についてコンサルティングと提案を提供します。この会計年度には、Compensiaは管理職や会社を代表して何のサービスも提供していない

賠償委員会はCompensiaは独立しており、Compensiaの仕事は何の利益も衝突していないと認定した。賠償委員会は、主に取引法規則10 C-1(B)(4)に規定されている評価独立性と潜在的利益衝突を決定する6つの要素に基づいてこの決定を行う

指名と会社管理委員会

 

私たちの指名と会社管理委員会は現在張志堅博士、陳小蘭博士と欧陽金博士から構成されている。指名と会社統治委員会は金·欧陽博士が議長を務めた。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は2022年度に合意した二つの書面を実行した。指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には：

·取締役会の構成と運営を取締役会に提案し、

·取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、次期年次株主総会の取締役指名者を選び、取締役会の空きを埋めることを決定し、提案する

·各取締役会委員会の職責、各取締役会委員会の構成と運営、および各取締役会委員会に割り当てられた取締役指名者を取締役会に提案する

·取締役会とともに会社の経営陣後継計画を審査する。

特別訴訟委員会

二零二年六月三十日までの財政年度中に、取締役会は、管理及び監督が継続して行われている当社の輸出規制条例遵守に関する政府調査と、原告が2020年3月に当社が当該等の政府調査を開示することについて提起した集団訴訟を、独立取締役3名からなる特別訴訟委員会(“特別委員会”)を設立した。集団訴訟は2021年11月9日に偏見的に却下され，特別委員会は集団訴訟に対して何の継続的な責任もない。特別委員会のメンバーはルーカス·チャン、マイク·サラメ、クラウディア·チャン、ルーカス·チャン博士が特別委員会の議長を務めている

サイバーセキュリティチーム委員会

取締役会監査委員会はネットワークセキュリティグループ委員会を設立し、メンバーはClaudia Chen、何月詩博士、Michael L.Pfeiffer、Michael J.Salamehである。陳さんはサイバーセキュリティグループ委員会の議長を務めている。サイバーセキュリティ委員会を設立する目的は

·会社のキーネットワークセキュリティと情報技術(“IT”)リスクの評価、保護、軽減

·システムがセキュリティホールを防止し、会社のITインフラ、資産、知的財産権、企業データを効果的に保護するのに十分であることを確保する

·機密データを収集、処理、および/または処理する会社の製品およびサービスの安全完全性を確保する；

·会社の情報技術システムと制御の完全性の開発と監視；

·データ漏洩事件を含むネットワークセキュリティ脅威への対応と管理

ネットワークセキュリティグループ委員会の役割および職責は、時々監査委員会によって決定されなければならない。この委員会は、ネットワークセキュリティグループ委員会のすべてのメンバーを任命する権利があるが、議長は除外し、議長は取締役会によって任命されなければならない。サイバーセキュリティチーム委員会の役割は以下のとおりである

·情報セキュリティ、セキュリティ、可用性、および完全性を提供するためのポリシー、プログラム、計画、および実行を監視します。

·会社の情報技術システムに関する政策やプログラムの品質と有効性を監督する；

·会社の政策やプログラムを審査·監督し、サイバーセキュリティ事件に対応するための準備

·プライバシー、ネットワークセキュリティ、およびデータセキュリティ、およびこれらのシステムおよびプロセスの任意の内部監査を含む、情報技術システムおよびプロセスに関連するリスクを管理します

·審査および監督会社の公開開示の準備は、プライバシー、ネットワークセキュリティ、およびデータセキュリティを含む会社のITシステムに関する米国証券取引委員会の届出文書を含む

株主コミュニケーションチーム委員会

取締役会の指名と会社管理委員会はすでに株主コミュニケーショングループ委員会を設立し、メンバーはチョン·ソヨンと韓青(ヘレン)の理想的な自動車である。鄭さんは株主コミュニケーショングループ委員会の議長を務めている。株主通信グループ委員会の目標は、

·会社の業務運営、戦略方向、財務状況に対する株主の理解と認識を改善し、向上させる

·会社の目標、価値、能力、業績について会社の株主、投資界、その他の利害関係者と効率的にコミュニケーションをとること

·一致と有効な投資家関係戦略を策定し、株主価値を増加·向上させる

株主通信グループ委員会には以下の役割と役割がある

·会社および株主の通信および環境、社会およびガバナンス(ESG)事項に関する適用法律、法規、およびルールを遵守するために、会社の法律およびコンサルタントに審査および相談する

·経営陣と取締役会の会社と株主のコミュニケーション政策、戦略、手続きの策定、更新、監督に協力します

·年次依頼書およびForm 10-Kにおける開示を含む開示、コミュニケーション方法および戦略を含む委員会および管理層のESG能力に関する行動を指名し、管理層のESGおよび企業責任行動を調整および監視することを含む、審査、評価および提案

·投資家関係に影響を与える事項について、研究アナリストや会社の主要株主とのコミュニケーションを含む会社株主や他の利害関係者との協調や接触を行う

·株主が会社に不利な行動をとるリスクの管理と緩和について指導·監督を提供し、そのようなリスクを最小限に抑える戦略や手順を策定する

取締役会の指導構造

 

マイク·チャン博士は私たちの最高経営責任者兼取締役会長です。取締役会は最高経営責任者と会長の職を合併し、最も理想的で最も効果的な指導構造であると考えられているが、このような構造を随時監視·検討し続けている。張博士は電力半導体業界に対して広範な理解があり、そして著者らの戦略計画と日常運営について深く理解しており、これは彼が議題を制定し、取締役会会議の討論を指導するのに非常に適している。また、情報の定期的な流れを確保することで取締役会と経営陣とのコミュニケーションを促進し、取締役会がわが社が直面している重要な問題についてインフォームドコンセントを行う能力を強化した。また、取締役会は取締役の首席独立取締役マイケル·J·サラメ氏を任命した。首席独立取締役取締役は、すべての独立取締役の執行会議を主宰し、経営陣と独立取締役との活動やコミュニケーションを調整する。また、独立取締役と理事長との連絡役を務め、適宜主要株主とコミュニケーションをとり、取締役会会議や執行会議の手配を審査·承認した

強い独立取締役会があることを確保するために、年次総会後の9(9)名の取締役会メンバーのうち、6(6)名が独立取締役となる。取締役会は、独立取締役のみが参加する実行会議を開催し、これらの実行会議は、取締役会の監督及び諮問機能を履行するための有効な方法を提供する。しかも、私たちの監査、報酬、指名委員会、そして会社管理委員会は独立した役員だけで構成されている。上記の取締役会指導部は、目標と目的を達成するための最適なアーキテクチャであり、リーダーシップと独立取締役を管理する適切な監督との間に効果的なバランスを築いていると信じている。

 

取締役会のリスク管理の監督

 

私たちの取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理過程を知ることだ。取締役会は直接取締役会全体、取締役会常設委員会、特設委員会を通じてそれぞれの監督分野の固有のリスクを処理し、私たちの先頭独立取締役を通じてこの監督機能を管理する。当社の取締役会は特に戦略と運営リスクの監査と評価を担当し、重大な資産の買収、業務モードの変化、主要企業の取引及び半導体業界の市況に関連するリスクを含む。私たちの監査委員会は、リスク評価や管理を行う過程を管理するガイドラインや政策を含む、私たちの主要な財務リスクの開放と、これらの開口を監視·制御するための私たちの経営陣のステップを考慮して議論する責任があります。監査委員会は私たちの財務報告、内部統制、そして監査機能を全面的に監督する。監査委員会はまた、ネットワークセキュリティリスクの監督と管理を担当し、ネットワークセキュリティ事件への会社の対応を監督するサイバーセキュリティチーム委員会を設立した。私たちの給与委員会は私たちの任意の報酬政策と計画が過度な冒険を奨励する可能性があるかどうかを評価して監視する。当社の指名とコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス基準の有効性を監督し、主にコーポレートガバナンス実践、当社取締役の独立性、経営陣後継計画に関連するリスクの評価を担当しています。また、, 指名·コーポレートガバナンス委員会の株主通信グループ委員会は、投資家関係やESG事項に関する任意のリスクを管理する責任がある。特別委員会は特定のものを

政府の調査·関連証券集団訴訟に対する管理·監督会社の対応を担当する

選挙役員指名名簿

 

役員の資質

 

指名と会社管理委員会は様々な基準を利用して取締役会のメンバーに必要な資格と技能を評価する。指名と会社管理委員会は性格、判断力、多様性、商業鋭敏性、科学専門長、半導体業界に影響を与える問題に対する熟知度、及び取締役会に必要な他の背景と属性の強化とバランスを助けることができる。他の資格は具体的な状況に応じて決定され、具体的には指名やコーポレートガバナンス委員会が空席を埋めたいのか、取締役会の規模を拡大して新役員を増やしたいかにかかっている。また、指名·コーポレートガバナンス委員会は具体的な多様性基準を規定していないが、委員会は取締役会全体の背景の下で多様性を考慮し、現職と未来の取締役の個人的な特徴や経験、取締役会の意思決定過程における広範な視点と異なる背景を反映した他の特徴や属性を考慮している。

 

役員指名人選の確定と評価

 

指名とコーポレートガバナンス委員会は様々な方法を利用して取締役の被著名人を決定し評価します。指名および企業管理委員会は、取締役会の適切な規模、および取締役会が退職やその他の理由で欠員が生じるかどうかを評価する。空席やその他の状況が予想される場合、指名やコーポレートガバナンス委員会は、取締役の様々な潜在的な候補者を考慮する。また、取締役会及び指名及び会社委員会は、潜在的な被指名者及びその資格を考慮するために特設グループ委員会を設立することができる。候補者は現在の取締役会メンバー、幹部、専門ヘッドハンティング会社、株主、または他の人を通じて指名と会社管理委員会の注意を呼びかけることができる。これらの候補者は、指名やコーポレートガバナンス委員会の定期的または特別会議で評価され、年内のいつでも考慮される可能性がある。指名·コーポレートガバナンス委員会は、毎年の株主総会で選挙を承認するために、取締役会に取締役の被指名者を推薦する。当社の細則によると、当社の取締役会が委任したどの取締役も、次の株主周年大会で株主から再選されなければなりません。今回の株主周年大会の指名人選はそれぞれ指名及び企業管理委員会メンバー及び取締役会メンバーの推薦と一致して採択された。

 

株主は、指名や会社管理委員会が考慮した潜在的な著名人を推薦したい場合は、米サニービルOakmead Parkway 475号にある会社事務局、〒94085に候補者の名前や資格を提出しなければならない。指名とコーポレートガバナンス委員会は、当社の細則と適用される米連邦証券法の要求に応じた株主指名を適切に提出することを検討します。わが社の細則は、株主周年総会日から六十(60)日以上であるが180(180)日以下の書面指名を事前に通知することを要求している。本通知には、指名された著名人や指名株主に関する何らかの情報も含まれていなければならず、具体的な内容は以下の“2023年度株主総会の将来の株主提案及び指名”を参照されたい

 

株主と取締役会のコミュニケーション

 

取締役会との正式な意思疎通のための正式な政策はありませんが、株主はアルファとオメガ半導体株式会社、取締役会、c/o投資家関係、アルファとオメガ半導体会社、475 Oakmead Parkway、Sunnyvale、CA 94085、独立取締役を含めて取締役会とコミュニケーションすることができます。株主はまた彼らの意見書を特定の取締役会メンバーに提出することができる。

 

道徳的規則

 

当社取締役会は、最高経営責任者を含む上級管理職メンバーおよび当社の他のすべての従業員に適用されるビジネス行為および道徳基準(“規則”)を採択しました。私たちの“ビジネス行動と道徳基準”は、https：//Invest or.aosmd.com/Corporation-Goognacy/ガバナンス-Documents/default.aspxである私たちのサイトで公開されています。もし吾らが米国証券取引委員会規則の下で開示を要求する“道徳的規則”に適用される主要幹部、主要財務官または主要会計官に適用される規定に対して任意の修正または任意の免除を与える場合、吾等は、当サイトwww.aosmd.comの投資家において、このような改正または免除およびその理由を部分的に開示することを意図している。

環境·社会·ガバナンス(ESG)問題における企業の責任

環境と気候変動

私たちは環境責任が私たちの製品製造で重要な役割を果たしているということを認識している。半導体ウエハ製造及び封止工程を含む半導体製造工程を含み、空気排出、液体廃棄物、廃水及び他の工業及び危険材料を発生させる。私たちは私たちの運営が環境、コミュニティ、そして従業員、請負業者、そしてサプライヤーの健康と安全に及ぼす影響を知っている。そのため、環境の持続可能なビジネス実践に完全に取り組み、サプライチェーン全体の環境影響を最小限に抑えています。私たちは私たちの供給者たちと供給者たちが同じ環境に優しいビジネス慣行を遵守することを願う。

例えば，米国オレゴン州に位置する中国の包装·検出工場やオレゴン州に位置するウエハ製造工場には，空気排出や液体廃棄物の処理，水の回収·処理設備の様々なタイプの汚染制御装置が設置されている。私たちの製造施設で発生する廃棄物は、酸性廃棄物、塩基性廃棄物、可燃性廃棄物、有毒廃棄物を含めて、適切な処理を行うために収集され、分類される。私たちの中国での業務は中国国家環境保護局や上海市政府を含む地方環境保護部門の監督と定期的なモニタリングを受けており，場合によってはこれらの部門は国家環境保護局が実施している基準よりも厳しい基準を確立する可能性がある。私たちのオレゴン州での運営はオレゴン州環境品質部法規、連邦環境保護局法律法規、現地司法法規に制約されている。私たちは適用されるすべての環境法規と基準を実質的に遵守してきたし、これらの法規を遵守することによって私たちの運営結果に重大な影響や悪影響を与えていない

我々はすでに中国とオレゴン州の製造工場で国際標準化組織14001環境管理システムを実施している。私たちはまた私たちの下請け業者に、鋳造工場と組み立て工場を含めて、国際標準化組織14001標準を達成することを要求します。私たちは、中国とアメリカの半導体業界の要求に合った環境保護基準を効果的に維持するための汚染制御措置を採用しました。私たちの主要サプライヤーはISO 14000またはEMAS認証を通過しました。

気候変動は今後数十年の国家、政府、企業、市民が直面する最大の挑戦の一つとされている。気候変化は人類と自然システムに影響があり、資源使用、生産と経済活動の重大な変化を招く可能性がある。これに応じて，国際標準化組織14064−1のグローバル基準に従って認められたことは，温室効果ガス(GHG)濃度を制限する計画を策定·実施していることを意味している。このような全世界統一制度の提案は全世界統一制度の排出量或いは除去量の数量化、監視、報告とチェックに依存する。

私たちはまたグリーン供給者になるように努力することで環境を保護するためのグリーン政策を採用した。我々は，製品の有毒物質含有量が合意されたレベルを超えてはならないことを要求するEUの危険物質規制に関する指令(“RoHS”)に適合するように我々の製品を改造している。我々は中国の製造工場でもQC 080000認証を取得しており，欧州指令2002/95/EC要求に適合したIECQ危険物質プロセス管理適合性証明書とソニーグリーンパートナー計画のグリーンパートナー証明書である。私たちは製品を設計する時、これらの制限された材料の使用をできるだけ避けます

我々のより広範な業務戦略の一部として、顧客の高い基準を満たす電力半導体製品を設計·製造するために、革新的、独自、先端的な技術を開発し続けている。これらの基準には，各種消費財の規定電力と電気効率の実現が含まれている。私たちの先進技術は私たちがエネルギーを節約し、消費電子製品のエネルギー効率を高める製品を提供することができ、これは私たちの環境に積極的な影響を与えると信じている

社会と人権

私たちは私たちの従業員、パートナー、そして地域社会の福祉を保護、改善、促進するために努力している。私たちは私たちの従業員が彼らの才能を十分に解放し、尊重、配慮、尊厳の扱いを受けることができる環境を提供するために努力している。私たちは仕事で私たちのすべての従業員を訓練、訓練、発展させ、彼らが私たちの業務成長に貢献すると同時に、会社で自分のキャリアを発展させることができるように努力しています。私たちは私たちのマネージャーが従業員の良い執事になることを訓練して、人間性の需要のバランスと業績結果の推進の間でバランスを取ります。私たちの従業員は、私たちの人間本位の環境の力と職場の多様性によるメリットを鑑賞し、大切にしています。基本給、年間ボーナス、優秀な業績の適宜ボーナス、従業員持株計画、時間と業績に基づく長期持分報酬を含むが、競争力と公平さを持つ報酬と福祉プランを提供します。株式に関連する報酬計画は、私たちの従業員を激励し、彼らの奨励を財務や他の戦略業務業績にリンクさせ、同時に私たちの株主価値を増加させることを目的としている。私たちは、様々な社交やチーム建設活動や機会を提供し、従業員の尊敬度に集中することで、すべての従業員に対して開放的な政策を持っており、彼らが私たちの経営陣と彼らの仕事や職業に関するどんな関心、問題、考えを議論することを奨励している。私たちの中国支店では、2年ごとに従業員満足度調査を行い、従業員のフィードバック意見を求め、調査結果に基づいて行います

潜在的な需要を深く理解して、相応の改善措置を確定し、実施する。このような努力は従業員の尊敬度と士気を向上させるのに役立つ。

従業員たちの健康と安全は会社に必須的だ。我々の主要な場所ごとに，工事現場安全委員会は定例会議を開催し，我々の政策·ガイドラインの有効性を検査·検討し，安全かつ健康な作業環境を確保するための是正措置の実施を監督している。新冠肺炎疫病が発生して以来、著者らは衛生当局が制定したガイドラインに基づいて、従業員の健康と安全を保護する政策と手続きを迅速に実施した。我々の米国施設では，地点ごとの新冠肺炎予防委員会が定期的に会議を行い，州や県の衛生命令に基づいて予防措置を更新している。私たちはサラリーマンに必要な技術支援を提供し、私たちの森ビル研究開発拠点に毎月の手当を提供して、私たちの従業員が家で働くことができ、私たちの業務運営の連続性を確保しました

思いやりがありコミュニティ福祉に注目しているグローバル市民として，従業員の寄付と同じように数回の寄付活動を組織し，新冠肺炎のために10万ドル以上を募集し，中国，米国，インドを含む必要のある地域を支援するために用いた。また、良好なコミュニティ市民となり、第二豊作食品銀行や他の精選組織への年間寄付に参加するように努力している。私たちが業務を展開しているアメリカ地域では、新冠肺炎の流行が最も深刻な2020年に、私たちは病院、消防部門、警察署、雑貨店のコミュニティの第一線のスタッフに10，000以上のKN 95とN-95マスクを寄付した。私たちはまた私たちがいるコミュニティに連絡して、その一部になるように意識的に努力している。例えば、オレゴン州ヒルズベリーの製造事業を維持し、ヒルズベリー市が大火で市のいくつかの小企業に影響を与えた後に再建するための資金を寄付する。また、ヒルズベリー学区と協力して、教師や指導員が先進製造業の職業機会を知る教育者外部プロジェクトや、オレゴン州製造業青年見習いプロジェクトなど、いくつかの教育プロジェクトに参加し、地元の高校生がオレゴン州工場を見学した結果、会社は3人の学生を雇って2年間の見習いプロジェクトに参加した。業界パートナーがヒルズベリー学区と協力し、授業を審査し、高等教育や職業技能を得る機会を提供するCareer and College Path計画も支援しています

私たちは私たちのすべての職員たちを最大の尊重と尊厳性で扱っている。私たちは私たちが業務を展開するどこでも労働基準と公平なビジネス慣行を守るために努力しており、私たちの取締役会は従業員、実習生、サプライヤー、代理店、代表、顧問、コンサルタントに適した労働と人権政策を採択した。私たちは多様性と包括的な労働力チームを持つ価値を認識している。私たちは、保護された分類に基づいて機会平等と差別や嫌がらせのない労働環境の維持と維持に努めている。これらの基準や期待は、私たちの従業員に伝えられ、経営陣や従業員の仕事における日常的な努力によって実行されます。私たちはまた彼らが私たちの政策を遵守することを確実にするために職員たちに訓練を提供する。サプライチェーン管理に直接責任を持つ従業員と管理者は、人身売買と奴隷に関する具体的な訓練を受けた。このような期待を達成できなかった職員たちは私たちの内部責任基準と手続きを遵守することを要求されるだろう。私たちはすべての従業員の価値と潜在力を知っています。それが私たちが従業員の技能と能力を積極的に訓練し、発展させ、彼らが自分の潜在力を十分に発揮し、私たちの会社で成功したキャリアを持つことができる理由です。

統治する

私たちの規則はすべての人員の安全と福祉を確保し、協力、高効率、積極的、調和と生産的な労働環境と商業組織を維持するために、私たちの従業員と取締役会のメンバーに良好な判断基準を提供した。“基準”は、ガバナンス、道徳、企業社会的責任に関する政策をカバーしている。それは私たちが従業員、顧客、株主、サプライヤー、および他のすべての第三者に誠実な態度でどのように対応するかを説明する。それは、会社が何を重視しているのか、私たちが会社として何を禁止しているのかを述べ、従業員がこれらの期待に応えるための計画や資源を強調している。この基準は、私たちのウェブサイト(www.aosmd.com)の投資家関係の部分で見つけることができる。

結論的に、“規則”は以下のテーマに関する

·利益の衝突

·企業の機会

·会社の機密情報を保護する；

·財務事項と開示義務；

·会社の資産の使用；

·賄賂と腐敗を防止する

·反差別や嫌がらせ

当社は、様々なチャネルを介してすべての利害関係者との持続的な対話を促進し、従業員、業務パートナー、他の利害関係者に機会を提供し、任意の疑わしい道徳的問題や規則または法律違反行為を通報し、匿名(法律が許可されている場合)、または身分証明書を提供することを目的としている。会社はすべての努力を尽くして、従業員の不適切な行為に関するいかなる関心或いは報告、及び任意の政府機関の問い合わせに適時に対応することを含む、報告された問題を適切に、一致し、適時に調査する。また、本年度には

会社はより多くの従業員弁護士を招聘すること、新しい会社とコンプライアンス政策と手続きを実施すること、従業員にコンプライアンス事項に関するより多くの訓練と教育機会を提供することを含む、より多くの資源を投入してその法律とコンプライアンス能力を改善し、強化している。

私たちの取締役会は、この枠組み内で業務を展開するためのコーポレートガバナンス政策を採択しました。私たちはまた、私たちが直面している問題と取締役の役割履行に役立つテーマについて取締役のための訓練を提供します。また、取締役会は取締役会幹部と非従業員取締役の持株指導方針を採択し、経営陣メンバーの利益と株主の利益を一致させた。会社管理政策は私たちのサイト(www.aosmd.com)の投資家関係の部分で見つけることができます。我々のサイト上のどの材料も本依頼書の一部ではなく，参考にしても含まれていない.また、私たちは最近、ESGの管理と監督を担当する株主コミュニケーショングループ委員会を設立した。

会社と私たちの取締役会は、性別、年齢、人種、民族、国籍、性的指向またはアイデンティティ、障害、または任意の他の偏見にかかわらず、すべての取締役会のメンバー、従業員、ボランティア、およびメンバーに尊重と重視を感じさせるために、多様で、包摂的で公平な環境を作ることに取り組んでいる。取締役会は、異なる技能、経験、背景、観点を持つ個人からなる取締役会を持ち、会社の使命の支援に有益であると信じている。取締役会構成について言えば、多様性は商業と業界の技能と経験、性別、人種を含むが、これらに限定されない。すべての取締役会委任は当社の経営が置かれているビジネス環境の異なる性質を集中的に反映し、取締役会の有効な運営に必要な技能、経験、経歴及び知識の範囲内で選好すべきである。取締役会は、会社がこのような立法によって制限されている限り、州政府が公布した任意の多様性立法を含む、取締役会の構成多様性に関するすべての連邦、州と地方の法律と法規を遵守することを約束した。例えば、我々は、最低数の女性取締役と代表的な不足コミュニティからの取締役を要求するカリフォルニア州取締役会多様性立法を完全に遵守している

我々の株主通信グループ委員会は、我々のESG能力に関する行動を審査、評価、提案し、ESG事項に関する適用法律、法規、ルールの適合性について私たちの法律およびコンサルタントと相談する。株主通信グループ委員会は年に少なくとも2回ESGについて取締役会に直接報告する。

衝突鉱物

私たちは私たちのサプライチェーンと私たちのサプライヤーを通じて信頼できる供給源鉱物を使用することを確保するために努力している。コンゴ民主共和国とその隣国(“コンゴ民主共和国”)では、武力衝突や人権暴行が急増し、自然資源の採掘から資金を提供することは受け入れられず、これに関連するいかなる製品製造も容認できない

紛争鉱物としてはタンタル，スズ，タングステン，金などが知られている。コンゴ民主共和国からの紛争鉱物は会社に供給される材料や製品に含まれてはならない。私たちは道徳的で多様なサプライチェーンを確保し、責任ある鉱物調達に集中することに努力している。私たちは私たちにタンタル、スズ、タングステン、または金を含むすべての原材料を生産するサプライヤーに彼ら自身の衝突鉱物政策を実行することを要求する。このようなすべてのサプライヤーはそのサプライチェーン内で合理的な職務調査を行い、鉱物が衝突地域からの鉱山ではないことを確保しなければならない。私たちはこれらの情報の追跡可能性と透明性を支持して、私たちの顧客は彼らの製品で使用されている金属が何の衝突もせず、持続可能な源から来ていることを安心させることができます

 

非従業員役員の報酬

当社の非従業員役員報酬政策(Compensiaの提案によると、2022年5月に改正され、市場とよりよく統合されています)は、以下の現金および株式報酬を提供します

現金事前招聘料：会社の財政年度開始時に取締役会のメンバーを務めた非従業員取締役1人当たり45，000ドルの年間求人料を獲得し、首席独立取締役取締役は15，000ドルの追加求人料を得る。さらに、取締役会委員会の議長を務める非従業員取締役1人は、監査委員会-25，000ドル、報酬委員会-15，000ドル、指名と管理委員会-15，000ドル、特別委員会-100，000ドル、株主コミュニケーション委員会-10，000ドル、サイバーセキュリティ委員会-10，000ドルの追加雇用金を得るだろう。各取締役会のメンバーを務める非従業員取締役は、監査委員会-12，000ドル、報酬委員会-7，500ドル、指名と管理委員会-5，000ドル、特別委員会-25，000ドルの追加雇用金を得るだろう。非従業員役員は定期取締役会や委員会会議に出席することでいかなる追加補償も受けないだろう。しかし、取締役会または委員会の特別会議については、取締役会は、そのような会議が資格に適合して特別料金を徴収するか否かを決定しなければならず、場合によっては、非従業員取締役1人当たり1回の会議に出席すると2，000ドルを獲得し、電話会議を介して1回の会議に出席すると1，000ドルを得ることになる。

株式付与：当社の年度株主総会(今年の株主総会から)で当社株主が取締役非従業員に選出された各個人と、当該等の株主総会後に取締役非従業員を継続する各個人を獲得し、その個人が当該会議で再選されるか否かにかかわらず、この大会日に2018年総合インセンティブ計画(“計画”)下の制限株式単位賞を受賞する。年間奨励株数は1株当たり平均価格で135，000ドルで割ることで決定され、最高限度額は10，000株である。奨励の平均1株当たり価格とは、奨励が付与された日までの90日間の普通株の平均終値である。奨励は授与日後に非従業員取締役が取締役会サービスを完了する各四半期に、4(4)の等額の四半期分割払いに分けられるが、もし当社が授出日から1年の期間が終了する前に次の年度の株主周年大会を開催する場合、最終期の分割払いはその後の年間株主総会の日に帰属するが、非従業員取締役は取締役会の職務を継続してその日まで担当しなければならない。新しい非従業員取締役が会社の年次株主総会以外の日に取締役会メンバーに選出または任命された場合、その個人は、その選挙または任命の日に制限株式単位が付与され、報酬の数は、135ドルで割ることによって決定される, 委任または選任日から次期株主周年記念日までの期間は1株平均価格(当該非従業員取締役を付与する奨励日に基づいて決定される)に基づいて比例して決定されるが、その名者はこれまで当社に雇われたり、当社の仕事を担当したりしたことはない。奨励は、前年度株主総会で行われた年次付与された同じ日に帰属され、サービス期間に応じて各帰属日に株式数に帰属する。

(I)非従業員取締役は、死亡または永久障害(本計画参照)により取締役会サービスを終了し、(Ii)制御権変更(本計画参照)が完了する直前に、全数報酬を得る(未払いの範囲内)。限定的な株式単位報酬に帰属する株式は、(I)適用帰属日と重複するか、またはそれに続く株主総会日または(Ii)非従業員取締役会サービス終了日に発行され、より早い者を基準とする。制御権変更後に帰属する株式は，制御権変更後に実行可能な範囲でできるだけ早く発行される

精算：すべての非従業員取締役は当社の往復取締役会会議の合理的な旅費(航空券と陸上交通を含む)、及び合理的な宿泊と食事支出を精算する

取締役2022年度報酬補償

 

次の表は、2022会計年度に取締役会非従業員メンバーを務める1人当たりの報酬に関するいくつかの情報を示しています。

(1)2022年3月31日まで遡る四半期開始申請のいずれも2022年5月に承認された取締役の年間保留費が45，000ドル増加したことを反映している。

(2)表示されたドル価値は、財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718(“FASB ASC特別テーマ718”)に基づいて決定された奨励付与日の公正価値を表す。我々が2022年9月19日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの財政年度Form 10−K年度報告書における総合財務諸表付記10では，このような金額を決定するための推定仮定を紹介した。2022年度には、取締役はいかなる非従業員にも株式オプションを付与しなかった。2022年6月30日まで、私たちの非従業員取締役は取締役会でサービスを提供するために付与された発行制限株式単位を以下のように持っています

*何博士も2022年6月30日に当社の首席営業官を務めている間に授与された時間制限株および業績限定株単位を保有しており、それぞれ20，750株および90，000株をカバーしている。以下に述べるサービス要求を免除するために、業績に基づく制限的な株式単位の帰属が改訂された

(3)報酬委員会は2022年5月に金貨(額面20，000円)の形で何博士に最高達成賞を授与し、彼の生涯及び当社への非凡なサービスを表彰する。賠償委員会はまた、何博士が2023財政年度に支払った賠償に関する10，572ドルの課税税金を全額支払うことを許可した

何志平博士の業績制限株奨励の帰属を改訂する

何博士は当社の運営総裁を辞任する際、以下の取締役会メンバーを務めている間に引き続き帰属しなければならない株式奨励を持っている：(I)90，000株自社普通株をカバーする市場表現制限性株式単位賞(“Ho MSU賞”)の帰属根拠は、(A)2019年1月1日から2022年12月31日までの間の会社株価及び2022年の例年の収入を含む業績基準を達成する程度であり、及び(B)1月1日からの4年間のサービス継続である。2023年および(Ii)の時間および業績に基づく制限的な株式単位奨励(“何氏奨励”)は、合計48，000株の株式をカバーし、その中の20，750株の株式は株主周年総会日にも帰属しない。類似した市場表現賞(総称してなぜ志平賞，“MSU賞”)は，当社の他の幹部やキーパーソンに授与される

何博士の当社への貢献、特にMSU奨励下の目標を達成するために、補償委員会はどのMSU奨励下のサービス要求を免除することを許可し、奨励は委員会が業績期間終了後に確定した業績目標を達成するレベルに基づいて授与され、何博士がサービスを継続する必要はない。何麗君

奨励は2024年3月までその条項に基づいて分割払いを続けるが、何博士は年会日以降もコンサルタントサービスを提供する。

役員報酬委員会の連鎖と内部参加

 

2022年度報酬委員会は、ルーカス·S·張博士、金·欧陽博士、マイケル·J·サラメで構成されている。いつでも、私たちの給与委員会のメンバーは私たちや私たちの子会社の高級職員や従業員ではない。1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当するエンティティの取締役会または報酬委員会では、私たちの役員は在任していません。

第二号提案

任命された実行幹事報酬に関する諮問投票

“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法案”または“ドッド·フランク法案”および取引法第14 A条によると、我々の株主は、米国証券取引委員会の規則に基づいて、諮問に基づいて、本委託書に開示された当社の指定役員の報酬を承認する権利がある。

私たちが幹部報酬計画を設計するのは私たちの核心目標、即ち優秀な幹部人材を誘致と維持し、役員報酬が私たちの財務業績に大きく依存することを確保し、私たちの肝心な戦略業務目標を実現するために激励を提供し、そして幹部の激励と株主価値の創造を一致させるためである。本委託書の報酬検討·分析部は、2022年度に会社が任命した役員に対して実施される報酬計画の重要な要素について詳細に説明している。

この決議案に対する投票は、いかなる具体的な報酬要素を解決するためのものではなく、逆に、本依頼書に米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて説明されているように、投票は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて説明されたように、私たちが指定した役員の報酬に関するものである。

今回の投票は諮問的であり、投票結果は私たちの取締役会に拘束力がありませんが、私たち株主が表明した年次意見は、今回の投票でも他の方法でも、私たちにとって重要です。したがって、取締役会と報酬委員会は今回の投票の結果を慎重に検討し、彼らは未来に私たちの役員報酬計画と手配について決定する時にこれらの結果を考慮するだろう。

分解能

以下の依頼書に記載されている役員報酬に関する以下の決議を諮問投票で承認することを株主に要求する

“本依頼書”報酬要約表“に記載されている会社役員への報酬の支払いを当社株主が承認することは、S-K条例第402条に基づいて開示されているので、本委託書に含まれる報酬議論および分析、各種補償表、および付随する記述的議論を含むので、当決議は、本委託書に含まれる報酬議論および分析を含む

取締役会の提案

取締役会は、株主が証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、拘束力のない相談に基づいて、本依頼書に開示された我々が指定した役員の報酬を承認することに賛成票を投じることを提案する。

第3号提案

2018年総合インセンティブ計画の改訂と再記述を承認

我々は、アルファおよびオメガ半導体株式会社の2018年総合インセンティブ計画(“2018計画”)の改正および再記述を株主に承認し、2018年計画に基づいて、我々の上級管理者、従業員、非従業員取締役、コンサルタントおよび我々の雇用またはサービス(または当社の雇用またはサービス)の他の独立コンサルタントに普通株式を発行することを許可する740，000株の普通株式を増加させることを要求する。この提案が承認されれば、2018計画下の認可株式総数は740，000株増加し、総数は3，805，000株に達し、2018計画により将来付与可能な株式総数(すなわち、2022年8月31日までの未償還奨励株式を差し引く)は約1，250，075株となる。株式備蓄は調整される可能性がありますので、詳しくは下記“2018年計画の規定を受けた証券”の節を参照されたい。

私たちの業務の成功は、重要な目標を達成し、トップレベルの人材を募集するために、私たちの才能のあるチームを激励し、維持する能力があるかどうかにかかっている。私たちは1つの業界と地理地域(シリコンバレーを含む)で人材を争奪し、これらの地域では、株式激励給与計画は重要な人員を激励と維持する上で重要な役割を果たしている。私たちは、株式奨励は私たちの業界において競争の必要性であり、私たちの長期成長と財務成功に重要な高素質技術と他の重要な従業員を採用し、維持するためには、既存の従業員を奨励し、激励するために不可欠であると信じている。私たちの従業員の数は持続的に増加しており、私たちは株式奨励を与える能力が私たちの未来の成功に非常に重要だと信じている

2022年8月31日現在、2018年計画によると、510，075株の普通株が将来的に付与できる。私たちの年間贈与や他の贈与に必要な株式数は、付与時の株価や当社の報酬委員会が付与した個別贈与の規模を含む多くの要因によって異なりますが、2018年計画によると、2023年度の年間贈与やその他の贈与(その大部分は2023年第1四半期に行われる)以降に十分な株式がないと考えられます。したがって、2022年8月11日に、当社取締役会は、取締役会報酬委員会の提案に基づいて、2018年計画下の法定株式総数740，000株の普通株式の増加を承認したが、株主による株主周年総会での承認を経なければならない。この提案を承認することは私たちが株主価値を創造する過程で勢いを維持するために必須的だ。この点で、私たちの取締役会は、この提案が承認されなければ、私たちの成功に重要な個人的な採用、維持、インセンティブの面では、私たちの競争相手よりも劣勢になる可能性があり、私たちは現金報酬を増加させ、私たちの業務の需要を満たすために利用できる資源を減らすことを余儀なくされる可能性があると考えています

私たちはナスダック規則とアメリカ国税法の要求に基づいて2018年計画の改正を承認することを株主に要請しています。

計画背景

我々の取締役会は2018年10月3日に2018年計画を採択し、我々の株主は2018年11月8日(“計画発効日”)で2018年計画を承認しました。2018年は2019年と2021年にそれぞれ80万株と100万株の増加に修正する予定で、私たちの株主はそれぞれ2019年年次総会と2021年年次総会で修正を承認しました

2018年計画は、当社の従業員および他のサービスプロバイダに新規株式報酬を付与することができる唯一の自由支配可能計画です。2018年計画は、2018年計画を採択した後に終了する2009年株式購入/株式発行計画(“前身計画”)の後続計画であり、前身計画の下では他の奨励を与えることはできないが、前身計画では未完成の奨励があり、以下のようになる

2018年計画下株式積立金の決定

この提案が承認された場合、2018年計画下の認可株式総数(以下“2018年計画に制約された証券”に記載されている調整に応じて)は740，000株増加し、総数は3，805，000株に達し、2018年計画によると将来付与可能な株式総数(すなわち、2022年8月31日までの未償還奨励株式を差し引いた)は約1，250，075株となる。2018年計画に基づいて発行される株式数を決定する際には、2018年計画に基づいて発行可能な株式数、過去の株式使用量(ヒット率)、将来の奨励に必要な株式数、および希薄分析など、複数の要因を考慮している。

希釈分析

2022年8月31日現在、2018年計画によると、将来奨励可能な株は510，075株。前身の計画によると，何の奨励も与えてはならない.表に示すように，株主が2018年計画の改訂を承認したと仮定すると以下のようになる

本提案3では，2018年計画により発行可能な株式総数は1，250，075株と予想され，これは2022年8月31日までに将来発行可能な株式数に基づいている.

当社は現在2018年計画と前身計画の下で未完成の賞を持っています。2022年8月31日までに、0株は購入権を行使していない株式及び2，576，518株に奨励しなければならないが、2018年計画項の下購入株権に属さない株式、及び387，375株は購入株権を行使していない株式及び1，192，375株は奨励を受けなければならないが、前身計画項に属さない下購入株権を授与しなければならない株式は以下のように表に記載されている。

(1)2022年8月31日現在、未償還の387，375件のオプションの加重平均行権価格は1株7.70ドル、加重平均寿命は1.36年である。

(2)1，181，518株式及び2，587，375株からなり、そのうちの1，181，518株は時間的に計算された限定株式単位を遵守しなければならないが、2，587，375株は業績計算の業績単位で計算される(目標業績は0%から100%の範囲で決定することができ、達成された業績レベルに依存する)

(3)計画発効日後には，前身計画に基づいて追加報酬を付与してはならない。

(4)株式備蓄は、“2018年計画の規定を受けた証券”の節で述べたように、より詳細な調整を行うことができる。

我々は、上述したような将来付与可能な残り株式数は、米国証券取引委員会開示規則の要求に適合し、日付が2022年7月31日であるため、2022年7月1日から2022年8月31日までの間の帰属事件および付与は考慮されていないので、以下の“株式補償計画情報”に報告されている数とは異なることに留意する。

2022年8月31日までの発行済み普通株に基づいて、2018年計画下の追加740，000株は、完全希釈後の株式の2.3%程度に相当する。同社は“完全希釈株式”を流通株総数、発行済み奨励関連株式と将来の株式奨励の下で発行可能な株式総数と計算した。

我々の取締役会は、2018年に計画された株式数(提案増加)が潜在的持分希釈の合理的な金額を表しており、会社が株式奨励を継続できるようにすることが、私たちの報酬計画の重要な構成要素であると考えている。

やけど率

私たちの株式報酬計画について、私たちは株式インセンティブを慎重に使用して合理的な範囲で奨励することに努力している。したがって、私たちは毎年私たちの株奨励“やけど率”に集中している。我々の年間消耗率は、1会計年度に付与された時間ベース報酬の普通株式数を、その年度に発行された普通株の加重平均数で割って決定するか、または業績に基づく制限株式単位(“PSU”)と市場ベース制限株式単位(“MSU”)との場合に付与される普通株式数である。

次の表は、各財政年度に付与および帰属されたPSUおよびMSUによって制限された普通株式数を示す

			PSU数量						MSU数量1						MSU数量2
2019年6月30日現在帰属していません			596,724						1,290,000						—
授与する			155,000						—						—
既得			(110,659)						—						—
没収される			(298,290)						—						—
2020年6月30日帰属していない			342,775						1,290,000						—
授与する			165,500						—						—
既得			(148,211)						—						—
没収される			(6,240)						(50,000)						—
2021年6月30日現在帰属していない			353,824						1,240,000						—
授与する			194,000						—						1,022,000
既得			(151,199)
没収される			(7,250)						(50,000)						(6,000)
2022年6月30日は帰属していない			389,375						1,190,000						1,016,000

1.2019年度を代表して付与されたMSU

2.2021年度を代表して付与されたMSU

2021年度、2020年度、2019年PSUに基づいて最終的に取得された株式数は、予め定められた財務目標の達成度(目標株式数を超えない)に基づいて決定される。業績に応じて稼いだ株式は、業績満了後に継続サービスをもとに、4つの均等額に分けた年間分割払いを行う。

2022年1月1日から2024年12月31日までの業績期間における会社の具体的な株価と収入ハードルに基づいて、2021年度のMSUが最終的に獲得した株式数を決定する。2021年にMSUで稼いだどの株式も2025年1月1日から4回に分けて平等な年間分割払いを行う。

2019年度MSUが最終的に獲得した株式数は、2019年1月1日から2022年12月31日までの業績期間における指定株価と収入ハードルの実現状況に基づいて決定されます。2019年にMSUで稼いだどの株式も2023年1月1日から4回に分けて平等な年間分割払いになります。

現在の株式奨励方法によると、2018年計画下の認可株式(提案増加)は、約1~2個の株式奨励を付与する機会を提供するのに十分であると取締役会は推定しています

私たちの報酬委員会は、適切な金額を決定するために、2018年計画(以下に述べる)を管理しています。これはただの推定値であり、状況は株式備蓄の使用がより速くまたは遅くなる可能性がある。これらの場合には、我々普通株の将来価格、長期インセンティブ報酬として提供されるオプションと全額報酬の組み合わせ、競合他社が提供する奨励額、優れたパフォーマンスを示す場合に目標を超える業績ベースの報酬の支払い、採用活動、今後数年間の昇進が含まれるが、これらに限定されない。

2018年計画の要点

2018年計画には複数の条項が含まれており、これらの条項は株式報酬のベストプラクティスに適合し、以下に述べるように株主の利益を保護していると考えられます。

長青許可なし：2018年計画には長青条項がなく、これにより、さらなる株主承認なしに株式プールの追加が可能になります。

制御権が変化した場合には自動的に付与されない：2018年計画では、買収会社が未償還の奨励を負担することを許可し、報酬を負担すれば、制御権の変化を加速させることは通常ない。報酬を負担しない場合は、このような報酬の付与を加速する(業績に基づく報酬は、制御権変更日までの実績に基づいて、または比例して計算された継続実績期間に基づいて目標レベルに基づく時間)。計画管理人はまた、制御権が変化した後、終了時に未支払いの報酬の付与を加速するか、または未支払いの報酬を現金に両替するように参加者に要求するように、任意に代替行動をとることができる。

再定価の禁止：2018年計画では、オプションまたは株式付加価値権の再定価を禁止し、オプションまたは株式付加価値権のキャンセルおよび置換オプションまたは株式付加権の付与をより低い行使価格で禁止するか、または購入水中オプションまたは株式付加価値権を禁止する(制御権の変更または以下“資本化変化”の節で説明する会社の取引が許可されない限り)。

割引オプション或いは株式付加価値権を超えてはならない：オプションと株式付加価値の行使用価格或いは基礎価格は付与された日の1株当たり公正市場価値以上でなければならない。

取締役報酬限度額：1つのカレンダー年度内に、2018年計画に基づいて非従業員取締役に付与されたすべての報酬の最高付与日公正価値(適用される財務会計規則に基づいて計算される)は、そのカレンダー年度について非従業員取締役に支払われた任意の現金支払い(年間事前招聘金およびその他の報酬を含む)とともに、総価値は750，000ドル(初期当選または任命年度は1，000，000ドル)を超えてはならない。

税金総額はない：2018年計画はどんな税金総額も規定されていない。

自由な制御権変更定義なし：2018年計画定義の制御権変更は、取引の公告や株主承認ではなく、取引の完了に基づいている。

配当金および配当等価物の制限：報酬に関連する任意の対応配当金または配当等価物は、報酬が帰属しない限り、基礎報酬と同じ制限を受けるであろう。

独立委員会によって管理されています：2018計画は私たちの取締役会の報酬委員会で管理されており、この委員会は完全に独立した役員で構成されています。報酬委員会は、以下のように、その権限をグループ委員会または官僚に委譲することができる。

2018年度総合インセンティブ計画の概要

改正と再記述された2018年計画の主な条項と規定は以下のとおりである。しかし，要約は2018年計画のすべての条項の完全な記述ではなく，付録Aとして本依頼書とともに提出された2018年計画の完全テキストを参照して限定される

賞のタイプ。2018年計画によると、オプション、株式付加価値権、株式報酬、限定株式単位、配当等価権、およびその他の株式ベースの報酬を付与することができます。各賞の主な特徴は以下のとおりである.

行政です。給与委員会は、2018年計画を管理する独占的な権力を持ち、当社の役員および非従業員役員への奨励に関連し、2018年計画に基づいて他のすべての条件に適合する個人に報酬を行う権利があります。しかし、当社取締役会は、1(1)名または複数の取締役会メンバーからなる副次的委員会を随時委任し、報酬委員会とは独立しているが同時に所有する権力を有し、2018年計画に基づいて行政員および非従業員取締役以外の個人に報酬を与えることができる。取締役会または報酬委員会は、2018年計画の管理権を当社の1名以上の高級管理者に付与することもできますが、執行者及び非従業員取締役は除外します。

本要約で使用される“計画管理人”という言葉は、2018年計画下の管理権限の範囲内で、そのような各エンティティまたは個人が、2018年計画下の管理権限の範囲内で行動する限り、当社の報酬委員会、取締役会、任意の二次委員会およびそれらの任意の代表を意味する。

資格。我々の従業員またはサービスにおいて、または私たちの付属会社の従業員またはサービス(現在存在しているか、後に設立されたものであっても)、高級職員および従業員、非従業員取締役およびコンサルタントおよび他の独立コンサルタントは、2018年計画に参加する資格がある。2022年8月31日現在、約2537名の従業員(幹部5名を含む)と7名の非従業員取締役が2018年計画に参加する資格がある。2018年計画の場合、関連会社とは、親会社または当社が株式を所有する任意のエンティティを意味する

2018年計画に拘束された証券。以下に述べる資本化調整及び未償還報酬に関する追加準備によれば、本提案が承認された場合、2018年計画に基づいて最大3，805，000株の株式が発行される。

2018年計画に基づいて付与された未償還報酬および前身計画に基づいて付与された奨励金が満期になり、当該奨励金に制限された株式を発行する前に没収または抹消されるか、または他の方法で終了または現金で決済された株式は、2018年計画による後続発行に使用することができる。

また、2018年計画により随時発行可能な普通株式数を決定する際には、以下の株式計算プログラムを適用する

·2018年計画に基づいて付与された行使オプションまたは株式付加価値に関連するオプションの行使価格または任意の源泉徴収が普通株で支払われている場合(差し押さえ部分によってそうでなければ発行可能な株式であっても、入札により実際に発行された株式であっても)、いずれの場合も、入札または源泉徴収された株式は、2018年計画に従って発行保留株式に追加されない

·普通株式を抑留する場合、または参加者が株式を提出する場合、いずれの場合も、2018年計画または前身計画に従って付与された報酬(オプションまたは株式付加価値権を除く)との発行、帰属または決済による源泉徴収税を支払うために、いずれの場合も、そのように提出または差し止めされた株式数は、2018年計画下で発行可能な普通株式に追加される。

·2018年に付与予定の任意の株式付加価値権を行使する際には、株式備蓄から奨励株式の総数を差し引く

この提案が承認された場合、連邦税法で奨励的株式オプションのオプションとして発行される普通株の最大数は3，805，000株に制限されなければならない。

計画管理人は、以前に当社によって買収または当社と合併したエンティティが付与した未完了報酬を負担または代替するために奨励を付与することができる。このような代替報酬は、2018年計画に従って発行される普通株式を減少させることはない(ただし、上述したように、奨励に利用可能な奨励株式オプション総数に計上される)。また、適用される証券取引所の要求に適合する場合には、買収された会社の株式計画に利用可能な株がある場合には、これらの株式は、2018年計画に基づいて付与されることができ、これは、2018年計画により発行される株式を減少(又は再追加)することはない。

2018年計画によると発行可能な普通株は、公開市場で購入した株を含む、当社が許可しているが発行されていない普通株または当社が買収した普通株から得ることができます。

参加者奨励制限

いずれの財政年度においても、2018年計画に基づいて誰にも株式決済の奨励を付与し、発行可能な普通株の最高数は80万株を超えてはならない。

また、2018年度計画に基づいて非従業員取締役に付与されるすべての報酬は、単一のカレンダー年度内の最高付与日公正価値合計(適用される財務会計規則に従って計算される)に基づいて、そのカレンダー年度に非従業員取締役に支払われる任意の現金支払い(年間手付金および任意の他の補償を含む)とともに、総価値は750，000ドルを超えてはならない(非従業員取締役が最初に当選または任命された年には1，000，000ドル)。

賞です。計画管理人は、(A)どの資格のある個人が報酬を受けるか、(B)奨励の種類、大きさ、条項および条件、(C)これらの奨励の1つまたは複数の時間を付与する権利、(D)各そのような奨励の株式数または支払金額、(E)奨励が行使される時間、(F)連邦税法によれば、任意の付与されたオプションが奨励性株式オプションまたは非法定オプションの地位として、(G)奨励が未償還の最長期限を維持することを決定する権利がある。(H)奨励対象株式に適用される帰属および発行スケジュール、(I)奨励に係る1株当たりの現金支払いコスト(あるような)および支払い形態、および(J)業績奨励について、1つまたは複数の表現レベルで支払うべき金額、支払いスケジュール、および支払い形態。

株式オプション。各付与されたオプションは、計画管理者によって決定された1株当たりの権利価格を有するが、行権価格は、付与された日権株式公平市場価値の100%(100%)を下回らない。付与されたオプションの期限は10(10)年を超えないだろう。各購入持分制約を受けた株式は、一般に特定のサービス期間内に1回または複数回に分けて付与され、付与された日からまたは予め設定された業績目標が達成されたときに計算される。しかしながら、1つまたは複数のオプションは、それらが任意またはすべてのオプション株式に対して直ちに行使可能になるように構成されてもよい。当該等に基づいて即時に購入持分購入が可能な株式を購入し、例えば株式購入者が当該等の株式に帰属する前にサービスを停止し、吾等は1株当たりの支払取引価格又は買い戻し時の1株当たり公平市価のうち低い者に買い戻しを行う。実行権価格の支払いは、現金、私たちの普通株式、無現金行権プログラムを介して、オプション譲渡者が当日オプションを行使し、購入した株式を仲介人によって売却して、購入した株式の使用価格および適用された源泉徴収税を支払い、および/または純行権プログラムを介して、行使価値が執行価格および適用された源泉徴収に等しいオプションの場合に発行可能な株式のうちの1つまたは複数の形態で支払うことができる。

サービス終了後、株式購入所有者は、まだ行使されていないオプションを行使する限られた時間があるが、既得株式が行使可能であることを限度とする。計画管理人は、権利者がサービスを停止した後にその未行使オプションを行使することができる期限を完全に延長する権利があり、適用された離職後の行使期間中にオプションの行使を継続すること、および/またはすべてまたは一部のオプションの実行可能性または付与を加速することを規定する。このような裁量権はオプションがまだ完成していないままいつでも行使することができる。

株式付加価値権。“2018年計画”は、2種類の株式付加価値権の発行を許可している：

·オプションとともに付与された直列株式付加価値権は、私たちから付加価値配分を得るために、保有者に関連するオプションを付与させ、その金額は、(I)オプションに制約された既存の普通株の公平な市場価値と、(Ii)そのような株が支払うべき総行使価格に相当する。

·保有者が特定の数の普通株に対してこれらの権利を行使し、交換において我々の付加価値配分を得ることを可能にする独立株式付加価値権であって、(I)これらの権利を行使する普通株の公平な市場価値が(Ii)当該株式の有効総行使価格を超える額に等しい額を得る。1株当たりの執行権価格は独立株の付加価値を付与した日の1株当たりの普通株の市場価値を下回ってはならず、かつこの権利の期限は10(10)年を超えてはならない。

行使された株式付加価値権の任意の付加価値割り当ては、(I)現金、(Ii)我々の普通株式、または(Iii)現金と我々の普通株式とを組み合わせた形態で支払われる。私等へのサービス提供を終了した後、株式付加価値権保有者は、その時点で行使可能な範囲内で限られた時間を行使することになる。計画管理人は完全裁量権を有し、所有者がサービスを停止した後にその行使されていない株式付加価値権を行使することができる期間を延長することができ、適用されたサービス後の行使期間を継続して帰属及び/又は株式付加権の全部又は一部を加速することができる行使可能又は帰属を規定する。当該等情状権は、株式付加価値権がまだ行使されていない場合には随時行使することができる。

再定価する。計画管理人は、以下のいずれかの再定価計画(以下“資本化変化”の節に記載の会社取引を除く)：(I)未償還オプションまたは株式付加価値権を廃止して、1株当たり価格の低い新規オプションまたは株式付加価値権を行使することと、(Ii)その時点の普通株公平市価を超える行使価格の未償還オプションまたは株式付加価値権の廃止と、現金と引き換えに対価格を支払うことと、他の奨励または私たちの持分証券(支配権が変化しない限り)、または(Iii)未償還オプションまたは株式付加価値権の有効な行使価格を直接低下させる。

株式奨励と制限株式単位。私たちの普通株式は2018年計画に基づいて発行することができますが、計画管理者が制定した業績またはサービス帰属要求に適合しなければなりませんか、または過去のサービスの完全帰属ボーナスとして、受信者がいかなる現金支出も支払う必要がありません。我々の普通株式は、2018年計画に基づいて制限された株式単位に基づいて発行することもでき、これは、受信者が、受信者が吾等のサービスを終了した後の繰延割り当て日を含む、指定された業績目標を達成したり、所定のサービス期間を完了したり、その等単位の帰属後の指定時間帯が満了したときに当該株式を取得する権利を有することができる。

計画管理人は、これらの奨励によって制限された普通株(または適用される現金)が、いくつかの予め確立された会社の業績目標を達成するときにのみ付与されるように、1つまたは複数のこのような報酬を適宜配置する権利があり、これらの目標は、(I)現金流量、(Ii)収益(利税前収益、税引前収益、減価償却、償却前収益、株式ベースの給与費用前収益、利息、税項目、減価償却および償却前収益、および純収益を含む)、(Iii)1株当たり収益；(4)利益または1株当たり利益の増加、(5)株価、(6)株式収益率または平均株主権益、(7)株主総リターンまたは株主総リターンの増加、(8)資本収益率、(9)資産収益率または純資産、(10)投資資本、要求資本収益率または投資資本収益率、(11)収入、収入増加または販売収益、(12)収入または純収益。(13)営業収入、純営業収入または税後純営業収入、(14)利益、営業利益または純営業利益、(15)営業利益または毛利、(16)営業収入または営業利益リターン、(11)販売または予約目標、(12)請求書、(19)費用または費用制御および/またはコスト削減、(15)資本支出、(11)営業資本レベルの改善または達成、(22)市場シェアまたは浸透率、(23)債務削減または債務レベル(Xxiv)プロジェクトおよび製品措置。(Xxv)運用実績；(Xxvi)システムおよびシステム改善；(Xxvii)製造；(Xxviii)製造効率, 改善または差異；(Xxix)納入実績；(Xxx)製品および技術開発；(Xxxi)製造および運営成果；(Xxxii)生産能力利用率またはマイルストーン；(Xxxiii)環境目標または管理；(Xxiv)時価、(Xxxv)承認申請、(Xxvi)訴訟および規制決議目標、(Xxvii)重要なプロジェクトの実施、完了または達成、(Xxviii)製品販売またはマイルストーン；(Xxxix)予算比較；(Xxl)同業集団または指数的増加に対する株主価値の増加；(10)戦略計画および/または組織構造調整目標の策定と実施、(10)リスクおよび危機管理案の策定と実施、(10)労働力多様性の改善、(10)コンプライアンス要件およびコンプライアンス救済、(10)生産性目標、(10)労働力管理および後任計画目標、(10)経済増加値(一般的に受け入れられている会計原則に基づいて一貫して適用される典型的な調整を含み、経済成長業績評価基準を決定する)、(10)契約獲得、更新または延期、(10)設計勝ち越し、(10)交付および/または設計スケジュール。(Xix)新世代製品または技術の開発またはマイルストーン；(L)製品技術または品質、(理想的な自動車)リーダーシップ指標、人員の募集および維持、従業員保持、顧客満足度、従業員満足度または従業員発展、(理想的な自動車)開発またはマーケティング協力、合弁企業またはパートナー関係の確立、または会社の収入または収益性の向上または顧客基盤の拡大のための他の同様の取引の完了、(Lii)M&A、および(Lii)上記規定に適合する他の同様の基準。また、, 当該等の業績基準は、当社が上記の1つ又は複数の測定基準の下で、他のエンティティの業績に対して指定レベルに達することができ、当社の任意の業務単位又は部門又は任意の親会社又は付属会社の業績に基づいて決定することもできる。各適用される業績目標は、最低業績しきい値レベルを含むことができ、このしきい値レベルを下回ると何の報酬も得られず、指定された部分の奨励を受ける業績レベルと、完全に奨励される最高業績レベルを獲得する。各適用される業績目標は、(A)資産減価または減記、(B)訴訟またはクレーム判決または和解、(C)報告結果に影響を与える税法、会計原則または他のそのような法律または規定の変化の影響、(D)再編および再構成計画の計算すべき項目、(E)会社買収の任意の業務の運営、(F)1つまたは複数の業務またはその資産の剥離、のうちの1つまたは複数の項目を適切に調整するために、許可時に構造調整を行うことができる。(G)任意の会社取引の影響、例えば、合併、合併、分割(当社の分譲または他の方法で株式または財産を分配することを含む)または再編；(H)再編、業務終了、非常プロジェクトおよびその他の異常、しばしば発生しない、または非日常的な費用または事件、(I)買収または剥離、(J)会社構造または資本構造の変化、(K)会社、親会社、子会社、部門の運営と直接関係のないイベント, 業務部門または業務単位が管理層の合理的なコントロール下にあるかどうか、(L)為替損益、(M)会社の会計年度の変化、(N)銀行ローンまたは債務証券の再融資または買い戻し、(O)予算に組み込まれていない資本支出、(P)株式証券の発行または買い戻しおよび他の流通株数の変化、(Q)一部または全部の転換可能な証券を普通株に変換すること、(R)任意の業務中断イベント、(S)税収または会計変化の累積影響

公認会計基準、(T)報告結果に影響を与える他の法律または規制規則の変化の影響、および(U)2018年計画の動作に一致する任意の他の調整。報酬委員会は、上記以外の業績目標に応じて報酬を与えることもできる

参加者が1株または複数の非帰属株式を保有しているときにサービスを停止する場合、またはそのような非帰属株式の1株または複数株の業績目標が達成されない場合、これらの株式は直ちにログアウトされる。これらの報酬のために設定された業績目標やサービス要求に達していなければ、発行された制限株式単位は自動的に終了し、実際にはこれらの報酬を満たすために普通株を発行することはない。しかしながら、指定された業績目標またはサービス要求に達していない普通株式については、計画管理者は、1つまたは複数の未完了の報酬を満たすために、または1つまたは複数の帰属していない普通株式を放棄および廃止するために、適宜普通株式を発行する権利がある。

株利等価権。計画管理者は、計画管理人によって決定された条項に従って、報酬(オプションまたは株式付加価値権を除く)としての参加者に、現金、普通株式または現金および普通株の組み合わせで支払われる配当金または配当等価物を提供することができる。しかしながら、任意の配当金または配当等価物は、基礎報酬が帰属したときにのみ支払われ、基礎報酬と同程度の没収リスクの影響を受ける。

他の株式ベースの奨励。2018年計画によると、計画管理人は、2018年計画に参加する資格のある任意の人に普通株式建ての他のタイプの奨励を付与することができる。計画管理者たちはこのような奨励金の条項と条件を決定するだろう。

新しい計画のメリット

当社は株主が株主周年総会でこの提案を承認したことに基づいてどの賞も授与していません。本提案が承認された後、参加者へのいかなる報酬も計画管理者が適宜決定しなければならない。したがって、現在、以下のような請求または分配可能な利益または金額を決定することはできない：(I)報酬集計表に記載されている上級職員、(Ii)各取締役候補、(Iii)すべての非従業員取締役を団体として、(Iv)私たちのすべての現行政総裁を団体として、および(V)2018年計画の次の団体として、すべての従業員を含む。しかしながら、上述した非従業員取締役報酬政策によれば、株主周年総会で非従業員取締役に選択された各者は、株主周年総会日に、いくつかの株式に係る限定株式単位報酬を付与され、135，000ドルを、奨励日直前の90日前の普通株当たりの平均市価で割る方法である。2022年度に任命された役員に付与された情報については、本委託書の“役員報酬-計画に基づく報酬2022”の一部、および2022年度に非従業員取締役に付与された情報については、本委託書の“2022年度役員報酬”部分を参照されたい。

一般条文

支配権の変化。私たちの統制権が変化した場合、以下の規定は、参加者と締結された報酬契約に別段の規定がない限り、2018年計画下のすべての未完了の報酬に適用されます

·各係属中の裁決は、裁決の内在的価値を保持し、裁決に適用される同じホームスケジュールに従って後続の支払いを規定するか、または継承会社によって他の方法で有効に継続される現金保持スキームに仮定され、代替され、または代替されることができる。

·このように仮定していない場合、代替、置換、または継続された報酬は、自動的に完全に加速される(パフォーマンス報酬の帰属は、制御権が変動したときに取得された実績を参照するか、または現在の業績期間に基づいて目標レベルの経過時間に応じて比例的に決定される)

·計画管理者は、1つまたは複数の報酬を付与する完全な裁量権を有しており、個人が私たちまたは後継エンティティのサービスが制御権取引が変化した後の指定された期間内に終了した場合、これらの報酬は、これらの報酬を付与するか、または継続的に有効である。

·計画管理人が1つまたは複数の報酬のために異なる定義を確立しない限り、以下の場合、制御権の変化は、2018年計画の目的とみなされる：(A)合併または資産売却によって得られる、(B)任意の取引が発生し、その取引に応じて、任意の個人または関係者団体が、私たちが発行した証券総投票権の50%(50%)以上を有する証券の利益を得る所有者となる場合、または(C)取締役会メンバーの選挙を1回または複数回競合することにより、多くの取締役会メンバーが変化する。

大文字の変化。任意の株式分割、株式配当金、資本再編、株式合併、株式交換、分割取引、特別割り当て(現金、証券または他の財産を問わず)または他の会社の構造変化によって発行された普通株式に任意の変化が生じた場合、または分割取引または非常に配当または割り当てにより、私たちが発行した普通株の価値が大幅に減少したり、任意の合併、合併、再登録または他の再編が発生した場合、(I)2018年計画に従って発行可能な証券の最大数および/またはカテゴリを公平に調整する。(Ii)2018年度計画に従って奨励オプションを付与することができる最高証券数および/またはカテゴリ；(Iii)任意の(1)個人が2018年度計画に従って2018年度計画に従って普通株奨励を付与することができる最高証券数および/またはカテゴリ；および(Iv)発行された奨励された有効証券数および/またはカテゴリおよび1株当たりの行使価格、および1株当たりの支払現金コスト(ある場合)。この調整は計画管理者が適切だと思う方法で行われるだろう。

値を見積もる。2018年計画によると、任意の関連日における普通株の公平な時価は、その日にナスダック世界精選市場で決定された1株当たりの終値に等しいとみなされる。2022年8月31日現在、これに基づいて決定された普通株公平市場価値は1株38.66ドルである。

株主権利と譲渡可能性。いずれの株式購入所有者も、購入株式を行使し、購入した株式の使用価格を支払う前に、株式購入株式に対していかなる株主権利も所有しない。株式付加価値権所有者は、その人が権利を行使し、その権利を行使するために割り当てられた任意の普通株式の記録保持者にならない限り、その権利に制限された株式に対していかなる株主権利も所有しないであろう。オプションは，遺言又はオプション人が死亡した後の継承法に基づいて，債権者が生きている間は，オプションは受託者が行使することしかできない.しかしながら、計画管理人は、これらのオプションが、被債権者の生きている間に被債権者の1つまたは複数の家族に譲渡することができるように、2018年計画の下で1つまたは複数の非法定オプションを構築することができ、またはそのような1つまたは複数の家族のための信託を確立することができ、またはこのような譲渡が被債権者の遺産計画に関連する限り、または家族関係命令に従って行われる限り、被債権者の前配偶者に譲渡することができる。独立した株式付加価値権は、非法定オプションに適用される同じ譲渡可能性によって制限される。

参加者は、2018年計画に従って彼または彼女に発行された任意の普通株に対して、彼または彼女のこれらの株式における権益が帰属するかどうかにかかわらず、完全な株主権利を持つだろう。参加者は、奨励が付与され、その奨励に基づいて実際に普通株式を発行するまで、制限された株式単位の普通株式に対していかなる株主権利も持たないであろう。しかしながら、計画管理者が適切であると考える条項および条件の下で、配当等単位は、現金または実際または架空の普通株を発行された制限株式単位で支払うか、または貸方に計上することができる。上記の規定にもかかわらず、報酬に関連する任意の対処配当金または配当等価物は、報酬が帰属しない限り、関連する報酬と同じ制限を受けるであろう。

税金を源泉徴収する。参加者は、任意の裁決によって発行可能な任意の現金、株式または他の証券または財産または任意の他の賠償から、任意の必要な源泉徴収または任意の他の適用可能な税金を差し引く権利がある、または支払うべき他の金額を裁決する権利がある当社に支払うことを要求されなければならない。計画管理人は、2018年計画に基づいて、1つまたは複数の奨励所有者に権利を提供することができ、そのような個人に発行可能な株式の一部を差し押さえて、そのような奨励金を発行、行使、または決済するために支払うべき源泉徴収税を返済することができる。あるいは、計画管理人は、このような源泉徴収義務を支払うために、以前に取得した普通株式をこれらの個人に交付することを可能にすることができる。

手続きを延期する。計画管理者は、これらの報酬に関連する連邦所得税目的のための補償を遅らせるための選択を参加者に提供することができるように、1つまたは複数の報酬を構築することができる。

計画管理人はまた、非従業員取締役事前招聘費延期計画を実施することができ、非従業員取締役が、1年以内に稼いだ取締役会と取締役会委員会の事前招聘費を制限株式単位に変換することを選択する機会を有することを可能にし、これらの単位に属する普通株の発行を国内収入法第409 A条で許可される日またはイベントに延期することができる。

私たちが1つまたは複数の独立した非限定的な繰延補償スケジュールを維持し、参加者がその繰延アカウント残高を普通株式に投資する機会がある限り、計画管理者は、このような繰延補償スケジュールに従って支払われるべき任意の普通株式の源として、本計画下の株式準備を許可することができる。

取り戻す/没収する。すべての報酬は、取締役会が通過した任意の追跡、回収、または他の同様の政策によって制限されなければならず、参加者に対応、支払い、または発行される任意の現金、普通株式または他の財産または金額は、このような政策の条項によって制限されなければならない。

修正と終了。当社の取締役会は2018年計画を随時改訂または改訂することができますが、株主の承認を経なければなりませんが、適用法律或いは法規に規定されている範囲に符合しなければなりません。あるいは当社の普通株当時の主要取引所の証券取引所での上場基準に符合しなければなりません。当社の取締役会が早期に終了しない限り、2018年計画は、(I)計画発効日の10周年直前、(Ii)2018年計画に従って発行可能なすべての株式を完全帰属株式として発行する日、または(Iii)制御権または所有権のいくつかの変更により、すべての未償還報酬のうち早い者が終了する。

連邦所得税結果の概要

以下は、我々と2018年の計画に従って報酬を得た参加者に適用される連邦所得税待遇の概要です。

オプション付与。2018年計画により付与されたオプションは、国税法422節の要求を満たす奨励オプションであってもよいし、このような要求を満たすつもりのない非法定オプションであってもよい。この2つの選択肢の連邦所得税待遇は以下の通りである

インセンティブの選択肢ですオプション付与時には，オプション所有者は何の課税所得額も確認されておらず，オプション行使時には課税所得額は確認されていないが，その際に最低税額を代替するための課税所得額が出現する可能性がある.購入者は、購入した株式を売却するか、または他の方法で何らかの他の処置を行う当年に課税所得額を確認する。連邦税収の目的で，処分は，(I)合格者と(Ii)失格者の2つに分類される。売却又はその他の処分が売却又は処分に係る株式のオプション付与日後二(2)年以上及び当該等株式のオプション行使日の後一(1)年以上に行われた場合は、資格に適合した処置が発生する。売却または処置がこの2つの期間が満たされる前に発生した場合、資格喪失を招く処置となる。

資格に適合した処分後、購入株式所有者は長期資本収益を確認し、額は(I)購入した株式を売却または処分する際に現金になる金額が(Ii)を株式として支払う行使価格を超えることに相当する。株式が売却資格を取り消された場合，(I)当該等株式の行使日の公平時価又は当該等株式を売却又は処分する際の現金化額は，(Ii)株式の行使価格を超えて，普通収入で株式購入者に課税される。処置時に確認された任意の追加収益または損失は、資本収益または損失となる。

オプション譲渡者が購入した株に対して資格不適格処分を行った場合，このような処置が発生した納税年度内に所得税減額を得る権利があり，オプション受給者が処置により確認した一般収入金額に相当する。もし購入者が株式に対して資格のある処置を行った場合、私たちはいかなる所得税減額も受ける権利がない。

違法にオプションを決める。非法定オプションが付与された場合、オプション所有者は何の課税所得額も確認しない。購入株式を行使する年度には、購入株式所有者は一般収入を確認するのが一般的であり、行使日に購入した株式の公平な市価が当該等の株式に支払う行使価格を超え、当該等の収入に適用される源泉徴収項目の要求に適合しなければならない。オプション保有者が行使した非法定オプションについて確認された一般収入額に相当する所得税を減額する権利があるが、守則162(M)条に規定する補償控除制限の制限を受けなければならない。一般に，我々の課税年度では，これらの一般収入が選択肢者の確認を得られれば控除することができる.

株式付加価値権。株式付加価値権を受け取った場合は、課税所得額は何も確認しません。保有者は株式付加価値権を行使する年度に一般収入を確認し、金額は権利行使当日の関連株式の公平な市価が権利を行使する実際の行使価格を超える額に等しく、所持者は当該等の収入に適用される源泉徴収税の要求に適合しなければならない。保有者が株式付加価値権の行使について確認した一般収入額に相当する所得税減額を得る権利があるが、以下に述べる規則162(M)条下の補償減額制限により制限されなければならない。このような一般収入を確認した納税年度には控除が認められます。

賞を共有する。2018年計画に基づいて発行された普通株に帰属していない受給者は、当該株式発行時に課税所得を確認することはないが、当該株式がその後帰属する場合には、当該株式が一般収入として報告され、その額は、(I)株式が帰属日に帰属する公平市価を(Ii)株式が支払う現金対価(ある場合)の超過額で割った額に等しい。しかし，受給者は国内所得法第83条(B)条に基づいてそれを選択することができる

株式発行当時の一般収入に帰属していないのは、(I)当該株式の発行日における公平市価を(Ii)当該株式のために支払う現金対価(有有)の超過額で割ったものに等しい。第83条(B)の選択がなされた場合、株式がその後帰属した場合、受給者は追加収入を確認しない。受給者が株式に帰属していないことを確認した一般収入金額に相当する所得税減額を得る権利があるが、以下に述べる基準162(M)条下の補償控除制限により制限される。一般的に、この控除は私たちの納税年度内に許可され、そのような一般収入は受給者によって確認される。

株を限定販売する.限定株単位を受け取った後、課税所得額を再確認しません。持株者は、所属株式が実際に保有者に発行され、その年に普通収入を確認する。これらの収入の額は株式の発行日における公平な市場価値に等しくなり、保有者はこれらの収入に適用される源泉徴収要求を満たすことが要求されるだろう。株式発行時に所持者が確認した一般収入に相当する所得税減額を得る権利があるが、以下に述べる規則162(M)条に規定する補償減額制限の制限を受ける必要がある。このような一般収入を確認した納税年度には控除が認められます。

株利等価権。配当等価権奨励を受けた場合、課税所得額は何も確認されません。持株者は、配当金または分配(現金、証券または他の財産を問わず)を保有者に支払う当年に一般収入を確認する。この収入の金額は受け取った現金、証券または他の財産の公平な市場価値に等しくなり、所有者はこれらの収入に適用される源泉徴収要求を満たすことが要求されるだろう。私たちは、配当金またはその所有者に支払われたときに確認された通常の収入に相当する所得税控除を、配当等価権補償所有者に得る権利がある。この控除はこのような一般的な収入が確認された納税年度に行われることが許可されるだろう。

他の株式ベースの奨励。一般的に、他の株式ベースの奨励を受けた場合、課税所得額は何も確認されません。保有者は株式奨励実際の決済の当年に一般収入を確認し、参加者はこのような収入に適用される控除税要求を満たすことを要求される。我々は、参加者が決済時に確認した一般収入に相当する所得税を減額する権利があるが、以下に述べる規則162(M)条に規定する補償控除制限の制限を受ける。このような一般収入を確認した納税年度には控除が認められます。

守則第162(M)条。同法第162条(M)は、ある納税年度内に、ある行政官に支払われる給与の連邦所得税における控除額が100万ドルを超えてはならないと規定している

数年前と同様に、連邦所得税の目的で役員報酬を控除することは、給与委員会が私たちの役員報酬スケジュールを構築する際に考慮する要素の一つであるにもかかわらず、これは唯一または主要な考慮要素ではない。私たちは柔軟性を維持し、もし私たちがこれが会社の最高の利益に合致すると思うなら、差し引くことのできない補償を許可することができる。

会計処理。FASB会計基準編纂テーマ718項の会計基準によると、私たちは、株式オプション、株式付加価値、株式奨励、制限株式単位、および2018年計画下の他のすべての株式ベースの奨励を含む、株式ベースの株式奨励の付与日公正価値を決定することを要求される。このような持分報酬の総補償コストは償却され、帰属期間中の私たちの報告収益に計上される。

必要な票

定足数が出席する限り、自ら代表投票を投票または依頼し、年次総会で投票する権利のある多数の投票者の賛成票は、2018年計画の改正と再記述を承認する必要がある。承認されなければ、2018年に計画された株式備蓄は増加しないだろう。しかし、奨励は、この計画に基づいて現在発行のために保留されているすべての普通株式が発行されているか、または2018年計画が前倒しで終了した日まで、2018年計画に基づいて継続されます。

取締役会の提案

取締役会は、提案3が我々の最適な利益と我々の株主の最適な利益に合致すると考え、2018年の総合インセンティブ計画の改訂および再記述を承認することを株主投票に提案する。

依頼書に別途説明がない限り、付随する依頼書は、2018年の総合インセンティブ計画の改訂と再記述によって採決される

役員報酬

報酬問題の検討と分析

 

以下は、以下の報酬集計表で指定された役員に適用される2022年6月30日までの財政年度有効報酬スケジュールの検討および分析である。この議論は、この表およびその後の他の補償表および関連開示と一緒に読まれなければならない。

2022年度のビジネスと財務のハイライト

同社は広範なパワー半導体製品の組み合わせを設計、開発、提供するグローバルサプライヤーである。同社は技術、設計、先進製造と包装に関する専門知識を統合することで、製品の性能とコストを最適化し、自分を目立たせる。その製品組合せは、パーソナルコンピュータ、グラフィックス、ゲーム機、薄型テレビ、家電製品、電動工具、スマートフォン、バッテリパック、消費および工業モータ制御、ならびにテレビ、コンピュータ、サーバ、および電気通信装置の電源を含む大量アプリケーション向けである。

2022年6月30日までの会計年度において、会社はいくつかの重要な財務、業務、運営マイルストーンを実現した

·記録的な年収7億776億ドルで前年比18.4%増

·年度非公認会計基準希釈後の1株当たり収益は記録的な4.56ドルに達し、前年比55.6%増加した

·130種類以上の新製品を開発し、一級顧客を浸透させ発展させ、利用可能なサービス市場を拡大することで、多様化戦略を継続し、

·合弁会社の合併解除に成功し、3億991億ドルの収益を記録した。

報酬理念と目標

 

私たちの理念は、私たちが指定した役員に報酬を提供し、彼らを激励し、維持し、彼らに意味のあるインセンティブを提供して、私たちの給与委員会が設定した短期的および長期的な会社目標を達成し、それを超え、彼らの長期的な利益を私たちの株主の利益と一致させることだ。

この理念に基づいて、私たちが任命した役員の報酬計画は、以下の主な目標を達成することを目的としている

·優秀な幹部人材を誘致、維持、激励するために、十分な競争力を持つ報酬構造を構築する

·当社が任命した役員の任意の現金インセンティブ報酬計画が当社の戦略およびビジネス目標と一致していることを確保し、このような計画下での潜在的支出をキー戦略、財務、および運営目標の実現にリンクさせ、

·長期株式奨励を利用して報酬と業績をさらにリンクさせ、私たちが任命された幹部と株主の間の利益を一致させ、従業員の維持を促進する。

役員報酬のやり方

私たちは、健全なガバナンス基準と報酬実践を維持するために努力し、多くのベストプラクティスを、以下を含む2022年報酬計画に取り入れています

2021年報酬発言権投票の影響

 

毎年、私たちの給与委員会は、私たちが任命した役員の報酬と私たちの役員報酬計画や政策について決定する際に、年間株主相談投票の結果を考慮しています。前回の投票は、報酬検討と分析、および当社日付2021年10月1日の依頼書に登場する様々な報酬表や説明で開示されているため、2021年、総投票の約98.3%が任命された役員の報酬に賛成した。株主の高い承認に基づいて、給与委員会は、会社が2022年度に任命した役員の給与理念、政策、やり方を実質的に変更しないことを決定した

給与委員会は、企業役員報酬計画や政策のその後の変化が、これらの諮問投票に反映された任意の株主の懸念を反映したり、市場発展を解決したりする理由があるかどうかを決定するために、今後の役員報酬に関する株主諮問投票や他の影響に関する市場発展を考慮し続ける。

報酬決定過程

 

給与委員会は年間定期的に会議を開き、私たちの報酬計画を管理する。報酬委員会は、実行幹事報酬の主要な構成要素を毎年審査し、通常は例年の第1回会議で行われる。審査過程の一部として、給与委員会は、私たちが任命した実行幹事の基本給を検討し、調整することができる。給与委員会も今年度の現金配当計画を策定し、前年度にあらかじめ指定された業績目標の達成状況に基づいて、前年に指定された行政者に支払われるべき現金ボーナスを特定し、指定された行政者に株式奨励を付与し、株主との利益が一致することを確保し、保留する。

給与委員会は、行政人員の給与を決定する際に、指名された行政人員の職責の性質と範囲、その個人表現レベルと会社の目標達成への貢献、行政人員の経験レベル、行政総裁の個別の人(本人を除く)に対する報酬案の提案、業界の報酬傾向を含む複数の要素を考慮する。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会は、Compensiaを招いて、2022財政年度実行幹事や他の上級幹事の報酬について委員会に諮問を提供する。毎年Compensiaは報酬委員会に協力して同行者を育成しています

業務及び/又は規模において会社に相当する会社のグループを代表する。同世代グループは主に私たちの最高経営責任者と最高財務責任者の競争的報酬を検討するために使用される。Compensiaは，すべての上級管理者に会社に相当する収入の会社のRadford調査データを提供し，場合によってはCompensiaの内部データベースから補足情報を提供する.2021年11月、Compensiaは、改正された同業グループ会社には、2021年4月に買収した会社を含まず、他の会社を含め、これまでの同業グループとともに、会社が人材を奪い合う会社をより正確に反映することを提案し、給与委員会はこの提案を受け入れた。改訂された同業グループは次の会社から構成されている

Compensiaは2022年1月、同社のCEOおよび最高財務責任者に基づく報酬データを給与委員会に提供した。すべての関係者について、Compensiaは2億ドルから10億ドルの間に収入がある会社のRadford調査データを提供し、自身のデータベースのデータを補完した。Compensiaはまた、市場の位置づけと私たちの役員の報酬を異なる市場レベルにもたらすコストに関する分析を提供している。2021年に似たような報告書が提供された。

我々の報酬委員会は、2022年度の基本給およびボーナスの潜在力の決定に関する2021年Compensia報告および分析、および2022年度の株式報酬の決定に関する2022年Compensia報告および分析を審査·審議したが、いずれのケースも、2022年度役員報酬の策定·調整における自らの判断と経験に依存している

給与委員会の具体的な職責の検討については、上記の“取締役会と取締役会-取締役会-報酬委員会”を参照されたい。

管理的役割

我々の最高経営責任者は、人力資源部副総裁の参加の下、役員の職責レベル、個人表現、会社の戦略目標と市場データの実現への貢献に基づいて、本人以外の各幹部の基本給、現金ボーナス潜在力、長期持分インセンティブに対する彼の提案を給与委員会に提供した。私たちの給与委員会は、任命された役員の報酬を設定する際にCEOの提案を考慮するが、私たちが任命された役員が報酬に関するすべての決定を行う完全な裁量権を保留する。当社の報酬委員会は、Compensiaが提供する関連市場データとCEO個人の業績とわが社全体の業績への貢献に対する主観的評価に基づいて、CEOの報酬について決定します。最高経営責任者の報酬に関するどんな決定も彼がその場にいない状況で行われた。

報酬構造

 

補償要素

 

私たちは3つの主要な構成要素を利用して私たちが任命した役員の報酬計画を構築しました

·基本給、これは私たち役員報酬計画の中で唯一固定された給与要素であり、主に役員人材の採用と維持に用いられ、毎年の経済保障を提供する

·業績ベースの現金ボーナスは、主に短期財務と業務目標の達成を奨励するために使用される

·持分インセンティブ奨励は、長期的に私たちの役員人材を確保し、彼らの利益を株主の利益と一致させることを目的としています。

私たちの株式要求を通じて、私たちはさらに私たちの幹部と株主の利益を会社の長期的な利益と一致させます。

 

私たちは報酬のすべての構成要素が相互に関連していると思うが、それぞれ違う。上記の理念によれば、上記の理念に基づいて、指名された実行幹事1人当たりの報酬総額の大部分を業績や長期報酬に用いることができる。現金と非現金部分との間または短期と長期部分との間の報酬配分については、予め定められた政策はなく、CEOの報酬と他の指名された役員の報酬との間にも予め定められた割合はない。代わりに、私たちの報酬委員会は、Compensiaによって提供された市場データの検討、個人的なパフォーマンス、および私たちの財務業績への貢献の主観的分析、および上記の報酬決定プロセスの部分的に決定された他の要因に基づいて、適切な報酬総額レベルおよび残高を決定するために、各任命された役員の報酬を決定する。私たちはこの方法が私たちの給与理念の範囲内で、任命されたすべての幹部のために報酬をカスタマイズして、この役員を吸引、維持、激励することができると信じている。

 

基本給

 

基本給の設定水準は、任命されたすべての執行官に必要な経験、技能、知識、責任を認めるためのものです。指名された行政員1人あたりの基本賃金レベルは通常年に1回検討され，個人の表現レベル，当社の全体表現，本業の各種給与傾向に応じて基本給を調整することができる。

2022年2月、給与委員会は、2021年度の張志溶融を除く各幹部の給与調整幅を5%~7%とし、張志溶融の給与調整幅を25%とし、彼の基本給をそのポストの市場レベルに近づけるように努力することを承認した

2021年7月1日から任命された実行幹事の基本給は以下の通り

            

業績ボーナス

 

私たちの年間役員インセンティブ計画によると、私たちが指定した役員はボーナスを得る資格があります。毎年、私たちの給与委員会は、具体的な目標の達成度に基づいて、達成すべき業績目標と支払うべき目標ボーナスを決定します。ボーナスは例年通りに決定され、業績目標は会社が例年に基づいて策定した年間運営計画をもとにしている。

2021年2月、給与委員会は2021年の歴代幹部激励計画を策定した。奨励総額は2021年の例年の一連の非公認会計基準の1株当たり収益(EPS)目標の実現程度に基づいて確定され、敷居ボーナス1.60ドル、目標ボーナス1.80ドル、最高ボーナス2.10ドルから決定される。2021年の暦年の収入乗数は0.8，始動点収入は5.8億ドル，目標収入が6億ドルの場合は1.0，最高収入は6.1億ドルで1.1であった。この計画に基づいて賠償金を支払う前に、規定された1株当たり収益の最低金額と収入目標を達成しなければならない。

報酬委員会は、1株当たりの収益と収入目標は、私たちの役員が私たちの業務成功の重要な目標に集中しているため、業績に基づく報酬の適切な基準だと考えている。収入目標は会社の総収入増加の重要性と関係があり、これは私たちの競争の激しい業界の中で成功を測る重要な測定基準であり、私たちの業務が大顧客にサービスするために必要な規模と規模を市場に示すのに役立つ。1株当たり収益の目標はわが社が会社の1株当たり収益を上げることで株主価値を増加させることにつながることを強調しています。これらの理由から、我々の業績に基づく限定的な株式単位報酬は、4年間の帰属サービス要求を有する同じ年間業績基準を採用しているため、奨励から有意義な価値を獲得し、より多くの留保価値を提供するためには、継続的な業績が必要である。

業績目標の達成度に応じて、指名された実行幹事1人がその年度に獲得した賠償金の実際の総額は、0ドルから当該幹事のために決定された最高額(支払時に基給に占める割合、以下に示す)まで様々である。得られた配当金は、いずれも現金および/または報酬委員会によって決定された普通株で支払われる。

業績目標の達成度に応じて、私たちが指名した実行幹事1人当たり2021年の年間ボーナスを支払う起点、目標、最高限度額は以下の通りです

2021年11月1日、Mike·張氏の要求に応じて、給与委員会は、2021年の幹部激励計画に基づいて張氏が支払うべきボーナスを、その計画に基づいて支払うべき金額(あれば)の50%に減らすことに同意した。張氏は給与委員会に、当社の二零二一年年の強い財務パフォーマンスは、当社の全従業員の大きな貢献によるところが大きいと伝え、当社が一般企業用途として利用できるボーナスの一部を放棄したいと考えている

2021年の例年の非公認会計基準の1株当たり収益3.98ドルと収入7.27億ドルの実績結果によると、給与委員会は、2021年の例年最高支払額でボーナスを計算し、2022年3月に現金で支払い、額は以下のように確定した

(1)張さんに支払う金額は、実際の仕事表現レベルに応じて定められた収入の50%である。

持分激励賞

私たちの株式奨励計画は、私たちが任命した幹部に長期激励を提供し、長期留任にインセンティブを提供する主要なツールである。株式報酬は、私たちが任命された各役員に提供する全報酬プランの重要な構成要素だ。私たちが任命された役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、株価上昇の形で株主価値を創出することに関心を集中させるために、この重みが適切であると考えられる。報酬委員会は、近年任命された役員に対して限定的な株式単位のみを付与しているにもかかわらず、任命された役員に対する長期インセンティブ計画の一部としてオプション及び制限株式単位を使用することができる。同社は、限定的な株式単位の使用にはいくつかのメリットがあると考えており、付与オプションの会社流通株への希釈影響の持続的な懸念を含み、会社は財務会計目的で記録しなければならない報酬支出と役員に渡された実際の価値との間により直接的な相関があり、制限株式単位の奨励·保留価値が市場変動の影響を受けて株式オプションよりも小さいことを希望している

継続サービスに応じて付与された時間的に制限された株式単位に加えて、会社の業績目標および継続サービスを実現するレベルに基づく業績ベースの制限株式単位を付与する。報酬委員会は、業績に基づく制限的な株式単位を私たちの持分基礎に組み入れると考えている

給与案は会社の財務業績と株主価値創造に対する関心を強化し、業績に基づく制限的な株式単位は現在一般的に各幹部の50%の株式奨励を占めている。2019年、報酬委員会は、我々の長期株価表現に基づく市場表現制限的株式単位を増加させ、収入増加に基づく乗数を増加させたため、我々の幹部はさらに長期株価高に注目した。

私たちの給与委員会は、私たちの持分報酬計画を毎年検討し、既存の指定された役員に、私たちが指定した役員報酬目標に一致する追加持分報酬を適宜付与することができます。このような追加支出の額を決定する時、私たちの給与委員会は、通常、私たちの最高経営責任者の提案、Compensiaによって提供されたデータ(およびCompensiaの提案)、およびそれ自身の任命された役員の業績と彼または彼女の既存の株式報酬の保留価値の主観的評価を考慮するだろう。

我々の従業員に付与された役員や取締役を含む任意のオプションは、ナスダック世界選りすぐり市場で報告されているように、私たち普通株の授与日の終値に相当する。

当社の行政総裁及び財務総監からなるグループ委員会は、取締役会によって当該グループ委員会の権力を付与することを許可され、従業員の職位及び所在場所が指定された指定限度額内で、新たに採用された従業員(行政人員を除く)に株式購入及び制限的な株式単位の奨励を付与する。これらの補助金は一般的に毎月15日に支給される。

2022年度に指定された役員の賞を授与し、2022年度までに授与された賞の概要は以下の通りです。2022年に私たちが指定した執行官の報酬のより多くの情報を授与することについては、以下の“2022年計画に基づく報酬の付与”を参照されたい。

2022年3月付与：給与委員会は2022年2月25日に承認され、2022年3月15日から、任命された役員一人ひとりに制限株式単位を付与し、数量は、以下に示すように、時間に基づく制限株式単位と業績に基づく制限株式単位との間に割り当てられる普通株式数である。梁氏は2022財政年度における彼の卓越した表現と当社、重慶アルファ及びオメガ半導体有限会社(CQAOS)の各取引への貢献を表彰するために、5，000株の株式を付与し、CQAOSの3.1%株式を2，600万ドル以上で売却し、CQAOSの財務分割を促進し、当社に3.991億ドルの収益をもたらすことを含む時間基準の制限的株式単位を授与した。梁さんのこれらの取引における努力はCQAOSとの関係を強化し、私たちの半導体製品の重要な製造能力源を確保した

各時間に基づく制限株式単位は、所有者が帰属後に普通株式を得る権利を有するようにする。このような各報酬は、参加者が2022年3月15日から4年間の毎年のサービスを完了したときに、毎年25%の単位が付与される。各業績に基づく制限株式単位報酬は、2022年1月1日から2022年12月31日までの特定の非GAAPの1株当たり収益および収入目標の達成レベルと、2022年3月15日から4年間の参加者の持続的なサービスに基づいて付与される

2022年8月：給与委員会は2021年8月12日に薛さんに4，000株制限株式単位の奨励を追加して、2021年上半期の収入と利益率の達成が最初の予想を大幅に上回った努力と重大な貢献を表彰し、2022年6月30日までの財政年度が記録的な年間収入を実現することを含む。薛さんは私たちの販売チームを率いて一級顧客の市場シェアを拡大と拡大する上で重要な役割を果たして、一級顧客は最高に達しました

会社設立以来の2022年度水準。薛さんが2021年8月15日から計4年間で1年ごとのサービスを完了した後、毎年25%の単位を奨励します

2021年3月の付与：2021年2月25日、給与委員会は、2021年3月15日から任命された役員一人ひとりに制限株式単位を付与することを許可し、その普通株式数は、以下に示すように、時間に基づく制限株式単位と業績に基づく制限株式単位との間で割り当てられる

各時間に基づく制限株式単位は、所有者が帰属後に普通株式を得る権利を有するようにする。このような各報酬は、参加者が2021年3月15日から4年間の毎年のサービスを完了した場合、毎年25%の単位が付与される。したがって、時間ベースの奨励は2022年3月15日に25%の単位が付与される。

各業績に基づく制限株式単位報酬は、2021年1月1日から2021年12月31日までの特定の非GAAPの1株当たり収益および収入目標の達成レベルと、2021年3月15日から4年間の参加者の持続的なサービスに基づいて付与される。適用される業績条件は、(I)1株当たり少なくとも1.50ドルの非公認会計基準を1株当たり収益を資格基準とし、この基準を満たさなければ、0%の奨励帰属(収入のレベルにかかわらず)と(Ii)会社の収入を5.6億ドルの敷居収入から6億ドルの目標収入に増加させ、支払い範囲は収入と1株当たりの収益の実際の増加に基づく。2022年2月、業績期間中の収入と非公認会計基準によると、1株当たり収益はそれぞれ7.27億ドルと1株当たり3.98ドルであり、報酬委員会は業績に基づく制限的な株式単位報酬を目標に応じて稼ぐことを決定した。したがって、25%の目標単位は2022年3月15日に受賞した

支配権利益の終了と変更

 

吾らは先に当社の行政総裁と雇用協定(2021年5月改正)を締結し、非自発的にその雇用関係を終了すれば、彼はいくつかの福祉を享受する権利があることを含め、当社に雇用され続けるいくつかの条項と条件を列挙した。そのほか、著者らはそれぞれ梁先生、張鑑泉先生、理想自動車先生及び薛さんと留任協議を締結し、このなどの協議によると、このような人員は非自発的に雇用を中止する時にいくつかの解散費の利益を享受する権利がある。張先生が改訂した招聘協定及びその他の人員の留任協定は本依頼書の“採用、コントロール権の変更及び採用終了に関する合意”と題する節で概説した。

私たちの株式計画の条項によると、私たちが指定した役員と私たちの他の従業員が持っている未償還オプションと時間ベースの制限株式単位報酬は、このようなオプションまたは奨励が買収エンティティによって負担され、代替され、または他の方法で継続されない限り、制御権が変化したときに加速されるだろう。業績に基づく制限株式単位報酬(市場表現制限株式単位報酬を除く)は、業績目標達成度に応じて50%の目標株式数または実株式数を取得する権利に変換され、具体的には、制御権変更が発生した時間に依存し、制御権変更時に支払われ、これらの奨励が買収エンティティによって負担され、代替され、または他の方法で継続されない限り、支払われる。業績期間(“MSU業績期間”)において、我々が指定した役員が保有する市場業績制限株式単位報酬の制御権が変化した場合、当該等報酬下の業績合格株式数は、これまでの業績に基づいて制御権変更時に決定され、その後、当該等報酬が買収エンティティが負担、置換、又は他の方法で継続しない限り、制御権変更時に支払われる。MSU業績期間終了後に制御権変更が発生した場合、市場業績制限株単位奨励下の業績合格株は、制御権変更時に支払うことになり、このような奨励が買収エンティティによって負担され、置換または他の方法で継続されない限り、任意の仮定された、置換または他の方法で継続された奨励は、奨励のサービス期間内に帰属を継続するが、役員が非自発的に終了した場合、市場業績株式単位奨励は帰属を加速する

支配権変更後18ヶ月間です報酬委員会は、このような限られた状況で帰属を加速させることは適切であると信じており、指定された役員報酬総額の大部分を保護しているので、このようなオプションおよび報酬が買収中に終了したり、その後の非自発的終了時に終了したりしないようにし、指定された役員が当社の業務に集中し続けることを可能にし、その報酬スキームの重要な部分を過度に心配することなく、当社が取引の買収目標となった場合、その取引では、未完了株式報酬が負担または置換されないか、またはその取引後に指定役員が終了する可能性があると信じている

指定幹部の解散費と統制権変更条項については、以下の“終了または統制権変更時の潜在的支払い”でより詳細な議論がある。

 

福祉とその他の補償

 

私たちは幅広い従業員福祉計画を維持しており、これらの計画は、私たちが指定した幹部を含むすべての条件に合った従業員に提供されています。これらの計画は、米国の従業員に団体医療と歯科保険、生命保険、障害保険、柔軟な支出口座、401(K)貯蓄計画を提供する。私たちは、これらの福祉は、私たちの競争従業員の会社が提供する福祉と一致しており、合格した従業員を誘致し、維持するために必要だと信じている。

  

追加手当

 

現金と持分報酬は、私たちが経営陣を実行するために必要な重要な構成要素を引き付け、維持することだと思います。したがって、私たちは一般的に私たちが任命した幹部に実質的な追加的な福祉を提供しないだろう。

薛さんは販売活動及び他の会社の業務及び個人使用のために会社の車両を提供した。彼は毎年10，000ドルまでの支払いを受けて、この福祉のために支払うべき税金を支払う

私たちはまた、特許発明、技術文章の作成、主要なシンポジウムでの技術講演にボーナスを提供し、私たちが指定した幹部は、他の従業員と同じように、これらの計画の下でボーナスを得る資格がある。2022年度には、指定された役員に携帯電話やフィットネス会員費の精算も提供しています。2022年度には、指定された役員に携帯電話やフィットネス会員費の精算も提供しています。

2022年5月、報酬委員会は、彼の生涯と当社への非凡なサービスを表彰するために、金貨(20，000ドル)の形でマイクさんに最高達成賞を授与した。賠償委員会も税金総額の支払いを許可し、張さんが2023財政年度に支払った賠償に関する10，572ドルの課税税金を全数で支払うことを許可した

持株基準

私たちは私たちの執行者と取締役会の非従業員会員たちのための株式指針を採択した。これらの指針によると、各行政人員はその年間基本給の指定倍数に等しい価値の株式を保有しなければならないが、当社取締役会の非従業員メンバー1人当たりは、その年間現金留保額の指定倍数に相当する株式を保有しなければならず、取締役会および取締役会常務委員会におけるサービスとして、詳細は以下のとおりである

指針の規定に適合する株式には、個人又は直系親族が実益して所有する株式、個人又は直系親族の利益のために信託形式で保有する株式、既存制限株式単位又は業績株式単位及びその他の既得持分奨励に制限された繰延株式が含まれる。未帰属制限株式単位、未帰属業績単位又は制限株式及び未行使株式オプションは、基準の満足に計上されない。

我々の役員および取締役会非従業員メンバーは、(1)2018年5月3日(ガイドライン採択日)または(2)取締役会役員または非従業員メンバーになってから5年以内にこれらの所有権要件を満たさなければならない。給与委員会は、この株式は私たちの役員の財務利益を私たちの株主の財務利益と一致させると考えている。

次の表は、2022年6月30日現在、任命された各役員と各取締役会メンバーの株式所有権を示しています

(1)この額は、(I)会社が実際に所有している普通株式合計に(Ii)普通株の2022年6月30日の終値33.34ドルを乗じて計算される。

(2)この額は、マイク·張氏2022財政年度有効基本給の3倍、その他指名された当該年度有効基本給の倍、非従業員取締役会メンバーの当該年度採用金の3倍に等しい

払戻政策

私たちは、すべての株式および/または現金奨励計画に適用される役員報酬回収政策を採用し、企業がインセンティブ計画の下で奨励ベースの財務諸表を計算することを要求され、保険個人が故意に不正行為をして再説明が必要となった場合に、現または前の幹部に奨励的な報酬を取り戻すことを可能にした。払戻は、会社が再記述の作成を要求された日までの3年間の報酬、帰属、および/または支払いを要求された報酬に適用され、払戻金額は、再記載されるべき報酬を超える報酬部分として計算される。

リスク評価

 

報酬委員会は、上述したように、私たちが任命された実行本部長報酬案の各構成要素は、これらの個人が過度なリスクを負うことを回避するために適切にバランスがとれていると考えている。賠償委員会が考慮した要因は以下のとおりである

·当社の役員報酬計画は、報酬要素の適切な組み合わせを反映し、年間および長期業績目標および現金および株式報酬のバランスをとっています。

·我々の役員報酬計画の大部分は業績に基づいており、私たち株主の長期利益と一致しています。

·我々の業務目標と一致し、長期株主価値に関する業績指標の組み合わせを使用します。

·我々の業績目標は、過去の業績や市場状況に応じて合理的と考えられるレベルに設定されています。

·私たちの普通株の市場価格にリンクした長期持分奨励は、役員報酬の重要な構成要素であり、株主価値の増加における役員と私たちの株主との共通利益を促進する

·会社普通株の市場価格が時間とともに変動するため、株の使用を制限することは異なる程度の補償を提供し、短期冒険を奨励する上で株式オプションが構成する潜在的なリスクを軽減し、過度な冒険を招く可能性が低い。また、私たちの株式奨励は、時間と業績に基づく奨励からなり、もしあれば、これらの奨励は一定期間授与され、このような帰属要素は、受賞者が私たちの長期業績を維持することに集中することを奨励する。

·年間役員インセンティブ·ボーナス計画に基づき、潜在的な目標達成のレベルごとに、任命された役員毎に個人目標ボーナス額を決定する。そのため、業績目標を達成するすべてのレベルにおいて、潜在的なボーナス支払いには適切な制限がある。また、参加者毎に最高ボーナス額を決定し、任意の参加者の収入がその基本給の固定パーセントを超えてはならないようにした。

·私たちの持分ガイドラインは、任命された役員に大量の普通株を持つことを求めており、各役員の個人財が会社の長期的な成功につながり、株主の利益と一致するようにしています。

 

したがって、私たちの全体的な報酬構造は短期的なインセンティブに過度に偏っているわけではなく、報酬委員会は、過度な冒険を奨励する可能性のある比例しない短期的なインセンティブの可能性を防ぐために合理的な措置を取っている。

  

国税法第162条(M)

2018年までの数年間、国税法第162条(M)条は、会社が最高経営責任者および他の3人の最高報酬の役員(最高会計官を除く)に支払う報酬のような上場企業に対して連邦所得税減額を行うことは一般的に許可されておらず、このような報酬がいずれの年にも役員1人当たり100万ドルを超えていなければ、業績報酬の資格を満たしていないことを前提としている。

条件を満たした業績報酬の免除は廃止され、影響を受けた役員の種類が拡大し、2017年12月31日以降の納税年度から発効するため、私たちに支給された役員が100万ドルを超える報酬は通常差し引かれない。給与委員会は、減税は役員報酬を決定する多くの要因の1つであると考えているが、1人以上の指定された役員に奨励的な報酬を得る機会を提供し続ける可能性があり、現金インセンティブ計画でも株式インセンティブ計画でも、その金額は第162(M)条または国税法の他の規定により控除可能な金額を超える可能性がある。

報酬総額表

次の表は、2022年6月30日までの会計年度に最高経営責任者、財務責任者を務める個人、および他の3人の役員に支払われる報酬情報を提供し、総報酬は10万ドルを超える。私たちはこの人たちを私たちが指定した執行官と呼ぶ

2022年計画に基づく報酬の付与

 

次の表は、2022年6月30日までの財政年度中に、私たちの給与計画に基づいて指定された役員に付与された各報酬の情報を示しています

2022年6月30日の未償還持分賞

 

次の表は、2022年6月30日までに任命された役員が保有する持分奨励の情報を示しています。

引受権行使及び株式帰属

 

下表は、任命された執行幹事が2022年6月30日までの財政年度内にオプションとボーナスを付与することに関する情報を提供する。

年金給付と非制限繰延補償

 

私たちが任命した役員に年金計画を提供するのではなく、2022年6月30日までの会計年度では、不合格の繰延給与計画に参加した役員は一人もいません。

雇用·統制変更·雇用終了に関する合意

 

雇用協定と留任協定

 

私たちは2021年5月6日に改正されたMike F.Chang博士と雇用協定を締結した。私たちはまた梁さん、張さん、理想自動車さんと薛さんと留任協定を締結しました。梁朝偉の合意は彼の以前の留任合意に取って代わった

雇用協定(改訂)によると、マイク·張博士は年間325，000ドルの基本給を得る権利がある。彼の基本給は毎年検討されていて、私たちの給与委員会は適宜彼の基本給を調整するかもしれません。現在467、352ドルです。また、張博士は現金ボーナスを得る資格があり、金額は私たちの給与委員会が特定の業績目標の達成状況に基づいて決定します。張博士はまだ参加する権利がある

私たちの従業員は団体医療保険や401(K)計画のような一般的な福祉計画に参加することができる。

改正雇用契約の条項によると、当社の支配権変更後12カ月の間以外の任意の時間、吾らが理由もなく正当な理由で自発的にマイク博士の採用を中止した場合、(I)12カ月の持続基本賃金および(Ii)本人とその合資格受給者の12カ月の持続医療保険を受け取る権利がある。もし当社の支配権変更後12ヶ月以内に、当社または彼が自発的に張博士の雇用を中止しない十分な理由があれば、(I)24ヶ月続く基本賃金を獲得する権利があり、(Ii)年間目標花紅の200%を終了し、基本賃金の支払いを継続すると同時に、24期に分けて支払うことができ、(Iii)本人及びその合資格受養者は24ヶ月間医療保険を継続し、及び(Iv)その当時帰属していなかった持分奨励を加速する

採用協議によると、梁先生、張先生、理想自動車先生と薛さんは非自発的に雇用を中止する時、すべて解散費と福祉を受け取る権利がある。指名された行政者が当社の支配権変更後12ヶ月の間以外の任意の時間に、吾等又は彼女によって正当な理由で自発的に採用を終了するのではなく、(I)6ヶ月間の持続基本賃金を得る権利があり、(Ii)本人及びその資格受養者に6ヶ月間の持続医療保険を提供する権利がある。このような非自発的終了が当社の支配権変更後12カ月以内に発生すれば，委任された行政者は，(I)6カ月間の継続基本賃金，(Ii)年間目標ボーナスの50%を終了し，支払いを継続した基本賃金と同時に支払う権利があり，(Iii)6カ月間本人とその合資格受給者に医療保険を提供し続け，(Iv)未払いの持分報酬を全数復帰させることを加速する。

Mike博士または指定役員の雇用の変更またはその後の終了に関連する任意の支払いまたは福祉が、国内税法第280 G条に従って消費税を納付する場合、福祉の支払いは、その税引き後の福祉正味価値を最大化するために必要な程度に減少する。

解散費と福祉の条件として、任命された各幹部(マイク·張博士を含む)は、私たちおよびその付属会社のすべてのクレームに対する一般釈放書を提出しなければならない。また，解散費福祉の条件は，行政者が解散期間中に競業禁止と競業禁止制限性チェーノを継続して遵守することである。

マイク·張博士の採用契約と、私たちが指定した役員との留任協定については、以下の定義が発効します

統制権の変更は、(I)私たちの株主の承認を受けた合併、合併、または他の再編が発生したとみなされる：私たちの株主が相続会社が投票権を有する証券の総投票権の50%(50%)以上を所有しない限り、(Ii)私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却する場合、または(Iii)任意の個人または関連団体が、私たちが発行した証券の総投票権の50%(50%)以上を買収する。

もしこの人が適用された統制権変更保護期間内に次のいずれかの理由で私たちの仕事を辞めた場合、辞任が発生したとみなされる：(I)彼の権力、職責、または責任が大幅に減少する、(Ii)彼の基本的な報酬が減少する、(Iii)彼の既存の職場の重大な移転、または(Iv)私たちがその人と締結した任意の合意の任意の条項の任意の重大な違約。

以下の理由で雇用を終了した場合、個人は、(I)個人が詐欺、公金流用または不誠実な行為または重罪の有罪判決を実施し、(Ii)個人が会社(または任意の親会社または子会社)の機密情報または商業秘密を不正に使用または開示すること、(Iii)個人の任意の他の不正行為が会社の業務または事務に重大な影響を与えること、(Iv)個人が会社との特定の合意に規定された義務に違反することを是正できなかった場合、または(V)個人は、会社役員または取締役としての任意の受託責任に違反する。

終了または制御権変更時の潜在的支払い

以下は、私たちが任命した役員が雇用を終了する際、または彼らの採用または留任契約および持分奨励協定に基づいて支配権を変更する際に彼らに提供される潜在的な支払いおよび福祉について説明する。

制御権変更後の限定株単位の加速

 

当社の様々な持分計画に基づいて、当社の指定役員に付与された時間ベースの制限株式単位への奨励は、会社の支配権または所有権のいくつかの変化に関連して、すべての株式の付与を加速することが、負担、置換、または他の方法で継続されることになる。この等変動が発生した場合、業績を基準とした限定的な株式単位報酬は、(I)業績期間終了前に当該等変動が発生した場合に目標株式数50%を受け取ることができる権利と、(Ii)当該等変動が業績期間完了後に発生して実績別に株式数を受け取る権利とに変換されるが、いずれの場合も継続サービス要求に制限されなければならず、制御権や所有権の変動により想定、交換又は他の方式で継続されなければ、当該等の株式の帰属が加速される。MSU業績期間中にコントロール権変更が発生した場合、私たちが指定した役員に付与された市場業績制限株単位奨励下の業績合格株数は、これまでの業績に基づいてコントロール権変更時に決定され、その後、コントロール権変更時に支払われ、その等の奨励が買収エンティティが負担、置換、あるいは他の方法で継続しなければならない。MSUの履行期間が終了した後に制御権変更が発生した場合、業績合格株は制御権変更時に支払われ、これらの奨励は買収エンティティが負担するか、交換するか、または他の方法で継続しなければならない、すなわち負担するいかなる奨励もない, 代替または他の方法で継続される報酬は、報酬のサービス期間内に帰属を継続するが、管理者が制御権変更後18ヶ月以内に非自発的に終了したときに、帰属市場表現制限された株式単位報酬の帰属を加速しなければならない。

次の表は、各任命された幹部が保有する制限株式単位報酬の内在的価値を示しており、制御権または所有権が2022年6月30日に変化した場合、これらの報酬は、負担または置換されていない(これらの報酬を管理する持分計画または合意を管理する条項に従って)制御権または所有権の変更を加速させる

雇用終了時に入手可能な支払い

 

制御権変更なしに契約を終了します。次の表には、会社の統制権が変化していない場合、各任命された役員が2022年6月30日に無断で雇用を中止したり、十分な理由で辞任したりした場合、彼は報酬総額を得る権利があることを示しています

制御権変更に関する終了.次の表は、各任命された役員が2022年6月30日に会社制御権変更により無断雇用終了または正当な理由で辞任する権利がある場合に得られた報酬総額を示し、その変更において負担、交換、または他の方法で未払いを継続する報酬を示している。未解決の裁決が負担されていない場合、代替されていない場合、または他の方法で効力が継続される場合、これらの裁決は

制御権の変動と加速度の値は、上で“制御権変動時の制限株式単位加速”と題する表に示すように変更される