添付ファイル 3.1

を改訂して改めて述べる
付則
共個
AneBulo製薬会社。

A dエルファ社

(2022年10月11日より )

文章 i

事務室

第節1.事務所を登録する.デラウェア州における会社の登録事務所はケント郡のドーバー市に設置されなければならない。

第節2.その他オフィス会社はまた、会社取締役会(“取締役会”)が決定した場所に事務所または主要営業場所を設立し、維持しなければならない取締役会)は、デラウェア州内またはそれ以外の他の場所に事務所を設置してもよく、これは、取締役会が時々決定する可能性があるか、または会社の業務が必要である可能性がある。

第条2

公印

第3節：会社印鑑。取締役会は公印を押すことができる.会社印は、会社名“br”と銘文“会社印-デラウェア州”が印刷された金型で構成されている。印鑑は、それまたはその本物の部品を押すこと、貼り付けること、または複製することによって、または他の方法で使用することができる。

第三条

株主総会

第節4.会議場所.会社の株主会議は取締役会が時々決定した場所で開催することができ、場所はデラウェア州国内或いは海外で行うことができる。取締役会は会議をどこでも開催してはならないことを自ら決定することができ、“デラウェア州会社法”(以下は“会社法”と略称する)の規定により、遠隔通信方式のみで開催することができるDGCL”).

第5節：年次会議。

(A) 取締役を選挙し、他の適切に提出可能な事務を処理するために開催される法団株主周年会議は、取締役会が時々指定した日時に行わなければならない。株主周年会議では、法団董事局メンバーの選挙人選及び株主が考慮すべき事務アドバイスを指名することができる：(I)法団の株主総会通知 (指名以外の事務について)；(Ii)取締役会または取締役会の指示の下で具体的に提出されるか、または(Iii) 本改訂および再改訂の付例第5(B)節に規定されるが株主通知を出したときに登録されている任意の会社株主によって提出される付例)は、会議において投票し、第5節に規定する通知手続を遵守する権利を有する者。疑問を生じないためには、第(Iii)項は、株主が他の業務を指名及び提出する唯一の手段でなければならない(改正された1934年証券取引法第14 a-8条に規定する会社株主会議通知及び委託書及びその下の規則及び条例に基づく)適切に含まれる事項を除く1934 Act“)年度株主総会の前に。

(B) 株主周年総会において、デラウェア州法律に基づいて属株主が適切な行動をとるべき事項、及び総会提出のために審議された事項のみを処理することができる。

(I) 株主が本附例第5(A)節(Iii)項に基づいて株主総会に取締役会選挙指名を提出する場合、株主は、本附例第5(B)(Iii)節の規定に従って、直ちに会社の主要実行オフィスの秘書に書面通知を提出しなければならず、本附例第5(C)節の規定に従って当該書面通知を直ちに更新し、補充しなければならない。株主通知は、(A)株主が会議で指名される予定の各被著名人：(1)当該被著名人の名前、年齢、営業住所、および住所、(2)当該著名人の主要な職業または職業、(3)所有および利益を登録する当該会社の各カテゴリの株式の種類および数、(4)これらの株式を買収する日および投資意向、を記載しなければならない。(5)各被著名人が取締役会選挙または改選に参加するためには、添付例5(E)節に規定された記入および署名されたアンケート、陳述および合意を含むべきであり、(6)被著名人に関する他の情報は、選挙中に取締役に選ばれるために、募集代理人の依頼書に開示される必要がある(選挙に関与しなくても), または1934年法案第14節およびその公布された規則および条例に基づいて、会社への開示または提供を要求する情報(当該人が著名人として指名され、当選後に取締役を務めることに同意した書面同意を含む)、および(B)本附例第5(B)(Iv)節に要求されるbr}情報。会社は、任意の提案された著名人に、提案された著名人の会社の独立取締役としての資格を決定するために合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができ、またはそのような情報は、提案された著名人の独立性または独立性の欠如に対する合理的な株主の理解に重要である可能性がある。

(Ii) 1934年法令第14(A)-8条に基づいて会社委託書への登録を求める提案を除き、株主は、本附例第5(A)条(Iii)第2項に基づいて年次会議の取締役会選挙指名以外の事項を適切に提出する以外の事項を除き、株主は、本附例第5(B)(Iii)条の規定に従って、直ちに会社の主要執行機関の秘書に書面通知を提出しなければならない。また、本規約第5(C)節に規定する書面通知を速やかに更新し、補充しなければならない。この株主通知書は、 (A)当該株主が会議で提出しようとしている各事項、会議に提出しようとしている業務の簡単な説明、会議上でその業務を行う理由、および任意の著名人の当該業務における任意の重大な権益(この業務の任意の著名人(以下の定義)に対する任意の期待利益(この業務の任意の著名人に対する任意の予想利益を含むが、純粋に会社の株式の所有権によって生じる任意の重大な利益を含む)を記載しなければならない。及び (B)本付例第5(B)(Iv)条に規定されている資料。

(Iii) タイムリーにするために、本附例第5(B)(I)又は5(B)(Ii)条に規定する書面通知は、90日の営業終了前に秘書が会社の主な実行事務室で受領しなければならない^{これは…。}120号高速道路上の業務終了日より早くない ^{これは…。}前年の忘年会1周年の前日ただし，前提として， 第5(B)(Iii)条の最後の文の規定を除いて、年次総会の日付が前年度年次総会の周年記念日の前又は後に30日以上前又は30日以上延期された場合、株主からのタイムリーな通知は120日の営業時間よりも早く終了しなければならない^{これは…。}この年次総会の前日と、90年代後半の営業時間が終了しました^{これは…。}この年次総会の前日か10日以内に^{これは…。}会議日初公開発表日後の第日.いずれの場合も、通知が発行されたか、または公表された株主総会の延期または延期は、上記株主通知を発行する新しい期間を開くことはない。

(Iv) 本附例第5(B)(I)条又は第5(B)(Ii)条に規定する書面通知も記載し，通知の日から，通知を発した株主及びその代表が指名又は提案を行った受益者(ある場合)(一人当たり，a )を列挙しなければならない支持者全体的に言えば支持者“：(A)法団帳に登場する各著名人の名前または名前および住所、(B)各著名人が実益を所有して記録されている法団株式の種別、系列および数、(C)任意の指名者とその任意の関連者または関連者との間、またはその指名または提案について達成された任意の合意、手配または了解(口頭または書面にかかわらず) の記述、および上記の任意の合意、手配または了解に従って一致して行動する任意の他の人(彼らの名前を含む)；(D)提出者は、会議で議決する権利のある法団株式の記録所有者または実益所有者であり(どのような状況にあるかに応じて)、その通知によって指定された1人以上の者(本附例第5(B)(I)条に従って発行された通知に関連する)または通知によって指定された業務(本附例第5(B)(Ii)条に従って発行された通知に関連する)を指名するために、自らまたは代表を会議に出席させることを意図している。(E)著名人(X)が“1934年法令”により公布された第14 a-19条規則(本附例第5(B)(I)条による通知について)及び規則14 a-19の規定に従って、必要な数の代表を会社に募集するか否か、又は(Y)交付、又は提供しようとしているか否かについて、会社は、提案を携帯するのに十分な数で、または他の方法で株主の依頼書または投票権を求めて、提案を支持するために、議決権株式所有者の委託書および委託書フォーマットを有する(本附例第5(B)(Ii)条による通知に関する)。(F)任意の提唱者が知っている範囲内で, 株主通知日に提案をサポートする任意の他の株主の名前およびアドレス；および(G)各著名人が過去12ヶ月の間に行ったすべての派生ツール取引(定義は、取引日およびこのような派生ツール取引所に関連する証券カテゴリ、シリーズおよび数、およびこのような派生ツール取引の重大な経済条項を含む。

本付例5と6節については，aデリバティブ取引“記録または利益にかかわらず、任意の著名人またはその任意の関連会社または連絡者、またはその利益のために代表または確立された任意の合意、手配、br権益または了解を意味する：

(W) その価値の全部または一部は、法団の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券の価値から得られる；

(X) は、会社の証券価値の変化によって得られた任意の収益を取得または共有するために、他の方法で任意の直接または間接的な機会を提供する

(Y) その効果または意図は、損失を低減し、保証価値または価格変動のリスクまたは収益を管理することである；または

(Z)法団の任意の証券について、その著名人またはその任意の連属会社または連結者が、その投票権を投票または増加または減少させる権利があることを規定する

合意、手配、利息、または了解は、任意のオプション、株式承認証、債務頭寸、手形、債券、転換可能証券、スワップ、株式付加価値権、空頭寸、利益利息、ヘッジ、配当権、投票権協定、業績に関連する費用または株式の借入または貸し出しの手配(このような種類または一連の支払い、受け渡し、行使または変換の制約の有無にかかわらず)、および任意の一般または有限共同企業、brまたは任意の有限責任会社が保有する会社の証券における任意の割合権益を含むことができるが、直接または間接的に、一般的なパートナーまたは管理メンバー。

(C) 本附例第5(B)(I)又は(Ii)節に規定する書面通知を提供する株主は、当該通知が提供又は規定して提供された資料が(I)会議記録日及び(Ii)会議前の5つの営業日及びその任意の延会又は延期の場合、総会延期又は延期前の5営業日が各方面で真実かつ正確であるように、必要に応じて当該書面通知を更新及び補充しなければならない。本第5(C)条第I項に基づいて行われる更新及び補充である場合は、秘書は、会議録日後5営業日以内に会社の主要執行機関の更新及び補充を受けなければならない。本第5(C)条(Ii)項による更新及び補充である場合は、秘書は、会議日前の2営業日までに会社が主に事務室の更新及び補充を受けなければならず、会議が延期又は延期された場合は、秘書は、延期又は延期された会議の2営業日前に更新及び補充を受けなければならない。

(D) 本附例第5(B)(Iii)節に別の逆規定があっても，間もなく満了するカテゴリ(定義は後述)の取締役数が増加しているが，法団は最終日の少なくとも10日前に委任取締役がそのカテゴリの取締役であることを公表していない，あるいは委任がなければ，株主は本附例第5(B)(Iii)節の規定に従って指名通知を提出することができる.本附例第5(B)(Iii)節の時間要求を除いて、第(Br)節で規定され、本附例第5(B)(I)節の規定を満たす株主通知は、もタイムリーとみなされるべきであるが、今回の増持により設立された当該満期カテゴリのいずれかの新職の被著名人に限られ、秘書が会社初の公告日から10日間の営業時間終値に遅れない場合にはこの通知を受信する。本5節では， “期限が切れそうな類“次の株主総会で任期が満了した取締役のことです。もし任意の著名人(I)が1934年法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて任意の提案された著名人に通知を提供し、かつ(Ii)その後1934年法案によって公布された規則14 a-19の要求を遵守できなかった場合(または合理的な証拠を提供することができず、br}会社がその指名者を信納することが1934年法案によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合するようにする場合は、そのような著名人の指名を考慮すべきではない。Brに関する依頼書や投票があるにもかかわらず，会社はそのような提案を受けた著名人の選挙を受けている可能性がある(これらの依頼書や投票は無視すべきである).会社の要求に応じて、任意の提唱者が1934年法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、この提唱者は、適用された会議の前に5営業日以内に会社に合理的な証拠を提出し、1934年法案によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要件を満たしていることを証明しなければならない。

(E) 本附例第5(A)条第(Br)(Iii)項の指名により、法団役員に選出または再選される資格がある代名人であり、当該擬代名人又は当該擬代名人を代表する者は( に従って本附例第5(B)(Iii)又は5(D)条に規定する提出通知の交付期限に従って、会社の主な実行事務室で秘書にアンケートを提出し、その著名人の背景および資格、およびそれを代表して指名された任意の他の個人または実体の背景(このアンケートは秘書が書面で提供すべき)、および書面陳述および合意(秘書が書面で要求すべきフォーマットで提供されるべき)を示し、その人(I)がそうでもなく、(A)と、br、のいずれの合意、手配、または了解にもならないことを示し、以下の内容に対していかなる承諾や保証もしない。会社の取締役会員に選出された場合、任意の議題または問題(A)についてどのように行動または投票するか、誰またはエンティティが投票承諾“)アンケートで会社に開示されていないbr、または(B)会社の取締役に選出された場合、適用された法律に従ってその受託責任を履行する能力を制限または妨害する可能性がある；(Ii)アンケートに開示されていない会社役員サービスまたは行為に関連する任意の直接的または間接的な補償、補償または賠償に関連する任意の直接的または間接的な補償、補償または賠償に関する任意の投票約束、または(B)任意の投票約束、または任意の投票約束。および(Iii)個人識別および代表で代表される任意の個人またはエンティティを指名し、会社の取締役メンバーに選出された場合、会社のすべての適用可能な公開開示された企業統治、利益衝突、秘密および株式所有権、ならびに取引政策およびガイドラインを遵守し、遵守するであろう。

(F) 誰も、本附例第5(A)条第(Ii)項又は本附例第5(A)条第(Iii)項に従って指名されない限り、取締役に当選又は再選する資格がない。法律に別途規定がある以外に、会議議長は本附例に記載された手順に従って会議前に指名または提出しようとするいかなる事務を提出するかどうかを決定する権利があり、任意の提出しようとする指名または事務が本附例の規定に適合しない、または著名人が本附例第5(B)(Iv)(D)および5(B)(Iv)(E)条に記載された申立に従って行動しない場合、会議議長は会議前に指名または任意の提案を提出しなければならないかどうかを決定する責任がある。当該等の提案又は指名は、株主が行動するために株主総会に提出してはならないことを声明し、当該等の指名又は当該等の業務に関する委託書が求められ又は受領された場合であっても、無視することができる。

(G) 上記5節の規定にもかかわらず，株主総会の依頼書や依頼書に株主提案に関する情報を含めるためには，株主は1934年の法案とその規則や条例のすべての適用要求を遵守しなければならない.この定款のいずれの規定も、株主が1934年法令第14 a-8条に基づいて会社の委託書に提案を含むことを要求するいかなる権利とみなされてはならないただし，前提として， 本附例における1934年法案又はその下の規則及び条例へのいかなる引用も、本附例第5(A)(Iii)節で審議された提案及び/又は指名の要求に適用されることを制限することも意図されていない。

(H) は本附例5および6条を施行するものである

(i) “公告“とは、ダウ通信社、AP通信社または同様の国家通信社が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または1934年法案第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に公開された会社が提出した文書で開示されることを意味する

(ii) “付属会社” and “パートナー規則405で改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という)の意味を持つべきである1933 Act”).

第節6.特別会議

(A) デラウェア州法律によると、会社株主特別会議は、(I)取締役会議長、(Ii)最高経営責任者、または(Iii)取締役会が、全認可取締役の多数によって採択された決議(いずれも当該決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前の許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)によって開催され、任意の目的で株主として行動するための適切な事項である。

(B) 取締役会は、この特別会議を開催する時間と場所(あれば)を決定すべきである。会議時間および場所が確定した後(あり)には，秘書は本附例7節の規定により，投票権のある株主に会議通知を行うように手配すべきである.会議通知規定を除いて、この特別会議でいかなる事務も処理してはならない。

(C) 選挙取締役会メンバーの指名は、株主特別会議で行うことができ、その際、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙するか、又は(Ii)本段落に規定する通知を出す際に登録された任意の会社株主によって取締役を選挙し、当該株主は会議で投票する権利があり、会社秘書に書面通知を提出し、本附例第5(B)(I)節で要求される資料を記載する。会社が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、登録されている任意の株主は、1人または複数人を指名することができ(状況に応じて)、会社会議通知に規定されている職に当選することができ、書面通知に添付例第5(B)(I)節に要求された情報が記載されている場合、秘書は、90年代末の営業時間終了前に会社の主要執行事務室から通知を受けなければならない^{これは…。}上記の会議の前日または10日^{これは…。}特別大会日および取締役会がこの会議で選出された著名人を選出することを提案した翌日を初めて発表した。株主はまた，本規約第5(C)節の要求に基づいてこのような情報を更新し補完すべきである.いずれの場合も、通知されたか、または公告された特別会議の延期または延期は、上述した株主通知の新たなbr期限を開いてはならない。

(D) 第6節の前述の規定にもかかわらず、株主は、1934年法案及びその下の規則及び条例における第6節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。本定款のいずれの規定も、1934年法案第14 a-8条に基づいて株主が会社の委託書に提案を含むいかなる権利を要求するとみなされてはならないしかし前提は本附例における1934年法案又はその下の規則及び条例へのいかなる引用も、本附例第6(C)節で審議された取締役会選挙指名の要求に適用されることを制限することも意図されていない。

(Br)節7.会議通知.法律に別途規定があるほか、毎回の株主総会の書面通知または電子伝送方式で発行される通知は、会議日前に10日以上であるが60日を超えないで、関連会議で投票する権利のある株主に発行する必要があり、この通知は特別な会議があれば、場所、日付及び時間、会議目的及び遠隔通信方式(あればある)を指定し、株主及び被委員会代表は自ら当該等の会議に出席し、当該等の会議に出席し、当該等の会議に投票するとみなされることができる。郵送する場合、通知はアメリカに郵送する際に発行されたとみなし、郵便料金はすでに払い、会社の記録に表示されている株主住所に従って直接株主に送ります。電子転送で送信すると，通知は転送時に記録された送信時間から送信されると見なす.任意の株主会議の時間、場所、目的に関する通知br}任意の株主会議は、書面で放棄することができ、通知を得る権利がある者によって署名されるか、または会議の前または後に電子的にを送信することにより、任意の株主が自ら会議に出席し、遠隔通信(適用される場合)または委託代表がその通知を放棄することができる。会議に関する通知を放棄した株主は，会議に関する正式な通知が発行されたように，各方面で任意の会議に関する議事手順によって制約されるべきである.

第節8.定足数すべての株主会議において、法規又は会社の改正及び再登録証明書に別段の規定がない限り(“会社登録証明書)または本付例によれば、大会で投票する権利のあるbr株の大部分の流通株保有者が自ら出席し、遠隔通信方式(例えば、適用される)または正式に許可された委員代表で出席すること、すなわち取引の定足数を構成する。会議が定足数に満たない場合、どの株主総会も時々総会議長または会議に出席する多数の株式所有者が投票して延期することができるが、この会議ではいかなる他の事務も処理してはならない。正式に開催または開催された会議に出席した株主は休会まで業務を継続することができ，十分な名の株主が脱退しても定足数を超えることはできない.法規又は適用される証券取引所規則又は“会社登録証明書”又は本定款に別段の規定があるほか、取締役選挙以外のすべての事項において、自ら出席、遠隔通信(例えば適用)又は委任代表を会議に出席させ、テーマ事項について採決する権利のある多数の株式brの賛成票を株主とする行為。法規、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、取締役は自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)又は代表を委任して会議に出席する株式の多数票から選択し、取締役選挙に投票する権利がある。法規または会社登録証明書または本附例に別の規定があることに加えて、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票される必要がある、このカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの大多数の流通株は、自ら出席し、遠隔通信を介して(適用される場合)、または正式に許可された代表によって代表される, その事項について行動する権利のある定足数を構成する。法規または会社登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、そのようなカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズ株式の多数(取締役選挙に属する場合、多数)は、遠隔通信(例えば、適用される)または代表を会議に出席させる方法で賛成票を投じる、すなわち、そのカテゴリまたはカテゴリまたは一連の株式の行為である。

第(Br)節9.休会と休会通知いずれの株主総会も、年次会議や特別会議にかかわらず、会議議長または自ら出席した過半数の株式が議決され、遠隔通信(例えば適用される)または代表が会議に出席するように委任され、時々延期されることができる。会議が別の時間または場所(ある場合)に延期された場合、休会の会議で会議の時間および場所(ある場合)および遠隔通信方式(適用される場合)が宣言された場合、参加者は、自ら出席し、その会議で投票することができると見なすことができ、会議の延期に関する通知を出す必要がない。延期された会議において、会社は、元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。

第節10.投票権。どの株主が任意の株主総会で投票する権利があるかを決定するためには、法律に別段の規定があるほか、本附例12節で会社の株式記録においてその名義で株式を保有する者のみが任意の株主総会で投票する権利がある。投票する権利のあるすべての人は、自ら、遠隔通信(適用される場合)、またはデラウェア州の法律によって許可されたエージェントによって許可された1人または複数のエージェントによってそうする権利がある。このように委任された代理人は株主である必要はない.委任状がより長い期限を定めていない限り，委任状はその設置日から3年後に投票してはならない。

第節11.株の共同所有者。投票権のある株式または他の証券が2人以上の名義で登録されている場合、受託者、共同企業のメンバー、連名テナント、共有者、全体テナントまたはその他の場合、または2人またはbr以上の人が同じ受託関係を有する場合、秘書が反対の書面通知を受け、そのように規定された関係を確立するための文書または命令の写しを提供しない限り、彼らの採決における役割は、以下の効力を有する必要がある：(A)1人のみが投票した場合、すべての人に拘束力がある；(B)1人以上が投票に参加した場合、多数の人の行動はすべての人に対して拘束力があるか、または(C)1人を超えて投票に参加するが、任意の特定の事項で投票数が平均的に割り当てられている場合、各派閥は比例して関連証券を投票することができ、またはデラウェア州衡平裁判所に“デラウェア州大裁判官条例”第217(B)条の規定による救済を申請することができる。秘書に提出された文書が、いずれもこのようなレンタルが不平等な権益で保有されていることを示している場合、本条第11条(C)項については、多数又は二等分した権利は、多数又は二等分した権益でなければならない。

第節12.株主リスト秘書は、各株主総会が開催される前の少なくとも10日前に、当該会議で投票する権利のある完全な株主リストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義で登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、会議に関連する目的を達成するために任意の株主に公開されるべきである：(A)合理的で便利な電子ネットワーク上でこのリストを閲覧するが、会議通知内でこのリストを閲覧するために必要な資料を提供しなければならない、または(B)正常営業時間内に、法団の主要な営業場所でこのリストを閲覧しなければならない。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定すれば、会社は合理的な手順を取って、このような情報が会社の株主にのみ利用できることを確保することができる。

第節13.会議せずに行動する.株主は、本規約に基づいて開催されるbrという株主年次総会又は特別会議において、株主が書面同意又は電子伝送の方法でいかなる行動をとることができない限り、いかなる行動も取ってはならない。

第節14.組織.

(A) は、各株主総会において、取締役会議長または(議長を任命していないか欠席するような)総裁または(総裁が欠席するような)投票権のある株主が利益の多数で選択された会議議長が自ら出席または委任代表を会議議長に任命する。秘書は会議秘書を担当するか、秘書が欠席した場合には総裁が指示した補佐秘書が会議秘書を担当しなければならない。

(B) 会社取締役会は、株主会議の開催のために必要とされる、適切または便利であると考えられるルールまたは条例を制定する権利がある。取締役会の規則および条例(ある場合)によると、議長は、会議が正常に行われるために必要な、適切または便利な規則、条例および手順を判断する権利と、会議議事日程または議事順序を決定すること、会議秩序を維持するための規則および手順、および参加者の安全を含むすべての必要、適切または便利な行動をとる権利があるが、これらに限定されない。会社及びその正式に許可された株主及びその正式に許可された代理人や議長が許可する他の者がこのような会議に参加する制限，決定された会議開始時間の後に会議に入る制限，参加者への質問やコメントの時間制限，投票開始と投票終了の規定である。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会や議長が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

第四条

監督

第節15.任期と任期会社の法定役員数は“会社登録証明書”に基づいて決定される。会社登録証明書にこの規定がない限り、取締役は株主である必要はありません。何らかの理由で，取締役が株主周年総会で選択すべきでなければ，その後本付例で規定するように，そのために開催される株主特別会議でできるだけ早く選択することができる.

第(Br)条16.権力会社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理するが、法規又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。

第(Br)節17.取締役の種別任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選出する権利に適合する場合、取締役は3種類に分類され、それぞれI類、II類、III類に指定されなければならない。取締役会が予備分類された第1回年度株主総会では、I類取締役の任期が満了し、I類取締役の全任期は3年となる。初期分類後の第2次株主年次総会では，第2類取締役の任期が満了し，第2類取締役が選出され，任期は3年であった。初期分類後の第3回株主総会では、第3種取締役の任期が満了し、選挙で選出された第3種取締役の任期は完全な3年となる。次の各株主年次総会では、当該年次会議で任期満了したbr類取締役を引き継ぐために、取締役を選出し、任期3年とすべきである。

第17条の前述の規定にもかかわらず、各取締役は、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで、又はその早期死去、辞任又は免職まで在任しなければならない。取締役会を構成する役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

第節18.空き会社登録証明書に別段の規定があり、任意の一連の優先株保有者の権利に適合しない限り、死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由による任意の取締役会の空き、および取締役数の増加によって生じる任意の新たに設立された取締役職は、取締役会が決議によってこのような欠員または新たに設立された取締役職を株主が補填すべきであることを決定しない限り、任意の取締役の複数票(取締役会の定足数よりも少なくても)または唯一の残りの取締役によって補填されることができる。株主ではなくしかし前提は任意の1つまたは複数の株式カテゴリまたはシリーズの所有者が、会社登録証明書の規定に従って1人または複数の取締役を選挙する権利がある限り、取締役会が決議を介して、欠員または新たに設立された取締役ポストを株主によって補填すべきであると決定されない限り、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの空席および新たに設立された取締役ポストは、当時在任している当該1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで選択された取締役の過半数によって補填されるか、またはそのように選択された唯一の余剰取締役によって補填されなければならない。前の文で選択されたいずれかの取締役の任期は、その取締役の後継者が当選して資格を有するまで、欠員または空きが生じた取締役の完全任期の残り部分としなければならない。取締役の誰かが死亡し、免職または辞任された場合、本附例によれば、取締役会の空きは存在するとみなされるべきである。

19.会社を辞める。任意の取締役は、いつでも秘書に書面通知や電子メールを提出して、退職が特定の時間に発効するかどうかを明らかにすることができる。このような規範が制定されていなければ，秘書に渡す際に有効と見なすべきである.1人以上の取締役が将来の日付で取締役会メンバーを辞任する場合、多くの在任取締役(辞任した取締役を含む)は、その等の空席を埋める権利があり、当該等の辞任又は辞任が発効した場合に発効することが決定され、このように選択された各取締役の任期は取締役任期の残りの部分であり、その役職は、その後継者が正式な選挙を経て資格に適合するまで空けなければならない。

第節20.削除する.

(A)任意の一連の優先株が特定の場合に追加取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会および任意の個別取締役は無断で罷免してはならない。

(B) 法律で規定されている任意の制限の規定の下で、任意の個人取締役または取締役は、会社のすべての当時発行された株式のうち少なくとも75%の投票権を有する所有者が賛成票を投じてbrを罷免することができ、この株主は一般に取締役選挙でbrを投票する権利がある。

第 21節.会議を開きます。

(A) 定期会議.会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会定例は、取締役会が指定した任意の時間または日にデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催され、音声情報システムまたはメッセージ、ファックス、電報または電送を記録および交流することを目的とした他のシステム、または電子メールまたは他の電子的方法を含む、口頭または書面電話を介してすべての取締役に公表することができる。取締役会の定例会は別途を通知する必要はない.

(B) 特別会議.会社の登録証明書に制限がない限り、取締役会特別会議はデラウェア州内またはそれ以外の任意の時間と場所で開催することができ、取締役会議長、最高経営責任者、または多数の許可取締役が招集される限り。

(C)電子通信装置を介した会議。任意の取締役会メンバーまたは取締役会の任意の委員会のメンバーは電話会議または他の通信設備を介して会議に参加することができ、すべての参加者はその装置を介して互いに相手の声を聞くことができ、このように会議に参加することで自らこの会議に出席することができる。

(D)特別会議通知.取締役会のすべての特別会議の時間および場所通知は、通常の営業時間内に、少なくとも会議日時の24時間前に、電話、音声情報システム、または情報を記録および伝達することを目的とする他のシステムまたは技術、ファクシミリ、電報または電送、または電子メールまたは他の電子的方法を介して、口頭または書面で送信されるべきである。通知が米国メールで送信された場合は、会議日の少なくとも3日前に前払い料金のファーストメールで送信しなければならない。どの取締役も、会議の前または後の任意の時間に、書面または電子伝送の方法で任意の会議の通知を免除することができ、会議に出席するいかなる取締役も通知を免除することができ、会議の目的が会議の開始時に会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の業務取引に明確に反対することでなければならない。

(E)放棄通知.任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で処理されるすべての事務は、brと呼ばれるか、または任意の場所で開催されても、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で処理される事務と同様に有効でなければならない。出席者数が定足数に達し、会議の前または後に、出席していないが通知を受けていない各取締役は、放棄通知の書面声明に署名するか、または電子送信によって放棄通知を送信しなければならない。このようなすべての免除は、会社の記録と共に保存されなければならないし、または会議録の一部として保存されなければならない。

第 22節.定足数と投票。

(A) 会社登録証明書がより多くの取締役数を要求しない限り、本附例第45条による賠償に関する問題を除いて、定足数は時々決定される確実な取締役数の3分の1でなければならず、br}取締役会の定足数は、当時取締役会に在任していた取締役総数の多数(Br)または取締役会が会社登録証明書によって時々決定された確実な取締役数の3分の1からなるべきであるしかし前提はいずれの会議においても，定足数の有無にかかわらず，出席役員の多くは確定した次回取締役会の定例会時間まで休会することができるが，会議で公表される以外は別途通知する必要はない.

(B) は、定足数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題および事務は、法律、会社登録証明書または本付例が異なる採決を要求しない限り、出席した取締役の過半数が賛成票を投じて決定しなければならない。

第 23節.会わずに行動する。会社登録証明書又は本規約に別の制限がない限り、取締役会又はその任意の委員会の任意の会議で要求又は許可された任意の行動は、取締役会又は委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面で同意又は電子伝送によって同意した場合、会議を行わずにとることができる。当該等の書面又は書面又は転送又は転送は、取締役会又は委員会の議事録に従って提出しなければならない。議事録が紙の形式で保存されているものは、紙の形式で提出しなければならない。電子的に保存されているものは、電子的に提出しなければならない。

第節24.費用と補償です。取締役は、取締役会又は取締役会が許可した取締役会又はその委員会によって承認されたサービス報酬を得る権利があり、(承認された場合)取締役会又は取締役会が許可した取締役会又はその委員会の決議、及び各定例会又は特別会議及び取締役会委員会の任意の会議に出席する固定額及び出席費用(ある場合)を含む。ここに含まれるいかなる内容も、任意の取締役が上級管理者、代理、従業員、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない。

第 25節.委員会です。

(A)実行委員会。取締役会は、取締役会の1人以上のメンバーで構成された実行委員会を任命することができる。執行委員会は、法律で許可された範囲内と取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務や事務を管理する上で、取締役会のすべての権力と権力を行使することができ、すべての必要な書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。しかし、どのような委員会も、(I)DGCLが株主承認を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または罷免取締役を除く)、または(Ii)会社の任意の定款の採択、改訂または廃止を承認または採択または株主に推薦する権利がない。

(B)他の委員会。取締役会は時々法的許可を委任することができる他の委員会を開くことができる。当該等は、取締役会に委任された他のbr委員会は、1人以上の取締役会メンバーで構成され、当該等の委員会を設置する1つ又は複数の決議案に規定される権力を有し、当該等の決議に規定された職責を履行しなければならないが、いずれの場合も、当該等のbr委員会は、本付例で実行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない。

(C) 期限.取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加または減少させるか、または委員会の存在を終了することができるが、発行された優先株シリーズの任意の要求および本第25条(Br)(A)または(B)項の規定を遵守しなければならない。委員会のメンバーは亡くなった日、または自発的に委員会または取締役会を脱退した日から終了します。取締役会はいつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、取締役会は委員会メンバーの死亡、辞任、免職または増加によって発生した任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができ、委員会の任意の会議において、任意の欠席または失格された委員の代わりにすることができ、さらに、任意の委員会メンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数の委員(定足数を構成するか否かにかかわらず)、br}は、そのような欠席または資格を喪失した任意の委員の代わりに別の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。

(D) 回会議.取締役会に別段の規定がない限り、執行委員会又は本第25条に基づいて委任された任意の他の委員会の定期的な会議は、取締役会又は任意の当該委員会が決定した時間及び場所で開催されなければならず、関連通知が当該委員会の各メンバーに発行された後、当該定期的な会議はもはや通知を行う必要はない。どのような委員会の特別会議も、その委員会が時々決定した任意の場所で開催することができ、委員会メンバーに通知した後、取締役会メンバーが特別会議を開催する時間及び場所を所定の方法で通知することができる。任意の委員会の任意の特別会議の通知は、会議の前または後の任意の時間に書面または電子伝送の方法で免除することができ、特別会議に出席する任意の取締役は通知を免除することができるが、会議が合法的に開催または開催されていないので、会議の開始時に任意の事務の処理に反対する場合は除外される。取締役会が委員会の設立を許可する決議に別途規定されていない限り、そのような委員会の法定メンバー数の過半数が事務処理の定足数を構成し、任意の会議に出席する定足数があれば、委員会の行為はその委員会の行為である。

第節26.取締役会議長の職責。取締役会議長が出席する際には、株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が常に指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。

第節27.独立役員を筆頭にする。取締役会議長、または会長が独立取締役でない場合は、独立取締役の一人である取締役会が首席独立取締役に指定される(“独立役員を筆頭にする“ は取締役会に代わられるまで在任している.先頭独立取締役会は：取締役会主席と共に、取締役会定例会の議題を制定し、取締役会主席が欠席した場合に取締役会会議の議長を務める；(br}独立取締役会議の議題を制定する；会議の議題と情報要求について委員会主席と調整する；独立取締役会議を主宰する；br}取締役会会議で最高経営責任者評価或いは報酬問題の任意の部分を提出する。取締役会の業績の取締役会会議の任意の部分を紹介または討論し、取締役会主席が確定または許可する可能性のある他の職責を履行する。

第節28.組織します。各取締役会議において、取締役会長、または議長またはbrを欠席させていない場合には、独立取締役最高経営責任者が主宰し、または独立取締役が欠席した場合には、最高経営責任者(例えば取締役)またはCEO総裁(取締役のような)が司会し、または総裁が欠席した場合には、最大上位副総裁 (取締役のような)が司会し、または上記のいずれかの者がいない場合には、出席取締役が過半数票で選択された議長が会議を主宰する。秘書、又は秘書が欠席した場合には、議長が指示した任意のアシスタント秘書又は他の幹事又は取締役が会議秘書を務め、会議秘書を担当しなければならない。

第五条

将校

第 29節.指定された人員。取締役会が指定された場合、会社の上級管理者は、CEO、総裁、1人以上の副総裁、秘書、最高財務官、および財務担当者を含むべきである。取締役会は、1人または複数のアシスタント秘書、アシスタントライブラリおよび他の高級職員および代理人を委任し、必要とされる権力および職責を行使することもできる。取締役会は、適切と考えられる追加の肩書を1人または複数の上級職員に付与することができる。法律が明確に禁止されていない限り、誰でもいつでも会社の任意のポストに就くことができる。会社の上級管理者の賃金およびその他の報酬は、取締役会によって決定されるか、または取締役会が指定した方法で決定されなければならない。

第 30節.上級乗組員の任期と義務。

(A) は一般的である.すべての上級職員は、より早く免職されない限り、彼らの後継者が正式に選挙され、資格を持つまで取締役会の意思で在任しなければならない。取締役会の選挙または任命されたどの高級職員もいつでも取締役会から免職されることができる。もしどんな役人のポストがどんな理由でも空いている場合、その欠員は取締役会が埋めることができる。

(B)最高経営責任者の責務。取締役会長または独立取締役最高経営責任者が任命されて出席していない限り、最高経営責任者はすべての株主会議および取締役会会議を主宰しなければならない。役員が会社のCEOに任命されない限り、総裁は会社の最高経営責任者を務め、取締役会の制御を受け、会社の業務および上級管理者に対して全面的な監督、指導、制御を行う。行政総裁を任命したが、総裁を委任していなければ、本附例では総裁に言及している点は、行政総裁に言及しているとみなされる。行政総裁は取締役会が時々指定した他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。

(C) 総裁の役割取締役会議長、独立取締役最高経営責任者または最高経営責任者が任命されて出席しない限り、総裁はすべての株主会議および取締役会会議を主宰する。他の幹部が会社のCEOに任命されていない限り、総裁は会社の最高経営責任者(Br)を務め、取締役会の制御を受け、会社の業務や高級管理者を全面的に監督、指導、制御する。総裁は、取締役会が常に指定している他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の職責及びその他の権力を履行しなければならない。

(D) 副議長の役割.副校長は、総裁が欠席したり障害があったりした場合、又は総裁の職が不足した場合には、総裁の職務を担って履行することができる。副総裁は、その地位によく見られる他の職責を履行し、取締役会または最高経営責任者(Br)または最高経営責任者が任命または欠席していないときに総裁によって時々指定される他の職責および他の権力を履行しなければならない。

(E)秘書の役割.秘書は、株主及び取締役会のすべての会議に出席し、そのすべての行為及び議事手順を会社の会議記録簿に記録しなければならない。秘書は、本規約の規定に適合するために、すべての株主会議及び取締役会及びその任意の委員会のすべての会議で通知を出さなければならない。秘書は本附例に規定するすべての他の職責及びその職責に常に付随する他の職責を履行しなければならず、取締役会が時々指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の権力を持たなければならない。総裁は、秘書が欠席または行動能力を失った場合に秘書の役割を担って履行するように任意のアシスタント秘書または他の上級職員に指示することができ、各アシスタント秘書は、そのポストに関連する他の職責を履行し、取締役会または総裁が時々指定する他の職責および他の権力を履行すべきである。

(F)首席財務官の職責。首席財務官は、会社の帳簿を保存または手配し、取締役会または総裁が要求するフォーマットと頻度に従って会社の財務諸表を提出しなければならない。取締役会の命令によると、首席財務官は会社のすべての資金と証券を信託しなければならない。最高財務官は、取締役会または総裁が時々指定する他の職責と権力を履行しなければならない。本別例における司庫へのすべての言及は、委任された首席財務官が委任されていない範囲内で、首席財務官への言及と見なすべきである。総裁は、財務総監が不在または行為能力を失った場合に財務総監の職務を担当および履行することを財務総監または任意のアシスタント財務総監、財務総監または任意のアシスタント財務総監に指示することができ、財務総監および財務アシスタント財務総監および財務総監および財務アシスタント財務総監の各々は、この職にしばしば関連する他の職責を履行しなければならず、取締役会または総裁が時々指定する他の職責および他の権力を履行しなければならない。

(G) ライブラリの役割.他に上級管理者が会社の首席財務官に任命されない限り、司庫は会社の首席財務官であり、会社の帳簿を全面的かつ適切に保存または手配し、取締役会または総裁の要求の形態および頻度に応じて会社の財務諸表を提出し、取締役会の命令に基づいて会社のすべての資金および証券を信託しなければならない。司庫は、取締役会又は総裁が時々指定する他の職責及び取締役会又は総裁が随時指定する他の職責を履行しなければならない。

第 31節.授権的転授。取締役会は、本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の上級職員の権力または職責を、任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。

第 32節.会社を辞める。どの上級職員も、いつでも書面で通知したり、取締役会、総裁、秘書に電子的に辞任を申し出たりすることができます。このような辞任は、通知を受けた者が通知を受けた後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任はより遅い時間に発効する。通知に別段の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。会社が辞職者と締結した任意の契約によって享受する権利(有)を損害してはならない。

第 33節.移動する。どの高級職員も、任意の時間に当時取締役に在任していた多数の賛成票を投じたり、当時取締役に同意していた書面で同意したり、または取締役会によってその免職権限が付与された可能性のある任意の委員会または行政総裁または他の上級職員が罷免される可能性がある。

第六条

会社文書の署名と会社所有証券の採決

第 34節.会社文書の署名。取締役会は、署名方式を適宜決定し、署名者(Br)が会社を代表して任意の会社文書又は文書に署名するか、又は会社を代表して制限されない会社名に署名するか、又は会社を代表して契約を締結することができるが、法律又は本定款に別途規定があるものを除き、当該等の署名又は署名は会社に対して拘束力を有する。

銀行または他の信託機関によって発行された、会社の貸手または会社の特別口座に記入されたすべての小切手および為替手形は、取締役会によって許可された一人または複数の人によって署名されなければならない。

取締役会の許可または承認を得ない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない。

第 35節.会社が持っている証券の投票権。当社は、自身または任意の身分で他の当事者が所有または保有する他の会社のすべての株式および他の証券であり、取締役会決議によって許可されなければならない者によって投票され、許可されていない場合は、取締役会議長の最高経営責任者総裁または任意の副総裁によって署名される。

第七条

株式シェア

第 36節.証明書の書式と署名。会社の株式は証明書で代表されなければならず、取締役会の決議にこの規定がある場合は、証明書を持ってはならない。会社株式証明書(ある場合)は、会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない。当社の株を保有する株主は、当社の会長、最高経営責任者又は総裁又は任意の副総裁及び財務総監、財務主管又はアシスタント財務主管又は秘書又はアシスタント秘書が当社の名義で署名した証明書を取得し、自社の株式数を保有していることを証明する権利がある。証明書上の任意のまたはすべての署名はファックスである可能性がある。署名されたか、またはそのファックス署名が証明書に署名された係官、譲渡代理人または登録員が、証明書が発行される前に、もはや役人、譲渡代理人、または登録官ではない場合、証明書は、brの発行日に役人、譲渡代理人、または登録官であるかのように発行されることができる。

第 37節.証明書をなくしました。株式紛失、盗難または廃棄を主張する者が宣誓書を作成した後、会社がそれ以前に発行した紛失、盗難または廃棄と主張された証明書の代わりに、1つ以上の新しい証明書を発行しなければならない。新しい証明書を発行する前提条件として、会社は、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはその法定代表者が、会社が要求した方法で会社を賠償することに同意するか、または会社に保証金を提供することを要求することができ、保証金の形態および金額は、会社が告発される可能性のある証明書の紛失、盗難または廃棄に対する任意のクレームを補償するために会社の指示に基づいて決定することができる。

第節38.振り込みます。

(A) 会社の株式株式の譲渡は、会社の所有者自らまたは正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、株が株式で代表されている場合は、適切な書き込みを受けた株または同数の株を渡した後に行うことができる。

(B) 当社は、任意の数の当社の任意の種類または複数の株の株主と任意の合意を締結および履行する権利があり、当該株主が所有する任意の種類または複数の種類の自社株の株式を当社が禁止しないいかなる方法でも譲渡することを制限する。

第 39節.日付を固定する。

(A) 会社が任意の株主総会またはその任意の休会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定することができ、その記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、適用法によれば、記録日は、会議日の60日を超えてはならず、会議日の10日よりも少なくてはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知又は採決を行う権利がある記録株主の決定は、当該会議の任意の休会に適用されるしかし前提は取締役会は休会の会議のための新しい記録的な日付を決定することができる。

(B) は、会社が任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利を分配する権利を有する株主を決定することができるか、または株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日前にであってはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早くなってはならない記録日を事前に決定することができる。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した日営業終了時とする。

第 40節.株主を登録する。デラウェア州の法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿に登録された人が株式として株式所有者として配当金を獲得する専有権と投票権を認める権利があり、また、明示的または他の通知の有無にかかわらず、他の人が当該等の株式またはその株式に対するいかなる衡平法またはその他の請求または権益を認めることを制限されていない。

第八条

会社の他の証券

第節41.他の有価証券の執行。会社のすべての債券、債権証、および他の会社証券は、株式br(本附例第36条の規定を参照)を除いて、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または任意の副総裁または取締役会によって許可された他の人によって署名することができ、会社の印鑑または印鑑のコピーを押し、秘書またはアシスタント秘書、首席財務官または財務担当者またはアシスタント財務担当者によって署名することができるしかし前提は当該債券、債権証又は他の会社証券のいずれかが、当該債券、債権証又は他の会社証券に基づいて発行された契約項の下の受託者によって手動で署名されなければならない、又は(例えば、ファクシミリで署名可能である)認証されなければならない場合、当該債券、債券又は他の会社証券に会社印を署名及び証明する者の署名は、当該等の者が署名した印本であってもよい。上記債券、債権証又は他の会社証券に関連する利息は、受託者認証を受けた後、会社の司庫又はアシスタント司庫又は取締役会によって許可された他の人が署名しなければならないか、又はその上に当該人のファックス署名を印刷しなければならない。任意の上級者が任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または査定した場合、またはそのファックス署名は、その上または任意のこれらの利子券に現れるが、このように署名または査定された債券、債権証または他の会社証券の交付前に上級者としての役割を停止した場合、債券、債権証または他の会社証券は、債券、債権証または他の会社証券に署名した者がその会社の上級者であることを停止していないように、法人によって採択および発行および交付されることができる。

第9条

配当

第節42.配当を宣言する。会社登録証明書及び適用法律の規定によると、取締役会は任意の定例会又は特別会議で法律に基づいて会社の配当金を発表することができる。配当金は現金、財産又は配当金の形態で支払うことができるが、会社登録証明書及び適用法律の規定に適合しなければならない。

第 43節.配当金備蓄。任意の配当金を支払う前に、取締役会は、適切であると思われる1つまたは複数の準備金を、または配当金のバランスのため、または会社の任意の財産の修理または維持のための、または会社の利益に有利であると考えている他の目的のために、会社の任意の配当金から引き出すことができ、取締役会は、作成時の方法で任意のそのような備蓄を修正またはキャンセルすることができる。

文章 X

会計年度

第 44節.財政年度です。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。

第十一条

賠償

第 45節.役員、上級管理者、従業員、その他の代理人に対する賠償。会社は会社登録証明書の規定に基づいて、その役員と高級管理者、及び任意の会社の要求に応じて、他の会社又は共同企業、合弁企業、信託又は他の企業のbr取締役、高級管理者、従業員又は代理人として提供されるサービスを賠償しなければならず、従業員福祉計画に関連するサービスを含む。

第十二条

通知

第 46節.お知らせします。

(A) 株主への通知.株主総会の書面通知は，本細則第7条の規定に従って出さなければならない。株主会議と合意した任意の合意又は契約に基づいて株主に通知する有効な方法を制限しない場合は，法律に別途要求がある場合を除いて，株主総会以外の他の目的の書面通知は，米国郵送又は国が認可した隔夜宅配便，ファクシミリ，電報又は電送又は電子メール又はその他の電子メールにより送信することができる。

(B)役員への通知。(A)項に記載の方法で発行することができる任意の取締役への通知を要求する場合は、本細則には、当該通知が自ら配信されていない限り、当該取締役が秘書に書面で提出された住所又は電子メールアドレスに送信し、又は書面を提出していない場合には、当該取締役が最後に知られているオフィスアドレス又は電子メールアドレスに送信しなければならない(場合に応じて)。

(C) 誓約書を郵送する.会社によって正式に許可および適任された従業員または影響を受けた株式種別について指定された譲渡代理人または他の代理人が署名した郵送宣誓書は、そのような通知を受けたかまたは受信した1人以上の株主または取締役または取締役の名前および住所、ならびに通知を発行する時間および方法を明記し、詐欺がない場合には、その中に記載されている事実の表面的証拠としなければならない。

(D)通知方法.すべての通知受信者に対して同じ通知発行方法を採用する必要はないが、任意の1つまたは複数に対して許可された方法を採用することができ、任意の他の1つまたは複数に対して任意の他の許可された方法を採用することができる。

(E) その通信が不正な人であることを通知する.法律又は会社登録証明書又は会社定款のいずれかの規定によれば、誰とのコミュニケーションも不正とみなされ、それに通知する必要がある場合は、その人に通知を行う必要がなく、いかなる政府当局又は機関に許可又は許可を申請して当該人に通知を行う義務はない。いかなる行動や会議も，その通信に違法な者に通知を出さずに採取または開催された場合，その通知が適切に発行されたように，同じ効力と作用を持たなければならない.会社がとった行動がDGCLの任意の規定に従って証明書の提出を要求した場合，証明書は説明すべきである(この場合)とが通知が必要であれば，その通知は通知を受信する権利のあるすべての人に送信されているが，その通信が不正とみなされている者は除外する.

(F) 共有アドレスの株主通知.当社が別途禁止しているほか、当社、会社登録証明書又は別例の規定により発行された任意の通知は、単一の書面通知方式で1つのアドレスを共有する株主(当該通知宛先の株主の同意を得た場合)に発行されれば、有効である。株主が単一通知の送信に関する会社の意向の通知を受けてから60日以内に書面で会社に反対しなかった場合は、その同意は与えられたものとみなす。株主は書面で会社にどんな同意も撤回することができる。

第十三条

修正

第 47節.修正案です。本定款第45(H)節に規定する制限又は会社登録証明書の規定に該当する場合には、取締役会は、定款を明確に通過、改訂又は廃止することができる。取締役会は会社の定款のいかなる採択、修正、または廃止にも許可取締役の過半数の同意を得なければならない。株主はまた会社の定款を通過、修正または廃止する権利があるしかし前提は法律又は会社登録証明書に規定される会社の任意の種類又は系列株の保有者の投票に加えて、株主のこのような行動は、少なくとも以下の株主の賛成票を得なければならない66 2/3% 社の当時のすべての発行済み株の投票権は、一般に役員選挙で投票し、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。

第十四条

管理者または従業員に融資を提供する

第節48.高級職員や従業員へのローン。法律が適用されることが別途禁止されていない限り、取締役会は、このような融資、保証または協力が会社の利益を合理的に期待することができると考えている限り、会社またはその子会社の任意の高級職員または他の従業員、または会社またはその子会社の取締役である任意の高級職員または従業員を含む、会社またはその子会社の任意の高級職員または他の従業員にお金を貸すことができる。融資、担保または他の援助は、無利子または無担保であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した方法で保証されていてもよく、会社株質権を含むが、これらに限定されない。本添付例は、一般法または任意の成文法下での法団の保証または保証権力を否定、制限、または制限するものとみなされてはならない。

第 15条

その他

第節49.フォーラムです。

(A) 会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(B)会社の任意の役員、高級社員または他の従業員が、会社または会社の株主の受託責任に対するクレームに違反する任意の排他的裁判所、(C)会社または任意の取締役に対するクレームを提起する任意の訴訟でなければならない。DGCL、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条項によれば、会社の高級管理者又は他の従業員は、(D)デラウェア州法律に規定された内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の行為は、すべての場合、法律によって許容される最大範囲内で、裁判所によって被告に指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権の制限を受ける。しかしながら、この唯一かつ排他的な裁判所条項は、1933年法案または1934年法案によるいくつかの訴訟を含むが、限定されない排他的連邦管轄権が存在する場合には適用されないであろう。

(b) Unless the corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by law, the federal district courts of the United States of America shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the 1933 Act.

(c) Any person or entity holding, owning or otherwise acquiring any interest in any security of the corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of these Bylaws.