添付ファイル5.2
| TH国際有限公司ウランダービル郵便ポスト309号 大ケイマン諸島、KY 1-1104 ケイマン諸島 |
2022年10月13日
TH国際有限公司
我々は、ケイマン諸島法律がTH国際株式会社(“当社”)について法律顧問を務めており、改正された1933年の米国証券法(“法案”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出されたF-1表の登録声明に関連して、法案に基づいて委員会に登録するために、それを行うすべての改正または補足 (その証拠物、“登録声明”)を含む
| (a) | 22，900，000株自社普通株(“普通株”)を一般発売·販売し、1株額面0.00000939586996732ドル(I)17，250，000株普通株(“株式公開承認証”)を含み、承認証を行使する際に発行可能であり、行使価格11.5ドルで普通株を購入し、2022年9月28日(“締め切り”)にSilver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)が初公開発売時に発行された公開株式証明(“公開株式証”)；(Ii)引受権証を行使する際に発行可能な4，450，000株の普通株(“保証人株式承認証”)は、執行価格で1株11.50ドルで普通株を購入し、この普通株は締め切り でSilver Crest Management LLC(“保険人株式承認証”)に発行され、保証人がSilver Crestを初公開発売する際に9，400，000元の私募方式で購入した私募株式権証(“保証人株式承認証”)と引き換えに発行された。および(Iii)1，200，000株普通株 (“PIPE株式承認証株式”及び公開株式証株式及び保険者承認株式証株式とともに、“株式承認証株式”)は株式承認証を行使する際に1株当たり11.50ドルの使用価格で普通株を購入することができ、締め切り 発行は2022年3月9日の独立引受プロトコル(“PIPE引受合意”)に基づいて1，000万ドル以上に投資するいくつかの投資家(“PIPE引受プロトコル”)(“PIPE引受プロトコル”)に基づいて、公開株式証及び保権証明証と呼ばれる“PIPE承認契約”と呼ぶ。“捜査令状”)；そして |
| (b) | (A)複数の売却証券保有者が所有する35，186，824株普通株(“従来株”)を含む売却証券保有者(定義登録br)は、(I)62，151，365株普通株(“転売株式”)を時々要約および売却する可能性があり、(B)保証人が1株約0.006ドルで購入した銀冠B類普通株 と引き換えに、期日までに保険者に発行する4，312，500株普通株(“原資産保有株”)を含む。(D)4，450，000株は、保険者承認株式証を行使する際に発行可能な普通株である。(E)締め切りにPIPE引受協定に従ってPIPE投資家に発行される5，050，000株普通株(“PIPE株式”)、1，000万ドル未満の投資家が1株10.00ドルで発行(“PIPE株式”)、1，000万ドル以上を投資する投資家の実際の価格は1株8ドルである。(F)PIPE承認株式証 に従って発行可能な1，200，000株普通株；(G)2022年5月25日の株式支援協定によれば、期日までに特定の売却証券所有者に発行された5，000，000株の普通株であり、1株当たり10.00ドル(“欧州空局株”)である。および(H)6，752，041株は、2021年12月10日に、各手形投資家が当社(“転換株式”)と締結した変換可能手形購入協定に基づいて、(A)4，450，000件の権利証明を含むいくつかの売却証券保有者に発行可能な変換可能手形(“変換可能手形”)を発行し、(A)4，450，000件の権利証明書を含む。および(B)1 200，000枚の喉頭管捜査令状。 |
株式承認株式および売却株をここで総称して“登録株式”と呼ぶ。登録株式及び入札引受権証をここで総称して“証券”と呼ぶ。この意見書は、登録声明における法律事項の一部の条項に基づいて発行される。
| 1 | 審査された文書 |
我々は，以下の文書および必要と考えられる他の文書の正本，コピー，草稿または要求に応じたコピーを査読した
| 1.1 | 期日は2018年4月25日の会社登録証明書及び2022年9月28日に採択された改訂及び再記載された当社組織定款大綱及び細則(“定款大綱及び細則”)である。 |
| 1.2 | 当社取締役会の2021年8月13日(“2021年 決議”)及び2022年8月26日(“2022年8月26日”)の書面決議、及び当社がケイマン諸島に事務所に登録した会社記録。 |
| 1.3 | 会社登録処長が会社から発行された良好信用証明書(“良好信用証明書”)について。 |
| 1.4 | 取締役会社が発行した証明書(取締役証明書)は、本意見書の後にコピーが添付されています。 |
| 1.5 | 登録声明。 |
| 1.6 | 二零二年九月二十八日に 及び当社、Silver Crest及びContinental Stock Transfer&Trust Company(“株式承認証プロトコル”)及び から持分証の引受証(“株式証証明書”)を締結した譲渡、仮説及び改訂及び株式証明書の再記述協議を構成した。 |
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| 1.7 | パイプ株式証明書を構成するプロトコル(株式証承認プロトコルと株式認証証明書、即ち“株式証明書文書”)を構成する。 |
| 1.8 | 大陸株式譲渡信託会社が2022年10月12日に吾等に提供した当社メンバー名簿(以下、“登録簿”と略す)。 |
上記1.6から1.7段落に列挙された文書を本稿では総称して“文書”と呼ぶ.
| 2 | 仮に |
以下の意見は，我々が本意見書発表の日にすでに存在している場合と既知の場合と事実についてのみ，そのような状況と事実に基づいて提示する.これらの意見は，本意見書の発表日にケイマン諸島が発効した法律のみに関連している。以下の意見が与えられた場合，我々は(これ以上確認されていない)取締役証明書 と良好な信頼性証明書の本意見書の日付における完全性と正確性に依存する.私たちは次のような仮定に依存していますが独立して確認していません
| 2.1 | この等の書類は、すべての関連法律(当社のケイマン諸島法律を除く)に基づいて、すべての関係者の許可及び正式な署名及び無条件で交付されるか、又は代表される。 |
| 2.2 | ニューヨーク州法律および他のすべての関連法律(当社にとってケイマン諸島法律を除く)の条項によると、これらの文書は、すべての関係者に対して法的効力、拘束力および強制執行を有するか、または強制的に実行可能である。 |
| 2.3 | ニューヨーク州法律および他のすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)によると、ニューヨーク州および任意の他の関連司法管轄区域(ケイマン諸島を除く)の裁判所は、ニューヨーク州の法律および他のすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)を持ち、ニューヨーク州を文書の管轄法律として選択し、有効かつ拘束力のある選択とみなす。 |
| 2.4 | 私たちに提供されるファイルコピー、要件に適合したコピー、またはファイル草稿は、原本の真、完全コピー、または最終形態である。 |
| 2.5 | すべての署名、略語、そして印鑑は真実だ。 |
| 2.6 | 各方面はすべての関連法律及び法規(ケイマン諸島の法律及び法規を除く)に基づいて、締結、署名、無条件交付及び文書の下でそれぞれの義務を履行する能力、権力、権力及び法定権利 を締結する。 |
| 2.7 | 当社またはその代表はケイマン諸島の公衆に株式承認証または普通株を承認するように招待することはありません。 |
| 2.8 | 当社には一切の契約又はその他の禁止又は制限(ケイマン諸島法律規定を除く)は当社が締結及び履行する文書項目の義務を禁止又は制限していません。 |
| 2.9 | 文書に基づいていずれか一方またはいずれか一方の口座に支払われた任意の金、または文書のいずれか一方が受信または処置した任意の財産は、犯罪行為収益または犯罪財産 またはテロ財産を代表するものではない(それぞれ“犯罪収益法”(改訂本)および“テロ法”(改訂本)の定義参照)。 |
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| 2.10 | いかなる法律(ケイマン諸島法律を除く)によると、以下の意見に影響を与えることはないか、または影響を与える可能性がある。具体的には、私たちはニューヨーク州の法律について独立した調査をしていない。 |
| 2.11 | 当社は発行登録株式としての対価格の金銭または金銭的同値 を受け取り、すべての登録株式の発行価格は額面を下回らない。 |
上述したことに加えて、私たちは、本意見が指す取引について、さらなる照会または職務調査を行う指示を受けていない。
| 3 | 意見 |
上記の仮定 と以下に示す制約条件に基づいて遵守し，関連すると考えられる法的考慮事項を考慮すると，
| 3.1 | 当社は正式に免除された有限責任会社として登録されており、ケイマン諸島法律に基づいて会社登録所の長所で有効な存在と信頼性が良好である。 |
| 3.2 | 登録声明 により当社から発売及び発行予定の登録株式(書類に基づいて引受証を行使する際に発行可能な引受証株式を含む)が正式に発行された。当社が登録声明に掲載されている条項に基づいて、登録声明に記載されている代価に従って全額支払いして株式承認証株式を発行した場合、株式証株式は有効に発行され、配当金及び評価不能税が発行される。ケイマン諸島法律によると、株式はメンバー(株主)名簿に登録されている場合にのみ発行される。 |
| 3.3 | 吾らの株主名簿の閲覧のみに基づいて、登録株式(株式承認株式を除く) は有効に発行され、配当金及び評価不能である。 |
| 3.4 | 株式認証協定の調印、交付と履行はすでに当社及びその代表 の許可を得た。株式認証協定はすでに当社を代表して正式に署名され、取締役または当社の任意の高級社員が当社を代表して交付されると仮定し、当社がその条項 によって強制的に執行できる法定、有効かつ拘束力のある義務を構成する。 |
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| 4 | 資格 |
以上の表現の意見は以下の条件によって制限される：
| 4.1 | 当社が文書に基づいて負う義務は必ずしもすべての の場合にその条項に基づいて強制的に執行されるとは限らない。特に： |
| (a) | 強制執行は、破産、資本不履行、清算、再編、債務調整または一時停止、または債権者および/または出資者の権利の保護または影響に関連する他の一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がある |
| (b) | 強制執行は一般的な公正原則によって制限される可能性がある。たとえば，特定の 履行などの公平な救済措置がない可能性があるその他を除いて損害賠償は適切な救済策とされている |
| (c) | ケイマン諸島以外の管轄区域で義務を履行するには、当該管轄区域の法律に基づいて義務を履行することが不法であるため、ケイマン諸島で強制的に執行することができない可能性がある |
| (d) | 関連する訴訟時効法規によると、一部の訴訟は禁止される可能性があり、あるいは相殺、反訴訟、反言禁止、類似抗弁の制約を受ける可能性がある。 |
| 4.2 | ケイマン諸島の法律によると、当社の登録所における長所の良い名声を維持するためには、法律で規定された期限内に会社登録処長に毎年の申請料を支払い、会社登録処長に申告書を提出しなければならない。 |
| 4.3 | ケイマン諸島の法律によるとメンバー(株主)登録簿は表面的に見ると株式所有権の証拠であり、かつ本登録簿は、第三者が当該等の株式に対する権益を記録することはない。しかし、ある限られた場合、 はケイマン諸島裁判所に申請することができ、メンバー登録簿が正しい法的立場を反映しているかどうかを決定することを要求することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。吾らの知る限り，当該等出願 はケイマン諸島からの提出よりも少なく，第3.2段落に記載されている意見については，本意見書の発行日には，当社の株主名簿令の訂正を申請する根拠を適切に構成している場合や事実は知られていないが，当該等の出願が普通株について提出されていれば，ケイマン諸島裁判所は当該等の株式の有効性を再審査する可能性がある。 |
| 4.4 | 本意見書において、“評価不可”という言葉は、株式の発行について、契約手配がない場合や組織定款大綱及び定款細則に基づいて義務を負う場合には、株主に関連株式についてさらなる貢献をする義務がない(特殊な場合を除き、例えば、詐欺、代理関係の構築や不法又は不正目的に関連している場合、又は裁判所が会社のベールを剥がす準備をしている可能性がある他の場合をいう)。 |
本意見書を登録説明書の証拠物とすることに同意し，登録説明書における目論見書における“法律事項”，“株主訴訟”，“民事責任の執行可能性”などの見出しで当社に言及することに同意した。私たちの同意を提供する時、私たちはそのために、私たちが同法第7節または委員会規則と条例が私たちに同意を要求したような人に属することを認めない。
我々は，文書のビジネス条項 やこのような条項が双方の意図を代表するかどうかについて意見を述べないし，会社が行う可能性のある保証や陳述に対してコメントを発表しない.
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本意見書における意見は，上記の意見部分に含まれる事項に限られ，他の事項には延長されない。私たちは審査を要求されていないので、私たちは文書に関連するいかなる補助文書も審査していないし、そのような文書の条項について意見や観察もしていない。
この意見書はあなたを受取人としており、登録声明によると、あなた、あなたの弁護士、証券購入者はこの意見書に依存する可能性があります。本意見書は，本意見書で詳細に説明されている事項に限られており，他の事項に対する意見と理解されてはならない。
あなたは忠実です
Maples and Calder(Cayman)LLP
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