添付ファイル4.4

登録 権利プロトコル

この 登録権プロトコル(この“協議)は、2022年9月28日にケイマン諸島から第(I)国際有限公司(その任意の後続エンティティを含む)が免除される会社)、および(Ii)本契約調印ページに“投資家”とされた署名側 (それぞれ投資家全体的に言えば投資家”).

2021年8月13日に(I)銀冠買収会社、ケイマン諸島免除会社を設立したことを受けて(“I”)空間)、(Ii)当社及び(Iii)ケイマン諸島免除会社及び当社全資付属会社マイアミ白鳥有限会社(合併子)特定の合併協定(本契約日後に改訂および再記載される)を締結した合併協定”);

したがって， は合併プロトコルにより，合併プロトコル条項と条件を満たした場合に，行う予定の取引 (“br})”を完了する終業する)は、その他の事項を除いて、(I)連結子会社がSPACと合併してSPACに合併する(初めての合併 )、SPACは、当社の完全子会社として1回目の合併後も存続し、(Ii)SPACは当社と合併し、当社に組み込まれる(“Ii)SPAC第二次合併)であって、同社は第二次合併で生き残っている

考えてみると、 は合併協定に署名することについて、投資家(“投資家を特定する)当社とロック契約を締結する(協定条項に基づいて随時改訂される各合意)ロック プロトコル)これにより、各当該等禁売株投資家は、禁売期間合意に記載された成約後一定期間内にその保有する会社証券を譲渡しないことに同意する。

現在， したがって，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，他の善意と価値のある対価から， はここで十分に受信され確認されていることを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.Σ定義. 本プロトコルで使用されるが定義されていない任意の大文字の用語の意味は、マージプロトコルにおける用語の意味と同じである。本明細書で使用される以下の大文字用語は、以下の意味を有する

“協議 は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正された本プロトコルを意味する。

“実益所有者“ はデカルト資本グループ、テンセントホールディングス有限会社、SCC Growth VI Holdco D、Ltd.と東ベル国際XXVI有限会社を指す。

“平日Brは、ニューヨーク市、ケイマン諸島、香港または中華人民共和国(合併協定を参照)の商業銀行の閉鎖を法的に許可または要求する日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。

“終業する“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“会社“ は、本プロトコルの前書きで定義されており、会社の合併、買収、再編または他の方式による後継者を含むべきである。

“公正無私の独立取締役“適用を決定する際に当社の取締役会に在任し、本合意とは無関係な独立取締役(すなわち、当該独立取締役は投資家、投資家の共同経営会社、又は投資家又はその共同経営会社の上級者、取締役のマネージャー、従業員、受託者又は受益者ではなく、上記のいずれかの事項の直系親族でもない)を指す。

““取引所法案”“1934年に改正された”証券取引法“及び同法に基づいて公布された”米国証券取引委員会“の各規則と規則を指し、同時に発効する。

“第一次合併“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“表S-3” and “表F-3“とは、この公告日に施行される証券法に規定されている対応するフォーマット、または米国証券取引委員会がその後に通過する証券法に規定されている任意の後続登録表を指し、当社が米国証券取引委員会に提出した他の文書を参照することによって、大量の 情報を含むか、または組み込むことを可能にする。

“政府の実体Brとは、任意の外国または国内の政府機関、局、裁判所、取締役会、委員会、法廷、分岐機関、または任意の連邦、州、地方、地域または市役所の他の機関、政府が(一部または全部にかかわらず)制御または所有する任意の商業または同様のエンティティを意味し、国連または世界銀行のような任意の国有企業または国有企業または企業、国連または世界銀行などの任意の国際組織、および任意の政党を含む。

“保持者 は、登録可能な記録可能証券を有する者、または本プロトコルに従って本契約下の権利を当該登録可能証券の任意の許可譲渡者に正式に譲渡した、または証券法第144条規則に従って一般に販売されていない者を意味する。

“保有者情報” 会社が任意の登録に関連する場合に使用することを合理的に要求する情報及び誓約書をいう。

“投資家Brは、本プロトコルによって許可された投資家およびそのロックプロトコルによって許可された投資家の登録可能証券(それらが依然として登録可能証券である限り)の任意の譲受人を含む本プロトコルの前置きで定義される。

“つなぎ目“本プロトコルは5.2節で を定義する.

“法律.法律Brは、任意の政府実体のすべての連邦、州、外国、現地民法および一般法、法規、付属立法、条約、法規、命令、決定、付例、条例、規則、法規、命令、法令、禁止または判決を意味する。

“販売禁止協定“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“投資家を特定する“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“合併協定“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“合併子“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“人は…(I)任意の個人、商号、会社、会社または他の法人団体、非法人組織、合弁企業、協会、組織、信託または共同企業、労働組合または従業員代表機関、上記の任意のエンティティまたは組織の部門または運営グループ、または任意の政府エンティティ(個々の法人資格を有するか否かにかかわらず)を含む任意の他のエンティティまたは組織を意味する。及び(Ii)当該者は、いずれの司法管区の法定遺産代理人、相続人、譲渡許可者及び指名許可者、及び単独の法人資格を有していないか否かであるが、本協定では、このような相続人、譲渡許可者、及び著名人の指名が許可されている場合にのみ禁止されている。

“普通株“ は当社の普通株を指します。

“登録する,” “登録する” and “登録する“とは、証券法に基づいて登録声明を作成し、提出し、その登録声明の発効を宣言又は命令する登録をいう。

“登録可能証券(I)投資家が本契約日またはその後に実益所有者によって所有される任意の普通株式を意味し、当社の任意の他の証券を変換、交換または行使する際に発行されたまたは発行可能な登録または実益保有の普通株式(SPAC個人配給承認株式証の行使による発行または発行可能な普通株式を含む)；(Ii)配当金または他の割り当てとして発行された任意の普通株式(または任意の承認株式証、権利または他の証券を変換または行使した後に発行された普通株式) ，または本定義(I)項に記載の任意の自社証券の交換または置換として発行された任意の普通株式；および(Iii)任意の投資家または実益所有者が自社の連属会社の身分で所有またはその後に買収した任意の他の普通株(定義第144条参照)。上記の規定にもかかわらず、任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、当該証券は、もはや登録可能証券ではないものとする：(A)当該証券の売却に関連する登録声明は、証券法に基づいて発効し、当該証券は、その登録声明に基づいて売却、譲渡、処分または交換されたものである。(B)これらの証券は、他の方法で譲渡されており、その新しい証明書は、さらなる譲渡を制限する図例を有してはならず、その後の公開配布は、“証券法”に基づいて登録する必要はない。(C)そのような証券は、もはや未償還証券ではなく、または(D)そのような証券は、規則144条に従って自由に販売することができるが、数量、販売方法、および現在の公開情報の利用可能性を含む制限されない。逆の内容が含まれているにもかかわらず, 誰もが、本プロトコルおよびロックプロトコルによって許可された任意の投資家の適用可能な登録可能証券(彼らが依然として登録可能証券である限り)の投資家または譲受人である場合にのみ、その人材は、本プロトコル下の“投資家が登録可能証券を所有している”(または関連語)とみなされる。

“証券を登録して返済しないことができます“登録可能証券に属し、その後発行·発行される普通株式数をいう。

“ 文を登録する“証券法およびその公布された規則および条例に従って、株式証券の公開および販売に関する、行使可能、交換可能、または株式証券に変換可能な証券または他の義務に関する当社の登録声明(S-4、F-4またはS-8表またはその継承者の登録声明、または発行予定の証券または別のエンティティの資産のみに関連する任意の登録声明)を示す。

“規則第百四十四条 は証券法に基づいて公布された第144条の規則をいう。

“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会またはその任意の継承者を意味する。

“第二次合併“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“証券法Brとは、1933年に改正されたアメリカ合衆国証券法、または任意の類似の連邦法規およびその下の米国証券取引委員会規則および条例を指し、これらはすべて当時有効でなければならない。

“証券 は、任意の株式、株式、債権証、基金、債券、手形、または上述した任意の または同様の経済効果を有する任意の他の派生ツールまたはツールに関連する任意の権利、株式承認証、オプションまたは権益を意味する。

“空間“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“引受業者 は、その取引業者としての市活動の一部ではなく、パッケージ発行において登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者を意味する。

2.            REGISTRATION RIGHTS.

2.1            Demand Registration.

2.1.1所持者からの問合せ要求 もし当社が取引完了後6(6)ヶ月後の任意の時間に少なくとも5(5%)の登録可能証券を有する所持者から書面で請求を受けた場合、未償還証券(“過酷な保有者“ 会社が”証券法“に基づいて第2.1条に基づく証券登録に関する登録声明を提出した場合，会社は，当該書面請求を受けてから10(10)営業日以内に，その請求について 書面通知を出さなければならない(通知を求める“)すべての所有者が，合理的な努力をし，実際に実行可能な場合には，できるだけ早く証券法に基づいてすべての登録を要求する所有者(他の株主を含む) を登録し，要求通知を受けてから20(Br)(20)の暦日内に，当該等の所持者から当社に書面通知を出し，登録と登録を要求するが，2.1節の制限を受けなければならない.

2.1.2引受販売。 所持者が本第2.1条(“発起人“) がその請求に含まれる登録可能証券を引受方式で流通しようとする場合は、これを2.1節に基づいて提出した要求の一部として当社に通知し、当社はその等の情報を第2.1.1節で述べた書面通知に含めるべきである。この場合、任意の所有者が登録可能証券を当該等登録証券に格納する権利は、当該保持者が当該等引受販売及びその所有者の登録可能証券が引受販売に参加するか否かを条件とする(発起人及び当該保持者の多数の株主が利益上別途合意されない限り)。br}この等引受流通を通じてその証券を販売しようとするすべての所有者は、通常のbr形式で、これらの登録可能証券所有者が当該等引受販売のために選定した1人又は複数の支配引受販売者と契約し、当社の合理的な受け入れを得るべきである。第2.1節には、他の規定があるにもかかわらず、1社以上の引受業者が書面で当社に通知し、マーケティング要因が引受証券の数を制限することを要求する場合は、当社は、本項に基づいて登録及び引受すべき登録可能な証券を保有するすべての所有者に通知しなければならない, 引受業者は、引受業者の要求に応じて登録可能証券の数を減少させ、要求に応じて登録された各所有者(開始所有者を含む)が保有していた当時完了していなかった登録可能証券の数を比例して登録可能証券所有者の間で比例的に分配しなければならない。まず、すべての他の証券を引受および登録から完全に除外しない限り、当該引受販売および登録に含まれる登録可能証券の株式数を減少させてはならない。もし所有者がいかなる引受条項にも同意しない場合、その所持者は、その発行に関連する“紅ニシン”募集説明書を提出する前に、当社および1つまたは複数の引受業者に書面通知を出し、その条項を撤回することを選択することができる。このような引受から除外され、撤回された任意の登録可能証券は、登録 を撤回される。引受業者が引受する登録可能証券の数を制限しない場合、引受業者が同意した場合、会社は、その自己口座の証券をそのような登録に含めることができ、そのような登録および引受に含まれるべき登録可能証券の数がこれによって制限されない。

2.1.3≡最大需要登録数 2.1.6節に規定されている登録を除いて、当該等の登録が宣言または命令が発効した限り、当社は2.1節に基づいてこのような登録を2回行うことが義務付けられている。

2.1.4]延期。 本合意に反対の規定が含まれていても、当社は、本第2.1条による登録を必要としない：(I)当社が申請を提出した日を好意的に推定する前30(30)日から発効日後90(90)日までの期間内に、以下第2.2条の規定により、会社が善意に基づいてすべての合理的な努力をしてこの登録声明を発効させさえすれば。(2)所有者提案処理を開始した場合、以下2.3節に従って表S-3または表F-3に登録可能な登録可能証券 ；又は(Iii)会社が第2.1条の要求に基づいて登録声明を提出した所有者に、会社の最高経営責任者又は取締役会議長が署名した証明書を提供しなければならない場合、取締役会の善意に基づいて判断し、この時点で登録声明を提出することは、会社及びその株主に重大な損害を与えることになると宣言した場合、会社は、保有者の開始の要請を受けた後、90(90)日を超えない時間に登録声明を提出する権利がある。ただし、当社は、任意の12(12)ヶ月の間にこの権利を1回以上使用してはならず、さらに、当社は、当該九十(90)暦の期間中に、その本人又は任意の他の株主に任意の証券を登録してはならない(従業員福祉計画参加者の証券の売却に係る登録、会社の再編又は取引に関する登録を除く)ことを条件とする。

2.1.5億ドルの費用。当社は、本2.1節に従って行われた任意の登録に関連するすべての費用を負担しなければならないが、これらに限定されないが、すべての登録料、届出および資産費、印刷費および会議料金、会社の法律顧問の費用および支出、ならびに法律顧問が所有者を売却するために支払う合理的な費用および支出(ただし、引受業者の割引および株式売却に関する手数料は含まれていない)。本2.1節に基づいて登録に参加した所有者 は、その等の発行について引受業者又はブローカーに支払われるすべての割引、手数料又は他の金額の割合シェア(当該登録で販売されている株式の総数に基づく) を負担しなければならない。上記のいずれの規定にもかかわらず、当社は、2.1節に従って開始された任意の登録手続のいかなる費用も支払う必要がなく、登録要求がその後、登録予定の登録可能証券の所有者の大部分の要求に応じて撤回されなければならない(この場合、撤回を要求する参加所有者は、そのような費用を負担しなければならない)、登録可能証券のすべての所有者が第2.1条に従って登録を要求する権利を放棄することに同意しない限り、しかし、申請を撤回する際に、所有者が会社の条件、業務または将来性に重大な不利な変化が発生したことを知り、かつ、会社がその重大な不利な変更を開示した後、合理的に迅速に申請を撤回したことが条件である, 所有者はこのような費用の支払いを要求されず，本2.1節による権利を保持する.

2.1.6インチ棚登録 会社は、取引終了後45(45)暦の日以内に出願を提出し、可能な場合にできるだけ早く提出するために商業的に合理的な努力をしなければならない((A)出願日後90(90)日 米国証券取引委員会が会社に“審査”登録説明書を通知した場合(B)会社からの通知(口頭または書面)を受けた日後10日目(より早い者を基準とする)。米国証券取引委員会は、登録声明の“審査”またはさらなる審査を行わない)、表S-1または表F-1の保留登録声明(“br}米国証券取引委員会は、登録声明を”審査“しないか、またはこれ以上の審査を行わない)表S-1または 表F-1ラック)または、会社がフォームS-3またはフォームF-3上の登録声明を使用する資格がある場合、 フォームS-3またはフォームF-3上の棚登録(フォームS-3またはフォームF-3棚、およびフォームS-1またはフォームF-1棚、それぞれは棚.棚)は、それぞれの場合、すべての登録可能な証券 を遅延または連続的に転売することを含む(出願の2営業日前に決定される)。棚は、その中に列挙された任意の所有者に合法的に提供される任意の方法または方法の組み合わせに従って、その中に含まれる登録すべき証券を転売すべきである。会社は、本条項に従って棚を維持し、発効後の改正及び補充を含む必要な改正を準備し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。会社がS-1表またはF-1表を提出する場合、会社がS-1表またはF-1表を提出すれば、会社は商品棚を持続的に有効に維持し、使用可能であり、証券法の規定に適合するように維持しなければならない。会社が表S-3または表F-3を使用する資格がある後、会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く表S-1または表F-1棚(および任意の後続棚)を表S-3または表F-3棚に変換しなければならない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本第2.1.6節の下で投資家または投資家をカバーする登録可能な証券の有効棚が存在する範囲内で，当該投資家またはそのような投資家は第2.1.1節に基づいて要求保持者となり，その棚から販売発行を請求することを希望する, このようなパッケージ発行は2.1節の手順に従うべきであるが，このようなパッケージ発行は棚 から始まり，2.1.1節で可能な詳細な需要登録数を計上すべきである.会社は、施行された改正により、登録可能な証券をもはや保有していないいかなる者も、棚又は任意の他の棚登録声明から削除する権利がある。もし所有者が遅延または連続に基づいて未登録転売可能な登録可能証券を持っている場合、会社は所有者の書面請求に基づいて、その商業的に合理的な努力を迅速に取らなければならず、その登録可能証券の転売が会社がその時利用可能な任意の棚(後の発効改訂方法を含む)を選択するか、または新しい棚を提出することによって、提出後にできるだけ早く発効させ、その棚は本合意条項の制約を受けるべきである。ただし、当社は保有者ごとに、このような登録可能な証券を例年ごとに2回保証するように手配しなければなりません。

2.2            Piggy-Back Registration.

2.2.1≡Piggy Back 権利。当社は、証券法に規定する任意の登録声明(当社証券の二次発行に関する登録声明を含むが、これらに限定されるものを含まないが、第2.1条又は第2.3条に規定するいかなる登録、従業員福祉計画、任意の会社が再構成または取引(証券法第145条によれば)し、そのような各所有者に機会を提供し、その登録声明には、その所有者が当時所有していたすべての登録可能証券または任意の部分が含まれている。各所有者は、当該等の登録声明内に当該所有者が保有している全て又は任意の部分を含む登録可能証券を含むことを望む場合は、当社の上記通知を受けてから18日以内に書面で当社に通知しなければならず、当該通知には、当該所有者が当該登録声明内に含まれることを希望する登録可能証券数を明記しなければならない。所有者が、その後に提出された任意の登録声明にそのすべての登録証券 を含まないことを決定した場合、その所有者は、会社がその後に提出するその証券発売に関連する任意の登録声明に、任意の登録証券 のすべての条項および条件を含む権利を継続しなければならない。

2.2.1≡登録を終了する権利 会社は、登録が発効する前に、2.2節に従って開始された任意の登録を終了または撤回することができ、所有者の有無にかかわらず、証券を登録に含めることを選択することができる。会社は第2.1.1(D)節の規定に従って登録を撤回するすべての費用を負担しなければならない。

2.2.2引受販売。 当社が本条第2.2条に基づいて通知した登録声明が包販発行に関するものである場合は、当社は登録可能証券の所持者に通知しなければならない。この場合、任意のこのような所有者の登録可能証券 は、2.2節に従って登録された権利は、当該所有者が当該引受に関与しているか否か、及び本明細書で規定する範囲内で当該所有者の登録可能証券を引受販売に組み入れるか否かを条件とする。このような引受分譲によってその登録証券を販売しようとしているすべての所有者は、慣例のbr形式で、そのような引受のために選択された1人または複数の主引受業者と引受契約を締結しなければならない。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、1つまたは複数の主引受業者がマーケティング要因が引受販売の株式数を制限する必要があると誠実に決定した場合、1つまたは複数の主引受業者は、株式を登録および引受から除外することができ、登録および引受に含まれる可能性のある株式の数は、まず会社に割り当てられ(適用される場合)、その後、第2の引受業者に割り当てられるべきである, Brは、各所有者が当時保有していた登録可能証券の総数(またはすべての販売所有者間で合意された他の割合)に基づいて、登録すべき証券を登録声明の各所有者に登録すべきであることを比例的に要求し、 ただし、上記の1つまたは複数の引受業者は、登録および引受から除外される株式(登録可能証券を含む)を除外する権利は制限されなければならない。(I)そのような登録に含まれる登録可能証券の数は、要求された登録すべき登録証券総数の25%以下に減少してはならない。(Ii)すべての は、登録可能証券であり、任意の他の者が保有する株式ではなく、当社(または当社の任意の付属会社)の従業員、上級者、コンサルタントまたは取締役のいずれかを含むが、これらの登録および引受範囲から除外され、その後、登録すべき証券は除外される。いかなる所有者も当該等引受条項に同意しない場合、当該所持者は、当該等発行に関する“紅ニシン”の募集説明書を提出する前に、当社及び1社又は複数の引受業者に書面通知を出し、当該等引受から脱退することを選択することができる。このような引受から除外されるか、またはそのような引受販売から撤回される任意の登録可能証券は、 から除外され、登録から撤回されるであろう。任意の組合の所有者、その所有者のパートナーおよび退職パートナー、brまたはそのようなパートナーおよび退職パートナーの遺産および家族、ならびに上記のいずれかの者の利益のために設立された任意の信託基金、br、およびその所有者のための任意の関連会社の所有者、所有者、およびその所有者に関連するすべての法団について, 単一の“所有者”とみなされるべきであり、この“所有者”に関連する任意の比例減持は、そのようなすべてのエンティティおよび個人が所有する登録可能証券の合計金額に基づくべきである。

2.2.3億円の費用。本2.2節に従って行われた任意の登録に関連して生成されたすべての費用は、すべての登録費用、brの届出および資格費用、印刷費および会課金、会社弁護士の費用および支出、ならびに所有者の法律顧問を売却する合理的な費用および支出(ただし、所有者が売却した株式に関する引受業者割引および手数料は含まれていない)を含み、会社が負担しなければならない。

2.2.4≡は 要求登録ではありません。2.2節による登録は，上記2.1節で述べたような要求登録とはみなされない.本条項に別途規定がある場合を除き、所持者が第2.2条に基づいて登録可能証券の登録を申請した回数は制限されない。

2.3            Form S-3 or Form F-3 Registration.

2.3.1会社が任意の1つ以上の登録可能な証券所有者の書面請求を受けた場合、会社が表S-3または表F-3に登録し、その所有者または所有者が所有している登録証券の全部または一部に対して任意の関連する資格またはコンプライアンスを行うことを要求する場合、会社は、(I)直ちに書面通知を出し、行うべき登録および所有者の要求、および任意の関連する資格またはコンプライアンスを通知する。証券を登録できる他のすべての所有者。(Ii)商業上合理的な努力をして、実行可能な範囲内で要求された登録及びすべての資格及びコンプライアンスをできるだけ早く実施し、この要求に指定されたすべて又はそのような所有者又は所有者が証券の全部又は一部を登録しなければならないことを許可又は便利にし、その要求に加入した任意の他の所有者又は当該均等所有者の全部又はその部分は証券を登録すべきであり、この書面は、本条第2.3.1節で予想される通知を出した後、14(14)公暦br日に遅れないことを要求する。しかし、当社は、本第2.3条に基づいて、このような登録、資格、または遵守を実施する義務はありません

2.3.2億円の費用。当社は、本2.3節に従って行われた任意の登録に関連するすべての費用を負担しなければならないが、これらに限定されないが、すべての登録料、届出料および資本費、印刷費および会議料金、会社の法律顧問の費用および支出、および売却所有者のために法律顧問が支払う合理的な費用および支出(ただし、引受業者の割引および株式売却に関する手数料は含まれていない)。前述のいずれかの規定にもかかわらず、登録申請がその後、大部分の登録証券保有者の要求撤回を要求しなければならない(この場合、撤回を要求する参加所有者は、そのような費用を負担しなければならない)、会社は、2.3節で開始された任意の登録手続きに従って任意の費用を支払うように要求されてはならないが、撤回時に、条件が重大な不利な変化が発生したことを所持者が知っている場合には、会社にいかなる費用の支払いも要求しない。会社がこの重大な不利な変化を開示した後、所有者が合理的かつ迅速に申請を撤回し、所有者が要求を出したときに会社の業務または見通しを知っている場合、所持者は、そのような費用を支払う必要がなく、第2.3条に基づいてその権利を保持する。

2.3.3引受販売. 表S-3または表F-3に登録することを要求する所有者が引受方式でその 要求に含まれる登録すべき証券を流通しようとしている場合，その等所有者はこれを2.3節で提出した要求の一部として会社に通知しなければならず，会社は第2.3.1節で示した書面通知にこのような情報を含まなければならない.2.1節 の規定はこのような要求に適用される(2.1節の参照の代わりに2.3節で).上記の規定に該当する場合には、当社は、保有者が表S-3又は表F-3に登録を要求する要求を受けた後、実際に実行可能な場合には、この要求に応じて登録可能な登録可能証券及び他の証券を含む登録説明書を早急に提出しなければならない。

2.3.4≡は 需要登録ではありません。表S-3または表F-3登録は、2.1節で述べた要求登録とはみなされない。 は、本稿で別段の規定がない限り、所有者が第2.3節で登録可能証券の登録を申請した回数に制限はない。

3.            REGISTRATION PROCEDURES.

3.1.ファイル； 情報。本合意に基づいて任意の登録可能な証券を登録することを要求する場合、会社は合理的に可能な範囲内でできるだけ早く：

3.1.1≡登録 宣言。このような登録可能な証券に関する登録声明を米国証券取引委員会に作成し、提出し、当該登録声明を発効させるために合理的な努力をする。

3.1.2Σ修正案 と付録。当該登録説明書及び目論見書に使用されるbrに必要な改正及び補充を米国証券取引委員会に作成し、提出して、当該登録説明書に含まれるすべての証券の処分に関する証券法の規定を遵守する。

3.1.3ボラ州証券法のコンプライアンス。所有者の合理的な要求に基づいて、合理的な努力を尽くして 他の証券または青空法律に基づいて登録声明に含まれる証券を登録と限定するが、会社はこのようないかなる州または司法管轄区 で業務を展開する資格があるか、または送達手続き書類を提出する一般的な同意を要求されない。

3.1.4に通知する。募集説明書または無料で書かれた目論見書(当社またはその代表の名義で作成された)が証券法に基づいて交付を要求した場合には、登録説明書に含まれる入札説明書によって当時有効であった任意のイベントが発生したことを、登録説明書に含まれる登録可能証券の所有者毎に随時通知しなければならない。重大な事実に関する不真実な陳述を含む、あるいはその時に存在する状況に応じて陳述を見落としたり、その中の陳述が誤解性を持たないようにするために陳述しなければならない重大な事実を提出しなければならないが、いずれの当該等の保持者の要求の下で、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く提出し、そのような登録可能な証券のすべての購入者に提出し、その後に当該登録可能な証券を提出するために、以下のように登録可能な証券購入者に提出する。この目論見書は、 が重大な事実に対する不真実な陳述を含むこともなく、その中の陳述が陳述された場合によって誤解を生じないように、必要な事実を見落としないようにする。

3.1.5意見 と慰問状。登録証券の任意の所有者の要求に応じて、当該登録可能証券が1つ以上の引受業者に交付された日に、当該証券が引受業者によって販売されている場合は、証券の登録声明が発効した日に提供される：(I)同社の各米国証券弁護士及び当社を代表してこのような登録を行う現地弁護士の意見は、その日である。形式および実質的には、一般的に引受公開発行された引受業者に発行される形態および実質と同じであり、合理的に登録を請求する大多数の所有者を満足させ、引受業者(ある場合)および登録証券の発行を要求する引受人、および(Ii)会社の独立公認会計士によって発行された日がその日である“慰問状”であり、その形態および実質は、一般に独立公認会計士によって公開発行された引受業者に発行され、登録を請求する保持者の多数の利益に合理的に満足させ、引受業者(ある場合)に通知される。そして，登録可能な証券の所有者 の登録を要求する.

3.1.6取引所。本プロトコルに従って登録されたこのようなすべての登録可能な証券を国家取引所または取引システムに上場させ、当社で発行された同様の証券をその後に上場する各証券取引所および取引システムに上場させる。

3.1.7ΣCUSIP. 本プロトコルに従って登録されたすべての登録可能証券に譲渡エージェントおよび登録者を提供し、このようなすべての登録すべき証券にCUSIP番号を提供し、いずれの場合も、そのような登録の発効日を遅くしてはならない。

3.2保持者 情報.本プロトコルに相反する規定があっても、任意の所持者が自社に要求する保持者情報を提供しておらず、会社 が弁護士の意見に基づいて、これらの情報が登録を実施するために必要であると判断し、その所持者がその後も情報を隠蔽し続ける場合、会社は、その所有者の登録可能証券を適用された登録から除外することができる。3.2節の規定により所有者の登録可能証券は除外され，その登録に組み込まれる他の登録可能証券の登録に影響を与えるべきではない.

4.保証と貢献 。

4.1.会社の賠償 。法律の許容範囲内で、会社は、所持者、パートナー、メンバー、上級職員、所持者毎の取締役および株主、所持者毎の法律顧問および会計士、その所有者の任意の引受業者(“証券法”の定義参照)、および証券法または“取引法”が指す当該所有者または引受業者を制御する者(ある場合)を賠償し、証券法、取引法または証券取引法に規定されている損失、クレーム、損害または責任(連帯または連帯)の損害から保護しなければならない。証券法によって公布された任意の州証券法または任意の規則または法規によれば、そのような損失、クレーム、損害賠償または責任(またはこれに関連する行為)が、以下の任意の陳述、漏れまたは違反(総称してaと総称される)に基づくものである場合、またはそれに関連する行為が原因であるか、または以下の任意の陳述、漏れまたは違反(総称してaと呼ばれる)に基づく違反行為“：(I)登録説明書に記載されている重大な事実に関する任意の非真実な陳述または指摘されている非真の陳述 は、その中に記載されている任意の予備入札説明書、最終入札説明書または無料で書かれた目論見説明書、またはその任意の修正または補足資料、証券法第433(D)条に従って提出または規定されて提出された任意の発行者資料 または当社またはその代表によって準備されている、または使用または言及されている任意の他の登録に関連する文書を含む。(Ii)記載漏れまたは指定漏れまたは漏れの疑い登録明細書に記載されなければならない重要な事実、またはその中の陳述が誤解されないように必要な漏れまたは指定漏れ、または(Iii)当社は、証券法、取引法、任意の州証券法、または証券法、取引法または任意の州証券法に基づいて公布された任意の規則または法規に違反または疑いがあり、会社は、そのような所有者、引受業者、コントロール人または前述の他の人は、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動のいずれかを調査または抗弁することによって、合理的に招いた任意の法律または他の支出を抑制する。本第4条に記載されている賠償協定が、当該等の損失、請求、損害、責任又は訴訟を決着させるために支払われた金に適用されない限り、当該等の和解は、当社の同意を得ずに達成されたものであり(同意は無理に拒否されてはならない)、いかなる場合においても、当社は、当該等の損失、請求、損害、責任又は行動に対して責任を負うことはなく、当該等の損失、請求、損害、責任又は行動 は、当該等の所有者に依存して該当し、引受業者が当該等の登録に関連する場合に明確に提供される書面により発生するものである, 人や前述の人をコントロールする。

4.2.登録可能な証券を持つ投資家の賠償 法律の許容範囲内で、各売却株の所有者は、会社、各所有者の取締役、登録声明に署名した各上級管理者、証券法が指す制御会社の各人、会社の法律顧問および会計士、任意の引受業者、登録声明で証券を売却する任意の他の所有者、およびそのような引受業者または他の所有者のいずれかの支配者をそれぞれ賠償するのではなく、任意の損失、クレーム、証券法、取引法、任意の州証券法、または証券法、取引法または任意の州証券法によって公布された任意の規則または法規によれば、上記のいずれかの人が負う可能性のある損害または責任(連帯または連帯) は、そのような損失、クレーム、損害または責任(またはそれに関連する訴訟) が任意の違反によって生成される限り、または任意の違反に基づいて生成される。それぞれの場合、そのような侵害行為が発生する程度(および限定される)は、その所有者によって明示的に提供されるそのような登録に関する書面情報に依存し、適合する。各そのような所有者は、そのような損失、クレーム、損害、責任または訴訟の調査または弁護のために合理的に発生した任意の法律または他の費用を、第4.2条の規定に従って賠償を受ける者に精算するが、第4.2条に含まれる賠償協定は、そのような損失、クレーム、損害、責任または訴訟を解決するために支払われた金額には適用されず、和解が所有者の同意を得ていない場合(無理に同意を拒否してはならない), しかし、いずれの場合も、4.2節の規定により、所持者の責任は、その所持者が以下4.4節に基づいて支払うまたは対応する金額と組み合わせて、その所持者が受信した発行収益 を超えてはならない(引受業者の割引および手数料およびその所持者が支払う任意の費用を差し引いてはならない)。

4.3.賠償訴訟 を行う.第4項に規定する被補償者は、任意の訴訟(任意の政府訴訟を含む)を開始する通知を受けた後、第4項に基づいて任意の賠償者にクレームを提出した場合、当該補償者は、直ちに補償側に訴訟開始の書面通知を提出し、賠償者側が希望する範囲内で、他の任意の同様に注意を喚起した補償者と共に弁護責任を負う権利がある。しかしながら、実際の状況または補償された当事者と弁護士によって代表される任意の他の当事者との間の潜在的利益が異なるため、補償者によって招聘された弁護士が補償された当事者を代表することは適切ではない場合、補償された当事者(紛争を生じない弁護士によって代表されることができる他のすべての補償者と共に)は、(1)リスト独の弁護士を招聘し、費用および支出を補償者によって支払う権利がある。もし がこのような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を提出することができなかった場合、当該訴訟を弁護する能力を損なう場合は、当該損害の範囲内で、当該補償者が本4項に基づいて補償を受ける側に対して負う責任を免除しなければならないが、補償者への書面通知の漏れは、本第4項以外のいかなる補償を受ける側に対しても負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。

4.4.貢献。管轄権のある裁判所が、本条項4項に規定する賠償が本契約で言及されたいかなる損失、責任、クレーム、損害または費用に適用されないと判断した場合、賠償者は、本契約項の下の当該保障された側に対して賠償するのではなく、このような損失、責任、クレームによって支払われるべき金額を分担しなければならない。損害または費用の適切な割合は、そのような損失、責任、クレーム、損害または費用の陳述または漏れをもたらす賠償者および被賠償者の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために使用される。ただし、(I)任意の所持者の出資、 は、当該所持者が4.2節により支払われた任意の金額と組み合わせた場合、当該所持者が発売から得た純収益 を超えてはならず、(Ii)詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11(F)条に規定)を犯した者には、無罪者の出資を得る権利がない。また、いずれの場合においても、所持者が第4.4条に基づいて負う責任は、当該所持者が第4.2条に基づいて支払う又は対応する金額と組み合わせて、いずれの場合も、当該所持者が受信した発行収益(引受業者割引及び手数料及び当該所持者が支払ういかなる費用を差し引いても)を超えてはならないことが規定されている。その他の事項を除いて，賠償側と被賠償者側の相対的過ちは参考にしなければならない, 重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述にかかわらず、または漏れまたは告発された漏れした陳述 の重大な事実は、補償者によって提供されるか、または補償された当事者によって提供される情報、ならびに双方の相対的なbrの意図、知識、情報を取得する経路、およびその陳述または漏れを是正または防止する機会に関する。

4.5.存続。 会社及び所有者の第4条に規定する義務の下での義務は、第4条に規定する登録声明及びその他の規定のいずれかの登録可能証券発行が完了した後も有効である。

4.6 br}各当事者が本4項に基づいて負う義務は、いずれか一方が他のいずれかに対して負う可能性のある任意の責任以外の義務でなければならない。

5.            MISCELLANEOUS

5.1第 第三者登録権。当時未償還登録可能証券を返済していない過半数の所有者が事前に同意しておらず、当社はいかなる者の利益にも付与されてはならず、本プロトコルに記載されている任意の証券に関連する任意の クラス登録権利(本プロトコルに記載されているような要求、“搭載”または表S-3または表F-3登録権利、 または他の権利)の設立を許可してはならないが、権利上各投資家に従属する権利は除外される。

5.2第3者 受益者；加入。すべての利益を得る人たちはこの合意の第三者受益者でなければならない。いずれかの実益所有者 が当社の直接株主となった場合，その実益所有者は本合意の一方となり，所有者として添付ファイルAの形で本プロトコルの添付ファイルに署名する権利があり，所有者としてのすべての権利と義務の制約を受ける権利があるつなぎ目“)”この実益所有者が署名して連帯を交付する場合，その実益所有者は所有者とみなされるべきである。

譲渡する。会社が少なくとも10(10)の仕事日前に登録可能証券を保有する投資家に書面通知を提供しない限り、本契約及び当社の合意に基づく権利、義務及び当社の権利、義務を全部又は一部譲渡してはならない。ただし、登録可能証券の多数の持分を有する投資家が事前に書面で同意しない限り、会社の譲渡又は転授は、会社の本合意下での義務を解除しない。本契約および投資家が登録可能な証券を所有する権利、義務および義務は、当該投資家によって自由に譲渡または委任することができ、投資家の販売禁止協定が禁止されていない範囲内で登録可能な証券を譲渡することができる。しかし、任意の投資家 は、その本合意項の下での権利、責任及び義務についての譲渡について、当社に対して拘束力又は義務がなく、及び当社が(I)この譲渡に関する書面通知及び(Ii)譲受人が当社の合理的に満足できる形式 で達成された書面合意を受けない限り、本合意の条項及び条項の制約を受けない限り(本合意の付録又は証明書を加えることにより完成することができる)。本協定と本協定の規定は各当事者、投資家の許可譲受人または投資家のいかなる譲受人に対しても拘束力があり、その利益に符合する。第4節及び第5.3節で明確に規定されている以外は、本協定は、本協定締約国でない誰にも権利又は利益を付与するつもりはない。

5.4オスミウム固有のbr}パフォーマンス。双方とも、本合意の任意の条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または本合意のいかなる条項に違反または違反した場合、他の当事者は取り返しのつかない損害を受けることを認め、同意する。したがって、 は、法律によって許容される最大範囲内で、保証書または他の約束を提出しない場合、他の当事者 は、本合意の規定への違反または違反を防止し、任意の訴訟、クレームまたは訴訟において本合意および本合意の条項および規定を具体的に実行する権利があり、法律または平衡法上で享受される任意の他の救済措置を有する可能性がある1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。すべての当事者はまた、このような違約または違反行為について具体的な履行を要求する任意の訴訟を提起すれば、法的救済措置が十分であるという抗弁を主張しないであろう。

5.5インチ“取引法”に基づいて を報告します。当社は、証券法及びbr取引所法が提出すべき任意の報告書を提出することを約束し、登録すべき証券を有する投資家が合理的に要求することができるさらなる行動をとり、登録すべき証券を有する投資家が、証券法第144条に規定する免除(この等の規則第144条が随時改正可能)又は米国証券取引委員会がその後採用する任意の類似した規則又は条例の制限内に、証券法に登録せずに登録すべき証券を売却することができるようにすることを約束している。

5.6.分割可能性 本プロトコルは分割可能性とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの双方は、有効で実行可能な無効または実行不可能な条項と同様の条項を本プロトコルに追加することを意図している。

5.7完全なbr}プロトコル。本プロトコル(本プロトコルまたは本プロトコルまたは本明細書に参照されるすべてのプロトコル、および本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付されたすべての証明書および文書を含む統合プロトコルおよびロックプロトコルと共に)は、口頭または書面にかかわらず、本プロトコルの標的に関する双方の完全なプロトコルを構成し、口頭または書面にかかわらず、双方の間の本プロトコルの標的に関連するすべての以前および同時のプロトコル、陳述、了解、交渉および議論を構成する。しかし、疑問を生じないために、上記の規定は、合併協定又は任意の他の付属文書の下での双方の権利及び義務に影響を与えてはならない。

5.8.説明します。 本プロトコルの各部分のタイトルおよびタイトルは便宜上、本プロトコルの任意の条項の解釈に影響を与えてはいけません。本プロトコルでは、文意に加えて、(I)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様であり、(Ii)“含む”とは、用語の前または後に限定されない任意の記述を含む一般性を意味し、場合によっては“無制限”という言葉が後に続くとみなされるべきである。(Iii)本協定において、“ここで”、“本協定”、“本協定”および他の同様の意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、全体として本協定を指すものとみなされるべきであり、(Iv)用語“または”指す“および/または”である。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、 の意図や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の 条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

5.9改正案； 免除。本プロトコルの任意の条項は修正することができ、本プロトコルの任意の条項の遵守は免除することができるが(一般的または特定の場合、および遡及または前向きに)、当社( の多数の独立取締役が成約した後)および登録可能な証券の多数の権益を持つ投資家の書面合意または同意を得る必要があるが、本プロトコルの任意の修正または免除が投資家に重大かつ悪影響を与えるように、他の投資家にも、その投資家の同意を得る必要がある。いずれか一方が本プロトコルの下のいかなる権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または規定の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または規定のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

5.10救済措置 累計。一方が本プロトコルに従って遵守または履行されなければならない任意の条約または合意を遵守または履行できない場合、他の当事者は、本プロトコルに含まれる任意の条項を具体的に履行するために、またはそのような条項の違反を禁止するために、または本プロトコルで付与された任意の権力の行使を助けるために、または任意の他の法律または平等法権利を実行するために、または保証書を提出することなく、任意の1つまたは複数のそのような行動をとることができる。本プロトコルによって付与された任意の権利、権力、または修復措置は、相互排除されてはならず、そのような各権利、権力または修復措置は蓄積されなければならず、これらの権利、権力または修復措置にかかわらず、任意の他の権利、権力または修復措置の補完であり、これらの権利、権力または修復措置は、本プロトコルまたは現在または後に法律、衡平法、法規、または他の態様で得ることができる。

5.11管轄法；管轄権。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであり、その法律衝突の原則を考慮することはない。本合意双方は、米国ニューヨーク南区地域裁判所、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク州ニューヨーク州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所の排他的管轄権を撤回することができず、本プロトコルと本プロトコルで言及された文書の解釈と実行のみについて、本プロトコルで計画されている取引について、 と放棄し、いかなる訴訟、訴訟、または本合意の解釈または実行のために提起された訴訟、訴訟または訴訟においてそのような文書を主張しないことに同意する。上記の裁判所で訴訟または訴訟手続を提起してはならず、またはその場所が適切でない可能性があり、または本合意またはそのような任意の文書は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行されてはならず、双方の当事者は、そのような訴訟、訴訟または訴訟手続きに関するすべてのクレームをニューヨーク州または連邦裁判所によって審理および裁決しなければならない。双方は、このような裁判所が当事者本人及び争議の対象に対する管轄権を有することに同意し、付与し、第5.15節に規定する方法又は法律で許可された他の方法で当該訴訟、訴訟又は訴訟に関連する手続書類又は他の書類を郵送すること、すなわち有効かつ十分な送達であることに同意する。

5.12陪審裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって生じる可能性のある任意の論争は、複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟について陪審員によって審理される任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。いずれの当事者も、(I)任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が、訴訟が発生したとき、当該他方が前記放棄の強制実行を求めないことを明確に示していないことを証明し、認め、(Ii)他方は、前記放棄の影響を理解して考慮し、(Iii)当該 側は、前記放棄を自発的に放棄し、(Iv)他の事項に加えて、本プロトコルの第5.12節の相互放棄および証明のために本プロトコルを締結するように誘引される。

5.13権限brは会社を代表して行動します。双方は、取引完了から取引終了後、多数の独立取締役の投票、同意、承認または決定を経て、利害関係のない独立取締役が許可を得、かつ、本合意項の下で当社を代表して行動する権利があり、当社の本合意項の下での権利とbr救済措置を実行する権利を含むことを確認し、同意する。上記の規定を制限することなく、投資家が取締役、高級管理者、従業員、または当社の他の許可代理を担当している場合、その投資家は、本契約または本合意に関連する任意の論争または行動について、当社を代表して任意の明示的または黙示的な行動をとるか、または任意の決定を下す権利がない。

5.14統合プロトコルは を終了する.本プロトコルは，各当事者が本プロトコルに署名·交付する際に拘束力を持つが，本プロトコルはプロトコル終了時にのみ発効する.もし合併プロトコルが取引終了前にその条項によって有効に終了された場合、本プロトコルは自動的に終了して失効し、いかなる効力または効力を有さなくなり、双方は本プロトコルの下で何の義務も負わない。

5.15バーツ通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は書面で送信されなければならず、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(I)直接送信された場合、(Ii)ファクシミリまたは他の電子的に送信され、受信を確認し、(Iii)信頼性の良い全国的に認められた夜間宅配サービスによって発行された場合、送信後の営業日、または(Iv)郵送後3営業日、書留または書留、前払いおよび返送を要求した領収書であれば、正式に発行されたとみなされる。それぞれの場合，適用される 側が本契約署名ページの下で提供するアドレス(または類似通知で規定されている当該側の他のアドレス)に従って適用される 側に届く.

5.16コピー。 本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリ、PDFまたは他の電子ファイルによる送信を含む)に署名することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは、一緒に加算されて同じ文書を構成する。

{ページの残りの部分は意図的に空にした； 署名ページがそれに続く}

ここで、双方の がコスト売り手に権利協定を登録するように促進したことを証明するために、上記で初めて明記された日から署名して交付する。

ここで、双方 は、上記で初めて明記された日に本“登録権協定”を署名し、交付することを証明する。

{登録権プロトコル添付ファイルA }

ここで、双方 は、上記で初めて明記された日に本“登録権協定”を署名し、交付することを証明する。

{署名 登録権プロトコルページ}

ここで、双方 は、上記で初めて明記された日に本“登録権協定”を署名し、交付することを証明する。

{署名 登録権プロトコルページ}

ここで、双方 は、上記で初めて明記された日に本“登録権協定”を署名し、交付することを証明する。

{署名 登録権プロトコルページ}

ここで、双方 は、上記で初めて明記された日に本“登録権協定”を署名し、交付することを証明する。

{登録権プロトコル添付ファイルA}

ここで、双方 は、上記で初めて明記された日に本“登録権協定”を署名し、交付することを証明する。

{登録権プロトコル添付ファイルA}

添付ファイルA

署名者はTH国際有限会社に基づいて2021年_会社“)、および当該事件当事者に指名された他の当事者(他の合併訴訟を含む)。ここで使用する大文字用語は，登録プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

本連名書に署名し、本連名書を当社に交付した後、署名者 はここで登録協定の一方となり、登録協定の制約を受け、登録協定を遵守する規定に同意し、人為的な登録協定に署名した元の署名者のように、署名者はすべての目的について所有者とみなされ、署名者の_会社の普通株は登録協定項下の登録可能証券とみなされる。

これにより，次の署名者はすでに20_月_日に署名して本連名書を交付している.

同意して受け入れ、現在まで

______, 20___:

TH国際有限公司

By:     
名前：
タイトル：

{登録権プロトコル添付ファイルA}