添付ファイル4.3

譲渡、仮説と修正& 改めて述べる
ライセンスプロトコル

本譲渡、仮定 および改訂と再記載の引受権証明書プロトコル(この“協議)、日付は2022年9月28日( 発効日ケイマン諸島免除会社銀冠による買収(Silver Crest Acquisition Corporation)(空間)、ケイマン諸島免除会社TH国際有限会社(会社)と、株式承認証代理人であるニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡信託会社(この身分では、授権代理”).

したがって、SPACおよび 許可エージェントは、この特定の許可プロトコル(日付は2021年1月13日)の当事者である現有株式証明書協議”);

SPACは17，250，000件の引受権証を発行しており，その初公募株(以下，“IPO”と略す)の発売先の一部としている株式証を公開する“) および(Ii)ケイマン諸島有限責任会社Silver Crest Management LLCへの株式承認証8，900，000部スポンサー？スポンサー“) 同時に私募()”私募株式証明書)この特定私募株式証購入契約によると、いずれの場合も、購入契約の日は2021年1月13日であり、その条項と条件は既存の株式承認契約 に掲載されている

これを受けて、2021年8月13日に、当社、ケイマン諸島免除会社マイアミ白鳥有限公司及び当社の直接全額付属会社(“子会社を合併する)と、SPACは、特定の統合プロトコルおよび計画を締結している(時々修正される場合がある プロトコルを統合する”);

条項 に基づいて合併協定条件の制限を受けることを考慮して、発効日(I)に合併付属会社はSPACと合併してSPACに組み込まれる(初めての合併 )、SPACは、1回目の合併後も引き続き存続エンティティとして、当社の直接完全子会社となり、及び(Ii)SPACは、当社と合併して当社に組み込む(第二次合併初めての合併と一緒に合併する)は、2回目の合併後も存続エンティティとして継続している

合併完了後、既存の株式承認証協定第4.5節で述べたように、(I)株式公開承認証及び私募株式証は太古株式のA類普通株には適用されなくなり、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“SPAC Aクラスは 個を共有する)しかし、いくつかの当社普通株の額面は、1株当たり0.00000939596994067732ドル(修正された既存の株式承認協定の条項および条件に従って)行使されるであろう普通株)は、合併直前に当該等承認株式証を行使することができるSPAC A類株式数に等しいが、本稿で述べたように調整しなければならない(このように調整及び改訂された当該等承認株式証は、株式承認証)及び(Ii)SPACによって発行された公開株式証及び私募株式証は当社が負担すべきである

合併協議で期待される取引に関連していることから、SPACは既存の株式認証プロトコルの下でSPACのすべての権利、権益、義務を当社に譲渡し、当社が負担したいと考えている

合併協議がしようとしている取引に関連して、当社はこの等引受協定(期日は2022年3月9日)の条項及び条件に基づいて、いくつかのパイプライン投資家(定義合併協定参照)に合計1，200，000件の引受権証を発行することに同意した(“PIPE個人株式承認証このようなパイプ投資家は合格パイプ投資家 )、本プロトコルの場合、本プロトコルにおける“私募株式承認証”へのすべての言及は、PIPE私募株式証を含むものとみなされるべきである

考慮すると、合併協議が行う予定の取引の完了は既存の株式認証プロトコルで定義された企業合併を構成する

既存の株式証契約第9.8節(Br)の規定に基づいて、SPACと引受権証代理はいかなる登録所有者の同意なしに既存の株式証明書プロトコルを修正することができ、目的は(I)その中に含まれる任意の曖昧なところを是正すること或いは任意の欠陥のある条項或いは誤りを訂正することであり、 はその条文を株式承認証と既存株式証明書の条項の記述に符合させ、及び登録声明表S-1、第333-251655号及び第333-252085号文書及び募集定款(募集説明書)に記載されているbrを含む目論見書“ SPACが米国証券取引委員会に提出した書類(”選挙委員会)と、(Ii)既存の株式承認プロトコル項目の下で生じる事項または問題に関連する、双方が必要または適切であると思う任意の規定を追加または変更し、双方が合意項目の下で登録所有者の権利に悪影響を与えるべきではないと考える任意の規定；

会社は、権利証代理が会社を代表して行動することを望んでおり、権利証代理は、権証の発行、登録、譲渡、交換、償還、行使についてこのようにすることを望んでいる

考慮して、当社は、持分証の形式及び規定、株式証明書の発行及び行使を規定する条項、並びに当社、持分証代理人及び株式承認証所有者それぞれの権利、権利制限及び免除を規定することを希望する

従って、当社を代表して持分証明書に署名し、株式証明書を承認する代理或いはその代表(実物証明書を発行する場合)が署名する時、本協定に規定されている当社の有効な、拘束力のある法律義務、及び本協定の署名と交付を許可するために、すべての必要な行為と 事はすでに完成した。

そこで，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮して，プロトコルの受領書と十分性を確認し，法的制約を受け，双方は以下のように同意する

1.委任および仮定；改訂；株式承認代理人を委任する。

1.1Σ割当て と仮定.太古土地ここでは、太古不動産を既存の株式承認証協定及び株式承認証(各部分はこの改訂)で成約した時(合併協定を参照)のすべての権利、所有権及び権益を会社に譲渡する。当社は現在、満期時に全額支払い、履行、弁済及びSPACの現有株式証契約及び株式承認証(改訂された)項の下でのすべての責任及び義務を負担し、同意する(合併協定の定義を参照)。

1.2 SPAC修正案。 当社、SPAC及び引受権証代理は現在現有株式証契約第9.8節の改訂及び現有株式証契約及び現有株式承認証プロトコルに基づいて発行された引受権証及び私募株式証を再記述し、合併合意が終了した時に本 プロトコルの形式でこの等の株式証合意を全体的に改訂及び再記述する。

1.3ライセンスエージェントの任命 当社は当社の引受権証代理人として株式証承認代理人を委任し、株式証承認代理人はここで委託を受け、本協定に規定する条項及び条件に基づいて委託を履行することに同意する。

2.            Warrants.

2.1.形のbr保証書。各株式承認証は最初に登録形式のみで発行されなければならない。

2.2付箋の効果 実物証明書を発行した場合、株式証明書代理が本プロトコルに従って署名を行うまでは、証明書承認株式証は無効かつ無効であり、所有者は行使することができない。

2.3            Registration.

2.3.1Σ 登録を保証します。依頼書代理人は帳簿を保存しなければならない(“株式証明書登録簿“)は，オリジナル 発行登録と権証譲渡登録に用いる.初めて簿記形式で株式証明書を発行した後、株式承認証エージェント は自社が株式承認証エージェントに出した指示に従って、そのそれぞれの所有者の名義で当該等額面の引受権証を発行及び登録し、そうでなければ、 の指示に従って登録しなければならない。公的株式証の実益権益の所有権は，信託会社(“信託会社”)に口座を有する機関に保存されている記録に表示されなければならない預かり人)(機関は、その口座内の引受権証明書について、参加者”).

もし信託機関がその後、その入金決済システムを公共株式証に使用することを停止した場合、当社は株式認証代理人 に他の入金決済手配を行うように指示することができる。公開株式証明書が該当しない場合、あるいはこれ以上株式証明書を公開する必要がない場合、株式承認証代理人は信託機関に書面指示を提供し、各帳簿式公開株式証を承認持分証代理人に抹消することを要求し、会社は持分証を承認する代理人が実物形式でbr預託機関に当該等の権利証を証明する最終証明書を交付することを指示すべきであり、この証明書は本文書に添付された添付ファイルAの形式を採用すべきである。

実物証明書はすでに発行された場合、当社の会長、副会長、最高経営責任者或いはその他の主要な高級管理者が署名或いはファックスで署名しなければならない。任意の株式承認証にファックス署名を署名した者が、当該株式承認証の発行前に当該人が当該株式承認証に署名したとして送達を停止した場合、当該株式承認証は発行されることができ、その効力は、当該承認持分証が発行された日に停止していない効力と同じである。

2.3.2Σ登録された 所有者.正式に任意の持分証譲渡登録を提示する前に、当社及び株式承認証代理人は、当該株式承認証を株式承認証登録簿(“当該”)に登録した者をみなして処理することができる所有者を登録する)当該等株式証及びそれに代表される各株式承認証の絶対所有者として、当該等認株権証及びその他のすべての目的を行使する場合、当社及び株式承認証代理人はいずれも逆通知の影響を受けない。

2.4            [保留します。]

2.5.5一部株式証明書。当社では断片的株式承認証を発行することはできません。もし株式証明書の所有者が断片的な株式承認証を獲得する権利がある場合、会社はその所有者に発行した引受証の数を最も近い整数に切り捨てるべきである。

2.6            Private Placement Warrants.

2.6.1私募株式承認証は公開株式証と同様でなければならないが、異なる点は、株式証明書が保証人、合資格のパイプ投資家又はその任意の許可譲渡者(定義は以下文参照)が保有していれば、私募株式証：(I)現金又は本章3.3.1(C)節の“キャッシュレス基礎”で行使することができ、(Ii)私募株式証を行使した後に発行可能な普通株を含み、譲渡してはならない点である。発効日 後30(30)日前に譲渡または販売し、(Iii)当社が本協定第6.1節に従って償還してはならず、(Iv)参考値(以下のように定義する)が1株当たり18.00ドル(本契約第4節に適合して調整されたbr)を下回った場合にのみ、当社は本合意第6.2節に基づいて償還することができる。しかし、第(Ii)項の場合、私募株式証明書及び私募株式承認証を行使した後に発行された任意の普通株式は、その所有者が譲渡することができる

(A)保険者または任意の適格パイプ投資家の上級職員または取締役、保険者または任意の適合資格パイプ投資家上級者または取締役の任意の関連会社または家族メンバー、保険者または任意の合格パイプ投資家またはその関連会社の任意のメンバーまたはパートナー、保険者または任意の資格パイプ投資家の任意の関連会社、またはそのような関連会社の任意の従業員；

(B)個人の場合、イは、個人に贈呈された直系親族メンバー又は信託基金であり、その受益者は、当該個人の直系親族メンバー、当該人の付属機関又は慈善組織である

(C)個人が死亡した後の継承法及び分配法により、個人の場合のオスミウム

(D)制限された国内関係令に基づいて、個人の場合のエンタルピー

(E) が任意の長期購入プロトコルまたは同様の手配に関連するプライベート売却または譲渡によって、私募株式証または普通株(場合によっては)が最初に購入された場合の価格 以下である

(F)そのようなエンティティが清算または解散したときに、譲渡を求める任意の適格パイプ投資家の保証人または任意の組織文書によって行われるか、または

(G)会社が清算、合併、株式交換、または他の類似の取引を完了し、すべてのbr}公衆株主が の発効日後にその普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合に行われる権利があるが、(A)~(F)の条項の場合、これらの譲渡者(“許された 個の譲り受け人“)会社と書面協定を締結しなければならず，本協定における譲渡制限に同意しなければならない。

3.            Terms and Exercise of Warrants.

3.1インチ保証価格。この株式承認証及び本プロトコル条文の規定の下で、1部の完全株式証明書の登録所有者はすべて1株11.50ドルの価格で、当社に株式承認証に掲載されている数の普通株を購入する権利があるが、本株式証の第4節及び本3.1節の最後から2番目に述べた調整の制限を受けなければならない。“この言葉”保証 価格本プロトコルで使用される“とは、前に述べた普通株が引受権証を行使する際に購入可能な1株当たり価格を意味する(現金またはbr}株式承認証に従って引受権証を支払い、本プロトコルによって許容される範囲内である)。当社は十五営業日以上の期間(以下の定義を参照)前の任意の時間に引下げることができます(証監会が別途要求がなければ、権利証がそれに上場しているいかなる国の証券取引所あるいは適用法律に別段の規定がある場合を除き)、しかし当社は引受権証の登録所有者に最低五日間の値引き通知を提供しなければならない。また、これらの割引はすべての引受権証の値引き幅と同じでなければならない。“平日“土曜日、日曜日、あるいは連邦休日以外の日のことで、ニューヨーク市の銀行は通常ここ数日正常に営業しています。

3.2株式承認証の継続時間 。株式承認証は以下の期間しか行使できません(“運動周期“(A)発効日後30(30)日の日付から始まり、(B)最初に(X)午後5：00に終了し、ニューヨーク市時間が発効日後5(5)年の日付で終了し、(Y)保険者、適格パイプ投資家、または本協定第6.1節に従って引当を許可する譲渡者が保有するプライベート株式証を除いて、または参考値が1株当たり18.00ドル以上であれば(本プロトコル第4節に従って調整しなければならない)、6.2節ニューヨーク市時間午後5：00(以下のように定義) 本プロトコル6.3節(“期日まで)；しかし、任意の株式承認証の行使は、以下3.3.2項に記載の任意の適用条件を満たすことを条件とし、有効な登録宣言または有効な免除を得るべきである。償還価格(以下に定義する)の権利(保険者が当時保有していた私募株式証を除く)を取得する以外に、条件を満たすbr管投資家又はその譲渡許可者が本定款第6.1節の規定により、又はbr価値が1株当たり18.00ドル以上(本定款第4節に基づいて調整しなければならない)を参考にした場合、償還(本定款第6節で述べたように)の場合、保険者が当時保有していた1部当たりの承認持分証(私募株式証を除く)、合資格パイプ投資家またはその譲受人が、本プロトコル6.1節に従って償還することを許可した場合、または基準値が1株当たり18.00ドル以上である場合(本プロトコル第4節に従って調整されなければならない)、満期日または以前に行使されていない権利(6.2節)は失効しなければならず、その項のすべての権利および本プロトコル項の下のすべての権利は午後5時に終了しなければならない。期日はニューヨーク市時間です。当社はその全権(Br)の裁量権を行使して持分証の有効期限を延長することができ、方法は満期日を遅延させることであるが、当社は引受権証の登録所有者に少なくとも20(Br)(20)日間の書面通知を提供し、当該等延期のいずれかを通知し、さらにすべての引受権証のいずれの当該等延期 の期限は同じであることを規定しなければならない。

3.3            Exercise of Warrants.

3.3.1支払。 株式承認証及び本契約の規定により、株式証明書の登録所有者は、その会社信託部門の引受権証代理人に(I)行使する権利証を証明する最終持分証証明書を交付することができ、 又は、帳簿記帳代表の持分証であれば、行使する株式証明書(“br}又は、帳簿記帳代表の持分証であれば、行使する株式証明書(”br}記帳令“) ホスト機関の委託エージェントがその目的で時々書面で指定されたホスト機関のアカウントのホスト記録上で，(Ii)購入を選択する(購入を選択する“)株式認識証の行使によって発行された任意の普通株は、登録所有者が最終持分証の裏面に適切に記入及び署名し、又は帳簿式承認権証であれば、参加者が受託者の手順に従って適切に交付する；及び(Iii)承認証を行使する1株当たり全数株式承認証価格及び任意の 及び承認持分証の行使、普通株式承認証の交換及び当該等の普通株の発行に関するすべての税金を支払うべきであり、詳細は以下のとおりである

(A)有効な小切手または有効な銀行為替手形を株式承認代理人に支払うことを保証するために、電信為替によって直ちに利用可能な資金を提供すること

(b)            [保留されている];

(C)任意の私募株式承認証と関係があり、当該私募株式証が保証人、合資格パイプ投資家又は譲渡許可者が保有している限り、その数の普通株の引受権証を提出し、その数は(I)本規約第6.2節に基づいて私募株式証明書を償還することに関係する場合がある。本プロトコル6.2節で規定するように，(Br)他のすべての場合，(Ii)他のすべての場合，商数を(X)株式承認証に関する普通株式数で割って保証人が引受権証を行使する公平な市価(定義第3.3.1(C)節) が株式証明書価格を超えた部分に(Y)保険者が行使した公平市価を乗じる.本項3.3.1(C)の目的のみ， “スポンサー演習公平市価“とは、個人配給株式証行使通知が株式承認証代理人に送付された日の前10(10)取引日以内に、普通株が最後に申告した平均販売価格を指す

(D)本契約第6.2節に規定するフィルタリング作業に関するイ；又は

(e)            as provided in Section 7.4 hereof.

3.3.2行使中の普通株式発行 任意の株式承認証を行使し、株式証明書価格の資金(第3.3.1(A)項に基づいて支払われた場合)を支払った後、会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く当該株式証明書の登録所有者に帳簿記帳位置又は証明書を発行し(適用状況に応じて)、彼又は彼女が取得した普通株式数を登録し、彼又は彼女又はその会社株主名簿に指定された名称で登録しなければならない。もし当該株式承認証が全面的に行使されていない場合は、当該株式承認証を行使していない普通株式数について新しい簿記状況或いは副署承認持分証を作成しなければならない(誰が適用するかによって決定される)。上記の規定があるにもかかわらず、当社は株式承認証の行使に基づいていかなる普通株を交付する責任もなく、当該等株式証の行使についていかなる普通株を譲渡する義務もなく、証券法に基づいて関連株式証に関する普通株についての登録声明が当時発効し、かつ募集説明書は有効であるが、当社が第7.4条の責任を履行するか、又は有効な免除登録の規定を受けなければならない。いかなる株式承認証も行使することができず、当社も持分証の行使時に普通株を発行する責任はなく、持分証登録所有者が居住国に居住する証券法に基づいていない限り、引受権証を行使する際に発行された普通株はすでに登録されており、合資格又は登録又は資格を免除されているとみなされることができる。本合意第4.6条の制約を受ける, 株式承認証の登録所有者は整数株の普通株に対して株式承認証しか行使できない。当社は、株式証明書所有者に、第7.4条に基づいて“キャッシュレスベース”で株式証明書を決済することを要求することができる。 もし“キャッシュレス基礎”の下で任意の引受権証を行使するため、任意の株式承認証所有者が当該株式承認証行使時に普通株式の断片的権益を得る権利がある場合、当社は最も近い整数に切り込まなければならず、当該所有者に発行される普通株式数に近い整数に切り込まなければならない。

3.3.3有効 発行。本協定及び当社が改訂及び再記述した(時々改訂された)組織定款の大綱及び定款の細則に基づいて、引受権証を適切に行使した後に発行したすべての普通株は有効に発行し、すでに十分な配当金及び評価できないものとしなければならない。

3.3.4インチ発行日 その名義で普通株式を発行する任意の帳簿金又は証明書(例えば適用)を発行し、会社株主名簿に登録された者は、すべての目的の下で、株式承認証又は当該株式証明書を代表する帳簿帳簿記帳頭寸が引渡し及び承認株式証価格を支払された日に、当該等の普通株式の記録所有者とみなされ、証明書承認株式証の証明書交付日にかかわらず、引戻し及び支払日が自社株主名簿又は株式承認証代理簿記システムの締め切りであれば、当該者は、自社株主名簿又は簿記システムが開いた次の後続日の営業時間が終了したときは、当該等の株式の所有者とみなされる。

3.3.5≡最大br}パーセント。もし株式証明書の所有者が本第3.3.5項に記載された条項の制約を受けることを選択した場合、株式証所有者は書面で当社に通知することができる；しかし、株式証所有者は、彼/彼女(Br)または会社がこのような選択をしない限り、本3.3.5項の制約を受けない。所有者が行うことを選択した場合、持分証代理人は、持分者の引受権証の行使に影響を与えず、かつ、当該所有者は当該持分証を行使する権利がないが、当該等持分証を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)は、その実際に知られている限り、実益を9.8%(または所有者が指定した他の金額)を有することになる(最大パーセント)この行使直後の発行済み普通株式 前述の文については、当該者及びその連合会社の実益が所有する普通株式の総数は、株式承認証の行使により発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(X)当該者及びその連合会社の実益を行使するために所有する残りの未行使株式証部分及び(Y)その所有者及びその連合会社の実益が所有する当社の任意の他の証券の未行使又は未転換部分は含まれていない(ただしこれらに限定されない。任意の変換可能な手形または変換可能な優先株式または株式証明書)は、変換制限を受ける必要があり、または本明細書に記載されたような制限を行使する必要がある。前項を除いて、利益所有権は、改正された1934年の証券取引法第13条(D)に基づいて計算されなければならない“取引所法案”“)”株式承認証については、発行された普通株式の数を決定する際に、 保有者は、以下の項目に反映される発行済み普通株式数に従うことができる：(1)当社の最新の20-F年度報告、現在のForm 6-K報告、または監査委員会に提出された他の公開文書(どのような状況に依存するか)、(2)当社の比較的新しい 公告、または(3)当社または大陸株式譲渡信託会社が発行する任意の他の通知、 を譲渡代理人(この身分で、“転送エージェント)は、発行された普通株式の数を記載します。 いつでも、株式証所持者の書面要求の下で、当社は2(2)個の営業日内に、その所持者に当時発行された普通株式の数を口頭および書面で確認しなければなりません。いずれの場合も、発行済み及び発行済み普通株式の数は、発行された普通株式数を報告した日から、所有者及びその関連会社が自社株式証券を転換又は行使した後に決定されなければならない。当社に書面で通知することにより、株式証明書所有者は、その通知に適用される最高パーセントを、その通知によって指定された任意の他のパーセンテージに時々増加または減少させることができるが、これらの増加は、その通知が当社に送付された後、第61(61)日に発効しなければならない。

4.            Adjustments.

4.1            Share Capitalizations.

4.1.1分割。 本合意日後、以下4.6節の規定に適合する場合、普通株式の資本化又は株式配当、又は普通株の分割又は他の類似のbrイベントが発行済み及び発行済み普通株式の数を増加させた場合、当該等の株式資本化、分割又は類似イベントの発効日に、株式1部当たりの承認証を行使することにより発行可能な普通株式数は、当該等の発行済み普通株及び発行済み普通株の増加割合で増加しなければならない。すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に作成された権利br}普通株式所有者は、“歴史的に公平な市価”(以下の定義を参照)より低い価格で普通株を購入する権利があり、いくつかの普通株の資本化とみなされるべきであり、以下の積に等しい：(I)供給株において実際に売却された普通株の数(または供給株で販売されている普通株式または行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な普通株式数)に(Ii)1(1)を減算する(br}商数(br}商数)X)配当発行で支払われる1株当たりの普通株価格を(Y)歴史的公平時価で割る。 本項4.1.1については、(I)配当が普通株または普通株で行使可能な証券である場合、普通株の支払価格を決定する際には、そのような権利について受信された任意の対価格、および行使または変換時に支払われるべき任意の追加金額および(2)“を考慮すべきである歴史的公平市価 は、普通株が適用される取引所または適用された市場で通常の方法で取引される前の取引日前10(10)の取引日における普通株の出来高加重平均価格を意味するが、このような権利を得る権利はない。普通株は額面以下の価格で発行してはならない.

4.1.2.0非常に配当金 もし当社が引受権証が満了していない期間および未満期期間の任意の時間に、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で普通株式(または株式証明書が他のbr株に変換することができる)を割り当てる場合、(A)上記4.1.1節で述べたように、または(B)通常 現金配当金(以下の定義は以下のように定義される)を除いて、(これらのいずれかの非排除事象を“と呼ぶ)非常に配当金)は、株式証価格は、この非常配当金の発効日直後に現金および/または公平な市価を減算しなければならない(会社の取締役会による)“サーフボード)、 は、このような非常配当金が1株当たり普通株に支払われる任意の証券または他の資産である。第4.1.2項については、“普通現金株利“は、任意の現金配当金または現金分配を意味し、普通株が配当または分配発表日までの365日以内に支払われた他のすべての現金配当金と現金分配の1株当たり金額とを統合した後、本節の第4節およびその他の節で言及された任意のイベントを適切に反映するために、1株当たり0.50ドル( 金額を超えないように調整すべきであるが、承認配当証価格の調整または株式承認証1部当たりの発行可能な普通株式数の行使による現金配当金または現金分配)は含まれていないが、現金配当金または現金分配総額が0.50ドル以下の場合のみである。

4.2共有エンタルピー集合 本契約日後、本プロトコル4.6節に規定する場合、普通株式合併、合併、株式逆分割または再分類または他の類似イベントにより発行済みおよび発行済み普通株式数が減少した場合、その合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証を行使することにより発行可能な普通株式数は、発行済み普通株式数および発行済み普通株式数の減少割合に応じて減少しなければならない。

4.3.行権価格の調整 上述した4.1.1節または第4.2節で述べたように、引受権証を行使するたびに購入可能な普通株式数は調整され、株式証明書価格は調整(最も近い百分数)に調整されなければならず、方法はこの調整直前の当該 承認株式証価格に1つの点数(X)を乗じ、この点数の分子はこの調整前に引受権証を行使する直前に購入可能な普通株式数であり、(Y)の分母はその調整直後に購入可能な普通株数である。

4.4            [保留されている].

4.5.再編後証券の交換等。発行された普通株と発行された普通株とが任意の再分類又は再編を行った場合(本定款第4.1節又は4.2節の変更又は当該等の普通株の額面のみに影響を与える変更を除く)。または当社が他の会社または実体と合併または合併するか(ただし、当社が持続的な実体であり、発行された普通株式の再分類または再編を引き起こさない合併または合併を除く)、または当社のすべてまたは実質的に当社の解散に関連する資産または他の財産を他の会社またはエンティティに売却または譲渡する場合、株式証所有者はその後、購入および受領する権利がある。株式証明書に示されている条項及び条件、及び株式証明書に代表される権利行使 を行使する際に、権利証所有者が当該等の事件の直前にその株式証所有者がその株式証明書又はその株式承認証(又はその株式承認証)を行使する場合、受領する株式又は持分又は他の証券又は財産(現金を含む) は、再分類、再編、合併又は合併後又は任意の当該等の売却又は譲渡後に解散したときの種類及び金額を、当該持分証所有者を承認する前に購入及び受け取ることができる普通株式 の代わりにする別種発行“)；ただし、条件は、(I)普通株式保有者が合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額に対して選択権を行使する権利がある場合、行使可能な代替発行を構成する証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、上記選択を行った合併又は合併において普通株式の種類及び金額の加重平均とみなされるべきである。以下の場合、交換または償還要約は、入札または交換要約が完了した後、普通株式の発起人、その発起人が所属する任意の集団(“取引法”第13 d-5(B)(1)条の意味による)のメンバー、およびその発信者の任意の関連者または連絡先(“取引法”第12 b-2条の意味に適合する)、およびそのような関連者または関連先の所属グループの任意のメンバ、およびそのような関連者または関連するグループのいずれかのメンバーと共に、交換または償還要約が一般株式所有者に提出され、受け入れられるべきである。権利証所有者が発行済み普通株式の50%以上を所有しており(“取引法”規則13 d-3の意味に適合する)場合、権利証所有者は、代替発行の最高額である現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、権利証所有者が入札又は交換要約の満了前に引受権を行使し、当該要約を受け取り、当該所有者が保有するすべての普通株が当該要約又は交換要約に基づいて購入された場合、その権利保持者は、当該所有者が実際に株主として取得する最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利を有する, 調整(当該入札又は交換要約が完了した後)は、本第4項に規定する調整と可能な限り同等である。また、適用事項において普通株式保有者の売掛金の70%未満が、全国証券取引所に上場したり、確立された場外取引市場でオファーされた継承実体の株式の形で支払われたり、そのような上場取引またはそのような事件が発生した直後にオファーされたりする場合には、登録所有者が当社が証監会に提出した6-K表の最新報告 に基づいて当社が当該等の適用事項を公開開示してから30(30)日以内に引受権証を適切に行使すると、株式証明書価格は(I)から(Ii)を減算する(A)1株当たりの対価(以下のように定義する)(ただし、いずれの場合もゼロを下回ってはならない) から(B)Black-Scholes引受持分証価値(以下のように定義される)の差額を減算する(ドル換算)。この本のテーマは“ブラック·スコアーズは株式証の価値を認めた“ブラック·スコアズが株式証モデルを承認することにより、適用事件が完了する直前に、ブルームバーグ金融市場(配当ゼロと仮定)の米国限定株式証のbr価値を承認することを意味する(”ブルームバーグ“)”このような金額を計算するためには，(I)本プロトコル第6条，(Ii)普通株価格は，適用イベント発効日前の取引日までの10(10)取引日以内の普通株の出来高加重平均価格であることを考慮すべきである.(Iii)変動率は、適用イベント発表日の直前の取引日に決定されたブルームバーグのhvt関数から得られる90日変動率であると仮定し、無リスク金利は米国債金利に相当すべきであり、期間は株式承認証の残り期限と同じであると仮定する。“1株当たりの掛け値“(I)普通株式保有者に支払われる対価 が完全に現金である場合、普通株当たりの現金金額、および(Ii)他のすべての場合において、適用事項の発効日前の取引日までの10(10)取引日における普通株の出来高加重平均価格を意味する。再分類や再編成により4.1.1節でカバーされる普通株が変化した場合、4.1.1節または第4.2、4.3節と本4.4節に基づいて調整すべきである。 4.4節の規定は、後続の再分類、再分類、合併または合併、 売却または他の譲渡にも同様に適用される。いずれの場合も、株式承認証価格は、当該等株式証を行使した後に発行可能な1株当たり額面を下回ってはならない。

4.6.品質保証書の変更を通知します。株式証明書の価格を調整したり、引受証を行使した後に発行可能な普通株数を調整する場合、当社はこれについて株式承認証代理人に書面で通知しなければならない。この通知は、この調整によって発生した引受権証の価格及び引受権証を行使する際に当該価格で購入できる普通株数の増減(ある場合)を明らかにし、計算方法及び計算根拠の事実を合理的に詳細に説明する必要がある。第4.1、4.2、4.3、4.4又は4.5節に規定する任意のイベントが発生した場合、会社は、当該イベントの発生 を書面で各承認持分証所有者に通知すべきであり、住所は、当該持分証登録簿において当該持分証登録簿において当該所有者のために規定された記録日又はイベントの発効日である。通知または通知されていないいかなる欠陥も、そのようなイベントの正当性または有効性に影響を与えてはならない。

4.7.brの断片的な株式がない.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は引受権証を行使する際に断片的なbr株を発行してはならない。本第4条に基づく任意の調整により、任意の引受権証の所有者が、当該株式承認証を行使する際に株式の断片的権益を受け取る権利がある場合、当社は、当該株式承認証を行使した後、当該所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めなければならない。

4.形式のbr保証書。株式承認証の形式は、本第4条による任意の調整によって変更する必要はなく、当該等の調整後に発行された引受権証は、本プロトコルによって初歩的に発行された引受権証に記載されているのと同じ引受証価格及び普通株式数 を示すことができるが、しかし、当社は任意の時間に適切であり、その実質に影響を与えないと考えられる株式証明形態の任意の変更を全権的に行うことができ、その後発行または契約された任意の引受権証は、まだ発行されていない株式証明書または他の方法を交換するか代替するかにかかわらず、このように変更することができる。

5.譲渡と権利証の交換。

5.1譲渡の委任登録 株式証明書の代理人は時々いかなる未完成の持分証の譲渡を株式証明書登録簿に登録しなければならず、証明書のある引受証であれば、当該株式証明書を提出した後、時々譲渡を株式証明書登録簿に登録し、適切に裏書に適切な保証の署名があり、適切な譲渡説明を添付しなければならない。任意のこのような譲渡後、株式承認証代理人は等量の新株式承認証を発行しなければならず、旧株式承認証は引受権証代理人によって解約される。証明書のある引受権証であれば、株式証明書代理は、キャンセルされた引受権証 を時々会社に渡すことを要求しなければならない。

5.2.引渡し株式証明書手続き .株式承認証は書面交換または譲渡要求と共に株式証明書代理人に提出することができ、権利証代理人はすぐにこのように提出された引受権証の登録所有者の要求に応じて、同じ総数の引受権証に相当する1部以上の新しい引受権証を発行することができるが、本条例が別に規定がある場合、あるいは任意の記帳持分証に関係がない限り、各記帳持分証は全体的かつ保管人、保管人の他の世代の有名人、後継保管人または後任保管人の代理有名人にのみ譲渡することができる。しかし、譲渡された持分証に制限的な伝説(例えば私募持分証の場合)が提出された場合、株式承認証代理人は当社の大弁護士の意見 を受け取り、新しい持分証も制限的なbr伝説を持たなければならないかどうかを指摘する前に、株式承認証代理人はその株式証明書を取り消して新しい持分証を交換として発行してはならない。

5.3一部 株式証明書を承認する。株式証明書を承認する代理人は、いかなる譲渡または交換登録を要求されてはならず、これは株式証を承認する一部の権利証証明書または入金期限を発行することを招く。

5.4.Σサービスは有料です。いかなる権利証譲渡の交換や登録にも手数料はかかりません。

5.5ライセンス(br}の実行とセッション。当社は株式承認証代理人が本協定の条項に基づいて、本第5条の規定により発行しなければならない引受権証を署名して交付するが、当社は持分証代理人が要求する場合には、この目的のために持分証代理人に自社名義で正式に署名した引受権証を提供しなければならない。

6.            Redemption.

6.1.現金株式証明書を償還する。本契約第6.5節の規定の下で、当社は、使用期間内の任意の時間に、権利証の登録所有者に下記第6.3節で述べた通知を出した後、株式承認証1部当たり0.01ドルの償還価格で、使用期間内の任意の時間に、すべての未償還の引受権証を償還することができる。条件は、(A)参考値が1株当たり18.00ドル(本定款第4節に基づいて調整する必要がある)及び(B)有効な登録説明書があり、引受権証を行使する際に発行可能な普通株、及び関連する最新の株式募集説明書をカバーし、全30日間の償還期間(定義は以下6.3節参照)内で閲覧することができる。

6.2普通株式承認証の償還。本契約第6.5節の規定に適合する場合、会社は、使用期間内の任意の時間に、登録された権利証所有者(以下第6.3節で述べるように)に通知した後、株式承認証1部当たり0.10ドルの償還価格で、すべての未償還の引受権証以上を償還することができる。もし(I)参考値が1株10.00ドル(本条例第4節に基づいて調整しなければならない)と(Ii)参考値が1株当たり18.00ドル以下であれば(本条例第4節に基づいて調整しなければならない)、私募株式証も同時に発行された株式承認証と同じ条項で償還しなければならない。6.2節による償還30日間の間、株式承認証の登録所有者は、第3.3.1節“キャッシュレス基礎”に従って株式承認証を行使し、償還日(この表では株式承認証の満期日と計算される)と“償還公平市価”(この用語は6.2節で定義する)(A)とを選択し、次の表に基づいて決定された普通株式数 を選択することができる一体型練習 “)”この6.2節だけでは公平な市価を償還する は、本条項第6.2条に基づいて登録所有者に償還通知を出した日から10(10)取引日内の普通株式の出来高加重平均価格を意味する。本条項6.2に従って行われる任意の償還brについては、会社は上記10(10)の取引日終了後の1(1)営業日以内に登録所有者に償還公平時価を提供しなければならない。

正確な償還公平時価と償還日は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、償還公平時価が表中の2つの値の間に介され、或いは償還日が表中の2つの償還日の間に介在する場合、全面行使中に行使された各承認持分証は発行される普通株式数 はより高い及び低い償還公平時価と比較的に早い及び比較的に後の償還日(誰が適用するかに応じて決定される)の間の直線補間法によって決定される。

上表の各欄の見出しに記載されている株価は、本細則第4節に基づいて株式証の発行権を調整した後、普通株式数又は行権価格調整が可能な日から調整しなければならない。株式承認証の行使により発行可能な普通株式数が本細則第4条に基づいて調整される場合、各欄タイトル内の調整された株価は、その調整直前の株価に点数を乗じたものと等しく、点数の分子は、その調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数 であり、分母は、このように調整された引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。上表中の株式数は，株式承認証行使時に発行可能な株式数と同じように同時に調整しなければならない.権利証の行使価格が調整された場合、(A)[保留されている]及び(B)本定款4.1.2節に基づいて調整した場合には、各欄タイトル内の調整された株価は、この調整直前の株価からこの行権価格調整による行権価格の減少を差し引いたものに等しくなければならない。いずれの場合も、行使権を全面的に行使するために発行される株式数は、承認株式証1部当たり0.361株普通株を超えてはならない(brを調整しなければならない)。

6.3償還固定日及び償還通知；償還価格；参考値。会社が第6.1条または第6.2条に基づいて引当引受権証brを選択した場合、会社は償還日を決定しなければならない(“償還期日償還通知は当社が償還日の30(30)日以上前に一等郵便で郵送し、郵送料はすでに払っていなければなりません三十日間の両替期間)持分証を承認した登録所有者に発行し、登録簿上の最後の住所で償還する。本稿で規定した方式で郵送されたいずれの通知も，登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，正式に発行されたと推定されるべきである。本プロトコルで用いられるように，(A)“償還価格“第6.1または6.2節に従って任意の株式承認証を償還する1部当たりの株式認証価格(Br)および(B)を意味する”参考値“普通株が償還通知を出す前30(30)取引日以内の任意の20(Br)(20)取引日以内に最終報告された販売価格 を意味する。

6.4償還通知後の行使 この等株式承認証は、当社が本協定第6.3節に基づいて償還通知を出した後及び償還日前の任意の時間に現金(又は本協定第6.2節 による“キャッシュレス方式”)で行使することができる。償還日当日及びその後、株式承認証の記録保持者は、もはやいかなる権利も有していないが、株式承認証を提出する際に償還価格を徴収する権利は除外される。

6.5.私募株式証明書 を排除する。当社は、(A)償還時に当該等私募株式証明書が引き続き保証人、合資格パイプ投資家又はその譲渡者が保有することを許可し、かつ(B)参考値が1株当たり18.00ドル以上であれば(本条例第4節に基づいて調整しなければならない)、6.2節に規定する償還権は当該等の私募株式証には適用されず、償還時に当該等の私募株式証が引き続き保証人が保有する場合は、第6.2節に規定する償還権は当該承認持分には適用されないことに同意する。適格管材投資家又はその許可譲り受け先。しかしながら、当該等の私募配給株式証の譲渡(本協定第2.6節の規定により譲渡を許可された譲渡者を除く)となると、当社は、本協定第6.1又は6.2節に基づいて当該等の私募配給株式証を償還することができ、償還基準に適合することが条件となり、当該等の私募配給株式証所有者が本協定第6.4節に基づいて償還前に当該私募配給株式証を行使する機会があることを含む。譲渡が許可されていない人に譲渡する私募株式証は、譲渡後に私募株式権証ではなく、本プロトコル項の下の公開株式証となるべきであり、本プロトコル9.8節の目的を含む。

7.権利証所有者の権利に関連する他の条項。

7.1株主権利なし。株式証を承認する登録所有者は、株主のいかなる権利も有していないが、配当金または他の割り当ての徴収、任意の優先購入権の行使、投票またはbr}同意または株主として、当社の株主総会または取締役選挙または任意の他の事項に関する通知を受ける権利を含むが、これらに限定されない。

7.2紛失、brの盗難、破損、または株式証明書の廃棄。もし任意の持分証の紛失、盗難、破損或いは廃棄の場合、当社と引受権証の代理人 は賠償或いはその他の方面に関する条項(もし株式証明書が破損した場合、引渡しを含む)を適宜決定することができ、新しい引受権証を発行し、その額面、期限と日付は当該持分証の紛失、盗難、破損或いは廃棄の引受権証と同じである。このような新しい引受権証は、紛失、盗難、破損、または廃棄されたと言われる引受権証が、いつでも誰によっても強制的に実行されるか否かにかかわらず、会社の代替契約義務を構成しなければならない。

7.3.通常の株式予約 当社はいつでもいくつかの許可を保留して保留しなければならないが、発行されていない普通株式 は、本プロトコルによって発行されたすべての発行された株式承認証をすべて行使するのに十分である。

7.4.普通株の登録 ；会社の選択に応じて無現金行使を行う。

7.4.1普通株式登録 当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意しているが、いずれの場合も発効日後二十(20)営業日より遅れてはならず、当社はその商業的に合理的な努力を尽くして、証券法に基づいて、株式承認証の行使により発行可能な普通株を登録するための登録説明書を監察委員会に提出しなければならない。会社はその商業上合理的なbr努力を尽くして、それを発効日後六十(60)営業日以内に発効させ、そしてこの登録声明及びそれに関連する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証が本協定の規定によって満期或いは償還されるまで維持しなければならない。このような登録声明が発効日後第60(60)営業日 にまだ発効を宣言していない場合、株式証明書所有者は、発効日後61(Br)番目の営業日から証監会が当該登録声明の発効を宣言するまでの期間内、及び自社が有効な登録声明を保存できずに承認持分を行使して発行可能な普通株を発行する権利がある他の期間内に、当該等の承認株式証を“現金なし”で行使する権利がある。“(証券法第3(A)(9)条またはその他の免除による)の承認証を、その数の普通株式 と交換することは、(A)承認株式証関連普通株式数に(X)承認株式証関連普通株式数を乗じた(Y)承認株式証価格(以下、定義)の”公平時価“の超過部分に(Y)公平 時価および(B)0.361を乗じて得られた商数に等しい。この7.4.1の目的だけです“公平な市価“ は株式証を承認する代理人が株式証の承認者又はその証券ブローカー又は仲介業者から行使通知を受けた日から10(10)個の取引日内の普通株の出来高加重平均価格を指す。権利証代理人が“キャッシュレス行使”通知を受けた日は、権証代理人によって最終的に決定されなければならない。“現金なし行使”の公共株式証については、会社は要求に応じなければならない。権利証代理に会社弁護士(証券法経験を有する外部法律事務所とすべき)の意見を提供し、声明 (I)本条項第7.4.1項に基づいて“現金なし”に基づいて引受権証を行使するには証券法による登録を必要とせず、(Ii)行使後に発行された普通株は米国連邦証券法に基づいて自由に取引することができ、当社付属会社(この用語は証券法第144条で定義されている)でない者は自由に取引することができる。制限的な伝説を背負うことを要求されてはいけない。第7.4.2項に別途規定がある以外は、疑問を生じないためには、すべての株式承認証が行使または失効した場合を除き、当社は引き続き本項7.4.1項の前3文に規定する登録義務を履行する責任がある。

7.4.2キャッシュレス は会社が選択して行使する.普通株が国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に証券法第18(B)(1)節に規定する“担保証券”の定義に適合する場合、当社は、(I)公共株式証の行使を要求する公共株式証所有者を選択することができ、証券法第3(A)(9)節の規定により、(Br)7.4.1項に記載の“キャッシュレス基礎”に従って当該等の公共株式証を行使すること、及び(Ii)が自社で選択した場合、当社は(X)証券法により引受権証を行使した後に普通株を発行可能な登録提出又は維持登録声明 ， を本契約に何らかの逆の規定があっても、及び(Y)免除がない場合には、青空法律を適用して公共株式権証を行使することにより発行可能な普通株登録又は売却資格 を該当する。

8. ライセンスエージェントとその他の事項についての説明.

8.1課税 当社は株式承認証の行使により普通株式を発行又は交付するために当社又は株式承認証代理人に徴収するすべての税金及び費用を随時速やかに支払うべきであるが、当社は持分証又は当該等の株式についていかなる譲渡税を支払う義務はない。

8.2辞任、合併、または合併保証エージェント。

8.2.1任命 後任権証エージェント。当社に六十(六十)日の書面通知を出した後、株式証代理人又はその後に委任された任意の後任者は、その職務を辞任し、本契約項の下のすべての他の職責及び責任を解除することができる。権利証エージェントのポストが辞任または行動能力のないまたは他の理由で空いている場合、会社は書面で権利証エージェントの代わりに後継者 権証エージェントを指定しなければならない。もし当社が権利証代理人または株式証明書所有者(当該通知と共に自社閲覧のためにその株式承認証を提出しなければならない)の書面で会社の辞任または仕事能力の喪失を通知した後30(30)日以内に上記の委任を行うことができない場合、任意の株式証保有者はニューヨーク州最高裁判所に後任権証代理人の委任を申請することができ、費用は会社が自費することができる。いかなる後継権証代理人も、当社または当該裁判所によって委任されても、ニューヨーク州の法律に基づいて設立および存在する会社または他の実体であり、信用が良好であり、その主要な事務所はアメリカ合衆国に設置され、このような法律によって会社の信託権力の行使を許可され、連邦または州当局の監督または審査を受けるべきである。任命後、任意の後任権証代理人は、その前任権証代理人のすべての権力、権力、権利、免除権、義務および義務br権証代理人の効力を付与されなければならず、最初に本協定の下の権証代理人として指定されたように、これ以上の行為や行為はない；しかし、何らかの理由で必要または適切になった場合、前継権証代理人は実行および交付され、費用は会社が負担する, 本プロトコルの下での前継権証エージェントのすべての権力、権力、および権利を当該後継権証エージェントの文書に譲渡し、任意の後継権証エージェントの要求に応じて、会社は、この後継権証エージェントにより全面的かつ効率的に付与し、そのような許可、権力、権利、免除権、義務、 および義務のいずれかおよびすべての書面文書を確認しなければならない。

8.2.2後続の承認エージェントの通知 .後任権証代理人を委任する必要がある場合は，当社はいずれも当該等委任発効日までに，前継権証代理人及び普通株譲渡代理人について通知を出さなければならない。

8.2.3合併 または合併保証エージェント。株式認証エージェントは、合併または合併する可能性のある任意のエンティティ、または任意の合併または合併によって生成される任意のエンティティ(株式認証エージェントは、そのうちの一方であるべき)は、本プロトコルの項下の後続の株式認証エージェントとなり、さらなる行動をとる必要はない。

8.3手数料 と保証エージェントの費用。

8.3.1報酬。 会社は、本プロトコル項下の引受権証エージェントとして提供されるサービスについて株式承認証エージェントに合理的な報酬を支払うことに同意し、本プロトコル項の義務に基づいて、本プロトコル項下の職責を履行することにより、合理的な によって生じる可能性のあるすべての支出を承認証エージェントに返済することを要求すべきである。

8.3.2.1さらに 保証.会社が本協定の履行、署名、確認および交付に同意するか、または履行、署名、確認および交付保証エージェントが、本プロトコルの規定を履行または履行するために合理的に要求される可能性のある他のすべての行為、文書、および保証をもたらす。

8.4            Liability of Warrant Agent.

8.4.1会社声明の信頼性 本合意項の下の職責を履行する際に、株式証明代理人は、任意の事実又は事項が本プロトコルの下で任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって証明または決定される必要または適切であると考えなければならない。この事実または事項(本協定がこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、当社の会長、副会長またはCEOによって署名され、株式証明書代理人に交付された声明の最終的な証明および確立と見なすことができる。本プロトコルの規定によれば、許可代理人は、その声明に基づいて、任意の善意の行動をとるか、または受けることができる。

8.4.2賠償。br}保証エージェントは、それ自身の深刻な不注意、故意の不正行為、詐欺、または約束を守らないことに対してのみ責任を負います。会社は、判決、自己負担費用、および合理的な外部弁護士費用を含む、本プロトコルの実行中の権証エージェントの任意の行為または漏れに対して、任意およびすべての責任を負うことに同意するが、権利証エージェントの深刻な不注意、故意の不正行為、詐欺、または信用を守らないことによるものは除外される。

8.4.3免責条項。保証エージェントは、本プロトコルの有効性または任意の保証の有効性または実行に対していかなる責任も負わない(その副署を除く)。会社が本契約または任意の株式承認証に含まれる任意の 契約または条件に違反した場合、持分証代理はいかなる責任も負わない。株式承認代理人は、本プロトコル第4節の規定に従っていかなる調整を行うか、またはそのような調整を担当する任意の方法、方法または金額、またはそのような調整が必要であるか否かを決定する事実を担当しないであろう；本プロトコル項のいかなる行為によっても、本プロトコルに従って発行された任意の普通株式の許可または保持または任意の承認株式証について任意の陳述または保証を行うか、または任意の普通株が発行時に有効であるかどうかおよび入金されたかどうかおよび評価できないかどうかについて任意の陳述または保証を行うものとみなされないであろう。

8.5エージェントの検収 .株式承認証代理人は、本協定で設立された代理機関を受け入れ、本協定に記載されている条項及び条件に応じて当該代理職責を履行することに同意し、株式承認証の行使について当社に迅速に説明するとともに、株式証代理人が株式承認証を行使することにより普通株式を購入して受け取ったすべての金を承認し、当社に支払うべきである。

8.6.棄権します。株式証代理人には、相殺権または他の権利、所有権、権益、または任意の種類のクレームがありません(“クレームをつける“ 信託口座(SPACと受託者である大陸株式譲渡信託会社との間で2021年1月13日に署名されたある投資管理信託協定で定義されている)と、信託口座の任意のクレームの追加、補償、支払い、または弁済をいかなる理由でも求めないことに同意する。株式承認代理は、信託口座への任意およびすべてのクレームを放棄し、信託口座にアクセスする任意の権利およびすべての権利を求める。

9.            Miscellaneous Provisions.

9.1相続人。会社または株式承認証代理人が会社または株式承認証代理人の利益またはその利益のために締結した本合意のすべての契約および条項は、そのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならない。

9.2通知。本プロトコルは、株式承認証代理人または任意の株式承認証所有者によって当社に発行または提出された任意の通知、声明または要求を許可し、専人または隔夜配信方法で送達される場合、または書留または個人宅配サービスによって通知から5(5)日以内に発送され、郵便料金がすでに支払われている場合、住所は以下のように(当社が持分証代理人に別の書面住所を提出するまで)、十分に送達しなければならない

本プロトコルの許可に基づいて、任意の株式承認証所有者または当社が株式承認証代理人に発行または提出した任意の通知、声明または要求に基づいて、専任者または隔夜配達方式で送達する場合、または書留または個人宅配サービスで入金通知の後5(5)日以内に書留または個人宅配サービスで発送する場合、送達時には十分に ，郵便料金はすでに支払われており、住所(株式証明書代理人が自社に別の住所を提出するまで)、 は以下の通りである

大陸株式譲渡信託会社

道富銀行1号、30階

ニューヨーク市、郵便番号：10004

注意：コンプライアンス部

9.3法律および独占フォーラムを適用します。本協定と引受権証の有効性、解釈と履行はすべての方面でニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。適用される法律に適合する場合、会社は、本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する任意の訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、撤回不可能に服従することに同意し、司法管轄区域は、任意のそのような訴訟、訴訟、またはクレームの専属裁判所でなければならない。当社はこのような専属管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。上記の規定にもかかわらず、本項の規定は、取引法に規定されているいかなる責任又は義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所を唯一及び排他的裁判所とする他のクレームにも適用されない。

を購入するか、または他の方法で株式承認証の任意の権益を取得する任意の個人またはエンティティは、 第9.3節の裁判所条項を知って同意したとみなされるべきである。ニューヨーク州内に位置する裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に、上記裁判所の規定範囲に属する任意の訴訟 (A)を提出した場合外国訴訟)任意の権利証所有者の名義で、この権利所有者は、同意されたとみなされるべきである：(X)ニューヨーク州内の州裁判所および連邦裁判所または米国ニューヨーク州南区裁判所が、任意のそのような裁判所に対して提起した裁判所によって規定された訴訟を強制執行する個人管轄権( )法執行活動“)，及び(Y)いずれかの当該等の強制実行中に当該権利証所持者に法的プログラム文書 を送達し，当該権利証所持者の代理人として地方訴訟において当該権利証所持者の大弁護士に法的プログラム文書を送達する.

9.4本プロトコルに従って権利を有する担当者 。本プロトコルの任意の内容は、任意の個人、会社、または本合意当事者および引受権証登録所有者以外の任意の人、会社または他のエンティティが、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の約束、条件、規定、承諾または合意によって享受される任意の権利、救済またはクレームを付与または付与すると解釈されてはならない。本協定に含まれるすべての契約、条件、約束、承諾及び合意は、本合意の双方及びその相続人及び譲受人及び株式証登録所有者の唯一及び専有利益でなければならない。

9.5保証プロトコルの検討br。本協定の写しは、任意の持株権証の登録所有者が閲覧するために、任意の合理的な時間にアメリカ合衆国の引受権証代理人事務室で提供されなければならない。株式認証代理人は、持分証代理人が閲覧するために、任意のこのような所有者に当該持分所有者の引受証を提出することを要求することができる。

9.6コピー。 本プロトコルは、任意の数の正本またはファックスコピーで署名することができ、すべての目的について、各コピーは正本とみなされるべきであり、そのようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。

9.7タイトルのエンタルピー効果 。ここで章タイトルは便宜上，本プロトコルの一部ではなく，その解釈 に影響を与えるべきではない.

9.8修正案。(I)本契約の条項が目論見書に記載されている引受権証および本協定の条項の記載に適合するか、または本契約書に含まれる欠陥条項に適合するか、または本契約の条項が目論見書に記載されている引受権証および本協定の条項の記述に適合することを含む、任意の曖昧な点を修正するか、または本契約の条項を修正することを目的とする、本合意当事者は、いかなる登録所有者の同意もなく、本合意を修正することができる。(Ii)第4.1.2節の第2節に従って“普通現金配当金”の定義を修正するか、または(Iii)双方が必要または適切であると考えるために、本プロトコル項目の下で生じる任意の事項または問題に関する任意の規定を追加または変更し、双方が本合意項の下で登録保持者の権利に悪影響を与えないと考える。他のすべての修正または改正は、株式証明書の価格の向上または使用期間の短縮の任意の修正または修正、および私募株式証のみの条項の任意の修正を含み、いずれも、当時発行されていなかった公開株式証の登録所有者の50%の投票または書面の同意を経なければならず、私募株式証の条項または本協定の私募株式証に関する任意の条項の任意の改訂についてのみ、当時発行されていなかった株式証明書の50%の登録所有者の投票または書面同意を得なければならない。上記の規定にもかかわらず、当社はそれぞれ3.1節および3.2節および3.2節に基づいて、登録所有者の同意なしに、株式証価格を低くしたり、発行期間を延長したりすることができる。

9.9.分割可能性 本プロトコルは分割可能性とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの両方は、本プロトコルの一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り同様であり、効率的かつ実行可能であるべき条項を追加することが意図されている。

[署名ページは以下のとおりである]

本協定双方は、上述した第1回署名の日に本協定の正式な署名を促したことを証明した。

[ライセンス契約の署名ページ]

添付ファイルA

授権書の書式

[顔.顔]

番号をつける

株式承認証

これまでに自己株式証を行使していない場合は、本株式証明書は無効である。
規定された行使期間が満了する
以下に述べる許可プロトコルでは

TH国際有限公司

ケイマン諸島法律に基づいて登録が成立した

CUSIP[●]

授権証明書

本保証書 証明 []あるいは登録された譲受人は[]手令(“株式承認証 そしてそれぞれ捜査命令“)普通株を購入し、[●]1株当たりの額面(“1株当たり”)普通株 株)、ケイマン諸島免除会社TH国際有限会社(会社“)”1部の株式承認証で所有者が下記の株式証明書で合意した期間に行使させる場合、使用価格(“会社”)に従ってbr社から以下の数の十分な配当金を受け取り、普通株を評価できない権利がある演習 価格)株式認証プロトコルに従って決定され、合法的な通貨で支払う(または通過する)キャッシュレス運動本授権書証明書を返却し、以下に述べる授権証代理人の事務室又は代理機関が行使価格を支払った後、本授権書及び授権書協定に規定されている条件に基づいて、本授権書をアメリカ合衆国に譲渡する。本保証書で使用されるが、本保証書で定義されていない用語は、保証書 プロトコルにそれらの意味を付与されなければならない。

すべての完全株式証明書は最初に十分な配当金と評価できない普通株について行使することができる。任意の株式承認証を行使する際には、断片的な株式を発行してはならない。承認株式証を行使する際に、所有者が普通株式の断片的な権益を得る権利がある場合、当社は株式承認証を行使する際に、株式承認証所持者に発行された普通株式数を最も近い整数に切り捨てるべきである。引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数は、株式承認契約に記載されているいくつかの事項に応じて調整される。

任意の株式承認証1株当たりの普通株の初歩的な行使価格 は1株11.50ドルに等しい。行使価格は株式承認プロトコルに規定されている特定のイベントの発生に応じて調整される可能性がある。

株式承認証契約に記載されている条件を満たした場合、株式承認証は行権期間内にのみ行使でき、行権期間終了時にまだ行使されていない場合、この等持分証は失効する。株式承認証協定に規定されているいくつかの条件に基づいて、株式承認証は償還されることができる。

本授権書の裏面に記載されている他の条項を参照すると，このような他の条項はいずれの場合もここの完全条項と同じ効力を持つ.

この株式認証証明書 は、株式承認証代理人によって署名されない限り、無効であり、この用語は本株式証プロトコルで使用される。本授権書はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるべきである。

[授権書の書式]

[逆向き]

本株式証明書によって証明された引受権証は正式に許可された引受権証の発行の一部であり，所有者は獲得する権利がある[]普通株式 は、譲渡、仮定、および改訂および再署名された引受権証明書協定に従って発行または発行され、日付は[●], 202[●](時々改訂された後、“株式証明書協定)は、会社が正式に署名し、株式承認証の代理人であるニューヨーク有限目的信託会社大陸株式譲渡及び信託会社に交付される(ライセンスエージェント )は、株式認証プロトコルが参照されて本文書に組み込まれ、本明細書の一部となり、株式承認代理人、当社、および所有者(以下、単に“と略す)を説明するために本明細書で言及される所持者” or “保持者“それぞれ株式証の登録所有者(または登録所有者)を指す。株式承認契約の所有者は、brが当社に書面で要求した後、この株式承認契約のコピーを得ることができる。本授権書で使用されるが、本授権書で定義されていない用語は、“授権書プロトコル”にそれらを与える意味を有するべきである。

株式承認証プロトコルで規定されている権利期間内に、いつでも引受権証 を行使することができる。本持分証証明書によって証明された持分証所有者は、本株式証明書証明書を提出することによって、本株式証明書プロトコルに規定されている選択購入表 と一緒に正しく記入と署名し、及び株式承認証プロトコルに規定された使用価格を支払うことができる(又は通過するキャッシュレス運動“br}は株式承認契約の規定に従って)持分証代理の主要会社信託事務所にある。本プロトコルで証明された任意の権利証の行使時に、行使された引受証の数が本プロトコルで証明された持分証の総数よりも少ない場合、本証明書の所有者又はその譲受人に新たな引受証証明書を発行し、行使されていない持分証の数を証明しなければならない。

本株式証明書又は株式承認証協定には別途規定があるにもかかわらず、行使時(I)の行使に関連する場合に発行される普通株の登録 宣言が証券法に基づいて有効であることを宣言し、かつ(Ii)その下で普通株式に関する目論見書が有効でなければ、いかなる株式承認証も行使してはならないキャッシュレス運動“株式認証協定”の規定に従う。

株式認証プロトコルは、いくつかの事件が発生した時、本プロトコル額面に掲載されている株式証の行使によって発行可能な普通株式数はいくつかの条件の規定の下で調整することができると規定している。株式証明書の所有者が引受権証を行使する際に普通株式の断片的な権益を受け取る権利がある場合、当社は株式承認証を行使する際に普通株式数を最も近い整数に丸め、予認持分証所持者を発行しなければならない。

株式証を承認する登録所有者が自ら又は法定代表者又は正式な書面で許可された受権者が株式権証代理の主要会社信託事務所で持分証証明書を提出する場合、株式証契約に規定されている方法及びその制限を受けることができ、brはいかなるサービス料も支払わない場合、別の又は同じ期間の持分証明書を交換して、同じ数の持分証明書を証明することができる。

株式承認証代理人事務室に本株式証譲渡登録を提出する際には、譲渡者に1部以上の新しい持分引受証を発行して、本持分証と交換しなければならないが、いかなる費用も徴収しないが、そのために徴収されるいかなる税費又は他の政府費用を除外しなければならない。

当社及び株式承認証代理人は、本株式証登録所有者を本株式証の絶対所有者と見なすことができ(誰もが本株式証明書に任意の所有権書き込み又はその他の文字を作成するにもかかわらず)、本証明書の任意の行使について、当社及び株式承認証代理人は本承認持分証所有者の任意の分配及びその他のすべての目的と見なすことができるが、当社及び株式承認証代理人はいかなる逆通知の影響を受けない。株式承認証または本承認株式証証明書は、いかなる所有者にも当社の株主のいかなる権利も与えない。

購入を選択する

(株式承認証を行使する際に署名する)

署名者はここで撤回できないように本授権証に代表される権利を行使して獲得することを選択する[●]普通株は，TH国際有限会社(以下，“TH国際”と略す)に当該等の普通株を購入する金を支払う会社“)，金額は$[]本契約の条項によると。次の署名者は，次の名義で当該普通株の株式の登録を要求する[●]そのアドレスは[●]このような普通株を[●]住所は[●]それは.もしそうだとしたら[●]普通株式数が本協定項のすべての購入可能な普通株より少ない場合、署名者は、当該普通株の残り残高を代表する新規株式証明書を登録することを要求する[●]住所は[●]この許可証 を渡します[●]住所は[●].

もし当社が株式承認協定第6.2節に基づいてこの株式承認証を償還することを要求し、その所有者が全般的な行使選択に基づいてその株式承認証を行使する場合、本株式証明書が行使可能な普通株式数は第3.3.1(C)節または株式証明書合意第6.2節(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて決定される。

株式承認証 が株式承認証プロトコル第3.3.1(C)節に基づいて“現金なし”基準で行使された私募株式権証である場合、本株式証が行使可能な普通株式数は株式承認証プロトコル第3.3.1(C)節によって決定しなければならない。

株式証明書協定第7.4条に基づいて“現金なし”方式で引受権証 を行使する場合、本株式証明書が行使可能な普通株式数は、株式承認証協定第7.4条に基づいて決定されなければならない。

もし株式承認証 が株式証明書協定の許可範囲内でキャッシュレス方式で行使できる場合、(I)本株式証明書が行使可能な普通株式数は株式証契約の関連章によって決定され、このような条項は 行使を許容し、及び(Ii)株式証明証所持者は以下の各項目を完成しなければならない：署名者はここで本株式証に代表される権利を撤回できずに行使し、株式証合意のキャッシュレス行使条項を透過して、普通株 株式を受け取る必要がある。上記普通株の数が本プロトコルで購入可能なすべての普通株よりも少ない場合(キャッシュレス 行使を実施した後)、署名者は、当該普通株の残り残高を代表する新規株式証明書を 名義に登録することを要求する[●]住所は[●]この授権証を[●]住所は[●].

[署名ページは以下のとおりである]

日取り[__], 20__

署名は，条件を満たす担保機関(銀行，証券仲介人，貯蓄·融資協会および信用協同組合が1934年の証券取引法(改正)下の証券取引委員会第17 AD-15条の規定により，承認された署名保証計画に加入する)によって保証されなければならない.