アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q/A

第1号改正案

2021年5月31日までの四半期報告

_から_への過渡期

アメリカ証券取引委員会第001-37954号案

申し込み電話：(888)798-9100

適用されない

(原氏名，原住所，原3カ月，前回の報告後に変更があれば )

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告書を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。X ですか

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T法規(本章232.405節)規則405 に従って提出された各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。はいx No-

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興の成長型会社かを再選択マークで示した。“取引法”12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“br}”非加速申告会社“、”小さい申告会社“、”新興成長型会社“の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が移行期間を延長することを使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください。取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください¨

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです¨ Nox

2021年11月29日現在，登録者が発行·発行した唯一の普通株種別の株式数は28，713，099株である。

説明的説明

ShiftPixy，Inc.(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、2021年5月31日現在の四半期報告10-Q/A表に本修正案1(“改訂された提出文書”)を提出し、7月15日に最初に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出された2021年5月31日現在の10-Q表四半期報告書の以下の事項を改訂·再説明する。2021年(“オリジナル文書”)：(1)第1部第1項“財務情報”，(2)第1部“経営陣の財務状況と経営成果の検討·分析”第2項， 及び(3)第1部第4項“制御·プログラム”。修正された届出文書は、証拠31.1、31.2、32.1および32.2を含み、米国証券取引委員会規則12 b-15の要求に従って最高経営責任者および最高財務官によって発行される新しい証明を含む。

2021年4月22日、当社は、その完全子会社ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”)により協賛した4つの特殊目的買収会社 (“SPAC”)の計10，000，000株 普通株(“方正株式”)を譲渡した。譲渡前に，当社は Investmentsを介して各SPACにおける唯一の株主である.これらの方正株式の譲渡は、4つのSPACのそれぞれの少数の独立権益を生み出している

従業員会計公告テーマ5 T、ASC 340-10-S 99-1とSABテーマ5 Aの下で提供された会計指導要求は、これらの創始者株式などの証券が公正時価より低い価格で非関連第三者に譲渡された時、差額は株主の出資とbr}がSPAC繰延発行コストの増分公正価値として記録され、そして少数の株式を生成するとみなされる。繰延発売コストには、付記1で説明したように、当社の以前の入金が専門費用(456，000ドル)および金単位(155，000ドル)を含む、少数の独立権益に関する47，472，000ドルおよび611，000ドルの専門費用が含まれている

また、会社がASC 606を採用することに移行した一部として、2021年8月31日までの年度(“2021年度”)が発効し、2021年度報告期に実施され、2021年度の全顧客請求書を審査した。2021年度第3四半期から、会社の顧客は、顧客との法的関係の性質を変更し、顧客現場従業員(WSE)としての合法的な雇用者としての地位を明らかにする更新された顧客サービス協定への移行を開始する。WSEに支払われる賃金，勤務時間数，仕事の分配などの要因を制御する権力である.したがって、このような制御の違いは、雇用管理サービス(“EAS”) 解決策収入ではなく、これらのWSEを人員配備解決策収入として確認することをもたらす。最初に報告したように，これらのクライアントに関するすべての収入はEASソリューション収入として記録されており， は賃金総額請求書を収入の一要素としないことを規定している.しかしながら、これらの顧客の人員に対して解決策収入確認モデルを配備する変更は、会社に賃金総額請求書を収入に計上し、そのような請求書を収入コスト要素に計上することを要求する。この変化の影響は、2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月間の会社の収入と収入コストを6，827，000ドル増加させることである。今回の調整は会社の毛利 (赤字)に影響を与えなかった。この改訂された文書では、同社はまた、その従業員のbr収入およびEAS収入に関する追加開示を提供している。

そのため、2021年11月26日、当社経営陣及び取締役会監査委員会は、Marcum LLP(当社の独立公認会計士事務所)と協議した後、先に発表された2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査財務諸表 を再記述し、以下の状況を反映するように結論した：(I)総資産と権益は47，928，000ドル増加し、以下の合併子会社の非持株権益を含む；(Ii)繰延発売コスト-SPAC は48，083，000ドル増加した。(Iii)総合付属会社の非持株権益は47，472，000ドル増加した，(Iv)2021年5月31日までの3カ月間の運営費，運営損失および純損失は456，000ドル減少したか，1株当たり0.02ドル減少したか，または1株当たり0.01ドル減少した，(V)運営に使用された現金は611，000ドル減少し，融資活動で提供された現金は611，000ドル減少し，および(Vi)2021年5月31日までの3カ月および9カ月の収入および収入コストはそれぞれ6，827，000ドル増加した

カタログ

第1部-財務情報

プロジェクト1.簡明連結財務諸表

ShiftPixy，Inc

簡明総合貸借対照表

監査中期簡明総合財務諸表の付記が見られなかった。

ShiftPixy Inc

簡素化された合併業務報告書

(未監査)

(重記-注1参照)

監査中期簡明総合財務諸表の付記が見られなかった。

ShiftPixy Inc

合併権益報告書(損失)を簡素化する

2021年5月31日までの9ヶ月

(未監査)

(重記-注1参照)

ShiftPixy Inc

合併権益報告書(損失)を簡素化する

2021年5月31日までの3ヶ月間

(未監査)

(重記-注1参照)

監査中期簡明総合財務諸表の付記が見られなかった。

ShiftPixy Inc

合併権益報告書(損失)を簡素化する

2020年5月31日までの9ヶ月間

(未監査)

監査中期簡明総合財務諸表の付記が見られなかった。

ShiftPixy Inc

簡明総合権益表

2020年5月31日までの3ヶ月 (未監査)

監査中期簡明総合財務諸表の付記が見られなかった。

ShiftPixy，Inc

キャッシュフロー表の統合レポートを簡素化する

(未監査)

(重記-注1参照)

監査中期簡明総合財務諸表の付記が見られなかった。

ShiftPixy，Inc

簡明合併財務諸表付記

(未監査)

注1：業務の性質と重述

運営の性質

ShiftPixy，Inc.(“We”，“Us”，“br}”Our，“the Company”または“ShiftPixy”)は2015年6月3日にワイオミング州に登録設立された。私たちは現在人的資本アウトソーシングサービス提供者であり、主に飲食とホテルサービス業界で大量の臨時アルバイト労働力に解決策を提供している。私たちの歴史上の重点は南カリフォルニアのファーストフード業界であったが、私たちは他の地理的地域や業界に拡張し、臨時またはアルバイト労働力 とこれらの労働力源の補助サービスを雇用し始めている。

法律の適用が許可されている場合、会社は顧客に人員配備、雇用行政サービス(“EAS”)、給与処理、人的資源相談、従業員補償保険、行政関連サービスを含む様々な人的資本サービスを提供する。我々は，(I)ShiftPixy人員配備会社，従来のbr人員配備サービスを提供する，(Ii)ReThink Administration Services，Inc.，行政サービス組織として運営されている，あるいはbr}“ASO”であり，通常ShiftPixy人員とともに運営されている，(Iii)Reink Human Capital Management，Inc.，ShiftPixy人員搭載とReThink行政サービス(EASを含む)が提供するサービス組合せを提供する様々な完全子会社を通じてこれらの サービスを提供する.顧客の取得を支援するヒューマンリソース情報システム(“HRIS”)プラットフォームを構築し、新規顧客が我々の閉じた独自の操作や情報処理システム(“ShiftPixy生態系”)に入る過程を簡略化した。このプラットフォームは将来の報告期間内により多くの付加価値サービスに便利になると予想される。2020年1月には、当社の完全子会社Shift Human Capital管理会社(“SHCM”)の資産を売却しましたが、これにより、私たちは当時、私たちの支払すべき顧客の大部分を現金と引き換えに第三者に譲渡しました。以下に3に付記します。

同社はまた、2020年末に“ShiftPixy実験室”計画を発表し、その完全子会社ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.と共同で孵化器“幽霊台所”を運営することを含む。この計画を通じて、会社はその給食理念を市場に出すことを求める企業家に資源と指導を提供し、 ShiftPixy HRISプラットフォームと結合する機会と引き換えに、共同ブランドや“幽霊”ブランドの食品準備と提供解決策を作成しようとしている。この計画の第1段階はマイアミ本社に近い専用陳列式キッチン施設で実施され，現在改装中であり，2021年8月31日までの会計年度第4四半期に運転を開始する予定である(“2021年度”)。私たちは、様々な調理訓練機関や専門家と協力してこれらの概念をテストし、当社の完全子会社ShiftPixy Productions，Inc.が作成して配布したビデオ番組をソーシャルメディア上で配布することで、これらの努力を示す予定です。成功すれば、アメリカ各地と選定された国際場所でこのイニシアティブをコピーする予定です。私たちはまた、モバイルキッチンの概念を通じて類似したサービスを提供する予定であり、 これらはすべて私たちの人的資源情報システムプラットフォームに深刻に依存し、これは新冠肺炎の大流行中に観察された傾向を利用して、顧客により質の高いプレハブ食品の出前製品を提供し、彼らの需要によりよく対応すると信じている。

2020年3月25日、当社はワイオミング州州務卿に改訂·再改訂された定款(“再制定会社定款”)を提出し、会社取締役会(“取締役会”)及びその代表株を発行した大部分の株主の承認を得た。その他の事項以外にも、“会社定款”は会社A類優先株の転換権を規定し、1株当たり額面0.0001ドルで、1対1で普通株に変換する。2021年3月31日，当社の発行済み株式の多数を占める株主 は，“会社定款”(改訂された“改正会社定款”)第br条のさらなる改正を承認し，米国連邦地方裁判所を改正後の“1933年証券法”に基づいて提出された当社の訴訟理由に対する任意の苦情を解決する独占フォーラムとした。2021年5月13日、同社は改訂された再制定された定款をワイオミング州国務長官に提出した。

財務諸表を再報告する

2021年8月31日までの財政年度(“2021年度”)の連結財務諸表を作成する際には、我々のbr}多数の株式特殊用途買収会社(“SPAC”)を合併していないことを決定した。さらに、ASC 605からASC 606に移行する過程で、会社の請求書および収入確認を検討した後、2021年5月31日までの3ヶ月および9ヶ月の間に、追加の人員配備ソリューション収入およびbr}と同等の額の追加収入コストが入金されるべきであることが確認された。そこで、これらの多数の持分を持つSPACの合併状況を正確に反映し、追加収入と収入コストを含むように、これらの財務諸表を再作成します。収入増加の収入とコストは会社が影響を受けている期間の毛利や純損失に影響を与えない

2021年4月22日、我々は完全子会社Investmentsを通じて4つのSPACを賛助し、計1000万株の方正株 を譲渡した。譲渡する前に、私たちは投資を通じて各SPACの唯一の株主になる。これらの株式の譲渡は，4つのSPACのそれぞれの少数の独立した権益を生み出している

従業員会計公告テーマ 5 T、ASC 340-10-S 99-1とSABテーマ5 Aの下で提供された会計指導要求は、普通株式(例えばこれらの創始者株)が公正な市場価値より低い価格で 独立第三者に譲渡する時、差額は株主の出資とみなされ、増分公正価値はSPACの繰延発売コストとして記録され、そして は少数の持分を生成する。繰延発売コストには、SPACの初公開発売に関する法律および会計費用(br}を含む47，472，000ドルおよび専門費用611，000ドルが含まれており、当社は以前に専門費用(456，000ドル)および保証金(155，000ドル)として入金していた。

また、ASC 606の採用への移行の一部として、2021年8月31日までの1年間に発効し、2021年度報告期間から実施し、2021年度の全顧客請求書を検討した。2021年度第3四半期から、顧客が更新されたCSAへの移行を開始し、顧客との法的関係の性質を変更して、顧客WSEの合法的な雇用主としての地位を明らかにし、WSEに支払われる賃金、労働時間、労働分配などの要因を制御する権限を明らかにする。したがって、 のような制御差は、EAS解決策収入ではなく、これらのWSEを人員解決策収入として確認することをもたらす。 は、最初に報告したように、これらの顧客に関連するすべての収入をEAS解決策収入として記録し、 は賃金総額請求書を収入の1つの要素としない。しかし，これらのクライアントの人員に対して解決策収入確認モデルを整備した変更 は，賃金総額請求書を収入に計上し，そのような請求書を収入コスト要素に計上することを要求している.この変化の影響は、2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月の収入と収入コストを6，827，000ドル増加させることである。今回の調整は我々の毛利(損失)に影響を与えなかった。

2021年5月31日までの会計年度 四半期の簡明な連結財務諸表に含まれる行項目に及ぼす影響は以下のとおりである

譲渡された1，000，000株の総価値は47，472，000ドル，すなわち引受業者(以下のように定義する)に支払われる繰延補償と推定し，これらの調整を得た.得られた推定値は以下のとおりである

注2：主要会計政策の概要

陳述の基礎

当社に添付されている審査簡明総合財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)及び米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に基づいて、小型申告会社として申告された中間報告の規則に基づいて作成されている。したがって、それらは、“公認会計基準”によって要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、公正列報に必要とされるすべての調整(正常経常性対策項目を含む)が含まれていると考えている。2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月の運営結果は、必ずしも2021年度までの通年の予想結果を表すとは限らない。

より詳細を知るためには、2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された2020年度8月31日現在の10−K表年次報告(“2020年度”)に含まれる総合財務諸表とその脚注と、2021年1月12日に米国証券取引委員会に提出された2020財政年度10−K/A表年報第13項の改正案を参照されたい。

合併原則

当社及びその全額付属会社 は添付の財務諸表に統合されています。すべての会社間残高はすでに合併中に販売された.

2021年4月29日、当社の完全子会社ShiftPixy Investments，Inc.を通じて4つの特別目的買収会社、すなわち“SPAC”を協賛することを発表しました。その中の3社のSPAC はそれぞれ初回公募株(IPO)を通じて2.5億ドルの資本投資を調達し、人力資源業界の軽工業、医療保健と技術分野の会社 を買収することを求めているが、4社目のSPACはIPOを通じて5億ドル を調達して1つ以上の保険実体を買収することを求めている。我々の完全子会社を通じて、各エンティティのIPO完了後の約20%の発行および流通株を所有することが予想され、各エンティティは、それぞれの初期業務統合を完了した後、個別に管理された公開取引エンティティとして運営されると予想される。br}我々は、各人的資源エンティティとサービス契約を締結し、HRISプラットフォームに参加できるようにする予定である。 私たちはまた、従業員の報酬、個人責任、その他の類似した保険商品 は，保険SPACがSPACに行くプロセスを完了した後，我々と保険SPACの期待関係により，これらの人員実体に保険商品を提供する.2021年5月31日までのbrの間、これらのエンティティのスポンサー業務は、完全子会社の下で行われるので、添付の財務諸表に統合される。

予算の使用

公認会計基準に基づいて財務諸表を作成する際、当社は財務諸表の日付のある報告された資産と負債額及び開示或いは資産と負債、及び報告期間内にすでに報告された収入と支出に影響する推定と仮定をしなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。重要な推定には

収入と直接コスト確認

会社は一連の人的資源と業務ソリューションを提供し、業務業績の向上を助けることを目的としている。

同社の収入は、主に人員配備ソリューションとEAS/人的資本管理サービスを提供する費用から来ている。以下のすべての基準が満たされるとき、会社は、(I)納得できる手配証拠が存在すること、(Ii)顧客にサービスを提供したこと、(Iii)販売価格が固定または決定可能であること、および(Iv)合理的に回収可能性を保証すること、を確認する。当社は契約に定められた料率と価格に基づいてその顧客とEAS契約 を締結します。契約期間は一般的に12ヶ月ですが、どちらも60日前に書面でいつでも契約をキャンセルすることができます。契約履行義務はサービス提供時に履行され，領収書発行から義務履行までの時間は長くない。当社には重大な融資成分や顧客の重大な支払条項がないため、重大な信用損失はありません。当社のbrサービス支払いは、通常、サービスを提供する前またはサービスを提供する際に支払います。

当社のEAS収入は財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)605-45に従って計算された収入確認、 代理に事項を依頼しますそれは.EASソリューションの収入は、主に会社の請求書から来ており、その基礎は、(I)会社の工事現場従業員(“WSE”)の賃金コストと(Ii)賃金税と労働者が保険料を補償する賃金コストの値上げである。

請求書は、会社WSEの各定期給与明細書と同時に各顧客に請求書を発行し、これは、提供されるサービスと一致し、一般に処理された給与明細書の固定パーセントである。収入には総請求書の賃金コスト部分は含まれていないため，値上げのみからなり，WSEがクライアント勤務先でそのサービスを実行した場合，収入は賃金期間に比例して確認される.確認されたが領収書を発行していない収入 は、会社総合貸借対照表に計上されている未発行請求書は売掛金であり、それぞれ2021年5月31日と2020年8月31日まで実質的な収入ではない。

会社の収入確認政策によると、直接コスト はそのWSEの賃金コストを含まない。会社の創設活動に関連する収入コスト は、主に、賃金関連税収の雇用者部分、従業員福祉保険費、労働者補償保険コストなど、そのWSEに関連するすべての他のコストを含む。

同社は人員配置業務モデルに移転する際に，業務に合わせてその収入確認政策を評価した。私たちは従業員の収入のための2020年度の請求書 を記録していない。2021年度には、2021年5月31日までの四半期から、ある顧客をCSAに移転し、WSEに支払われた総賃金を含めて、従業員収入として記録し、支払われた賃金総額をbr収入コストに計上することを要求する。2021年5月31日までの3カ月と9カ月の従業員収入に関する総収入は682.7万ドル。

細分化市場報告

2021年度までに会社はASC 280の次の報告部門として運営されています細分化市場報告それは.首席運営決定者は，資源の配分や業績評価を決定する際に，会社の財務情報 を定期的に総合的に審査する。2021年度には、会社はこれまで重要ではなかった新しいビジネス線や地理的地域に進出した。しかしながら、2021年5月31日までの財務期の従業員への移行に伴い、会社は将来的にセグメント化された方法で業務を管理することが予想されるため、対応するシステムおよびプロセスの更新後にこのような情報を報告する。部門報告や監視活動 により，首席運営決定者が運営実績をより効率的に評価できるようになる。

当社は現在、主にASC 280項目の次の報告可能部門として運営されている細分化市場報告それは.首席運営決定者は，資源の配分や業績評価を決定する際に，会社の財務情報 を定期的に総合的に審査する。2020年度には、会社 が新たなビジネス線や地理的地域に進出し始めており、これまでこれらの分野は重要ではなかった。業務の発展に伴い、会社は将来的に複数の細分化市場で業務を展開する予定であり、これらの変化を前向きに評価する。2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月で、SPACが私たちの運営に与える影響は大きくない。

現金と現金等価物

当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。2021年5月31日または2020年8月31日まで、会社はこのような投資をしていない。

信用リスクが集中する

同社は連邦預金保険会社(“FDIC”)が保証した商業銀行で現金を持っている。異なる時期には、当該金融機関における会社の預金がFDIC保証の金額を超えている。当社はこのような残高に関する損失 を経験しておらず、その信用リスクはわずかであると信じている。2021年5月31日現在、9，138，000ドルの現金がFDICの保険金額を超えている。

2021年5月31日までの3カ月と9カ月のうち、1人と0人の個人顧客がそれぞれ収入の10%以上を占めている。2020年5月31日までの3カ月と9カ月のうち、収入の10%以上を占める個人顧客は誰もいない。しかし、2021年5月31日現在、両顧客は売掛金総額の92%を占めている。

固定資産

固定資産はコストから減価償却累計と償却を差し引いて入金される。主に増加と改善の支出は資本化されているが、副次的な交換、メンテナンス、 と修理の費用は発生時に費用を計上している。固定資産が廃棄または他の方法で処分された場合、コストと累積減価償却 は勘定から差し引かれ、それによって生じるいかなる損益も相応の期間の経営業績に計上される。レンタル権の改善は、使用年数または初期レンタル期間の短い時間で償却されます。

固定資産はコストで入金され、関連資産の予定使用年数に応じて直線的に減価償却される。減価償却を計算するための財産および設備の推定使用寿命 は以下のとおりである

これらの資産の償却には簡明総合経営報告書の減価償却費用が計上されている。

コンピュータソフトウェア開発

ソフトウェア開発コストは主に会社の専有雇用主情報システムのソフトウェアコード、システムインターフェースとテストに関連し、ASC 350-40に従って入金される内部使用ソフト.

内部ソフトウェア開発コストは，内部使用ソフトウェアが完了可能と考えられた時点からソフトウェアが利用可能になるまで資本に計上される.業務分析、システム評価、ソフトウェア保守費用は発生した費用に計上される。資本化されたコンピュータソフトウェア開発コストの連結貸借対照表における固定資産項目は次のとおりである.

当社は、2021年5月31日または2020年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月間に重大な資本化された内部ソフトウェア開発コストがないことを決定しました。記録されたすべての大文字ソフトウェアは第三者サプライヤーから購入する.資本化されたソフトウェア開発コストは直線 手法を用いてソフトウェアの予想使用寿命内に償却され，通常は資産投入使用日から3年から5年である.

長期資産の減価と処分

当社はASC 360-10に基づいて長期資産の定期減値評価を行っている財産·工場·設備それは.ASC 360−10は、資産の帳簿価値が回収不可能とみなされた場合、使用のために処理されるか、または保有する資産のための減価損失を確認しなければならないことを要求する。もし事件や状況が私たちの任意の長期資産が減値される可能性があることを示す場合、当社は適用資産から生成された推定未割引将来のキャッシュフローに基づいて回復可能性を評価します。また、資産の帳簿価値が資産の公正価値を超えると、当社は減価損失を計上する可能性がある。公正価値は、一般に、経営活動または資産売却後に生じる将来の現金流量割引額の推定を用いて決定される。2021年5月31日または2020年5月31日までの間、減値指標は何も注目されていない。

労災賠償

エベレスト計画

2018年7月現在、会社の一部の労働者がリスクを補償することは、会社の保険期間内の損失経験と保険証書に規定されている式に基づいて最終保険料を計算する格付け保険証書によって保証される。当社は毎月の標準保険料率と保険契約者に適用される賃金総額に基づいて保険料に資金を提供しています。保険期間内およびその後、定期的な調整は、返却前に支払われた保険料を返却すること、または会社が追加の保険料を支払うこと、またはその両方を含む可能性がある。当社の損失が当該保険証書での予想損失を超えた場合、当社は追加保険料支払いの要求を受ける可能性があります。当社は現在、このような追加保険料支払い要求 について訴訟を行っており、付記9、あるいは事項で議論されているような根拠がないと考えられますエベレスト訴訟次の である.

SUNZ計画

2018年7月から2021年2月28日まで、会社がWSEに提供する労働者補償計画は、主に連合ウィスコンシン保険会社とのbr手配によって提供され、SUNZ保険ソリューション有限責任会社(SUNZ)によって管理されている。この計画によると、会社は毎回の事件の最初の50万ドルのクレームに対して財務責任がある。当社はクレームとクレーム関連費用の支払いに特化した損失基金を提供して維持します。労災保険会社brは、保険コストと将来のクレームを支払うために予約した資金 (“クレーム損失基金”)を含む毎月の資金需要を規定している。クレーム損失基金のレベルは、主に保険会社が決定した予想WSE賃金レベルと予想される労働者賠償損失率に基づいている。1年以内に支払いが発生すると予想されるクレームのために計画に資金を提供するお金brは、短期資産預金労働者補償として記録され、残りのクレーム資金は、その合併貸借対照表における長期資産預金労働者補償に含まれる。Br社は現在、SUNZが追加請求損失基金を要求していることについて訴訟を起こしており、付記9、または事項が記載されているように、根拠がないと考えられるSUNZ訴訟以下に示す。

当面の計画

2021年3月1日から、会社 はその顧客を保証コスト計画に移行します。この計画によると、会社の財務責任は労働者補償費のコストに限られている。当社は標準的な毎月の保険料率と保険証書がカバーする労働者の賃金総額に基づいて、労働者補償保険料に資金を提供します。保険料の任意の最終調整 は、最終監査されたリスクに適用されるレート、分類、経験 修正、および任意の他の関連格付け基準に基づく。

エベレストとSUNZ計画によると、会社 は第三者を利用してその損失発展速度を推定し、これは主にWSEの仕事職責の性質、WSEの位置、労働者クレームの歴史頻度と重症度及び未来のコスト傾向の推定に基づいている。 は報告期間ごとに、実際のクレーム経験とその他の傾向の変化による仮説変化は をその労働者のクレームコスト推定に組み入れた。

2021年5月31日現在、同社には30万ドルの預金がある-労働者報酬は短期資産に分類され、50万ドルは長期資産に分類される。

当社は、1年以内に支払う予定の発生クレームコストの推定を短期負債に計上し、1年後に支払う予定の発生クレームコストの推定をその総合貸借対照表の長期負債に計上する。2021年5月31日現在、会社の短期計上労働者補償コストは70万ドル、長期計上労働者補償コストは130万ドルである。

当社は，移行可能な人的資源買収の顧客に移行する前のWSE保留労働者補償資産備蓄および労働者補償関連負債， Venure Employer Services，Inc.(“VEnure”)の完全子会社LLCは，以下に付記3に述べるVEnure資産売却に関係している。2021年5月31日現在、労働者補償資産と負債を非持続経営純資産または負債として計上している。同社は2021年5月31日現在、60万ドルの短期資産と170万ドルの短期負債、110万ドルの長期資産と310万ドルの長期負債を持っている。

当社は上記レベルに達したクレームに対して財務責任 を有しており、このようなクレームはその労働者賠償コストの主要な構成要素であるため、発生期間内にbr}を計上する。労働者補償保険には持続的な医療保健と賠償保険が含まれており、クレームは負傷した日から数年以内に支払われる。したがって，報告期間ごとの発生した費用に関する算定費用には 推定数が含まれており，これらの推定数はクレームの進行を考慮しており，かなりの判断が必要である。 最終損失率を推定する時、会社は歴史損失経験、リスク暴露データと精算判断、及び主にWSEの仕事職責、位置、労働者クレームの歴史頻度と深刻性及び未来のコスト傾向の推定に基づく一連の投入を使用する。報告期間ごとに，実際のクレーム経験や他の傾向の変化による精算仮説の変化 は，会社の労働者賠償クレームコスト見積りに組み込まれている。発生したクレームの推定根拠は，(1)四半期ごとの処理のクレームレベル，(2)計画下の最近のクレーム発展モデルによる達成率，(3)計画参加人数である。

2020年3月から本四半期報告の日まで，会社が受けた新冠肺炎に関するクレームは非常に限られており実質的ではない であり，疫病により就業率が低下したにもかかわらず，一時休職されたWSEはより多くの労働者賠償クレームを出す可能性がある。2020年5月4日、カリフォルニア州は、新冠肺炎に感染した労働者が労働者の疾病賠償保険に請求する可能性があると表明した。新冠肺炎の流行期間中、雇用主に仕事を要求された従業員は追加の労災賠償要求を提出する可能性があり、これは私たちの労災賠償責任に実質的な影響を与える可能性がある。 これまで、会社はこのような潜在的なクレームによる重大な追加費用(2021年5月31日以降の報告期間のクレームを含む)を見ていないが、新冠肺炎の流行の持続に伴い、すべての労働者の賠償請求を注視していく。

金融商品の公正価値

ASC 825, 金融商品 は、実体が貸借対照表上で確認され、確認されていない金融商品の公正価値を開示することを要求するので、公正価値推定は実行可能である。ASC 825は、金融商品の公正価値を、希望者間の現在の取引においてツールが交換可能なbr金額として定義する。二零二一年五月三十一日及び二零二零年八月三十一日、いくつかの金融商品(現金、売掛金及び支払金)の帳簿価値は、その短期的な性質により公正価値に近づいていた。受取手形は2020年8月31日から2020年12月31日まで(受取手形条項の規定によるオーバーフロー期間の終了)及び2021年5月31日の推定可変動算入額は以下のように推定公正価値で推定される。

当社は、関連推定技術の投入を優先順位付けする階層構造を利用したフレームワーク の下で公正価値を計測する。この階層構造は，同じ資産や負債の未調整 アクティブな市場オファーを最高優先度(1レベル評価)，最低優先度を観察できない投入 (3レベル尺度)に与える.公正な価値を計量する際に使用する3つの投入レベルは

2021年5月31日または2020年8月31日まで、私たちにはレベル1またはレベル2の資産や負債はありません。

SPAC方正株式の公正価値

我々は，非日常的な3段階仮説を用いて，我々が引受業者に譲渡したSPAC創業者株の公正価値，SPAC 株と権利証の見積資産価格，および我々が協賛するSPACのIPOとIBC完了の可能性の推定を記録した.

手形保証金を受け取る

VEnure資産売却の受取手形推定(定義は後述) は2020年8月31日から2020年12月31日まで(受取手形条項によって定義されたオーバーフロー期間が終了する)第3級公正価値計測である。

受取手形は、以下に付記3で述べるように、VEnure資産販売契約で確認された期待または支払いに基づいて、市場では観察されない重大な投入を有する現金流動量法を用いて推定されるため、ASC 820を代表して定義された第3級公正価値計量を代表する。当社は2020年1月1日に10%の割引率対応手形で推定し，2020年8月31日から2020年12月31日までに将来のキャッシュフローを期待するリスクと確率評価を考慮した15%割引率対応手形を用いて推定した。市場活動の支援を受けない3段階計測における重大な 投入には，VEnure資産売却に関する予想される将来のキャッシュフローの確率評価が含まれており，義務に関する不確実性を考慮してVEnure資産売却プロトコルの条項で計算すると，このようなキャッシュフローは適切に割引されている。当社は，新冠肺炎疫病の業務影響により，受取すべき手形の価値に関連するリスクがあると考えている。受取手形の予想される現金支払いは、VAsure資産売却に基づいてVAsureに支払われた顧客の計量日までの推定賃金総額に基づく。移転された顧客たちは疫病によって彼らの業務に影響を与える可能性があり、これは逆に賃金総額の低下を招く。当社は、2020年12月31日現在、受取手形の現在の推定値が公平に記録されていると考えているが、譲渡業務の大きな変化は、予想される受信または支払いの推定値を減少させ、資産の価値 を減少させる可能性がある。同社は、2020年8月31日現在の受取手形を以下の仮定を用いて推定した

第3級公正価値計量と公正価値計算のために観察できない 投入を制定と確定することは当社の最高財務官の責任であり、そして最高経営責任者の許可を得た。

研究と開発

当社の研究開発コストは、2021年5月31日と2020年5月31日までの3ヶ月間で、それぞれ約100万ドルと150万ドルです。 は2021年5月31日と2020年5月31日までの9ヶ月間で、当社が発生する研究開発コストはそれぞれ約270万ドルと340万ドルです。すべてのコストは、会社の人的資源情報システムプラットフォームおよび関連モバイルアプリケーションの内部開発または外部請負ソフトウェアおよび関連技術に関連する。2021年5月31日と2020年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月間はソフトウェアコストを資本化していません。

広告費

当社は2021年5月31日までの3ヶ月および9ヶ月でそれぞれ410，000元および1，331，000元の広告費用を発生させ、2020年5月31日までの3ヶ月および9ヶ月でそれぞれ206，000元および389，000元の広告費用を発生させます。

1株当たりの収益

同社はASC 260を使っている1株当たり収益 それは.1株当たり基本収益(損失)の計算方法は、普通株株主が占めるべき収益(損失)を報告期間内に発行された普通株の加重平均で割る。1株当たり収益(損失)を算出するための発行済み普通株式 は、以下に付記5で説明するように、未行使の優先選択権と未行使の前払い資本証とを含む。1株当たりの償却収益(損失) の計算方法は1株当たりの基本収益(損失)と類似しており、分母が増加している点は、在庫株方法を用いて株式オプションと引受権証を行使する際に得られる追加普通株等価物を含む点である。希釈性普通株等価物 は、在庫株方法を用いて計算された各時期の平均株価から計算された現金株等価物の希釈効果を含み、任意の普通株等価物の影響が逆希薄である場合には含まれない。純損失が発生している期間 では、すべての潜在希釈性普通株は反希釈性普通株とみなされているため、計算には含まれていない。 は加重平均希釈性普通株計算に含まれていない証券は、本来反希釈性であるため、 は：

上表において、“オプション”とは、以下に付記6で述べるように、当社の2017年株式オプション/株式発行計画に基づいて付与されたすべてのオプションを意味する。

株に基づく報酬

2021年5月31日現在、会社は株式ベースの報酬計画を有しており、会社は以下の付記6で説明するように、その計画に基づいて報酬を発行することができる。当社はASC 718の確認と計量原則に基づいてこの計画を計算した報酬--株式報酬これは、従業員に株式オプションを付与することを含む、従業員に支払うすべての株式支払いを要求し、簡素化された総合経営報告書において、その公正価値で確認しなければならない。

付与日公允価値は、ブラック-スコイルズ-マートン(“ブラック-スコルス”)定価モデルを用いて決定された。すべての従業員株式オプションについて、会社は従業員に必要なサービス期間(通常は株式付与の授権期間)内で加速をもとに費用を確認する。

会社のオプション定価モデルは、期待株価変動と予想期限を含む高度な主観的仮定を入力する必要がある。予想変動率は、当社が初公募株以来の普通株の過去の変動率に基づいている。これらの高度 主観的仮定の任意の変化は、株式ベースの報酬支出に大きな影響を与える。

会社はペナルティが発生した場合に計算 を行うことを選択した.したがって、サービス条件を満たしていないために以前に確認された没収された帰属判断されていない補償コストは、没収中に修正される。

株式報酬公平価値を決定する際に使用される方法および仮定は、会社の2020年度Form 10−K年次報告に記載されている方法および仮定と一致する。企業の株式ベースの報酬報酬の詳細については、付与条項、サービスおよび業績条件、支払率、および付与された株式オプション公正価値を評価する流れに関する情報が含まれている会社2020年度Form 10-K年度報告を参照されたい。

2020年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月の財務諸表の改訂と再分類

財務諸表の改訂

2020年度連結財務諸表の作成期間中、同社はまだ使用されていない資本化ソフトウェアを不適切な償却を行ったことを決定した。当社は第99号従業員会計公告に基づいて誤報の重要性を評価した重要性, and No. 108, 誤った陳述を定量化するまた、このエラーは、当社の当該日までの期間の総合貸借対照表、経営表、キャッシュフロー表、株主権益表(損失)または純損失に実質的な影響を与えないと判断した。

操業停止業務の再分類

2020年度総合財務諸表の作成中に、会社は、持続運営において、いくつかの顧客収入、収入コスト、br}およびVEnure資産売却の一部としてVEnureに移行した顧客の手数料支出を計上したと決定した。陳述の整合性を保つために、 は2020年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、これらの顧客活動は非連続的な運営に再分類される。このような再分類は、会社の財務状況、経営業績、キャッシュフローまたは株主権益に実質的な影響を与えない。次の表に操業停止業務への再分類 と1株当たり収益(損失)への影響を示す。

会社の2020年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合経営報告書の内訳項目に及ぼす改訂と再分類の影響は以下のとおりである

最新の会計基準

2014年5月、FASBはASU第2014-09号、 を発表しました顧客との契約の収入(主題606)これは、エンティティが顧客との契約から生成された収入を計算し、業界固有のbrガイドを含む現在の収入確認ガイドの大部分を置換するための単一の統合モデルを概説する。収入モデルの核心原則は、“顧客に約束された貨物またはサービスを譲渡することを記述するためのエンティティ確認収入の額であり、その額は、これらの貨物またはサービスと交換するために、エンティティが獲得する権利が期待される対価格を反映する”である。この標準は会社の報告収入の質と一致性を高め、同時に国際財務報告基準やGAAP報告を使用する会社の財務諸表の比較性を高めた。新標準は収入開示を強化し、以前全面的に解決されていなかった取引に指導を提供し、多要素手配に対する指導を改善した。本会計基準は、当初、2018年12月15日以降の年次報告期間と2019年12月15日以降の年次報告期間内の中間報告期間で会社を発効させる予定でしたが、その後延期されました。2016年12月15日以降の年次報告期間( 個の過渡期を含む)は早期採用が許可されている。新基準は遡及または累積効果移行手法 の使用を許可している。その会社はまだ新しい基準の効果を評価している。

2016年3月、FASBはASU第2016-08号、 を発表しました顧客との契約の収入(主題606)：依頼者とエージェントの考慮それは.本基準は、ASU 2014-09に関連する依頼者とエージェントが考慮した事項ガイドラインの実施状況を明らかにすることを目的としている。この規格の発効日は、上記ASU 2014-09の発効日と同じである。

2016年4月、FASBはASU第2016-10号、 を発表しました顧客との契約収入(主題606)：履行義務及び許可の決定これは、ASU 2014−09に関連して履行義務および許可実施の決定に関する明瞭性を提供する。この規格の発効日は、上記ASU 2014-09の発効日と同じである。

2016年5月、FASBはASU 2016-12： を発表しました顧客との契約収入(主題606)：範囲の狭い改善と実際の便宜ASU 2014-09に関連する小範囲の改善および実用的な利便性を提供する。本基準の目的は、ASU 2014-09年度のいくつかの狭義の態様を明らかにすることであり、例えば、課税可能な基準、販売税の届出、および顧客に徴収される他の類似した税種、 非現金対価格、過渡期契約修正、過渡期が契約および技術修正を完了したことを評価することである。標準 は、上記ASU 2014−09と同じ発効日を有する。

2016年12月、FASBはASU 2016-20： を発表しました主題606の“お客様との契約収入”の技術的修正と改善それは.本規格における改訂は、ASU 2014−09が発表したガイドラインの狭義の側面に影響を与えている。

2020年6月、FASBはASU 2020-05： を発表しました顧客との契約収入(トピック606)およびレンタル収入(トピック842)からそれは.2020年6月までに特別テーマ606に基づいて財務諸表を発表していないエンティティについては、発効日を2019年12月15日以降の年間期間と2020年12月15日以降の年次期間内の移行期間まで延長する。未発表テーマ842での財務諸表の実体は、2021年12月15日以降に開始される会計年度と2022年12月15日以降に開始される会計年度内の中期財務諸表に適用される本基準を採用しなければならない。事前申請を許可します。

当社はこの新しい会計基準を採用した効果を評価しており、現在この基準を採用した財務影響分析を完了している。当社は修正後の遡及方法を採用した指導意見を採用する予定である。

2016年2月、FASBはASU 2016-02、 を発表しました賃貸借証書それは.新基準は、テナントが貸借対照表上でテナント期間が12ヶ月を超えるテナントの資産と負債を確認することを要求する。テナントによるリース費用とキャッシュフローの確認、計量、列報は、リースを融資リースに分類するか経営的賃貸に分類するかに依存する。指導意見はまた、新たな開示要求を含み、財務諸表に記録されている金額に関する情報を提供する。2018年7月、FASBはASU 2018-10を発表したテーマ842“レンタル”の編纂改善. トピック842を比較的早く採用したエンティティに対しては，改訂はASU 2018-10の発行日から発効し，移行要件はトピック842の要件と同じである.主題842が採用されていないエンティティの場合、有効日および移行要件は、主題842内の有効日および移行要件と同じになる。2020年6月、財務会計基準委員会は民間会社の発効日を1年延期することに投票した。更新後の発効日は，2021年12月15日以降の会計年度と，2022年12月15日以降の年度内の仮 期間である。同社はこの新しい会計基準を採用した効果を評価しており、現在この基準を採用した財務影響の分析を完了している。当社は改正された遡及方法 の指導意見を採用する予定です。

2020年8月、FASBはASU 2020-06、 を発表しました債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分における契約(主題815-40)：エンティティ自己持分における変換可能なツールおよび契約の会計転換可能債務ツールと転換可能優先株の会計計算を簡略化し、会計モデルの数量と主要な契約と独立して確認できる組み込み式転換機能の数量を減少した。今回の更新では，希釈後の1株当たり収益に及ぼす変換可能ツールの影響をIF−変換方法を適用して計算することも求められている。新指導は2021年12月15日以降の年次期間に発効し、これらの会計年度内の移行期間を含む。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早くてはならない。この更新は完全に遡ったうえで採用することができ，修正後の追跡に基づいて採用することも可能である.その会社はこの採用の効果を評価している。

2021年5月、FASBはASU 2021-04の1株当たり収益 (主題260)、債務修正と補償(サブテーマ470-50)、補償-株式補償(主題718)、 および実体自身の株式のデリバティブとヘッジ契約(サブテーマ815-40)：発行者のいくつかの修正された会計 または独立株式分類書面コールオプションの交換(FASB新興問題タスクフォースの共通認識)を発表した。本更新における改訂 は、この 年度内の移行期間を含む2021年12月15日以降のすべての年度に適用される。その会社はこの採用の効果を評価している。

注3：操業停止

当社は2020年1月3日に、2019年12月31日から施行される100%の既存の専門雇用主組織(“PEO”)業務 を含む取引日までに四半期収入の約88%を占める顧客契約を譲渡し、VAsureの完全子会社(“VEnure資産売却”)に150万ドルの運営資金資産(現金残高と契約に含まれる譲渡済み顧客契約に関連する運営資産を含む)を譲渡する資産購入協定に調印した。VEnure資産売却の毛収入 は1，920万ドルであり、その中の970万ドルは成約時に受け取り、950万ドルは今後4年で月などの額で支払い(“受取手形”)、ただ、VEnure資産売却後12ヶ月の間の調整は、運営資金と顧客留保(管理協定に含まれる毛給保証によって評価される)に依存しなければならない。会社は2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社を代表して支払う追加41，000ドルの現金純額 を確認し、それに応じて受取手形を調整した。

2021年3月12日，当社はVEnureの手紙 を受け取り，VEnure資産売却協定の条項に基づいて約1，070万ドルの運営資金調整 を作成することを提案し，受け入れられれば，受取手形を相殺して当社のいかなる金も不足することを提案した。以下の入金表に示すように、会社は260万ドルの運転資金調整を記録しており、最終審査と検収が必要です。 そして潜在クレームのために290万ドルの追加準備金を用意しました。2021年4月6日付の書簡では、当社はVAsureの調整に異議を唱え、受取手形により、VAsureが当社に借りている金額は 950万ドルに達すると主張しています。VEnure資産売却協定によれば、運営資金調整に関する議論は、30日間の交渉期間、次いで拘束力のある仲裁を含む解決プログラムによって制限され、双方は、本願の日から まで延長することに共同で同意した。

以下は、2021年5月31日までの貸借対照表に示されているVEnure資産売却の純収益と毛収入との入金である。

VEnure資産売却は、ASC 205に規定されている生産停止基準に準拠しています。そこで，当社はその全期間の非継続業務を再分類し，その非継続業務の結果を全期間の継続業務から除外した。

2020年12月31日現在、当社は第3級投入対応受取票の調整を用いて公正価値推定を行っている。当社は2021年5月31日までの間に、受取手形の可変現金価値は2020年12月31日までの公正価値とほぼ同じであると推定している。

VEnure資産売却要求受取手形に対する調整 は，(I)運営資本調整または(Ii)譲渡企業の賃金総額が必要金額を下回った場合に調整され，具体的には以下のとおりである

流動資金調整 ：2021年5月31日現在、当社は、成約時に移行した低い純資産に関する88，000ドルと、VEnure銀行口座に送金された現金2，516，000ドルを差し引く2，604，000ドルの可能な運営資金 調整を決定した。VEnure資産売却の条項によると、運営資金の入金は2020年4月15日までに完了しなければならない。新冠肺炎の発生による運営困難とbr隔離の従業員のため、VEnureは2020年度に予定していた運営資金の入金を延期することを要求した。VAsureは2021年3月12日に同社に運営資金残高を提供したにもかかわらず、その計算を支援するのに十分な文書を提供できなかった。したがって，2021年5月31日までに記録された運営資金調整は，会社の入金の見積もりであり，方法はVAsureのクレームとVAsureが提供する有限支援情報を起点とし，我々のbr}内部記録と最適な推定に基づいて論争金額を調整する.2021年5月31日までに確認された運営資金変動 が最終運営資金調整を代表する保証はない。

請求書調整：VEnure資産売却の条項によると、 20日に移転した顧客の実際の総賃金がこれらの顧客の2019年の総賃金の90%を下回ると、取引収益が減少する。同社は2020年8月31日までの年度と2020年11月30日までの四半期に、請求書調整を推定するための準備金を記録した。VAsureは2021年3月の通信においてこのような 調整は何も決定されていない.既存の情報によると、会社は2021年2月28日までの四半期に以前に記録された賃金総額クレームを一般潜在クレーム準備金に再分類した。2021年5月31日までの3カ月間、追加調整はなかった。

潜在的クレーム準備金290万ドルは、以前に決定された260万ドルの可能な運営資金クレーム を超えるVAsureに対する論争クレームの評価に基づくと予想される。

2021年5月31日現在、全受取手形は長期受取手形として記録されている。950万ドルの受取手形総額に対するどのような調整も支払順 で支払いに適用される.VEnure資産売却の条項によると、受取手形項目の満期金額に関するいかなる論争も、交渉を規定し、その後、解決できないいかなる論争に対しても拘束力のある仲裁を行うことを規定する和解手続きを経なければならない。本書類の提出日までに、双方は受取手形 に基づいて当社に一部の金を支払うことに同意しましたが、具体的な金額はまだ交渉が必要です。したがって、私たちは問題を迅速に解決したいにもかかわらず、2022年5月31日までに入金が予定されているかどうかを肯定的に示すことはできませんので、受取手形 を長期に分類しました。

VAsure 手形の当収可換金算入

2021年5月31日までのbr期間中，当社は本報告日までの既存資料から可変現純値を推定している。

VAsureは2021年3月に約1，070万ドルの提案運営資金調整を当社に提供したが、2020年に実際に発行された賃金は何も調整せず、受取手形の項目で当社のいかなる金にも対応していない。当社はこれらのbr提案の調整を起点とし，多かれ少なかれ可能と考えられる項目と任意の論争項目の論争度に応じて個々の潜在的な調整を考慮している。当社は運営資金調整の大部分に異議を唱えたが、VAsureはその後、具体的な金額にもかかわらず当社が受取手形の項目で滞納されていることを認めた。分析を行ったところ，当社は約260万ドルの調整可能性を決定し， は290万ドルの追加準備金を保持し，総準備金は550万ドルであった。290万ドルの追加準備金は、既知のクレームおよび要求の重み付け確率方法を利用して、法律および催促コストの推定に関連して作成された。550万ドルの総準備金は、VAsure 2021年3月の提案調整を全面的に実施した売掛金価値と950万ドルの受取手形の帳簿価値の合計との間の差額の約50%に相当する。

2021年4月、当社はVAsure 2021年3月の提案調整に対する反対意見をVenureに提出した。双方の間で行われている交渉によると、VAsureは受取手形の下に当社の借金があることを認めているが、上述したように、借金の正確な金額には議論がある。我々の分析によると、2020年12月31日(前回の内部計量日)から現在の報告日(2021年5月31日)までの間に、受取手形に対する帳簿価値に大きな変化はない。

非持続経営に含まれる資産種別 と資産売却負債の帳簿金額は以下のとおりである

期間別の非連続性業務報告結果は以下のとおりである

2021年5月31日までの3カ月および9カ月の非持続経営損失は、VEnure資産売却後に保留された余剰労働者が負債を補償するために必要な推定労働者補償計上項目の変動を代表する。

注4：継続経営

2021年5月31日現在、会社の現金は900万ドル、運営資金の赤字は190万ドル。同社は2021年5月31日までの9カ月間、継続運営から約1，400万ドルの現金を使用している。同社は経常赤字が発生し、2021年5月31日までの累計損失は1兆406億ドルだった。経常赤字や運営に使われている現金は、これらの財務諸表が発表された日から一年以内に経営を続ける能力を大きく疑わせています。

歴史的に見ると、会社の主な融資源は普通株の売却と転換可能な手形の発行である。2020年5月26日、会社は引受販売の公開発行に成功し、計1，200万ドル(コスト純額1，030万ドル)を調達し、引受業者の超過配給に基づいて、2020年6月1日から2020年7月7日までの間に135万ドル(コスト純額を差し引いた)を追加完成させた。2020年10月、会社は1，200万ドルの株式発行(コスト純額1，070万ドルを差し引いて)を完成させ、2021年5月に大型機関投資家との追加1，200万ドルの私募株式発行(コスト純額1，190万ドル)を完了した。会社の今後12ヶ月の計画および予想は、brのITおよびHRISプラットフォームの開発と支援、および上述したSPACの支援に関連する活動を含む追加資本の調達を含む業務拡張を支援することを含む。

2021年度には、同社は、SPACスポンサー活動を含むHRISプラットフォーム、ShiftPixy実験室、および他の成長計画に投資を継続し、これらすべての現金支出を必要としている。同社は、ShiftPixy実験室および私たちの幽霊キッチンを全面的に運営することを含む、これらのbr成長計画を継続するために、大量の追加資本資源を配備する予定だ。

当社はすでに新冠肺炎の影響を受け続けることを予想しており、積極的かつ消極的な影響を経験している。現在の業務は、飲食·ホテル業に人的資本と給与サービスを提供することに重点を置いており、両業界の給与が減少しているため、各WSEおよび場所ごとの給与処理費用もそれに応じて減少している。しかし、同社は、配達のような追加のサービスを提供することによって、既存および潜在的な顧客に新冠肺炎で構成される多くの障害に適応する手段を提供し、それによって、企業が顧客および顧客の所在地の数を増加させることを促進し、疫病発生から数ヶ月前に失われた請求書を取り戻すことを促進すると信じている。2020年6月から，南カリフォルニアの主要市場の封鎖解除に伴い，会社のWSEと場所ごとの請求書が改善された。カリフォルニア州は2020年11月に封鎖を再開したにもかかわらず、当社は、多くの顧客が最初の封鎖後にこれらの不利な環境にある程度適応するために業務を修正したと考えている。また，最近ではカリフォルニアや全国で新冠肺炎ワクチンの普及が加速し，ビジネス経営制限の緩和を招いている。しかし、停止を継続すると、会社の顧客が従業員の募集を延期したり、従業員を再雇用したり、顧客が運営を閉鎖した場合、運営キャッシュフローを発生させる能力が深刻な損害を受ける可能性がある。

2020年8月、当社はワシントン州食品業界を代表する約200，000社の潜在的WSEの財団であるワシントンホテル協会会員サービス会社(“ワシントンホテル”)と協定を締結した。この協定は会社の地理的カバー範囲を拡大し、2021年下半期の収入増加を推進する見通しだ。

同社はまた、2020年7月に新たな顧客 にサインし、重要な収入機会となっている。この顧客はアウトソーシング看護師を提供し、彼らの総給料は会社の典型的なレストランとホテルWSE収入の約3倍であり、会社は支払われた給料ドルで同じ行政費用を徴収する。新冠肺炎の検査とワクチン接種サービスの看護師への需要増加に伴い、この顧客は会社に新しい業務をもたらすと信じている。2021年5月31日までの四半期に，これらの有料看護師の数が増加していることが見られるようになった。

会社経営陣は、追加の資本資金がなければ、会社の現在の現金状況は、これらの財務諸表の発行日から少なくとも1年以内に私たちの運営に資金を提供するのに十分ではないと考えている。当社は過去に債権や株式投資家からの資本調達に成功しているにもかかわらず、これらのソースが必要な資本を提供できなければ、当社の本四半期報告発表後12ヶ月以内の運営に資金を提供し、当社はその運営や拡張活動のいくつかの面を削減し、追加資産の売却を考慮したり、他の融資方式を考慮したりする必要があるかもしれない。当社はその業務計画を成功的に実施し、当社に有利な条項で融資を受ける保証はありませんし、このような追加融資を受ける保証もありません。このような簡素化された連結財務諸表はこの不確実性に対するいかなる調整も含まれていない。

注5：株主権益

優先株

先に開示したように、2016年9月に当社の創設株主は、ShiftPixy優先株を買収するオプション(“優先オプション”)を付与しました。 が付与した優先オプション数は、当時保有していた株式数に基づいて算出されます。これらの優先オプションは譲渡不可能な であり，関連する普通株創設株式を売却する際に失われる.ある特定の事件が発生した時、このような 創設株主は1つの優先選択権を行使し、1株当たり0.0001ドルの取引価格で当社の優先株を購入することができる。優先オプションに関連する優先株には、当社清算時に配当金または優先株を取得するいかなる権利も含まれておらず、改訂された会社登録細則 に従って1対1の原則に従って普通株に変換することができる。優先選択権は2020年1月に優先株株を購入することができ、2020年3月に同数の普通株に両替できる。

2020年6月4日，会社最高経営責任者Scott W.Absherは12，500，000株の優先株オプションを行使し，同数の優先株 を購入した。その後、アブドゥルは直ちにすべての12，500，000株の優先株を12，500，000株の普通株に変換した。これらの普通株は転換の日から二年間の販売禁止期間があります。2020年6月4日から2020年8月31日までの間に，294，490個の優先オプションを追加行使し，同数の普通株 株を交換した。2021年5月31日までの3カ月間、同等数のbr株普通株の優先選択権を行使または交換することはなかった。2021年5月31日までの9カ月間に12，500項目の優先オプションを追加行使し，同数の普通株で交換した。本四半期報告が発表された日までに、11，827，570件の優先オプションが返済されず行使可能となった。オプションを行使する権利は2023年12月31日に終了するだろう。以上のように，優先オプションの金額とその等オプションを行使する際に発行可能な優先株の株式数は，当該等オプション発行時に当該等創設株主が保有する普通株式数に基づいて決定される.したがって，オプション付与の初心，すなわち我々の2人の創設株主Absher氏とJ.Stephen Holmesに最大50，000，000株の優先株を購入するために，会社は将来ある時点で2回目の付与オプションを採用しようとしており，ある特定の事件が発生した場合に行使し，br}Absher氏とHolmes氏に1人当たり追加の12，500，000株のオプションを付与することができる, これにより、1つの株式購入所有者は1株当たり0.0001ドルの価格で当社の優先株を買収することを許可する。各優先株は1対1に基づいて普通株に変換されるだろう。

2020年10月公開

当社は2020年10月8日、AGP/Alliance Global Partners(“AGP”) と合わせて(I)4，000，000株自社普通株および(Ii)普通株2，300，000株を購入する引受権証(“2020年10月普通権証”) 受注販売契約(“10月引受契約”)を公開し、AGPの超過配給選択権を部分的に行使して300，000株追加購入の2020年10月一般権証を含む。

1株の普通株は固定組合せとして2020年10月の普通株式承認証と一緒に販売し、普通株を1株販売するごとに2020年10月の普通株式承認株式証を伴い、0.5株普通株を購入する。2020年10月に普通株式および付随する一般権証が3.00ドルで一般公開された。2020年10月の一般権証は直ちに行使でき、2025年10月13日に満期になり、行使価格は1株3.30ドルであり、ある株式分割、株式配当、br或いは資本再編の逆希釈とその他の調整の影響を受ける。

2020年10月の発行は2020年10月14日に終了し、毛収入は約1，200万ドルで、引受割引と手数料、会社が支払うべき発売費用を含む130万ドルのコストが差し引かれ、引受業者の超過配給選択権の一部を行使して2020年10月の一般権証を購入することが含まれている。“10月引受契約”によると、当社は2020年10月の発売完了後、2020年10月に発売された普通株式総数の5.0%に相当する最大200，000株の普通株(“10月引受権証”)をAGPに発行する。10月の引受業者の株式承認証は任意の時間及び時々全部或いは部分的に行使することができ、締め切りから6ケ月から締め切りまでの5年以内に停止し、1株当たり3.30ドルであり、1株当たりの公開募集株価の110%に相当する。

2021年5月私募

2021年5月13日、当社はある大手機関投資家(“買い手”)と証券購入協定を締結し、これにより、当社は買い手に(I)合わせて2，320，000株の自社普通株(“株式”)を売却することに同意し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)と、最大2，320，000株の普通株を購入できる引受権証(“一般権証”)とともに、1株当たり2.425ドルで行使することができる。および(Ii)2，628，453株の予備金権証(“2021年5月予備金権証”)は、2021年5月の普通権証とともに、最大2，628，453株の普通株を購入し、1株当たり0.0001ドルの価格で普通株を行使することができる。 1株当たり普通株と付随する普通権証と一緒に販売し、合併発行価格は2.425ドルであり、1株当たり2021年5月の予資金権証と付随する普通権証と一緒に販売し、合併発行価格は2.4249ドルである。

2021年5月の事前融資承認持分証は直ちに行使でき、名義使用価格は0.0001ドルであり、すべての2021年5月の事前融資承認持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。2021年5月の一般権証の行使価格は1株2.425ドルで、直ちに行使でき、2021年6月15日(すなわち一般権証関連株式売却登録声明が発効した日)から5年以内に満期となる。私募は2021年5月17日に完了し、94万ドルのコスト(配給代理手数料と会社が支払うべき発売費用を含む)を差し引くまで、総収益は約1200万ドル。総収益現金費用の7.0%に加えて、当社は、2021年5月に事前承認株式証(“配給代理権証”)を購入して行使後に発行可能な株式と普通株総数の5%(5%)の合計 を購入するために、配給代理に247，423件の引受権証を発行する。配給代理株式証の発行期間は発行後6ヶ月からであり、転売関連株式の登録声明が発効した日から満4年であり、初期行権価格は1株当たり2.6675ドルである。

普通株式及び株式承認証

当社は2021年5月31日までの9ヶ月間、2020年10月の発売により4，000，000株普通株、2，320，000株普通株、2，628，453株2021年5月の予備融資承認権証及び2021年5月の非公開配給により最大4，948，453株を購入した株式承認証を発行する。普通株1株と付随する普通権証は2021年5月に一括発売され、合併発売価格は2.425ドルであるが、1株当たり前払い資金株式承認証と付随する普通権証は2021年5月に一括発売され、合併発売価格は2.4249ドルである。

次の表は、2020年8月31日から2021年5月31日までの会社普通株と前払い資本証の変動状況をまとめています

次の表は、2021年5月31日現在の同社の未償還株式証明書をまとめています

注6：株ベースの報酬

2017年3月、会社は2017年の“株式オプション/株式発行計画”(“計画”)を採択した。この計画は、奨励的株式オプション(“ISO”)、非制限株式オプション(“NQ”)、(各株式を普通株に変換することができる)(総称して“オプション”)または普通株式(“株式付与”)の形態で、条件に適合する従業員、上級管理者、取締役、およびコンサルタントにインセンティブを提供する。

2020年7月1日、我々の取締役会は、この計画に基づいて発行可能な普通株式数を250，000株から3，000，000株に増加させることを承認し、株主承認に依存するオプションを付与することを承認した。2021年3月31日、当社の株主は、2020年7月1日から本計画に基づいて発行可能な普通株式数及び本計画により付与された各項又は付与を増加させることを承認した。株主の承認を経た後、以前行使できなかったすべての購入権付与は行使可能であり、2020年7月1日から付与された購入持分奨励は、本計画に記載されていないいかなる事項又は有事の影響を受けなくなる。

2021年6月4日、当社は合計300万株の株式を登録し、1株当たり額面0.0001ドルで、この計画に基づいて予約して発行に供する。

2020年7月1日までに付与されたすべてのオプションについて、各オプションは直ちに行使することができ、25%は付与後12ヶ月のサービス期間後に帰属し、残高はその後36ヶ月以内に月額分割払いである一定期間にわたってサービス帰属条項を有する。2020年7月1日以降に付与されるオプションは通常4年以内に付与され、そのうち25%の付与は授与日から1年以内に授与され、残りの部分はその後の12四半期以内に四半期別に均等に分割払いされる。これまで，付与されたオプションはすべて規定された10年 期限があった.

株式付与は公正価値に応じて発行され、授与日の市場価格とみなされる。オプション報酬の公正価値は，付与日にBlack-Scholes株 オプション定価モデルを用いて推定される.

ASU 2016−09を通過した後，没収が発生した場合に計画下の没収について説明することを選択した。以前に確認されたサービス条件を満たしていないために没収された帰属判断されていない任意の補償コストは、没収中に打ち消される。

当社は2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ約444，000ドル と1，363，000ドルの報酬支出を確認した。当社は2020年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ約75，000ドルと745，000ドルの報酬支出を確認した。

会社はサービスを提供する普通株を付与することで取締役会のメンバーを補償する。これらのサービスは、簡明な総合貸借対照表上の売掛金および他の計上すべき負債に計上されている。当社は2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ56，000ドルと113，000ドルの費用を発生させました。同社は2020年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月でそれぞれ75，000ドルと150，000ドルを発生させた。

2021年5月31日現在、3.1年の残り加重平均帰属期間内に確認された未確認繰延株式報酬総額は480万ドルと予想されている。

次の表は、2021年5月31日までの9ヶ月間のオプション活動 ：をまとめています

未償還オプションの内在価値は2021年5月31日現在で合計45，000ドルである。

2021年5月31日までの9ヶ月間のオプション付与活動状況は以下の通り

次の表は、2021年5月31日現在の発行済みおよび帰属済み株式オプションに関する情報をまとめたものである

2021年3月31日、株主の承認を経てオプションプールを増加させ、当社取締役会が2020年7月1日から2021年5月31日までの間に付与されたまたはオプションの行使を開始する。上述したように、これらのオプションは、付与された日に遡るサービス帰属期間要件によって依然として制約されている。

注7：関係者

J.Stephen Holmes、私たちの非従業員販売マネージャー、 は当社のコンサルタントと大株主です。2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月で、当社のホムスさんが提供したサービスによる専門費用はそれぞれ180，000ドルと570，000ドルですが、2020年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月の専門費用はそれぞれ180，000ドルと570，000ドルです。

2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、私たちはカリフォルニアからフロリダ州マイアミにある新しい主要実行オフィスに移転することに同意したため、合計約53，000ドルと653，000ドルの一次支払いを私たちの従業員に支払いました。その中には，(1)アブドゥル氏，160，000ドル，(2)取締役運営総監兼取締役会メンバーのアマンダ·マーフィー，80，000ドル，(3)業務開発チームのデビッド·メイおよびアブドゥル氏の婿，80，000ドル，(4)ShiftPixy Productions，Inc.の実行プロデューサーフィル·イストウォルドとアブドゥル氏の婿 ，88，000ドル，の関係者への支払いが含まれている。(5)会社員、Scott Absherの女性Hannah Absher、18，000ドル、および(6)会社従業員、Stephen Holmesの子Jared Holmes，18，000ドル。

注8：承諾額

経営リースとライセンス契約

同社は2016年4月15日からカリフォルニア州オーウェンにある工場と取消不能な5年間運営賃貸契約を締結した。当社は2017年7月25日、そのオーウェン事務所の拡張空間について、テナント終了日が先の賃貸契約の終了日 と重なり、元の賃貸契約の期限を2022年に延長する撤回不可能な運営賃貸契約を締結した。ある施設の賃貸にはアップグレード条項が含まれており、不動産税の増加およびいくつかの維持コストに関連している。

2020年8月13日から、会社はフロリダ州マイアミにあるオフィスビルと取消できない7年間の経営賃貸契約を締結し、レンタル期間は2020年10月から2027年9月まで。br借約には不動産税の増加やあるメンテナンスコストに関するアップグレード条項が含まれている。

2020年10月1日から、同社は幽霊台所、br生産施設、ShiftPixy実験室に関連する機能を含むいくつかのマーケティングと技術機能を含む、フロリダ州マイアミにある23，500平方フィートの主な工業用地をレンタルする撤回できない64ヶ月のレンタル契約を締結した。賃貸契約には、不動産税の増加およびいくつかの維持コストに関するアップグレード条項が含まれている。

2021年5月31日まで、経営賃貸項目の将来の最低賃貸と許可支払いをキャンセルすることはできません

ShiftPixy実験室の幽霊キッチン

2021年3月17日、同社は、マイアミに位置するShiftPixy実験室施設に6つのゴーストキッチンを建設するプライマリサービス契約を締結し、総コスト は962，000ドルである。2021年5月31日現在、会社は合計577，000ドルのサービスを支払い、建設中工事として資本化し、簡明総合資産負債表に含まれる固定資産に含まれており、本契約によると、この契約に必要な追加コストは385，000ドルであり、本年度終了前に完了する予定である。

非供給401(K)計画

会社には非納付401(K)計画 (“401(K)計画”)がある。401(K)計画は、21歳になり、3ヶ月間のサービスを完了した非労働組合従業員をすべてカバーする予定です。401(K)は、2021年5月31日と2020年5月31日までの3ヶ月または9ヶ月間、雇用主の納付を計画していない。

株買い戻し計画

2019年7月9日、取締役会は市場状況が許可された場合、18ヶ月以内に最大1000万株の会社が普通株を発行したことを承認した。当社はこれまで株式買い戻し計画を実施しておらず、この許可の下で何の株も買い戻すこともなく、現在期限が切れている。

特殊用途買収会社(“スペース”“)賛助

2021年4月29日、当社の完全子会社ShiftPixy Investments，Inc.(“発起人”)は、以下の4つのSPACの初公募株(IPO)に関する登録声明を提出することを発表した：(I)Industrial Human Capital Inc.，2.5億ドルを調達して1つ以上の軽工業人力資源会社を買収する；(Ii)Ventum Human Capital，Inc.，2.5億ドル を調達して1つ以上の医療人的資源会社を買収する；(Iii)TechStackery，Inc.は、2.5億ドルを調達して1つまたは複数の技術人的資源会社を買収する計画であり、(Iv)Firemark Global Capital，Inc.(前身はInsurity Capital，Inc.)であり、5億ドルを調達する予定であり、1つ以上の商業保険会社“殻”を買収し、米国各地で業務を展開する許可を得る。これらのエンティティの取締役会は同じ個人で構成されることが予想され(私たちの会長兼最高経営責任者Scott W.Absherを除いて、彼らは会社の取締役にはなりません)、Absherさん Domonic J.Carney(私たちのCEO)、Robert S.Gans(私たちの総法律顧問)は、それぞれ各エンティティのCEO、最高財務官、および総法律顧問を担当します。各空間に対するスポンサーの財務承諾の詳細は以下のとおりである 。2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月間、会社はSPACを賛助するために約50万ドルを前払いした。

工業人的資本会社(“IHC”)

保証人 はすでに株式承認証1部あたり1.00元の価格で合計4，279，000件の引受権証(“IHC配給持分証”)を購入することに同意した(あるいは4，654，000件のIHC配給承認持分証(あるいは4，654，000件のIHC配給承認持分証 ，超過配給選択権数が行使された場合)、総購入価格は4，279，000元(超過配給オプション数が行使されれば、4，654，000元 )。いくつかの例外的な場合を除いて、各IHC配給株式証はIPOで販売されている引受権証と同じである。IHC配給株式証は私募で販売され、配給はIPO終了と同時に終了する。

保険者は現在5，187，500株のIHC普通株を持っており、任意のIHC配給承認株式証を行使する前に。

重要な人的資本会社(“VHC”)

保険者は株式承認証1部あたり1.00元の価格で合計4，279，000件の引受権証(“VHC配給株式承認証”)を購入することに同意した(または4，654，000件のVHC配給承認持分証、例えば超過配当権了解数が行使された場合)、総購入価格は4，279，000ドル(超過持分承知数行使の場合、4，654，000ドル)であった。いくつかの例外的な場合を除いて、各VHC配給株式証明書はIPOで販売されている引受権証と同じである。VHC 配給株式承認証は私募で販売され，IPO終了時に同時に終了する.

保険者は現在5，187，500株のVHC普通株を持っており、任意のVHC配給承認株式証を行使する前に

TechStackery，Inc.(“TSI”)

保険者は、株式承認証1部当たり1.00ドルの価格で合計4，279，000件の引受権証(“TSI配給株式証”)を購入することに同意した(または4，654，000件のTSI配給承認株式証、例えば超過配当権了解数行使のように)、総購入価格は4，279，000ドル(超過持分承知数行使の場合、4，654，000ドル)である。いくつかの例外的な場合を除いて、各TSI配給株式証はIPOで販売されている引受権証と同じである。 TSI配給株式証は私募で販売され、IPO終了時に同時に終了します。

保険者は現在5，187，500株のTSI普通株を持っており、任意のTSI配給承認株式証を行使する前に である

Firemark Global Capital，Inc.(“FGC”)

保険者は株式承認証1部あたり1.00元の価格で合計7，447，000件の引受権証(“FGC配給株式証”)を購入することに同意した(あるいは8，197，000件のFGC配給承認持分証、例えば超過配給選択権了解数が行使された場合)、総購入価格は7，447，000ドル(超過配給選択権了解数行使の場合、8，197，000ドル)であった。いくつかの例外的な場合を除いて、各FGC配給株式証はIPOで販売されている引受権証と同じである。FGC配給株式証は私募で販売され，IPO終了時に同時に終了する。

保険者は現在10，375，000株のFGC普通株を持っており、任意のFGC配給株式証を行使する前に。

保証人は、そのIPO費用の一部のために、各スポンサーのSPACに最大500，000ドルの融資を提供することに同意した。このようなローンの償還源は、各太平倉それぞれの登録声明によって許可され、記載されているように、上述した最初の公募で得られた金および売却配給承認株式証から来る。

注9：または事項がある

財務諸表が発表された日から、これらの状況は会社の損失を招く可能性があるが、将来的に1つまたは複数の事件が発生した場合にのみ、これらの問題を解決することができる。当社の経営陣は、適切なときに法律顧問の意見を聞き、その等や負債を評価しますが、その評価自体は判断力の行使に関連しています。

正常な業務過程で、会社 は様々なクレームと訴訟を受けます。経営陣は、このようなクレームや訴訟の結果は、会社の財務状況、経営業績、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を与えないと信じている。

先進党訴訟

同社は、その前ソフトウェア開発業者の前進党リスク投資会社(“前進党”)とソフトウェア開発が完了していないが報酬の問題についてトラブルを起こしている。2016年5月、会社は前進党と契約を締結し、前進党が提案したユーザー機能を開発·配備し、最初の構築を完了するコストは220万ドルだった。この提案はその後、最初の提案に何らかの機能を追加するために約720万ドルに上方修正された。同社は本四半期の報告日までに約1，100万ドルを前進党に支払っているが，コミットメントしたソフトウェアの大部分へのアクセス権限を得たことはない.前進党は開発作業の継続を拒否し，開発したソフトウェアへのアクセスを拒否し， は，会社が支払った1，100万ドルに1200万ドルを支払わない限り，その開発した任意のソフトウェアを会社に渡すことを拒否した.2019年4月、前進党はマリコパ県アリゾナ州高裁に訴訟を起こし、会社が契約違反、反言禁止、不当な利益の禁止を約束し、1100万ドル以上の賠償を求めた。当社は、前進党の任意のお金を含む前進党のすべてのクレームに強く反論し、否定し、さらに、すでに支払われているお金の少なくとも一部を返還する権利があると考え、現在抑留されているソフトウェアモジュールを発表する権利があると考えている。2020年6月、会社は前進党と調停し、この件を解決しようとしたが、成功しなかった。同社は2020年7月14日、前進党の告発を否定し、違約や詐欺に対する反クレームを主張した前進党の訴えに対する回答を提出した。発見作業が進行中であり、裁判日はまだ確定されていない。

Splond訴訟

2019年4月8日、原告Corey Splond は、自分と他の類似した状況の個人を代表してクラク県ネバダ州第8司法地域裁判所に集団訴訟を提起し、会社とその顧客を被告とし、いくつかの賃金と工数法律に違反したと告発した。この訴訟はまだ初期段階であり、会社はいかなる責任も否認している。原告が最終的に勝訴しても，取り戻すことができる潜在的損害賠償は，裁判所が将来この訴訟を適切に集団訴訟 に維持できるかどうかに大きく依存する。また、裁判所が最終的に原告に有利な判決を下した場合、当社は、契約により、当社はその顧客から任意の損害賠償の少なくとも一部を賠償する権利があると考えている。

ラダロ訴訟

2020年7月9日、我々の元ソフトウェアサプライヤーRadaro Inc.が米国カリフォルニア州中心区地域裁判所に提出した苦情 を受け取り、苦情内容は契約違反および詐欺に関するクレームを受けた。2020年10月21日に提出された命令によると、裁判所は詐欺と懲罰的損害賠償に関する原告のクレームを却下し、再抗弁を許可した。2021年1月4日、原告は詐欺および懲罰的賠償に対するクレームを放棄した2つ目の改正起訴状を提出した。同社は原告の余剰クレームを否定し、訴訟を積極的に弁護している。証拠提示が進行中で、裁判所は裁判日を2022年3月1日とした。

ダイヤ訴訟

2020年9月8日、同社の元財務顧問の一人が米ニューヨーク南区地区裁判所に訴訟を起こし、同社とその幹部を被告とした。起訴状は複数の訴訟理由を提示しており，これらは，持分証の形で会社から賠償を受け，ShiftPixy普通株を購入する形で，先の合意に従って会社に以前の取引に関連した財務相談サービスを提供する権利があるという原告の主張に起因している。2021年7月13日に発表された命令によると、裁判所は訴え全体を却下し、偏見を持ち、修正許可を与えなかった。

エベレスト訴訟

2020年12月18日、私たちは以前の労働者賠償保険会社エベレスト国家保険会社からアメリカカリフォルニア中区地区裁判所に訴えを受けた。起訴状は違約クレームを主張し、会社は遡及格付け政策に基づいて原告のある保険料を借り、約60万ドルの賠償を要求すると主張した。2021年2月5日、私たちは原告がその救済クレームを却下したクレームに対して回答を提出し、第三者クレーム管理人Gallagher Bassett Services，Inc.に対して交差クレームを提出し、そのクレームが契約違反に聞こえることを告発し、保険証下で発生したクレームの管理に基づいている。2021年4月7日の命令により、裁判所はガラゲル·バシットに対する会社の訴えを却下したが、別の法廷での再訴訟には影響を与えなかった。2021年5月17日、私たちはイリノイ州クック県巡回裁判所にガラゲル·バセットに対する訴訟を再提起した。この2つの事件のうち，発見は進行中であり，カリフォルニア裁判所は2022年2月22日の珠峰事件の裁判日を決定している。

基準訴訟

2021年3月8日、私たちはBenchmark Investments，Inc.d/b/a Kingswood Capital Marketsからニューヨーク南区アメリカ地区裁判所に提訴し、原告は拘束力のない契約書の中で違約クレームを提出し、この手紙に基づいて、原告は当社の付属会社にある投資銀行サービスを提供することを提出した。起訴状は賠償請求金額は不明である。2021年4月8日，我々は原告の訴えに対して答弁書を提出し，原告の救済要求を却下し，様々な積極的な抗弁を行った。2021年4月23日、会社は原告と和解し、訴訟を解決したが、条項は会社が何の金も支払うことを規定していない。

SUNZ訴訟

2021年3月19日、私たちの元労働者賠償保険会社SUNZ保険解決策有限責任会社はフロリダ州マナティ県第11司法巡回裁判所に訴えを提出した。起訴状は違約請求をし、同社は損失準備金計約1，000万ドルを不足していると主張した。同社は原告の告発を否定し、訴訟を積極的に弁護しようとしている。2021年5月12日、同社は苦情を却下する動議を提出した。事件は調査中であり，裁判日 は確定していない.

アメリカ国税局(“IRS”) 通知

2021年5月13日会社はIRC 6320による連邦税収留置権と聴聞権の申請の通知(通知)2020年度の合計1，983，051ドルの連邦所得税が少ないと主張する米国国税局からの、(I)連邦所得税源泉徴収、(Ii)従業員OASDIまたはMedicare源泉徴収、(Iii)雇用主OASDIまたはMedicare税、および(Iv)FUTA税。2021年6月9日の日付の書簡で、会社は米国国税局で正当な手続き公聴会を行うことを要求し、さらに、問題のある税金 がCARE法案に規定されている様々な延期および相殺を受けていることを理由として、(I)第2302条、条件に適合する雇用主がOASDI雇用者税の支払いを延期することを許可すること、および(Ii)第2301条、条件に適合する雇用主がbr従業員の留任税控除(ERTC)を適用して2020年度の税金を納付することを許可することを含む。また，通知を受けた後，br社は合計880，109ドルの税金を支払い，通知に基づいたクレームが最終的に有効と決定された場合には，この税金をどのような未納税に計上すべきであるとしている。本10-Q表の日付まで、会社はアメリカ国税局から返事を受けておらず、正当な手続き聴取の日付も確定していません。

注10：後続活動

賃貸借証書

2021年6月7日から、会社はVerifone，Inc.とフロリダ州マイアミにある約8，000平方フィートのオフィススペースを転用する転貸契約を締結し、会社はその販売と運営者に使用される予定だ。レンタル期間は3年で、2024年5月31日に満期になります。基本レンタル料は月ごとに支払い、分譲契約に規定されているスケジュールに基づいて毎年増加します。

当社は2021年6月21日から77ヶ月間の賃貸契約を締結し、2022年1月1日から施行される予定で、レンタル範囲にはフロリダ州日の出に位置する約13，418平方フィートのオフィススペースが含まれており、会社は主にその運営者や従業員チームの他の人員を収容する予定だ。基本レンタル料は月ごとに支払い、レンタル契約に規定されているスケジュールに従って毎年増加します。

登録声明

2021年6月4日、当社はShiftPixy，Inc.2017年株式オプション/株式発行計画(以下、“計画”と略す)の条項に基づいて、時々発行可能な普通株計3，000，000株を含むS-8表登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、1株当たり0.0001ドルの価値を有する。

2021年5月前払い資金株式承認証

上記付記5に示すように、当社は2021年5月に私募した買い手から2，628，453件の2021年5月の前払い資金株式承認証を受け取った。2021年6月30日から2021年7月8日までの間に、買い手は2021年5月のすべての事前資金承認証を行使した。

項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

以下の財務状況および経営成果の検討は、2021年1月12日に米国証券取引委員会に提出された10-K表I部分IA項に記載されている“リスク要因”および我々の10-K/A表年報の修正を含む、我々の財務諸表および関連付記および本四半期報告に含まれる他の財務情報 および2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された2020年度10-K年報に含まれる情報と共に読まなければならない。

1995年に“個人証券訴訟改革法”が発表した警告声明によると

本四半期の報告、私たちが以前に提出したか、またはその後に米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の報告、声明、 および情報、および私たちが以前に作成したか、またはその後になされた公開声明は、重大なリスクおよび不確実性に関連する連邦証券法によって定義された“展望性声明”を含む。文脈が別に規定されていない限り、本四半期報告、およびそれらの報告、声明、情報および公告に含まれるまたは引用される前向き表現は、私たちの予想または将来発生または予想される活動、イベント、または発展に関するものである。前向き表現は、一般に、未来のイベントまたは私たちの未来の財務または経営業績に関連する。場合によっては、 は、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“ ”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“ ”項目、“”考慮“、”信じる“、”推定“、”予測“などの言葉を含むので、前向き陳述を識別することができる。“”潜在的“ または”継続“またはこれらの言葉の否定、または私たちの予想、戦略、計画、または意図に関連する他の同様の用語または表現。本四半期の報告書に含まれる前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

私たちはあなたに強調された展望的な陳述が本四半期の報告書で行われたすべての前向きな陳述を含まないということを想起させます。

本四半期報告に含まれる展望的陳述は主に未来の事件と傾向に対する現在の予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き声明に記載されているイベントの結果は、リスク、不確定要因、および他の要因の影響を受け、これらのリスク、不確定要因、および他の要因は、2020年11月30日に米国証券取引委員会に提出された2020年度10-K表年次報告 の“リスク要因”と題する章および本四半期報告の他の部分に記載されている。しかも、私たちの運営環境は非常に競争が激しく、挑戦的だ。新たなリスクと不確実性 は時々出現し，本四半期報告に含まれる前向き陳述に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクや不確実性を予測することはできない。展望的陳述に反映された結果、イベントおよび状況が実現または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベントまたは状況は 前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性があります。

本四半期報告で行われた前向きな陳述は、陳述が行われた日までの事件のみに触れている。私たちは、本四半期の報告日以降のイベントまたは状況を反映するために、本四半期の報告書中の任意の前向きな陳述を更新する義務がなく、または法律が別途要求されない限り、新しいbr情報または予期しないイベントの発生を反映する。私たちは私たちの展望声明に開示された計画、意図、または期待を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。私たちの展望的陳述は、私たちが行う可能性がある任意の未来の買収、合併、処置、合弁企業、他のbr戦略取引または投資の潜在的な影響を反映しない。

私たちが現在直面している危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。新しい要素が時々現れて、私たちは何が起こるのか予測できない。私たちが現在知らないことや私たちが現在私たちの業務にどうでもいいと思う他の危険があるかもしれない。さらに、各要素が私たちの業務に与える影響、または任意の要素または要素の組み合わせが実際の結果をどの程度もたらす可能性があるかは、任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なることを評価することはできないこのようなリスクが発生すれば、私たちの業務、経営業績、流動性、財務状況は不利な大きな影響を受ける可能性があります。

本四半期報告書に含まれる業界および市場データは、我々の管理職自身の推定、または(説明があるような)独立した業界出版物、政府機関または市場研究会社の報告または他の発表された独立したソースに基づいており、いずれの場合も、これらのデータは合理的な推定であると考えている。しかし，オリジナルデータの可用性や信頼性が制限され，データ収集過程の自発性，および任意の市場シェア統計調査に固有の他の制限や不確実性により，業界や市場データが変化する可能性があり，つねに完全に確定的に検証することはできない.私たちはまだ第三者源からの市場と産業データを独立して確認していない。しかも、消費モデルと顧客の選好は確実に変化することができる。したがって、ここに列挙された市場シェア、ランキング、および他の同様のデータ、およびこれらのデータに基づく推定および信念は、確認できない可能性があるか、または 信頼性があることを認識すべきである。

著者らの管理層は財務状況と運営結果(MD&A)に対する討論と分析はGAAPと他の非GAAP財務測定標準に基づいて提出した業績測定標準、及び著者らは業務を管理し、計画決定と資源を分配するための他の非GAAP財務測定標準を含む。GAAP指標との定義および入金を理解するために、我々のMD&Aの非GAAP財務指標を参照してください。

概要

私たちは、業務顧客(“顧客”または“オペレータ”)に人的資源、雇用コンプライアンス、保険、給料、運営就業サービスソリューション を提供し、現場従業員(“WSE”または“交代者”)に交代勤務または“パート”の機会を提供しています。これらのサービスを提供する考えとして，顧客の賃金総額のパーセンテージで計算された管理費や加工費を受け取り，brを処理して賃金税と賃金税申告書を提出し，従業員補償範囲と行政関連サービスを提供し，従業員福祉を提供する。2015年の設立以来、私たちは経常収入モデルに多くの業務を構築してきた。私たちの市場の重点は伝統的な人力資源サービス業務モードを使用して、先進的な技術を結合して、サービス不足を解決する市場であり、軽工業、サービス業及び食品とホテル業市場を含み、これらの市場は軽工業、サービス業及び食品とホテル業を含み、これらの市場の従業員は主に低賃金、高流動率である。

私たちは最近他のbr業界に拡張しましたが、以下に述べるように、私たちの現在の主な重点は依然として飲食とホテル業の顧客であり、これらの業界は伝統的に従業員の流動率が高く、給与が低い細分化市場である。私たちのHRIS技術プラットフォームと関連するモバイルアプリケーションは、これらの業界により良くサービスし、私たちの顧客に給料と人的資源追跡を提供すると信じており、私たちはbrのより低い運営コスト、より良い顧客体験、収入の増加を加速させると信じています。私たちのすべての顧客は私たちまたは私たちの完全子会社とサービス契約を締結しました。詳細は上記の財務諸表付記1を参照してください。

2021年度第3四半期まで、私たちの収入は主に処理された賃金総額のパーセンテージで計算された管理費、顧客に請求書を発行し、税務機関に送金するWSEは賃金税、顧客に発行した労災補償保険料を含み、私たちはそれに便宜を提供します。私たちの収入コストには、主に計算すべき賃金税と、労働者に補償保険及び行政関連サービスを提供するコストが含まれており、保険料及び損失準備金を含む。私たちの大部分の資産と負債は、現金残高として計上された労働者補償準備金、および負債として計上される予定の労働者補償クレームの推定である。私たちは最高500，000ドルの自己計画労災補償政策を提供し、2021年2月28日までにこの限度額を超えたクレームのために再保険 を購入し、その後、直接コスト保険のみの労災賠償計画 に変更しました。

我々の顧客価値主張 は，我々の顧客に全体的な純コスト節約の組合せを提供し，彼らはそのためにより多くの管理費を支払いたいと考えており，以下のようになる

我々はクラウドベースの強力なHRISプラットフォーム(ShiftPixy“生態系”)に大量の資金を投入した

クラウドベースHRISプラットフォームは、使いやすいカスタムフロントエンドインタフェースと安全な遠隔ホストデータベースを介して、お客様およびWSEの人的資源および給与情報を捕捉、保存、処理します。HRISプラットフォームには，法的拘束力のあるヒューマンリソースワークフローを考慮したデスクトップコンピュータや簡単に使いやすいスマートフォンアプリケーションを介してHRISプラットフォームにアクセスすることができる。完全に実施されると，WSEを我々の生態系に加えるのに要する時間，費用，誤り率を削減することが予想される。これにより，我々のHRISプラットフォームは，WSEや顧客および顧客 企業としてその人的資本需要をより良く管理する“パート”市場とすることができる。

私たちの技術プラットフォームを私たちの市場競争相手に対する重要な競争優位性と差別化された優位性と見なして、現在の低賃金従業員や医療従事者に集中している範囲に人的資本業務を広げることができるようになります。この基準業務を提供し、従業員のスケジュールや離職などの他の問題を解決する技術的解決策に加えて、これらの企業が直面している人材適合性、人員配置とスケジュール問題に独特で経済的で効率的な解決策を提供すると信じている。私たちは他の機能を完成しており、2021年に追加の収入brフローが発生することが予想され、これは私たちの製品供給を強化し、拡大し、私たちの顧客とWSEの数を増加させ、各既存のWSEの収入と利益を増加させる。

新冠肺炎の流行は私たちの予想成長に重大な影響を与え、私たちの予想成長を延期し、私たちは最初にこれを観察したのは2020年3月中旬にカリフォルニア州で初めて“封鎖”措置が実施されてから、私たちの課金顧客とWSEが減少した。2020年5月31日に請求書を発行するすべてのWSE は、基本的に南カリフォルニアにある顧客のために働いており、主にファーストフード業界で働いており、その中の多くの顧客 は一時解雇やリストラを要求されており、場合によっては彼らの業務を完全に閉鎖している。2020年3月の大流行封鎖直前にサービスを受けた顧客については、最初の封鎖後6週間で約30%の業務レベルの低下を経験した。私たちの販売努力は、私たちが新冠肺炎の影響を受けた企業に提供するツールと組み合わせて、新しい顧客場所の増加に追加のビジネス機会をもたらし、私たちの多くの顧客はコロナウイルス援助、救済、経済安全(CARE)法案に基づいてbr給与保護計画(PPP)融資を獲得し、これは店内閉鎖中に彼らの業務と給料支払いを支持した。しかし、2020年5月31日までの四半期では、多くの顧客が運営停止や人員編成の削減を余儀なくされているため、各顧客地点のWSE請求書が減少している。2020年7月13日、カリフォルニア州知事はこの州の大部分の県で、私たちの多くの顧客がいる南カリフォルニアを含む、いくつかの新冠肺炎に関する封鎖制限を再実施した。これらの新しい封鎖の後、大流行の流動性は州と県の衛生当局にもっと多くの命令を出しました, 全州企業の開業と閉鎖のモデルにばらつきがあり、最終的に2020年11月下旬からと年末休日全体の重大な停止を招き、新冠肺炎事件の急増が観察されたためである。2021年3月下旬、カリフォルニア州はカリフォルニア州の四級新冠肺炎再開計画に適合しているため、いくつかの地域の制限brを廃止し始め、この計画は他の商業サービスの回復を許可している。2021年6月15日、カリフォルニア州知事は2020年3月から大流行対応の一部として発表された大多数の行政命令や行動を中止し、段階的に廃止し、進行中の経済回復を促進する役割を果たしている。

このようなロック制限の廃止は、私たちの最近の請求書と収入の増加を支持している。2021年5月31日までの四半期の総請求書は2020年度同期より約560万ドル増加し，39.1%増加しており，これらの結果は2021年度第2四半期より12.3%増加しており，これは新冠肺炎規制の緩和とワクチン接種作業の加速によるものである。私たちの核心業務は持続的に増加し、新冠肺炎感染率はさらに低下し、ワクチン接種率は向上し、政府当局は疫病制限を廃止し、これらすべては私たちの顧客のbr業務の回復を推進すると信じている。

2021年5月31日までの9カ月間の重大な発展 。

融資活動

2020年10月公開

2020年10月8日、当社はAGPと2020年10月の発行に関する10月の引受契約を締結した。2020年10月の発売は2020年10月14日に終了し、毛収入は約1，200万ドルで、その後、引受割引と手数料、会社が支払うべき発売費用を含む130万ドルのコストが差し引かれた。2020年10月に発売された詳細は、上記財務諸表付記5に記載されている。

2021年5月私募

2021年5月13日、当社はある大手機関投資家と2021年5月の方向性増発について証券購入協定を締結した。2021年5月の私募は2021年5月17日に完了し，総収益は約1200万ドルであり，その後94万ドルの手数料関連コスト を差し引いて会社が支払うべき費用を提供した。2021年5月の私募の詳細は、上記財務諸表に5 を付記します。

成長計画

2021年5月31日までの9ヶ月間、以下に述べる内部資源を用いて2つの主要成長計画を開始した。各成長計画は、私たちの技術解決策、知識、br、専門知識を利用して、私たちが顧客に提供する人的資本管理サービスに著しい収入増加を提供することを目的としている。

特別目的買収会社を賛助する

2021年4月29日、当社の完全子会社ShiftPixy Investments，Inc.を通じて4社のSPACを協賛することを発表しました。その中の3社のSPACはそれぞれIPOを通じて2.5億ドルを調達し、人力資源業界の軽工業、医療保健と技術分野の企業の買収を求めているが、4社目のSPACはIPOを通じて5億ドルを調達し、1つ以上の保険実体を買収することを求めている。私たちの完全子会社を通じて、各エンティティが初公募を完了した後、各エンティティの約20%の発行済み株式と発行済み株を所有し、各エンティティは、それぞれの初期業務統合が完了した後、個別に管理されている公開取引エンティティとして運営されるか、または“空間に行く”ことが予想される。我々は，個々の人的資源エンティティとサービス契約を締結し，我々の人的資源情報システムプラットフォームに参加できるようにする予定である.また、保険SPACが脱化プロセスを完了した後、私たちと保険SPACとの期待関係を通じて、これらの人員の実体調達労災、個人責任、その他の保険製品の便利さを提供したい。 2021年6月14日と2021年6月30日、我々の完全子会社が協賛する各SPACは、その予想されるIPOに関する改訂登録声明と目論見書を米国証券取引委員会に提出した。

人員配備SPACは、最初の業務統合が完了した後、SPACプロセスが完了した後に顧客サービス契約を締結し、ShiftPixyに相当な収入をもたらすと信じています。また、保険キャリアとしての経営許可を得ると、保険SPACは、予想される契約関係によりShiftPixyに追加賃金請求書を生成し、これらの関係に基づいて、将来のSPAC従業員顧客に低コストの保険商品を提供する予定であると信じている。

これまでSPACエンティティを結成した直接コストは50万ドルで，主に法律や専門サービス関連費用であり，これらの費用は2021年5月31日までの3カ月とbr}9カ月の運営費用としている。

2021年4月22日、私たちはShiftPixy Investmentsを通じて、4つの特殊目的買収会社(“SPAC”)で保有している計10，000，000株の 普通株(“方正株式”)を譲渡しました。 譲渡前に、私たちは各SPACの唯一の株主です。これらの株式の譲渡は、4つのSPACのそれぞれが少数の独立した権益を生み出していることを表している。今回の譲渡と同時に，譲渡株式の推定公正価値47，472，000ドルの資産を記録した.なお注2を参照されたい。

ShiftPixy研究所起動

また、2020年末には、インキュベーター“幽霊キッチン”を作成し、当社の完全子会社ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.と協力して運営する“ShiftPixy実験室”計画を発表しました。この計画を通じて、ShiftPixy HRISプラットフォームと結合する機会と引き換えに、共同ブランドや“幽霊”ブランドの食品準備と送達解決策を作成するために、その食品送達概念を市場に発信することを求める企業家 に資源と指導を提供する予定です。この計画の第1段階はマイアミ本社近くにある専用ショーウインドーキッチン施設で実施され，現在改修が行われている。私たちは様々な調理訓練機関や専門家と協力して、これらの概念をテストし、私たちの完全子会社ShiftPixyが作成して配布したビデオ番組をソーシャルメディアで配布することで、これらの努力を展示するつもりです。成功すれば、アメリカ各地と選定された国際場所でこの計画をコピーするつもりです。私たちはまた、モバイルキッチンの概念を通じて類似したサービスを提供する予定であり、これらはすべて私たちの人的資源情報システムプラットフォームに深刻に依存し、これは新冠肺炎の大流行中に観察された傾向を利用して、より質の高いプレハブ食品出前製品を顧客に提供し、彼らの需要によりよく対応すると信じている。

ShiftPixy 実験室は新しいレストラン孵化エンティティを作成する予定で、各エンティティはShiftPixyの人的資本管理サービスと解決策を利用する予定です。これまでにShiftPixy実験室を開始するために約80万ドルの直接コストがかかりましたが、その大部分は2021年度最後の四半期に使用される予定の設備調達と関係があります。

新冠肺炎の影響

新冠肺炎の流行は私たちの予想成長に重大な影響を与え、私たちの予想成長を延期し、私たちは最初にこれを観察したのは2020年3月中旬にカリフォルニア州で初めて“封鎖”措置が実施されてから、私たちの課金顧客とWSEが減少した。2020年2月29日に請求書を発行したすべてのWSEは、基本的に南カリフォルニアにある顧客のために働いており、主にファーストフード業界で働いており、その多くの顧客は一時解雇やリストラを要求されており、場合によっては彼らの業務を完全に閉鎖している。2020年3月の大流行封鎖直前にサービスを受けた顧客については、最初の封鎖後6週間で約30%の業務レベルの低下を経験した。私たちの販売努力は、私たちが新冠肺炎の影響を受けた企業に提供するツールと組み合わせて、新しい顧客場所の増加に追加のビジネス機会をもたらし、私たちの多くの顧客はCARE法案に基づいてbr PPP融資を獲得し、これは彼らの業務を支持し、店内閉鎖中に給料を支払った。しかし、2020年5月31日までの四半期では、多くの顧客が運営停止やリストラを余儀なくされたため、顧客ごとのWSE請求書が減少しました。2020年7月13日、カリフォルニア州知事は、この州の大部分の県で、私たちの多くの顧客がいる南カリフォルニアを含む、いくつかの新冠肺炎に関する封鎖制限を再実施した。これらの新しい封鎖の後、大流行の流動性は州と県の衛生当局に追加の命令を出しました, 全州企業の開業と閉鎖のモデルにばらつきがあり、最終的に2020年11月下旬から年末休日シーズンまでの重大な休業を招き、新冠肺炎事件の急増が観察された。

これらの封鎖が私たちの業務や運営に及ぼす負の影響は2021年度第3四半期まで続いており、2021年3月にカリフォルニア州がいくつかの制限を撤廃した後に改善を開始し、2021年6月に制限をほぼ完全に廃止した。私たちの顧客は購買力平価融資を得ることができますbrは疫病初期の私たちの業務に対する負の影響を緩和しましたが、政府がこの計画を更新できなかったことは、2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月の財務業績に及ぼす休日停止のマイナス影響を悪化させたと考えられます。それにもかかわらず，第3四半期にはある程度の回復が観察され，これらの封鎖が緩和されたため，ワクチン接種も加速した。新冠肺炎感染率が低下し続け，ワクチン接種率が上昇した場合，政府当局は対面食事制限を継続し，顧客の業務回復を推進すると信じている。

私たちはまた従業員の給与準備金要求を高め、一時休職した従業員はより多くの労災賠償要求を提出することが予想される。我々はまた，新冠肺炎が大流行している間に，雇用主から仕事を要求された従業員がより多くの労災賠償要求を提出することを予想している。2020年5月4日、カリフォルニア州は、新冠肺炎に感染した労働者がbr労働者の疾病賠償保険に請求する可能性があると表明した。これらの追加的なクレームはある程度私たち労働者の賠償責任推定に重大な影響を与える可能性がある

労災保険

2021年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は、私たちの顧客に労働者補償保険を確保する方法を変更する戦略的決定を下した。これは主に損失発展要素が迅速に増加し、一部の原因は新冠肺炎疫病である。WSEクレームの増加 ，WSEは負傷クレーム後に迅速に仕事を見つけて職場に復帰できないこと、及び保険と再保険会社が絶えず増加している損失発生率 は潜在損失暴露、クレーム支払いと 追加費用は著しく増加する。2021年1月1日から、顧客の新たな直接コスト計画への移行を開始し、クレームリスクを著しく制限すると考えられます。2021年3月1日から、私たちのすべてのお客様が直接コスト計画に移行しました。

2021年5月31日までの四半期と9カ月間に、販売コスト項目で約60万ドルの費用を記録し、主に2020日の暦活動に関するクレーム推定増加に用いた。この追加支出により、2021年5月31日までの四半期毛利益はマイナスとなり、約40万ドルとなった。上記付記9で述べたように、報告毛利益が負であるというクレーム推定は、我々の元労働者賠償保険プロバイダSUNZと行われている訴訟のテーマである。私たちは現在、我々の伝統的なSUNZと珠峰計画下の労働者賠償責任推定 を再評価しており、主に損失発展要素を推定する基礎に重点を置いている。

資産販売受取手形残高

2020年1月3日、VAsureの完全子会社Shift HR Acquisition，LLCと資産購入協定を締結し、合意に基づき、2019年12月31日までに発効した既存のPEO業務の100%を含む2019年11月30日までの四半期収入の約88%に相当するbr契約を顧客に割り当て、現金残高と契約に含まれる割り当てられた顧客契約に関連するいくつかの運営資産を含む160万ドルの運営資金資産を移動させた。売却資産所得金の総額は1，920万ドルで、そのうち970万ドルは成約時に受け取り、950万ドルは上記受取手形に計上され、いくつかの取引条件を満たした後、今後4年で月平均で支払うことになる。VAsure は、2021年5月31日までの四半期内に、上述した受取手形に基づいて自社に不足しているいくつかの論争を解決することを目的とした当社との議論と交渉を行い、本四半期の報告日まで、これらの議論が行われている。

四半期業績ハイライト：2021年度と2020年度

販売努力と成長計画

我々の人的資源情報システムプラットフォームは，機能を越えたサービスを提供するのに非常に適しており，触角を他の人的資本に伸ばし，我々の収入基盤 を拡大することができると信じている.我々の戦略は，このHRISプラットフォームを複数のアプリケーションで貨幣化することであり，最初のアプリケーションはレストランに重点を置いた人的資本解決策である.医療/看護師整備業を含む、臨時またはパートタイムの高給従業員を利用する業界にサービスを拡張し始めています。2020年7月，我々は最初のヘルスケア顧客と契約し，7月下旬と8月の非常に限られたベースでこれらの WSEへの参加を開始した。最近終了した四半期では、この顧客brを通じてより多くの看護師を採用し、この四半期のために請求書を発行し、収入を確認し始めています。これらの新しい医療WSEの平均収入は，我々が過去に通常加入していたレストランWSEの2~3倍になると予想され，レストランや他の低賃金の従業員に比べて，各医療WSEにより高い利益をもたらすはずである。

2020年8月、ワシントン州にある食品業界を代表する約200，000社の潜在WSEの財団ワシントンホテルと協定を締結しました。この協定は私たちの地理的カバー範囲を拡大し、2021年のカレンダーの収入増加を推進する見通しです。

新冠肺炎の流行が最も深刻な時期に、私たちの販売努力は、主にビデオ会議とネットシンポジウムツールを使用することによって、対面接触を減少または除去するために調整されました。私たちがこの間に開催したネットワークシンポジウムは、現場と録音に基づいて良い視聴者がいて、顧客がbrを買収することを招き、これらの顧客は会社に大きな積極的な結果をもたらす可能性があると思います。しかし、私たちは疫病の減少に伴い、伝統的な対面販売活動に戻ることが私たちに利益をもたらすと信じている。

2021年度第3四半期には、他の分野への大量投資を開始し、これらの分野には大幅な収入増加と株主価値向上の潜在力があると考えられる。私たちの人的資本、スケジュール、仲介、配達サービスの組み合わせは、垂直に統合されたレストランと食品供給ソリューションを実現できる独特の機会を提供してくれると信じています。そこで、我々は2020年末にインキュベーター“幽霊キッチン”を作成し、当社の完全子会社ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.と共同運営することを含むShiftPixy実験室“ShiftPixy実験室”計画を発表した。この計画により、同社は、その給食理念を市場に発信することを求める企業家に資源と指導を提供し、ShiftPixy HRISプラットフォームと組み合わせた機会と交換して、共同ブランドや“幽霊”ブランドの食品準備とbrを提供するための解決策を提供しようとしている。この計画の第1段階はマイアミ本社付近にある専用展示キッチン施設で実施され，現在改装中であり，2021年度第4四半期に運営を開始する予定である。私たちは、様々な調理訓練機関や専門家と協力してこれらの概念をテストし、当社の完全子会社ShiftPixy Productions，Inc.が作成して配布したビデオ番組をソーシャルメディア上で配布することで、これらの努力を示す予定です。成功すれば、アメリカ各地と選定された国際場所でこのイニシアティブをコピーする予定です。私たちはモバイルキッチンの概念を通じて似たようなサービスを提供するつもりです, これらはすべて私たちの人力資源情報システムプラットフォームに深刻に依存し、私たちはこのプラットフォームが新冠肺炎疫病期間中に観察された傾向を利用して、顧客により高品質のプレハブ食品配送製品を提供し、より 彼らの需要に応答すると信じている。

ソフトウェア開発

我々は2021年度第3四半期に引き続き内部ソフトウェア開発 を行い、主に交付、スケジュール、入社機能改善などの機能強化 改善に集中している。私たちの努力はまた、内部従業員の入社に要する時間を減らしながら、ユーザー体験 を改善するために、より良い統合とよりシームレスなプロセス改善に重点を置いている。これらの追加的な拡張機能は、私たちの上述したShiftPixy実験室とSPAC関連成長計画に重要だと信じています。

2017年から2021年5月31日までに、アウトソーシング研究開発、IT関連費用、開発請負業者、従業員コスト、マーケティング支出(広告、ビジネス、マーケティング担当者コストを含む)を含む約2630万ドルを費やしました。

次の表は、報告の各時期の技術とマーケティング支出を示している

2021年5月31日と2020年5月31日までの四半期では、上表に示したいずれの開発支出も固定資産に資本化していない。

経営成果

次の表は、2021年5月31日と2020年5月31日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査のスリム化総合経営実績をまとめたものである。