第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-250115

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、契約販売でもなく、要約や販売を許可しない司法管轄区でこれらの証券の購入を求める要約でもありません。

完成待ち、期日は2021年12月7日です

初歩募集説明書の補編

(2020年11月16日現在の目論見書)

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エマーソン電気会社

$ % Notes due 2028

$ % Notes due 2031

$ % Notes due 2051

2028年満期の百分率債券(2028年債券)は2028年に満期になる。2031年満期の百分率債券(2031年債券)は2031年に満期になります。2051年満期の債券パーセンテージ(2051年債)は2051年に満期になります。私たちは、2028年債券、2031年債券、2051年債を総称して債券と呼びます。満期までに、本入札説明書の付録に記載されている償還価格は、いつでも任意または全部のbr債券を償還することができます。この債券の利息は2021年12月から計算されるだろう。私たちは2028年手形の利息をbrで支払い、2022年から毎年の利息を支払います。私たちは2022年から2031年期手形の利息と を毎年支払います。私たちは2022年から2051年と毎年の2051年手形の利息を支払うつもりだ

我々は債券売却の純収益を用いて，先に発表したAspenTechとの取引にAspen Technology，Inc.(以下，AspenTech)の既存株主に約60億ドルの現金出資を提供する予定である.(X)吾等が2022年10月10日までに先に発表されたAspenTechとの取引を完了できなかった場合(本稿で述べたように)、(Y)吾らは受託者(本稿で定義するように)に書面で通知し、吾らはAspenTech取引を継続しない、又は(Z)AspenTech取引の最終合意が取引が完了していない場合に終了し、吾等は当時償還されていなかった債券(このような償還、すなわち特別強制償還)を償還することを要求され、償還価格は償還債券元金の101%に相当し、課税及び未払いの利息(例えばある)を償還することが要求される。(ただし、特に強制償還日(本明細書で定義するように)まで

私たちはその債券をどの国の証券取引所にも上場することを申請するつもりはない。現在，このチケットは公開されていない 市場である

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

投資債券はリスクに関連している。投資手形の前に、目論見書付録S-2ページからのリスク要因、添付されている入札説明書の2ページ目からのリスク要因、および当社が米国証券取引委員会に提出した他の書類に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に引用されて添付されています

公衆向け価格

保証割引

エマーソンへの収益 電気会社.

1枚のメモ

合計する

1枚のメモ

合計する

1枚のメモ

合計する

2028年ノート

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2031年手形

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2051年手形

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合計する

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私たちが受け取った収益は債券売却の予想支出を差し引く前の収益です

引受業者は2021年12月頃に預託信託会社の帳簿登録交付システムにより債券を購入者に交付する予定である

共同簿記管理マネージャー

ゴールドマン·サックス有限責任会社		シティグループ

2021年12月

私たちは、本募集説明書の付録および添付の目論見書または吾などを代表して作成された、または私たちが推薦した任意の自由に書かれた入札説明書に参照によって含まれているか、または組み込まれた情報を提供することを、誰も許可していません。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。債券の売却を提案し、発売·販売が許可されている管轄区域内でのみ債券購入のオファーを求める。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書の付録の日付にのみ正確であり、合併文書中の情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間 または任意の手形の販売にかかわらず、それぞれの日付でのみ正確である。あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、引用統合された文書、任意の自由に作成された入札説明書、または私たちが許可した任意の他の材料の情報を、これらの文書のそれぞれの表紙に含まれる日付以外の任意の日付で正確に決定してはなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書の付録では、説明や文意が別に指摘されているほか、エマーソン、？会社、？私たち、？私たちと？？エマーソン電気会社とその合併子会社のことです

カタログ

		ページ
目論見書副刊
前向き陳述に関する警告的陳述			S-1
リスク要因			S-2
収益の使用			S-4
私たちが引用して組み込んだ情報は			S-5
備考説明			S-6
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			S-11
引受販売			S-16
手形の効力			S-22
専門家			S-22
		ページ
目論見書
この目論見書について			1
エマーソンに関する情報			1
リスク要因			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
私たちが引用して組み込んだ情報は			3
前向きな陳述に関する警告的声明			4
収益の使用			5
私たちが提供する可能性のある証券説明			6
債務証券説明書			7
帳簿債務証券			15
エマーソン資本ストック説明			17
手令の説明			27
株式申請契約及び株式申請単位説明			29
配送計画			30
法律事務			33
専門家			33

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および引用によって組み込まれた文書中の厳密な意味で非歴史的な陳述は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述である可能性があり、将来の発展を反映するためにこのような陳述を更新する義務を負わない。これらのリスクおよび不確定要因は、当社が予想される条項および条件に従って提案されたAspenTech取引を成功させる能力、および提案された取引の予想される財務影響を達成する能力、新冠肺炎の大流行の範囲、持続時間および最終的な影響、および経済および通貨状況、大流行および石油および天然ガス価格の下落および変動に関連する市場需要を含む市場需要、定価、知的財産権保護、ネットワークセキュリティ、関税、競争および技術br要因を含む；これらの要素は、第1部1 A項のリスク要因シリーズおよび第2部第7項の安全港声明で述べられている。米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日現在の10-K表年次報告および後続報告(ここでは参照)と、本募集説明書付録に記載されているリスク要因および付随する入札説明書2ページ上のリスク要因を参照してください。

S-1

リスク要因

投資債券は高度な危険と関連がある。ご自身の財務·法律顧問に相談した後、以下の要因および添付の目論見書の2ページおよび2021年9月30日までの財政年度のForm 10-K年報(本募集説明書の付録と添付の目論見書に引用して記入することにより)で議論されているリスク要因をよく考慮して、手形への投資があなたに適しているかどうかを決定します。あなたはまた、本募集説明書の付録および添付の目論見説明書において、前向きな陳述に関する警告声明を確認しなければならない。他の私たちは現在知られていないか、または現在重要でないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大で不利な影響を与える可能性もあります。この場合、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない

我々の2つの工業ソフトウェア業務(Open Systems International，Inc.と地質シミュレーションソフトウェア業務)とAspen Technology，Inc.業務の計画合併、および私たちはこのような合併業務の上場エンティティの多数の株式を持つ予定であり、現在予想されている時間枠内では完成できない可能性があり、予想される条項やコストを含めて、予想される収益を実現できない可能性もある

私たちはAspenTech計画と統合された条項、時間、コスト、または期待収益を保証しない。予測不可能な事態は、様々な規制および他の承認を得る上で可能な遅延、提案された取引が延期される可能性があること、または予期された条項や条件よりもむしろ提案された取引が行われるか、または予想よりも高いコストで行われる可能性があることを含む。さらに、私たち は、計画合併の予想される戦略の一部または全部を達成できない可能性があり、財務的または他の収益、または予期しないコストまたは負債が存在する可能性がある

提案されたAspenTech取引の完了は、提案された取引の完了および時間が不確実になるように、AspenTech株主の承認および特定の規制承認を受けることを含む多くの条件に依存する。そのほか、行われている新冠肺炎疫病はbrのある監督部門の審査を延期する可能性がある。すべての要求条件を満たすことができなければ，提案取引の完了を長く遅らせたり，まったく完成できなかったりする可能性がある. がアドバイスを完了する保証がないAspenTech取引の条件が満たされたり放棄されたり，アドバイスの取引が完了する

特に強制的な償還に関連する債券の償還を要求された場合、債券保有者は債券から期待されるリターンを得ることができない可能性がある

(X)吾らが2022年10月10日までにAspenTech取引を完了できなかった場合、(Y)吾らは受託者にbr書面で通知し、吾らはAspenTech取引を継続しない場合、または(Z)AspenTech取引の最終合意が取引が完了していない場合に終了し、吾らは当時償還されていなかった強制的な償還可能な手形の償還を要求され、償還価格は償還すべき手形元金の101%に相当し、特別強制償還日の課税および未払い利息(ある場合)を追加する。私たちがAspenTech取引を完了する能力は、規制部門の承認と、私たちが限られているか、コントロールできない他の事項を含む様々な成約条件に依存します。もし吾らがAspenTech取引を放棄し、手形の償還を要求された場合、その手形の所有者は、そのような手形から期待されるリターンを得ることができず、特に強制的に償還された金を比較可能なリターンをもたらす投資に再投資することができない可能性がある。債券保有者は、当該等の債券から脱退する特別強制償還条項を選択する権利がない。“付記説明/特別強制償還”を参照されたい

あなたが債券に投資する決定は債券発行時に行われる。また、AspenTech取引が完了した場合、債券発行とAspenTech取引終了との間に、我々の業務や財務状況が何も変化した場合、またはAspenTech取引の条項が変化した場合、債券保有者は、特に強制的な償還条項の下の権利を有しておらず、brが当該等の債券の償還を要求することもない

S-2

AspenTech取引が完了する前に売却手形の純収益を第三者に預ける義務はありませんので、特に強制的な償還が発生した場合、手形を償還できない可能性があります

AspenTech取引が完了する前に今回のチケット発行の収益を第三者に預ける義務はなく，このような収益の担保権益を提供する義務もなく，このような報酬の使用には他に制限はない.また、今回の発行で得られた収益は、特別強制償還に全額資金を提供するのに十分ではありません。特別強制償還が発生した場合、償還手形の任意の割増および課税利息を支払わなければならないからです。したがって、私たちは今回の発行から自発的に保留した収益、手元で現金または他の流動性源を使用して、特に強制的な償還に資金を提供する必要があるだろう。したがって、特別な強制償還が発生した場合、私たちは債券を償還するのに十分な資金がないかもしれない。また、吾らが契約規定に従って手形を償還したり買い戻すことができなかったことは、本契約の違約を招き、吾らや手形所持者に重大な不利な結果をもたらす

S-3

収益の使用

我々はAspenTechと最終合意に達し、Emersonの2つの独立した工業ソフトウェア業務であるOpen Systems International，Inc.と地質シミュレーションソフトウェア業務を統合し、AspenTechの既存株主に約60億ドルの現金を提供してNew AspenTechを作成する。取引完了後、エマーソンはNew AspenTechの株式の55%を所有し、その業績はEmersonの財務諸表に完全に統合される。取引は2022年第2四半期に完了する予定で、AspenTech株主の承認、規制部門の承認、新しいAspenTechが提出する登録声明の有効性、およびAspenTech取引で発行可能な新しいAspenTech普通株のナスダック証券市場上場の承認、その他の慣行完了条件に依存する

AspenTech取引の前述の記述は完全ではなく、最終取引プロトコルおよび合併計画を参照して完全に限定されており、最終取引プロトコルおよび合併計画は、2021年10月12日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイルとして、いくつかの項目が参照によって本明細書の付録に添付されている。引用によって組み込まれた情報を参照します。引用によって最終的な合意が本募集明細書に添付されているのは、投資家および証券所有者にその条項に関する情報を提供するためにのみ使用されています。それは私たちやAspenTechの財務、業務、または運営に関する情報の源ではない。最終合意に含まれる陳述、保証、およびチノ は最終合意の目的のためにのみ行われ、特定の日から行われ、最終合意当事者の利益のためにのみ行われる。私たちまたはAspenTechに関する事実事項について、あなたは最終合意の陳述と保証に依存してはいけません

我々は，売却債券の純収益(今回の発行に関する見積もり費用を差し引く前に$と推定)を用いてAspenTech既存株主に約60億ドルの一部をAspenTech取引のbr分として支払い，関連費用と支出を支払う予定である.私たちは手元で利用可能な現金、追加の商業手形借款、その他の出所を通じて総現金に貢献した金額の残りの部分に資金を提供する予定です

今回の発行はAspenTech取引完了を条件としていないが，AspenTech取引が完了していなければ， がAspenTech取引を完了していない場合には，手形は特に強制償還の制約を受け，債券説明で述べたようになる

今回発行された純収益の一部を我々の商業手形借入金や一般会社用途の返済に用いることもできる.2021年12月2日現在、我々の商業手形の加重平均金利(債券等値収益率ベース)は年利約0.10%、加重平均期間は約15日である

S-4

私たちが引用して組み込んだ情報は

米国証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した目論見書補足情報を引用によってこの目論見書に統合することを許可しており、これは、提出された書類を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の付録の一部とみなされるが、本明細書に含まれるまたは参照によって組み込まれた他の情報によって置換された任意の情報は除外される

我々は，我々が先に米国証券取引委員会に提出したものである以下に掲げる文書を引用して本募集明細書の付録に添付する.この文書には私たちに関する重要な情報が含まれている

•

私たちは2021年9月30日までの10-K表年次報告書

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我々が2020年12月11日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aの最終依頼書部分は，2020年9月30日までの10−K表年次報告の第III部に引用により組み込まれている

•

私たちが現在提出している表 8-Kは2021年10月12日に提出されます(第2.02項の開示は含まれていません)

我々 は、1934年の“証券取引法”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書を参照により本募集説明書付録に組み込む。時間は、吾等が本募集説明書付録に登録声明を初めて提出した日から証券発売終了の日までであるが、米国証券取引委員会に提出されていない書類又はその部分を除く(例えば、Form 8−K第2.02又は7.01項に記載された書類の一部又は米国証券取引委員会に提出された他の情報)。私たちがそのような提供された情報を明確に統合しない限り。これらのファイルは、Form 10−Kの年次報告、Form 10−Qの四半期報告、およびForm 8−Kの現在の報告、および依頼書 のような定期的な報告を含むことができる。我々がその後、米国証券取引委員会に提出したいかなる資料も、自動的に更新·置換される前に米国証券取引委員会に提出される情報である

本明細書の付録および添付の目論見書については、参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述 が、これらの文書中の説明を修正または置換されていることが条件である。このように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていることに加えて、登録説明書の一部を構成するものとみなされてはならず、本募集規約の副刊または付随する募集説明書も登録説明書の一部である

米国証券取引委員会のbrサイト(http：//www.sec.gov)から、引用によって本入札説明書の付録に組み込まれた任意のファイルのコピーおよび添付の入札説明書を取得することができます。私たちから無料でこれらの書類を得ることができます。方法は手紙を書いたり、私たちの副総裁兼アシスタント秘書のジョン·スペリノに電話して、住所はエマーソン電気会社、郵便番号：63136です314-553-2000,John.perino@Emerson.comに電子メールを送信する.大衆はまた私たちのウェブサイトで私たちのウェブサイトを調べたり、私たちのウェブサイトを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を取得することができます。我々のサイト上の情報は，アクティブなリンクではなく，本募集説明書付録，任意の無料で書かれた目論見書，または本募集説明書付録に含まれる登録声明の一部でもない

S-5

備考説明

？本節で言及したエマーソン？、？WE、？私たち？と？私たちの？エマーソン電気会社だけを指して、その子会社ではありません

我々は，2028年債，2031年債，2051年債を発行し，独立した債務証券シリーズとして，発行日は1998年12月10日，我々とノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyが受託者(受託者)とした富国銀行の相続人の契約および債券に関する上級者証明書である。受託者はニューヨーク·メロン銀行(前身はニューヨーク銀行)の後継者であり、ニューヨーク·メロン銀行信託会社(N.A.)契約の後継者である。当社債券及び債券に関する一般条項及び規定に関する資料 は、添付の目論見書“債務証券説明”に掲載されています。当社債券に基づいて大量の債務証券を発行しています

私たちは、預託信託会社指定者の名義で登録された1枚以上のグローバル手形として簿記形式で手形を発行し、その会社を受託者(預託証明書)とする。記帳メモの実益権益は保管者とその参加者が保存した記録に表示され，チケットの譲渡は保存された記録のみで行われる.添付の株式募集明細書に帳簿帳簿債務証券項目に記載されている規定は、手形に適用される

“付記”のいくつかの条項

2028年発行の紙幣それは.2028年に発行された債券の元本総額は最初に$に制限される。2028年債券は2028年に満期になる。2028年に発行された債券の年利率は年利

“2031年紙幣”それは.2031年に発行される債券元本総額は最初に$を上限とする。2031年債券は2031年に満期になる。2031年に発行される債券の年利率は年利である

2051年発行の紙幣それは.2051年に発行された債券元本総額は最初に$を上限とする。2051年債券は2051年に満期になる。2051年に発行された債券の年利率は年利である

元金および利子の支払い

私たちは2022年から2028年手形の利息 と を毎年支払います。私たちは2022年から毎年 と に2031年手形の利息を支払います。私たちは2051年手形の利息をbrで支払い、2022年から毎年の利息を支払います。債券の利息は、2021年12月または吾等が利息を支払いまたは支払しようとしている直近の支払日から計算されるが、次の支払日や予定満期日は含まれていない(場合によります)。私たちは年360日、12ヶ月30日で利息を計算します

関連支払日前のbrまたはbrの取引が終了したときに、2028年手形の利息をドル即時利用可能資金で2028年手形の登録者に支払う。私たちは2031年債券の利息をドルで支払い、関連支払日前のbrまたは 取引終了時にその名義で2031年債券の人を登録します。私たちは2051年債券の登録者に2051年債券の利息を支払い、利息はドル即時利用可能資金形式で支払い、登録日はそれぞれの支払日前の または である。期限が切れたら、私たちは直ちにドルで元金と手形の最終利息を支払います

利息支払日または満期日が営業日でない場合は、次の営業日に利息または元金を支払い(場合によっては)、その日以降の期間内に利息は発生しません。営業日という用語は、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、その日は法定休日でもなく、法律または法規の許可またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する日でもない

S-6

その他備考

2028年に発行された債券の最初の元本総額は$である。2031年債券の最初に発売された元金総額は$である。2051年に発行された債券の最初の元本総額は$である。私たちは、債券保有者の同意を得ずに、同じISINおよびCUSIP番号を有し、このような追加債券を合併し、2028年債券、2031年債券または2051年債券(どの者の適用に応じて)と単一のシリーズを構成し、地位、償還またはその他の面で当該債券と同じ条項を有する、2028年債券、2031年債券または2051年債券(どの者に適用されるかによって決まる)と並んだ追加債券を増補および発行することができる提供このような追加の2028年チケットが、この最初に発売された2028年チケットと交換できない場合、2031年チケットは、この初期に発売された2031年チケットと交換できないか、または2051年チケットは、この初期に発売された2051年チケットと交換できない場合、いずれの場合も、米国連邦所得税または証券法の目的で、1つまたは複数の別個のISINおよびCUSIP番号を有することになる。違約イベントが発生し、継続している場合、追加の2028、2031、または2051年チケットは発行されない(場合に応じて)

当日決算と支払い

手形は預託機関の当日資金決済システムで取引され，満期または最終形でbr手形が発行されるまで取引される.したがって、信託銀行は債券の二次市場取引活動が直ちに資金を調達することを要求するだろう。私たちは即時利用可能な資金決済が債券取引活動に与える影響を保証することができない(もしあれば)

順位をつける

手形 は私たちの優先的な無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の無担保と無従属債務と並ぶだろう

オプションのbr償還

債券は、任意の日(償還日)に、私たちの選択に応じて、すべてまたは時々償還部分を償還することができる。2028年まで(当該等手形満期日の2ヶ月前)(2028年手形償還日)、2031年まで(当該等手形満期日前3ヶ月)及び前、2051年債券(当該等債券満期日(br}債券満期日前6ヶ月)(2051年額面償還日)については、償還価格は、(1)償還した債券元金の100%及び(2)余剰支払予定元金及び利息の現在値の和(この目的のため、2028年債券が2028年額面償還日に満期となると仮定し、2031年債券は2031年額面償還日に満期になり、2051年債券は2051年額面償還日に満期になり(この償還日は利息を含まないが、当該償還日を含まない)、国庫券金利に2028年債券基点を加えて割引する(360日年度は12個の30日 月からなると仮定する)。2031年債券の基点 と2051年債券に関する基点については、いずれの場合も、元金を別途加算した未払い利息 償還日(ただし、当該償還日は含まない)。償還価格の計算は私たちまたは私たちが指定した人が私たちを代表して行われますが、その計算またはその正確性は受託者の責任やbr義務ではありません

2028年債券額面償還日またはその後、2031年債券額面償還日またはその後、2051年額面償還日またはその後、2051年債券額面償還日またはその後、私たちはすべてまたは時々債券を償還することができ、償還価格は償還した債券元金総額の100%に等しく、別途償還した元金の未払い利息を加えることができるが、適用される償還日は含まれていない

S-7

上記の規定にかかわらず、関連償還日又はそれまでの利息支払日が満了して支払された手形の利息分割払いは、債券保有者の条項及びbr契約の規定に基づいて、関連記録日の終値時に手形所持者として登録された利息に支払わなければならない

“国庫券利率債券の任意の償還日とは、(1)収益率であり、タイトルの下で は前週の平均値を表し、連邦準備システム理事会が毎週発表しているH.15という最新発表の統計新聞稿または任意の後続出版物に現れ、この出版物は、活発に取引されている米国債の収益率を決定し、財務省の定常満期日によって一定の満期日に調整され、比較可能な国債発行の満期日に対応する(2028年の債券が満期日がなければ2ヶ月以内、2031年の債券は3ヶ月である。2051年債券の場合、2028年額面償還日、2031年額面償還日、および2051年額面償還日の前または後の6ヶ月以内に、比較可能な国庫券に最も近い2つの公表された満期日の収益率を決定し、これらの直線収益率に基づいて国庫券金利を補間または外挿し、(br}を最近の月に四捨五入する)または(2)発行(または任意の後続発行)が計算日の1週間以内に発行または含まれていない場合、年利は比較可能国庫券満期の半年度同値収益率に等しく、比較可能国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)で計算され、その償還日の可比国庫券価格に等しい。国庫券金利は償還日前の第3営業日に計算しなければならない

“国債発行可能債券とは、独立投資銀行家によって選択された米国財務省証券であり、その満期日は償還待ち債券の残り期限に相当し(そのため、2028年債券が2028年額面償還日に満期になり、2031年債券が2031年額面償還日に満期になり、2051年債券が2051年額面償還日に満了すると仮定する)、この証券は、選択時に財務慣例に従って新たに発行された債券の残り期限に相当する会社債務証券定価に使用される(そのため、仮定する。2028年債券は2028年額面償還日に満期になり、2031年債券は2031年額面償還日に満期になり、2051年債券は2051年額面償還日に満期になる)

“独立投資銀行家ゴールドマン·サックス有限責任会社やシティグローバル市場会社、または上記の会社が国債発行を望んでいない場合、または選択できない場合、私たちが任命する国家的地位を持つ独立投資銀行機関のこと

“国債価格と比較できる？債券の任意の償還日を意味する(1)償還日の5つの基準在庫取引業者のオファーの平均値 最高および最低の基準在庫取引業者のオファーを除外するか、または(2)独立投資銀行家が5つ未満のこのような基準在庫取引業者のオファーを得た場合、そのようなすべてのオファーの平均値 である

“国庫取引業者を参考にする取引とは、(1)ゴールドマン·サックス有限責任会社またはシティグローバル市場会社、またはそのそれぞれの後継者であるが、上記の会社がそれぞれニューヨーク市の米国政府証券一級取引業者(一級国債取引業者)でなくなった場合、別の一級国債取引業者に代わって、および(2)我々が選択した任意の他の一級国債取引業者であることを前提とする

“物置取引業者の見積もりを参考にする参考国券取引業者および任意の償還日については、独立投資銀行家によって決定された当該参考国券取引業者が、その償還日前の第3営業日午後5：00に独立投資銀行家に提出した比較可能国庫券の平均購入価格及び要件(元金金額のパーセンテージで示す)を指す

本行の任意の償還通知(特に強制償還を除く)は、任意の償還日前に最低30日前であるが、60日を超えないように郵送または償還債券を発行する所有者に送信する。もし…

S-8

本行がすべての2028年手形、2031年手形、または2051年手形を選択するように、受託者は、公平および適切と考えられる方法ですべてまたは部分的に償還された手形を選択すべきであり、全世界の手形に関する預金手続きを遵守しなければならない

私たちは債券に関連した債務超過基金は何も支払わないだろう

特別強制償還

(I)吾等が2022年10月10日までにAspenTech取引を完了できなかった場合、(Ii)吾らは書面で受託者に通知し、吾らはAspenTech取引を継続しない、又は(Iii)AspenTech取引の最終合意が取引完了前に終了した場合((I)、(I)、(Ii)及び(Iii)項のいずれも特別強制償還トリガ条項である)、吾等は、未償還の2028年手形、2031及び2051年手形の償還を要求される。特に強制償還)は、償還価格は各シリーズ債券元金の101%に相当し、特別強制償還日の課税および未払い利息(特別強制償還価格)を別途加算する

もし吾らが特別強制償還規定に基づいて債券を償還する責任がある場合、吾等は直ちに受託者及び債券保有者に特別強制償還通知を提出し、当該通知は各系列債券の償還日(特に強制的償還日、当該期日は当該通知日後の第5営業日又はその後約5営業日)を定めるとともに、受託者及び債券保有者に特別強制償還通知を提出し、受託者及び債券保有者の交付のために特別強制償還通知を提出しなければならない。私たちの書面の要求に応じて、通知を出す前の少なくとも2営業日前に、受託者はDTCの手続きに基づいて、この特別強制償還通知を迅速に郵送または一連の各所有者に電子的に渡す。吾等が特に強制的に償還価格を滞納していない限り、当該特別強制償還日及びその後、各一連の債券は利上げを停止する

上記の規定にもかかわらず，brは特に強制的に償還日またはそれまでの支払日が満期および対応する系列手形ごとの利息分割払いであり，手形および契約により記録日に関する受取日に当該等の手形所持者に利息を支払う

強制的に償還可能な手形を発売して得られた金は信託口座に入金されず、そのような手形の特に強制的にbrを償還することを待つ。特別強制償還規定に基づいて強制償還可能手形を償還する義務がある場合、強制償還可能手形所有者に償還価格を支払う能力は、当時の既存の財務資源によって制限される可能性があり、必要な場合には必要な手形を購入するのに十分な資金がない可能性があります。AspenTech取引が完了すると，上記の特別強制償還に関する条項の適用を停止する

治国理政法

手形はbrによって管轄され，ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

受託者について

全国富国銀行協会の後継者として，ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyはこれらの手形の受託者である。Wells Fargo Bank，National Association はニューヨークメロン銀行信託会社(N.A.)の後継者であり，ニューヨークメロン銀行(前身はニューヨーク銀行)の後継者であり，契約受託者である.受託者はまた手形の支払い代理と登録者になるだろう。受託者は

S-9

も我々が契約項の下で発行·未返済の他の債務証券の受託者である.私たちの循環信用協定によると、富国銀行、National Associationは私たちの融資者です。私たちは時々受託者やその付属会社と他の銀行関係を作るかもしれません。受託者の付属会社も私たちの普通株の譲渡代理です。受託者の会社信託事務室は現在南区600号に位置している^{これは…。}街、7号^{これは…。}ミネソタ州アボリウス市フロア、郵便番号：55415、エマーソン電気会社管理人注意。任意の手形の譲渡者は、受託者に必要なすべての情報を提供または手配し、受託者が、国内収入法第6045節に規定されている任意のコスト基礎報告義務を含むが、これらに限定されない任意の適用可能な税務報告義務を履行することができるようにしなければならない。全世界の手形を用いて証明式手形を交換しようとする場合には、受託者が国内収入法第6045節に規定されている任意のコスト基礎報告義務を含むが、これらに限定されない任意の適用される税務報告義務を履行できるように、受託者にすべての必要な情報を提供しなければならない。受託者は、そのような情報の正確性を確認または確保する責任を負わないように、それに提供される情報に依存することができる

S-10

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下の討論は手形の購入、所有権と処分がアメリカ連邦所得税に与える重大な影響をまとめたが、すべての潜在的な税収影響に対する完全な分析ではない。本討論は1986年に改正された“アメリカ国税法”(以下は“国税法”と略称する)、それに基づいて公布されたアメリカ財務省法規、本募集説明書の付録の日までに発効した行政裁決と司法裁決に基づいており、その中のいずれもその後変更される可能性があり、追跡力がある可能性があり、あるいはアメリカ国税局(IRS)によって異なる方法で解釈され、それによってアメリカ連邦所得税結果は以下の討論の結果と異なることを招く。この討論は一般的な参考に供するだけで、税務提案ではない

本議論は，手形を“規則”1221節で示した資本資産として保有する利益所有者(一般に投資のために保有する財産)に限られる.なお、本議論は、今回の発行において系列債券を現金で購入した利益所有者 に限定され、その価格は、規則1273節で示した系列債券の発行価格(すなわち、大部分の債券が現金で公衆に販売される第1価格)に等しい。本議論は、手形の購入、所有、および処分に関連する米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、所有者の個人的な状況または特殊な状況に応じて、それに関連する可能性のあるすべての税金結果、例えば：

•

証券または通貨取引業者、金融機関、規制されている投資会社、不動産投資信託基金、免税実体、保険会社、証券取引業者に対する税収結果 時価で値段を計算する証券の税務計算方法

•

満期保証、総合、転換、販売取引または国境を越えた取引の一部として手形を持っている人の税務結果を推定する

•

米国連邦所得税における外国企業または受動的外国投資会社の実体とみなされる税収の結果

•

米国保有者に対する税収結果は，以下のように定義され，その機能通貨はドルではない；

•

“規則”第451条に示される適用財務諸表において、手形に関連する任意の毛収入項目を確認するために、確認を加速する必要がある個人の税務結果；

•

元アメリカ人や住民への税金の結果は

•

代替的な最低課税結果(あれば)；

•

州や地方や非アメリカの税金の結果は

•

相続税や贈与税

組合企業(米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)が付記を持っている場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分、パートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。共同企業の手形としての実益所有者およびこのような組合員のパートナーは，米国連邦所得税がそれに与える結果について自分の税務顧問に相談すべきである

もしあなたが手形を購入することを考えている場合、あなたの具体的な状況に基づいて、アメリカ連邦所得税があなたに与える影響、およびアメリカ連邦相続税または贈与税法律、任意の州、現地または非アメリカ税収管区の法律、または任意の適用された税金条約によって生じるいかなる結果について、あなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません

本議論では，手形の実益所有者，すなわち，帳票の実益所有者を指す用語 米国人を用いる

•

アメリカ連邦所得税の目的のために確定されたアメリカの個人市民または住民；

S-11

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の任意の他の実体または手配とみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託は、(1)米国内の裁判所の主な監督を受け、1つまたは複数の米国人が、この信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて米国人とみなされることを効果的に選択する

我々は、米国所有者でも組合企業でもない(米国連邦所得税の目的で組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)手形の実益所有者を非米国所有者という言葉を用いて記述する

あなたの具体的な状況に基づいて、手形の購入、所有、処分によって生成されたアメリカ連邦、州、地方、非アメリカの税金結果について、あなた自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません

アメリカの所有者に適用される税金の結果は

利子の支払い

米国の保有者の米国連邦所得税に関する会計方法によると、br手形を支払う利息は、通常、このような支払いを受けた場合、またはそのような支払いを受けたときに、一般的な利息収入として米国の保有者に課税されなければならない。 本議論では，チケットの発行は超えないと予想される極小のアメリカ連邦所得税の目的のための元の発行割引またはOIDの金額

いくつかの追加支払い

債券条項 によると、特別強制償還をトリガすれば、当社は特別強制償還日に各シリーズの債券を償還しなければならず、償還価格は各シリーズ元金の101%に等しい。手形の特に強制的な償還説明を参照する。特別強制償還条項は、米国財務省法規における支払債務ツールに関する条項に関連している可能性がある。このことに疑問はないが、私たちは、適用される米国財務省法規に基づいて、特別強制償還条項が手形を支払道具とみなされたり、支払道具とみなされたりしないという立場をとることを信じている。私たちの決定は、所有者がその適時に提出された米国連邦所得税申告書に、買収された課税年度における異なる立場を開示しない限り、すべての所有者に対して拘束力を有することになる。しかし、私たちの決定は米国国税局に拘束力がなく、もしアメリカ国税局がこの決定に疑問を提起した場合、保有者は、一連の手形の声明金利よりも高い金利で一連の手形に一般収入を計算し、課税処分手形で確認された任意の収入を資本収益ではなく一般収入とすることを要求される可能性がある。実際に事故が発生すると，所有者が確認する 収入の金額や時間に影響を与える可能性がある(性質がある可能性がある).以下の議論では、手形が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する。アメリカの所有者が支払債務ツール規則 が手形とその結果についてその税務顧問に相談することに適用される可能性があることを促す

債券の売却又はその他の課税処分

米国の手形保有者は、一般に、販売、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分手形の損益を確認し、その額は、その処分時に実現された金額と課税利息との差額に等しい(ただし、現金化金額は、以前に収入に含まれていなかった課税利息に起因する場合を除き、前文に準拠しなければならない利息支払い )およびこの手形における米国所有者の調整された課税ベース。アメリカの手形の中での調整計算基礎は通常そのアメリカの所持者がその手形のために支払う価格です。このような収益または損失は通常資本収益または損失であり、長期資本収益または

S-12

米国の所有者が処置時に手形を1年以上保有していれば損失となる.非米国会社保有者は長期資本利益を享受する資格がある可能性がある米国連邦所得税税率はbrを引き下げている。資本損失の控除は“規則”によって制限される

医療保険税

個人、遺産または信託基金である米国の所有者の一部またはすべての投資収入のために3.8%の医療保険税を追加的に納付しなければならない。投資収入は、一般に、利息(手形について支払う利息を含む)、配当金、年金、印税、レンタル料、取引または企業に保有されていない財産を処分することに起因することができる純収益(売却、償還、交換、退職または他の課税処分手形の純収益を含む)および何らかの他の収入を含むが、そのような収入または純収益に適切に分配される任意の控除によって減額される。個人、財産、または信託基金のアメリカ保有者であれば、税務コンサルタントに問い合わせて、連邦医療保険税の手形への投資による収入と収益への適用性を理解してください

情報報告とバックアップ減納

一般に、米国のチケット保有者が手形の利息支払いを受信した場合、または売却または他の課税処分(廃棄または償還を含む)から収益を得る場合、米国のチケット所有者は、米国のチケット保有者が会社などの免除受取人でない限り、情報報告および予備源泉徴収の制約を受け、必要に応じてそのような免除の証拠を提供する。非免除の米国保有者は、もしその米国保有者が

•

納税者識別番号は提供されていない(個人にとって、一般にその社会的安全番号)

•

間違った缶詰を提供しました

•

アメリカ国税局はアメリカの保有者に利息または配当金の支払いを正確に報告できなかったことを通知した；または

•

偽証の処罰の下で、米国の保有者が米国人であることを証明することができず、正しいTIN を提供し、米国国税局は米国の保有者に予備控除の制限を受けていないことを通知しなかった

予備源泉徴収税は追加のbr税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時に米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者の米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。米国の保有者は、バックアップ控除免除の資格を獲得し、このような免除を取得する手続き(適用されれば)について自分の税務顧問に相談しなければならない

アメリカの所有者ではない税金の結果に適用されます

利子の支払い

バックアップ源泉徴収とFATCA(以下の定義)に関する以下の議論によると、非米国所有者に支払われる利息は、一般に30%の米国連邦所得税または米国連邦源泉徴収税(適用される場合、より低い条約税率を支払う)を支払う必要はない

•

このような非米国保有者は、実際にまたは建設的に、私たちのすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以上を直接または間接的に所有しない

•

このような非米国株主は、株式を実際にまたは推定することで私たちに関連する制御された外国企業ではない

•

当該非米国人は、規則第881(C)(3)(A)条に記載の銀行ではない

S-13

•

このような利益は、米国内で行われていない貿易または業務と非米国所有者が効果的に関連していない

•

(1)非米国所有者が適用された源泉徴収義務者に正しい記入を提供するIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用可能なフォーマット)、その名称および住所、ならびにbr}偽証処罰の下の証明、非米国所有者が規則によって示されていない米国人でないことを証明すること、または(2)正常な取引または業務中に顧客証券を保有し、非米国所有者が手形を保有していない証券清算組織、銀行または他の金融機関を代表して、適用された控除代理人 に、それまたは非米国所有者との間の金融機関が偽証処罰の下であることを証明することを含む、アメリカ国税局の表に記入されたW-8 BENやW-8 BEN-E偽証罰の下に含まれる声明、すなわち、非米国人所有者が規則によって示された米国人ではなく、適用された納付義務者に本声明のコピーを提供することを含む、または他の適用形態)

非米国所有者が上記の要求を満たすことができない場合、非米国所有者に支払われる利息は、非米国所有者が適用される源泉徴収義務者に正しい署名を提供しない限り、30%の米国連邦源泉徴収税を徴収されるW-8 BEN-E(2)米国国税局表W-8 ECI(または他の適用表)は、実際に米国で行われていない貿易または業務に関連しているので、手形支払いの利息は源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する

非米国所有者に支払われる利息が実際に米国所有者でない米国の貿易または業務行為に関連している場合(適用される所得税条約の要求に基づいて、非米国所有者がその利子の所属する米国常設機関または固定基地を維持する場合)、米国連邦源泉徴収税を免除するにもかかわらず(非米国所有者が適切な証明を提供することを前提とする)。非米国保有者は通常、このような利息について米国連邦所得税を納める。br}非米国保有者が米国所有者であるように。さらに、非米国所有者が外国会社である場合、このような有効な関連権益は、30%の税率(またはより低い適用条約税率)で支店利得税を支払う必要がある可能性がある。潜在的投資家は米国の保有者ではない認証について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

債券の売却又はその他の課税処分

バックルバックアップとFATCAに関する以下の議論によると，計算すべきだが未払いの利息を除いて，これらの利息は上記のとおりとなる利子の支払い非米国人は、一般に、米国連邦所得税、または販売、交換、償還、退職、または他の方法で手形を処置することによって達成される任意の収益の源泉徴収税を支払う必要はなく、(1)非米国人が、納税年度に米国に183日以上住んでいる非米国住民個人を処置し、いくつかの他の条件を満たすか、または(2)これらの収益が、米国で行われていない貿易または業務に有効に関連している限り、適用される所得税条約の要件がある場合、非米国保有者は、収益に起因することができる米国常設機関または固定基地を保持しなければならない

非米国人が上記(1)項に記載の手形課税処置のために米国連邦所得税を納付した場合、非米国所有者が売却、交換、廃棄、または他の課税処分から得られた任意の収益は、一般に30%の税率(またはより低い適用条約税率)で米国連邦所得税を納付し、これは、いくつかの米国ソース資本損失によって相殺される可能性がある。非米国人が上記(2)項で述べたために米国連邦所得税を納付した場合、当該非米国所有者が手形の販売、交換、廃棄又はその他の課税処分から得た任意の収益は、米国連邦累進所得税率で純収入で計算され、当該非米国券保有者が米国人であるように納税される。外国会社である非米国保有者は，このような有効な関連収益に対して30%の税率で支店利得税を納めることも可能であるが，適用される所得税条約に基づいて低い税率 を享受する資格がない限り何らかの調整が必要である

S-14

情報報告とバックアップ減納

一般に、債券の利息及び売却又はその他の課税br処分(退職又は償還を含む)に関する資料納税表は、米国国税局に提出される。適用される所得税条約の規定により、米国以外の保有者が居住する国の税務機関も、このような支払い及び任意の源泉徴収を報告する情報申告書の写しを得ることができる

非米国人のチケット保有者は、米国人ではないか、または他の方法で予備源泉徴収税を免除することを決定するために、非米国人が特定の証明手続きを遵守しない限り、手形の支払いに対して予備源泉徴収税を必要とする可能性がある。上記利子源泉徴収免除を申請するために必要な証明プログラムも、通常、予備源泉徴収を回避するために必要な証明要件を満たす

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も米国所有者でない米国連邦所得税義務から差し引くことができ、適時に米国国税局に適切な情報を提供すれば、いかなる超過した部分も返却することができる。米国以外の保有者は、彼ら自身の税務コンサルタントに問い合わせ、彼らの特定の状況に応じてバックアップ源泉徴収を適用する方法、および予備源泉徴収を免除するプログラムがあるかどうかを理解しなければならない

外国口座税務コンプライアンス法

一般的にFATCAと呼ばれる“規則”条項によれば、手形がある金融機関(投資基金を含む)によって所有されているか、または特定の金融機関によって保持されている場合、機関(I)が米国国税局と協定を締結し、合意を遵守し、brの権益および口座に関する情報を毎年報告しない限り、30%のレートで源泉徴収が要求される。ある米国人と、米国人の完全または一部によって所有されている非米国エンティティによって所有され、いくつかのお金を支払う際に抑留された機関、または(Ii)米国と適用される外国との間の政府間合意の要求に基づいて、その現地税務機関にこのような情報を報告し、後者は、米国当局とこのような情報を交換する。米国と適用される外国との間の政府間合意は、これらの要求を修正する可能性がある。したがって、手形を持っているエンティティは、源泉徴収が必要かどうかの決定に影響を与えるであろう。br}同様に、投資家が所有する非金融非米国エンティティが保有するチケットの利息は、いくつかの免除下で資格に適合しない場合、エンティティ(I)が一次米国所有者を有さないことを証明しない限り、30%のレートでFATCAを減額するであろう。または(Ii)は、エンティティの主要米国所有者に関するいくつかの情報を提供する, ？私たちは逆に財政部にこのような資金を提供するつもりだ。私たちは抑留された金額について手形所有者に追加金額を支払わないつもりだ。債券に投資する意向のある人はその税務顧問 に関する規則内のFATCA条文がその投資債券に与える影響について相談しなければならない。財政部が2018年12月13日に公表した提案された法規によると、納税者は最終法規が発表されるまで、提案された法規に依存することができ、FATCAは手形の売却や処分の毛収入に源泉徴収しない。

S-15

引受販売

2021年12月日の定価協定に基づき、次の引受業者に債券を売却します。引受業者およびそのそれぞれが共同購入ではなく自社への購入に同意した債券金額は以下のとおりである

引受業者

元金 額： 2028年ノート

元金 額： 2031年手形

元金 額： 2051年手形

ゴールドマン·サックス有限責任会社

$

$

$

シティグローバル市場会社です。

合計する

$

$

$

定価協定の条項と条件により、引受業者が任意の手形を受け取る場合、彼らはすべてのチケットを受け入れて支払う義務がある

引受業者が発行した手形は受領と受領を基準とし、引受業者は全部又は一部の注文を拒否する権利がある

この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちはどの国の証券取引所に上場することを申請するつもりはありません。引受業者は私たちに債券で市をしようとしていると通知したが、彼らはそうする義務がない。引受業者はいつでも市を停止することができ、何の通知も出さない。私たちは債券取引市場の流動資金を何も保証することができない

引受業者は最初、表紙に掲載されている公開発行価格で一部の債券を直接公衆に発売し、以下の価格を超えない価格で一部の取引業者に一部の債券を発売することを提案した

•

2028年に発行された債券元金の割合

•

2031年に発行された債券元金の割合；および

•

2051年に発行された債券元本の割合

任意の引受業者は、そのような取引業者は、以下の金額を超えない特許権を特定の他の取引業者に提供することができる

•

2028年に発行された債券元金の割合

•

2031年に発行された債券元金の割合；および

•

2051年に発行された債券元本の割合

債券の初発売後、引受業者は時々発行価格やその他の売却条項を変更することができる

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて規定された責任、または保険者が当該等の責任について支払うことを要求される可能性のある金額を含む保険者のいくつかの責任を賠償することに同意する

債券の発売については、引受業者 は安定、維持、または他の方法で債券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者は債券の発売超過配給について、自身の口座に債券に淡倉を設立することができる。また、引受業者は公開市場で債券を競投·購入し、淡倉や安定債券価格を補充することもできる。最後に、引受業者が取引中に以前に配布された手形を買い戻して空手形を回収する場合、引受業者は、発行中に発行された手形の売却許可権を安定して回収することができる

S-16

取引またはその他。上記のいずれの活動も、債券の市価を独立市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者は、このような活動に参加する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる

次の表は、今回発行された債券と関連した引受業者に支払う引受割引を示しています

		引受販売 私たちが支払った割引
		1枚のメモ				合計する
2028年ノート				%		$
2031年手形				%		$
2051年手形				%		$

印刷，格付け機関，受託者，法的費用，今回の発行に関する他のbr費用には約4，300，000ドルがかかると予想される

それぞれの業務の正常な動作中に、引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、私たちの循環予備信用手配下の融資者として機能することを含む、商業銀行および/または投資銀行取引および/またはコンサルティングサービスを行う。彼らはすでに受け取って、未来にこのような取引の慣行費用と手数料を受け取るかもしれない。また、ゴールドマン·サックスはAspenTech取引に関連する財務コンサルティングサービスを提供しており、彼らは慣例的な費用と支出を得る

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。私たちと融資関係のある引受業者またはその関連会社はよくヘッジアップを行い、他のいくつかの関連会社またはその関連会社は私たちに対する信用をヘッジする可能性があり、それの常習的なリスク管理政策と一致する。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有又は提案することができる

沈降期を延長する

債券は2021年12月、つまり債券定価日後の10回目の米国営業日頃に受け渡しされる見通しだ。取引法の規則15 c 6-1によると、取引双方に明確な約束がない限り、二級市場の取引は一般に2営業日以内に決済される必要がある。したがって，債券は最初にT+10で決済されるため，受け渡し日前の第2営業日までに債券を取引することを希望する購入者は，いずれかの取引時に代替決済周期を指定し，決済失敗を防止し，自分のコンサルタントに相談すべきである

いくつかの国際潜在投資家への通知

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

債券は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。この目的のために

S-17

散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID第(1)条(10)番目に定義された専門顧客に適合していない顧客を指す。または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規(改正された目論見法規)で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)は、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を提供するために任意の重要な資料文書を作成していないため、“優先株政策規則”に基づいて、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある

本目論見書補編は“目論見規程”の下の免除に基づいて欧州経済区のどの加盟国でも債券発行要項を提出し、債券発行要項を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

今回の発行については，引受業者は発行者以外の誰も行動しないし，発行者以外の誰にもbrを担当して顧客の保護を提供することもなく，今回の発行についてアドバイスを提供することもない

上記販売制限は、以下に掲げる任意の他の販売制限以外の である

イギリスの潜在的投資家は

債券は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)によれば、(EU)2017/565号条例第2条(8)点を定義する(I)散戸顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。または(Ii)“2000年金融サービスおよび市場法”(改正され、FSMA)およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客でなければ、顧客がEUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)600/2014条例第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合；または(Iii)は、EUWA(イギリスの株式募集説明書法規)に基づいて国内法律の一部を構成するので、(EU)2017/1129号法規によって定義される適格投資家ではない。したがって、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散戸投資家に債券を提供するための国内法律の一部を構成するEUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、債券を発行または販売することは違法である可能性があるので、br法規(EU)1286/2014に要求される重要な情報文書は準備されていない。本募集説明書補編は、イギリスの株式募集規約及びFSMAの免除に基づいてイギリス に債券発行要項を提出し、債券募集説明書を発売する要求を掲載することなく作成されたものである。イギリスの株式募集規約条例やFSMAについては、本目論見書の付録は目論見書ではない

今回の発行については，引受業者は発行者以外の誰を代表して行動することもなく，発行者以外の誰にも責任を負うことなく，その顧客の保護を提供し，今回の発行に関するアドバイスも提供しない

本稿では、(I)投資に関する事項について専門的な経験を持ち、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融 促進)令”(改正された、すなわち“金融促進令”第19条(5)条に示される投資専門家、(Ii)が“金融促進令”第49(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)に属する者、 (Iii)がイギリス国外にある者にのみ配布される。又は(Iv)証券発行又は販売に関連する投資活動の招待又は誘因(FSMA第21条にいう)を合法的に伝達又は手配することができる者(これらの者を総称して関係者と呼ぶ)。本稿で対象とするのは

S-18

は関係者に対してのみ，非関係者に対して行動や依存をとってはならない.本文書に関連する任意の投資や投資活動は 関係者にのみ適用され，関係者としか行えない

カナダの潜在投資家への通知

債券は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、当該購入者は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103の登録要求、免除および継続登録義務定義の許可顧客である。債券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要件の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録および添付の入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行における引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求 を遵守する必要はない。本入札説明書の付録および添付の入札説明書を受信した後、各カナダの投資家は、本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを任意の方法で証明すること、または本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書を明確に要求することをここで確認する

スイスから潜在投資家への通知

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、購入又は投資債券の要約又は要約を構成していない。手形は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引機関)での取引も申請されない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAに適合する入札説明書を構成せず、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の提供済み証券規則による免除要項に関する。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、DFSA“発行済み証券規則”で指定されたタイプの者にのみ配布される。それを他の人たちに渡したり、他の人たちによって依存したりしてはならない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録と添付の入札説明書を承認しておらず、本文で述べた情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の付録と添付の目論見書に対して何の責任も負わない。本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に係る付記は、流動性に欠ける場合があり、及び/又は転売制限を受ける可能性がある。当該債券を購入しようとする者は、自ら当該ロットの債券に対して職務調査を行わなければならない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに問い合わせなければなりません

S-19

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。本募集説明書付録及び添付の入札説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しておらず、“会社法”に規定されている目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書に必要な情報も含まれていない

会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、債券の任意の要約は、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく債券を発売するために、抜け目のない投資家(会社法第708(8)条に示すベテラン投資家)、専門投資家(会社法第708(11)条に示す専門投資家)または他の者(免除投資家)にのみ行うことができる

免除されたオーストラリア投資家が申請した手形は、発行日後12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章の規定により投資家に開示する必要はない。又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、一般的な情報のみを含み、いかなる特定の者の投資目標、財務状況又は特殊な需要も考慮しない。それらはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の付録と添付の入札説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある

香港の潜在的投資家の心得

各引受業者(I)は、(A)が“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家に債券を発売又は売却する以外に、いかなる文書方式で香港でいかなる債券を発売又は売却することもない。香港(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合において、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”ではない(第32)または、この条例によって示されるパブリックコメントを構成しないか。(Ii)発行の目的のために発行または管理されているわけではなく、発行の目的のために香港や他の場所で発行されたり、債券に関連する任意の広告、招待または文書が発行されたりすることもなく、その広告、招待または文書の内容は、他人に閲覧または読まれる可能性が高い。香港公衆(香港証券が法律で許可されている場合を除く)であるが、債券は香港以外の者にのみ売却されるか、又は証券及び先物条例及び同条例に基づいて締結された任意の規則によって規定された専門投資家にのみ売却されるか又は売却することができる専門投資家は除外される

日本の潜在投資家の心得

これらの手形は、“日本金融商品及び取引法”(“金融商品及び取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、日本国内に直接又は間接的にいかなる日本人住民にも同意しないことに同意している(ここで使用される用語は、以下の登録要件を免除しない限り、以下の登録要件を免除しない限り、以下の登録要件を免除しない限り、“日本金融商品及び取引法”)に基づいて登録されることはない。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している

S-20

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集規約の副刊及び付随する株式募集定款はシンガポール金融管理局で目論見として登録されていない。したがって、各引受業者は、任意の手形を発行または販売していないか、またはそのような手形を引受または購入招待の対象とするか、またはそのような手形を直接または間接的に提供または販売したり、そのような手形を引受または購入招待の対象とすることはなく、本募集説明書および添付の入札説明書またはそのような手形の発売または招待の購入に関連する任意の文書または資料を直接または間接的に回覧または配布することもない。“シンガポール証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家に売却するが，(I)シンガポール国内の者に売却するものを除くSFA(Ii)本条例第275(1)条に基づいて、又は本条例第275(1 A)条に基づいて、本条例第275条に規定する条件、又は(Iii)本条例の任意の他の適用条項、 に基づいて、本条例の任意の他の適用条項に基づいて、関係者又は誰に提供するか

債券がSFA第275条 に基づいて関係者によって承認された場合、すなわち：

(a)	その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)	一信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が認可された投資家の個人である場合、その会社の証券(例えば“証券取引条例”第239条(1)に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づく要約買収手形の後6ヶ月以内に譲渡してはならない

(i)

SFA第274条に従って機関投資家または関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約に従って生成された誰か；

(Ii)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(Iii)

法律の施行によって譲渡された

(Iv)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(v)

シンガポール2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)(br}規則)第32条に述べたように

シンガポールSFA製品分類SFA第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、吾等は決定し、すべての関係者に通知し(SFA第309 a条参照)、債券は資本市場製品(定義は2018年証券及び先物(資本市場製品)規例参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)である

台湾の潜在投資家は知っていなければならない

債券はまだ関連証券法及び法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発売方式で販売、発行又は発売してはならない、又は台湾証券取引法が指す要約を構成するために台湾金融監督管理委員会の登録又は承認を受けた場合に売却、発行又は発売してはならない。台湾のいかなる人または実体も、チケットの台湾での発売および販売について意見を提供すること、または他の方法でチケットを発売することを許可されていない

S-21

手形の効力

私たちの副総裁兼補佐秘書のジョン·スペリノは私たちにこのようなメモの合法性を伝えてくれるだろう。ニューヨークDavis Polk&Wardwell LLPは販売業者の知るべき正当性を伝える.スペリノさんは私たちが給料を支払い、私たちが提供する様々な従業員福祉計画とインセンティブ計画の参加者であり、私たちの普通株の株を所有または購入する権利があります。Davis Polk&Wardwell LLPはミズーリ州の法律のすべての事項についてスペリノさんの意見に依存するだろう。私どもの取締役の一人であるArthur F.GoldenはDavis Polk&wardwell LLPの上級法律顧問です。Davis Polk&Wardwell LLPは時々様々なことについて私たちの法律顧問を務めているが，チケットについて法律顧問を務めることはない.ミズーリ州セントルイス市のBryan Cave Leighton Paisner LLPも私たちが今回の活動に参加したいくつかの面を代表している

専門家

Emerson Electric Co.およびその子会社による2021年9月30日と2020年9月30日までの総合財務諸表、および2021年9月30日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2021年9月30日までの財務報告内部統制の有効性に対する管理層の評価は、いずれも独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて本明細書に組み込まれ、会計および監査専門家としての権威を獲得した

ピマウェイ有限責任会社の報告書には、総合財務諸表付記1に記載されているように、財務会計基準委員会会計基準コード化テーマ842を採用しているため、レンタル会社は2019年10月1日にリースの会計方法を変更したという説明段落が含まれている

S-22

エマーソン電気会社

債務証券

優先株(額面2.50ドル)

普通株(額面0.50ドル)

株式承認証

株購入契約

株式購入機関

私たちは債務証券、優先株、普通株、株式承認証、株式購入契約、株式購入単位を不定期に発行することができる。優先株または債務証券の株式は、我々の普通株、優先株または債務証券の株式に変換することができ、または我々の普通株、優先株または債務証券の株式に交換することができる。本募集説明書は、これらの証券の一般的な条項と、それらを発行する一般的な方法を説明している。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。募集説明書補足部分では、これらの証券を発行する具体的な方法も紹介します。株式募集説明書の付録の情報は、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または変更することができ、当社は、統合情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる任意の情報を補充、更新、または変更することができる。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書、任意の目論見説明書の補充資料、任意の無料で書かれた目論見説明書、または私たちが許可した証券関連の他の発売材料、および引用によって組み込まれた文書を慎重に読まなければならない

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所とニューヨーク証券取引所シカゴ証券取引所で看板取引されています。コードはそれぞれ？EMRです。2020年11月13日、私たちの普通株の終値は1株75.81ドルです

私たちの証券に投資するのはリスクがある本募集説明書の2ページ目の から始まるリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

私たちは発行時に決定された金額、価格、条項に従ってこれらの証券を提供するかもしれない

私たちは変化する可能性のある固定価格で証券を売却したり、協議価格で証券を売却したりすることができ、私たちの普通株または私たちの普通株に変換可能な証券であれば、販売時の市場価格やそのような現行の市場価格に関する価格で販売することができる

私たちは私たちが選択した代理店を通じて、あるいは私たちが選択した引受業者と取引業者を通じて、直接あなたに証券を売ることができます。私たちは、どのように証券を流通するかに関するより多くの情報を流通計画のタイトルの下に置きます。任意の特定の証券販売に参加する引受業者または代理に関する情報は、この一連の証券に関連する募集説明書の付録で提供されます。私たちが募集説明書の付録に別途説明しない限り、私たちはいかなる債務証券をどの証券取引所にも上場しない

本募集書の日付は2020年11月16日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
エマーソンに関する情報			1
リスク要因			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
私たちが引用して組み込んだ情報は			3
前向きな陳述に関する警告的声明			4
収益の使用			5
私たちが提供する可能性のある証券説明			6
債務証券説明書			7
帳簿債務証券			15
エマーソン資本ストック説明			17
手令の説明			27
株式申請契約及び株式申請単位説明			29
配送計画			30
法律事務			33
専門家			33

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法規則405で定義されたように、改正された“証券法”(？証券法)を利用して、登録を保留した証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。この保留手順によれば、私たちは、時々、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品の形態で販売することができる。本登録声明によると、私たちが販売できる証券の総金額に制限はありません

本募集説明書では，？We，？us，？Our，？The Companyと？Emerson？はエマーソン電気 社のことである

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、私たちはこの発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書の補充資料を提供します。私たちは各目論見書補充書類をアメリカ証券取引委員会に提出するつもりだ。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。 本募集説明書の情報が適用される入札説明書付録の情報と何か不一致がある場合は、入札説明書付録の情報を基準としなければなりません。あなたは、本募集説明書、任意の募集説明書の付録、および私たちが許可した任意の無料で書かれた目論見書または他の発売材料、ならびに参照によって当社に組み込まれた文書(“私たちが参照によって組み込まれた情報”に記載されている)およびbr}タイトルの下に記載されている他の情報を読む必要があり、以下でより多くの情報を見つけることができます

私たちは、本募集説明書、任意の目論見説明書の補足資料、または吾などまたは私を代表して作成された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報を提供することを、誰もあなたに提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本目論見書は、株式募集説明書付録にいう証券以外の任意の証券を約売却又は要約購入するものではない。本募集説明書は、いずれの場合もこのような証券の売却または購入を招待する要約ではなく、いずれの場合もこのような要約または要約は不正である。本募集説明書の交付またはいかなる証券販売も、本募集説明書の発行日から私たちの事務に変化がないと解釈してはいけません。また、本入札説明書、任意の入札説明書付録、任意の参照文書、任意の自由に書かれた入札説明書 または私たちが許可した任意の他の材料における情報は、交付時間または任意の証券販売時間にかかわらず、それぞれの日付においてのみ正確であってもよいことに留意されたい。本募集説明書、任意の目論見書付録、参照によって組み込まれた任意の文書、任意の自由に作成された入札説明書、または私たちが許可した任意の他の材料における情報は、これらの文書表紙に含まれる日付以外の任意の日付において正確であってはならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります

エマーソンに関する情報

エマーソン電気会社は1890年にミズーリ州に設立され、内部発展、戦略買収と資産剥離を通じて、すでに1つの地域性電機とファンメーカーから多元化のグローバルリーダーに発展し、技術と工程を結合し、全世界の広範な工業、商業と消費市場の顧客に革新的な解決方案を提供した。私たちの主な実行事務室はミズーリ州セントルイス西フロリセント通り八，000号にあります。郵便番号：63136です。私たちの電話番号は(314)553-2000です

1

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、2020年9月30日までの10-K表年次報告第I部1 A項のリスク要因に記載されており、ここでは参考として、以下に説明するリスクおよび付随する目論見明細書付録の任意のリスク、ならびに本募集説明書および目論見書付録に引用または組み込まれた他の情報を含む当社の業務に関連するリスクを慎重に考慮しなければならない。私たちは将来アメリカ証券取引委員会に提出された他の報告書で時々これらのリスク要因 を修正または補完するかもしれない

私たちの証券に関するリスクは

我々が提供するいくつかの証券は成熟した取引市場がない可能性があり、これはこのような証券の販売を困難にし、このような証券の価格にも影響を与える可能性がある

本募集説明書が提供する一部の証券は成熟した取引市場がない可能性がある。例えば、私たちのいくつかの証券はどの証券取引所にも上場していないかもしれないし、いかなる自動見積システムにも含まれていない可能性がある。このような証券が活発な取引市場に発展することを保証することはできません。あるいは、このような市場が発展すれば、あなたはこのような証券を売ることができます。取引市場が発展や維持されていない場合、証券保有者は、このような証券を転売または売却できない困難に遭遇する可能性がある。したがって、このような証券の流動性は限られている可能性があり、場合によっては存在しないかもしれない。もし一つの市場が確かに発展したら、どんなそのような市場もいつでも中止されるかもしれない

私たちの証券の流動性、定価と取引市場は、債務と株式証券全体の市場の変化、私たちの財務業績と見通しの変化、わが業界会社の全体的な見通し、各種証券の保有者の数、証券取引業者が私たちの証券市場で行う興味、不利な信用格付け行動、現行金利の不利な影響を受ける可能性がある

私たちの証券を売る純収益 は投資価値を増加させないかもしれません

本募集説明書によると、私たちの経営陣は、発売から得られた純収益を運用するかなりの裁量権を持っています。例えば、私たちの証券を発行する純収益は一般会社の目的に使用されることができる。この場合、あなたの投資決定の一部として、あなたは私たちが収益に基づいた経済、財務、または他の情報をどのように使用するか、または収益がどのように使用されるかを評価する機会を評価する機会がないかもしれません

もしあなたが私たちが提供する可能性のあるいくつかの債務証券を購入した場合、あなたはアメリカ連邦所得税目的の計算すべき手形の元の割引を要求されるかもしれません。たとえ何の支払いも受けていなくても、税金の支払いを要求されるかもしれません

私たちは1%以上の価格で債務証券を売却するかもしれない極小の割引は、その宣言された元本金額よりも低く、このような割引された債務証券は、米国連邦所得税(Br)納税目的のために、元に発行された割引で発行されるとみなされる。もし手形がこのように処理された場合、あなたはあなたの総収入でチケットの元の発行割引を要求されます。したがって、何の支払いも受けていない可能性があっても、元の発行割引に税金を支払う必要があるかもしれません。より多くの情報については、？債務証券説明？？元発行割引証券を参照してください

2

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、1934年に改正された証券取引法(“証券取引法”)の情報要求を遵守しなければならない。そこで、我々は、年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます

私たちはすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出し、これらの証券の流通を登録した。 登録宣言は、添付の証拠物およびスケジュールを含み、私たちおよび証券に関する他の関連情報を含む。米国証券取引委員会の規則は、本募集明細書に登録声明に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする。上記のソースから登録宣言のコピーを得ることができます

我々は統合された情報を引用することで

米国証券取引委員会は、本募集説明書に提出された情報を引用的に統合することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味しています。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれた他の情報によって置換された任意の情報は除外される

私たちは、私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出した文書を引用することによって、以下に掲げる書類を本募集説明書に統合します。この文書には私たちに関する重要な情報が含まれている

•

私たちは2020年9月30日までの10-K表年次報告書

•

我々の現在のForm 8-K報告書はそれぞれ2020年10月6日と2020年11月6日に米国証券取引委員会に提出されている

•

私たちが1981年1月19日に提出した私たちの表8 によって修正された表10の登録声明に含まれる普通株式説明

我々は、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、本募集説明書に関連する登録声明を証券発売終了までの間に、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出する他の任意の文書を参照により本募集説明書に組み込むが、米国証券取引委員会に提出された書類又はその一部を除くものではなく、米国証券取引委員会に提供する。私たちがそのような提供された情報を明確に統合しない限り。これらのファイルは、Form 10−Kの年次報告、Form 10−Qの四半期報告、およびForm 8−Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含むことができる。その後、米国証券取引委員会に提出された任意の資料は、自動的に更新·置換される前に米国証券取引委員会に提出されたbr情報を自動的に更新·置換する

本明細書が属する登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が文書中の陳述を修正または置換する限り、参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれるとみなされるか、または参照によって組み込まれるものとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、登録説明書の一部を構成するとみなされてはならず、本出願明細書はその一部である

アメリカ証券取引委員会のウェブサイトからHttp：//www.sec.gov)である。あなたも私たちからこれらの書類を無料で得ることができます。方法は手紙を書いたり、私たちの副総裁兼補佐秘書ジョン·A·スペリノに電話して、住所はエマーソン電気会社で、住所はミズーリ州セントルイスフロリソン大道西8000号、郵便番号：63136です314-553-2000,John.perino@Emerson.comに電子メールを送信する.私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類も私たちのサイトで公衆に閲覧することができますHttp：//www.Emerson.comそれは.私たちのサイト上の情報は活動リンクでもなく、本募集説明書、任意の募集説明書付録、任意の無料で書かれた目論見書または本募集説明書が属する登録声明の一部でもありません

3

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書、任意の目論見書付録、自由に書かれた目論見説明書または他の発売材料中の陳述、または本募集説明書の文書 に引用して入力することによって、様々な展望性陳述が含まれている可能性があり、私たちの運営、将来の業績および見通しに関する仮定が含まれている可能性がある。このような背景の下で、展望的陳述は、一般に、私たちの展望または指導を含む、私たちが予想しているbrの未来の業務および財務的表現に関連し、予想、可能、可能、期待、意図、計画、信じ、求める、会議、予測、仮説などの言葉をしばしば含む。これらの展望的陳述は、現在の予想に基づいて、リスクおよび不確実性の影響を受けており、将来の発展を反映するために、そのような陳述を更新する義務はない。1995年の“個人証券訴訟改革法”中の安全港条項について、著者らは以下の警告声明を提供し、重要な経済、政治と技術要素、及びその他の要素を指摘し、これらの要素の変化は実際の結果或いは事件を招く可能性があり、展望性声明及び関連仮説の陳述或いは暗示の内容とは大きく異なる

これらの要因は、(I)新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行の範囲、持続時間、および最終的な影響、(Ii)大流行および石油および天然ガス価格の下落および変動に関連する需要を含む市場需要、(Iii)資本と消費者支出、サービス端末市場の潜在的な変動性、金利および為替レートを含む現在および未来のビジネス環境、(Iv)エマーソンの措置に対する競争要素および競争相手の反応、(V)新製品の開発と市場発売を予想する；(6)我々の知的財産権を擁護し保護する能力、(7)規制要件および候補者の市場価値を含む国内外の買収および資産剥離を行う有利な環境、(8)買収の統合および処分された企業の分離、(9)原材料および調達部品の利用可能性、(X)為替レートの不利な変化、税率の変化、規制、施設国有化、または経営中断を招く可能性がある外国政府および商業条件の安定性 、(11)制限されずに資本市場に参入する。(Xii)私たちがキーパーソンを引き付け、開発し、維持する能力、(Xiii)セキュリティおよび/またはデータプライバシーの漏洩を防止し、または当社の情報技術システムを破壊する能力、(Xiv)製品欠陥、ネットワークセキュリティイベントまたは他の意図的な行為によって引き起こされる潜在的な製品故障または同様のイベントの影響、(Xv)私たちの従業員、代理人またはビジネスパートナーの不適切な行為の影響、および(Xvi)気候変化、環境、社会またはガバナンス問題および指標に関する要求または予想を遵守する能力を含む未解決および将来の訴訟の結果

4

収益の使用

本募集説明書に添付されている入札説明書の付録に別途規定されていない限り、運営資本、資本支出、融資買収、および短期または長期借入金を含むが、これらに限定されないが、一般会社の目的のために、証券を売却して得られる証券を売却することが予想される。私たちがこのような目的に収益を使用する前に、私たちはそれを短期投資に投資するかもしれない。もし吾等の予想される所得金額が要求に応じて特定の用途として予約される場合、例えば債務の返済または買収が行われる場合、吾等は、自社証券を売却するたびに得られた純額の主要な用途と、その各目的に使用される金額とを目論見説明書の補足資料に開示する。募集説明書副刊が純収益の主な目的やそれなどの目的ごとの約金額を開示していない場合には、必要に応じて目論見書副刊に今回の発売原因の検討を行う

5

私たちが提供する可能性のある証券説明

私たちは時々1つまたは複数の方法で次の証券を発行するかもしれない

•

債務証券

•

優先株株

•

普通株

•

普通株、優先株、債務証券、またはそれらの任意の組み合わせを購入する権利証；

•

株式購入契約

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株式申請単位

本募集説明書は、我々が提供する可能性のある様々な証券のいくつかの一般的な条項の要約を含む。証券の具体的な条項は、目論見書の付録で説明され、この補充条項は、本募集説明書に概説された一般的な条項の補足である可能性があり、それとは異なる可能性もある。適用される場合、募集説明書付録はまた、提供された証券に関連する任意の重要な米国連邦所得税の考慮事項を要求された範囲で説明し、提供された証券が任意の証券取引所に上場されるかどうかを説明する。私たちが募集説明書の補充材料を指す場合、私たちはまた、文脈が別に規定されていない限り、任意の適用可能な価格補充材料、無料で書かれた目論見書、または状況に応じて許可された他の発売材料を指します。本募集説明書および任意の入札説明書付録に含まれる要約には、すべての 情報や再確認証券発行プロトコルは含まれておらず、有用と思われる可能性のあるすべての情報も含まれていません。私たちはあなたが証券所有者としての権利を定義するのではなく、任意の証券に関連する実際の合意を読むことを促す。これらのプロトコルは、以下に説明するように、そこでより多くの情報および参照によって組み込まれた情報を見つけることができる米国証券取引委員会にアーカイブされるであろう

いかなる発売条項、初発売価格、吾等の得られた純額及びその他の関連規定は、募集説明書の副刊又は当該等の発売に関する他の発売資料に掲載される

6

債務証券説明書

本節では，我々が時々発行する可能性のある債務証券のいくつかの一般条項を，権利証を行使する際に単独で発行するか，株式購入単位の一部として発行するか，あるいは他の方式で発行するかを紹介する.各目論見書補充資料は、私たちがこの目論見書補充資料に基づいて提供した債務証券の特定条項を記述している。各目論見書補足資料にも、当該等の一般規定は、当該目論見補充書類の下で発売された特定債務証券の範囲(あれば)には適用されないことが明記されている。私たちが募集説明書の補充条項を言及する時、私たちはまた、適用される任意の価格補充条項または任意の適用可能な無料で書かれた目論見書を指す

募集説明書の付録に別段の規定がない限り、私たちと富国銀行全国協会(受託者)との間の日付が1998年12月10日の契約(契約)に基づいて債務証券を発行します。受託者はニューヨークメロン銀行信託会社の後継者であり、ニューヨークメロン銀行(前身はニューヨーク銀行)の後継者である。私たちは契約のいくつかの重要な条項と債務証券の重要な既知の条項をまとめている。私たちは契約や債務証券の既知の条項を全部再記述しないつもりだ。私たちはあなたが債務証券保有者としての権利を定義しているのではなく、契約と債務証券の形態を読むことを促します。我々は以前、米国証券取引委員会にこの契約を提出し、本明細書の登録声明を含む証拠物として参照によって組み込まれる。ここで定義されていない大文字の用語を用いる場合，これらのタームは“契約”で与えられる意味を持つ.私たちがbrセグメントを引用する時、私たちは義歯中のセグメントを指す

一般情報

債務証券は私たちの無担保債務になるだろう。債務証券は、債権証、手形(一般に中期手形と呼ばれる手形を含む)、または他の無担保負債証拠と呼ぶことができる

私たちは契約に基づいて大量の債務証券 を発行した。当社は当社が当社が発行できる債務証券の額を制限するものではなく、当社が発行可能な他の債務も制限しません。私たちは異なる時間に異なるシリーズで債務証券を発行することができ、各シリーズには異なる条項があるかもしれない。(第2.3条)

当社が提供する特定一連の債務証券に関する目論見補足資料には、以下のような債務証券に関する情報が含まれる

•

債務証券の名称

•

私たちは債務証券を再開し、同じシリーズの追加債務証券を発行することができますか。

•

私たちが提供する可能性のあるこのような債務証券の任意の金額制限

•

私たちは債務証券の価格を発行します。私たちは一般的に価格を元金のパーセンテージとして表現する

•

債務証券の償却スケジュール、満期日、または廃棄日

•

債務証券の年利率。固定金利や可変金利を指定することができますし、金利を計算しませんが、満期時に大幅な割引で販売される債務証券を提供することができます。債務証券の1つまたは複数の金利をどのように決定するか、12日30日の月からなる360日1年でない場合、利息を計算する基礎を指定することもできます

•

債務証券利息の発生日またはその日付をどのように決定するか。

•

利息を支払う日付と、どの所有者が利息を得る権利があるかを決定するための通常の記録日を決定します

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•

適用される場合には、債務証券又は債務証券を償還する権利がある日又はその後の日、債務証券の償還価格及びその他の条項が必要となる

•

適用すれば，制御権変更が発生した場合には，債務証券の買い戻しを提案する義務がある可能性がある

•

適用されれば、償却、債務超過基金、または退職に関連したどんな準備もある

•

適用される場合、契約または任意の債務証券の無効条項に対する任意の制限。

•

債務証券の満期日が加速すれば、私たちが支払うべき金額 は元本金額ではありません

•

債務証券に関連する任意の追加制限チェーノまたは他の実質的な条項。

•

債務証券は、普通株、優先株または債務または他の証券の条件(ある場合)に変換することができる

•

債務証券に適用される他のいかなる違約事件も

•

もし私たちがドル以外のいかなる通貨でも債務証券を支払うなら、私たちは使用する通貨またはbr}複合通貨を使用するだろう。通貨が指数に基づいて決定される場合、その指数に関する詳細

•

債務証券の他の重大な条項

私たちは、元金、満期日、金利、およびチェーノを含むが、これらに限定されない1つまたは複数の一連のまたは部分的な債務証券を、1回または複数回異なる条項で発行することができる

債務証券の支払

吾らは、吾等がこの目的のために設置した事務所又は機関(吾等が目論見書付録に別途説明していない限り、会社信託事務所又はニューヨーク受託者の代理機関)又は吾等が目論見書付録に指定した他の場所、時間及び方式で債務証券を支払う。(3.1節および3.2節)後述する債務証券の節で述べたように、すべての債務証券は記帳証券であり、募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託信託会社またはその代理者が初期登録所有者となる。

株式募集説明書の付録には別の説明があるほか、債務証券の償還または償還のために定められた任意の元本または利息支払日または日付(あればある)が営業日ではない場合、吾らは次の営業日に利息または元金を支払い(場合によっては)、その日以降の期間について利息を発生させることはない。募集説明書の付録に別の説明がない限り、用語営業日は、土曜日または日曜日以外の任意の日、またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する法律または法規の許可を適用する日以外の任意の日を意味する

表·額面·譲渡

募集説明書の付録に別の説明がない限り、：

•

債務証券は完全登録の形で発行され、利札を含まず、額面は1，000ドルまたはその任意の倍数 である

•

私たちはどんな債務証券の譲渡を交換または登録するためのいかなる費用も徴収しませんが、税金または他の政府料金は除外されます。(第2.8条)

順位をつける

私たちが目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券は私たちの優先的な無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の無担保および無従属債務と並列になるだろう

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元発行割引証券

もし債務証券が元に発行された割引証券であれば、私たちはそれ以上に極小の割引はその で規定されている元金金額を下回る。？原始発行割引証券とは、任意の規定が、満期を早めるか、または証券が満期前に償還された場合、満期の元金が全金額を下回る任意の証券を指す。( 1.1節)

元に発行された割引証券を発行すれば

•

連邦所得税の目的で、元に発行された割引またはOIDの総金額を元に発行された割引証券の有効期間内の一般収入に計上する必要があります。原始的に発行された割引証券が納税年度ごとに増加する価値は、利息としてあなたの課税所得額 納税申告書に計上しなければなりません。課税利息の支払いを受けるかどうかにかかわらず、OIDでOIDを報告しなければなりません。これは、実際の支払いを受けていなくても、元の発行割引証券の有効期限内に段階的に収入を確認しなければならないことを意味します。あなたが受払実現制でも権利責任発生制会計でも、この規則は適用されます

•

OIDは固定利得に基づいて累積される.このような年利息を分配する方法の全体的な結果は，元に発行された割引証券発行後の早い年度には利子課税額が小さく，後数年では利息課税額が大きいことである

•

OIDを収入として確認すると、元に発行された割引証券に基づいて増加します。あなたの基準br}は、元の発行割引証券で受信された任意の支払いの金額を減算します(OIDを計算する際に考慮されていない特定の宣言利息を除く)

必要な範囲内で、私たちは募集説明書の付録にこのような任意の原始発行割引証券に適用される具体的な連邦所得税の結果とその他の特殊な考慮要素を説明し、いかなるこのような重大な税収結果について弁護士の意見を提出する

債務証券の処分

Brが債務証券を売却、交換、償還、買い戻し、廃棄、または他の方法で処理する際には、通常、(I)現金収益金額と処理から受信された任意の財産の公平な市場価値との差額に等しい資本収益または損失(当該金額が計上されていてもよいが支払われていない宣言利息に起因しない限り、以前にあなたの収入に含まれていない場合は、一般収入に納税されなければならない)と(Ii)債務証券における調整課税基準との間の差額を確認する。債務保証における調整税ベースは、通常、あなたの債務保証コストが、以前の収入に含まれていたOID金額を増加させました。債務を処分する際に確認された資本損益 債務証券が1年以上保有していれば、その証券は長期資本損益である。長期資本利益の最高連邦税率は一般的に個人20%、会社21%(2020納税年度)である。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.また、純投資所得税の3.8%は、米国市民と住民、遺産、信託基金が獲得した純投資収入に適用される

情報報告とバックアップ減納

私たちはOIDと、売却、交換、償還、買い戻し、廃棄、またはあなたの債務証券から得られた収益の支払い、および私たちが差し押さえた金額を含む利息支払い金額をあなたとアメリカ国税局に報告します。バックアップバックル規則によると、br配信を最高24%の現在の比率でバックアップする必要がある場合があります

•

会社または何らかの免除カテゴリに属し、必要に応じてこの事実を証明する；または

•

納税者識別子(TIN)を提供し、バックアップ源泉徴収に損失 がないことを証明し、他の面でバックアップ控除規則の適用要求を遵守する

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予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によってあなたの支払いから源泉徴収された任意の金額は、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常あなたのアメリカ連邦所得税義務の返金または免除として許可されます。

外国口座税務コンプライアンス法

私たちの債務証券に支払われる非米国保有者の源泉徴収税も“外国口座税収コンプライアンス法案”(FATCA)によって徴収することができます。FATCAによると、外国金融機関(広義にはヘッジファンド、私募株式ファンドおよび他の投資ツールを含む)およびいくつかの非金融外国エンティティは、通常、その米国口座保有者および投資家に関するいくつかの情報報告規則を遵守しなければならない。FATCA報告書の要求を守らない外国金融機関は、通常、任意の源泉徴収可能な金に対して30%の源泉徴収税を徴収するそのため、減納可能なお金には、通常、配当金および債務証券利息の米国源支払いを含む非住民源泉税を納付する必要がある米国源支払いが含まれる。非金融外国エンティティに支払われた利息もまた、エンティティが主要な米国所有者を有さないことを証明していない場合、または各主要米国所有者の名前、アドレス、およびTINを提供する30%の源泉徴収を受けるであろう

財政部が2018年12月18日に公布した提案法規によると、納税者は最終法規が発表されるまで、提案された法規に依存することができ、差し止め可能な支払いは債務証券の売却または処分の毛収入を含まない。米国と適用外国との間の政府間協定や将来の財務省条例は、これらの要求を修正する可能性がある。もし私たちがFATCAの上記の金額に関する規定を守るために、債務証券差し止めの金額について任意の総額または追加支払い を支払う義務はありません。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。

指数化債務証券

私たちは債務証券を発行することができ、満期に対応する元本または支払利息は通貨レート、商品価格、株式指数あるいはその他の要素によって決定される。この場合、私たちが所有者に支払う金額は、私たちの支払い義務を計算する際に適用される通貨、商品、株式指数、または他の要素の価値に依存するだろう。指数化された債務証券に関するすべての元金と利息は現金で支払われる。私たちはこのような債務証券の目論見書補充資料に、私たちがどのように対応元金及び/又は利息を計算するかの情報を含み、満期対応元金又は利息がそれに関連する通貨、商品、株式指数或いはその他の要素を具体的に説明する。また、適用される目論見書付録に、これらの債務証券保有者に適用されるいくつかの追加税金考慮要因の情報を提供し、任意の関連する重大な税金結果について必要な弁護士意見を提出する

いくつかの制限

私たちが募集説明書の付録に別途規定していない限り、契約または債務証券には、Emersonに関する高レバレッジ取引または債務証券所有者としてのあなたに悪影響を及ぼす可能性のある他の取引からあなたを保護する条項はありません。このような保護を提供する条項があれば，特定の目論見書付録で説明する

留置権の制限それは.契約によれば、吾等及びその制限された付属会社(定義は後述)は、借入金brについていかなる債務を発行してはならないか、又はいかなる制限された付属会社の主要物件(定義は後述)又は株式又は債務の住宅ローンを担保とするいずれかの当該等の債務を負担又は担保してはならない。A 主な財産は任意の製造工場または

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私たちまたは任意の制限された子会社が所有する米国大陸に位置する製造施設は、私たちの取締役会から見ると、私たちと私たちの制限された子会社が全体として展開するすべての業務に対して実質的な重要性を持っている。上記の制限は、以下のように保証された債務には適用されないだろう

•

いかなる会社も、制限された付属会社が存在するときに存在する財産担保、株式担保、債務担保になる

•

私たちは財産を取得する際に存在する財産担保と、支払担保財産の購入価格と改善された担保を保証します

•

担保制限子会社は私たちまたは他の制限された子会社の保証債務を借りている。

•

契約成立の日に存在していた担保

•

会社を買収する際に存在した会社の財産担保

•

政府を受益者とする担保融資は、私たちが購入価格や私たちの担保物件を建設する費用を支払うために発生した債務を保証する

•

上記のいずれかの担保ローンの延期、継続または置換

制限された付属会社は、Emersonの直接または間接付属会社であり、例えば、そのすべての財産がアメリカ大陸に位置し、任意の主要な物件を所有している(主にリースまたは融資分割払い売掛金または海外業務に従事している付属会社を除く)

当社も留置権保証債務という制限を受けず、その金額は私たちの総合有形資産純資産の最高10%に達しています。( 3.6節)

売却と借り戻し取引の制限それは.吾等及びその制限された付属会社は、いかなる主要物件に係る販売及び借戻し取引(最長三年間の賃貸契約を除く、及び吾等と制限された付属会社との間又は制限された付属会社との間の賃貸を除く)を行ってはならない

•

私たちは、関連する財産によって保証された債務(上記の留置権制限に基づいて)を発行することができ、金額は、受信した賃貸料支払いに基づいて契約の下で計算される帰属可能債務に等しい、または

•

私たちは90日以内に他の債務を返済し、金額は債務金額以上である。(3.7節)

合併、合併、または売却に対する制限それは.(1)私たちがまだ存在している会社でない限り、私たちは合併、合併、売却、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を譲渡してはいけません。(1)私たちがまだ残っている会社(Emersonでなければ)が国内(アメリカ)です。そして、私たちの債務証券と契約項の下の義務を負います；と (2)このような取引の直後には、違約は存在しません。(第9.1条)

失敗

契約は私たちがどんな一連の債務証券に適用されるかを選択できることを可能にする条項を含む。もし私たちがそうすれば、私たちはすべての失敗した債務証券を支払うのに十分な資金またはアメリカ政府債務を受託者または別の受託者に引き込むことができないだろう。我々が失敗を招くオプションを行使する能力の条件は，(A)違約イベントが発生しないことや，通知や時間経過後や両者が違約イベントとならないイベントが発生すること，および(B)このような失敗によって継続や違約が発生しないことである.もしあなたの債務証券についてこのような保証金を支払うなら、私たちは選択することができます

•

私たちはあなたの債務証券に対するすべての義務を解除しますが、登録譲渡と交換、一時的または残存不全、廃棄、紛失または盗まれた債務証券を交換する義務は除く

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債務証券について事務所または代理機関を設立し、信託形態で金を保有する；または

•

上記の留置権と再販売/レンタル取引に関する制限を解除します。

このような信託を構築するためには，債務証券の保有者がこのような失敗によって連邦所得税の目的のための収入，収益，損失を確認せず，同じ金額の連邦所得税を同じ方式と時間で納付するという弁護士の意見を受託者に提出しなければならず，その方式や時間はこのような失敗が発生していない場合と同様である.私たちは入札説明書の付録に失効に関連する他の条項を説明するかもしれない。(第12.1-12.4条)

失責·通知·棄権事件

当社が契約で指定した何らかの違約事件が発生して継続している場合、受託者又は違約系列未償還債務証券元本の25%の所持者は、当該一連のすべての証券の元本及び応算利息が直ちに満期及び支払いを行うことができると発表することができる。特定の違約事件が発生して継続している場合、受託者またはすべての一連の未償還債務証券元本の25%の保有者は、すべての未償還債務証券の元本および応算利息が満期になり、支払わなければならないと発表することができる。(第5.1条)

一連の債務証券の違約事件は

•

30日間の利息を滞納しています

•

延滞満期元金、保険料、債務返済基金分割払いまたは類似債務；

•

訴訟によって中止されない限り、受託者または一連の未償還債務証券元本の25%の所持者が吾等に通知されてから90日以内に、当該シリーズの契約における任意の他の契約の違約；

•

私たちの破産、借金を返済できず、再編のいくつかの事件；

•

募集説明書の付録に記載されている任意の他の違約事件。(第5.1条)

任意の一連の債務証券が違約してから90日以内に、受託者はこの一連の債券の所有者に、私たちが知っているすべての未治癒違約の通知を出さなければならない。しかしながら、延滞金の場合を除いて、受託者が抑留通知が当該等の所持者の利益に合致すると誠実に決定した場合、受託者は抑留通知を行うことができる。違約という言葉とは， という意味で，いかなる猶予期間や通知要求も考慮せずに，いかなる違約事件が発生することである.(第5.11節)

受託者が所有者の要求に応じて契約項下の権利を行使することを要求する前に、受託者は、それが必要とされる可能性のある費用、債務、および費用に対する合理的な賠償を保持者から得る権利があり、または場合によっては保証され、受託者は、違約事件において必要な慎重な基準で行動する責任がある。(節6.1~6.13節)

場合によっては、任意の一連の未償還債務証券元本を保有する多数の所有者は、いくつかの制限を受けた場合、当該一連について訴訟を提起する時間、方法、および場所を指示して、受託者が得ることができる救済措置を求めるか、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使することができる。(第5.9条)

契約は，債務証券保有者が契約に基づいて訴訟を提起する権利がない場合は，当該所持者が受託者に書面違約通知を出した限り，かつ，一連の未償還債務証券元本の25%の所持者が受託者に書面請求を提出した場合を除き，

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Brは、それに必要な合理的な補償を受託者に提供し、受託者は60日以内にこの訴訟を提起しなければならない。(第5.6条)

違約事件が発生した場合、受託者は以下の手順で受け取る資金を分配する

•

まず、合理的な補償、費用、費用、負債、および前払いを支払うのに十分な金額を、受託者およびその代理人および代理人に支払う

•

第二に、違約系列の元金が満期になっていない場合には、その利息分割払いの満期日の順に違約系列の利息を支払う権利がある人に比例して支払い、過期利息分割払いの利息とともに、又は違約系列の元金が満期になって支払わなければならない場合は、違約系列元金と利息を取得する権利がある人に比例して支払う権利がある人に、超過元金と過期利息分割払いの利息を支払う

•

第三に、残りの部分は私たちまたはそれを得る権利がある他のすべての人たちのものだ。(第5.3条)

私たちは私たちが契約下の条件とチェーノを守ったことを証明する年間証明書を受託者に提出しなければならない。(第3.5条)

場合によっては、一連の未償還債務証券元本の多数の保有者は、このシリーズのすべての債務証券の保有者を代表し、または単一カテゴリとして投票されたすべての未償還債務証券の多数の保有者を代表して、すべての未償還債務証券の所有者が過去のいかなる違約または違約事件を放棄するか、または契約のいくつかの規定を遵守することを放棄することができるが、他の事項を除いて、未治癒の支払い違約を放棄してはならない。(5.1および5.10節)

義歯を修正または修正する

もし私たちが影響を受けた未返済債務証券元本の大多数の所有者の同意を得たら、私たちは受託者と補充契約を締結することができる

•

義歯中の条項を追加、変更または削除すること

•

債務証券保有者の権利を変更する

しかし、影響を受けた所有者のすべての同意を得ない限り、私たちはこのような所有者の債務証券を尊重するために補充契約を締結することはできません

•

成熟度を変える

•

元金や保険料を下げる

•

金利を下げたり利払い時間を延長したりするのは

•

償還時に支払うべき任意の金額を減少させるか、または元の発行割引の元本金額を減少させる場合に支払うべき証券；

•

所有者が支払いを要求する訴訟を提起する権利を損害または影響する；

•

所有者が返済を要求するいかなる権利を変更するか

•

補充契約を承認する要求を減らす。(第8.2条)

所有者の同意なしに、受託者と補充契約を締結することもできます

•

債務証券の担保として受託者に財産を譲渡する

•

他の会社の相続に証拠を提供し、“契約”に基づいて権利と義務を負担することを規定する

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•

次の受託者または追加受託者を規定する

•

私たちと受託者を追加するのは、未返済債務証券の所有者の契約、制限、条件を保護するためだ

•

上記の総則で説明したキノ、制限、および条件を追加する

•

義歯に含まれる任意の他の条項と欠陥または一致しない可能性のある任意の条項を是正または修正または補充する

•

所有者の利益がそれによって悪影響を受けない限り、必要または適切であると考える他の規定を下す

•

“契約”条項に基づき、債務証券条項に対して当社が独自に決定した他の変更を行う。(第8.1条)

受託者について

受託者は富国銀行、国家協会です。ニューヨーク·メロン銀行信託会社(N.A.)の後継者であり、ニューヨーク·メロン銀行(前身はニューヨーク銀行)の後継者であり、契約受託者である。私たちが株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、受託者はまた債務証券の支払い代理と登録者になるだろう。受託者は、当社が契約項の下で発行及び未返済の他の債務証券の受託者でもある。受託者の企業信託事務所は現在東42街150番地にあります^発送する街、40歳^{これは…。}Floor，New York，New York 10017，注意：企業信託サービス。私たちの循環信用協定によると、富国銀行、国家協会は私たちの貸手だ。私たちは時々受託者やその関連会社とbrの他の銀行関係を作るかもしれない

場合によっては、各シリーズの元本金額の多い証券を保有する所有者は、一連の受託者を罷免し、一連の後任受託者を任命することができ、または任意の少なくとも6ヶ月の証券所有者を裁判所に罷免し、特定の一連の後任受託者を任命することができる。(第6.10節)

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帳簿債務証券

適用される目論見書副刊は、関連債務証券を記帳証券として発行するか否かを明記する。帳簿項目brシリーズ証券は、ニューヨークウォーターストリート55号預託信託会社、郵便番号：ニューヨーク10041に格納される1枚以上のグローバル手形の形態で発行される。世界的な手形はこの一連のすべての債務証券を証明するだろう。これは私たちがすべての保持者に証明書を発行しないということを意味する。私たちはDTCに1つ以上のグローバル証券を発行し、DTCはその参加者(例えば、あなたの仲介人)のコンピュータ記録を保持し、これらの参加者の顧客はbr}債務証券を購入した。そして、参加者は債務証券を持っている顧客の記録を保持するだろう。その全部または一部を個別証明書証明の保証として交換しない限り、グローバル保証を譲渡することはできないが、DTC、その被著名人およびその後継者は、グローバル保証を全体として相互譲渡することは除外できる。グローバル記帳証券の実益権益はDTCとその参加者が保存した記録に表示され、グローバルチケットの実益権益の移転は のみを通過する。DTCは証券の実際の実益所有者を知らない。DTCの記録は参加者の身分のみを反映しているため、参加者は実際の実益所有者でもない可能性がある。brはグローバル証券において実益権益を持つ誰もがDTCの手続きに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、債務証券保有者の契約項下の任意の権利を行使するために参加者の手続きに依存しなければならない

DTCのプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびその指定者CEDE&Co.(または任意の他のDTC指定者)は、 または証券投票に同意しない。通常のプログラムによると，DTCは日付を記録した後，早急に発行者に総合的な依頼書を郵送する.統合エージェント は，その口座証券が貸手に記入されている直接参加者に，CEDE&Co.の同意または投票権を記録日(統合エージェントに添付されたリストに表示)に譲渡する.DTC、参加者と証券所有者との間の通知および他の通信は、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規の要件によって制限される。償還通知はDTCに送信しなければならない。償還された証券が1回の発行中のすべての証券より少ない場合、DTCのやり方は、各直接参加者がその発行において償還すべき権益金額をバッチ的に決定することである

いくつかの法域の法律は、債務証券などの有価証券のいくつかの購入者が、そのような有価証券を最終的な形態で実際に交付することを要求する。このような制限およびそのような法律は、グローバル課金証券における実益権益を取得または譲渡する能力を弱める可能性があります

我々は、グローバル簿記証券の唯一の登録所有者および所有者である一連の簿記債務証券のすべてのお金をDTCまたはその代理人(CEDE&Co.)に支払う。Emerson、受託者、または私たちまたはその任意の代理人は、DTC記録中のグローバル証券の実益所有権権益に関連する任意の態様、またはそのような利益所有権権益のための支払いに責任を負うか、または任意の責任を負うか、またはDTCの利益所有権権益に関連するDTCの任意の記録を維持、監視または審査しない

DTCは、グローバル証券の任意の支払いを受信した場合、その帳簿登録·転送システムにおいて、DTCの記録に示すように、グローバル証券における参加者の利益権益に比例した支払いを参加者の口座に記入することを通知している。参加者がグローバル証券の実益権益の所有者としてお支払いしたお金は、長期的な指示や慣例(現在Street NAMEに登録されている顧客口座に保有している証券のように)によって管理され、このような参加者が独自に責任を負うことになる

ある一連を代表するグローバル証券は、(X)DTC通知吾等がホスト機関として継続したくないか、又はDTCが取引所法案に基づいて登録された決済機関でなくなり、かつ吾等が90日以内に後継者を指定していない場合にのみ、当該一連の証明された債務証券として交換され、(Y)吾等が当該グローバル証券交換可能 又は(Z)当該契約の下で違約事件が発生することを決定したり、通知を出したり、一定時間経過した後、又は両者を兼ねて、当該等のグローバル証券に代表される債務証券の違約事件となる。このような状況が発生すれば、このシリーズの債務証券を#年に発行します

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証明書フォームは、このようなグローバルセキュリティと交換されます。上記規定に該当する場合には、グローバル証券実益権益の所有者は、元本金額が当該実益権益に相当する当該一連の債務証券実物について証明書を交付し、その名義で当該等の債務証券を登録する権利がある。私たちはこのような債務証券のために1，000ドルまたはその整数倍の任意のより大きな金額の証明書を発行し、利子票を含まずに登録形式でのみ発行します

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて組織された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社、および取引法に基づいて登録された清算機関であることを教えてくれた。DTCは参加者の証券を保持し、参加者の口座の電子帳簿を変更することにより、参加者間の証券取引清算および決済を促進し、証券証明書の実物移動の必要性を解消する。DTCの参加者は、証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつかの組織(および/またはそれらの代表)はDTCを有する。直接または間接的に、参加者が清算することによって、または参加者とホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社は、DTCの帳簿登録システムにアクセスすることもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。DTCについての詳細は、www.dtcc.comをご覧ください。私たちはあなたにDTCのいかなる費用や費用も受け取りません

本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから取得したが，その正確性については何の責任も負わない

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エマーソン資本ストック説明

以下は，我々の株式の主な条項と，我々が再改訂した定款と定款の規定の概要である.それはまたミズーリ州一般と商業会社法のいくつかの関連条項をまとめ、私たちはミズーリ州法律と呼ぶ。私たちが再確認した会社の定款、定款、ミズーリ州法律の条項は以下に提供される一般的な情報よりも詳細なので、あなたはこれらの文書とミズーリ州法律の実際の条項だけに依存しなければなりません。あなたがこれらの文書を読みたい場合、それらはタイトルに記載されているように、米国証券取引委員会にアーカイブされています。あなたはここでより多くの情報を見つけることができます

一般情報

私たちの法定株式は1，200，000，000株の普通株、1株当たり額面0.5ドル、および5，400，000株の優先株、1株当たり額面2.5ドルを含む。流通株優先株はありません

普通株

私たちのすべての普通株の流通株は全額支払われて評価できない。本募集説明書に基づいて発行される任意の普通株は、本募集説明書に従って発行された株式承認証または優先株または債務証券を変換する際に発行される普通株、または株式契約所有者が私たちの普通株を購入する義務に関連する普通株を含み、すべて全額支払われ、評価する必要がない。優先株保有者が優先株の優先権を有しているという前提の下で、普通株式保有者は、私たちが合法的に利用可能な資金から配当することを宣言した時に配当を得る権利がある。このような申告または支払いのいずれかの場合、普通株式保有者は、優先株保有者を排除してその中の株式を取得する権利がある。もし私たちが清算、解散、または清算する場合、Emersonは、優先株保有者に全額分配および支払いした後、残りの資産(ある場合)は会社の普通株式所有者に比例して割り当てられる。普通株式保有者ごとに株主投票投票のすべての事項を提出する権利があり、取締役選挙を含め、登録されている株式を保有するごとに1票を投じる。普通株保有者は、任意の株式又は他の証券の優先購入権を累積投票権又は購入又は引受権を有しておらず、普通株の転換権又は償還又は債務超過基金条項もない。ニューヨーク証券取引所とニューヨーク証券取引所シカゴ取引所の適用規則によると、株主の承認なしに普通株式を増発することができる

ComputerShare，Inc.は我々の普通株の登録と譲渡エージェントである.私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、ニューヨーク証券取引所とシカゴ証券取引所に上場し、株式コードは？EMRです

優先株

私たちが再制定した会社の定款は私たちの取締役会が1つ以上の決議を採択することを許可して、時々5，400，000株の優先株を発行します

•

このシリーズの株式のユニークな番号を決定します

•

任意の一連の株の保有者が毎年配当金を取得する権利がある比率または額、配当金を支払う日、および配当を累積すべき日を決定すること

•

これらの一連の株式を償還する価格、時間、その他の条項を決定する

•

会社の解散または清算時に任意の一連の株の対応金額を決定する；

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•

時々、当社がこのようなシリーズで発行することを許可された追加優先株を含む

•

このような一連の株式のいずれかが、当社の普通株、当社の任意の他のシリーズ優先株の株式(現在または以降に許可されている)、または当社の任意の新しいカテゴリーの優先株または債務証券、転換価格または変換または交換可能な為替レート、およびそのような転換権を行使するための任意の条項および条件に変換可能であるかどうかを決定する

•

法律によって許容される可能性のある任意のこのような一連の他の特典および権利、特権、および制限を決定すること；

•

任意の一連の株式を購入または償還するために債務超過基金を提供すべきかどうかを決定し、必要であれば、その債務返済基金の条項および額を決定する

•

この条例はこの一連の株式を発行する費用を特定することを目的としている

目論見書の副刊に別途規定がある以外、同一シリーズの優先株のすべての株式は互いに同じとなる。系列によって株が異なる場合がありますが、ランキングが異なることを含めて、これは私たちが再制定した定款で規定されているかもしれませんし、私たちの取締役会が上述したように決定したものかもしれません。私たちは時々私たちが再制定した定款を修正して、優先株の認可株式数を増加または減少させるかもしれない。株式募集説明書の補充資料に別途規定がある以外、優先株のすべての株式はすでに十分に入金されており、しかも評価する必要はない

我々が提供する任意の系列優先株の具体的な条項は、この系列優先株に関する目論見書の付録に記載される。これが目論見書の付録に明記されており、法律及び再制定された定款が許可されている場合、このような一連の条項は、以下の規定と異なる場合がある。この募集説明書の増刊は著者らが再制定した会社定款或いは取締役会決議の改訂を再記述してはならず、この決議は一連の特定の優先株を完全に確立した。私たちはあなたが株式募集説明書の付録の説明ではなく、あなたが優先株保有者としての権利を定義するので、br修正案または取締役会決議案を読むことを促します。我々が新たに作成した定款や取締役会決議の改訂証明書は、必要に応じてミズーリ州国務長官と米国証券取引委員会に提出される

配当権それは.優先株は私たちの普通株または任意の他の配当が優先株より低い株に優先的に配当金を支払うだろう。取締役会がすべての系列優先株のすべての累積配当金を発表および支払い(または充当および準備)する前に、配当金を発表または支払いしてはならないし、我々の普通株式またはより低いレベルの普通株に分配してはならないが、普通株で支払われた配当金または分配は除外してもよい。これらの配当金を現金、普通株式、または優先株または他の方法で支払い、支払金利および日付を適用される目論見書の付録に説明します。各 シリーズ優先株については、当該シリーズの1株当たりの配当金は、株式発行日から累積され、募集説明書付録に当該シリーズに関する他の日が規定されていない限り累積される。配当金は 利息に計上しないべきである.当社の取締役会が決定した発表および支払うべき優先配当金が、発行されたシリーズのすべての配当金(累積を含む)を支払うのに十分でない場合、その金額は、通常、このシリーズの全額配当金額に基づいて支払います

清算時の権利 それは.優先株は、普通株よりも優先されるか、または収益および資産の分配において優先株よりも低い他の株に優先されるので、各優先株の所有者は、自発的または非自発的清算、解散または清算時、および普通株または一次株式所有者に任意の分配を行う前に、適用募集説明書補編に規定された金額を得る権利がある。ただし、この場合、優先株保有者は、任意の他のまたはさらなる支払いを得る権利がない。また、優先株の権利が発生している

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解散、清算、または清算は、当社の普通配当金の支払いを制限または阻止しませんが、このような配当金の支払いは 優先株のいかなる他の条項の制限を受けません。任意の清算、解散、または清算時に、支払うことができる金額が、未償還優先株保有者が獲得する権利があるすべての金額を全額支払うのに不十分である場合、利用可能な金額は、各系列所有者が獲得する権利がある全額金額に比例する金額を、一連の優先株保有者に割り当てる

救いを求めるそれは.どの系列優先株のすべての株式も、当該シリーズに関連する目論見書補編 に規定されている範囲内で償還することができる

変換や交換それは.適用される目論見書付録に規定される範囲内で、任意の系列優先株の株式は、普通株または優先株または債務証券に変換することができ、または普通株または優先株または債務証券に交換することができる

優先購入権それは.任意の系列優先株の保有者は、現在または以降に許可されている任意のカテゴリまたは系列株の株式を引受または購入するためのいかなる優先引受権または優先引受権を有していないであろうか、または現在または以降に許可されている任意の系列株に変換可能な任意の証券、または任意の系列株の引受権または他の証拠を購入または引受する。

投票権それは.適用される目論見書の補編には別途説明があるほか、優先株保有者はその保有する1株当たり優先株について株主に提出したすべての事項について適切に一票を投じる権利がある。普通株式保有者とすべての系列優先株の保有者は、法律 が別途規定されていない限り、以下に述べる者を除いて1つのカテゴリとして投票する

私たちが再制定した会社規約または取締役会の任意の許可行動に基づいて、優先株の優先株、優先権、特別権利および権力を与えるか、または取締役会の任意の許可行動に優先株の優先権、優先権、特別権利および権力を与えることができ、法律の規定に基づいて、発行された優先株および発行された優先株の3分の2(2/3)の所有者毎に賛成票を投じた後、変更または終了することができ、その権利はこの提案の変更または終了の影響を受ける。当社の定款に規定されている株式を再予約する以外に、任意の他の優先株の追加株式を許可することはできず、任意の他のカテゴリの優先株の追加株式を許可することもできず、優先株または優先株と平価で参加する権利がある任意の他のカテゴリ優先株の追加株式よりも、発行および発行された各優先株の保有者が賛成票を投じない限り、承認されてはならない。しかし、任意の一連の優先株の許可決議案は、より大きな割合の株式に投票権を規定することができる

現在、ミズーリ州法によれば、特定のカテゴリまたは系列株の株式が他の面で株主に提出された任意の事項を採決する権利がなくても、再改訂された定款に悪影響を与える会社定款修正案は、以下の改正案を含むこのような株式の属するカテゴリまたは系列に対する投票を要求している

•

このカテゴリまたは一連の認可された株式の総数または額面を増加または減少させる；

•

権利および優先度がカテゴリまたは シリーズの株式よりも優先される新しい株式カテゴリを作成すること；

•

任意のカテゴリの権利および優先権または許可株式の数を増加させること；これらの権利および優先権は、そのカテゴリまたは一連の権利の前または上にある；または

•

このカテゴリまたは一連の株式の権利、優先権、または特別な権利を変更または変更し、これらの株式に悪影響を及ぼす

取締役会代表それは.我々が再確認する会社定款は、上記で述べた投票権を除いて、いつでも、優先株の四半期配当金が6(6)回以上である場合、連続するか否かにかかわらず、優先株の保有者は、すべての系列 を含むすべてまたは一部の優先株を延滞しなければならない

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単一カテゴリ別投票では，取締役会のメンバー数を選挙する権利があるのは，7(7)人を当社が再制定した定款当時に許可されていた自社取締役数で割った整数に等しいが，2(2)人以上である.この場合、残りの取締役は、普通株式及び優先株の保有者選挙により選出され、1つのカテゴリとして投票されなければならない。当時支払われていなかった優先株のすべての延滞配当金および当期配当金が支払いまたは発表され、その配当金を支払うのに十分な金額が残っていた場合、優先株保有者がその数の取締役を選挙する権利は終了する。優先株が取締役会の代表権を与えられている間、当社秘書は(すでに発行された優先株保有比率が10%(10%)以上のbr記録保持者の書面要求に応じて)優先株保有者特別会議を開催し、取締役を選挙し、彼らが取締役を選挙することができるが、当社の定款の規定に制限されなければならない。追加の優先株または異なる種類の優先株を設立して発行する必要がある場合、本協定に記載されている内容は、このような追加株式または他のカテゴリの優先株が以下の場合において同じ投票権を有することを阻止することはできない平価通行証任意の事項について投票する権利のある優先株株を基準とする

私たちの多くの業務は私たちの子会社を通じて行われているので、私たちが普通株または任意の一連の優先株の配当金を支払う能力はそれらの財務状況、運営結果、現金需要、および他の関連要素に依存する

優先株保有者の権利により、優先株の発行はEmerson制御権の変更を遅延または阻止し、Emersonの管理層を解除しにくくしたり、一般株式所有者に配当金や他の分配を支払うことを制限したりして、普通株式所有者に悪影響を与える可能性がある。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありません

許可されているが発行されていない株式のいくつかの効力

ニューヨーク証券取引所及びニューヨーク証券取引所シカゴ証券取引所の適用規則によれば、株主の承認なしに普通株式又は優先株を増発し、追加資本の調達、会社買収、従業員福祉計画を含む様々な会社目的に用いることができる。未発行および未保持の普通株および優先株の存在は、現経営層に友好的な人に株を発行することができる可能性があり、これは、合併、入札要約、依頼書競争、または他の方法でEmerson支配権を獲得しようとする試みを阻止し、管理層の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格で株を売却する機会を奪う可能性がある。私たちはまたエマーソン支配権を獲得した人の株式を求めるために追加の株式を希釈することができる。また、次の憲章と付則のいくつかの規定を参照する

Bシリーズ初級参加優先株

我々の取締役会はこれまでBシリーズの一次参加優先株として1，200，000株の発行を許可しており，2008年11月1日に満期となる1998年11月1日に採択された株主権利計画と関係がある.私たちは現在このような優先株を利用する計画を持っていない。許可時に、私たちの取締役会 はBシリーズの一次参加優先株合併時の配当、清算、投票と償還特徴及び権利を指定し、Bシリーズの一次参加優先株の千分の1(1/1000)の価値を普通株の価値に近づける。これらの株のいずれかが発行されれば、一般的に償還不可能であり、他のすべての優先株系列 よりも低く、可変優先累積四半期配当金を持ち、その所有者に可変優先清算支払いを得る権利があり、一票がある

いくつかの憲章と付例条文

私たちが繰り返している会社の定款と定款：

•

分類された取締役会を設立し

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•

株主が取締役を罷免したり取締役会の規模を変えたりする権利を制限する；

•

株主が取締役会の穴を埋める権利を制限する；

•

株主が特別株主総会を開催したり，他の行動を提出する権利を制限する；

•

要求株主の割合は、私たちが再制定した会社規約のいくつかの条項を修正、変更、変更、または廃止するのに必要な株主の割合よりも高い

•

規定は取締役会の多数票を通過して定款を修正することができます。

新たに制定された定款をまず修正しなければ、株主は定款を修正することができないだろう。これらのbr条項は、エマーソンの実際または脅威の制御権変更に関連するいくつかのタイプの取引を阻止する可能性がある

私たちが再制定した定款や定款の条項は、私たちが提供する一般的な情報とは異なる可能性があるので、あなたは私たちが再制定した定款や定款の実際の条項だけに依存しなければなりません。もしあなたが私たちのbrが再説明した会社の定款と定款を読みたいなら、それらはアメリカ証券取引委員会に保存されているか、あるいはあなたは私たちにコピーを請求することができます

板の大きさ

私たちが再確認する会社定款の規定では、取締役の人数は私たちの定款によって決定されます。定款 は3人以上の取締役を規定しなければならないことを前提としています。私たちの規約では、取締役会は少なくとも3人の取締役で構成されており、取締役会が時々取締役数を設定することを許可しています。私たちの規約によると、2020年10月6日、私たちの取締役会は取締役数を12人に決定しました。私たちが再改訂した定款と定款はさらに規定されており、私たちの定款は取締役会全体の多数決でしか修正できません

役員を選挙する

私たちの定款は株主が取締役を指名する時間と情報に一定の詳細な要求があります。その他の情報については、我々の年度 依頼書を参照してください

エマーソン依頼書以外の指名。Br株主が私たちの依頼書以外に取締役の候補者を指名するために、私たちの定款は株主が会議の前に直ちに私たちに通知することを要求します。通常、株主は、会議の90日前から120日以内に通知を出さなければならない(ただし、会議通知が100日未満である場合、または事前に開示会議日が公開されている場合は、株主は、会議通知または開示会議を郵送した後10日以内に通知を出さなければならない)。通知は，我々の付例で規定されている被抽出者に関する様々な事項を詳細に説明しなければならない.このような情報は、著名人の名前、年齢、営業住所および住所、主要な職業br、実益所有株式の数、取締役選挙依頼書を募集する際に開示されなければならない、または他の態様で開示される必要がある任意の他の情報、場合によっては任意のbr関係の詳細、または株主と被著名人との間の了解を含む。通知はまた，提案を行った株主と，それを代表して提案を行った受益者(ある場合)，およびそれらのそれぞれの関連会社または連絡会社またはそれと一致して行動する他の者を含み，我々の定款で詳細に規定されているように，様々な提案株主情報を提供しなければならない.提案中の株主情報は、重大な権益または手配、名称および住所、実益所有株式の数、任意の派生製品またはヘッジ保証金、当社または任意の関連会社または競合他社と締結された任意の契約における任意の重大な権益、および必要に応じて別表13 D(または修正案)に記載されているすべての情報を含む, 委託書又は委託書競争において開示されなければならない任意の当該等の者に関連する任意の他の資料、任意の当該等の者が委託書の募集に参加又は意図しているか否か、及び当該株主が投票権を有するために投票し、総会を介して当該会社の株式を引き続き保有することを意図している登録株主の陳述。私たちの定款はまた、取締役指名者が満たさなければならない具体的な資格要求を規定しており、様々な陳述や合意を含む。

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Emersonのエージェント宣言に含まれる指名(エージェントアクセス).場合によっては、私たちの定款は、少なくとも3%の発行された普通株式保有者(または20人以下の保持者)を少なくとも3年間連続して取締役に指名された被著名人を保有することを許可し、それを私たちの代表材料に組み込むことができます。条件は、指名所有者と指名者が当社の指名を事前に通知することを含む定款に規定された要求を満たすことです。br}あなたは120日以上150日以下の大会が開催される前に、本規約に基づいて提出された取締役が指名されたことについて指名しなければなりません。代理アクセスを使用するためには、他の事項に加えて、選挙株主及び指名された著名人は、提案された株主情報、各種他に必要な情報、陳述、承諾、合意及び定款に規定されているもの、及び法律要件の他の要件を含む、我々の定款に規定されている詳細な要求を遵守しなければならない。付例は、必要に応じてこれらの開示を更新·補完することを要求し、指名を提出した株主は、指名を考慮するために会議に出席しなければならないことを要求する

累積投票権はありません。私たちの規定は役員選挙で累積投票を許可しない。したがって，当時発行されていた普通株式を持つ多数の所有者は，当時当該株主総会で当選した当該種別のすべての取締役を選挙することができる

誰も任期開始時に72歳またはbr歳になれば、董事人に当選する資格はない。しかし、私たちは例外を承認するために時々私たちの付例を修正するつもりだ

分類ブロック

私たちが見直した定款と定款は、私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、各レベルの数は可能な限り等しく、毎年1つのレベル、任期3年を選挙します。2013年と2019年の年次株主総会で、私たちが再制定した会社規約を修正して、私たちの取締役会を解読する提案を提出しました。しかし、この修正案は承認されるために85%の流通株投票が必要だが、これは達成されなかった

役員の免職

ミズーリ州法律では、会社の定款が別途規定されていない限り、会社の議決権のある株を多数持っている人はどの取締役も罷免することができると規定されている。再確認された会社定款では、株主は、理由があるか否かがない場合には、エマーソン85%が議決権を有する株の保有者の承認を得た場合には、取締役を廃止することができる。取締役会は無断または無断で取締役を更迭することができるが、取締役が取締役に選出された定款規定の資格に適合していないこと、又は取締役が取締役とエマーソンとの間の取締役が取締役又はその従業員としてサービスを提供することに関するいかなる合意にも違反していることを前提としている

穴を埋める

ミズーリ州法はさらに、会社の定款又は定款に別段の規定がない限り、取締役会の全空席は、取締役数の増加により生じたいかなる空きも含めて、その人数が定足数よりも少なくても、又は会社株主が次回取締役を選挙するまで、残りの取締役の多数の投票で補填することができると規定している。我々の規約では，当時返済されていなかった任意のカテゴリーの優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で，以下に述べるほか，残りの取締役の過半数投票のみが空席を埋めることができると規定されている

株主訴訟に対する制限に書面で同意する

ミズーリ州の法律では、会議の行動ではなく、株主の書面による同意が一致しなければならない

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株主総会開催の制限

私たちが新たに制定した定款や定款によると、株主特別会議は、私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、または議決権のある株式の85%以上の保有者によってのみ開催されます

他の業務項目の制限を導入する

株主に一つの業務を株主総会に提出させるために、私たちの定款は株主が会議の前に直ちに私たちに通知することを要求します。通常、株主は、会議開催前に少なくとも90日前であるが120日以下の通知を出さなければならない(ただし、会議通知が100日未満である場合、株主は、私たちが会議通知または他の公開開示会議を郵送してから10日以内に通知を出さなければならない)。他の事項以外にも，通知には，業務項目の記述，業務項目 を提出する理由，その他の指定事項が含まれなければならない.通知はまた、提案を行う株主と、それを代表して提案を行う実益所有者(ある場合)と、それらそれぞれの関連会社又は連絡者又はそれと一致して行動する他の者とを含み、我々の定款に詳細に規定されているように、様々な提案の株主情報を提供しなければならない。規約は，必要に応じてこれらの開示を更新·補完し，業務を提出する株主が 会議に出席しなければ提案を考慮できないことを要求している.適用法の規定により、我々の取締役会は、これらの手続きに準拠していない、または株主訴訟対象に属さない提案を拒否する可能性があります。

再改訂した会社定款の細則を改訂する

私たちが再制定した会社定款細則は、代表が賛成票を投じた株式保有者の賛成票を修正する権利があるが、私たちが再制定した会社定款細則に含まれる企業合併、取締役会、取締役罷免、定款改正、株主特別会議に関するいくつかの条項は、Emersonの全流通株総投票権の85%の保有者が賛成票を投じて初めて改正され、単一カテゴリーとして投票することができる。しかし、業務合併に関する条文は、エマーソンのすべての発行済み株式の総投票権が多数を占める所有者が賛成票を投じた後に改訂することができ、このような改訂は、業務合併を求める各方面から独立したいくつかの基準に適合する取締役の多数の承認と推薦を先に経なければならないことを前提としている

“会社規約”における企業合併に関する規定

当社の定款規定は、Emersonとある10%株主の特定の業務合併に関連して、当社定款で定義されているように、エマーソン普通株の85%を保有する流通株の保有者の賛成票が必要であり、(I)多数の留任取締役(私たちの再定款を参照)が提案された業務合併を承認しない限り、または(Ii)合併を求める側が提出した対価格の十分な様々な条件が満たされることを確保することを目的としている。ミズーリ州の法律によると、いくつかの他の合併について、株主承認の要求は、投票権のある流通株の3分の2である可能性がある。しかし、他の要求はここのミズーリ州法定条項 に記載されていることに適用される可能性がある

役員責任の制限

私たちが繰り返している定款は、ミズーリ州一般商業会社法で許可されている限り、取締役または私たちの任意の株主が取締役としての受託責任に違反して、私たちまたは任意の株主にもたらす金銭的損害の責任を最大限に制限しています

反買収条項の効力

取締役分類は、投票株式、指名の事前通知要求、及びわれわれの定款及び/又は定款において以下の能力を制限する条項を累計することができない

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Br株主は私たちの定款を修正し、取締役会の規模を増加させたり、取締役を罷免したりして、残りの取締役が私たちの取締役会のいかなる穴を埋めることを許可して、これは株主が私たちの取締役会の構成を変えることをより難しくします。したがって，株主は大多数の取締役を交換するために少なくとも2回の年次株主総会を開催する必要がある可能性があり，我々の取締役会の変動がEmersonとその株主に有利であるかどうかにかかわらず，我々の大多数の株主がこのような変動を望ましいと考えているかどうかにかかわらず

ミズーリ州法律は、株主が書面同意を通じて行動することを要求する条項は、提案行動に投票する権利のあるすべての株主が訴訟に参加する機会があることを要求し、Emersonが多数の投票権を持つbr所有者が書面同意手続きを使用して株主行動を取ることを阻止することを要求する。他の業務事項の事前通知を要求する付例条項は、株主が取締役会の反対を受ける行動を取りにくくなる可能性がある。また、株主は株主特別会議を開催することで、株主に取締役会の反対を無視して一つの業務を審議させることはできない

これらの条項は、取締役会の多数の支配権を獲得したり、他の方法で取締役会の同意を得ずに株主に問題を提出する難しさと時間を増加させ、Emersonの能動的な買収提案に対する脆弱性を低下させた。これらの条項は、Emersonが実際に実行可能な範囲内でEmersonおよびその株主の最適な利益に適合しない買収脅威およびその脅威による潜在的な干渉を可能な限り減少させることによって、その長期的な成長を促進することができる。一方，これらの規定は，Emersonのガバナンスに株主が影響を与える能力や，経営層に友好的でない潜在的な買収者から株主が市場価格よりも高い証券プレミアムを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある.株主に私たちが再声明した会社規約のいくつかの条項と特定の業務合併の改訂を要求するために85%の投票権を必要とする条項は、株主および他の人がEmersonが再声明した会社定款の条項を変更し、Emersonの支配権を変更する能力を制限する

ミズーリ州の法律では

ミズーリ州法律にはまた、反買収効力を有する可能性があり、制御権株式買収および企業合併法規を含む第三者との取引を阻止する条項も含まれている

企業合併法規

ミズーリ州の法律は、関心のある株主、関心のある株主、またはその関連会社との間の特定の商業合併を制限する商業合併法規を含み、取引の日から5年以内に、そのような取引または関心のある株主が関心のある株主がその地位を得る日または前に私たちの取締役会の承認を得ない限り、関心のある株主がその地位を獲得する日から5年以内に関心のある株主になることを制限する

法規はまた、個人が利益株主となった取引後5年以内に企業合併を行うことを禁止しており、利益株主になる前に当社の取締役会の承認を得た企業が株式を合併または購入しない限り、株式を合併または購入することができる。この規制は、この5年が満了した後、企業合併を禁止すると規定されている

•

関連株主が所有する株式を除いて、議決権のある株を発行した多数の保有者が企業合併を承認すること

•

業務統合は特定の具体的で公正で手続き的な要求を満たしている

？この目的の場合、企業合併は、合併または合併、いくつかの売却、レンタル、交換、質権、および同様の会社の資産または株式処理、ならびに任意の再分類または

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関心株主の比例投票権を向上させる資本再編.この目的に関して、興味のある株主は、通常、彼または彼女の関連会社および連絡先と共に、会社が議決権株の20%以上の流通株を所有または制御することを意味する

ミズーリ州会社は、企業合併法規のカバー範囲内ではないことを選択することができ、その管理会社の文書に大意のような条項を含める方法である。私たちはそうしませんでした

企業合併法規は、20%の実益所有者が私たちと他の取引をしにくくなる可能性があり、私たちを買収することを求める人が20%の権益を得る前に私たちの取締役会と交渉することを奨励するかもしれません。このような規定は、株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある

株式買い入れ規制を制御する

ミズーリ州にはもう一つの支配権株式取得法規があります。この法規は株主がその株式の一部または全部を投票する権利を制限する可能性があります。株主が株式を買収することにより、その株主が投票権を行使するか、または指定された割合を超える流通株の行使を指示する場合(20%から)、株主は、株主がこれらの株式の買収を承認しない限り、その割合を超える株式の一部または全部の投票権を失う

株主に承認させるためには、買収株主は法規に規定されているいくつかの開示要求を満たさなければならない。 また、買収前に決定された議決権のある株の多くは買収を承認しなければならない。また、買収後に決定された議決権株式の多くは発行されているが、(I)買収株主、(Ii)従業員取締役または(Iii)取締役会が任命した上級管理者が保有する株式は含まれておらず、買収を承認しなければならない。買収が承認されれば、法規は異なる意見を持つ株主に特定の権利を付与する。

すべての持分買収が持株買収を構成しているわけではない。以下の買収は一般に制御権 株式買収を構成しない：

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誠意をもって贈る

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遺言または相続法と分配法に基づいて譲渡する

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私たちの発行に関する購入

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どんな補償や福祉計画でも購入します

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債務証券の転換

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私たちの投票権の3分の2を占める株式保有者から購入する；この所有者が同時に行動することを前提としている

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善意で設定された質権や他の保証権益を弁済する

•

ミズーリ州一般と商業会社法の他の要求に適合した私たちの合併に関するものだ

•

1年前に私たちの多数の投票権を持っている人と取引します；または

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これまで支配権株式法規の要求を満たしていた者から購入し，購入者が所有権の後に売却前の売却株主とは異なる所有権の範囲内で投票権を持たない限り

ミズーリ州会社は、支配権株式取得法規のカバー範囲内にないことを選択することができ、その管理会社の文書にこれを大意する条項を含む方法である。私たちは統制権株式取得規制から撤退することを選択しなかった

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買収要項開示条例

ミズーリ州の買収入札開示法規要件は、場合によっては、取引法要求を含む開示は適用されず、要人が私たちの支配権を獲得する可能性のある要約を提出する前に、要人はミズーリ州証券部専門家にいくつかの開示資料を提出しなければならない

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手令の説明

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株、優先株、債務証券、あるいはそれらの任意の組み合わせを購入することができます。私たちは単独で権利証を発行することができ、債務証券、優先株または普通株とともに発行することもでき、権利証は発行された証券と同時に販売することができ、発行された証券と同時に販売することもできる。各株式証明書の所有者は現金方式で、株式承認証に関連する目論見書付録に指定された使用価格に従って、現金で一定数量或いは数の証券を購入する権利がある

私たちは、権利証の代理人である銀行または信託会社との間の権証合意に基づいて、1つまたは複数の系列に分けて私たちの権利証を発行します。株式証を承認する代理人は、私たちが株式証を承認することに関連する代理としてのみ、株式証を承認するいかなる所有者或いは実益所有者のためにいかなる代理或いは信託の義務或いは関係を負うことはない

要求に応じて、私たちは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札明細書に含まれる登録声明を修正することによって提出される、我々の現在の8-Kフォーム報告において、株式承認代理人に、私たちが締結した各株式認証プロトコルのコピーを提出する。発行された任意の株式承認証の条項と適用される引受権証合意の重大な条項の説明を目論見書付録に示す

一般用語

適用される株式募集説明書 は、株式承認証に関する情報を適宜含む

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株式証明書の名称

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株式発行総数を承認する

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権利証の発行価格と発行価格

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行使価格を決定する際に考慮される様々な要因

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株式証明書価格を支払う1つまたは複数の通貨；

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引受権証を行使する権利の開始及び終了の日；

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株式承認証が継続的に行使できない場合、行使可能な1つまたは複数の具体的な日付；

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引受権証を行使することができる1つまたは複数の場所および方法

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株式証を承認する権利価格、行権プログラム、および自動権利証とみなされる場合(ある場合)

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権利価格の変動や調整のための任意の準備

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引受権証を行使する際に購入可能な証券の名称及び条項、並びに引受権証を行使する際に発行可能な証券の数又は金額；

•

権利証行使時に受取証券の数量または金額を調整する任意の準備；

•

同時に行使可能な任意の最低または最高数の引受権証；

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権利証が債務証券、普通株または優先株とともに発行される場合、証券の名称、その条項、相互に伴う権証の数、および権証および他の証券が単独で譲渡可能な日となる

•

株式承認証は書留式または無記名形式で発行され、あるいは両者が合併し、証明書または無証明書形式で発行される

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•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

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強制的または任意的な償還または償還条項の条項；

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権利証が上場できる取引所(ある場合)

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委任状代理人の身分

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権利証代理人と締結された権証合意の条項

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株式証明書に適用される米国連邦所得税の結果

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株式証明書の他の実質的な条項を承認する

引受権証を行使する前に、株式証保有者は、当該等株式証を行使する際に購入可能な証券所有者のいずれの権利も有しておらず、(1)吾等の債務証券を購入する引受権証について、当該等の債務証券の元金、プレミアム又は利息(ある場合)、又は管理契約における契約を強制的に実行する権利があり、(2)優先株又は普通株を購入する引受権証については、当該優先株又は普通株の配当金(有の場合)、又は任意の適用される投票権を行使する権利がある

株式証の行使

株式承認証は適用される目論見書付録の規定 に従って行使することができる。期限までに行使されなかった引受権証は無効になるだろう。適用される株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、権証所有者は、その会社信託事務所の権証代理人に、記入された権証証明書及び行使価格を支払い、権証を行使することができる。当該等受け渡し後、吾らは実行可能な範囲内で株式承認証を行使する際に購入した証券を保有者に早急に発行及び交付する。もし株式証明書がすでに認証されていて、所有者がある特定の証明書に代表されるすべての引受権証を行使していない場合、私たちも残りの数の持株権証に新しい証明書を発行します

“株式認証協定”の改正案と補充

株式募集説明書の付録に別の規定がある以外に、吾ら及び株式承認証代理人は、それによって発行された権利証所有者の同意なしに、一連の権利証の権証合意を改訂或いは補充して、無接触権証の規定に当接せず、かつ 権証所有者の利益に重大な悪影響を与えない変更を行うことができる。しかし、募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式証所有者の権利を承認するための重大な悪影響を与える修正は、当時少なくとも適用された権利保持者の大部分がこの改正を承認しない限り、効力を発揮しない。募集説明書の付録に別の規定がある以外、いかなる改正が発効した時、1人の未弁済持分証所有者は引き続き持分権証を保有し、改訂された適用株式権証合意の制約を受ける。特定の一連の権証に適用される入札説明書の補編は、各権利証所有者の同意を得ず、行使可能な証券、使用価格および満期日を含む権利証のいくつかの条項を変更してはならない

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株式申請契約及び株式申請単位説明

吾等は株式購入契約を発行することができ、所持者は吾等に購入する義務があることを規定し、吾等は将来 期日に指定数の普通株又は優先株を保有者に売却する義務があること、又は複数の普通株又は優先株を規定し、その数の普通株式又は優先株は株式購入契約に記載されている特定の式を参考にして決定することができる。1株当たり価格は、株式購入契約発行時に決定することができ、株式購入契約に記載されている特定の式を参照して決定することもできる。株式購入契約は、いくつかのイベントが発生したときに、そのような株式購入契約に従って発行可能な株式数を調整するための逆希釈条項を含むことができる

私たちは単独で株購入契約を発行することができ、それを単位の一部とすることもでき、私たちは株購入単位と呼ぶことができる。各単位は、株購入契約と、以下の1つ以上からなる：(I)私たちの債務証券、(Ii)私たちの優先株、または(Iii)米国国債を含む第三者の債務義務は、それぞれの場合、これらの債務は質権され、購入者が関連株式購入契約に従って普通株または優先株を購入する義務を負うことを保証する

株式購入契約は：

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定期的に株式購入先の所有者に支払うことを要求し、その逆も同様であり、そのような支払いは無担保であるか、または何らかのベースで事前に資金を提供している可能性がある

•

所有者が株式購入契約が発行されたときにその支払い義務を支払うことを要求し、私たちはこれを前払い株式購入契約と呼ぶか、または決済時に支払う

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持株者に株式購入契約下での義務を特定の方法で保証すること；および

•

場合によっては、元の株式購入契約の義務を担保する任意の担保の所持者に解放された後、新たに発行された前払い株式購入契約を交付することを許可され、一般に前払い証券と呼ばれる

適用される目論見書副刊は、株式購入契約又は株式購入単位の重要な条項、及び前払い証券の重大な条項を記述する。適用される目論見書の付録には、有用と思われる可能性のあるすべての情報は含まれていません。より多くの情報を理解するためには、当該等買株契約又は株購入単位に関連する株購入契約、抵当品 手配及び預託手配(適用される場合)、並びに前払い証券とそれに基づいて前払い証券を発行する書類を確認しなければならない。Brの要件によれば、これらのファイルのコピーは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または登録説明書(目論見書はその一部である)を修正することによって、8−Kテーブルの形態で現在の報告書に提出される。株式購入契約や株式購入単位に適用される重大な米国連邦所得税の考慮要因も必要に応じて関連する目論見書補編で検討される

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配送計画

本入札説明書によって提供される任意の証券を、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって販売することができ、証券を他の購入者に直接販売することも、または代理によって、または様々な方法の組み合わせで販売することもできる

これらの会社はまた私たちの証券販売における代理とすることができる。本募集説明書が提供する任意の証券を購入者に直接販売する計画は明確ではありませんが、1つ以上の機関投資家に直接販売する可能性があります。このような直接販売に参加する任意の我々の上級管理者 は、ルール3 A 4-1によって“取引法”によって提供されるブローカー-トレーダー登録免除に依存し、そのルールのすべての要素を遵守する

募集説明書付録に点呼された引受業者のみが，このような付録提供証券の引受業者とみなされる.すべての参加する引受業者、取引業者、およびエージェントは、登録ブローカーまたは登録ブローカーの関連者である。適切であれば、私たちの証券市場持分発行におけるすべての参加引受者の名前を記載する本登録声明の任意の発効後に必要な任意の修正または目論見補足材料を提出します

私たちは1つまたは複数の取引で異なる時間に証券を流通させることができる。私たちは固定価格で証券を販売することができ、その価格は変化する可能性があり、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、あるいは協議価格で販売することができる

引受業者は、割引、割引、または手数料の形態で、私たちまたは証券購入者から証券販売に関する補償を受けることができる。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法において定義されている引受業者と見なすことができる。証券法によると、彼らが得た割引または手数料、および証券を転売する任意の利益は、引受割引と手数料と見なすことができる。このような引受業者、取引業者、または代理人を指定し、必要に応じて募集説明書の付録にそのような賠償を説明します。特定発売に関する期待発売費用を目論見説明書付録に説明します

私たちは、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理店のいくつかの責任を賠償することに同意することができ、証券法で規定されている責任を含む。私たちはまた、引受業者、取引業者、または代理人がそのような債務について支払うことを要求される可能性があるお金を分担することに同意することができる

私たちが指定した代理店は不定期に購入証券の見積もりを求めることができます。募集説明書の付録には、証券要約または販売に参加する任意のそのようなエージェントの名前が記載され、必要に応じて、当社等が当該エージェントに支払うべき任意の手数料が記載される。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意の代理人は、その委任されたbrの間に合理的な努力に基づいて行動するか、または適用される募集説明書の付録に記載されている場合には、堅固な約束に基づいて行動するであろう。証券法による用語の定義によれば、そのような任意のエージェントは、そのように提供および販売された証券の引受業者と見なすことができる

引受方式で証券を販売する場合、このような販売合意に達したときに引受業者またはbr引受業者と引受契約を締結する。引受業者は、募集説明書の付録を使用して証券を公衆に転売し、特定の管理引受業者またはbr引受業者の名称、および任意の他の引受業者の名称、および引受業者および取引業者の手数料、割引、および任意の他の補償(ある場合)を含む取引条項をリストする。証券販売において引受業者が使用される場合、引受業者は、自己の口座のために証券を購入し、交渉取引を含む時々1回または複数回の取引で転売することができ、固定された公開発行価格または販売業者が販売時に決定した異なる価格で転売することができる。証券は主引受業者代表の引受団を介して公衆に発行することができ、主引受業者が代表する引受団から直接公衆に発行することもできる。販売担当者があれば

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株式募集説明書の付録が別途説明されていない限り、引受契約は、引受業者の義務がある前提条件によって制限されることを規定し、もしそのような証券を購入した場合、引受業者はそのようなすべての証券を購入する義務がある

もし取引業者が証券の販売に利用された場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる。どのような取引業者も、証券法で定義されている証券引受業者と見なすことができる。目論見書の付録に取引業者の名称と取引条項を示す

私たちは証券購入の要約を直接募集することができ、このような証券を機関投資家や他の人に直接売却することができ、彼らは証券法の意味で任意の転売の引受業者とみなされる可能性がある。株式募集説明書の増刊はこのような販売の条項を説明するだろう

本入札説明書が提供する証券の価格または他の条項を決定するために、電子オークションの方法を使用することができる。電子オークションを行う場合には、必要であれば、登録説明書の発効後修正案を提出し、本入札説明書(補足として)は、登録説明書の一部であり、オークションを記述している。オークションで決定された価格と条項，オークション過程の要約，オークションにどのように参加できるか，オークション前に見られるインターネットページの説明(またはスクリーンショット)，および販売業者の義務説明 を含む

目論見書付録が別途説明されていない限り、各一連の証券は新たに発行される証券となり、ニューヨーク証券取引所およびニューヨーク証券取引所シカゴ証券取引所に上場する普通株を除いて、いかなる取引市場も確立されていない。目論見書付録に基づいて販売されているいかなる普通株も同取引所に上場するが、正式な発行通知を守らなければならない。私たちは取引所に上場する任意の一連の債務証券や優先株を選択することができますが、そうする義務はありません。1つまたは複数の引受業者は、一連の証券で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。したがって、私たちは証券取引市場の流動性を保障することができない

通常の業務中には、代理人、引受業者および取引業者およびそれらのそれぞれの関連会社は、我々およびその子会社の顧客であり、それと取引するか、または商業銀行および/または投資銀行取引および/またはコンサルティングサービスおよび他のサービスを行うことができる

私たちは金融機関とデリバティブ取引や他の対沖取引を行うことができる。これらの金融機関は、普通株式を転売してその頭寸を突き合わせ、株式の一部または全部の売却に関連する本募集説明書に含まれる普通株を交付し、本募集説明書に含まれる株式平倉を使用してこれらの売却に関連する任意の空頭寸を使用することができる。本募集説明書を用いて普通株式を空売りし、本目論見書に含まれる普通株を交付して、平倉のような空頭寸で、あるいは普通株を金融機関に貸したり、質を譲渡したりすることもでき、金融機関はさらに本目論見書を用いて普通株を売却することが可能である。私たちは、本入札説明書がカバーする一部または全部の普通株の保証権益を質権または付与して、派生商品または沖合またはその他の義務を支持することができ、もし私たちが私たちの義務を履行できなかった場合、質権者または保証のある当事者は、本募集説明書に従って時々普通株を要約し、売却することができる

募集説明書付録にこのような説明があれば、1社または複数の会社がその条項または他の方法に基づいて、証券を購入する際に再マーケティングに関連して証券を提供·売却し、自己口座の依頼者として、または私たちの代理として再マーケティング会社と呼ぶこともできる。募集説明書付録は、任意のbr再マーケティング会社を示し、私たちとの合意条項(ある場合)とその報酬を説明します。再マーケティング会社は引受業者と見なすことができ、この用語は“証券法”で定義されており、そこから表記された証券に関連している。私たちと締結する可能性のある協定によると、特定の民事事件を防止するために、再マーケティング会社に賠償または出資を要求される可能性があります

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債務は、証券法で規定されている債務を含む。通常の業務過程において、再マーケティング会社は、私たちおよびその子会社の顧客であり、それと取引したり、サービスを提供したりする可能性もある

適用される目論見書付録にこの説明があれば、私たちは代理人、引受業者、または取引業者 に特定の機関の要約を求め、指定された日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいて、入札説明書付録に規定されている公開発行価格を適用して私たちの手から証券を購入することができます。適用される目論見書付録には，引受業者，取引業者，代理店に支払う手数料が明記されており，これらの引受業者，取引業者，代理人は吾等が受け取った契約に基づいて証券を購入する

証券を発行する際には、引受業者は、これらの証券または任意の他の証券の価格に影響を与える取引に安定、維持、または他の方法で従事することができ、これらの証券の価格は、これらの証券の支払いを決定するために使用される可能性がある。具体的には、引受業者は、発行に関連した場合に超過配給し、自分の口座のためにbr証券のシンジケート空手形を確立することができる。また、引受業者は、公開市場で証券を競合購入して、空手形を回収したり、証券価格を安定させたりすることができる。引受業者が以前に取引中に割り当てられた証券を買い戻して空手形を補充し、取引を安定させるか、または他の取引を安定させる場合、引受業者はまた、発行中に証券の分配を許可する売却許可権を懲罰的入札または回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者は、このような活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる

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法律事務

適用された目論見書の付録に別の説明がない限り、ジョン·A·スペリノ氏、私たちの副総裁、補佐秘書は私たちに証券発売の合法性を伝えてくれるだろう。適用される目論見書付録に別の説明がない限り、Davis Polk&Wardwell，450 Lexington Avenue，New York 10017は、提供された証券の正当性(あれば)を引受業者に伝達する。SperinoさんはEmersonによって給料を支払い、私たちが提供した様々な従業員福祉計画と激励計画の参加者であり、Emersonの普通株を所有または購入する権利がある。適用された目論見書の付録に別の説明がない限り、Davis Polk&Wardwellはミズーリ州の法律問題についてJohn A.Sperinoの意見に依存するだろう。私たちの取締役の一人であるArthur F.GoldenはDavis Polk&Wardwellの高級法律顧問です。Davis Polk&Wardwellは時々様々な事項について私たちの法律顧問を務めていますが、提供された証券には触れていません。ミズーリ州セントルイス市のBryan Cave Leighton Paisner LLPも私たちが今回の活動に参加したいくつかの面を代表している

専門家

Emerson Electric Co.および付属会社の2020年9月30日および2019年9月30日までの総合財務諸表、および2020年9月30日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2020年9月30日までの財務報告の内部統制の有効性に対する管理層の評価は、引用で本明細書に組み込まれ、畢馬威会計士事務所(KPMG LLP)の報告書を参考にし、この事務所を会計および監査専門家として許可した。この報告書は，2019年10月1日に発効した借約会計方法の変化を言及している

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