第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号：333-225119， 333-225119-01, 333-225119-02,

333-225119-03, 333-225119-04, 333-225119-05そして333-225119-06

本初歩募集説明書の補足資料は完全ではなく、変更される可能性があります。本予備入札説明書および添付の基本的な目論見書は、米国証券取引委員会に提出された有効な登録声明の一部である。本予備募集説明書付録及び添付の基本入札説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入することも求めていない

完成日は2021年12月7日です

株式募集定款補充日：2021年4月8日

ブルックフィールドBRPホールディングス(Canada)Inc

$

永久付記パーセント

従属性に基づいて

Brookfield Renewable Partners L.P.と本稿で指定した他の保証人

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(発行者)は $元金無担保%永久従属 手形(発行者債券)を発売する。債券は、Brookfield Renewable Partners L.P.(BRELP)、バミューダホールディングス第一株式会社(LATAM HoldCo)、Brookfield BRP Europe Holdings(バミューダ)、Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)、バミューダホールディングス第一株式会社(LATAM HoldCo)、Brookfield BRP Europe Holdings(バミューダ)、Brookfield BRP Europe Holdings(バミューダ)、その他の利息についてそれぞれ提供する。Brookfield Renewable Investments Limited(投資会社)とBEP Subco Inc. (カナダ子会社は，共同企業，BRELP，LATAM Holdco，Euro HoldCoとInvestcoとともに，保証人，すべての保証，保証)

#節で述べたように収益の使用ここでは，今回の発行で得られた資金純額を再生可能発電資産や業務への投資への融資および/または再融資に利用し，適格投資(本稿で定義する)を構成するクリーンエネルギー技術の開発を支援する予定であり，(1)br事業者を償還可能なA類優先有限組合単位，系列5(系列5優先単位)，および(2)償還可能なA類優先有限責任者，系列 11(系列11優先単位)を含み，2022年4月30日以降に償還可能である。償還された任意のこのような証券の収益は、適格投資に資金を提供するために直接または間接的に使用されている。また、今回発行されたこのような償還に使用されていない純収益は、条件を満たす投資のための資金提供に直接または間接的に使用される。債券で得られた純額に相当する金を分配し、資格を合わせた投資に融資または再融資を提供する前に、得られた純額のうち割り当てられていない部分は、当行の未返済債務の償還に一時的に用いることができる

発行者は、債券発行期間中に毎年1月30日、4月30日、7月30日、10月30日(このような四半期毎の期日、1つの利息支払日)に債券の利息を支払う。最初の利息支払日は2022年となる。発行者は支払日ごとに、固定金利で年利 %で利息を支払い、季節平均分割払いになります

発行者は、支払日に予定されていた任意の利息(全部または一部)の支払いを延期することを適宜選択することができる提供このような繰延利息は、発行者が発行者の任意の普通株式または優先株の任意の割り当てを宣言した日に満了して支払わなければならない。発行者が支払日に利息の全部または一部を支払わないことを選択した場合、発行者とどの保証人も関連支払日に利息を支払う義務がない。繰延利息は、支払いまで、その後の各 利息支払日に複利されます。このような延期は、違約イベント(本明細書で定義するように)を構成することもなく、手形や担保契約項の下または手形と保証項の下の任意の他の違約行為も構成しない。参照してください“付記”説明？また、債券保有者は、発行者又は共同企業が倒産したり、債務を返済できない場合にのみ、その債券の元本金額を請求することができる。 zをご覧くださいリスク要因−手形に関するリスク−手形の違約事件は限られている−”.

債券は永続証券であり、固定満期日や固定償還日はない。この債券は最低額面25元と額面25元を超える整数倍で発行される

2026年以降、発行者は、任意の時間または時々にすべてまたは一部の債券を償還することを選択することができ、償還価格は、指定された償還日(ただし含まない)の課税利息および未払い利息と共に、債券元金の100%に相当する

税務事項が発生した後(以下に定義されるように)、発行者は、指定された償還日(ただし含まれていない)の課税および未払い利息と共に、元金100%に相当する償還価格ですべて(ただしすべて以上)のbr手形を随時選択することができる

いつでも、格付けイベントが発生してから180日以内(以下に定義する)には、発行者は、償還日を指定するべき計算および未払い利息(ただし、含まれていない)と共に、元金の102%に相当する償還価格ですべての(ただし、全て以上)債券を償還することができる

債券は市場を売却しておらず，買手は本目論見書によって購入した債券 を転売できない可能性がある.これは、第2市場における債券の定価、取引価格の透明性、獲得性、債券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある。発行者は手形のニューヨーク証券取引所(NYSE)への上場を申請する。申請が承認されれば、発行者は債券発行後30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始する予定だ

投資債券はリスクに関連している。参照してくださいリスク要因？本募集説明書補足説明書第S-15ページリスク要因？添付日が2021年4月8日の基本募集説明書の1ページ目、共同企業年次報告書、および2021年第3四半期中間報告(いずれも本明細書で定義する)に含まれるリスク要因、および当募集説明書付録で引用した他の文書におけるリスクは、Notesに投資する前に考慮すべきリスクに関する情報を取得する

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、どの州の証券委員会、またはカナダ証券監督管理機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の基本的な入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

公衆向け価格(1)

保証割引手数料を取る(2)

帳簿に入金する振出人(未計費用)(3)

1枚のメモ

%

%

%

合計する(4)

$

$

$

(1)	決済がその日の後に発生した場合、2021年 からの課税利息を別途加算します。債券の発行価格はドルで支払います

(2)	機関投資家に売却された債券元本金額を反映し，引受業者が受け取る引受手数料は$25あたりの債券元本 であり，一般投資家に売却される債券の元本金額は$であり，引受業者がそのために受け取る引受手数料は$25あたりの債券元金である.超過配給オプションは反映されない(本稿で定義する)

(3)	引受手数料は差し引かれますが、発行者が支払ったまたは対応した任意の追加発行費用前の発行収益には計上されていません。今回発行された総費用(引受手数料を除く)は約100万ドルと見積もられている。参照してください引受販売”.

(4)	超過配給選択権は行使されないと仮定する(本稿で定義する)

発行者はすでに引受業者の権利(超過配給選択権)を付与しており、本募集説明書の付録日後30日 まで行使でき、同じ条項で発行者に最大追加$元金金額の手形を購入することができる。もしすべて超過配給選択権を行使し、すべての追加の$元本債券を散財投資家に売却し、引受業者が1債券$の引受手数料を獲得する場合、公衆に支払う総価格、引受割引と手数料、発行者の収益(費用控除前)は$(2021年 の課税利息を加える)となる。$と $です。適用の場合、本募集説明書付録には、今回の発売と債券への言及には、超過配給選択権を行使することにより発行された債券 が含まれるべきである。参照してください引受販売”.

適用法律に適合した場合、引受業者は、公開市場以外の水準で債券市場価格を安定または維持するための取引を二次発行で行うことができる。このような取引が始まれば、いつでも中断されるかもしれない。引受業者は上記の発行価格で債券を初歩的に発売することを提案した。引受業者が合理的な努力をし、この価格で本募集説明書の増刊によって提供されたすべての債券を販売した後、引受業者は時々投資家への発行価格を下げて、いかなる売れ残りの債券を売却することができる。発行価格のいかなる低下も発行者に支払う購入価格に影響を与えてはならない。 zをご覧ください引受販売.”

引受業者は、2021年、すなわち債券定価 に続く第2営業日頃に、EuroClearシステム事業者であるEuroClear Bank S.A./N.V.とClearstream Banking，Sociétéanommeを含む預託信託会社(DTC)とその参加者の施設を通じて債券を交付する予定である

共同帳簿管理マネージャー

富国銀行証券		アメリカ銀行証券		摩根大通		モルガン·スタンレー		カナダロイヤル銀行資本市場

本募集説明書の増刊日は2021年です

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本募集説明書付録の重要な情報と添付の基本情報 募集説明書			S-1
前向きな情報に関する警告声明			S-2
非国際財務報告基準会計措置の使用に関する警告声明			S-5
市場データと業界データ			S-5
要約.要約			S-6
供物			S-7
リスク要因			S-15
収益の使用			S-21
合併資本化			S-23
備考説明			S-24
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			S-37
カナダ所得税のいくつかの考慮要素			S-41
引受販売			S-42
法律事務			S-48
専門家			S-48
費用.費用			S-48
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-48
引用で編入された書類			S-49
目論見書
この目論見書について			II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			II
引用で編入された書類			三、三、
前向き情報に関する警告			三、三、
要約.要約			1
見積もりと予定時刻表			1
協力パートナーシップ			1
NA HoldCoと他の保証人			1
リスク要因			1
財務情報を補充する			2
収益を提供し使用する理由			2
低圧単位の説明			2
第一選択有限責任者の説明			3
債務証券説明			4
配送計画			12
売却先所有者			13
法的手続き文書の送達と民事責任の実行可能性			13
法律事務			14
専門家			14
費用.費用			14

本募集説明書付録の重要な資料

添付されている基地募集説明書と

本募集説明書の付録は、1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会に提出された改正F-3表の棚上げ登録声明の一部である。第一部は本募集説明書の副刊であり、次発行債券の具体的な条項であることを紹介した。第2の部分は、添付された基本的な株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回発行された債券に適用されない可能性がある。一般的に、私たちが株式募集説明書だけを言及する時、私たちはこの2つの文書の組み合わせを言及する。本募集説明書付録と添付の基本目論見書との間で今回発売された説明に関する情報が異なる場合は、本募集説明書付録の情報を基準としなければなりません

本入札明細書または参照によって本明細書に組み込まれたか、または本明細書に組み込まれた文書に組み込まれているとみなされる任意の陳述は、本入札明細書または本明細書の任意の他の後続提出された文書に参照および適用されることによって提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。以下を読んでください法団に成立した文書を引用する--本募集説明書S-49ページをご覧ください

私たちはまた、本募集説明書の付録または添付の基本的な目論見書に引用された任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされた陳述、保証、および契約は、完全に、このような合意当事者の利益と、そのような合意当事者間でリスクを分担する目的のために行われたものであり、あなたの陳述、保証、または契約とみなされてはならないことに留意している。このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映する根拠になってはならない

私たちおよび引受業者は、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれる情報以外の任意のbr情報を提供することを許可していません。または本募集説明書の付録または添付の基礎入札説明書に参照によって組み込まれるか、または任意の自由に作成された入札説明書をお渡しすることを許可します。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売業者も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと引受業者は、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ債券の売却を提出し、債券購入のオファーを求めています。本募集説明書の付録と添付の基本的な募集説明書は、構成されておらず、いかなる司法管轄区域内の誰の要約や招待にも使用されてはならないが、当該要約または招待が許可されていない、または要約または要約を提出する者はこのようにする資格がない、またはそれに要約または要約を提出することは違法とされている誰でもない。本募集説明書の付録、添付の基本入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報が、これらの文書に表示される日付以外の任意の日付が正確であるか、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。このような日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります

本募集説明書の補編では、文意が別に言及されている以外に、We、UsとOurと言及すると、すべて共同企業、BRELP、BEPC、ホールディングスを指し、発行者、Euro HoldCoとInvestco、LATAM HoldCoとCanada Subco、および以下に定義する経営実体を含む。 は文意が別に言及されていない限り、本株式募集説明書の補編で言及されている

•

？BEP一般パートナーは、共同企業の一般パートナー、すなわちBrookfield{br>再生可能パートナー株式会社、Brookfield Asset Managementの間接完全子会社である

•

BEPグループとは、LATAM HoldCoおよびCanada SubCoを含む共同企業、BRELP、BEPC、ホールディングス、経営エンティティおよびホールディングエンティティの任意の他の直接または間接子会社を意味する

•

BEPC？Brookfield Renewable Corporationのこと

•

BRELPはバミューダ免除の有限組合に属するBrookfield Renewable Energy L.P.；

•

Brookfield？Brookfield Asset ManagementとBrookfield Asset Managementのいずれかの子会社に属するが、BEPグループ内の実体は除く

S-1

•

ブルックフィールド資産管理会社はブルックフィールド資産管理にとってそうだ。

•

交換可能株式がBEPCであるA類交換可能従属議決権株式；

•

？既存の優先単位保証人は、BRELP、発行者、BRPバミューダホールディングスI株式会社、Brookfield BRP Europe Holdings(バミューダ)株式会社、Brookfield Renewable Investments Limited、BEP Subco Inc.である

•

？持株実体はBRELPの主要な持株子会社であり、それは時々brを通じて間接的に私たちの経営実体におけるすべての権益を持っている

•

有限責任組合単位とは、組合企業の中で投票権がない有限組合単位である

•

経営実体とは、合弁企業、共同企業、および財団を通じて保有する任意の資産または経営を含む、時々直接または間接的に保有または将来保有する可能性のある経営または資産を含む持株実体の子会社を指す

•

？共同企業またはBEPパートナーシップとは、バミューダ免除の有限組合企業Brookfield Renewable Partners L.P.；および

•

発電売買双方間の電力購入プロトコル、電力保証プロトコル又は同様の長期合意

他に説明がある以外に、本募集説明書に含まれる財務情報はすべてドルで表され、また他の説明がある以外は、国際会計基準委員会(IFRS)が発表した国際財務報告基準に基づいて作成される。ドル単位の金額はドルです

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、発行者とカナダの下請け業者の各組織がカナダオンタリオ州の法律に基づいて設立されているが、共同企業、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCoおよびInvestcoの各々はバミューダの法律に従って設立または登録されており、発行者および保証人の一部またはすべての上級者および取締役はカナダまたは他の非米国司法管轄区の住民である可能性がある。本募集説明書の付録および基本入札説明書に記載されているいくつかの引受業者または専門家は、カナダまたは他の米国の司法管轄区域ではない住民である可能性があり、これらの人および発行者および保証人の資産の全部または大部分は、米国国外に位置する可能性がある

前向きな情報に関する警告声明

本募集説明書付録、添付されている基本入札説明書、および本募集説明書付録および添付の基本入札説明書に引用によって組み込まれた文書は、適用される米国およびカナダ証券法に適合する前向きな陳述および情報を含む。展望的陳述は、推定、計画、予想、意見、予測、予測、指導、または他の非事実陳述を含むことができる。本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書および本明細書で引用された文書の前向きな陳述は、私たちの資産の品質とそれらが生じるキャッシュフローの弾力性、私たちが予想する財務業績と配当率、未来の資産の投資、私たちのポートフォリオの契約性質、技術多様化、買収機会、買収と処分の期待、融資と再融資機会、未来のエネルギー価格と電力需要、経済回復、長期平均発電量の実現、プロジェクト開発と資本支出コスト、エネルギー政策、経済成長、再生可能資産の種類の成長潜在力、私たちの未来の成長の見通しと分布状況、そして私たちが資本を得る方法。場合によっては、計画、予想、予想、信じ、潜在的、可能、可能、主、可能、努力、追求、努力、追求、目標、信じ、またはいくつかの行動、イベント、または結果が発生または達成される可能性のある陳述を使用することによって、前向きな陳述を識別することができる。私たちは私たちの未来の結果を信じていますが, 本募集説明書の付録の前向きな陳述および情報、ならびに本明細書で引用された文書によって明示または示唆された業績または業績は、合理的な仮定および予想に基づいており、これらの予想が正しいことが証明されることを保証することはできない。あなたは展望的陳述および情報に過度に依存してはいけません。このような陳述および情報は既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連しているので、これらの要素は、私たちの実際の結果、業績、または成果をもたらす可能性があります。

S-2

実際の結果が、前向き陳述における予期または示唆の結果と大きく異なることをもたらす可能性がある要因は、これらに限定されない

•

気候変動やその他の理由で、私たちの水力発電施設の水文変化、風力エネルギー施設の風況変化、太陽エネルギー施設の照度変化、または一般的な天気変化

•

エネルギー市場の需給変動

•

私たちは似たような条項で期限が切れるPPAを再協議したり交換することができません。

•

水道料金(または同様の費用)の増加や給水規制が変化した；

•

私たちのプロジェクトの競争優位性を損なうか排除する技術的進歩

•

私たちのポートフォリオにおける無契約発電量の増加は

•

私たちが経営している電力市場に関する業界リスクは

•

ブラジル政府が管理する水文平衡池を中止または交換する；

•

私たちの業務に対する規制を強化します

•

特許権とライセンスが満期になり、同様の条項に従って更新や交換を行わない

•

私たちの再生可能エネルギー施設の不動産財産権は、私たちに付与された権利よりも優れている留置権者とテナントの権利の悪影響を受けています

•

私たちの工場の運営コストを増加させ

•

私たちは政府の許可中の条件を守ることができない、あるいは私たちは政府の許可を維持することができません。

•

風力タービンおよび太陽電池パネル故障を含む装置故障；

•

ダムの故障とこの故障に関連したコストと潜在的な責任

•

不可抗力事件

•

保険を受けられない損失と高い保険料

•

通貨レートの不利な変化と外貨リスクの開放を効果的に管理できません。

•

相互接続施設および伝送システムの利用可能性および使用状況；

•

健康、安全、安全、環境リスク

•

エネルギーマーケティングのリスク

•

契約相手側は義務を履行しない

•

不良取引相手に対して契約を実行する時間および費用、および成功の不確実性

•

私たちのビジネスは地域コミュニティの影響を受けています

•

詐欺、賄賂、腐敗、その他の不正行為または内部プロセスまたはシステムの不完全または失敗；

•

私たちのいくつかの買収は苦境に陥っている会社かもしれません。これは私たちをより大きなリスクに直面させて、予期しない法律や他の費用を発生させるかもしれません

•

コンピューター化されたビジネスシステムに依存していますサイバー攻撃に直面するかもしれません

•

私たちが投資した新開発の技術は期待された効果を達成していない

S-3

•

労働力の中断と経済的に不利な集団交渉協定

•

資本市場の状況のため、私たちは私たちの業務に資金を提供することができない

•

融資、債務、保証協定が私たちに加えた運営と財務制限；

•

私たちの信用格付けを変え

•

私たちは十分な投資機会を確認して取引を完了することができない

•

私たちのポートフォリオの成長と、私たちは取引や買収の期待収益を達成できない

•

緑地プロジェクトの開発や緑地プロジェクトの開発に適した新しい場所を探すことができない

•

発電施設の建設や運営に関する遅延、コスト超過、その他の問題、コミュニティや合弁パートナーとの合意に関するリスク、

•

Brookfieldは買収の機会を探してくれないことと、利益衝突によるものを含む、Brookfieldが決定したすべての再生可能電力買収を得ることができなかった

•

すべてのビジネスや投資をコントロールすることはできません

•

政治的不安定や政府政策の変化

•

新冠肺炎による世界的な大流行に関連するリスク、および関連するグローバルビジネスおよび旅行の減少、および世界の株式市場の大幅な変動を含む大流行または流行病は、キャッシュフローの減少および減値損失および/または私たちの投資および資産の再評価をもたらす可能性がある

•

未来の新市場での買収のため、私たちは外国の法律や法規に支配されます。

•

再生可能エネルギーにインセンティブを与える政府政策を変えることです

•

私たちの証券への投資価値は、他社上場取引の証券を含めて低下しています。

•

私たちはアメリカ国内の発行者と同じ開示要求に制限されていません

•

私たちの組織構造では経済的利益と支配権の分離

•

将来的に私たちのLP単位、BEP優先単位、または交換可能な株式を含むLP単位、BEP優先単位、または交換可能な株式の売買または発行の見方は、LP単位、BEP優先単位、または交換可能な株式の取引価格を低下させる可能性がある

•

私たちの組織内で複数の階層の債務が発生しています

•

改正された“1940年米国投資会社法”によると投資会社とされている；

•

財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性

•

ブルックフィールドへの依存とブルックフィールドの大きな影響は

•

ブルックフィールドの一部または全ての重要な専門家の退職

•

Brookfieldがアメリカでの所有権を持つことを選択する方法は変化した

•

ブルックフィールドの行為は、私たちの最良の利益にも、私たちの職場の所有者の最良の利益にも合致しない

•

発行者には独立した創設手段が欠けている

•

新冠肺炎疫病の重症度、持続時間と伝播範囲、及びこのウイルスが発生する可能性のある直接と間接的な影響

•

気候変動のより広範な影響は

•

私たちのシステム技術は失敗しました

S-4

•

紛争、政府、規制部門の調査と訴訟に参加する

•

組合単位および交換可能株式の市価の変動

•

BEPCは随時交換可能株式を償還するか、BEPC B類に投票権を有する株式保有者が通知を出した後に交換可能株式を償還する

•

年次報告書に記載されている他の要因は、項目3.Dに列挙された要因を含むリスク要因 ”, Item 4.B “業務の概要？と項目5.a経営実績2021年第3四半期中間報告書でも同様である

私たちは未来の結果に影響を及ぼす可能性のある上記の重要な要素リストが詳細ではないことを警告する。前向きな陳述 は、本募集説明書の付録日付までの私たちの観点を表し、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、任意の後続の日付を代表する観点とみなされてはならない。私たちは、後続の事件や事態の発展が私たちの観点を変化させる可能性があると予想していますが、法的要求を適用する以外に、いかなる前向き声明や情報の更新や修正の義務も負いません。これらの既知と未知のリスクの詳細については、 を参照してくださいリスク要因？本募集説明書の補編では、リスク要因A年度報告およびその中および2021年第3四半期中間報告に記載されている他のリスクおよび要因

本募集説明書の付録および引用によって格納された文書に含まれるリスク要因は、我々の実際の結果および我々の前向きな陳述および情報とは異なる可能性がある。このような危険、不確実性、そして仮定を考慮して、私たちの前向きな陳述と情報に記載された事件は起こらないかもしれない。私たちはこれらのリスク要素に基づいて、私たちの任意およびすべての 前向き陳述と情報を限定する。本募集説明書の付録と参考により組み込まれた文書を読む際には、この警告を肝に銘じておいてください

非国際財務報告基準会計措置の使用に関する警告声明

我々は、本募集説明書の付録に複数の財務指標を開示し、ここでは、非国際財務報告基準の方法を用いて計算および列報された文書を引用した。私たちはこれらの指標を利用して業績評価、資本分配、評価目的を含む私たちの業務を管理し、私たちの国際財務報告基準の結果に基づいてこれらのbr業績指標を提供することは投資家が私たちの全体的な業績を評価するのに役立つと信じている。これらの財務指標は、私たちの業績の唯一の測定基準とみなされてはならず、国際財務報告基準に基づいて計算された類似の財務指標とは別に考慮されてはならず、あるいはその代替として考慮されてはならない。著者らは読者に、これらの非IFRS財務指標或いは他の財務指標は他の企業が開示した計算結果と異なる可能性があるため、他の発行者と実体が提案した類似指標と比較できない可能性があることを注意した。これらの非国際財務報告基準財務指標と、国際財務報告基準に従って計算および列報された最も直接的に比較可能な財務指標との入金(例えば、適用される)は、年間報告書および2021年第3四半期中間報告に含まれ、これら2つの報告は、いずれも参照方法で本明細書に組み込まれる

市場データと業界データ

本入札明細書で提供される、または本明細書に参照されて本明細書に入る市場および業界データは、第三者ソース、業界出版物、および公開利用可能な情報からのものであり、私たちおよびパートナーは、カナダ、米国および国際市場および経済体に対する私たちの集団理解(この知識に基づくこれらの市場および経済体の推定および仮定を含む)に基づいて準備された業界および他のデータを含む。私たちは市場と経済データが正確で、推定と仮定は合理的だと信じているが、その正確性や完全性を保証することはできない。本入札明細書で使用されているか、または引用して本明細書に入ることによって、市場および経済データの正確性および完全性は保証されず、私たちはこのような情報の正確性についても何も述べない。私らはそれが信頼できると信じているが、吾らは、独立して、本入札明細書に参照または組み込まれた第三者ソースからの任意のデータを、そのようなソースが依存または言及した関連研究または調査を分析または確認するか、またはそのようなソースが依存する基本経済および他の仮定を決定することを信じていない

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

		(D)任意の遺産、相続、贈与、販売、譲渡、消費税、個人財産税、または任意の同様の税金。(E)所有者または実益所有者が、所有者または実益所有者の国籍、住所、身分、またはカナダまたはその任意の省または地域またはカナダ国内との関係に関する証明、識別、申告、または同様の申告要件に基づいて徴収された任意の税金を遵守できなかったため、法規または条例要件が遵守されている場合、そのような税金を減免または免除するための前提条件として、(F)(I)改正された“1986年米国国税法”(FATCA)第1471~1474条、またはその任意の後続バージョン、または任意の他の政府当局が課した任意の同様の法律に基づいて実施された控除または控除、または(Ii)所有者または実益所有者が“カナダ-米国税情報交換協定実施法”(カナダ)または任意の条約に規定された義務に従って所有者または実益所有者が適切に履行できなかったことによる任意の税金または罰金。カナダが公布したFATCAまたはFATCAに関連する政府間協定を実行する法律または条例または他の公式指導、または任意の他の政府当局が課す任意の同様の立法は、確実性を向上させるために、税法の第18部および第19部を含む。または(G)上記(A)~(F)ストリップの任意の組み合わせ。 発行者又は任意の保証人(場合によって決まる)も、適用法(1)に基づいて源泉徴収又は控除を行い、(2)その控除又は控除された全ての金額を関係当局に送金する。発券者または任意の保証人(場合によっては)は、適用される法律に基づいて税金を納付すべき日から30日以内に、その納税を証明する認証された税務領収書の写しを手形所持者に提供する。発券者及び保証人は、各所有者(例えば、当該等所有者の実益所有者を含む)を補償し、損害を受けないようにし、書面請求を行う際に、当該等所有者(当該等所有者の実益を含むすべての者を含む)毎に次の金額を返済する：(I)当該所持者が徴収又は支払う任意の 税(上記(A)~(G)項に基づいて支払うべきでない任意の追加税項を除く)(適用される場合を含む。上記br所有者の実益所有者のいずれかは、手形に基づいて支払うか、または手形について支払われた金が、発券者または任意の保証人(例えば、適用される)によって適用される法律に従って抑留または控除または送金されないので、(Ii)それによって生じるまたはそれに関連する任意の責任(罰金、利息および費用を含む)、および(Iii)上記(I)または(Ii)項のいずれかの償還について徴収される任意の税金(上記(A)~(G)条に従って追加金額を支払わなければならない任意の税金を除く)。しかし、当該等所有者(例えば、当該等所有者の実益所有者を含む)の純収入に対して徴収されるいかなる当該等税項目も含まれていない

S-10

S-11

意向に基づく交換情報開示		発行者が任意の手形を償還または購入する場合、発行者は、発行者が第365日または366日からの期間に新たに発行された債券から受信した純収益(ある場合)の範囲内でのみ、発行者が発行または購入総価格が第365日または366日から開始される期間にのみ、適用年度の実際の日数に依存することを意図する。DBRS Limited(またはその任意の付属会社または任意の時々の業務相続人)によって発行または発行されたときに譲渡された証券を償還または購入する日前に、償還または購入される手形に割り当てられた株式信用の合計株主信用(ただし、債券発行以来の混合資本方法または他の関連方法またはその解釈の任意の変更が考慮されている)を意味する。債券が、格付け機関イベント(DBRS Limited(またはその任意の付属会社またはその業務の任意の相続人が時々方法を変更することによってトリガされる範囲)または税務イベントに従って償還されない限り、または税務イベントである。
単位割当てと引退の支払い制限		発行者が手形のすべての計算および支払利息を支払っていない限り、組合は、(I)流通制限単位への任意の分配または任意の平価債務の任意の利息の支払いを宣言する(流通単位の単位割り当てを制限することを除く)；(Ii)分配制限単位または平価債務を償還、購入または抹消する((A)分配単位を制限する現金収益の純追加を除く)、または(B)一連の制限流通単位に添付された任意の購入義務、債務超過基金、回収特権または強制償還条項を除く)。または(Iii)任意の 割当制限単位または任意の平価債務の所有者は、それぞれ、当該等割当制限単位が申告または支払いしていない分配について、またはその等平価債務について利息を支払わずに任意の金を支払う；ただし、上記(Br)(I)および(Iii)条は、比例配当または割り当て、または任意の平価債務について比例的に支払う任意の他の支払いには適用されず、手形に関する任意の計算および支払利息を比例的に支払うことには適用されない。 発行者が手形のすべての計算および支払利息を支払っていない限り、発行者は、(I)発行者の任意の普通株、優先株または平価債務の任意の分配を宣言すること、(Ii)発行者の任意の普通株式、優先株または平価債務(発行者の任意の優先株に付随する任意の購入義務、特権の回収または強制償還条項を除く)、または(Iii)任意の平価債務保有者に当該等の平価債務について支払われていない利息を支払うこと、または(Iii)任意の平価債務保有者に当該等の平価債務について支払われていない利息を支払うことを宣言しない提供上記の規定は、発行者(I)がそのような分配、償還、購入または退職に関連する任意の普通株または優先株を発行すること、または(Ii)任意の欠組合企業または組合企業の任意の付属会社の債務または他の債務を割り当てるか、または支払うことを制限するものではない提供, さらに進む上記(I)および(Iii)第2項は、任意の配当金または割り当てを比例的に発行するか、または任意の平価債務について手形に関連する任意の計算および支払利息を比例的に支払う他の任意の支払いには適用されない。 ？BEP LP Unitsとは，提携企業に投票権がない有限組合単位，および提携企業ランキングのいずれかの単位である平価通行証提携企業の中で投票権がない有限組合 を持つか下回る. ？BEP優先株(Br)とは，共同企業の優先有限組合単位であり，組合企業のA類優先有限組合単位，および任意の明確な順位の証券を含む平価通行証BEP優先株と協力する。 ？割当て制限単位とは，BEP LPとBEP第一選択単位である.

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リスク要因

債券への投資はリスクと関連がある。投資するかどうかを決定する前に、投資家は、本募集説明書の付録に含まれるすべての情報、添付された基本的な株式募集説明書、および参照方法によって本入札説明書に組み込まれた文書を慎重に考慮しなければならない法団に成立した文書を引用するパートナーシップを含む年次報告書及び#項に記載のリスク要因リスク要因その中のリスク、およびパートナーシップ2021年第3四半期臨時報告書に記載されているリスク。本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見および参考文書には、リスクおよび不確定要素に関する前向きな陳述も含まれている。以下を読んでください前向きな情報に関する警告声明ここにあります。いくつかの要因により、本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に記載されたリスクを含むため、私たちの実際の結果は、前向きな陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある。上記のようないかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性、手形の市場価格は不利な影響を受ける可能性があります

付記に関するリスク

手形と保証はそれぞれ発行者優先債務と保証者優先債務 に属する

手形は発行者や保証人のどんな資産も担保にしないだろう。手形の元本、プレミアム(ある場合)、利息およびいくつかの他の金額の支払いは、発行者が自身の株式および任意の保証人またはBRPが発行した株式(発行者による任意のこれらの人の既存株式義務の保証を含む)について負うすべての義務よりも優先されるが、支払権は、すべての既存および将来の発行者優先債務の後に優先される。各保証人のチケット保証下の義務は、その保証人自身の権益および発行者、任意の他の保証人またはBRPによって発行された権益について負担されたすべての義務(その保証人のいずれかのそのような者の既存の権益義務に基づいて行われた任意の保証を含む)に優先されるが、返済権は、すべての既存および将来の保証人の優先債権の後に配置される

これらの付属条項により、発行者(または任意の保証人)が債務を償還しない場合、手形所持者は、このような資金を優先債務の所持者brの支払いに用いた後にのみ、発行者(または保証人)の資金から支払を受け、その優先債務に必要な金額を全額返済することができる。これらの支払いの結果として、このような優先債券の保有者は、債券保有者よりも多く回収される可能性がある。さらに、このような優先債務の所有者は、場合によっては発券者(または保証人)が手形について支払うことを制限または禁止することができる(またはその保証人の保証の下で)。また、債務完済後の任意の余剰金を優先的に、債券保有者および債券保有者に比例して分配する平価通行証現在返済されていない3.5億ドル4.625%永久二次手形(4.625%手形)および任意の他の将来債務ランキングを含む債務平価通行証メモを持っています

上記の契約従属関係に加えて、組合企業による手形の保証に基づいて、元本、保険料(例えば、ある)及び利息及びいくつかの他の(Br)金額の支払いは、共同企業子会社に属するすべての債務及び他の債務から構造的に決定される(本募集明細書付録における発行者及び他の保証人に関する説明は除く)。他の保証人や発行者を除いて、共同会社は手形について担保を提供したり、他の責任を担ったりする付属会社は何もない。したがって、子会社が倒産、清算又は再編された場合、組合企業は、その任意の子会社(発行者及び他の保証人を除く)から資産を取得する権利、及び手形所有者がこれらの資産に参加する権利は、構造的には、当該子会社債権者(貿易債権者を含む)に属する債権からなる

保証人の高級債務総額は2021年9月30日現在で約28億ドル。手形の契約も発行者や保証人が追加債務を招く能力を制限せず、一般的に担保された債務を含むが、後者はその債務を担保する資産に対して優先的な請求権を有する

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この共同企業はその子会社に依存して大量の業務を展開している。

この共同企業はその子会社を通じて大量の業務を展開している。債券は、実際に組合企業に属する総合付属会社(発行者又は他の保証人の二次債務を除く)及び運営会社のすべての既存及び将来負債に属する。本契約は、共同企業の付属会社(発行者や他の保証人を含む)が追加債務を負担する能力を制限するものではない。組合企業の業務の大部分はその付属会社によって行われるため、組合企業は、その手形担保又はそれが提供する手形担保について支払う未払い債務の能力に応じて、その子会社及び主要投資から得られる配当金及びその他の割当に依存する。場合によっては、組合企業が投資する可能性のある管理会社の債務のいくつかのツールは、これらの会社が配当金を支払う能力を制限するか、または他の投資金を支払う能力を制限する可能性がある

債券は永久証券であり，保有者は償還を選択してはならない

当該等の債券は永久証券であり、固定満期日又は固定償還日がなく、いずれの場合(発行者が利息の支払い遅延を選択した場合を含む)であってもbrで償還することはできない。参照してください-発行者は、その一意の選択に応じて手形利息の支払いを延期することができる発行者は場合によっては手形を償還することができるにもかかわらず、そうする義務はない。したがって，違約イベント(本稿で定義するような)が発生しない限り，チケット所持者は発行者が償還チケットを選択した場合にのみ，チケット投資元金の返還を得る権利がある場合があり，この場合は以下のような場合に発生する可能性がある付記説明--償還条項？債券保有者は、その債券を売却することしかできず、かつ、彼らが支払った金額に相当するまたはそれ以上の価格で売却できない可能性があり、または債券市場の流動性が不足している場合には、全くそうすることができない。したがって、債券保有者は、債券に投資する財務リスクを無期限内に負担することを要求される可能性がある

発行者は場合によっては手形を償還することができる

発行者は、以下の場合に償還債券を選択することができる：(I)税務事件発生後、債券元金100%に相当する償還価格で、合法的に償還可能な資金の中からすべて部分償還債券ではなく、指定された償還日の課税利息及び未払い利息とともに、(Ii)格付け事件発生後180日以内の任意の時間において、すべて合法的に償還に利用可能な資金の中から部分的に償還するわけではなく、償還価格は債券元金の102%に等しく、課税及び未払い利息と共に、ただし、brは、指定された償還日、または(Iii)2026年以降の任意の時間に、その償還に合法的に使用可能な資金から全部または部分的に抽出され、償還価格は、償還日を指定するべき利息および支払われていない利息とともに、償還元金の100%に相当するが、その日は含まれていない

私たちがいつでも下すことができる任意の償還手形の決定は、私たちの資本状況の評価、任意の格付け事件または税務事件のbr条項および状況(例えば、適用される)および当時の一般的な市場状況に依存するだろう。私たちの未済債務を管理する道具はまた私たちの手形を償還する能力を制限するかもしれない。したがって、債券保有者は、債券に投資する財務リスクを無期限に負担する必要がある可能性がある

私たちが追加債務を発生させる能力は私たちの手形所有者の権利に悪影響を及ぼすかもしれない

本契約は発行者や保証人が債務を発生させる能力を制限しない。発行者と保証人の既存債務を規制するいくつかの合意は追加債務を発生させる能力に制限があるにもかかわらず、これらの制限はいくつかの重要な制限と例外状況の制約を受け、発行者と保証人がこれらの制限を遵守することによって生じる可能性のある債務は巨大である可能性がある。したがって，発行者や保証人にはランキングされた債務が発生する可能性がある平価通行証 あるいは…債券と4.625%の債券より優先的だ。発生した債務や他の債務は平価通行証または債券および4.625分の債券よりも優先的に、利息を支払うことができる額(Br)および債券保有者および4.625分の債券保有者が回収可能な額を減少させる可能性がある

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発行者は、それに基づいて、支払手形の利息を遅延させることを一意に選択することができる

発行者はその唯一の選択に応じて無期限遅延支払い手形の支払利息を選択することができます説明 オプション延期付利息付記？繰延利息は、支払いまで、その後の各利息に日累積および複利を支払います。また、違約事件が発生した場合は、第？条に記載されているように デフォルトの備考イベントを説明する？発行者および/または提携企業に関連するいくつかの倒産事件に限定され、このような違約事件が発行者または提携企業(場合によっては)の資産分配をもたらした場合と、その場合にのみ繰延利息が支払われる。この等延期は，違約事件や他の手形や契約違反の場合には構成されない.利息の支払いを延期し続ける場合、発行者と保証人は、それぞれ発行者の高級債務または保証人の高級債務について弁済することができる。また、任意の発行者優先債務及び/又は保証人優先債務の条項は、発行者が手形利息を支払う能力又は保証人がその保証金について支払う能力を制限することができる

債券の第2市場が発展する限り、債券利息のいかなる遅延支払いも債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。発行者の延期権利、または投資家が発行者がその延期権利を行使する可能性があると考えた場合、債券市場はその延期期間中にそれほど活発または生産停止になる可能性があり、債券の市場価格は他の証券の市場価格変動よりも大きくなる可能性があるため、利息または割り当ては延期されない可能性があり、債券の市場価格は発行者または保証人の財務状況の不利な変化により敏感である可能性がある。発行者が手形の利息の支払いを延期することを決定した場合、延期中にチケットを販売する場合、発行者が適用される延期期限の終了時に繰延利息を支払うまで、手形を保有し続ける所有者と同じ投資リターンを得ることができない可能性があります。もっと情報を見てください付記説明：選択可能な利息繰延.”

私たちは債券の取引市場が活発に発展することを保証できない

その債券は新しく発行された証券になり、既定の取引市場はないだろう。発行者はニューヨーク証券取引所への債券の上場を申請します。ニューヨーク証券取引所のすべての上場要求に適合しなければなりません。発行者は承認される見通しだが、債券がニューヨーク証券取引所に上場されることは保証されない。活発な取引市場が発展または継続することを保証することはできず、債券が初回公開発売価格以上に転売される保証もない。実物証明書が不足しているため、人質担保手形の保有や、手形中の所有者の権益について他の方法で行動する能力(預託信託会社およびその直接および間接参加者を除く)が制限される可能性がある

現行の市場金利は債券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

債券の市価や価値は、可比債務ツールの現行金利上昇に伴って低下し、可比債務ツールの現行金利低下に伴い上昇する可能性がある。市場金利の変動に影響を与える経済、金融、政治事件を含む多くの市場金利変動に影響を与える要素を制御することはできず、これらの要素は過去も未来も変動を経験する可能性がある

債券の償還はあなたの債券リターンに悪影響を及ぼす可能性があります

2026年以降の任意の時間に、発行者は、合法的に償還に使用可能な資金の全部または一部からすべてまたは一部を選択することができ、償還価格は元金の100%に相当し、償還日(ただし含まない)を指定する必要のある利息および未払い利息と共に、発行者は、その日の前にその日前に手形を償還することを選択することもできる手形償還条項の説明？オプション格付け事件” and “備考と償還条項がオプションの税金償還に適用されることを説明する？発行者が債券を償還する場合、現行金利が債券発行時の金利よりも相対的に低い可能性がある場合、閣下は債券金利と同様に高い実金利で償還所得を比較可能証券に再投資できない可能性があります

発行者の償還権はまた、任意の償還日またはbrの間に購入者が近づいたときにチケットを販売する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、および/またはチケットの販売価格に悪影響を及ぼす可能性がある

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債券格付けに変動があれば、債券の市価に悪影響を及ぼす可能性がある

今回の発行については、債券は、標普グローバル格付け(またはその任意の子会社またはその業務の時々の任意の相続人)、恵誉(またはその任意の子会社またはその業務の任意の相続人)、DBRS Limited(またはその任意の子会社またはその業務の任意の相続人)のそれぞれの格付けを得ることが予想される。格付け機関は時々その格付けを修正し、債券について発行された任意の格付けを調整または撤回することができる。債券の任意の格付けは、実際または予想された引き下げまたは撤回があれば、債券の市価または流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある

格付けは、1つまたは複数の発行格付け機関の意見のみを反映し、特定の証券(債券を含む)を購入、販売または保有する提案ではなく、任意の格付けが任意の所与の期間に適用されるか、または格付けが調整または撤回されない可能性があることも保証されない。また、格付けは、特定の投資家に対する市場価格又は証券の適合性を反映しておらず、将来の債券に対するいかなる格付けも、共同企業及びその業務又は債券の構造又は市場価値に関連するすべてのリスクを反映しない可能性がある。格付けの引き下げまたは潜在的な格下げ、新しい格付けが既存の格付けよりも低い、または私たちに割り当てられた、私たちの子会社、債券、または任意の他の証券の格付け引き下げまたは潜在的な格下げは、債券の取引価格および流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、どの格付け機関が発行後にその格付けを維持するかどうかを確認することはできません。私たちまたはどの引受業者も、格付けを取得し、発行後に格付けを維持したり、格付けの変化について手形保有者に通知する義務を負いません。発行後に格付けや格付けが得られずに負の変化が生じると、債券の市場価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

格付け機関は格付け方法を変更する可能性があり、その格付けは のすべてのリスクを反映できない可能性がある

現在または将来的に共同企業、発行者または債券格付けを公表する可能性のある格付け機関は、債券と類似した特徴を有する証券を分析するための方法を将来的に時々変更する可能性がある。格付け機関が後日証券格付けのやり方を変更すれば、債券の格付けがその後引き下げられ、債券の取引価格や流動性が悪影響を受ける可能性がある

さらに、信用格付けは、構造、市場、上述した議論、および本明細書で引用された他の要因に関連するすべてのリスクの潜在的な影響、およびチケットの価値に影響を与える可能性のある他の要因を反映しない可能性がある。信用格付けは証券の購入、売却、あるいは保有の提案ではなく、格付け機関はいつでも信用格付けを修正または撤回することができる。また，格付けイベント発生後180日以内に，発行者の選択の下でいつでも債券を償還することができる.参照してください説明 備考──償還H格付け時のオプション両替事件。”

グリーン資産の開放を求めるすべての投資家にとって、これらの手形は適切な投資ではないかもしれない

今回発行した純収益に相当するbr金額を計上し，再生可能発電資産や業務の投資に融資および/または再融資を提供し，債務返済を含めて適格投資を構成するクリーンエネルギー技術の発展を支援する予定である。しかし、今回の発行で得られた純額の広範な裁量権を使用または分配することは、最終的にこれらの純額を使用または分配することに同意しない可能性があります

私たちも販売業者も条件に合った投資が環境影響と持続可能な発展に関する投資家の基準と期待を満たすことを保証することはできません。特に、現在または将来の投資家またはその投資が遵守しなければならない任意の投資基準または基準に対する現在または将来の投資家の期待または要件を、任意の適合資格投資のために使用または分配することが保証されないか、または、現在または将来適用される法律または法規に基づいても、それ自体の定款または他の管理規則またはポートフォリオ許可に基づいても(特に、任意のプロジェクトまたは用途、関連する適格投資の標的または関連する標的による任意の直接または間接環境、持続可能性または社会的影響の面で)。プロジェクトは、設計、施工、および運営中に不利な環境または社会的影響を及ぼす可能性があり、またはプロジェクトは、維権団体または他の利害関係者の論争または批判を引き起こす可能性がある

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さらに、私たちは で述べたように、収益のいくつかの使用および報告要求に同意した収益の使用しかし、私たちは付記条項の下のこのような要求を遵守する義務がない。さらに、“フレームワーク報告書”を撤回する(定義参照収益の使用？)は、手形の価値に影響を与える可能性があり、および/または、ポートフォリオによってグリーン資産への投資を許可するいくつかの投資家に影響を与える可能性がある

チケットは有限の違約イベントを持つ

本契約の条項により、手形に関する違約事件はタイトルに限定されます“付記”説明--違約事件？手形項目の下の違約事件は、我々の非二次債権者が通常得ることができる違約事件と比較して、より限られている。(I)管轄権を有する裁判所は、発行者又は組合の債務超過又は破産について、又はその清算又は清算を命じた判決又は命令が放置されておらず、有効期間が60日である場合にのみ発生する。(Ii)発行者又は組合の株主又は単位所有者は、適用された決議を採択し、発行者又は清算人又は清算を行うが、第第1条によれば、合併、売却、レンタル、または譲渡付記説明(Iii)発行者又は組合企業が破産又は債務返済ができないと判定するために訴訟を提起し、発行者又は組合企業が当該等の訴訟を提起することに同意又は反対しない、又は発行者又は組合企業が債権者の利益のために一般的に譲渡を行い、かつ当該等の訴訟、法令又は命令が引き続き放置されず、60日間有効である。手形の任意の満期金または発行者または契約中の任意の保証人の任意の契約の履行に違約が発生すると、違約イベントを構成せず、手形所有者はそれによって加速する権利がない。また、違約事件が発生すると、計算すべき利息および未払い利息(任意の繰延利息を含む)ではなく、手形の元金のみが自動的に満期および対応となる。違約事件により発生した発行者や組合企業の資産配分時にのみ，発行者には手形の課税と未払い利息の支払いが義務付けられている。このような資産配分が清算手続きで発生しない限り、手形所有者の違約事件が発生した場合のクレームは、その手形の元本金額に限定される。参照してください“付記”説明--違約事件”.

発券者が違約したり、保証人が違約した場合、このような手形や保証金を受け取る権利は、適用される外国破産法の悪影響を受ける可能性があります

発行者とカナダSubcoはカナダオンタリオ州の法律に基づいて登録成立したが，共同企業，BRELP，LATAM HoldCo，Euro HoldCo，Investcoはバミューダ法により成立または登録成立した(適用状況による)。したがって，発行者や保証人に対する破産手続きは米国の法律に基づいて行うことはできず，外国に基づくことができる(即アメリカではない)破産法。このような外国破産法の手続き的かつ実質的な規定は、通常、米国法の可比規定よりも担保債権者に有利である可能性がある。特に、このような外国破産法は、債務者および無担保債権者に米国破産法よりも限られた保護を提供し、担保債権者の債権から保護される可能性があり、発行者または保証人または無担保債権者が、法律およびその融資および担保文書の下でその権利および救済方法を実行することを阻止または実質的に遅延させる可能性がある

組合企業及びその子会社に関するその他のリスク

私たちは訴訟と他の紛争に巻き込まれ、政府と規制機関の調査を受けるかもしれない

私たちの正常な運営過程で、私たちと私たちの関連会社は、契約紛争や他の訴訟など、様々な法的訴訟に関連しています。これらの訴訟は、私たちに損害賠償責任を負わせる可能性があり、このような法的行動に関連する負の宣伝につながる可能性があります。未解決、保留、または将来の行動に関する結果は、確実に予測できず、私たちに不利になる可能性があり、したがって、私たちの資産、負債、業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および名声に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちとその付属会社はまた時々政府や規制機関の調査を受けるだろう。項目4.Bを参照ビジネスの概要？政府、法律、仲裁手続き？年次報告書で。政府や規制当局の調査は、結果にかかわらず、通常コストが高く、経営陣の注意をそらし、私たちの名声を損なう可能性がある。任意の政府または規制機関が調査した不利な解決策は、刑事責任、罰金、処罰または他の金銭的または非金銭的救済措置をもたらす可能性があり、私たちの業務または運営結果に大きな影響を与える可能性がある

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税務リスク

債券への投資が米国連邦所得税に与える影響は不確定だ

手形と類似した条項の手形に対する米国連邦所得税の処理に関する機関は何もない。私たちはアメリカ連邦所得税の目的のために、このような手形が権利として扱われると信じている。この特徴は、所持者が米国連邦所得税申告書で逆の立場を取っていることを明確に開示しない限り、手形保持者に拘束力を持つだろう。しかし、私たちの説明はアメリカ国税局(IRS)に拘束力がない

発行者が受動型外国投資会社に分類されれば，手形を持つ米国人 は不利な米国連邦所得税結果の影響を受ける可能性がある

いくつかの不利なアメリカ連邦所得税の結果はアメリカの所有者に適用される可能性があります(定義参照いくつかのアメリカ連邦所得税の考慮要因？)発行者が米国で手形を所持している場合のいずれの納税年度も受動外国投資会社(PFIC？)とみなされる。一般的に、米国連邦所得税の場合、米国人所有者の場合、発行者のような非米国会社はPFICに分類され、条件は、所有者が手形を持っている間の任意の課税年度内に、いくつかの遡及規則を適用した後、(I)発行者の総収入の75%以上が受動的収入であるか、または(Ii)発行者の資産価値の50%以上が受動的収入を生産するための資産を生成または保持することに起因することができる。受動的収入には、通常、配当金、利息、特許権使用料、使用料が含まれる。賃貸料、年金、売却または交換このような収入を生む財産の純収益および純外貨収益

その現在と予想される収入，資産，活動に基づいて，発行者は本課税年度にはPFICに分類されず，予見可能な将来においてもPFICに分類されないと予想される。しかしながら、発行者が任意の課税年度にPFICであるかどうかを決定することは、複雑な米国連邦所得税ルールに基づく適用であり、これらのルール は異なる解釈を受ける。PFICの決定は発行者の収入や資産の構成とその活動の性質に依存し，納税年度終了ごとに毎年行わなければならないため，発行者がいかなる課税年度でもPFICに分類されない保証はなく，米国国税局や裁判所がそのPFICの地位に関する発行者の決定に同意する保証もない

発行者が米国でチケットを所有している任意の課税年度がPFICとみなされている場合、所有者は、以下に説明するように、チケットのいくつかの分配および販売または他の方法でチケットを処理することによって達成される任意の収益を含む不利なbr税金結果を受ける可能性があるあるアメリカ連邦所得税の考慮要素は受動的な外国投資会社の考慮要素です米国の投資家にPFICルールの適用について彼らの税務顧問に相談するよう促す

カナダ連邦所得税については、いいえ、カナダに住んでいる保有者ともみなされず、カナダ連邦所得税について債務義務とされていなければ、手形の利息支払いについてカナダ非住民源泉徴収税を支払うことができる

カナダ連邦所得税の目的で、手形を債務義務と同定することに疑問はないわけではない。債券は証券 であり、予定満期日または償還予定日はない。しかしながら、CRAは、税法により、予定満期日又は予定償還日のない証券に対して利息を支払うには源泉徴収税を必要としないと判断した。このような裁決は手形の処理に拘束力がないにもかかわらず、弁護士は、このような裁決に部分的に基づいて、“税法”については、手形は発行者の債務義務を構成すべきだとしている。手形が債務義務とみなされない場合は、税法の目的に応じて、支払又は貸記(又は支払又は貸記とみなされる)手形所持者の利息は、税法第XIII部分に基づいて25%の税率で非住民源泉徴収税を納付することができるが、適用される所得税条約又は条約の条項により減少する可能性がある

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収益の使用

発行者が今回の発行から得た純収益(引受割引と手数料および推定発行費用を差し引いた)， は約百万ドル(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば百万ドル)である

今回の発行で得られた純額に相当する金額を，再生可能発電資産や業務への投資に融資および/または再融資を提供し，次の表に示すようなクリーンエネルギー技術の開発(合格投資)を支援する予定であり，(br}には，(1)償還可能な事業者の系列5優先株と，(2)償還可能な事業者の系列11優先株が含まれており，これらの優先株は2022年4月30日以降に償還可能である。償還されたいずれかの当該証券が得た金を直接または間接的に合資格投資の支援に用いた。また、今回発行されたこのような償還に使用されていないいかなる純収益も、条件に適合した投資のための資金提供に直接または間接的に使用される。債券の純収益に相当する金額が合資格投資融資または再融資であることを分配する前に、純収益の未分配部分は一時的に我々のbr未償還債務の償還に使用される可能性がある

条件を満たす投資は通常、次の表に示すカテゴリに属します。 条件を満たす投資のレビュー期間は最長で発行日の24ヶ月前です。私たちのフレームワーク報告書はまた私たちが条件に合った投資を再融資することを可能にする

面積		説明する		条件に合った種別
再生可能エネルギー発電		再生可能かつ低炭素源からエネルギーを供給するのに役立つ投資		*ソーラーパネル *新しい太陽エネルギー施設の建設 *既存の太陽光発電設備のメンテナンス、リフォーム、または電力供給
				*ソーラー施設または企業の買収
				*風力エネルギー
				*新しい風力施設の建設
				*既存の風力発電施設のメンテナンス、整備、または電力供給の再利用
				*風力施設または事業の買収
				*水力発電
				*新たな建設径流他の水力発電施設と(1)
				*運転安全レベル を維持または改善しながら、発電効率、運転寿命、および/または再生可能エネルギー出力を向上させることを目的とした、既存の水力発電施設の改修、近代化、および/または維持

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面積		説明する		条件に合った種別
				*揚水エネルギー資産を含む水力発電施設または事業の買収
				*バイオマス (2)
				*新しいバイオマス施設の建設
				*既存のバイオマス施設に電力を供給するメンテナンス、リフォーム、またはbr
				*バイオマス施設またはビジネスの買収
エネルギー効率と管理		エネルギー消費を削減したり、エネルギーの管理と蓄積を支援するための投資		*デルの工業効率 気候変動とエコで効率的な製品、生産技術、技術
				*デルのエネルギーストレージ技術または資産

(1)	25メガワットを超える他の水力発電施設の建設が条件に合った投資を構成しているかどうかを決定するために，その規模，位置，炭素強度スコア，リスク(環境や社会リスクを含む)を評価する。私たちの評価は信頼性の良い第三者によって検討されるだろう

(2)	バイオマス発電原料は、農業や林業残渣のような既存の陸上炭素バンクを枯渇させない源に限定される

プロジェクト評価と選択プロセス

私たちの資本市場と財務省(CMT)チームは、投資が適格投資かどうかを決定する責任があります。 CMTチームは、内部専門家や利害関係者(私たちの内部持続可能な開発チームを含む)と協力して、このような投資の適切性と資格を検証します

投資資格は、財務、技術/運営、市場、法律、環境、社会および管理リスクを含むが、これらに限定されないいくつかの基準に基づいて評価される。また、私たちの商業行為と道徳基準、そして健康、安全、安保、環境政策は行為を指導する原則と守らなければならない基準を規定している

今回の発行で得られた金を管理する

今回発行した純収益は発行者の一般口座に入金され，純収益に相当する金額 が適格投資会社に割り当てられる。私たちは純収益が合格投資に分配された状況を継続的に記録するための登録簿を作成した

報道

私たちのウェブサイトで、または私たちの財務諸表において、適格投資に割り当てられた金額と未分配収益の残高を含む当社のグリーン債券と優先証券計画の情報を含む年間更新 を投資家に提供します。 が可能な場合には，すべての収益分配が完了するまで，適格カテゴリごとに収益を分配する方式に取り入れ，グリーン債券と優先証券収益で融資する投資事例を提供する.可能な場合、その報告書は定性的で定量的な影響指標を含むだろう。報告に格納可能な影響指標の例としては，(1)設備容量，(2)再生可能エネルギー生産，(3)温室効果ガス排出量削減および/またはコスト回避がある。当社のウェブサイトに掲載されている或いは本サイトを通じて取得できる資料は本募集定款補充資料に含まれないし、コスト募集説明書補充資料の一部を構成することもありません

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グリーン債券の原則

2018年6月の国際資本市場協会のグリーン債券原則(グリーン債券原則)における提案によると、発行者は外部保証を用いてグリーン債券原則の主な特徴と一致することを確認し、共同企業の要求に応じて、外部コンサルタントはブルックフィールド再生可能グリーン債券と優先証券枠組み(2020年2月改正)のコンプライアンスに基づいて第2者の意見(枠組み報告)を発表した。フレームワーク報告は本募集説明書 付録には含まれておらず，その構成要素も構成されていない.私らおよび引受業者はいずれもフレームワーク報告の適切性について何も述べない。フレームワーク報告は，証券の購入，売却，保有を推奨せず，最初の発表日からのみ有効である

2021年6月、国際資本市場協会は更新版“グリーン債券原則”を発表した。私たちは、2021年6月に更新された“グリーン債券原則”の核心的な内容と一致すると信じている

合併資本化

以下の表には、2021年9月30日までの共同企業の資本と総合負債を示す

•

実際の基礎の上で

•

調整された上で、本募集説明書の補編によって提供される債券の売却および得られた収益の期待用途を実施する(参照)収益の使用？)引受手数料および推定費用を差し引いた後、超過配給選択権を行使しないと仮定し、

•

引受手数料と見積もり支出を差し引いた後、超過配給選択権を全面的に行使すると仮定し、さらに調整した上で、本募集説明書の補編で提供された手形およびbrの使用が期待される使用を発効させる(得られた金の用途を参照)

この表をタイトルの下の詳細と一緒に読むべきです収益の使用？本 募集説明書付録にあります

		2021年9月30日まで
(百万ドル)		実際				調整した後 ないと仮定する 行使する 超過配給 選択権				さらなるものとして 調整した後 運動を仮定する 過去の日には- 配給選択権 全部
企業の借金
信用手配		$	150			$				$
商業手形(1)			500				500				500
中期手形(1)			2,142				2,142				2,142
無追権借款(2)			17,498				17,498				17,498
合計する			20,290
繰延所得税負債、繰延所得税資産の純額を差し引く			5,130				5,130				5,130
権益
非持株権は
優先株権益			610				610				610

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		2021年9月30日まで
運営子会社の中の持株非持株権益			10,942				10,942				10,942
ブルックフィールドが保有している持ち株子会社のうち普通組合権益			46				46				46
BEPC交換可能株			1,999				1,999				1,999
加入非持株権益brホールディングス子会社@Brookfieldが保有する償還/交換可能単位			2,257				2,257				2,257
永久付属手形(3)			340
有限パートナーの権益を優先する			881				(4)				(4)
有限パートナー持分			3,192				3,192				3,192
総株			20,267
総時価		$	45,687			$	45,687			$	45,687

(1)	これらの金額は，組合企業および/または既存の優先株保証人によって保証されるが，担保されない

(2)	ある組合子会社の資産を担保とした特定資産の無請求権借款

(3)	ここで発売された4.625分の手形および調整後の基準で発行された手形と、超過配当権を行使した後にさらなる調整基準で発行できる任意の追加手形が含まれています

(4)	償還を担当し、現在共同企業によって償還できるすべてのA類優先有限責任組合単位 シリーズ5、及び2022年4月30日に共同企業によって償還可能なすべてのA類優先有限組合単位11シリーズ。本募集説明書の付録日までに，A類優先有限組合5系列の元金総額は7，200万カナダドル，A類優先有限組合の元金総額は2.5億カナダドルである. A類優先有限組合の元金総額は11系列である

備考説明

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.(発行者)は，日付2021年4月15日の 契約(基礎契約)により，発行者，Brookfield Renewable Partners L.P.(共同企業またはBEP)，Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)，BrookBrofield Renewable Energy L.P.(BRELP)，Brookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)，B.P.(BRELP)，Brookfield Renewable Energy P.(BRELP)，BRPバミューダホールディングスI株式会社(LATAM Holdco)，Brookfield BRP Europe Holdings(バミューダ)株式会社(Euro Holdco)，Brookfield Renewable Investments Limited(Investco)，BEP Subco Inc.(およびBEP，BRELP，LATAM Holdco，Euro HoldcoおよびInvestcoと保証人)およびBEP Subco Trust Company，N.A.(受託者として)およびComputerShare Trust Company，N.A.受託者(受託者として)および補足手形を付与する。契約と受託者は改正された米国1939年の“信託契約法”に拘束された。受託者は最初に債券の支払代理を担当する

以下は、付記及び本契約のいくつかの条項に付随する実質的権利、特権、制限、義務及び条件の要約であり、添付の基礎棚募集明細書に記載されている債務証券のより一般的な条項及び条項を補完及び置換することを目的としている。本要約全文は“契約”と“アノテーション”条項によって制限される.あなたは“契約”と“メモ”を完全に読むべきだ。提携企業に本契約と付記のコピーを請求することができ，住所は第である法団に成立した文書を引用する.”

別の説明がない限り，本 部分で使用される定義用語は本にのみ適用される“付記”説明？本募集説明書付録の他の章では適用されません

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一般情報

債券は発行者の無担保二次債券となり，最初の元金総額は最高で $を超えず，すべての債券が契約により発行される。この債券は2021年から計算され、年間利息率はbr}であるか、あるいは最近1回の利息または利息を提供した日から となり、季節配当によって、それぞれ毎年1月30日、4月30日、7月30日及び10月30日に配当され、2022年 から計算される

手形は、保証人によって元金、保険料(例えば)、利息、およびいくつかの他の金額の支払いについて全面的かつ無条件に保証される(このような保証は総称して保証と呼ばれる)

債券は永久証券であり、固定満期日または固定償還日はない

さらに発行する

債券は がこの契約項の下の一連の新証券を構成し，最初の元金総額は$を超えてはならない(超過配給選択権はすべて行使されていると仮定する).契約により、発行者は時々債券保有者の同意を必要とせず、後日債券所属証券シリーズの追加手形を時々発行することができ、発行条項(発行日、発行価格及び初回催促日及び利息計算開始日を除く)は、これにより発行された債券と同様である。本募集説明書増刊で提供される手形と、当社が将来発行可能な当該等のbrシリーズの任意の追加手形は、当社項の単一証券シリーズを構成する提供このような追加のチケットが米国連邦所得税のために元のチケットと交換可能な場合にのみ発行されることができる。これは、任意の一連の証券所有者が単一カテゴリとして投票するか、または任意の他の行動をとることが契約によって規定されている場合、本明細書で提供されるチケットおよび一連の債券を再開放することによって発行される可能性のある任意の追加チケットが、単一のカテゴリとして投票されるか、またはその行動をとることを意味する

利子

発行者は、手形未返済期間の毎年1月30日、4月30日、7月30日、10月30日に手形利息(各このような四半期日、利息支払日)を支払い、以下に述べるオプション利息延期の制限を受けるオプション利息繰延.”

発行者は支払日ごとに同額の四半期分割払い方式で債券の利息を支払い、年利は %となる。以下のようにオプションの利息繰延に制限される選択可能利息繰延，？支払日ごとの支払利息金額は$25 手形当たり元金金額(利息金額)である

第1の利子期間は、手形の最初の発行日(発行日)および終了(ただし含まない)の第1の利子支払日を開始(および含む)し、各連続する利息期間は、次の 利子支払日(それぞれ、1つの利息期間？)を開始(および含む)する

自発走行日から計算される各利息期間の利息は、12個の30日の月を含む360日の1年で計算される。完全な利息期間以下の任意の手形の利息金額を計算する必要がある場合、利息は、12ヶ月からなり、毎月30日、不完全なbr月に属する場合、経過日数で計算される360日年間で計算されなければならない

債券は、利付日直前の1月15日、4月15日、7月15日及び10月15日(営業日であるか否かにかかわらず)営業時間が終了した場合(場合によって異なります)、その名義で登録された者又は実体に利息を支払う。支払日が非営業日の日付 である場合、支払日は次の営業日に延期され、そのためにこれ以上の利息は発生しない

S-25

額面を明示する

この債券は最低額面25元と額面25元を超える整数倍でしか発行されない

選択可能利息繰延

利息期間中に発生した利息 は、発行者自身が関連利息(全部または一部)の支払いを延期することを決定しない限り、関連利息支払日に満了して支払いされる。発行者は、その裁量権に応じて、支払日に予定されていた利息(全部または一部)の支払いを延期することを選択することができる提供このような繰延利息は、発行者が発行者の任意の普通株式または優先株の任意の割り当てを宣言した日に満了して支払うであろう。発行者が支払日に利息の全部または一部を支払わないことを選択した場合、発行者は関連支払日にその利息 を支払う義務はない。繰延利息は、支払いまで、その後の各利息支払日に複利されます

支払いを延期する利息は、違約イベント(本明細書で定義するような)または手形、保証または契約項の下の任意の他の違約行為を構成しない

発行者は、手形所有者、受託者、および(時々そのような手形に上場する任意の証券取引所の規則的要求のような)当該証券取引所は、関連支払日の30 個の営業日よりも遅くないこと、および関連付期日の前の5営業日以上に当該手形についてすべてまたは部分的に満期利息を支払うことを決定する

分配支払いと職場引退の制限

発行者が手形を支払ったすべての支払利息と支払利息でなければ、組合企業はしない

(i)

分配単位の任意の分配を申告するか、または任意の平価債務の利息 を支払う(分配単位の単位割当を制限することを除く)

(Ii)

(ただし、以下の場合を除く)：(A)配給制限単位に関連して、実質的に同時に発行された配給制限単位の現金純収益から抽出するか、または(B)任意の一連の配給制限単位に付随する任意の購入義務、債務超過基金、特権または強制償還条項を回収するか、または(B)任意の一連の配給制限単位に付随する任意の購入義務、債務超過基金、特権または強制償還条項に基づく、償還、購入、または他の方法で販売制限単位または平価債務を償還する

(Iii)

分配制限単位の所有者または当該分配単位について申告または支払いされていない分配またはその等価格債務について利息を支払っていない任意の平価債務に、それぞれ任意の金を支払うこと；

提供上記(I)および(Iii)第2項は、任意の配当金または割り当てを比例的に発行するか、または手形に関連する任意の計算および支払利息に比例して支払われるいかなる平価債務にも適用されない

発券者が手形を支払ったすべての支払利息と支払利息を除いて、発券者はしない

(i)

発行者の任意の普通株、優先株または平価債務の任意の分配を宣言する；

(Ii)

発行者の任意の普通株、優先株または平価債務br(発行者の任意の優先株に付随する任意の購入義務、特権の撤回または強制償還条項を除く)の償還、購入、または他の方法で抹消する

S-26

(Iii)

任意の平価債務未支払利息について任意の平価債務所有者に任意の金を支払う

提供上記の規定は、発行者(I)が当該等の分配、償還、購入または退職に関連するいかなる普通株または優先株を発行するか、または(Ii)任意の不足組合または組合企業の任意の付属会社の債務または他の債務を分配または支払いすることを制限するものではない提供, さらに進む上記(I)及び(Iii)第2項は、任意の比例配当または割り当て、または任意の平価債務について手形に関連する任意の計算および支払利息を比例的に支払う任意の他の支払いには適用されない

？BEP LP単位とは，組合企業の中で投票権のない有限組合単位，および組合企業ランキングのいずれかの単位である平価通行証組合企業の中で投票権のない有限組合単位と同じかそれ以下である

？BEP優先株とは，共同企業の優先有限組合単位であり，組合企業のA類優先有限組合単位，および任意の明確な順位の証券を含む平価通行証BEP優先株と協力する

？割当て制限単位とは，BEP LP単位とBEP優先単位である

？平価債務とは、(I)任意の種類または系列の組合企業が現在返済していないか、またはその後に発生した債務であり、明確に手形に対する組合企業の保証と同値であり、および(Ii)発行者が現在返済していないまたはその後に発生する任意の種類または系列債務であり、明確に手形と同値 である

償還条項

固定満期日または固定償還日はない

手形は永続証券であり，期限または固定償還日はなく，発行者は第(2)項に基づいて手形を償還する権利しかない*オプションの償還”, “Hオプション格付けイベント両替”, “Vオプション税金 両替？以下に述べる，あるいは説明された条項に基づく

オプションの償還

2026年(最初の償還日)およびその後の任意の時間および時々において、適用される法律に適合する場合、発行者は、関連する償還日の課税および未払い利息とともに、元金100%に相当する償還価格で償還(全部または一部)手形を選択することができるが、関連償還日は含まれていない。契約に記載された通知条項に基づいて、10日以上60日以下の通知 をチケット保持者に発行することができる(この通知は撤回することはできないが、1つまたは複数の先行条件に応じて適宜決定することができ、これらの条件は関連する償還通知にリストされ、償還日は吾などが満たされているか、またはすべてのこれらの条件を撤回した後、吾らがこれらの条件が満たされていないと判断した場合、償還日はそのような条件が満たされたか、または撤回されたまで遅延することができる)。さらに、償還が1つまたは複数の先行条件を満たす必要がある場合、通知は、各均等なbr条件を記述し、適用される場合、通知は、吾等の適宜決定権に基づいて、償還日を任意またはすべての条件が満たされる時間に延期することができ、またはその償還が発生してはならず、これらの条件のいずれかまたはすべてが満たされていない場合には、その通知を取り消すことができ、または延期された償還日前にすることができることを宣言する。発行人は、所持者に通知を出す前に少なくとも5(5)営業日前に受託者に償還通知を発行しなければならない

オプションの格付けイベントの両替

格付け事件発生後180日以内に、適用法律に適合した場合、発行者は、債券元金の102%に相当する償還価格で債券を償還する債券(全てではないが一部ではない)を随時選択することができ、関連償還日の計上利息及び未払い利息とともに、関連償還日を含まない。方法は、契約に規定された通知条項に基づいて、債券保有者に10日以上60日以下の通知を行う(通知は撤回してはならないが、我々の適宜決定権に応じて、1つ以上の前提条件を条件とすることができる)。一方、償還日は、任意またはすべての条件が満たされているか、または当行がこれらの条件が満たされないと考えられる時間まで遅延することができる(br})。しかし、格付け事件が発生した後、償還日は180日を超えてはならない。発行人は、所持者に通知を出す前に少なくとも5(5)営業日前に受託者に償還通知を発行しなければならない

S-27

いずれかの国が認めた統計格付け機関(1934年改正“証券取引法”第3(A)(62)節の意味)が、当該格付け機関が手形を初期格付けした後に手形の格付け(格付け機関及び各格付け機関とともに)を発表し、手形等の証券に株式信用を割り当てるための基準を改正、明確又は変更した場合、格付け事件は発生したとみなされるべきである。明確化または変更は、(A)格付け機関またはその前身が手形の初期格付けについて債券に付与したレベルの株式信用と比較して、格付け機関があるレベルの株式信用を債券に割り当てる時間長が短縮されるか、または(B)格付け機関またはその前身が債券の初期格付けについて格付け機関が割り当てた株式信用と比較して、格付け機関が債券に割り当てる持分信用(最大で少ない額を含む)が短縮されることをもたらす

オプションの税金両替

税務事件発生後の任意の時間において、適用される法律に適合する場合、発行者は、元金100%に相当する償還価格で手形(全てではないが部分)を償還することを選択することができ、関連償還日の計算すべき利息及び未払い利息とともに、関連償還日を含まない。方法は、契約に規定された通知条項に基づいて、10日以上60日以下の通知を手形所持者に発行することである(通知は撤回してはならないが、我々の情権に応じて1つ以上の前提条件の下で条件を付加することができる。一方、償還日は、これらの条件が満たされた任意またはすべての時間に遅延することができ、または、これらの条件が満たされないと判断して破棄することができる)。発行人は、所持者に通知を出す前に少なくとも5(5)営業日前に受託者に償還通知を発行しなければならない

税務事件とは、(I)任意の関連課税管区(定義は以下を参照)または任意の適用可能な税務条約の法律(またはその下の任意の法規または裁決)の任意の改正または変更、または(Ii)このような法律、法規、裁決または条約の適用、管理または解釈の任意の変更(管轄権を有する裁判所がそのような法律、法規、裁決または条約について下した任意の司法裁決を含む)、そのような事項において経験する適用管轄権を指す。第(I)及び(Ii)項において、任意の立法機関、裁判所、政府機関又は機関、監督機関又は税務機関による改正又は変更は、“手形”の発行日の当日又は後に発効する(又は関連課税管区が“手形”の発行日から変更された場合は、“手形”の発行日(又は適用司法管轄区が課税管轄区に関連する日となる日)又はその後に行われるいずれかの当該等の改正又は変更を含む質問を免除する。(A)発券人または任意の保証人(例えば、適用される)が、手形に関連する任意の収入、課税所得額、費用、課税資本または課税実収資本の処理によって負担または負担される可能性のある追加税金、関税または他の政府の課金または民事責任が最低限を超える。提出されたか、提出されたか、または本来提出可能な納税申告書または表に反映されている場合, (B)発行者または任意の保証人(場合に応じて)は、次の利息支払日に既にあるか、または追加額の支払いが義務となるであろう(以下の定義を参照)。

格付け事件や税務事件の両替の条件

下記の規定により任意の償還通知を出す前に償還条項？ (第3条による償還を除く)償還条項--オプションの償還)、発行者は、償還権をもたらす関連要件または状況が満たされたことを含む、すべての前提条件を宣言する高官証明書および弁護士意見を受託者に提出する。受託者はこの上級者証明書を絶対的に依存して受け取る権利があり，これについていかなる人にも責任を負う必要がなく，さらなる調査を行う必要がなく，このような段落に記載されている条件が満たされた十分な証拠として，この場合，この証明書は手形保持者に対して決定的かつ拘束力を持つ

S-28

債券の任意の償還は、償還日またはその前に償還日(ただし償還日を含まない)のすべての未償還の未払い利息および未払い利息を全数支払わなければならない

受託者は、任意の格付けイベントまたは税務イベントが発生したかどうかを決定する責任はなく、または任意のそのような格付けイベントまたは税務イベント(どのような状況に応じて)のイベントを引き起こすか、または構成する可能性がある任意のイベントを構成する責任はなく、契約に基づいて上級者の証明書および弁護士の意見を受信する前に、受託者は、そのようなイベントが発生していないと仮定することができる

意図に基づく 交換情報開示

発行者が任意の手形を償還または購入する場合、発行者は、発行者が第365日または366日からの期間に新たに発行された債券から受信した純収益(ある場合)のみを償還または購入することを意図しており、これは、適用年度の実際の日数に依存する。DBRS Limited(またはその任意の付属会社または任意の時々譲渡された業務相続人)によって売却または発行されたときに譲渡された証券を償還または購入する日前に、償還または購入される手形に割り当てられた株式クレジットに等しいか、またはそれ以上であることを意味する(ただし、混合資本方法の任意の変更または債券発行以来の別の関連方法またはその解釈を考慮しなければならない)。債券が、格付け機関イベント(DBRS Limited(またはその任意の付属会社またはその業務の任意の相続人が方法を時々変更することによってトリガされる範囲内))または税務イベントに従って償還されない限り)

職級及び次などの規定

注釈の順位と係り受け関係

債券は発行者の直接無担保二次債券になるだろう。手形項の下で発行者の債務は契約上すべての既存および未来発行者優先債務の償還権に従属し、構造的には発行者付属会社に属するすべての債務および債務の償還権からなる。債券の元本、割増(例えば)、利息、およびいくつかの他の金額の支払いは、発行者自身の権益および任意の保証人またはBrookfield Renewable(BRP)によって発行された株式(優先株を含む)によって発行されたすべての債務(発行者による任意のこのような者の既存株式義務に応じた任意の保証を含む)に優先されるが、支払い権利は、すべての既存および将来の発行者の高級債務の後にある。構造的には、発行者の手形項の下での責任は、発行者付属会社に属するすべての債務及び義務からなる

？発行者の高級負債とは，以下の項目の元金，利息，保険料，手数料，その他の借金である：

•

発行者のすべての債務、負債、および義務は、手形発行日 または後に発生、発生、負担、または保証されても、および

•

このような債務、負債、または債務のすべての継続、延期、再編、再融資、および返金；

しかし、発行者の高級負債は、手形、発行人が発行した任意の持分(任意の優先株を含む)について負担するすべての義務、および発行者の任意の債務、負債または義務を含まず、そのような債務、負債または義務を設定または証明する文書の条項に基づいて、これらの債務、負債または義務が指定される平価通行証チケットの支払権を持つか，または従属するか

2021年9月30日現在、発行者の高級債務総額は約28億ドル

S-29

担保の順序付けと係り受け関係

手形は各保証人が従属および連携方式で，元金，保険料(あり)，利息およびいくつかの他の金額の支払いについて，全面的かつ無条件の保証を提供する.各保証人のその担保項の下の債務は、契約上、すべての現在及び未来の保証人高級債務に従属し、そのそれぞれの子会社(発行者又は他の保証人の子会社を除く)に構造的に従属するすべての債務及び債務である。各保証人の保証下の義務は、その保証人自身の権益および発行者、任意の他の保証人またはBRPによって発行された権益(優先権益を含む)について負担されたすべての義務(保証人による任意のそのような人々の既存のbr権益義務に基づく任意の保証を含む)に優先されるが、返済権の面では、すべての既存および将来の保証人優先債務の後に配置される。構造的には、各保証人のその担保下の債務は、その子会社のすべての債務及び債務に従属する

？保証人高級負債とは、すべての元金、利息、保険料、手数料、 以下のすべての他の借金のことです

•

すべての保証人のすべての債務、負債および義務(誰が適用されるかに応じて)、手形発行当日またはその後に発生し、招く、負担または保証されている(保証者毎に保証された任意の当該等の債務項目、負債または義務(誰が適用されるかに依存する)ことを含む)

•

このような債務、負債、または債務のすべての継続、延期、再編、再融資、および返金；

しかし、保証人の高級負債は、各保証人の手形に対する保証、各保証人が発行者または任意の保証人に対して発行する任意の株式(任意の優先株を含む)の義務、および各保証人の任意の債務、負債または義務を含まず、そのような負債、負債または義務を設定または証明する文書の条項に基づいて、そのような負債、負債または義務がランキングされる平価通行証手形の各保証人によって保証される支払権を有するか、または従属する

保証人の高級債務総額は2021年9月30日現在で約28億ドル

満期および支払いされるべき発行者優先債務または任意の保証人優先債務(例えば、適用される)の違約継続中、または任意の発行者優先債務または保証人高級債務(場合によっては)に任意の違約イベントが発生した場合、発行者優先債務または保証人高級債務(適用される場合に応じて)の所有者(または発行者優先債務保持者または保証人高級債務(どの者に適用されるかに応じて)を表す受託者)は、当該発行者優先債務または保証人高級債務(例えば、適用される)を宣言し続ける。発行者または適用保証人は、手形の元金、プレミアム(例えば、ある)、利息または任意の他の金額、または手形を購入または他の方法で購入するために、元金、プレミアム(例えば、ある)、利息または任意の他の金額を支払うことなく、手形の元金、プレミアム(例えば、ある)、利息、または任意の他の金額を支払うことができない

任意の性質の支払いまたは分配が、現金、証券または他の財産であっても、米国受託者または任意の手形所有者によって契約に規定された従属規定に違反した場合に受信される場合、そのような支払いまたは分配は、信託方式で受領されなければならず、発行者の高級債務または保証人の高級債務(場合に応じて)の所有者が返済されていない場合には、そのような所有者に従ってすべての発行者の高級債務または保証人の高級債務(場合に応じて定める)の優先順位で償還または交付され、その所有者に移転されなければならない。必要な程度では発行者の高級債務や保証人の高級債務(適用すれば)は返済されておらず，全額が支払われる。米国の受託者または任意の手形保持者が、そのような支払い、分配、またはそれに関連する任意の保証または財産を裏書きまたは譲渡することができなかった場合、発行者の高級債務または保証人の高級債務の各所有者は(場合によっては)裏書きまたは譲渡を取り消すことができない

S-30

違約事件

以下の場合にのみ、債券に関する違約事件が発生する

(i)

管轄権のある裁判所は発行者や共同企業の破産または債務返済の根拠がない“破産と破産法案”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)または任意の他の破産、債務返済不能または同様の法律、または発行者または共同の事務を清算または清算することを命令し、任意の判決または命令は放置されず、60日以内に有効である

(Ii)

発行者又は組合企業の株主又は単位所有者(場合によって決まる)が決議を通過し、発行者又は組合企業を清算又は清算する事件であるが、取引進行中又は取引に基づいて行われる又は根拠となる取引は除外される合併、売却、レンタル、または譲渡以下の各項目はすべて遵守及び履行のために妥当である

(Iii)

発行者又は組合企業は、破産者又は債務返済不能者と判定される訴訟を提起するか、又は根拠に同意又は反対しない“破産と破産法案”(カナダ)、“会社債権者手配法”(カナダ)または任意の他の破産、 破産法または同様の法律、またはそのような請願書の提出に同意または反対しない、または発行者または共同企業が債権者の利益のための一般的な譲渡を行い、そのような任意の法律手続き、法令または命令は引き続き放置されておらず、有効期間は60日である

(第一項、第二号及び第三項のいずれも違約事件である。)

違約事件が発生した場合、手形の元金は自動的に満期になり、受託者またはその任意の所持者がいかなる行動をとる必要もない。“償還条項”で議論されている償還事件を除いて償還条項以上のように，発行者や結託企業(場合によっては)発行者や結託企業の資産を割り当てる際には，違約事件による応算利息とbr}未払い利息の支払いが義務付けられている

疑問を生じることを回避するために、手形所有者は、手形の任意の満期金の支払いを加速させる権利がない、または発行者または契約中の任意の保証人が任意の契約を履行する際の任意の過失を、法的訴訟を起こして契約を強制することができるにもかかわらず、任意の契約を履行する際の任意の過失を免除する

合併、売却、レンタル、または譲渡

本契約によれば、発行者及び組合企業(本項においていずれも前身)は、いかなる取引(再編、再建、合併、譲渡、売却又はその他の方法であっても)、その全部又はほぼすべての業務、財産及び資産を他の人の財産(本項については、いずれも相続人)とすることができない。(A)前身及び後継者は、当該取引が完了する前又は同時に当該文書に署名しなければならない。大弁護士は、必要または適切に確定し、取引完了後、(I)相続人は、前人が契約によって手形について負担していたすべての契約と義務を担っており、共同では、手形の付属保証と(Ii)手形は、相続人の有効かつ拘束力のある義務であり、その所有者が相続人に対して手形所有者の契約下のすべての権利を有するようにする。及び(B)当該等の取引の条項及び行われた時間及びその他の方法は、手形所有者の利益又は受託者の契約下での権利及び権力を損害してはならない提供, しかし、このような制限は、発行者、任意の保証人、および/またはその任意の1つまたは複数の子会社間または発行者間のいかなる取引にも適用されない

S-31

任意の相続人がカナダまたはバミューダ以外で成立または組織されている場合、その相続人に適用される補充契約は、(I)以下に説明するような形態で実質的に類似した追加金額を支払うこと、発行者、組合企業、およびその相続人が当時適用される(または将来適用可能な)税金、関税、課税、徴収を解決するために、その時点で適用される(または将来適用可能な)税金、関税、課税、徴収を解決するための追加金額(以下の定義)を支払う条項を含むべきである。適用政府当局又はその代表は、当該相続人が手形又は手形に関連する支払に応じて徴収又は徴収する評価税又は他の政府課金について、発券者としてのいかなる例外も含む。組合企業と当該相続人は、(I)米国債券保有者にとって、(Ii)任意の発行者 が債券元金総額の100%で債券を償還する権利があり、利息を加えて、法律又は公式立場のいかなる変化により債券について追加の金額を支払う必要がある場合、 は契約日を補充した後に発表又は発効する任意の法律の適用又は解釈において債券を償還する権利がある

借金返済基金はない

債券はいかなる債務超過基金の利益も享受しないだろう

追加額の支払い

発券者または任意の保証人は、カナダまたはバミューダまたはその任意の省または地域政府またはその代表またはカナダまたはバミューダまたはその任意の省または地域を代表する、またはその中またはその中で課税する権利を有する任意の当局または機関(関連課税管区)によって徴収または徴収される任意の現在または将来の税、税、徴収費、徴収費、税金、評価税または他のbr政府課金(以下、税金と略す)を無料かつ明確にする。出票人または任意の保証人(例えば、適用される)が、関連する課税管区の法律またはその解釈または管理によって税金の引当または控除を要求されない限り、発券者または任意の保証人が、関連する課税管轄区で徴収または徴収された税金によって、その根拠または手形に関する任意の支払いから任意の金額を差し引くことを要求された場合、発券者またはその保証人(場合によっては)は、各所有者が受領した純額(追加金額を含む)を支払うために必要な追加金額(以下、追加金額と呼ぶ)を支払う(適用する)。税金を源泉徴収または控除した後、当該所持者(例えば、当該等所有者のいずれかについての実益所有者を含む)が控除されていない場合、当該等税を控除又は控除しない場合、受け取るべき額は当該等税よりも少なくない。しかし、以下の事項について追加金は支払われない：(A)所有者または実益所有者または任意の他の手形支払い権を有する者(すなわち、発券者または任意の保証人は、それから一定の距離を置いているわけではない(“カナダ所得税法”(カナダ) (“税法”)の定義により)この手形についてこのような税金の責任を負う任意の支払いが必要である, (Ii)所有者または実益所有者(例えば、所有者または実益所有者が産業、信託、共同、有限責任会社または法団である場合、その所有者または実益所有者の受信者、財産付与者、受益者、メンバー、株主またはその所有者または実益所有者の権力を有する管理者との間)と、カナダまたはその任意の省または地域またはその任意の省または地域との間に、現在または以前の関係があるので、またはカナダまたはその任意の省または地域またはその中の の非居住者として、または非住民とみなされる手形受取支払いまたはその手形に関する任意の権利を強制的に実行するか、または(Iii)当該所有者または実益所有者が発券者の指定株主であるため、または税法第18(5)項の規定に従って発行者の指定株主と距離を置いて取引しない；(B)徴収または徴収された任意の税金であって、これらの税金は、手形または手形について源泉徴収された金によって徴収されたものではない。(C)(Br)(I)上記支払いの最初の満了日または(Ii)その日付またはそれ以前にチケット所持者に全数支払いされていない、すなわち手形所持者に全数支払いされた日の30日以上後(例えば、為替手形を提示しなければならない)のいずれかの手形であるが、そのような手形の所有者または実益所有者が30日の間の最後の日に支払いのために手形を提示する場合は例外である。(D)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、消費税または個人財産税または任意の類似税。(E)所有者または実益所有者が国籍、住所に関する証明、識別、申告、または同様の申告規定を遵守できなかったために徴収された任意の税, 所有者または実益所有者の識別またはカナダまたはその任意の省または地域またはその地域との関連は、法規または法規が遵守される場合、そのような税金を減免するための前提条件として使用される。(F)(I)改正された“1986年米国国税法”(FATCA)第1471-1474条またはその任意の後続バージョンまたは任意の他の政府当局が課した任意の同様の法律に基づいて実施される控除または控除、または(Ii)所有者または利益を有するすべての人が、“カナダ-米国強化税務情報交換協定実行法”(カナダ)または任意の条約に規定された義務に基づいて生じる税金または罰金を適切に履行できなかった場合。カナダが公布したFATCAを実行する法律または条例または他の公式指導、またはFATCAまたは任意の他の政府当局が課す任意の同様の立法に関連する政府間協定は、確実性を向上させるために、税法の第18部分および第19部分を含む。または(G)上記条項 (A)~(F)の任意の組み合わせ。

S-32

発行者または任意の保証人(場合によって決まる)も、(1)適用法律に基づいて源泉徴収または減額を行い、(2)その減額または控除された全ての金額を関係当局に送金する。発券者または任意の保証人(場合によって決まる)は、手形所持者が適用法律に基づいて税金を納付すべき30日以内に、その納税を証明する納税証明書の税務領収書の写しを手形保持者に提供する。発券者及び保証人は、各所有者(例えば、当該等所有者の利益を受ける者を含む)を補償し、損害を受けないようにし、書面で請求したときは、当該等所有者(適用する場合、当該等所有者の利益を含むすべての者を含む)毎に次の金額を償還する：(I)当該所持者が徴収又は支払う任意の税項(上記(A)~(G)項に基づいて支払う必要のない任意の税項を除く)(適用される場合を含む。)このような所有者の実益所有者のいずれかは、brに従って支払われたお金、または未発券者または任意の保証人(例えば、適用される)が適用される法律に従って抑留、控除および送金された手形のために、(Ii)それに関連する任意の責任(罰金、利息および費用を含む)、および(Iii)第(Br)(I)または(Ii)項のいずれかの償還について徴収される任意の税金(上記(A)~(G)条に基づいて支払うべき追加金額のいずれかの税項を除く)、しかし、当該等所有者(例えば、当該等所有者の実益所有者を含む)の純収入に対して徴収されるいかなる当該等税項目も含まれていない

いずれの場合も、契約において元金(およびプレミアム、例えば、ある)、償還金額、購入価格、利息、または任意の手形に関連する任意の他の支払金額が言及されている限り、このような言及は、追加金額の支払いへの言及を含むものとみなされるべきであるが、このような場合には、そのような場合には、そのような支払いについて、かつて、または支払うべき追加金額 が必要である

受託者と支払代理人

手形の支払い場所は受託者の住所にあります。現在六二零S.ケベック街、グリウッド村、コロラド州80111にあります。受託者は本募集説明書の補充書類の準備に参与しておらず、本募集説明書に記載されている資料の正確性或いは有効性についていかなる陳述或いは保証を行っていない

治国理政法

手形、保証、そして契約はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう

登録のみの表

発行後、手形は、CEDE&Co.(預託信託会社(決済機関)の代理者)の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券(グローバル証券) によって表されるか、または決済機関は、要求される可能性のある他の名称を許可する。一枚の紙幣の許可額面は二十五ドルで、二十五ドルの整数倍を超えます。したがって，チケットは決済機関とその参加者によって譲渡や交換しかできない.以下に述べることに加えて、ユニバーサル証券において実益 権益を有する所有者は、最終形態の手形を受け取る権利がないであろう

手形中の実益権益は，実益所有者を代表して中央決済機関の直接および間接参加者である金融機関の帳簿記帳口座で表示される.チケット保持者は，米国の決済機関やClearstream Bank，Sociétéanaume(Clearstream)またはEuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear？)を介してチケットを持つ権利(これらのシステムの参加者であれば)，または はこれらのシステム参加者である組織によって間接的に保有することを選択することができる.ClearstreamとEuroClearは，その参加者を代表してClearstream中の顧客証券口座とそれぞれのホスト機関帳簿上のEuroClear名を介して権益を持ち，EUROCLEARは決済機関帳簿上のホスト機関名中の顧客証券口座にそのような権益を持つ

S-33

グローバル証券において実益権益を有する誰もが決済機関のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、契約項目の下で所有者の任意の権利を行使するために、そのプログラムを介してその権利を有する参加者のプログラムに依存しなければならない。いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者が、証明された形態でこのような証券を交付することを要求する。このような制限やこのような法律は、手形を代表するグローバル証券の実益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある

以下の資料は、決済によって提供された資料に基づいている

清算機関は、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”にいう清算会社及び米国取引所法第17 A条の規定により登録された清算機関である。決済機関はその参加者が決済機関に保管している証券を持っている。決済所はまた、参加者口座の電子計算機化帳簿分録変化により、証券取引参加者間の証券取引決済に利便性、例えば譲渡や質権を提供し、証券証明書実物移動の必要性を解消する。これらの直接参加者には、証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。決算所は預金信託および決済会社(DTCC)の全額付属会社である。DTCCは中央決済会社，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社の ユーザが所有する.他の人は、直接または間接的(間接参加者)によって清算を行うか、または信託関係を維持する証券仲介人および取引業者、銀行および信託会社のような決済機関のシステムを使用することもできる。決済所とその参加者に適用される規則は米国証券取引委員会に記録されている

決済機関のシステムでのチケットの購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず，参加者は決済機関の記録からそのようなチケットの信用を取得する.グローバル証券(利益を受けるすべての人)によって代表される各チケットの実際の購入者毎の所有権権益は、直接参加者および間接参加者記録に順次記録される。利益を受けたすべての人たちは決済機関からその購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、直接参加者または間接参加者から書面確認、取引の詳細、およびこれらの参加者を介して取引に達成された株式の定期報告書を提供する。手形を代表するグローバル証券における所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表して行動する参加者の帳簿上の項目によって達成されなければならない。手形を代表するグローバル証券の利益を受けるすべての人は、そのようなチケットの使用を停止しない限り、その所有権br権益を表す最終形態のチケットを受信しないであろう

後続の譲渡を容易にするために、決済機関に格納された手形を代表するユニバーサル証券は、決済機関の代理者CEDE&Co.または決済機関の許可が要求可能な他の名称で登録される可能性がある。ユニバーサル証券を決済機関に預け、CEDE&Co.あるいは他の著名人の名義で登録し、利益所有権の変更に影響を与えない。決済機関は手形を代表するユニバーサル証券の実実益所有者を知らず，決済機関の記録は直接参加者の身分のみを反映しており，当該等の手形は当該等の手形の口座に記入されており，彼らは 実益所有者でもない可能性がある。参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるだろう

決済機関は、直接参加者、直接参加者、間接参加者、および直接参加者および間接参加者に実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法律または法規の要件を遵守しなければならない

決済機関またはCEDE&Co.(またはその決済機関の他の著名人)は、手形を代表するユニバーサル証券に同意または投票しない。その通常のプログラムによると，決済機関は適用された記録日後にできるだけ早く発行元に統合エージェントを郵送する.統合エージェントは，適用された記録日(統合エージェントに添付されたリストに表示されている)にチケットをそのアカウントに記入する直接参加者に同意または投票権を譲渡する

S-34

この手形を代表するユニバーサル証券の元金、プレミアム(例えば)、利息、およびいくつかの他の対応金は、Cavde&Co.(または決済によって許可された要求を代表する他の世代有名人)に割り当てられる。決済機関の慣例は、決済機関が発行者又は受託者の資金及びそれに応じた詳細情報を受信した後、決済機関記録に表示された直接参加者の保有量に基づいて、適用された支払日に貸手直接参加者口座の貸方を記入することである。参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に保有されている証券のように、決済機関、受託者、または発行業者が責任を負うのではなく、参加者によって責任を負うことになるが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。元金、保険料(例えば)、利息、およびいくつかの他の金額をCEDE&Co.(または決済機関が要求する可能性のある他の世代の著名人を代表することを許可する)は、発行者または適用受託者の責任であり(発行者が発行者の資金を受信したことを前提とする)、直接参加者にそのようなお金を支払うことは決済機関が責任を負うべきであり、利益を受けるすべての人にそのようなお金を支払うことは直接および間接参加者が責任を負うべきである

決済機関はいつでも発行者または受託者に合理的な通知を行い、債券の証券信託サービスの提供を終了することができる。この場合、相続人の証券受託者を得ることができない場合には、最終形態の手形を印刷し、所持者毎に渡す必要がある

発行者は、決済機関(または後続の証券信託機関)による入金を停止するシステムの使用を停止することができる。この場合、最終形態の説明を印刷して渡す

Clearstreamはルクセンブルク法に基づいて専門ホスト機関として登録されることを提案する。Clearstreamは，その参加組織(Clearstream参加者)に証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子帳票分録変更により， Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門規制委員会(業界金融家監督委員会)である。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカーと取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む全世界公認の金融機関であり、今回発行された引受業者を含む可能性がある。他の人は、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社のようなClearstreamに間接的にアクセスすることもでき、彼らは、Clearstream参加者を介して清算するか、またはホスト関係を維持することができる

Clearstream実益で持つチケットの権益に関する割当ては，ClearstreamのルールとプログラムによってClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入されるが，Clearstream決済機関が受信した金額は制限される

EuroClear 通知は、EuroClear参加者(EuroClear参加者)のための証券を保有し、同期した電子帳簿入力交付によってEuroClear参加者間の取引を決済および決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物移動の必要性、および証券と現金の同時移動のいかなるリスクも除去することを目的としていると通知した。EuroClearは、証券貸出および複数の国/地域の国内市場とのドッキングを含む様々な他のサービスを含む。EuroClearはEuroClear Bank S.A./N.V.(欧州清算事業者)が運営している。すべての操作はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座である。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、今回発行された引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる

S-35

欧州決済システム運営者の証券決済口座と現金口座は、欧州決済システムを使用する条項や条件および適用されるベルギー法(総称して条項と条件と呼ぶ)を管理する制約を受けている。本条項及び条件は、欧州決済システム内の証券及び現金の移転、欧州決済システムからの証券及び現金の抽出、及び欧州決済システムにおける証券に関する支払いの受信に適用される。欧州決済システム内のすべての証券は交換可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属することはない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し、欧州決済参加者が持っている人とは何の記録や関係もない

欧州決済システムで実益を持っている手形に関する割当ては，条項や条件に応じて欧州決済参加者の現金口座に記入されるが，欧州決済システムの米国ホスト機関が受け取った金額を限度とする

本節では，決済機関と決済機関の帳簿記録システム，清算フロー，欧州決済に関する情報 は，発行元と保証人から信頼できるソースと考えられるが，発行元と決済機関の間に配置された任意の変化や，決済機関，清算フロー，欧州決済が一方的に起動する可能性があるこのようなプログラムの任意の変化の影響を受ける

振替

チケット所有権の移転は，チケット決済機関が保持している参加者の利益に関する記録と，参加者以外の個人利益に関する参加者の記録によってのみ実現される.債券保有者は、非参加者のようであるが、債券の所有権または他のbr権益を購入、販売または他の方法で譲渡するためには、参加者のみが行うことができる。実物証明書が不足しているため、人質拘留手形を持ったり、その手形権益について他の方法で行動する能力(参加者を除く)が制限される可能性がある。参照してくださいリスク要因債券に関するリスク債券の取引市場が活発に発展することは保証されない受託者は、本契約または適用法律に従って任意のチケットの譲渡または交換に加えられる任意の制限(参加者または任意のグローバルチケットの権益を含む他の実益所有者間の任意の譲渡)を遵守するかどうかを監視、決定または照会することはないが、本契約明確に要求された証明書および他の文書または証拠の交付を要求し、条項が明確に要求されたときにそうし、本契約の明示的な要求に実質的に適合するかどうかを決定するためにそれを審査する

支払いと納品

決済機関が手形の登録所有者である限り，手形支払いについては，決済機関は手形の唯一の所有者とみなされる.手形の利息は，発行者がチケットである登録所持者によって決済機関に支払われ，そのような支払いは決済機関が決済機関の適用プログラムに従って参加者に転送されることを発行者が理解する.手形が決済機関の帳簿登録システムに保有されている限り、受託者、発行者および/または保証人のチケットに対する責任および責任は、手形の任意の満期金額を支払うことに限られる

S-36

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項

以下は，米国の所有者のチケットの所有権と処置(以下の定義)に一般的に適用されるいくつかの米国連邦所得税結果の一般的な要約である.この要約は、今回の発行で手形を購入し、あなたの手形を米国連邦所得税資本資産として保有する場合にのみ適用されます。本節では、アメリカ連邦所得税(Br)のみを紹介し、あなたの特定の状況に対して、相続税と贈与税、外国、州あるいは地方税の結果、および投資純収入の連邦医療保険料金支払い税または代替最低税による税収結果を含む可能性のあるすべての税収結果を説明しません。もしあなたが特別な規則によって制限された所有者である場合、本節は、例えば、あなたに適用されません

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証券取引業者

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を使用する証券トレーダーを選択する時価で値段を計算する証券保有量の計算方法

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金融機関、不動産投資信託、規制投資会社

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保険会社です

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免税組織、条件に適合した退職計画、個人退職口座、またはその他の繰延納税口座

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直接、間接または建設的に(br組合の株式を所有しているため)発行者が議決権を有する株式または発行者の株式の総価値の10%以上を有する人(手形のような米国連邦所得税の目的のために株式とみなされる任意のツールを含む)；

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手形を持っている人は、ヘッジ取引、国境を越えた取引、転換取引、推定販売、または他の総合取引の一部として；

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アメリカ人の居留民

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組合企業または米国連邦所得税規定に従って共同企業に分類された他のエンティティ、またはその中のパートナー ；

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納税目的のため、その機能通貨はドルの米国所有者ではない

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改正された1986年国税法(“国税法”)第451(B)節に規定する特別税務会計規則を遵守する個人

もしあなたがアメリカ連邦所得税の目的のために共同企業の実体または手配に分類された場合、あなたとあなたのパートナーが享受するアメリカ連邦所得税待遇は一般的にパートナーの身分とあなたの活動に依存します。手形を持っているパートナーまたはこのようなパートナーのパートナーであれば、手形があなたにもたらした特定のアメリカ連邦所得税結果について税務コンサルタントにお問い合わせください

本議論は、“規則”、最終的、一時的、提案された“財務条例”(“財務条例”)、行政声明、司法判断に基づいており、これらは本条例の施行日に施行される。上述したすべての当局は、異なる解釈または変更の影響を受け(トレーサビリティを有する可能性がある)、このような任意の異なる解釈または変更は、あなたが直面している米国連邦所得税の結果を本明細書で説明した結果とは大きく異なることをもたらす可能性がある。米国国税局はまだ次の事項についていかなる裁決も求めていないだろうが、国税局や裁判所は次のような結果について異なる見方をする可能性がある

本議論は、州、地方、または非米国税のいずれの側面にも触れず、米国連邦所得税以外のいかなる税収にも触れない。アメリカ連邦税法があなたに適用される特定の状況と、任意の州、地方、または非アメリカ課税管区の法律によって生成された任意の税金結果について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

S-37

本議論では、もしあなたがチケットの利益を得るすべての人であり、アメリカ連邦所得税の目的で、あなたがアメリカの所有者である場合、

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アメリカに住む市民や個人は

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または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または他の会社は、会社の実体とみなされる

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その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

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信託(I)米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、有効な選択を米国人とみなす

以下の議論は一般的な参考に供するだけであり、手形のいかなる所有者または潜在的所有者に法律または税務提案を提供するとも解釈されるべきではなく、米国連邦所得税がそのような所有者または潜在的所有者の結果についていかなる意見または陳述を行うかについても説明すべきではない。米国連邦所得税の目的に対して直接手形を処理する法定、規制、司法または行政機関はない。したがって、あなたの手形への投資がアメリカ連邦所得税に与える影響は不確実だ。アメリカの所有者に手形の所有権と処分についてアメリカ連邦、州、地方と非アメリカの税収結果についてその税務顧問に相談することを促す

アメリカ連邦所得税手形の特徴

手形と類似した条項の手形に対する米国連邦所得税の処理に関する機関は何もない。発行者が，米国連邦所得税において，手形が発行者の権益とみなされることは以下のとおりである.この特徴は、所持者が米国連邦所得税申告書で逆の立場を取っていることを明確に開示しない限り、手形保持者に拘束力を持つだろう。しかし、この特徴はアメリカ国税局に拘束力がない

利子の支払い

一般的に、手形の利息を支払うたびの総金額は配当金としてあなたの毛収入に計上され、発行者の現在または累積収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定された)から支払われる。以下の議論は状況に応じて決定する受動型外国投資会社 考慮任意のそのような支払いの金額が発行者の現在および累積の収益および利益を超える場合、それは、まず、チケット内の税ベースの免税リターンとみなされ、そのような支払いの金額があなたの税金ベースを超える場合、超過した部分は資本利益とみなされる

米国連邦所得税目的で配当とされている手形の利息支払いについては、非会社米国所有者は、一般に長期資本利益に適用される優遇税率で納税すべきである--配当が適格配当収入を構成する場合。これらの低下した金利を得るためには、このような所持者は、通常、利息支払日の適用日前60日前から121日間以内に手形を60日以上保有し、他の保有期間要求を満たさなければならない。br}このような保有期間要求を満たすと仮定すると、配当金とみなされる支払いは、通常、合格配当収入となる。支払いを受けた課税年度では，(I)手形は随時米国の既定の証券市場で売買可能であり，(Ii)発行者はその課税年度または前課税年度にプライベートエクイティ投資会社とみなされない。以下の議論を参照されたい受動型外国投資会社 考慮発行者は手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請しているため、配当とされる手形に関する支払いは合格した配当収入になると予想されるが、手形がニューヨーク証券取引所に上場し、取引が活発になる保証はない。手形について支払われた金額については、米国会社が他のアメリカ会社から受け取った配当金について通常許可されている配当金控除を受ける資格はありません

手形の利息支払額にはカナダの税収に関する源泉徴収額(あれば)が含まれる。カナダの源泉徴収税の詳細については、以下の議論を参照されたいカナダ連邦所得税の考慮事項この目論見書にあります。手形について支払う金額は一般的にアメリカの保有者の外国収入とみなされ、あなたが許可した外国税収控除を計算する際には、通常受動収入とみなされる。適用制限の制限を受けて、その中のいくつかの制限はあなたの状況によって違います、カナダ

S-38

米国所有者に支払われた手形利息から源泉徴収された所得税は、カナダ源泉徴収税免除(適用される所得税条約または他の規定により) は、米国所有者の米国連邦所得税義務から差し引かれる資格がない。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、税務顧問に相談して、特定のbrの場合の外国税収の控除能力を知ることをお勧めします

債券を売却または処分する

第#項の議論を基準とする—受動型外商投資会社が注意すべき問題以下では、一般に、あなたのbrは、手形の販売、交換、または他の課税処置時に資本収益または損失を確認し、金額は、その時点で達成された金額のドル価値と手形で調整された計税ベースとの間の差額に等しい。一般的に、あなたの手形の納税基礎はあなたがそれらのために支払う価格に等しいでしょう。もしあなたが1年以上債券を持っている場合、このような資本収益または損失は長期資本収益または損失になる。手形の非会社アメリカ保有者の長期資本収益は一般に優遇税率で課税されます。資本損失の控除には制限がある。このような損益は一般にアメリカ国内からの収入または損失であり、外国の税収相殺制限のために使用される。米国の保有者は、債券の償還時にこのような資本収益や損失の処理を受けるのが一般的であるが、実際にまたは建設的に償還後に発行者の株式(例えば、共同企業またはBrookfield Asset Managementの持分を所有しているためを含む)を継続する米国の所有者は、規則302条の制約を受ける可能性があり、これにより、brの償還収益が配当収入とみなされる可能性がある。償還債券の税務手配については、所持者について税務顧問に問い合わせてください

受動型外商投資会社が注意すべき問題

発行者が米国に手形を所持している任意の課税年度がPFICとみなされている場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、米国所有者に適用される可能性がある。一般に、発行者のような非米国会社は、任意の課税年度においてPFICとみなされ、いくつかの透視規則を適用した後、 (I)の総収入の75%以上は、いくつかのタイプの受動的収入からなるか、または(Ii)その資産価値の50%以上は、受動的収入を生成するために所有されるか、またはそれに起因する資産であることができる。受動的収入には、通常、配当金、利息、特許権使用料、賃貸料、年金、売却または交換によりそのような収入を生じる財産の純収益、および純外貨収益が含まれる。米国国税局は最近、最終的かつ提案された財務省条例(Br)を発表し、審査規則を含む上記の収入と資産テストのいくつかの面を修正した。提案された条例は最終形式が採択されるまでは発効しないが，納税者は一般的に採択前に提案された条例に依存することができるが，提案された条例の適用が一致することを前提としている

その現在と予想される収入，資産，活動に基づいて，発行者は本課税年度にはPFICに分類されず，予見可能な将来においてもPFICに分類されないと予想される。しかしながら、発行者が任意の納税年度にPFIC であるかどうかを決定することは、複雑な米国連邦所得税ルールに基づく適用であり、これらのルールは異なる解釈を受ける。PFICの決定は発行者の収入や資産の構成とその活動の性質に依存し，納税年度終了ごとに毎年行わなければならないため，発行者がいかなる課税年度でもPFICに分類されない保証はなく，米国国税局や裁判所がそのPFICの地位に関する発行者の決定に同意する保証もない

一般に、発行者が米国債保有者が債券を保有している間の任意の課税年度がPFICである場合、その米国保有者が債券を売却したり、他の課税方式で債券を処分したりする際に確認された収益は、米国保有者債券保有期間内に比例配分される。販売または他の課税処分に割り当てられた課税年度および発行者がPFICになるまでのいずれかの年度の金額は一般収入として課税される。他の課税年度に割り当てられた金額は、その課税年度に個人または会社(場合によって)に適用される最高税率で課税され、その金額に利息料金が徴収される。さらに、米国所有者がその債券上で受信した任意の割り当てが、以前の3年または米国所有者保有期間(より短い者を基準とする)中に受信された債券の年間割り当て平均値の125%を超える場合、その割り当ては、上述した収益と同様の方法で課税される。発行者が米国の所持者が手形を所持している間のいずれの課税年度もPFICに分類されると，その後のすべての 年において，発行者は通常，発行者がPFICとなる要求を満たさなくなってもPFICとみなされ続ける。さらに、米国所有者の場合、発行者はPFICに分類され、発行者の任意の子会社もPFICである範囲では、発行者が直接または間接的に所有するこのような任意の低レベルPFICの株式を所有しているとみなされる可能性がある

S-39

米国所有者は、PFIC待遇によって生じるいくつかの不利な税収結果を軽減するために、いくつかの選択を行うことができるかもしれない。米国の所有者が1年目に発行者の権利を適格選挙基金(QEF選挙)と見なすことを選択した場合、この所持者がこのような権益を保有しているとみなされる場合、米国所有者は、先に述べた税収結果の代わりに、発行者がPFICに分類された各納税年度の一般収益および純資本利益の一部を含む収入に要求されるであろう。合格した選挙基金選挙を行うためには、米国の所持者は発行者からPFIC年度情報報告書を取得し、brを準備して米国国税局表8621とその米国所持者の年間所得税申告書を提出しなければならない。発行者の予想とは逆に、任意の納税年度のPFICであると判断された場合、発行者は、そのような各エンティティとQEF選挙を行うために必要な情報を含むPFICの各非米国子会社のPFIC地位を決定することができるPFICの地位に関する情報をタイムリーに米国所有者に提供しようとする

発行者がいかなる課税年度においてPFICであり、手形がその年度に有価証券とみなされ、QEF選挙を行うのではなく、1つの項目を制定することによって時価で値段を計算するあなたのメモの選択について。手形がいくつかの資格を有する証券取引所(ニューヨーク証券取引所を含む)で定期的に取引されている場合、これらの手形は取引可能である。債券は、(I)本カレンダー年度内に、最低数以外の取引数で取引される場合、発売所四半期の残り日数のうち少なくとも1/6で取引され、カレンダー年度の残り四半期毎に少なくとも15日間取引され、(Ii)任意の他のカレンダー年度において、非最低数量で取引されていれば、各カレンダー四半期毎に少なくとも15日の取引が行われるものとみなされる。一般的に決断を下すと時価で値段を計算する選択時には、債券の課税年度終了時の公平市価が調整後基準を超えた部分を債券に計上し、毎年の一般収入としなければなりません。課税年度が終わった時、あなたの手形の調整基礎について公平な市場価値を超えた(あれば)普通の損失を負担することもできます(ただし、先に計上された収入に限られています時価で値段を計算する選挙)。あなたの付記での基準は、そのような任意の収入や損失を反映するように調整されるだろう。あなたがチケットを販売または他の方法で処理する時に確認された任意の収益は普通の収入であり、 の任意の損失は一般的な損失であり、その範囲は時価で値段を計算する選挙とその後の資本損失。制作が完了すると時価で値段を計算する米国国税局の同意を得ず、選択権は取り消されてはならない。債券がもはや売却可能な株ではない限り。これらの手形が流通株の資格に適合することは保証されない、あるいは時価で値段を計算する債券は選択できるだろう。発行元は望んでいません時価で値段を計算するPFICに分類されたいずれの非米国子会社についても選挙が可能である

いくつかの例外を除いて、PFIC権益を有する米国人は、通常、米国国税局に年次報告書を提出する必要があり、この報告を提出しないことは、米国人に処罰を加え、米国人が提出した連邦所得税申告書の訴訟時効を延長する可能性がある。いくつかの態様では、PFIC ルールが米国所有者に適用されるかどうかは不確定である。前述の申告要件と最近発表された最終的かつ提案された財務省ルール、PFICルールに基づいて任意の利用可能な選択を行うことを含む、チケットの所有権および処置に関するPFICルールの適用について、税務コンサルタントにお問い合わせください

海外金融資産を指定する

指定された外国金融資産を有し、総価値がいくつかのハードルを超えるいくつかの米国所有者は、通常、米国連邦所得税申告書8938を提出することによって、そのような資産に関するいくつかの情報を報告するように要求される。？指定された外国金融資産には、非米国金融機関が保有する任意の金融口座と、非米国発行者によって発行された証券(認証形式で発行された手形を含む場合がある)が含まれるが、金融機関が維持する口座には保有されていない。必要な情報を報告していないアメリカの保有者は巨額の処罰を受ける可能性がある。しかも、納税評価の訴訟時効は全部または一部停止されるだろう。当社は、債券に投資する意向のある投資家に、本ルールの債券投資への適用について税務コンサルタントに相談するよう呼びかけている

情報報告 とバックアップ抑留

米国の所有者に支払われたチケットおよび販売または他の方法でチケットを処理する収益は、所有者が適用免除の証明を提供しない限り、情報報告およびバックアップバックルによって制限される可能性があり、またはバックアップ源泉徴収の場合、その納税者識別番号を提供し、他の方法でバックアップバックル規則に準拠するすべての適用可能なbr要件を提供する。予備源泉徴収は付加税ではなく、必要な情報が直ちに米国国税局に提供される限り、通常、所持者としての米国連邦所得税義務の返金または相殺が許可される

S-40

カナダ所得税のいくつかの考慮要素

発行者の弁護士Torys LLPと引受業者のカナダ弁護士Goodmann LLP(合称弁護士)は，税法により得られた手形の実益所有者(それからすべての支払いを得る権利を含む)に一般的に適用されるカナダ連邦所得税の主な考慮事項の一般要約 は税法に基づいており，すべての関連時間において，税法の目的については，(I)カナダ住民ともみなされないわけではなく，(Ii)一定の距離を保って取引し，発行者，保証人とは関連がないとしている。彼らのそれぞれの連属会社と引受業者は、(Iii)カナダの業務またはプロセスにおいて手形を使用または保有していないか、または手形を使用または保有しているともみなされない、(Iv)実益所有者が手形を処理するカナダ住民と距離を置いて取引しているか、および(V)発行者ではない指定株主(定義税法第18(5)項参照)、または指定 株主(非住民所有者)と距離を置いて取引している者ではない。以下では議論しない特殊な規則は、非カナダ住民、すなわちカナダや他の場所で業務を行っている保険会社、または税法で定義されている認可外国銀行に適用可能である。このような非住民所有者たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。本要約では，手形について利息や他の義務を支払わず，発行者が税法で定義されていない一定の距離を保っている人に金を支払うことはないと仮定する

本要約は、本募集説明書の付録に記載されている事実、本募集説明書の付録日に発効する税法およびその下の法規(法規)の現在の条項、税法および法規を改正するすべての具体的な提案、本募集説明書の付録の日前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公表された改正税法および法規のすべての具体的な提案、およびカナダ税務局が本入札説明書の付録の日付の前に書面で発表された現行の行政政策または評価慣行に対する弁護士の理解に基づく。提案された修正案が現在の形で施行されることが保証されないか、または根本的に保証されない。本要約は、司法、政府または立法決定またはCRAの行政政策または評価実践の変化によるものであっても、任意の省、地域、または外国の司法管轄区域の税収立法または考慮要因も考慮されておらず、これらは、本明細書で議論されている場合とは大きく異なる可能性がある

本要約は一般的な性質に属するだけであり、いかなる特定の非住民所有者に法律または税務提案を提供すると解釈することも意図されていない。本要約は、任意の特定の非住民所有者の所得税の結果について述べていない。この要約はカナダ連邦所得税考慮事項のすべてではない。したがって、債券の準投資家はそれ自体の特殊な状況についてその税務顧問の意見を聞くべきである

カナダ連邦所得税の場合、手形は債務義務とみなされなければならないので、非住民所有者への支払いまたは貸記、または非住民所有者への支払または貸記とみなされる利息(または税法の目的に応じて利息とみなされる金額)は、非住民源泉徴収税(Br)を支払うべきではなく、非住民所有者が手形(償還、満期支払いまたは買い戻しを含む)を処置する際に受信された収益は、非住民源泉徴収税に適用されてはならない

一般的に、“税法”によると、非住民所有者は、手形の利息、元金、割増、配当または罰金、または非住民所有者が手形を処分することによって受け取った収益を、償還、満期支払いまたは買い戻し、その他の税項を納付しなければならない

S-41

引受販売

富国銀行証券会社、米国銀行証券会社、モルガン大通証券会社、モルガン·スタンレー社、カナダロイヤル銀行資本市場会社が今回発行された共同簿記管理人と下記の引受業者の代表を務める。日付が本募集説明書付録日付の引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、以下に掲げる引受業者毎に個別及び非連名で購入に同意したが、吾等は公開募集価格で本募集説明書付録表紙に記載されている引受業者手数料の価格を減算し、当該引受業者に引受業者名に対する債券元金を売却することに同意した

引受業者		元金金額：(ドルを)付記する
富国証券有限責任会社		$
アメリカ銀行証券会社
モルガン大通証券有限責任会社
モルガン·スタンレー法律事務所
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社
合計する		$

我々はすでに引受業者に超過配給選択権を付与し、本募集説明書の補充刊行日から30日以内に行使し、発行価格(利息を加えて、あれば、2021を含む)から引受割引を減算し、元金総額最大$の追加手形を購入することができる。超過配給選択権を行使する範囲内で、各引受業者は、その引受業者の初期購入承諾に実質的に比例するいくつかの追加チケットを購入しなければならない。超過配給オプションによって発行または販売される任意の債券は、次発売である他の債券と同じ条項及び条件で発行及び発売される

請負販売協定は、引受業者が今回の発行に含まれる手形を購入する義務を規定し、 が引受業者に発行して受け入れた場合、大弁護士を経て法律事項を承認し、手形の有効性を含み、そして包売協定に掲載されている他の条件の規定を受けなければならない。引受業者が任意の債券を購入する場合、引受業者はすべての債券を購入する義務がある

引受契約は、ある場合、引受業者が債券を購入する責任は引受業者の代表が絶対的に適宜終了することができ、実行できない、あるいは行わないのは初めての発売であることを規定している。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。債券の発行価格及びその他の条項はすでに発行者、保証人及び引受業者が協議して決定した

私たちは、証券法および任意のカナダ証券法に規定されている責任、またはこれらの責任のいずれかによって支払いを要求される可能性のある金額を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した

手形は新しい証券カテゴリーであり、既定の取引市場はない。私たちは手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりだ。申請が承認されれば、債券は最初の発行日 から30日以内にニューヨーク証券取引所で取引を開始する予定です。引受業者は、債券がニューヨーク証券取引所に上場する前に、債券に市をする意図があると教えてくれたが、彼らはこのようにする責任はなく、いつでも市を中止することができ、別途通知する必要はない。債券がニューヨーク証券取引所に上場承認されることは保証されず，ニューヨーク証券取引所で活発な債券取引市場が発展するか，あるいはそれが発展しても継続することは保証されない.債券の取引市場が活発でなければ、債券の市価や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。ニューヨーク証券取引所の取引市場が活発に発展すれば、債券の取引価格は発行価格を下回る可能性がある。債券の取引価格は、私たちのLP単位の取引価格、当時の金利、証券のような市場、一般経済と金融市場状況、債券の信用格付け、私たちが発行した債務、または他の優先証券、または発生した追加債務、ならびに私たちの財務状況、経営業績、見通しを含む多くの要素に依存するだろう

S-42

手数料と割引

引受業者が一般に発売した債券は、最初に本募集説明書副刊表紙に掲載されている公開発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却した任意の債券は、公開発行価格より割引することができ、25元当たりの元金で機関投資家に販売し、25元当たりの元金を一般投資家に販売することは$ を超えない。引受業者は許可することができ、取引業者は25ドル当たり25ドル以下の特許権を他の取引業者に提供することもできる。債券がすべて公開発行価格で販売されているわけではない場合、引受業者は発行価格及びその他の売却条項を変更することができる

次の表に私たちが今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料を示します

		割引と手数料
		小売する				体制性
1枚のメモ		$				$
合計(超過配給選択権を行使しない)		$				$
合計(超過配給選択権がすべて行使されたとする)		$				$

私たちが支払うべき予想発行費用(引受割引を含まない)は約brドルで、法律、会計、印刷コスト、アメリカ証券取引委員会届出費用、ニューヨーク証券取引所上市費、登録手形と今回の発行に関連する様々な他の費用が含まれています

似たような証券は販売しない

引受契約では、発行者は、本募集説明書の付録日から30日以内に、事前に書面で同意されていない場合、発行者は、直接または間接的に提供、販売、契約販売、質権または他の方法で処理することなく、または発行者または発行者の任意の制御された関連会社または発行者または発行者の任意の制御された関連会社とプライバシーを有する任意の人による処置(現金決済または他の方法による実際の処理または有効な経済的処置にかかわらず)の取引を行うことを意図しているか、または合理的に予想されている任意の制御された関連会社または発行者の任意の制御された関連会社とプライバシーを有する者に処理することに同意する。発行者の任意の債務証券または交換可能または発行者債務証券に変換可能な債券(発行者の商業手形計画に従って発行される債務を除く)に関する登録声明を米国証券取引委員会に提出(または提出)すること、またはコールオプション等の値を設定または増加させること、または米国取引所法案16条に示されるコールオプション等値を清算または減少させること、または発行者の任意の債務証券または交換可能または発行者債務証券に変換可能な証券の発売を宣言することを含む

値段が安定している

引受業者は公開市場での債券売買を初めて発行することができる。公開市場での購入および販売には、空売り、空売りの購入が含まれる可能性があり、安定した購入および超過配給選択権による購入が含まれている可能性がある。空売りとは、引受業者が二級市場で元金が今回の発行に必要な購入を超えた債券を販売することである。引受業者は公開市場で債券を購入したり、超過配給選択権を行使して、平倉のいかなる空倉でも使用しなければならない。補充取引は、流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、空手形を補充することに関連する。引受業者が定価後の債券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある。安定取引はチケット購入の入札に関し，安定入札が指定された最大値を超えない限り

買い戻しや安定した購入、および引受業者が自分の口座のために他の債券を購入することは、債券市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。また、これらの取引がない場合には、債券の価格も公開市場の価格よりも高い可能性がある。販売業者はニューヨーク証券取引所でこれらの取引を行うことができます非処方薬市場であろうとなかろうと。引受業者がこれらの取引のいずれかを開始すれば、彼らはいつでもこれらの取引を中断することができる

S-43

その他の関係

引受業者とその関連会社は時々私たちと関連会社に商業銀行、投資銀行、コンサルティングサービスを提供し、通常の費用と費用精算を取ります。引受業者及びそのそれぞれの関連会社は、通常の業務中に時々私たち及びその関連会社と取引し、それにサービスを提供することができ、慣例的な費用と費用精算を得ることができる

さらに、引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、自己の口座及び顧客の口座に使用することができ、そのような投資及び証券活動は、我々又は我々の関連会社の証券及びツールに関与することができる。私たちと融資関係のある引受業者及びその付属会社は通常対沖し、ある他の引受業者或いはその付属会社は対沖する可能性があり、それは私たちの信用に対する常習的なリスク管理政策 に符合する。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または債券を含む可能性がある債券を含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用違約期間または空手形は、債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いは金融商品について投資提案或いは発表或いは独立研究意見を提出することができ、そしていつでも顧客が当該などの証券及びツールの多頭或いは空頭寸を保有或いは提案することができる

販売制限

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録に提供される証券を任意の司法管区で公開発行することを許可する行動を取っていない。本募集説明書増刊により提供される証券は、任意の司法管轄区域内で直接又は間接的に発売又は販売されてはならず、また、当該司法管轄区域の適用規則及び規定に適合する場合を除き、いかなる司法管轄区においても、そのような証券の発売又は販売に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は掲載してはならない。本募集説明書サプリメントを持っている方は、自分にbrをお知らせし、本募集説明書サプリメントの発売と配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書付録は、いかなる司法管轄区で本募集説明書付録に提供される任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は勧誘はいずれも不正である

カナダの潜在投資家への通知

本募集説明書の付録は、カナダまたはカナダ住民に直接または間接的に債券を発売することを構成していない。本募集説明書の下で提供される債券は、直接または間接的にカナダまたはどのカナダ住民にも発売または販売することは不可能である

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

本募集説明書の付録の作成根拠は、欧州経済地域(EEA)のどの加盟国においても、本稿で指す証券のいずれの要約に対しても、目論見書規則の免除に基づいて提出され、目論見書の発行要求の制限を受けないことである。したがって、本募集説明書付録に記載されている発売対象となる債券欧州経済圏加盟国が要約または意図的に要約を提出する者は、発行者または任意の引受業者が入札説明書規則第3条に基づいて当該要約について募集説明書を発行する義務がない場合にのみ要約を提出することができる。発行者も引受業者も許可されておらず，発行者や引受業者が入札説明書を掲載する義務がある場合にはいかなる手形要約も許可されていない.株式募集説明書の規則とは(EU)2017/1129号条例を意味する。この段落は以下の段落を基準とする

S-44

債券は発売予定でもないし、他の方法で発売されるべきでもなく、東アジア地域のいかなる散財投資家にも発売されるべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)指令 2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)点で定義された小売顧客、(Ii)指令2016/97/EU(保険流通指令)が指す顧客であり、その顧客がMiFID II第4(1)条(10)点で定義された専門顧客資格に適合していないか、または(Iii)入札定款規則で定義された適格投資家ではない、のうちの1つ(または複数)に属する者を指す。したがって、(EU)第1286/2014号(改正された“優先株政策規則”)は、債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を提供するために、任意の重要な資料文書を作成していないため、“優先株政策規則”に基づいて、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある

イギリスの潜在的投資家は

本募集規約の補編はイギリスの株式募集定款の規則の下で掲載募集定款の規定を免除することによって、イギリスが本文書が指す証券の要約を提出した上で作成したものである。したがって、イギリスで要約を提出したり、債券を発行しようとする者は、本募集説明書の付録に記載されているように、発行者または任意の引受業者がイギリス株式募集規約第3条に基づいて当該要約について目論見書を掲載する義務がない場合にのみ要約を行うことができる。発行者も引受業者もライセンスもなく、ライセンスもなく、発行者または引受業者が当該要約のための目論見書の発行を義務付けられている場合には、いかなる手形要約も提出する。英国株式募集説明書条例という言葉は、“2018年欧州連合(脱退)法”に基づいて国内法の一部を構成しているため、“2017/1129号条例”を意味する。この段落は以下の段落を基準とする である

債券は、いかなるイギリスの散財投資家にも発売、販売、または他の方法で発売される予定ではなく、発売、販売、または他の方法で発売されるべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(1)欧州連合法“欧州連合法”に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)項(8)に基づいて定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、FSMA)およびFSMAによって制定された任意の規則または条例の規定に基づいて指定された顧客は、EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合していない場合、または(Iii)EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)2017/1129条例第2条に定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、イギリス国内の法律の一部であるため、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するために要求される重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書の付録は、以下の者にのみ配布される：(I)改正された“2000年金融サービス及び市場法令”(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)条に関連する投資について専門的な経験を有し、(Ii)第49条(2)(A)~(D)条(すなわち、高純価値会社、未登録団体等)に属する者。金融促進令において、(Iii)イギリス以外、または (Iv)とは、任意の証券の発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因(FSMA第21条に示される)を合法的に伝達または誘導する者(これらのすべてを関係者と呼ぶ)を招待または誘導することを意味する。本募集説明書増刊は関係者のみであり、非関係者による行動や依存を行ってはならない。本募集説明書増刊に係る任意の投資や投資活動は関係者にのみ適用され、関係者としか行えません

S-45

香港の潜在的投資家の心得

“証券及び先物条例”(第章)で定義された(A)が専門投資家に発売または販売されているほか、債券は香港で発売または販売されておらず、いかなる文書方式で香港で発売または販売されることもない。571)および条例に基づいて定められた任意の規則；または(B)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。いかなる人も発行目的(香港または他の場所にかかわらず)香港の公人を対像またはその内容が香港の公衆に閲覧または読まれる可能性のある債券に関する広告、招待または文書とすることは、いかなる者によって発行されることもあり得ないか、またはbrに管される可能性があるが、債券に関連する広告、招待または文書は、香港以外の者に売却または販売されてはならない、または“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された専門投資家である

日本の潜在投資家の心得

これらの手形は、“日本金融商品及び取引法”(“金融商品及び取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、日本国内に直接又は間接的にいかなる日本住民にも同意しない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む者を意味する)、又は免除登録要件に基づいて他の人に任意の手形を直接又は間接的に再発売又は転売しない限り、その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している

シンガポールの潜在投資家の心得

この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および債券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に債券の引受または購入を提供または販売または招待してはならないが、以下を除く：(I)シンガポール証券および先物法第289章第274条に従って機関投資家に、(Ii)第275(1)条に従って関連するbr}個人に、または第275(1 A)条に従って誰にも。そして、“SFA”第275条に規定されている条件に適合するか、または(Iii)他の方法で“SFA”に準拠し、任意の他の適用条項に適合する

もし債券が関連するbr人によってSFA第275条に基づいて承認された場合、この人は：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託の受益者が当該信託における権利及び利益(どのように記載されてもよい)を、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて作成した要約買収手形の後6ヶ月以内に譲渡してはならない

(a)

機関投資家又はSFA第275(2)条に定義された関係者、又はSFA第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(b)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(c)

法律の施行によって譲渡された

S-46

(d)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(e)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

シンガポール証券及び先物条例第309 b(1)(A)条及び第309 b(1)(C)条の規定により、発行者は決定し、すべての関係者に通知し(シンガポール証券及び先物条例第309 a条参照)、債券は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12： 投資製品販売公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)を締結する

スイスから潜在投資家への通知

債券は、スイス金融庁法(Finsa)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されないか、または申請されない。本明細書のドキュメントまたはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しないか、または構成するであろう。本文書またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

S-47

法律事務

手形の有効性と米国連邦、ニューヨーク州、カナダ法律の他の事項は、Torys LLP、米国br、カナダ弁護士によって発行元と保証人に伝達される。手形の発行と販売について、いくつかの法律事項はAppleby(バミューダ)有限会社がいくつかの保証人を代表してバミューダ法律について移譲し、Milbank LLPが販売業者を代表してアメリカ連邦とニューヨーク州法律及びGoodmansLLPについてカナダ法律について説明する

専門家

組合企業の連結財務諸表は、組合企業の年次報告書を引用して本募集説明書に入社し、組合企業の財務報告書の内部統制の有効性と、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、これに含まれ、引用により本募集説明書に組み込まれている。この等連結財務諸表は，同社が会計及び監査の専門家として提供した報告を参考に合併したものである。安永法律事務所のオフィスはトロントアデレード西街100号安永ビルにあり、〒：M 5 H 0 B 3

費用.費用

以下の表に，本行が本募集説明書補充書類を発行することにより提供された債券による費用(引受割引及び手数料を除く)を示す。以下のすべての金額は見積もり金額であり、米国証券取引委員会登録届出費用とニューヨーク証券取引所補充上場費用は含まれていません

アメリカ証券取引委員会登録料		$
ニューヨーク証券取引所は追加上市費がかかります
受託者及び譲渡代理料
弁護士費と支出
会計費用と費用
印刷コスト
雑類
合計する		$

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

組合企業は、取引法において外国民間発行者に適用される情報や定期報告要求(証券法下の規則405で定義されている)を遵守し、米国証券取引委員会に報告書を提出することにより、これらの要求に関する義務を履行する必要がある。また，組合企業はカナダ各省や地域の証券規制機関に文書を提出する必要がある。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された提携企業及び他の発行者に関する報告、依頼書及び情報声明及びその他の情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトはwww.sec.govです。パートナー関係がカナダ証券監督管理機関に提出された任意の報告書、声明、または他の情報(機密文書を除く)を読んでコピーすることもできます。これらの文書は、カナダの米国証券取引委員会電子文書収集および検索システムに相当するカナダ電子文書分析および検索システムwww.sedar.comから電子的に取得することができる。これらの情報は我々のサイトでも見つけることができ，サイトはhttps：//bep.brookfield.comである.当社のウェブサイト上の情報は、参考方式で本募集説明書の付録に組み込まれているのではなく、本募集説明書または登録説明書の一部とみなされるべきでもなく、本募集説明書の副刊および登録説明書における当社のウェブサイトへの言及は、非アクティブなテキスト参照のみである

外国の個人発行者として、組合企業は“取引所法案”の代理声明の提供及び内容に関する規則の制約を受けず、組合企業の高級管理者、取締役及び主要単位所有者も、取引所法案第16節の有限責任会社単位の購入及び販売に関する報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また，取引法によると，組合企業は米国会社のように米国証券取引委員会に年度，四半期と現在の報告および財務諸表を頻繁またはタイムリーに提出する必要はなく，これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。しかし、組合企業は、実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても各財政年度終了後120日以内に、独立会計士事務所を監査した財務諸表を掲載した表格20−Fの年次報告書を米国証券取引委員会に提出する予定である。パートナーシップはまた、各財政年度の前3四半期の監査されていない中期財務情報を掲載した四半期報告書を表格6-Kの形で提出する予定だ

S-48

引用で編入された書類

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を、本入札説明書の付録と添付の基本的な目論見書に統合することを可能にします。これは私たちがあなたにこのような文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。このようにして言及されたいかなる情報も、私たちが目論見書を提出した日から、本募集説明書の一部とみなされる。本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された任意の報告書は、自動的に更新され、適用される場合には、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に含まれる任意の情報の代わりになる

以下の書類は、カナダ各省·地域の証券監督管理機関に提出され、米国証券取引委員会に提出または提供され、本募集説明書の付録に具体的に引用することによって、コスト募集説明書の分割不可能な一部を構成する

1.

組合企業の2020年12月31日までの財政年度表20−Fの年次報告は，2021年2月26日に表格20−F(年次報告)； を提出した

2.

共同企業が2021年9月30日、2021年および2020年までの3ヶ月と9ヶ月間の監査を受けていない中期合併財務諸表と経営陣の議論と分析を、添付ファイル99.2および99.3として2021年11月5日に提出されたForm 6-K(2021年第3四半期中間報告)；および

3.

2021年11月4日、ブルックフィールド資産管理、Brookfield Renewable Partners L.P.と他の当事者との関係協定第4修正案は、2021年11月5日に提出された共同企業Form 6-Kに添付ファイル99.1として提出された

さらに、提携企業が20-F表の形態で米国証券取引委員会に提出したすべての後続の年次報告および組合企業が提出または提供した任意の表格6-K表のうち、参照によって登録説明書に組み込まれていると識別された場合、本募集説明書の付録日の後、今回の発売終了 までのいずれの場合も、引用によって本入札説明書の補編に組み込まれているとみなされるべきである。吾等は、これらの者が吾等に提出した書面又は口頭要求に応じて、本募集定款副刊の写しを交付した者一人に、上記のいずれか又は全ての文書の写しを無料で提供することを承諾しており、これらの文書は、当該文書の証拠物を含む本募集定款副刊に既に又は引用的に組み込まれている可能性がある。このようなコピーを請求する要求は、送信されなければならない

Brookfield Renewable Partners L.P

会社の秘書

前街73号、5階

ハミルトンHM 12

バミューダ諸島

Tel No. +(441) 294-3309

本募集説明書副刊、添付された基礎募集説明書、または引用によって、本募集説明書副刊または添付された基礎募集説明書の文書に含まれる任意の陳述に組み込まれているか、または引用されて、本募集説明書および添付された基礎募集説明書の範囲内に含まれているとみなされ、本募集説明書の副刊またはその後に提出または提出された任意の文書中の陳述も、本募集説明書および添付された基礎募集説明書の範囲内に参照され、または置換されているとみなされるべきである。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述を認めるとみなされてはならず、作成時に非現実的陳述、重大な事実の非真実な陳述、または陳述されなければならない重要な事実、または陳述の状況に応じて誤解されない陳述を構成するとみなされてはならない。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていることを除いて、構成コスト募集説明書の補編の一部とみなされてはならない

S-49

Brookfield Renewable Partners L.P

有限組合単位

有限組合単位を第一選択とする

ブルックフィールドBRPホールディングス(Canada)Inc

債務証券

Brookfield Renewable Partners L.P.(パートナーズまたはBEPパートナーズ)は、その有限組合単位(LP単位)および優先有限組合単位(優先LP単位)を時々発行して販売することができ、いくつかの販売単位所有者は、本募集説明書に従って1つまたは複数の製品でLP単位を販売することができる。本募集説明書では，LP単位と第一選択LP単位を総称してLP単位と呼ぶ.

Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.は、適用可能な優先または付属債務証券(債務証券)を時々発行して販売することができる。本募集明細書では、単位と債務証券を総称して証券と呼ぶ

債務証券は、出資説明書付録で別途通知しない限り、それぞれBrookfield Renewable Energy L.P.(BRELP)、BRPバミューダホールディングスI(LATAM HoldCo)、Brookfield BRP Europe Holdings(バミューダ)有限会社(Euro HoldCo)、Brookfield Renewable Investments Limited(JP Investco)、BEP co Inc.(および組合企業、BRELP、{TLAbr}TLAHoldAM、EoldCo)が保証される

証券を発売するたびに、特定の発売に関するより具体的な情報を含む目論見書付録を提供し、本募集説明書に添付します。株式募集説明書補足部分はまた、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる

証券に投資する前に、本募集説明書と任意の添付の目論見書の付録、および参照によって組み込まれた文書をよく読まなければなりません。

LP単位はニューヨーク証券取引所(NYSE)で取引され，コードはBEP，トロント証券取引所(トロント証券取引所)で取引され，コードはBEP.UNである。取引市場に適用される入札説明書の付録に、私たちが提供可能な任意の他の証券の情報(あれば)を提供します

証券への投資は高度な危険と関連がある。参照してくださいリスク要因？1ページ目から

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない

本募集説明書の日付は2021年4月8日です

カタログ

この目論見書について			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で編入された書類			3
前向き情報に関する警告			三、三、
要約.要約			1
見積もりと予定時刻表			1
協力パートナーシップ			1
NA HoldCoと他の保証人			1
リスク要因			1
財務情報を補充する			2
収益を提供し使用する理由			2
低圧単位の説明			2
第一選択有限責任者の説明			3
債務証券説明			4
配送計画			12
売却先所有者			13
法的手続き文書の送達と民事責任の実行可能性			13
法律事務			14
専門家			14
費用.費用			14

i

あなたは、本募集説明書、任意の目論見書、または私たちを代表して作成された任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。または引用によって本募集説明書に入力されなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは追加のbr情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本入札明細書への参照は、参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む。参照してください法団に成立した文書を引用する？我々は，要約を許可しない司法管轄区でこれらの証券を要約することはないため，本稿ではこれらの証券を提供することが正当な場合にしか使用できない.本入札明細書または参照によって組み込まれたファイル中の情報は、そのようなファイルの正面の日付 のときにのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

この目論見書について

本目論見書は，提携企業，NA HoldCo，その他の保証人が棚上げ登録手続きを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明(登録声明)の一部である。この保留登録手続きによると、私たちは1つ以上の製品で証券を販売することができる。本募集説明書 は、証券の一般的な説明を提供します。私たちが単独であるいは一緒に証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書 付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる

あなたが投資する前に、あなたは、本募集説明書と任意の適用可能な入札説明書の付録と、参照によって組み込まれ、タイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません法団に成立した文書を引用する？本入札説明書には、登録明細書に記載されているすべての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則および規定によれば、その一部が漏れている。あなたは、私たちおよび本プロトコルで提供可能な証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明および添付ファイルを参照しなければなりません

本明細書で使用される用語：Brookfield Renewable(Brookfield Renewable)(BEPC)とは、NA HoldCo、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco、Canada SubCoおよびBrookfield Renewable Corporation(BEPC)を含む共同企業およびその付属エンティティおよび運営エンティティを意味する

本入札説明書および任意の目論見書の付録では、他の説明がない限り、すべてのドル金額およびドルまたはドルへの引用はドルで表され、C$？に対するすべての引用はカナダドルで表される

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

組合企業は、外国民間発行者に適用される1934年の証券取引法(改正証券取引法)の情報及び定期報告要求(1933年“証券法”(改正“証券法”)第405条に定義されている)を遵守しなければならず、組合企業は、米国証券取引委員会に報告書を提出又は提出することにより、これらの要求に関する 義務を履行する。また，パートナーはカナダ各省·地域の証券監督管理機関に米国証券取引委員会に提出した文書を提出しなければならない。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出されたパートナーおよび他の発行者に関する報告書、依頼書および情報声明、および他の情報を含むインターネットサイト(www.sec.gov)を有する

さらに、パートナーがカナダ証券監督管理機関に記録した任意の報告書、声明、または他の情報(機密文書を除く)を読んで複製することができます。これらの文書は、カナダの米国証券取引委員会電子文書収集および検索システムに相当するカナダ電子文書分析および検索システムwww.sedar.comから電子的に取得することができる。私たちの報告は私たちのサイトでも見つけることができます。サイトは：https：//bep.brookfield.comです。当社のウェブサイト上の資料は、参照方式で登録説明書に組み込まれているのではなく、登録説明書または本募集説明書の一部とみなされるべきではなく、登録説明書および本募集説明書における当社ウェブサイトへの言及は、非能動テキスト参照のみである

外国の個人発行者として、当該組合企業は、“取引所法”の代理声明の提供及び内容に関する規則の制約を受けず、その高級管理者、取締役及び主要単位所有者も、“取引所法”第16条のその売買基金単位に関する報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、組合企業は、取引法に基づいて証券を登録している米国会社のように、年度、四半期、現在の報告書および財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。ただし、組合企業は、実行可能な場合には、できるだけ早く、いずれにしても各財政年度終了後4ヶ月以内に、独立会計士事務所によって監査された財務諸表を含むForm 20-F年次報告書を米国証券取引委員会に提出することを意図している。このパートナーシップはまた、各財政年度の前3四半期の監査されていない中期財務情報を盛り込んだ表格6-Kの四半期報告書を提出する予定だ

II

引用で編入された書類

米国証券取引委員会は、パートナーが参照によってパートナーをbrにアーカイブ化すること、または米国証券取引委員会に提供するいくつかの文書を本契約書に統合することを可能にする。これはパートナーシップがこのような文書を参照することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。提携企業は、本募集説明書の日付の後、本募集説明書による証券発行の終了日前に米国証券取引委員会に提出された任意の報告書が自動的に更新され、適用された場合には、本募集説明書に含まれる、または引用によって本明細書に記載された任意の情報の代わりになる

以下の文書はすでにカナダ証券監督管理機関に記録され、米国証券取引委員会に記録または提供されており、本募集説明書の中で特にこれらの文書を引用している

1.

共同企業が2021年2月26日に提出した2020年12月31日までの財政年度のForm 20-F年次報告(年次報告書)には、我々の有限責任組合の記述およびそのような記述を更新するために提出された任意の修正または報告が含まれている

2.

2020年2月24日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の第一選択のLP装置の記述

本募集説明書の日付の後、本発売が終了する前に、提携企業がbr}Form 20−Fフォームで米国証券取引委員会に提出したすべての年次報告、および当該提携企業によって提出または提供された任意のForm 6−Kフォームにおいて、参照によって登録説明書に組み込まれることが決定された任意のフォームは、そのような書類を提出した日に参照によって本募集説明書に入る。提携企業は、上述した者のいずれかが組合企業に提出した書面または口頭要求に応じて、本入札明細書の写しを受信した各人に、引用によって本募集説明書に組み込まれた上記の任意またはすべての文書のコピーを無料で提供し、これらの証拠物がこのような文書を参照することによって具体的に組み込まれない限り、これらの文書の証拠物を含むことを約束しなければならない。このようなコピーを請求する要求は、送信されなければならない

Brookfield Renewable Partners L.P

会社の秘書

前街73号、5階

ハミルトンHM 12

バミューダ諸島

+1 (441) 294-3309

本募集説明書の場合、本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書またはその後に提出または提出された任意の他の文書 に含まれる陳述が修正または置換されている限り、陳述は、修正または置換されているとみなされる。修正または代替宣言は、以前の宣言が修正または置換されたか、またはその修正または置換された文書に規定された任意の他の 情報を含むことを示す必要はない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述を認めることは、作成時に不実陳述、重大な事実の非真実な陳述、または陳述が記載されなければならない重要な事実を構成するか、または陳述の状況に応じて誤解されない陳述を構成するとはみなされない。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とみなされてはならない

前向き情報に関する警告

本募集説明書及び引用により本募集説明書に入る文書は、適用される米国及びカナダ証券法に適合する前向きな陳述及び情報を含む。展望的陳述は、推定、計画、予想、意見、予測、予測、指導、または他の非事実陳述を含むことができる。本募集説明書及び本明細書で引用された文書の前向きな陳述には、われわれの資産品質及び現金流動性に関する陳述が含まれている

三、三、

発生、私たちの予想財務業績、未来の資産試運転、契約組み合わせ、技術多様化、買収機会、予想達成の買収と処分、融資と再融資機会、未来のエネルギー価格と電力需要、経済回復、長期平均発電量の実現、プロジェクト開発と資本支出コスト、私たちの投資家の多様化 基礎、エネルギー政策、経済成長、再生可能資産カテゴリの成長潜在力、私たちの未来の成長見通しと分布概況。資本と将来の配当を得る機会および有限責任会社単位所有者とBEPC A類交換可能株式(交換可能株式)の所有者への分配を行う。場合によっては、前向きな陳述は、計画、予想、信じ、潜在的、可能性、可能性、主な、努力的、努力的、追求的、追求的、目標的、信じられる、またはそのような言葉およびフレーズの変形、またはいくつかの動作、イベントまたは結果、可能性、起こりうる、または達成される陳述を使用することによって識別することができる。私たちは、本募集説明書および本明細書の引用文書中の前向きな陳述および情報によって表現または示唆された予想された未来の結果、業績または業績が合理的な仮定および予想に基づいていると信じているが、これらの予想が正しい であることが証明されることを保証することはできない。このような陳述および情報は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の、私たちの実際の結果をもたらす可能性のある要因に関連するので、前向き陳述および情報に過度に依存してはいけません, 展望性表現と情報の中で明示或いは暗示する未来の業績、業績或いは業績は予想された未来の結果、業績或いは業績と実質的な差がある。

以下、本入札明細書に引用されている部分(ただし、全てではない)リスクについてまとめた。これらのリスクおよび他のリスクをより全面的に説明するために、本入札明細書および参照文書で議論されているすべての情報およびリスク要因を詳細に考慮してください。実際の結果が予期または前向き陳述で示唆された結果と大きく異なる可能性があるリスク要因は、これらに限定されない

•

気候変動やその他の理由で、私たちの水力発電施設の水文変化、風力エネルギー施設の風況変化、太陽エネルギー施設の照度変化、または一般的な天気変化

•

エネルギー市場の需給変動

•

私たちは似たような条項で期限が切れる電気購入協定を再交渉したり交換することができません

•

水道料金(または同様の費用)の増加や給水規制が変化した；

•

私たちのプロジェクトの競争優位性を損なうか排除する技術的進歩

•

私たちのポートフォリオにおける無契約発電量の増加は

•

私たちが経営している電力市場に関する業界リスクは

•

ブラジル政府が管理する水文平衡池を中止または交換する；

•

私たちの業務に対する規制を強化します

•

特許権とライセンスが満期になり、同様の条項に従って更新や交換を行わない

•

私たちの風力と太陽エネルギー再生可能エネルギー施設の不動産所有権は、私たちに与えられた権利よりも優れた留置権やテナント権利よりも不利な影響を受けている

•

私たちの施設の運営コストを増加させ

•

私たちは政府の許可中の条件を守ることができない、あるいは私たちは政府の許可を維持することができません。

•

風力タービンおよび太陽電池パネル故障を含む装置故障；

•

ダムの故障とこの故障に関連したコストと潜在的な責任

•

不可抗力事件

•

保険を受けられない損失と高い保険料

四

•

通貨レートの不利な変化と外貨リスクの開放を効果的に管理できません。

•

相互接続施設および伝送システムの利用可能性および使用状況；

•

健康、安全、安全、環境リスク

•

エネルギーマーケティングのリスク

•

契約相手側は義務を履行しない

•

不良取引相手に対して契約を実行する時間および費用、および成功の不確実性

•

私たちのビジネスは地域コミュニティの影響を受けています

•

詐欺、賄賂、腐敗、その他の不正行為または内部プロセスまたはシステムの不完全または失敗；

•

私たちのいくつかの買収は苦境に陥っている会社かもしれません。これは私たちをより大きなリスクに直面させるかもしれません

•

コンピューター化されたビジネスシステムに依存していますサイバー攻撃に直面するかもしれません

•

私たちが投資した新開発の技術は期待された効果を達成していない

•

労働力の中断と経済的に不利な集団交渉協定

•

資本市場の状況のため、私たちは私たちの業務に資金を提供することができない

•

融資、債務、保証協定が私たちに加えた運営と財務制限；

•

私たちの信用格付けを変え

•

私たちは十分な投資機会を確認して取引を完了することができない

•

私たちのポートフォリオの成長と、私たちは取引や買収の期待収益を達成できない

•

緑地プロジェクトの開発や緑地プロジェクトの開発に適した新しい場所を探すことができない

•

発電施設の建設や運営に関する遅延、コスト超過、その他の問題、コミュニティや合弁パートナーとの合意に関するリスク、

•

私たちのために買収の機会を探すのではなく、利益衝突によるものを含む、Brookfieldが決定したすべての再生可能エネルギー買収を得ることができない

•

すべてのビジネスや投資をコントロールすることはできません

•

政治的不安定や政府政策の変化

•

新冠肺炎による世界的な大流行に関連するリスク、および関連するグローバルビジネスおよび旅行の減少、および世界の株式市場の大幅な変動を含む大流行または流行病は、キャッシュフローの減少および減値損失および/または私たちの投資および資産の再評価をもたらす可能性がある

•

新冠肺炎疫病の重症度、持続時間と伝播範囲、及びこのウイルスが発生する可能性のある直接と間接的な影響

•

未来の新市場での買収のため、私たちは外国の法律や法規に支配されます。

•

再生可能エネルギーにインセンティブを与える政府政策を変えることです

v

•

私たちの証券への投資価値は、他社上場取引の証券を含めて低下しています。

•

私たちはアメリカ国内の発行者と同じ開示要求に制限されていません

•

私たちの組織構造では経済的利益と支配権の分離

•

将来的には、交換可能株式を含む、私たちのLP単位、優先LP単位、または交換可能な証券を売却して発行すること、またはそのような売却または発行の見方は、LP単位、優先LP単位、または交換可能株式の取引価格を低下させる可能性がある

•

私たちの組織内で複数の階層の債務が発生しています

•

改正された“1940年米国投資会社法”によると投資会社とされている；

•

財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性

•

ブルックフィールドへの依存とブルックフィールドの大きな影響は

•

ブルックフィールドの一部または全ての重要な専門家の退職

•

私たちには独立した創造的な手段が足りません

•

BrookfieldがBrookfield Renewableで所有権を持つことを選択する方法を変更した

•

Brookfieldの行為はBrookfield Renewableやその単位所有者の最適な利益に該当しない；

•

気候変動のより広範な影響は

•

私たちのシステム技術は失敗しました

•

訴訟やその他の紛争や政府と規制機関の調査に参加する；

•

有限責任組合単位または証券の市場価格の任意の変動と交換することができる

•

そして、BEPCは、任意の時間またはBEPC Bクラスの株式保有者の通知の下で交換可能株を償還することと、

•

年次報告書に記載されている他の要因は、項目3.Dに列挙された要因を含むリスク要因 ”, Item 4.B “業務の概要？と項目5.a経営実績”.

先に示した将来の結果に影響を与える可能性のあるまとめられたリスク要因は詳細ではないことを注意しておく。前向き陳述は、本募集説明書が発表された日までの私たちの観点を代表し、本明細書で引用された文書および は、任意の後続の日付を代表する観点とみなされてはならない。私たちは、後続の事件や発展が私たちの観点を変化させる可能性があると予想しているが、法的要求を適用する以外に、いかなる前向き声明や情報の更新や修正の義務も負いません。これらの既知と未知のリスクに関するさらなる情報は，第3.D条を参照されたいリスク要因？本募集明細書に記載されているリスク要因と第3.D項に掲げるリスク要因リスク要因 ？年間報告書および報告書に記載されている他のリスクと要因

本募集説明書および引用統合された文書に含まれるリスク要因は、私たちの実際の結果および私たちの計画および戦略を私たちの前向きな陳述および情報と異なる可能性があります。このような危険、不確実性、そして仮定を考慮して、私たちの前向きな陳述と情報に記載された事件は起こらないかもしれない。私たちはこのような危険要素に基づいて私たちのすべての展望的な陳述と情報を限定する。本募集説明書と引用により組み込まれた文書を読む際には、この警告を肝に銘じてください。

ＶＩ

要約.要約

見積もりと予定時刻表

組合企業は、本募集説明書(目論見付録に詳細に説明する場合がある)に基づいて、時々販売数が不定な単位 を販売することができる。また、売却単位保有者は、本募集定款(株式募集定款補充資料に記載されているように)に基づいて、時々販売数に制限されない有限責任組合単位を販売することができる。パートナーが本プロトコルに従って提供される単位の実際の単位当たり価格は、提供までの時間に関連する可能性のあるいくつかの要因に依存するであろう(参照配送計画(次の図に示す).NA HoldCoは、本入札説明書(株式募集説明書の補足資料に詳細に説明されている場合がある)に従って、不確定な数の債務証券を時々販売することができる。NA HoldCoが本プロトコルにより提供する債務証券の実際の価格は、要約時間までに関連する可能性のある要因に依存する( 参照配送計画(次の図に示す)

LP単位はニューヨーク証券取引所に上場し，コードはBEP？，トロント証券取引所に上場し，コードはBEP.UNである。吾等は取引市場に適用される目論見書補足資料(あればある)内で、吾等が提供可能な任意の優先有限責任会社単位又は債務証券について資料を提供する

協力パートナーシップ

パートナーシップはバミューダ免除の有限パートナーシップであり、2011年6月27日にバミューダ免除の“1992年パートナーシップ法”と“1883年バミューダ有限パートナーシップ法”の規定により設立された。パートナー関係の本部と登録事務所はバミューダハミルトンHM 12番前街73号5階で、電話番号は+1(441)294-3309です

このパートナーシップは再生可能資産に直接投資され、機関パートナー、合弁パートナー、その他の手配とも投資される。このパートナーシップのポートフォリオには，北米，南米，ヨーロッパ，アジアの水力発電，風力，太陽エネルギー，貯蔵施設があり，総設備容量は約20，000メガワット (メガワット)，約23，000メガワットの開発パイプラインであり，世界最大の純公共再生可能エネルギー会社の一つとなっている

組合企業はBRELPの約58%の有限組合権益を持ち，BRELPは“1883年有限組合法”と“1992年免除組合法”に基づいて登録されたバミューダ免除有限組合企業である

NA HoldCoと他の保証人

NA HoldCo，LATAM HoldCo，Euro HoldCo，Canada Subcoは共同企業の持株会社子会社であり，共同企業の運営子会社を有している。Investcoは共同企業の子会社であり，重大な資産や負債もなく，子会社もなく，自分の継続的な業務運営もない

BRELPはバミューダ免除の有限パートナーシップであり、2011年6月29日にバミューダ1992年免除パートナーシップ法及び1883年バミューダ有限パートナーシップ法の規定により設立された

リスク要因

証券への投資は高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、参照によって年次報告書に組み込まれるリスク要因と、引用によって本入札明細書に組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければならない。これらの情報は、取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書および適用される入札明細書の付録に記載された内容によって更新される。より多くの情報については、ご参照ください前向き情報に関する警告,” “そこでもっと多くの情報を見つけることができます ” and “法団として成立した文書を引用する。”

1

財務情報を補充する

以下の情報は、S-X規則第13-01条に基づいて提供される。共同会社、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco、Canada Subcoは、NA HoldCoを債務証券の下で元金、保険料(あれば)、利息、その他の金額を全面的かつ無条件に保証する。次の表は、以下の項目の財務情報をまとめている

•

“パートナーシップ”；

•

NA HoldCo；および

•

BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、InvestcoとCanada Subco

(単位：百万ドル)		現在までの年度 2020年12月31日
損益表データ
収入.収入(1)		$	—
毛利			—
非保証人子会社からの配当収入			436
純収入			410
(1)2020年12月31日までの年度における提携企業とその持株子会社の総収入は38.1億ドル。

貸借対照表データ		2020年12月31日
流動資産*		$	582
総資産(1)**			1,958
流動負債*			6,544
総負債*			6,758
(1)2020年12月31日までの合弁企業とその持株付属会社の総資産は497.22億ドル。

*非保証人子会社の支払金額		$	567
**非保証人子会社の支払金額			1,856
*非保証人子会社の金額に対応			6,048
*非保証人子会社の金額に対応			6,049

収益を提供し使用する理由

本募集説明書に添付されている適用目論見書の付録に別途説明されていない限り、売却証券の純収益を一般会社用途に使用する予定です。発売本募集説明書に含まれる証券の任意の特定発売で得られる収益の実用化については、発売に関する適用目論見書付録で説明する。私たちは売却先所有者が提供するいかなる有限責任会社単位の販売からも何の収益も得ないだろう

低圧単位の説明

有限責任組合は共同企業において無投票権の有限責任組合権益を持つ。この提携企業 は数に制限されないLP単位を発行する権利がある.2021年3月31日現在，274，883，309個のLP単位(または469，371，248個のLP単位，交換BAMおよびその付属会社(Brookfield Renewableを除く)が持つBRELPのすべての償還/交換可能組合単位(RPU)，および641，573，446個のLP単位(すべての発行済みRPUと交換可能株式を交換すると仮定)がある.RPUは償還-交換機構を守らなければならず，この機構により，1対1のベースでLPUを発行してRPUと交換することができる.LP単位はニューヨーク証券取引所に上場し，コードはBEP？，トロント証券取引所に上場し，コードはBEP.UNである

有限責任組合と組合員の有限責任契約に関するより詳細な情報を参照されたいプロジェクト10.B-覚書と組織規約-当社の有限パートナーシップ、優先単位、および改訂および再署名されたBEP有限パートナーシップ協定の説明？組合企業の年間報告書および本募集説明書に引用されて組み込まれた他の情報は、組合企業によってその後、米国証券取引委員会に提出された文書によって更新され、これらの文書は、引用的に本明細書に組み込まれる。有限責任会社単位に関する任意の重要な米国とカナダ連邦所得税の考慮要因を目論見書付録で説明する

2

出資の引き出しと返却

有限責任組合所有者は、有限責任組合単位に関する出資額を抽出または返却する権利がないが、ある場合は、有限責任組合契約に基づいて、または年次報告に記載された組合企業を清算する際に、適用法律に基づいて当該等所有者に割り当てを行うことが別途規定されている

優先度

有限責任組合協定が明確に規定した範囲を除いて、有限責任組合所有者は出資額或いは利益、損失或いは分配を返還する上で、いかなる他の有限責任組合所有者よりも優先権を有することはない

優先購入権と償還権はありません

共同の一般パートナーBrookfield Renewable Partners Limited(一般パートナー)が別途決定されない限り、有限責任組合の所有者は、共同企業の追加的な権益を得るために、いかなる優先購入権または他の同様の権利も付与されないであろう。また、組合基金単位の所有者は、その組合基金単位を償還する権利がない

管理や制御がありません

組合の有限パートナーはその身分で組合の活動と事務に管理或いは制御してはならず、組合のために行動したり、共同を拘束したりする権利もなく、共同の進行或いは管理に参加或いは介入する権利もない。有限責任組合員は、有限責任組合契約に記載されているいくつかの事項に同意する権利があるにもかかわらず、パートナーシップに関連する事項について投票する権利がないが、このような事項は、組合契約で指定された“br}未補償有限責任組合員の所有者の同意の下でのみ発効することができる。有限責任組合員の所有者の任意の承認については、各有限責任組合員は、その所有者に一票の権利を付与しなければならない

第一選択有限責任者の説明

我々が提供する任意のカテゴリや系列優先LP単位の具体的な条項と，このような優先LP単位に関する任意の米国とカナダ連邦所得税 考慮事項を募集説明書付録で説明する

共同の有限責任契約は、1つまたは複数のカテゴリまたは1つまたは複数の系列の任意のそのような優先有限責任組合単位を設立することを許可し、その名称、優先オプション、権利、権力および責任(既存のカテゴリおよび系列優先有限責任組合単位よりも優先する可能性がある)は、(I)私たちの損益またはプロジェクトの権利を共有すること、(Ii)私たちの分配の権利を共有すること、(Iii)組合員が解散および清算する際の権利、を含む、一般的なパートナーによって自己決定されることを許可する。(Iv)吾等が優先有限責任組合単位を償還するか否か、及び償還優先有限責任組合単位の条項及び条件(債務弁済基金準備を含む)；(V)優先有限責任組合単位の発行が転換又は交換の特権を有しているか否か、もしそうであれば、転換又は交換の条項及び条件は何であるか。(Vi)各優先有限責任組合単位の発行条項及び条件、証明書証明及び譲渡又は譲渡の条項及び条件；及び。(Vii)優先有限責任組合単位の所有者毎に、ある有限責任組合単位の発行条項及び条件、証明書証明及び譲渡又は譲渡の条項及び条件；及び(Vii)優先有限責任組合単位の所有者毎に何らかの共同事務に同意しなければならない

2021年3月31日までに，共同企業は2，885，496個のAクラス選好単位(シリーズ5)，7，000，000個のAクラス選好単位 (シリーズ7)，8，000，000個のAクラス選好単位(シリーズ9)，1，000，000個のAクラス選好単位(シリーズ11)，10，000，000個のAクラス選好単位(シリーズ13)，7，000，000個のAクラス選好単位(シリーズ15)，8，000，000個のAクラス選好単位(シリーズ 17)を持つ

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優先有限責任組合単位の発行は，事業者の制御権変更を阻害，延期，または阻止する効果が生じる可能性がある.投票権と転換権を持つ優先有限責任組合を発行することは、我々有限責任組合の所有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があります

債務証券説明

以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定について説明する。目論見書副刊が提供する債務証券シリーズの具体的な条項と規定、及び以下に述べる一般条項と規定が適用可能な範囲は、当該目論見書副刊で説明する

債務証券は，NA HoldCoを発行者(発行者)，共同企業，BRELP，LATAM HoldCo，Euro HoldCo，InvestcoとCanada Subco(それぞれ保証人として)，時々増加する保証人(本債券については，組合企業と共同して組合企業とともに)との間で締結された契約(契約)で発行される債務証券説明また，受託者であるN.A.計算機株式信託会社(ComputerShare Trust Company，N.A.)や，Indentureで と指定された他の受託者である.組合企業は契約下の保証人として、債務証券を全面的かつ無条件に保証する。保証人には，BRELP，LATAM HoldCo，Euro HoldCo，Investco，Canada Subcoも含まれる。債務証券は、吾等及び適用受託者が後日締結する可能性のある1部又は複数の補充契約に基づいて発行することができる。任意の債務証券を発行する任意のこのような補充契約は、適用される目論見書付録に詳細に説明される

この契約は1939年の米国“信託契約法”によって拘束された。米国証券取引委員会に登録声明の証拠品として契約書を提出した。また，この歯印はSEDARサイトwww.sedar.comで得ることも可能である

当社及びその発行された債務証券に関する以下の陳述は、当社のある条項の簡単な概要であり、完全であると主張するものではなく、このような陳述は、本見出しで使用される大文字用語の定義を含む当社の詳細な参照条項に制限されている。本契約のある特定の条項または定義用語に言及した場合、その宣言は、その条項または用語の全体によって限定される。発行者への引用とは，契約項の下の発行者としてNA HoldCoである

一般情報

本契約は、本契約によって発行された債務証券(債券、手形及びその他の負債証拠を含む可能性がある)の元金総額を制限するものではなく、時々本契約に基づいて1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することができ、 は外貨または外貨に基づくか、または外貨に関連する単位で価格および支払いを行うことができる。このような人民元建て債務証券に適用されるカナダと米国連邦所得税の特殊な考慮要因をこれに関連する目論見書付録で説明する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、当社は、発行者が以前に発行した任意の一連の債務証券の元本金額を増加させ、このような増加した元本金額を発行することを許可する

すべての債務証券は、完全かつ無条件に共同企業によって保証され、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco、Canada Subcoによって全額保証され、追加の保証人によって保証されることもでき、いずれの場合も、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Investco、Canada Subcoおよび任意の他の保証人に適用される慣例解除条項の制約を受ける

適用される目論見書補編には、特定の 発行済み債務証券に関連する次の条項が記載される：(1)発行済み債務証券とその発行契約の具体的な名称、(2)発行済み債務証券元本総額の任意の制限、(3)発行済み債務証券が満期となる1つまたは複数の日、 ，および発行済み債務証券が加速満期を宣言したときに支払うべき部分(全元金金額より少ない場合)、(4)年利 (可能性はある)

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(Br)要約債務証券が利息を生成する日(例えば)、任意のそのような利息を生成し、任意のそのような利息を支払う日付、および要約債務証券に対して登録形態で支払われる任意の利息の定期記録日(登録債務証券)、(5)要約債務証券の償還または購入要約債務証券の価格の1つまたは複数の期限および条項および条件を含む任意の強制的または任意の償還または償還基金条項；(6)要約債務証券が登録形式または無記名形式で発行可能か否か、または両方を兼ねており、無記名形式で発行可能である場合、無記名形式で債務証券の要約、売却および交付、および登録と無記名形式との交換に関する制限 (7)要約債務証券が1つまたは複数の登録グローバル証券(登録グローバル証券)の形式で発行可能か否か、であれば、当該等のグローバル証券を登録する受託者の身分；(8)任意の要約債務証券が発行可能な額面であるが、額面には1，000ドルおよびその倍数は含まれていない；(9)支払要約債務証券元金および任意のプレミアムおよび利息を支払う各事務所または機関、および要約債務証券は、登録譲渡または交換の各事務所または機関に提出することができる。(10)ドル以外の外貨又は外貨に基づいて又は外貨に関連する単位で、発行された債務証券を外貨建て及び/又は外貨で元金及び任意の割増及び利息を支払う, (11)任意またはすべての一連の債務証券について、任意の共通義務者または追加保証人を増加させることに関連する任意の適用条項または条件、および(12)任意の適用従属条項、交換または転換条項、契約およびその他の違約イベントを含む、請求債務証券の任意の他の条項。発売された債務証券に適用されるカナダと米国連邦所得税の特殊な考慮要因，その元本の金額およびその任意の割増と利息については目論見書付録で説明する。適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、発行者または任意の保証人が高レバレッジ取引に参加したり、発行者または任意の保証人の制御権変更が発生した場合、発行者または任意の保証人は、発行者に債務証券を買い戻す権利を所有者に提供しない、または債務証券が利息を負担する年利のいかなる増加も規定しない。

債務証券は、発行時の現行市場金利を下回る金利で発行され、利息を計上しないか、または利息を計上せず、その元金を下回る割引価格で発売·販売することができる。カナダおよび米国連邦所得税の結果、およびこのような割引債務証券または他の債務証券を額面的に提供および販売するために適用される他の特別な考慮事項は、目論見書の付録で説明される

債務証券は発行者の直接債務であり、発行者が適用される目論見書付録に記載されている優先債務または従属債務である(場合に応じて)

各保証人の債務証券に対する担保は、適用される目論見書付録に記載されている各保証人の無担保優先または従属債務となる

目論見書の付録に別途規定されていない限り、債務証券とその担保は無担保債務となる。債務証券や保証人の担保は、実際には発行者や保証人に属する任意の担保債務からなるが、当該等の債務を担保する資産価値を限度とする。債務証券保証人の担保は、発行者が発行した債務証券の元本、保険料(あれば)と利息が満期や支払時に時間通りに支払うことを保証し、満期、償還、加速またはその他の方式である

形式·額面·両替·譲渡

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券は完全に登録された形態でのみ発行され、 利子票は含まれず、額面は1，000ドルまたはその任意の整数倍である。債務証券は交換に用いることができ、登録債務証券は、契約及び適用の目論見書付録に記載の制限を満たす場合には、譲渡登録の方法、場所及び場所で提示され、サービス料は徴収されないが、いかなる税金又はこれに関連する満期政府費用を支払った後であってもよい。発行者は、適用された場合には、受託者を本契約下の保証登録員として指定する

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支払い

適用される株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、登録債務証券(登録グローバル証券を除く)の元金、任意のプレミアムおよび利息は、受託者が支払代理人としてニューヨーク、ニューヨーク、またはオンタリオ州トロントの事務所または機関で支払うことになるが、発行者の選択の下で、支払 の任意の利息は、(I)適用セキュリティ登録簿に規定されている権利者の住所に小切手を郵送するか、または(Ii)適用セキュリティ登録簿に指定された権利者が維持する口座に電気的に送金することによって支払うことができる。適用される目論見書付録に別の説明がない限り、登録債務証券の任意の満期利息は、正常記録日の取引終了時に当該等登録債務証券の登録所有者に支払われる

世界一周証券を登録する

特定のシリーズの登録債務証券は、1つまたは複数の登録ユニバーサル証券の形態で発行されることができ、これらの証券は、1つまたは複数の委託者または有名人の名義で登録され、1つまたは複数の委託者または有名人の名義に格納され、各委託者または代理名人は、シリーズに関連する募集説明書の付録に明記される。最終登録形態で債務証券を全部または部分的に交換しない限り、登録グローバル証券は、信託機関の代理著名人、ホスト機関の代理有名人またはホスト機関の別の著名人、または信託機関の相続人または相続人の代理者に譲渡することはできないが、全体として、登録グローバル証券は譲渡されてはならない

登録グローバル証券に代表される特定債務証券シリーズの任意の部分の預託手配に関する具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見書付録で説明する。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

グローバル証券発行を登録した後、グローバル証券を登録するホスト銀行又はその代行者は、その簿記登録システムにおいて、当該登録グローバル証券に代表される債務証券の元本金額を、当該信託銀行又はその代行者(参加者)に口座を所有する者の口座にそれぞれ記入し、当該口座は、当該等の債務証券の発行に参加する引受業者、投資取引業者又は代理人によって指定されるか、又は発行者(当該等の債務証券が発行者によって直接発売及び販売されている場合)に指定される。グローバル証券の実益権益を登録する所有権は、参加者または参加者を介して実益権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券の実益権益の所有権は、登録されたグローバル証券に表示され、このような所有権の譲渡は、その証券の保管人またはその代行者(参加者の実益権益について)または参加者によって保持されている個人(参加者以外の個人の利益に関する)によって保存された記録のみによって達成される。アメリカのいくつかの州の法律はある証券購入者に最終的な形で実物の交付を要求している。このような信託手配およびこのような法律は、登録されたグローバル証券における実益権益を譲渡する能力を弱める可能性がある

グローバル証券を登録する受託者またはその代の有名人がその登録所有者である限り、その受託者またはその代の有名人(どのような状況に応じて)は、その登録グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。以下の規定 を除いて、登録グローバル証券の実益権益所有者は、その名義で当該登録グローバル証券に代表される一連の債務証券を登録する権利がなく、最終形式の当該一連の債務証券の実物受け渡しを受ける権利がなく、契約項下の所有者又は所有者とみなされることもない

受託者またはその代有名人の名義で登録された登録グローバル証券の元本、保険料(ある場合)、および利息は、当該登録グローバル証券の登録所有者である受託者または代理有名人に支払する(場合に応じて)。当該等の登録グローバル証券に代表される一連の債務証券の発行者又は委託者又は任意の支払代理人は、当該等の登録グローバル証券の実益権益に関する記録又は当該等の実益権益による支払いのいずれの態様、又は当該等の実益権益に関連するいかなる記録を維持、監督又は審査することなく、いかなる責任又は責任を負うことができる

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私たちは、グローバル証券を登録する管理者またはその代の有名人が、元金、プレミアムまたは利息の任意の支払いを受けた後、その登録されたグローバル証券の元本における実益権益に比例するお金を直ちに参加者アカウントに支払うことを予想している。また、このような参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に参加者が支払うお金は、現在Street Name？に登録されている顧客の口座に保有している証券のように、長期的な指示や慣例によって制限され、このような参加者が担当することも予想される

登録グローバル証券は、登録された債務証券を全部又は部分的に交換してはならず、(A)当該信託機関(I)が当該登録グローバル証券のホスト機関として継続できないことを発行者に通知したか、又は(Ii)当該登録グローバル証券のホスト機関として継続できないか、又は(Ii)もはや“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、後続証券機関として登録されていないことを発行者に通知してはならない。(B)当該等の登録グローバル証券に関する違約事件が発生し、継続的に発生し、(C)発行者が自ら当該一連の証券が当該等登録グローバル証券代理ではないことを決定し、 を署名して発行者に発行者命令を提出し、当該等登録グローバル証券をこのように交換及び譲渡すべきであることを示す場合、又は(D)上記規定以外に、又は上記の場合に代えて、本契約がこの目的で指定されることが予想される場合がある(例えば)

違約事件

任意の目論見書の付録に別途説明されていない限り、当社は、発行者に対して発行された任意の一連の債務証券の違約事件(違約事件)を構成することになる：(A)満期時に一連の債務証券の元本または任意のプレミアムを支払うことができなかった場合、(B)満期時に一連の債務証券の任意の利息を支払うことができず、30日間継続する。(C)発行者および/または一連の債務証券の保証人は、適用状況に従って契約中の任意の他の契約を履行することができず(一連以外の一連の利益のみで当該契約に含まれるチノを除く)、当該契約は、受託者または一連の発行された証券元金総額の少なくとも25%の所有者が契約の規定に基づいて書面通知を出した後60日間継続する。(D)発行者および共同企業のいくつかの破産、債務返済不能または再編事件に影響を与える。及び(E)目論見書補編に記載されている一連の債務証券に関する任意の他の違約事件を適用する

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件(Br)組合企業や発行者の何らかの破産、債務返済不能または再編事件に関連する違約事件を除く)が発生した場合、適用受託者または一連の未償還証券元金総額の少なくとも25%の所持者(契約で規定されているように)は、当該一連の債務証券の元金の即時満期および支払いを宣言することができる。提携企業または発行者に影響を与えるいくつかの破産、資金不償還または再編事件に関連する違約事件が未償還時に任意の一連の債務証券上で発生した場合、この一連のすべての債務証券の元金は、受託者またはいかなる所有者に適用することなく、いかなる行動も行うことなく自動的に満了する。このような加速のいずれかの後であるが、加速された判決または法令に基づく前に、加速元金(または他の指定された金額)が支払われていない以外のすべての違約事件が契約の規定に従って治癒または免除された場合、場合によっては、一連の未償還証券の多くの元本総額の所有者は、そのような加速を撤回および撤回することができる。違約放棄に関する情報は、以下の改正および放棄を参照されたい

契約は、適用受託者が当該受託者に賠償を請求していない限り、任意の適用所有者の請求または指示の下で、契約項下の任意の権利または権力を行使する義務がないと規定する。特定受託者の賠償条項に関する規定の下で、契約に基づいて発行された任意の一連の未償還証券元金総額を有する多数の所有者は、当該受託者が獲得可能な任意の救済又は当該一連の債務証券について任意の信託又は当該受託者に付与された権力を行使するために任意の法的手続を行う時間、方法及び場所を指示する権利がある

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一連の債務証券の所有者は、(I)当該保有者が以前に当該一連の債務証券の持続的な違約事件について適用受託者に書面通知を出した場合、(I)一連の未償還証券元金総額の少なくとも25%の所持者が、違約事件(ある種のbr破産事件に関連する違約事件を除く)が発生した場合には、当該企業について任意の法的手続きを提起する権利がない、または指定された人または受託者を指定する権利がない、またはそのような手続きに基づいて任意の他の救済を行う権利がない。提携企業及び発行者の破産又は再編に影響を与える)、又は(br}組合企業又は発行者の何らかの破産、資本不担保又は再編事件に影響を与えることに関連する違約事件が発生した場合、すべての未償還債務証券元金総額の25%以上を有する所持者が書面請求を提出し、当該所持者が合理的な賠償を提供し、かつ(Iii)適用受託者がこのような訴訟を提起することができなかった。なお，この通知，要求およびカプセル発行後60日以内には，その要求に合わない同系列a方向未償還証券の過半数所有者の合計元本金額は受信されていない.しかしながら、このような制限は、債務証券規定の適用期限または後に債務証券の元本またはその任意のプレミアムまたは利息を強制的に支払うために債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない

“契約”によれば、発行者は、発行者および/または保証人(例えば、適用される)が発行者および/または保証人(例えば、適用される)が本契約の任意の条項、条項および条件を履行または遵守する上で違約行為が存在するかどうかを説明するために、その特定の高級職員によって受託者に四半期声明を提出しなければならず、そうである場合、そのようなすべての既知の違約行為を説明する

失敗

契約規定は、発行者の選択に応じて、発行者が信託形式で適用受託者に預金資金及び/又は政府債務を提出した後、発行者は、任意の未償還債務証券に関するいかなる義務及びすべての義務を解除することができ、これらの債務及び/又は政府債務は、いかなる支払期限よりも遅くない前日に資金を提供し、金額は、国が公認されている独立公共会計士事務所の意見に基づいて、元金又はプレミアムを支払い及び解除し(あれば)、また、いかなる債務証券も固定満期日を規定していない限り、この等未償還債務証券の毎期 利息(失効)。このような信託は、このような失敗によって米国連邦所得税の収益または損失が確認されないことを確認することを含む、いくつかの慣例的な前例を満たす場合にのみ成立する。発行者が失効選択権を行使する際に事前条件を満たす場合，発行者は，先に次項で述べる“公約”失効選択権を行使したにもかかわらず，発行者はその失効選択権を行使することができる(以下のように定義する).任意の証券の任意の失敗が完了した後、一連の債務証券の各保証人は、通知、文書、または行動を必要とせずに、本契約項の下での債務証券のすべての義務を無条件かつ撤回不可能に解除されたとみなされなければならない

契約規定は、発行者の選択の下で、発行者が前項で述べた失効選択権を行使しない限り、発行者は特定の制限的な契約を遵守しなくてもよく、このような漏れは、本契約項の違約事件とみなされてはならず、未償還証券を適用されたbr受託者の通貨及び/又は政府債務の信託に取り消すことができず、当該受託者は、任意の支払い満了日前の日までに遅れない資金を提供し、その額は、元金及び保険料を支払い及び解除するのに十分である。もしあれば、発行者が証券を返済していないロットごとの利息(“条約”敗訴)。発行者がその契約失効選択権を行使すれば，(I)契約項下の義務(当該等の契約や違約事件に関する義務は除くが，上記契約に関する違約事件を除く)は完全に有効であり，(Ii)当該一連の債務証券の保証人1人当たり(組合企業を除く)は，契約項下でのすべての義務を解除すべきである.このような信託は、このような条約の失効によって生じた米国連邦所得税の収益または損失が確認されないことを確認することを含む、いくつかの慣例的な前例を満たす場合にのみ成立する

改正と免除

組合企業、発行者、その他の適用される保証人と適用される受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズの契約を修正·改訂することができるが、当該等の債務証券の影響を受ける同シリーズの未償還債務証券の合計多数の保有者の同意を得る必要がある

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個の修正または修正；ただし、その影響を受けていない各未済債務証券所有者は、(A)任意の未済債務証券元金又はその任意の利息分割払いの規定満了日を変更してはならない、(B)任意の未済債務証券の元金(又はそのプレミアム)又は利息を減少させること、(C)任意の未済債務証券が満期になったときに支払うべき元金の金額を減少させること、(D)元金(又はプレミアム)又は利息の支払場所又は通貨を変更すること、を同意してはならない。いかなる未清算債務 担保、(E)いかなる未清算債務担保又は任意の未清算債務担保について訴訟を提起する権利を損害するか、(F)br}契約の修正又は改訂に必要な上記未償還債務証券の割合を低減し、(G)契約のある条項の遵守又は何らかの違約を放棄するために必要な未償還証券元金総額を放棄する割合を低減し、(H)契約における過去の違約又は契約の改正又は放棄に関連するいかなる条項を修正又は放棄するか、又は(I)契約下での組合企業の保証を免除する

本契約は、発行者、共同企業および他の保証人が、当該債務証券の任意の所有者の同意を必要とすることなく、一連または複数の債務証券の契約を随時修正および修正することができると規定する：(A)契約下の債務証券の額または発行が遵守すべき制限または制限を増加させるが、これらの制限または制限は、所有者の利益に重大な損害を与えてはならない。(B)他の者が発行者又は任意の保証人を相続することを証明し(何者が適用されるかに応じて)、任意の相続人が契約及び当該債務証券について発行者又は任意の保証人(例えば、適用される)の承諾を負担することを証明する。(C)当該債務証券の条項に基づいて、当該契約下の任意又は全ての債務証券について共通義務者又は保証人を増加させることを証明する。(D)発行者又は任意の保証人(何者に適用されるかに応じて)のチノにおいて、任意の債務証券系列の所有者の利益(例えば、当該等の契約がすべての債務証券系列よりも少ない者の利益のために締結されている場合、当該等の契約は、当該一連の債務証券の利益のためにのみ明示的に含まれていることを明らかにする) 、又は発行者又は任意の保証人に付与された当該契約における任意の権利又は権力を放棄する(何者に適用されるかによる)。(E)すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために任意の追加の違約イベントを増加させる(このような追加の違約イベントは、すべての一連の債務証券の利益よりも少ないためであり、これらの追加の違約イベントは、一連の利益のためにのみ明示的に含まれることが記載されている), 1つまたは複数の債務証券シリーズに関連する任意の契約条項を変更またはキャンセルするが、任意のこのような追加、変更または削除は、(A)適用可能な補充契約を締結し、その条項の利益を有する前に作成された任意の一連の債務証券に適用されてはならず、(B)そのような債務証券保有者のこの条項に関する任意の権利を修正してはならない、または(Ii)このような未返済債務証券がない場合にのみ発効されてはならない。(G)契約またはその任意の補充契約の任意の条文の規定または他の方法で債務証券を保証する；(H)契約によって許可された任意の一連の債務証券の形態または条項を確立し、必要に応じて任意の追加の受託者および/または他の代理人を委任すること；(I)1つ以上の一連の債務証券について、証拠を提出し、1人の後任受託者が当該契約に基づく委任を受けることを規定し、当該契約の規定に従って当該等の契約内の任意の条文を補完又は変更し、1人以上の受託者が当該等の契約下の信託を管理することを規定するか、又は当該等の受託者が当該等の信託を管理することを容易にする。(J)債務証券を無記名で発行することを許可または便利にすること、元本が登録可能または登録不可能であること、および利子票と共に発行するか、または許可または便利に無証明形態で債務証券を発行するために必要な範囲内で、これらの契約の任意の条文を加入または変更すること；(K)資格または資格維持に適合するが、資格を維持することを含むが、適用される信託契約法の任意の規定を遵守する, (L)信託契約法による契約の条文の発行者は、必要または適切な任意の他の修正を行う可能性があり、ただし、そのような修正は、いかなる重大な不利な点においても、任意の一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えないか、または(M)任意の曖昧な点を除去し、契約中に欠陥がある可能性があるか、またはその中の任意の他の条文と一致しない任意の条文を訂正または補充するか、またはそれによって生じる問題または問題について任意の他の条文を作成する。

いかなる一連の債務証券未返済証券元金総額の多数の所有者は、このシリーズの未返済証券のすべての所有者を代表して、発行者が本契約を遵守するいくつかの制限的な条項を免除することができる。特定の受託者が契約に規定されているいくつかの権利の規定の下で、契約によって発行された1つまたは複数の債務証券の未償還証券元金総額を保有する多数の 保有者は、当該一連の未償還証券のすべての所有者を代表して、当該契約下の任意の過去の違約を放棄することができるが、 ただし、当該一連の影響を受けていない各未償還債務証券保有者が同意していない場合は、当該契約下の元金、プレミアム又は利息又は契約又は条項の違約を修正又は修正してはならない

9

司法管轄権及び契約下の送達に同意する

本契約は、発行者及び保証人がBrookfield Power US Holding America Co.をその代理人に任命することができず、本契約及び債務証券による或いは関連する任意の訴訟、訴訟又は法律手続き、及び連邦又は州証券法に基づいてニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の連邦又は州裁判所に提出された訴訟、訴訟又は法律手続きを担当し、当該司法管轄区の管轄に従うことを規定する

判決の実行可能性

発行者、提携企業、および任意の他の保証人資産の大部分が米国国外にあるか、または可能性があるため、米国で取得された発行者、共同企業およびそのような保証人に対する任意の判決は、債務証券の利息および元金の支払い、または保証人保証に関する任意の判決を含み、米国内で受け取ることができない可能性がある

治国理政法

受託者の契約、債務、証券と権利、権力、義務または責任はニューヨーク州の法律によって管轄される

受託者

ノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyは，この契約下の受託者となる予定である

いくつかの定義は

以下に義歯で使用されているいくつかの定義用語の概要を示す。このような各用語の完全な定義、および本明細書で使用される定義が提供されていない他の任意の用語については、“契約”を参照されたい

“連属？誰でも直接的または間接的に制御または制御されている任意の他の人。この定義において，制御？が誰に用いられるかとは，その人の管理や政策を直接または間接的に指導する権力，契約でも他の方法でも議決権を持つ証券，および上記のような意味を持つ用語？制御？および制御

“株本誰の任意およびすべての株式、単位、権益、参加または他の等価物(いずれにしても指定された)会社の株式または他の持分は、一般的または限定的であっても、その人の共同権益を含む

“政府の義務(X)(I)通貨を発行する政府の直接義務、又は当該通貨で発行されたカナダ政府の直接義務を意味し、その中のある特定の一連の債務証券がその全信用及び信用を質とする弁済額面のいずれかの証券、又は (Ii)その支払がその全信用及び信用義務である者の義務を当該政府が無条件に保証し、本条第(X)項第(1)又は(2)項の場合、償還できない又はその発行者により償還を選択し、並びに(Y)銀行により発行された任意の預託証明書(定義証券法第3(A)(2)節又は“銀行法”(カナダ)受託者として、上記(X)項に規定され、当該銀行がそのような預託証明者の口座のために保有している任意の政府債務、又はこのように指定され保有する任意の政府債務の元本又は利息の任意の具体的な支払いについては、(法律に別段の規定がある場合を除く)、当該受託者は、当該政府債務又はそのような預託証明書によって証明された特定の元本又は利息について受領された任意の金から、そのような預託証明者に対応する金額を差し引く権利がないことが条件である

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“保持者？適用される証券登録簿にその名義で証券を登録する人のこと

“人は…任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、会社、信託、非法人組織または政府、またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する

“子会社誰の投票権とは、発行された投票権の50%以上が、その人またはその1つまたは複数の他の付属会社によって、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社によって直接的または間接的に所有される会社、共同体、有限会社、信託、または他のエンティティを意味する

“信託契約法？それとも？TIA？本文書に署名した日に発効した1939年の“米国信託契約法”のことであるが，1939年の米国信託契約法がその日の後に改正された場合，いずれもこのような改正に要求される範囲内で，？信託？契約法または？TIA？系は改正された1939年の“米国信託？契約法”を指す

“信託契約法系とは，“信託契約法”及びその下の条例は，任意の他の適用される信託契約法律，規則又は条例とともに，これらの法律，規則又は条例は，信託契約下の受託者や信託契約に基づいて債務を発行する会社の権利，義務及び義務に関係するが，この等の規定は当時有効で本契約に適用されることを限度とする

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配送計画

新株発行

共同企業および/またはNA HoldCoは、引受業者または取引業者に証券を販売することができ、または引受業者または取引業者を介して証券を販売することができる。証券の流通は、時々、1つまたは複数の取引において、合意された1つまたは複数の固定価格、販売時の市価、またはそのような当時の市価に関連する価格で行うことができる。証券販売において、引受業者は、共同会社またはNA HoldCoまたは証券購入者から補償を受けることができ、引受業者は、割引または手数料の形態でその代理とすることができる

証券に関連する各募集説明書の付録には、任意の引受業者または代理人の名前、発行された証券の購入価格、発行価格、組合企業またはNA HoldCoへの発行証券の売却収益、引受割引および手数料、および任意の引受業者が他の取引業者に許可、再譲渡または支払う任意の割引、手数料、および特典を含む証券発行の条項も記載される

契約会社、NA HoldCoおよび/または他の保証人、引受業者および取引業者が締結する可能性のある契約によれば、証券流通に参加する組合会社、NA HoldCoおよび/または他の保証人は、カナダの複数の省および地域および米国の証券法下の責任を含む、またはそのような引受業者または取引業者が支払う費用を要求される可能性がある。これらの引受業者およびディーラーは、Brookfield Renewableの顧客、Brookfield Renewableとの取引、または通常の業務中にBrookfield Renewableにサービスを提供する可能性がある

当該証券(以下詳細に説明する第2次発行を除く)は新たに発行される証券となる。一部の仲買業者は証券上で市を行うことができるが、そうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。いかなるブローカーも自営商会が証券で市を作ることは保証されず、証券取引市場の流動性も保証されない

引受業者または取引業者は、証券の発行を引受する際に、超過配給または取引を行うことができ、発行された証券の市場価格を公開市場よりも高いレベルに安定または維持することができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる

二次発売

本募集説明書は、時々、それまたはその有限責任会社単位の1つまたは複数の販売単位所有者の請負販売発売に関連する可能性がある。販売単位所有者は、その実益を所有し、時々、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって発売されたすべてまたは一部の有限責任会社単位を直接または透過して販売することができる。募集説明書の付録に規定がある以外に、販売単位所有者は引受割引または手数料または代理店手数料を担当する。売却単位所有者は、1回或いは複数回の取引において、合意した固定価格、販売時の現行市場価格又は販売時に決定された異なる価格で、それ又はその有限責任組合単位を売却することができる。適用募集説明書の付録に記載されているように、これらの販売は、大口取引の形態で行われるか、または法律、規則、および法規を適用して許容される任意の他の方法を使用して行われることができる

引受業者または取引業者は販売先所有者から割引、割引、または手数料形式の手数料を得ることができる。販売またはその他の態様では、販売単位所有者はブローカーとヘッジ取引を締結することができ、ブローカーはまたその保有倉庫をヘッジする過程で当該などの有限責任組合単位を空売りすることができる。売却先所有者は、その所有者又はその組合単位を空にし、本募集説明書に含まれる組合単位に交付し、平倉及び当該等の空売りに関する借入証券を返却することができる。販売部門の所有者はこのような有限責任組合単位を取次取引業者に貸したり、質抵当したりすることができ、取次取引業者はこのような有限責任組合単位を販売することができる

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売却先所有者

適用される場合、売却先所有者の情報は、目論見書付録、登録声明修正案、または組合企業が取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出した書類に記載され、引用によって組み込まれる

法的手続きの送達と民事責任の実行可能性

そのパートナーシップはバミューダの法律に基づいて組織された。組合企業の資産の大部分はカナダとアメリカ以外に存在する可能性があり、一般パートナーのいくつかの取締役および本募集説明書に記載されているいくつかの専門家は、カナダおよび米国以外の司法管轄区域の住民である可能性がある。しかし，投資家がオンタリオ州やカナダや米国の他の場所で非カナダや米国住民の一般パートナー役員や専門家に法的手続きを送達することは困難である可能性がある。さらに、共同企業の資産の大部分およびこれらの人の資産がカナダおよび米国以外に位置する可能性があるので、カナダまたは米国の裁判所が、共同企業、一般パートナー取締役、または本募集明細書で指名された専門家に対する任意の判決をカナダまたは米国で実現または実行することは困難である可能性がある

NA HoldCoおよびCanada SubCoは、オンタリオ州の法律に基づいて登録されており、その一部または全部の上級管理者および取締役がカナダ住民である可能性があり、登録声明で指名された引受業者または専門家の一部または全部がカナダ住民である可能性があり、NA HoldCoおよびCanada SubCoの資産の全部または大部分およびこれらの人員が米国国外に位置する可能性があるため、米国連邦証券法によれば、NA HoldCoおよびCanada SubCoの民事責任送達および実行能力は悪影響を受ける可能性がある

弁護士はパートナーシップ、BRELP、バミューダ会社(以下参照)に通知し、カナダとバミューダの間、またはアメリカとバミューダの間には、民商事判決の相互承認と執行に関する現行条約がない。したがって、カナダまたは米国の判決は、バミューダの組合企業、バミューダ社(以下、定義を参照)、一般パートナー取締役、BRPバミューダGP Limited(BRPバミューダ実体と呼ぶ)取締役または本募集明細書に指名された専門家の強制執行手続きの標的となることができるかどうかは、判決を下したカナダまたは米国裁判所がバミューダ裁判所によってバミューダ実体または本入札明細書に指名された専門家に管轄権を有すると認められているか否かに依存しており、これはバミューダ紛争法律規則を参照して決定されている。バミューダ裁判所は最終的で決定的な判決を発表します人をもとにするカナダまたは米国の裁判所で得られた判決については、その判決に基づいて1つの金が支払われなければならない(ただし、複数の損害賠償、税金または同様の性質の他の告発または罰金または他の罰について支払わなければならない金は除く)。バミューダ裁判所は、(I)カナダまたは米国の裁判所がカナダまたは米国の判決に関連する当事者に対して適切な管轄権を有する限り、(Ii)カナダまたは米国の裁判所がバミューダの自然正義規則に違反していない限り、(Iii)カナダまたは米国の判決が詐欺によって得られない限り、バミューダの公共政策に違反しない、という判決に基づいて判決を下す。(V)バミューダ裁判所がカナダまたは米国の判決を下すまで、訴訟に関する新たな受理可能な証拠は提出されておらず、(Vi)バミューダ法で規定されている正しい手続きは適切に遵守されている

管轄権の問題を除いて、バミューダ裁判所はカナダや米国連邦証券法に懲罰的または公共政策違反の条項を執行しない。バミューダ実体とバミューダ弁護士の諮問意見は、バミューダが公法や刑法に基づく訴訟を受理することは不可能であり、国家が主権として提出した要求に応じて制裁、権力または権利を執行することを目的としている。カナダまたは米国司法管轄区のbr法によって提供される特定の救済措置によると、カナダ証券法や米国連邦証券法に規定されている特定の救済措置が含まれており、バミューダ法によって獲得されたり、バミューダ裁判所で強制的に執行されない可能性が高い。その理由の1つは、バミューダ公共政策に違反する可能性があるからである。また、バミューダは、バミューダ法律によると、これらの法律は、バルミューダ法によれば、ドメイン外にも適用されず、バミューダでも法的効力を有していないため、バミューダでバミューダ実体または本募集説明書で指名された専門家に対して、まずカナダ証券法または米国連邦証券法違反のクレームを出してはならない

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法律事務

適用される入札説明書の付録に別の規定がない限り、本募集説明書が提供する証券に関するいくつかの法律事項は、カナダトロントTorys LLPとニューヨークニューヨークが米国とカナダの法律事項について渡し、Appleby(バミューダ)Limitedがバミューダ法律事項について渡す

専門家

共同企業の総合財務諸表は独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、その報告書に記載されている内容はすべて組合企業の合併財務諸表であり、組合企業の年間報告書を参考に本募集説明書に組み込まれている。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている。安永法律事務所のオフィスはトロントアデレード西街100号安永ビルにあり、〒：M 5 H 0 B 3

費用.費用

以下は登録説明書に基づいて登録された証券発行の見積費用であり，これらすべての費用 は提携企業が支払う

アメリカ証券取引委員会登録料		$	*
ニューヨーク証券取引所は追加上市費がかかります			**
受託者及び譲渡代理料			**
印刷コスト			**
弁護士費と支出			**
会計費用と費用			**
雑類			**
合計する		$	**

*	私たちは登録声明に基づいて不確定金額の証券を登録しています。規則456(B)と457(R)に基づいて、すべての登録料の支払いを延期します

**	適用される目論見書付録に任意の証券発行の見積支払費用総額を示す

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ブルックフィールドBRPホールディングス(Canada)Inc

$

永久付記パーセント

従属性に基づいて

Brookfield Renewable Partners L.P.と本稿で指定した他の保証人

目論見書副刊

, 2021

共同簿記管理マネージャー

富国銀行証券

アメリカ銀行証券

摩根大通

モルガン·スタンレー

カナダロイヤル銀行資本市場