ディレクトリ
ルール424(B)(5)により を提出する
Registration No. 333-258097​
登録料計算
​ ​
各種類の証券名
to be Registered
​ ​ ​
Amount to be
Registered
​ ​ ​
Proposed Maximum
Aggregate Price Per
Unit
​ ​ ​
Proposed Maximum
Aggregate Offering
Price(1)
​ ​ ​
Amount of
Registration Fee
​
2032年満期の2.600持続可能な発展につながる高度な手形
 ​ ​ ​ ​ $ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99.898% ​ ​ ​ ​ ​ $ 998,980,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 92,605.45 ​ ​
2.600持続可能な発展の保証−
2032年満期の関連優先チケット
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 998,980,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 92,605.45 ​ ​
​
(1)
は，改正された1933年証券法第457(O)条から登録費を計算する目的のみで試算されている。
​
(2)
ルール457(N)より，保証には何の登録料も必要ない.
​
ディレクトリ
募集説明書副刊
December 6, 2021
(2021年7月22日の目論見書より)
$1,000,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/71824/000110465921147191/lg_newmount-4c.jpg]
ニューモント社
2032年満期の2.600持続可能な発展に関する高級チケット
元金総額1，000，000，000ドルの2032年満期の2.600%の持続可能な発展関連高級債券(以下，“債券”と略す)を発行する。このロットの債券の利息率は年利2.600厘である。2031年7月15日から(2031年7月15日を含む)、手形の累積金利は、(I)通知日前に受託者に書面で通知されない限り、毎年50ベーシスポイント増加しなければならない：(A)2030年12月31日までの年度については、持続可能な開発実績目標1と持続可能な開発実績目標2(それぞれの定義)を満たしており、(B)外部検証機関(本明細書で定義したように)がこの目標を満たすことを確認している。および(Ii)毎年10ベーシスポイント追加増加し、吾らが通知日前に書面で受託者に通知しなければならない：(A)2030年12月31日まで、(A)持続可能な発展業績目標3(定義はこれ参照)が達成されたこと、および(B)外部検証機関はこの目標を達成したことを吾らに確認した。“説明別注-利子増増”を参照されたい。2022年7月15日から、半年ごとに延滞手形の利息を支払い、期間は毎年1月15日と7月15日とする。これらの手形は2032年7月15日に満期になるだろう。
Brは、2032年4月15日(すなわち、手形の満期3ヶ月前の日)の前に、手形の一部または全部を償還することができ、償還価格は、償還された手形元金の100%に適用される完全金額および償還日の課税利息および未払い利息を加えることに相当するが、償還日は含まれていない。2032年4月15日以降、私たちは債券の一部または全部を償還することができ、償還価格は債券元金の100%に等しく、別途課税および未償還の利息を加えることができるが、償還日は含まれていない。“備考-オプション償還説明書”を参照されたい。もし私たちが格付け低下を招く特定のタイプの支配権の変化を経験した場合、債券がスタンダードプールグローバル格付け(S&P)、ムーディーズ投資家サービス会社(ムーディーズ)、ホイホマレ格付け会社(恵誉)のうち少なくとも2社が投資レベルより低いと評価された場合、私たちは元金の101%の購入価格で債券を買い戻すことを要求され、買い戻し日の応算と未払い利息を加えるが、買い戻し日は含まれていない。
これらの手形は、私たちのすべての既存と未来の無担保優先債務と並んで、私たちのすべての未来の二次債務よりも優先されるだろう。これらの手形は私たちの子会社ニューモントアメリカ有限会社が優先的に無担保に保証されます。この保証はニューモント米国有限会社の無担保優先債務になるだろう。ニューモント米国有限公司がニューモント社の他の債務元金総額が7500万ドルを超える保証を提供することを停止すれば、この保証は解除される。
これらの手形は新たに発行された証券であり，現在のところ成熟した市場はない.したがって、私たちはあなたに手形市場の発展や流動性を保証することができません。私たちはどんな証券取引所にも債券を上場することを申請するつもりはない。
​
投資手形はリスクに関するものだ。本募集説明書増刊S-9ページからの“リスク要因”を参照。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​
 
​
​ ​ ​ ​
Per Note
​ ​ ​
Total(1)
​
Public offering price
​ ​ ​ ​ ​ 99.898% ​ ​ ​ ​ ​ $ 998,980,000 ​ ​
保証割引
​ ​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,500,000 ​ ​
我々に与えた収益(未計費用)
​ ​ ​ ​ ​ 99.248% ​ ​ ​ ​ ​ $ 992,480,000 ​ ​
​
(1)
決済が2021年12月20日以降に発生した場合、2021年12月20日からの累計利息を別途加算します。
​
手形は2021年12月20日頃，すなわち本募集説明書が増刊されてから10営業日目に，預託信託会社とその直接参加者により，EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)とClearstream Banking，Sociétéanomme(“Clearstream”)を含め，登録入金形式で投資家に交付される予定である.“承保”を参照してください。
連携帳簿管理マネージャ
​
BMO Capital Markets​
​ ​
Credit Suisse
持続可能性につながる債券
Structuring Advisor
​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC​
​ ​
J.P. Morgan
​
​
BNP PARIBAS​
​ ​
BofA Securities​
​ ​ Citigroup​ ​ ​ MUFG ​
​ PNC資本市場有限責任会社 ​ ​ RBC Capital Markets​ ​ ​ Santander​ ​ ​ Scotiabank​ ​ ​
TD Securities
​
高級連席マネージャー
​ カナダ国民銀行金融市場 ​ ​ SMBC Nikko​ ​ ​ スラグ銀行 ​ ​
US Bancorp
​
ディレクトリΣ
 
ディレクトリ
募集説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ S-iv ​ ​
Summary
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
その他の債務説明
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
Description of Notes
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
福祉計画投資家の何らかの考慮事項
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-40 ​ ​
証券の有効期限
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
参照によっていくつかの情報 を組み込む
 ​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
The Company
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Description of Units
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
証券保有者 の売却
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
証券の有効期限
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Br}あなたは、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは持っていません。販売業者も他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような見積もりと販売を許可する管轄区域でのみこれらの手形を販売し、これらの手形の購入の見積もりを求めます。本募集説明書の付録および添付の目論見書を偽にしてはならず、または本文書に組み込まれた文書を参照することによって提供される情報は、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であるべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しが変化した可能性があります。
 
S-ii
ディレクトリ
 
本募集説明書の副刊 について
本稿では2つに分類される.第1部はこの目論見補足部分であり，今回の発行に関連するいくつかの事項を紹介した。第2の部分、すなわち添付の株式募集説明書は、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報を提供し、いくつかは、本入札説明書の付録および添付の入札説明書によって提供される注釈に適用されない可能性がある。債券に関する資料は、本願目論見書付録の“債券説明”及び付随する目論見説明書の“債務証券説明”を参照してください。文意が別に指摘されている以外に、本“文書”とは、本募集説明書の付録及び添付の目論見書を指す。
あなたがチケットに投資する前に、あなたは、“Where You Can For More Information”(より多くの情報を見つけることができる場所を見つけることができる)というタイトルで紹介されている本文の枠と本文の枠に含まれる登録声明を読むべきです。
本募集説明書の付録に含まれる情報が添付の株式募集説明書の情報と何か異なる場合は、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければなりません。本明細書の付録の情報が、参照によって組み込まれた文書内の情報と何か異なる場合、あなたは、より新しい文書内の情報に依存すべきである。
(1)本文で言及されている“ニューモント社”、“ニューモント社”、“会社”、“私たち”または“私たち”は、ニューモント社およびその合併子会社を意味するが、文脈でこのような用語がニューモント社のみを必要としない限り、(2)“付属保証人”または“ニューモント米国株式会社”は、ニューモント米国有限会社およびその子会社を意味する。文脈要件のような用語がニューモント米国株式会社のみを意味しない限り、(3)で言及された“Goldcorp”は、我々の完全子会社Goldcorp Inc.およびその子会社を意味する。
本文書で言及されている“ニューモントオンス”または“ニューモントポンド”は、明らかにされ可能な埋蔵量に含まれる、私たちの所有権または経済的利益に起因する金、銀、銅、亜鉛または鉛の一部を意味する。
私たちが別の説明や文脈で別の要求がない限り、本入札明細書の付録で言及されている“ドル”または“ドル”は、アメリカの合法的な通貨を意味します。
 
S-iii
ディレクトリΣ
 
前向き陳述
本募集説明書付録に含まれるいくつかの陳述(ここで引用された情報を含む)は、“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)第27 A節及び“1934年証券取引法”(以下、“取引法”という。)第27 A条及び第21 E条に示される“前向き陳述”に属し、この2節に規定する安全港に適用することを目的としている。“期待”、“感覚”、“信じる”、“将”、“可能”、“予想”、“推定”、“すべき”、“つもり”などの語彙および類似の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。私たちの前向きな陳述は含まれるかもしれないが、これらに限定されない：
•
将来の収益の推定および収益の金、銅、銀、鉛、亜鉛および他の金属価格に対する収益の感度；
​
•
未来の鉱物生産販売量の見積もり；
​
•
合併に基づいて特定の業務の将来の生産コスト、その他の費用および税収の推定；
​
•
将来のキャッシュフローの推定およびキャッシュフローの金および他の金属価格に対する感度；
​
•
将来の資本支出、建設、生産または閉鎖活動および他の現金需要の推定、具体的な業務および総合ベースの推定、および資金源または時間スケジュールに対する予想；
​
•
ある鉱物の予想開発の見積もりは、開発時間、開発コストと他の資本コスト、これらの鉱物の融資計画と操業予定日を含む；
​
•
埋蔵量推定と将来の探査結果と埋蔵量の置換に関する陳述、および埋蔵量の金属価格変化に対する敏感性；
​
•
将来の借入金または融資の利用可能性および関連条項およびコストに関する陳述、および将来の株式買い戻し取引、債務返済または債務入札取引に関する予想に関する陳述；
​
•
将来の配当と株主へのリターンに関する宣言；
​
•
将来の探査支出、結果と埋蔵量および鉱化材料の推定；
​
•
金融と通貨市場の変動に関する声明；
​
•
潜在コスト節約、生産効率、運営実績および所有権とコスト構造の見積もり；
​
•
将来または最近の買収および合弁企業への期待は、予想される収益、協同効果、価値創造、統合、タイミングとコスト、および関連する推定値およびその他の事項を含むが、これらに限定されない
​
•
私たちのプロジェクトの開始時間、設計、採掘年限、生産と販売と探査潜在力に適用されるコストの予想；
​
•
将来のヘッジおよび派生製品のサイズまたはそれを修正することに関する宣言；
​
•
地域コミュニティ、政治、経済または政府状況と環境に関する声明；
​
•
私たちが運営する法律と規制環境変化の影響に関する声明は、地域、国、国内、外国の法律に関する声明を含むが、これらに限定されない
​
•
将来のコスト、埋め立てコストの計算費用といくつかの環境事項の他の負債の見積もり；
​
•
持続可能な発展業績目標の実現、削減、女性のリーダー職の増加と関連する野心、技術と削減プロジェクトの実施、関連コストと資本支出の推定を含むが、将来の私たちの包括性と多様性目標および持続可能性と気候戦略の実行に対するbrの期待は限定されない
​
 
S-iv
ディレクトリ
 
•
所得税推定および税務または税務監査に関連する予想；
​
•
潜在的な減値、修正またはログアウトに関する陳述は、金属価格の変動、意外な生産または資本コスト、または埋蔵量の潜在力を実現していない結果を含むが、これらに限定されない
​
•
退職金と退職後の他の費用の見積もり数；
​
•
最近の会計声明の時間推定を自発的に採択することに関する陳述と、会計声明が財務諸表の将来に与える影響に関する予想について；
​
•
未来の探査と運営、プロジェクトと投資の発展、成長と潜在力に対する期待；
​
•
コロナウイルス病(“新冠肺炎”)、新冠肺炎変異とその他の健康と安全状況への影響の期待；および
​
•
新冠肺炎事件と関連する制限の結果を含む、いくつかのサイトが維持されるかどうか、およびどのくらいの時間以内に維持されるかに対する期待。
​
未来のイベントまたは結果に対する期待または信念を表現する場合、その期待または信念は好意的に表現され、合理的な基礎を有すると考えられる。しかし、私たちの展望的陳述は、リスク、不確実性、および他の要因の影響を受けることになり、これは、実際の結果が、それらの前向き陳述によって表現され、予測され、または示唆された未来の結果とは大きく異なる可能性がある。このようなリスクと不確実性は含まれているが，これらに限定されない：
•
金、銅、銀、鉛、亜鉛などの金属価格と商品価格；
​
•
運営コスト；
​
•
通貨変動；
​
•
地質と冶金仮説；
​
•
設備，プロセス，施設の運転状況；
​
•
新冠肺炎の影響は，従業員，運営，業務中断や旅行制限を招く可能性のある法規，大口商品価格，コスト，サプライチェーンと米国および世界経済への影響を含むがこれらに限定されない；
​
•
労働関係；(br}
​
•
必要な政府の許可または承認を受けた時間；
​
•
国内と国外の法律或いは法規、特に環境、採鉱と加工に関する法律或いは法規；
​
•
税法変更；
​
•
国内外の経済政治情勢；
​
•
必要な融資を獲得または維持する能力；および
​
•
採鉱作業に関する他のリスクと危険。
​
これらの要因に関するより詳細な情報は，本募集説明書付録の“リスク要因”の節や，2021年9月30日までの四半期報告Form 10−Qや2020年12月31日までの年次報告Form 10−Kの報告における“業務”，“リスク要因”や“経営陣の財務状況や経営結果の検討·分析”などの章に含まれており，これらは引用して本募集説明書の付録および米国証券取引委員会に提出された報告書その他の文書に含まれている。その中の多くの要素は私たちの制御や予測能力を超えている。このような不確実性を考慮して、読者に私たちの前向きな陳述に過度に依存しないように想起させる。
ニューモント社またはニューモント社を代表して行動した者によるすべての後続の書面と口頭前向き陳述は、これらの警告声明によって明確に制限されている。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法が要求されない限り、いかなる前向きな陳述を公開更新する意図も義務もありません。
 
S-v
ディレクトリΣ
 
SUMMARY
この要約は，我々とこの製品に関する基本的な情報を含む.これは要約なので、あなたがこのメモに投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の全文及び添付の目論見書を慎重に読まなければならず、“リスク要素”の節、引用方式で本募集説明書の付録に組み込む財務諸表及びその付記、及び参考方式で本募集説明書及び添付の目論見書の他の文書を組み込むべきである。
Our Company
Overview
ニューモント社は世界有数の黄金会社であり、スタンダードプール500指数とフォーチュン500強に進出した唯一の黄金会社でもある。2007年以来、私たちはダウ持続可能な発展指数-世界に組み入れられ、世界黄金協会の非衝突金政策を採用した。2015年以来、ニューモント社はSAM標準プール企業の持続可能な発展評価機関によって採鉱と金属業界最大の黄金鉱商に評価されてきた。ニューモント社は、2020年以降、米国最大の上場企業1000社に対して環境、社会、ガバナンスの透明度(ESG)と業績のランキングを行った3 BL Mediaのベスト企業100社ランキングで上位にランクインした。私たちは主に金鉱の探査と買収に従事しており、その中のいくつかは銅、銀、鉛、亜鉛或いはその他の金属を含む可能性がある。私たちはアメリカ、カナダ、メキシコ、ドミニカ共和国、ペルー、スリナム、アルゼンチン、チリ、オーストラリア、ガーナで重要な業務および/または資産を持っています。
2020年上半期、新冠肺炎疫病は全世界の大流行にアップグレードし、著者らが業務を展開した司法管轄区で異なる影響を与えた。これに応じて、同社は2020年第1四半期末に5地点のメンテナンスとメンテナンスを一時的に行い、その後、各地点で2020年第2四半期に運営を再開した。2021年9月30日現在、セローネグロとタナノを含むすべてのサイトが全面的に運営されている。Cerro NeroはCOVIDに関する影響により1年以上低レベルで運営した後，2021年9月にフル稼働を回復した。2021年6月下旬に一時的に介護とメンテナンスの下に置かれ，我々の従業員や近隣コミュニティを保護し，国が規定する旅行制限に適合し，COVIDに関する持続的な影響を管理し，Tanamiは2021年7月末に満負荷を回復した。
私たちは引き続き運営の安全性と効率の向上に集中し、リードした環境、社会、管理実践を維持し、私たちの世界のより長い寿命、より低コストの鉱山の組み合わせを維持して、私たちに必要な財務柔軟性を生成し、戦略的に業務に再投資し、会社の投資レベルの貸借対照表を強化し、株主に現金を返す。
ニューモント社は銅、銀、鉛、亜鉛の生産にも従事している。2021年第3四半期、ネバダ金鉱有限責任会社(“NGM”)はI-80 Gold Corp.と最終資産交換協定(“交換協定”)を締結した。取引は2021年10月に完了し、交換協定により、NGMはSouth Arturo合弁会社の残りの40%の権益を買収し、Lone Treeといくつかの追加資産と引き換えに追加物件の選択権を買収した。South Arturo地産におけるNGMの持株権の推定値と資産交換に関する会計処理が行われている。この取引の結果として、会社は現在、2021年第4四半期にNGM収益の38.5%の権益 という大きな収益を確認する予定です
ニューモント社の最初の前身会社は1921年に設立され、デラウェア州の法律により設立され、1925年から公開取引されてきた。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“NEM”。
ニューモントアメリカ有限会社
ニューモント米国有限公司はデラウェア州の有限責任会社であり、ニューモント社の完全子会社でもある。ニューモント社の一部の業務は現在ニューモントアメリカ株式会社を介して行われています。
 
S-1
ディレクトリ
 
Products
Gold
我々は持続的に運営される金生産量を統合し、2020年には580万オンス(550万は金オンスに帰属可能)、2019年には640万オンス(600万は金オンスに帰属可能)、2018年には550万オンス(510万は金オンスに帰属可能)となる。2021年9月30日までの9ヶ月間、継続的に運営されている金生産量430万オンス(410万は金オンスに帰属)を統合し、2020年9月30日までの9ヶ月間に420万オンス(400万帰属金オンス)の金生産量を統合した。2021年9月30日までの9カ月間の総合金生産量のうち，約28%が北米(ネバダ州を除く)，17%が南米，20%がオーストラリア，14%がアフリカ，21%がネバダ州からであった。2020年9月30日までの9カ月間の総合金生産量のうち，約24%が北米(ネバダ州を除く)，18%が南アメリカから，20%がオーストラリア，14%がアフリカ，23%がネバダ州からである。2020年、2019年、2018年、私たちはそれぞれ90%、93%、96%の売上が金から来ています。2021年9月30日および2020年9月30日までの9ヶ月間、それぞれ86%と91%の売上高が金から来ています。私たちの売り上げの大部分は精製金の販売から来ています。しかし、私たちの黄金事業の最終製品は一般的に多雷金条だ。ポリレイは主に金からなる合金であるが、銀や他の金属も含まれている。ドーレは99.95%の金要求を満たす市場基準を満たす金条を生産する精製工場に送られた。私たちの精製協定の条項によると、ドーレ金条の精製は有料であり、私たちの精製金と単独回収された銀は私たちの口座に記入したり、買い手に渡したりします。北米(ネバダ州を除く)ペナスキーが販売している金の一部, オーストラリアのボディントンとネバダ州のNGMとフェニックス(NGMの形成まで)は銅，銀，鉛および/または亜鉛などの他の金属を含む精鉱で販売されている。
その他の連合生産金属
一般に、採掘予定金属が採掘予定の全金属販売価値の10%~20%以上を占めると予想される金属が連合製品とみなされ、2021年10月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日までの四半期報告10−Q表の簡明総合財務諸表と、2021年2月18日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの年次報告書10−K表の総合財務諸表で販売であることが確認され、両者が引用して本明細書に組み込まれる。
Br}2020年には，ボディントンの銅生産量とペナスキトの銀，鉛と亜鉛生産量が共同生産製品とされている。2019年には，ボディントンとフェニックスの銅生産(NGM形成まで)とPe≡asquioの銀，鉛，亜鉛生産が共産とされた。2018年、ボディントンとフェニックスの銅生産量は連合製品と考えられている。銅，銀，鉛，亜鉛の販売は通常，製錬所に精鉱として販売され，さらなる処理と精製が行われている。
銅。2020年5600万ポンド、2019年7900万ポンド、2018年1.09億ポンドの共同製品銅生産量を統合しました。2020，2019および2018年度には，我々の売上高はそれぞれ1%，2%および4%が銅に起因する。私たちの2020年のすべての銅生産量はオーストラリアから来た。2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの連合製品の銅生産量は5，000万ポンドで、2020年9月30日までの9ヶ月、私たちの連合製品の銅生産量は4，100万ポンドで、それぞれ私たちの売上の2%と1%を占めています。2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちのすべての銅生産量はオーストラリアから来た。2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちのすべての銅生産量と2020年の銅生産量はオーストラリアから来た。
銀メダル。2020年と2019年の共同製品である銀の生産量はそれぞれ2780万オンスと1590万オンスです。2020年と2019年、私たちの売上高はそれぞれ5%と3%がシルバーから来ています。2021年9月30日までの9カ月間の連産銀生産量は2，360万オンス、2020年9月30日までの9カ月間の聯産銀生産量は2，040万オンスで、それぞれ売上高の6%と4%を占めている。2021年9月30日までの9カ月間のすべてのシルバー生産量および2020年のシルバー生産量は北米(ネバダ州を除く)から来ている。
手がかりを販売する.私たちは2020年に1.79億ポンドと2019年の1.08億ポンドの共同製品鉛生産量を統合した。2020年と2019年、私たちの売上高はそれぞれ1%と1%がLeadによるものだ。私たちは があります
 
S-2
ディレクトリ
 
2021年9月30日までの9カ月間の合併併産鉛生産量は1.38億ポンド，2020年9月30日までの9カ月は1.3億ポンドであり，それぞれ売上高の2%と1%を占めている。2021年9月30日までの9か月間，我々の鉛生産量と2020年の鉛生産量はすべて北米(ネバダ州を除く)から来ている。
{br]亜鉛。私たちは2020年に3.81億ポンドと2019年に1.87億ポンドの共同生産亜鉛生産量を統合した。2020年と2019年には、私たちの売上高はそれぞれ3%と1%が亜鉛によるものです。2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの連合生産亜鉛生産量は3.25億ポンドで、2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちの連合製品の亜鉛生産量は2.81億ポンドで、それぞれ私たちの売上高の4%と3%を占めている。2021年9月30日までの9カ月間の亜鉛生産量および我々2020年の亜鉛生産量はいずれも北米(ネバダ州を除く)から来ている。
持続可能性につながる債券フレーム
2021年12月、私たちは次のステップとして持続可能な債券枠組みを採用し、私たちの持続可能な発展業績と融資戦略との間に直接のつながりを築くことで、私たちの業務と融資を私たちの約束と価値観と一致させた。持続可能な発展可能なフック債券の枠組みは独立顧問によって審査され、この顧問は持続可能なフック債券の枠組み及び国際資本市場協会が管理する2020年の持続可能なフック債券の原則との一致性について第2の意見を提供した(“第2者意見”)。2020年11月、ニューモント社は2030年の気候目標を制定し、私たちの気候戦略を支持し、摂氏2度をはるかに下回る野心と一致する科学的方法によって温室効果ガス(GHG)排出を削減する約束を立てた
•
2018年のベースラインに基づいて，温室効果ガス排出量(絶対値と強度)を30%以上削減する(範囲1と範囲2)目標
​
•
2019年のベースラインに基づいて温室効果ガス排出を30%削減する(範囲3)；
​
•
化石燃料ベースの電力の10%の代わりに再生可能エネルギー発電；および
​
•
net zero by 2050.
​
我々の持続可能な債券枠組みは、(I)2030年までに達成範囲1と範囲2温室効果ガス排出(絶対値と強度)を2018年ベースライン(持続可能性能目標1)より32%削減、(Ii)2030年までに達成範囲3温室効果ガス排出量を2019年ベースライン(持続可能性能目標2)より30%削減、(Iii)2030年までに上級指導者職を達成する女性の割合を50%(持続可能性能目標3、持続可能性能目標1および持続可能性能目標2とともに、持続可能な発展業績目標)は、任意の重大な買収、合併、合併或いは剥離或いは任意の一連の関連買収、合併、合併或いは剥離に対して再計算しなければならない。温室効果ガス絶対排出量を百万トン二酸化炭素当量(MMTCO 2 E)単位の年間総排出量，排出強度を金当量オンス当たり二酸化炭素当量トン数単位の年間平均排出量と定義した。金(1，200ドル/オンス)、銅(2.75ドル/ポンド)、銀(22ドル/オンス)、鉛(0.9ドル/ポンド)、亜鉛(1.05ドル/ポンド)を用いて金当量オンス、すなわち生産されたポンドまたはオンスに他の金属の価格と金価格を乗じた比率を計算した。定価をつける
我々の範囲1の温室効果ガス排出量は，運営の直接排出量として定義され，活動データ(例えば，燃料消費)に計算された排出係数または適用された規制されたデフォルト排出係数を乗じて計算され，我々の範囲2温室効果ガス排出は，消費電力の購入と輸入の間接排出として定義され，気候登録所とオーストラリア政府国家温室効果ガス口座係数を用いて排出係数が計算される。範囲3温室効果ガス排出量は，選定された間接排出量として定義され，(1)購入した貨物とサービス，(2)資本貨物，(3)燃料とエネルギー関連活動，(4)上流輸送，(5)業務で発生する廃棄物，(6)ビジネス旅行，(7)従業員通勤，(8)下流輸送，(9)販売製品の加工，および(X)投資で計算される。また、上級指導職を“上級役員”レベルと定義し、“最高経営責任者”レベル(すなわち、今後任意の職レベルまたは職名制度が変化した場合、レベル109からE 1または同等レベル)を含み、上級指導職に就く女性が上級指導職従業員総数に占める割合を計算する。
 
S-3
ディレクトリ
 
手形を管理する契約は、2030年12月30日(“通知日”)後7ヶ月以内に受託者に書面で通知しない限り、2031年7月15日(当該日を含む)から手形の累積金利(I)を毎年50ベーシスポイント増加させると規定されている：(A)2030年12月31日までの年度については、それぞれ持続可能な発展実績目標1と持続可能な発展実績目標2を達成している。および(B)外部検証機構(“Description of Notes≡-ΣInterest Step-Up”参照)は，このような目標に満足していることを吾らに確認しており，(Ii)毎年10ベーシスポイント追加増加しており，吾らが通知日までに受託者に書面で通知していない限り：(A)2030年12月31日までに持続可能な発展表現目標3が達成されていること，および(B)外部検証機関がこのなどの目標を満たしていることを吾らに確認している.“Description of Notes≡-Interest Step Up”を参照してください。
また、持続可能なリンク債券枠組みによれば、持続可能な報告書では、1、2、3の温室効果ガス排出削減における私たちのパフォーマンス、および上級指導者における女性代表の増加、外部監査員が発表した報告および任意の関連情報を含む持続可能なフック債券の更新を毎年私たちのウェブサイトで発表することを約束し、投資家が各持続可能な開発実績目標の進捗状況を監視することができるようにする。しかし、持続可能な発展リンク債券更新や同様の報告書を発行する法的義務はなく、手形を管理する契約条項によると、そうしなければ違約事件にはならない。私たちの持続可能な開発報告は私たちのサイトで見つけることができます。サイトはhttps：//www.newmont.com/adjustance/持続可能性-報告/です。当社のウェブサイト上の情報や本サイトで取得可能な情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に引用的に組み込まれることもなく、本明細書の一部ともならない。
疑問を免れるために、任意の持続可能な開発フック債券フレームワーク、第2の意見、任意の年度持続可能な開発フック債券更新または外部検証機関が発表したいかなる報告も、引用によってコスト募集説明書または添付された株式募集説明書の一部に組み込まれるか、または構成されるべきではない。私たちは誰にも、手形を持っている人を含めて、持続可能な発展業績目標が達成されることを示しない。持続可能な発展業績目標を達成していない場合、違反または違約事件は発生せず、この契約は手形を管轄する。持続可能な発展業績目標と注釈に関するリスクのさらなる情報は，本募集説明書付録の他の部分の“リスク要因”を参照してください。
合併トランザクション
Tender Offers
本募集説明書付録の日付では、(I)2023年満期の未償還3.700%債券(“2023年ニューモント債券”)および(Ii)Goldcorp Inc.発行の2023年満期のいずれもおよびすべての未償還3.700%債券(“2023年Goldcorp債券”および2023年ニューモント債券とともに、“2023年債券”)に対して現金入札要約(“入札要約”)を開始し、関連購入要約に規定されている条項および条件に依存する。入札見積は延期または早期終了しない限り、2022年1月4日に満了する。
入札契約以外に、当社も2023年債券保有者に2023年債券契約に関する若干の提案改正を採択することに同意しており、2023年債券契約項目の下で選択償還可能な2023年債券の最短通知期間を30暦日から2(2)営業日に短縮することを含む。
入札要約は，今回の要約が吾などの満足できる条項で完了し，入札要約で有効な入札や購入を受けた2023年手形(“融資条件”)や何らかの他の条件の購入に十分な純収益を受け取ることになる.今回の要約の完了は，入札要約の成功に依存しない.入札要約が本入札説明書付録に記載されている条項に従って完了することを保証することはできません。あるいは、入札要約が任意の2023年債券が入札され、購入されることを保証することはできません。本募集説明書補編中のいずれの内容も、任意のシリーズ2023年債券を購入する要約と解釈することはできません。入札要約は関連要約購入の受給者にのみ提出されるため、その中に規定されている条項と条件に基づいて行われます。修正するかもしれません
 
S-4
ディレクトリ
 
いずれの場合も，適用法により，1つまたは複数の2023年債系列について入札要約または入札要約の放棄のいずれかの条件(上記融資条件を含む)を提示する.
入札要約完了後も返済されていない2023年債のいずれかを償還する予定である。
BMO Capital Markets Corp.，Credit Suisse Securities(USA)LLC、Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLCは、入札オファーの取引業者マネージャーと入札代理を担当し、彼らは慣例費用、いくつかの債務の賠償、費用精算を受ける。また、一部の引受業者またはその関連会社は、2023年債の保有者である可能性があるため、これらの2023年債が入札されて入札要約で購入を受け付けた場合、発行収益の一部を獲得する可能性がある。また、当該等引受業者又はその連合会社は、当該等引受業者又はその連合会社が保有する2023年債券発売で得られた金の一部を取得し、当該等引受業者又はその連合会社は、入札要約を完了した後に償還する。“承保”を参照してください。
Redemption
当社は、2022年満期の未償還3.500分の債券(以下、“2022年債券”と略す)について償還通知を出しています。この通知は、2021年12月15日に会社のすべての未償還の2022年債券(以下、“償還”と略す)を償還することを要求する。この等償還は2022年債を管理する契約条項に基づいて行われ、この契約は償還価格を償還した2022年債券元金総額の100%に等しく、別途(ただし除く)償還日の応算及び未償還利息を加算することに等しい。
2022年手形の償還は完全に当該等手形の契約に基づいて交付された償還通知に基づいて作成されたものであり、本募集規約補編内には2022年手形の償還通知を構成する内容は何もない。
その他の情報
私たちの主な実行事務室はコロラド州デンバー市レイトン通り6900 E号、Suite 700、Denver、Colorado 80237にあります。私たちの電話番号は(303)863-7414です。ウェブサイトがありますhttp：//www.newmont.com本募集説明書増刊又は添付の目論見書は、本募集説明書増刊又は添付の目論見書に組み込まれないか、又は組み入れられない。
 
S-5
ディレクトリΣ
 
The Offering
以下の要約は備考に関する基本情報を含み，完全ではない.それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。付記についてより全面的に理解したい場合は、本募集説明書副刊の“付記説明”の節と、添付の目論見書の“債務証券説明”の節をお読みください。本要約および“手形説明”の部分については、“ニューモント”、“会社”、“発行者”、“私たち”、“私たち”および“私たち”への言及は、その子会社を指すのではなく、ニューモント社のみを指す。
Issuer
ニューモント社はデラウェア州の会社です
Notes
元金総額1，000，000，000ドル，2032年満期の2.600%の持続可能な発展関連優先債券。
Maturity
July 15, 2032.
Interest
年間2.600分の利息(以下の“後続金利”に記載されている条項の制限を受けなければならない)。利息は2021年12月20日に利息計算を開始し、2022年7月15日から半年ごとに支払い、それぞれ毎年1月15日と7月15日に支払う。
後続利率
2031年7月15日(この日を含む)から、手形の累積金利は、通知日前に受託者に書面で通知されない限り、(I)毎年50ベーシスポイント増加しなければならない：(A)2030年12月31日までの年度については、持続可能な業績目標1と持続可能な業績目標2が達成されており、(B)外部検証機関は、これらの目標が満たされていることを確認している。および(Ii)毎年10ベーシスポイント追加増加し、吾らが通知日前に書面で受託者に通知しない限り、(A)2030年12月31日までに、持続可能な発展業績目標3が達成されたこと、および(B)外部審査員がこの目標を達成したことを吾等に確認した。“付記-ハ利息逓増説明”を参照してください。
オプションで を償還する
Brは、2032年4月15日(すなわち、手形の満期3ヶ月前の日)の前に、“完全”償還通知に従って、償還の全部または一部を通知し、償還日(ただし、償還日を含まない)の課税および未払い利息を追加することができる。手形の償還日が2032年4月15日以降であれば、償還価格は手形元金の100%に相当し、償還日の課税および未払い利息(ただし償還日を除く)を追加する。“備考-オプション償還説明書”を参照してください。
制御権買い戻し変更イベント
もし私たちが格付け低下を招く特定のタイプの支配権の変化を経験した場合、手形は標準プール、ムーディーズ、ホイホマレのうちの少なくとも2社によって投資レベルより低いと評価された場合、私たちは元金101%の購入価格で手形を買い戻すことを要求され、買い戻し日の課税と未払い利息が追加されるが、買い戻し日は含まれていない。
Covenants
手形契約により、吾等は契約を遵守し、吾等の発行を制限して吾等又は吾等の制限された付属会社の主要物件又は制限された付属会社の株式又は債務を担保とする債務の能力を制限し、同等及び割合で当該等の手形を担保する必要はない。また，手形の契約の下で，我々がレンタル取引に従事する能力
 
S-6
ディレクトリ
 
我々の主な属性も限られている.このような協約にはいくつかの重要な例外状況と制限条件がある。添付株式募集説明書にある“債務証券ハ-限定的契約説明”を参照。当社または当社のどの付属会社も管理手形の契約下のいかなる財務契約にも制限されていません。また、当社または私たちのいかなる付属会社も、この契約の制限を受けず、無担保債務を発生させ、配当金を支払ったり、私たちの証券を発行したり、買い戻したりすることはできません。
Events of Default
手形を管理する契約項の下で違約事件が発生した場合，手形の元金および当計と未払い利息は即時満期と支払と宣言されることができる.ある破産、資金不担保、または再編事件に関連する違約事件が発生した場合、これらの金は自動的に満期になって支払われる。
Ranking
Br手形は私たちの一般的な無担保債務であり、その支払権は私たちの未来の債務よりも優先され、その債務の支払権は手形に明確に従属し、私たちのすべての既存および未来の無担保債務および負債と同等に手形よりも優先されるだろう。これらの手形は実際にはニューモント社の任意の保証債務よりも低く、このような債務を保証する資産価値については、構造的には私たちの非保証人子会社に属するすべての債務と他の債務からなるだろう。
2021年9月30日現在、(I)我々の総負債は約61億ドルであり、そのうちの1つは保証されていない(6.56億ドルの資本リースを除く)、および(Ii)我々の非保証人子会社の総負債は58億ドル(貿易支払いを含むが、会社間債務および回収および救済負債を含まない)であり、これは手形よりも構造的に優先される。
子会社保証
Br手形は最初に我々の子会社ニューモント米国有限公司が優先的に無担保に基づいて保証を提供する。ニューモント米国有限公司がニューモント社の他の債務元金総額が7500万ドルを超える保証を提供することを停止すれば、ニューモント米国有限公司の保証は解除される。2021年9月30日、ニューモント米国有限公司は、ニューモント社が同様の損失準備金を含まない他の債務を保証した元金総額を6億ドルとした。添付の目論見書にある“債務証券の子会社ニューモント米国有限公司担保説明”を参照。
この担保はニューモント米国有限公司の一般的な無担保優先債務であり、ニューモント米国有限会社の既存と未来のすべての優先無担保債務と同等の支払権を持ち、ニューモント米国有限会社の将来のすべての二次債務に対して優先支払権を持つ。この保証は実際にはニューモント米国有限公司の任意の保証された債務よりも低く、これらの債務の資産の価値を保証すればよい。
2021年9月30日現在，ニューモント米国有限公司の合併債務は約54億ドルであり，すべて である
 
S-7
ディレクトリ
 
Brはニューモント社の債務保証から構成されている。ニューモント米国有限公司の財務情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に列挙されているように、ニューモント社の米国証券取引委員会申告文書(文書番号001-31240)で見つけることができる
Use of Proceeds
引受割引と我々が支払うべき今回の発行予定費用を差し引いた後、今回の発行から約9億9千万ドルの純収益を得ると予想されています。次回発売で得られた純額を，入札要約で購入を受けた2023年手形の買い戻しや，入札要約完了後も返済されていない2023年手形の償還，運営資金や他の一般会社用途として利用する予定である。“収益の使用”を参照。
今回のカプセルは何の入札も成功しないことを条件とする.
Further Issues
ニューモント社は、当時の手形の既存の所有者の同意を得ずに、元金総額が制限されない追加手形を発行することができ、これらの追加手形の条項は、ここで提供される手形と同じであるが、発行価格、発行日、場合によっては、最初の支払日も含む。ニューモント社は追加紙幣を発行しません。追加発行された紙幣がここで発行されたアメリカ連邦所得税目的の紙幣と交換できない限り、何も発行しません。
Book-Entry Form
Br}手形は簿記形式で発行され、DTCまたはDTCを表す永久グローバル証明書によって代表され、DTC著名人の名義で登録される。任意のチケットの実益資本は、DTCおよびその参加者(欧州決済およびClearstreamを含む)が保存されている記録に表示され、これらの記録のみによって転送され、限られた場合でなければ、そのような資本を証明書付き証券として交換することはできない。
債券は公開市場に乏しい
これらの手形は新たに発行された証券であり，現在のところ成熟した市場はない.したがって、私たちはあなたに手形市場の発展や流動性を保証することができません。引受業者は私たちに通知して、彼らは現在手形で市を作るつもりです。しかし、彼らはそうする義務がなく、彼らは通知なしにチケットに関連した市場ディーラーを停止することができる。
私たちはどの証券取引所にも手形を申請するつもりはありません。
受託者と支払いエージェント
ニューヨーク·メロン銀行信託会社(受託者)。
Risk Factors
投資手形はリスクに関するものだ。これらの手形に投資する前に、本文書とニューモント社の2020年12月31日までの10-Kフォーム年次報告とニューモント社の2021年9月30日までの四半期10-Qフォームの“リスク要因”と題する節の情報、および本稿と本稿で引用した他のすべての情報をよく考慮すべきです。
 
S-8
ディレクトリΣ
 
RISK FACTORS
我々の業務活動は、以下に説明するリスクを含む重大なリスクに直面している。投資決定を下す前に、私たちのForm 10-K年度報告(2020年12月31日現在)とForm 10-Q四半期報告(2021年9月30日現在の四半期報告)に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらの報告書は更新され、以下の議論で補足されています。上記リスクのいずれかが実際に発生すれば、我々の業務、財務状況及び経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。このようなリスクは私たちが直面している唯一のリスクではなく、他の私たちは現在知らないか、あるいは現在どうでもいいと思っているリスクや不確実性も私たちの業務に影響を与える可能性がある。
本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述も含まれる。様々な要素の影響により、私たちの実際の結果は、以下に説明するリスクおよび本募集説明書の付録の他のリスクを含む、展望性陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。“前向き陳述”を参照してください。
付記に関するリスク
持続可能な特徴を有する資産への投資を求めるすべての投資家にとって、これらの手形は適切な投資ではないかもしれない。
このような手形は、持続可能な開発に関連する手形として発行されるが、1つまたは複数の持続可能な開発表現目標(“手形説明”の定義参照)に到達できない場合には、手形に関する金利は上方に調整されるが、これらの手形は、投資家の要求または任意の将来、持続可能な開発特徴を有する資産に投資する法律、準法律、または他の基準に適合しない可能性がある。特に，これらの手形は“グリーン債券”，“社会債券”や“持続可能な発展債券”として販売されておらず，これらの手形を発行する純収益は“収益の使用”の節で述べたように使用されるためである.私たちは、今回発行されたいかなる純収益も、持続可能な開発基準に適合したプロジェクトや商業活動に専門的に分配することを約束しない。さらに、私たちは、特定の市場でグリーン債券、社会債券、または持続可能な開発債券に関連する可能性のある他の制限や要求を受けないだろう。
“Description of Notes≡-Interest”の節で述べた手形に関する任意の金利調整は、私たちが1つまたは複数の持続可能な開発表現目標を達成または達成できないかどうかに依存し、これらの目標は、投資家の要求または期待と一致しないか、または投資家の要求または期待を満たすのに不十分である可能性がある。手形の潜在的投資家は本文に掲載された資料を参考にし、そのような資料と手形投資との関連性を自ら決定しなければならないし、投資家がその投資決定に関連する任意の他の考慮要素を考えなければならない。
私たちの持続可能な発展業績目標は、温室効果ガス排出強度を大幅に低減し、上級指導者職における女性の割合を増加させることを目的とした長期的な約束の一部である。そのため，個々の持続可能な発展業績目標は我々の業務，運営，能力のためにカスタマイズされており，個々の目標は他の発行者のような持続可能な発展業績目標と関連業績との基準比較は容易ではない。私たちは時々私たちの持続可能な発展にリンクした債券フレームワークを検討し、関連原則の更新バージョンとの整合性を含めて、市場での最良の実践を遵守することを期待する。このような審査は、将来的に持続可能な発展につながる債券枠組みの改訂を招く可能性がある。この等の改訂された持続可能な開発フック債券フレームは、将来の資本市場取引を行うために、以前の持続可能な開発フック債券フレームの代わりに、当社のサイトで公表される可能性があるが、ここで発売された債券には影響を与えない。さらに、現在一般的に受け入れられている定義(法律、法規、または他の態様)もないため、特定の金融商品が“グリーン”、“社会”、“持続可能性”または“持続可能な開発につながる”という基準に適合しなければならないという市場共通認識もない(さらに、このようなラベルの要求は時々変化する可能性がある)、私たちは引受業者として投資家に提供しないか、または投資家に保証を提供することができる。第2の意見提供者または外部検証者は、チケットは、チケットまたは持続可能な発展業績目標に対する投資家の任意またはすべての予想を満たすことを示し、これらの目標は、“グリーン”、“社会”と呼ばれる, “持続可能”または“持続可能な開発に関連する”、または任意の不利な社会および/または他の影響は、持続可能な開発表現目標を達成するために努力するか、または手形を発行して得られたお金を使用する間に発生しないであろう。
 
S-9
ディレクトリ
 
さらに、我々、引受業者、第2の意見提供者、または外部検証機関は、注釈または持続可能な開発実績目標を提供して、任意のグリーン、社会、持続可能な開発、持続可能な開発および/または他の基準を満たすための任意の意見、報告または認証の任意の目的の適切性または信頼性についていかなる保証または記載もしない。このような意見、報告、または証明は不可能であり、コスト募集説明書の付録の一部に組み込まれ、および/または構成されているとみなされてはならない。
さらに、第2の意見提供者および同様の意見および認証の提供者は、現在、任意の特定の規制または他の制度または監視によって制限されていない。このような任意の意見または証明は、我々、引受業者、第2の意見提供者、外部検証者、または任意の他の人がチケットを購入、販売、または保有する推薦とみなされるべきではない。手形所持者は，任意のこのような意見や証明の内容について，我々または任意のそのような意見や証明の提供者に追及する権利がなく，これらの意見や証明の内容は，最初に発行された日に有効である.潜在的投資家は、そのような任意の意見または証明および/またはその中に記載された資料および/またはそのような意見または証明の提供者がチケット投資に関連しているかどうかを自ら決定しなければならない。そのような意見または証明または任意の意見または証明吾などが、そのような意見または証明によってカバーされた任意の事項を完全にまたは部分的に遵守できなかったことを証明する任意の撤回は、手形の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/または特定の用途に投資を依頼する証券を得る特定の投資家に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、私たちまたは他の誰もが現在または将来提供する可能性のある今回の発行に関連する任意の情報が、任意の潜在的投資家が自身の目標またはその顧客がその定款または他の管理規則および/またはポートフォリオ許可において規定された目標を満たすのに十分であり、その投資家の任意の開示または報告要件に時々適用されることを保証することはできない。さらに、これらの要件は、特定のタイプの“ESG”または持続可能な金融に関連する他の投資のために行われることができる投資タイプおよび基準に関する、適用される法律および条例によって制限される可能性がある。このような投資家および基金に適用されるルールは、内部ルールであっても、任意のそのようなポートフォリオによって許可および/または適用される法律法規によって生成されたルールであっても、手形への任意の投資を含むその投資を定期的に開示することを要求する可能性がある。そのような要求は時間の経過とともに変化するかもしれない。
私たちは持続可能な開発目標を達成できないかもしれない。持続可能な業績目標を達成できなかったことは、手形の市場価格に重大な影響を与える可能性があり、名声リスクに直面する可能性がある。
もし私たちがすべての持続可能な発展業績目標を満たしていれば、手形所有者は適用される持続可能な発展業績目標によって手形金利を上げる権利がないだろう。1つ以上の持続可能な業績目標を達成できなければ、より高い手形金利の支払いを要求されることになり、私たちの流動性や運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、1つまたは複数の持続可能な発展業績目標を達成できなかっただけで、手形を管理する契約項目の下で違約または違約事件が発生することはなく、手形の買い戻しや償還が要求されることもない。
持続可能な業績目標1の範囲1と範囲2の温室効果ガス削減目標を満たすために、絶対値と強度において、直接および間接的な温室効果ガス排出を大幅に削減する予定であり、持続可能な業績目標2を満たすために範囲3の温室効果ガス排出を削減する予定であるが、これらの持続可能な業績目標を実現するためには、大量の資源が必要となる可能性がある。同様に、私たちが持続可能な発展業績目標3を達成する能力は、私たちが十分な数の女性を高級指導職に就く能力があるかどうかにかかっている。私たちは、持続可能な業績目標の達成度を保証することはできません。持続可能な業績目標を維持するために努力していきます。以前に持続可能な業績目標を達成していても、またはそのような目標および目標の達成を促進するために行われた任意の未来投資は、投資家の期待または持続可能な業績に関する拘束力または非拘束性の法的基準に適合し、現在または未来に適用される法律または法規によっても、特に任意の直接的または間接的な環境、持続可能性、または社会的影響の面で、私たち自身の規約または他の管理規則またはポートフォリオタスクによって行われる。
上記のいずれの場合もチケットの取引価格に悪影響を与える可能性があり，チケット所持者がこの場合満期前にチケットを販売できる価格は，チケット保持者が支払う発行価格や購入価格よりも大きく割引される可能性がある.
 
S-10
ディレクトリ
 
さらに、持続可能な業績目標、私たちの循環信用スケジュールに含まれるESG目標、または将来の融資に含まれる任意の同様の持続可能な業績目標または目標を達成できない場合、チケットまたは他の関連融資スケジュールの利息支払いの増加をもたらすだけでなく、私たちの名声を損なう可能性があります。気候関連問題はESGの話題であり、米国証券取引委員会を含む投資家、株主、立法者、および規制機関から高い関心を集めている。さらに、持続可能な開発実績目標や他のプロジェクトや投資を実現するための私たちの努力は、議論を引き起こしたり、権利団体や他の利害関係者から批判されたりする可能性があります。すべての状況は私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
上記のいずれの場合もチケットの取引価格に悪影響を与える可能性があり，チケット所持者がこの場合満期前にチケットを販売できる価格は，チケット保持者が支払う発行価格や購入価格よりも大きく割引される可能性がある.
範囲1，範囲2，範囲3の温室効果ガス排出量を算出する方法は時間とともに変化する可能性がある。
本募集説明書の付録まで，気候登録所とオーストラリア政府国家温室効果ガス口座係数中の排出係数を用いて範囲1，範囲2，範囲3の温室効果ガス排出量を算出した。これらの方法は時間の経過とともに変化する可能性があり、これは持続可能な業績目標を達成する能力に積極的または消極的な影響を与え、ひいては手形の市場価格と私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。また、当社または当社に関連する任意の重大な買収、合併、合併または剥離または任意の一連の関連買収、合併、合併または剥離は、基準数字の再記載および今年度の排出量に影響を及ぼす可能性がある。
このような変化は、将来の手形の支払金利が上昇するかどうかに影響を与える持続可能な発展業績目標1または持続可能な発展業績目標2を達成または達成できなかった可能性もある。
Br手形および保証は、実際には、私たちのすべての既存および未来に属する保証債務、およびわが子会社のニューモント米国有限公司以外のすべての既存および将来の債務から、手形支払いを受ける能力に影響を与える可能性があります。
これらの手形はニューモント社の一般的な無担保債務になります。私たちはただ一つの子会社ニューモントアメリカ有限会社が最初に手形の下での債務を保証します。2021年9月30日現在、ニューモント米国有限公司の総合債務は約54億ドルで、すべてニューモント社の債務保証で構成されている。ニューモント米国有限公司がニューモント社の他の債務元金総額が7500万ドルを超える保証を提供することを停止すれば、ニューモント米国有限公司の保証は解除される。2021年9月30日、ニューモント米国有限公司は、ニューモント社が同様の損失準備金を含まない他の債務を保証した元金総額を6億ドルとした。添付の目論見書にある“債務証券の子会社ニューモント米国有限公司担保説明”を参照。私たちの他の子会社は手形の項目での私たちの義務、あるいは手形の満期金額を支払う義務があることを保証しないだろう。したがって、手形は実際には私たちの保証債権者に属する債権から、構造的には私たちの非保証人子会社に属する債務から、付属保証は実際にはニューモント米国有限公司に属する保証債権者の債権からなる。私たちは現在私たちの子会社を通じて大部分の業務を行っており、私たちの子会社は巨大な債務を担っています。2021年9月30日現在、我々の非保証人子会社の総負債は58億ドル(貿易未払いを含むが、会社間債務および回収·救済負債は含まれていない)であり、これは手形よりも構造的に優先される。したがって、私たちのキャッシュフローと債務(手形を含む)を返済する能力部分は私たちの子会社の収益に依存し、私たちはこれらの子会社の私たちの収益、ローン、あるいは他の支払いへの分配に依存します。
我々の子会社は独立かつ異なる法人実体である.ニューモント米国有限会社を除いて、私たちの子会社は手形の満期金額を支払う義務がない、あるいは私たちと子会社との間の既存または未来の契約義務の制約の下で、配当金、分配、ローン、その他の支払いによっても、私たちの支払い義務に資金を提供します。さらに、私たちの子会社が私たちに支払った任意の配当金、分配、ローン、または立て替えは、法定または契約の制約を受ける可能性があります
 
S-11
ディレクトリ
 
流通に対する制限と税金。私たちの子会社が私たちに支払ったお金はまた私たちの子会社の収益と業務考慮にかかっています。
我々は、清算又は再編時に任意の非保証人子会社の任意の資産の権利、及び手形所有者がこれらの資産に参加する権利を受け、貿易債権者及び優先株主(ある場合)を含む構造的に当該子会社に属する債権者から債権を取得する。このような手形は私たちの子会社が追加債務を負担する能力を制限しない。さらに、私たちが私たちのどの子会社の債権者であっても、私たちの債権者としての権利は、私たちの子会社資産に対する任意の保証権益と、私たちが持っている子会社の任意の債務が私たちが持っている債務よりも優先されるだろう。
また、手形は私たちまたは私たちの子会社のいかなる資産も保証されません。したがって、手形は実際に私たちまたは私たちの子会社に属する可能性のある任意の保証債務から発生するだろう。任意の清算、解散、破産、または他の同様の手続きにおいて、私たちは、これらの資産が手形保持者の支払いに使用される前に、その債務の全額支払いを得るために、そのような債務を保証する任意の資産に対する権利を主張することができる。この場合、私たちは任意またはすべての手形の満期金額を支払うのに十分な残存資産を持っていないかもしれない。
Brチケットには制限的なチェーノが含まれておらず、私たちはより多くの債務を招いたり、他の行動を取ったりする可能性があり、手形義務を履行する能力に影響を与える可能性がある。
手形を管理する契約には、いかなる財務または経営契約、または無担保債務の発生、配当の支払い(現在、我々の政策に基づいて前四半期の平均的な金価格に基づいて決定されているか)、または私たちまたは任意の子会社が証券を発行または買い戻す制限は含まれていない。しかも、手形に適用される限られた条約は、私たちの財務状況や経営業績に関連する最低財務業績を達成または維持することを要求しない。
資本再編を行い、追加債務を招き、手形条項に制限されない他の行動をとる能力は、満期時に手形を支払う能力を弱める可能性があり、債務返済に運用キャッシュフローの大部分を使用することが要求され、これはキャッシュフローの可用性を減少させ、私たちの運営、運営資本、および資本支出に資金を提供する。
債券は活発な取引市場を形成しない可能性がある。
手形は新たに発行された証券であり，現在のところ公開市場はない.手形のどの取引もその初期発行価格を下回る可能性があります。これは当時の金利、証券のような市場、私たちの普通株の価格と変動性、私たちの表現、その他の要素に依存します。しかも、私たちはこのような手形が活発な取引市場を形成するかどうか分からない。活発な取引市場を発展させなければ、手形の流動性や取引価格が損なわれる可能性がある。私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、あるいは手形を任意の見積システムで見積もりすることを申請するつもりはありません。
販売業者は私たちに通知して、彼らは現在手形で市を作るつもりです。しかし、彼らはそのようにする義務がなく、彼らは通知することなく、どんな理由でも理由がなく、チケットに関連するどの市場ディーラーもいつでも終了することができる。もしすべての引受業者が手形の市営業者としての役割を停止した場合、他の会社または個人が手形に市をすることを保証することはできません。
どの手形市場の流動資金も手形保有者の数、私たちの経営業績と財務状況、証券のような市場、証券取引業者の手形市場への興味、その他の要素に依存する。債券の活発化や流動性取引市場は発展しないかもしれない。
制御権変更買い戻しイベントが発生した場合，チケットを購入できない可能性がある.
制御権変更が発生し，手形の信用格付けが低下した場合，現金価格で手形を購入することが要求され，価格は手形元金の101%に相当し，購入日の応算と未払い利息を加えて違約事件 を回避することが要求される
 
S-12
ディレクトリ
 
入れ歯 “備考-買戻し制御変更イベントの説明”を参照してください。統制権の変更はまた、私たちにいくつかの他の債務を購入することを要求し、私たちの主要銀行の信用手配を早期に終了させる可能性がある。統制権が変化し、特定の規定の場合、私たちの債務に関連する特定の信用格付けが低下した場合、私たちは、影響を受けたすべての債務を購入し、私たちの主要銀行信用計画に基づいて不足している金額を返済するのに十分な資金がない可能性がある。
これらのチケットの評価は予想を下回る可能性がある。
1つまたは複数の格付け機関による手形の格付けが投資家の予想される格付けよりも低い場合、または将来的にその格付けが低下する場合、手形の市場価格は損なわれるであろう。
米国破産法や類似の州法により，付属保証が詐欺的譲渡を構成していれば，付属保証は無効である可能性があり，手形保持者が付属保証人に依存してクレーム要求を満たすことを防ぐ.
米国破産法と州詐欺性譲渡法の類似条項によると、他の事項を除いて、保証人がその担保によって証明された債務が発生した場合、またはいくつかの州では、担保満期に基づいて支払いを受けた場合、保証人が受け取った保証による合理的な等価値または公平対価格が合理的同値または公平対価格より低い場合、担保は無効にすることができ、あるいは担保下の債権は保証人の他のすべての債務の後に排出される可能性がある
•
これにより借金や破産がない.
​
•
保証人の余剰資産が不合理な小資本を構成する業務や取引に従事している；または
​
•
Brは、それが招く債務がその満期を超えたときにこれらの債務を返済する能力を招くか信じたいと考えている。
​
裁判所が保証人が担保を締結する実際の意図がその債権者を妨害、遅延又は騙していると認定した場合、担保は上記の要因を考慮せずに撤回されてもよい。保証人が手形の発行から直接あるいは間接的に実質的な利益を得ていなければ，裁判所は保証人の担保が合理的な同値や公平な対価格を得ていないと認定する可能性が高い。裁判所が手形に関連する付属保証を取り消す場合、手形所持者は付属保証人に請求する権利がなくなっただろう。他の出所から手形を返済するのに十分な資金がないかもしれない。しかも、裁判所はあなたが補助保証人から受け取った任意の金額を返済するように指示するかもしれない。
詐欺的譲渡法の破産措置は適用される法律によって異なる。一般的に、保証人は以下の場合、借金を返済できないとみなされる：
•
負債を含むか、または負債があるかを含む債務の合計は、そのすべての資産の公正売却可能価値よりも大きい。
​
•
その資産の現在の公正売却可能価値は、その既存の債務(または負債を含む)が絶対的かつ満期になったときにその可能な負債を返済するのに必要な金額よりも低い；または
​
•
それは満期の債務を返済できない。
​
Br手形の付属保証は、付属保証項の下での債務の詐欺的移転を招くことなく、付属保証人の責任を発生可能な最大金額に制限することを目的とした条項を含む。詐欺的譲渡法により、この規定は付属保証が撤回されないように効果的に保護できない可能性がある。
 
S-13
ディレクトリΣ
 
収益 を使用する
引受割引と我々が支払うべき今回の発行予定費用を差し引いた後、今回の発行から約9億9千万ドルの純収益を得ると予想されています。次回発売で得られた純額を，入札要約で購入を受けた2023年手形の買い戻しや，入札要約完了後も返済されていない2023年手形の償還，運営資金や他の一般会社用途として利用する予定である。今回の発売は、いかなる入札見積の完了にも成功したことを条件としません。
いくつかの引受業者またはその関連会社は、2023年債の所有者である可能性があるので、これらの2023年債券が入札され、入札要約で購入を受け付けた場合、発行によって得られた一部を獲得する可能性がある。また、当該等引受業者又はその連合会社は、当該等引受業者又はその連合会社が保有する2023年債券発売で得られた金の一部を取得し、当該等引受業者又はその連合会社は、入札要約を完了した後に償還する。
BMO Capital Markets Corp.，Credit Suisse Securities(USA)LLC、Goldman Sachs&Co.LLC、J.P.Morgan Securities LLCは、入札オファーの取引業者マネージャーと入札代理を担当し、彼らは慣例費用、いくつかの債務の賠償、費用精算を受ける。“承保”を参照してください。
 
S-14
ディレクトリ
 
大文字
次の表は、2021年9月30日の私たちの現金と現金等価物と私たちの資本をまとめています：
•
実際の基礎；および
​
•
は、(I)本明細書で発売されたチケットの販売およびその純収益の適用を実施するために調整されており、(Ii)“要約-VI同時取引”に記載されているように、(I)我々の貸借対照表中の現金を使用して償還に資金を提供する
​
以下の表を組み合わせて以下の表を読まなければなりません。“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”は、私たちの合併財務諸表および関連する注釈が、私たちの最新のForm 10-Q四半期報告書に含まれ、本文書に引用されて組み込まれ、本募集説明書付録の“注釈説明”と題する部分と共に読まれます。
​ ​ ​
At September 30, 2021
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted(1)
​
​ ​ ​
(unaudited, $ in millions)
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 4,636 ​ ​ ​ ​ $ 4,720 ​ ​
長期債務は、当期分(2)(3) を含む ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022 Notes, net(4)
​ ​ ​ $ 492 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2023 Notes, net(5)
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2029 Senior Notes, net(4)
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
2030 Senior Notes, net(4)
​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 985 ​ ​
2035 Senior Notes, net(4)
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
2039 Senior Notes, net(4)
​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ 860 ​ ​
2042 Senior Notes, net(4)
​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 985 ​ ​
2044 Senior Notes, net(6)
​ ​ ​ ​ 482 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​
2032持続可能な開発に関する高度なチケットを提供します
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​
循環クレジット手配の債務発行コスト
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 5,482 ​ ​ ​ ​ ​ 5,564 ​ ​
リースその他融資義務
​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ $ 6,138 ​ ​ ​ ​ $ 6,220 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock, $1.60 par value
​ ​ ​ $ 1,284 ​ ​ ​ ​ $ 1,284 ​ ​
Authorized shares – 1.28 billion
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding shares – 797 million
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Treasury stock – 4 million
​ ​ ​ ​ (199) ​ ​ ​ ​ ​ (199) ​ ​
追加実収資本
​ ​ ​ ​ 18,078 ​ ​ ​ ​ ​ 18,078 ​ ​
他の総合収益(損失) を累計
 ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​
利益剰余金(累積損失)
​ ​ ​ ​ 3,739 ​ ​ ​ ​ ​ 3,739 ​ ​
ニューモント株主権益(7)
​ ​ ​ ​ 22,712 ​ ​ ​ ​ ​ 22,712 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 23,238 ​ ​ ​ ​ $ 23,238 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 29,376 ​ ​ ​ ​ $ 29,458 ​ ​
​
(1)
入札要約で提案された最高総対価格で入札要約中のすべての2023年チケットを購入すると仮定するが，入札要約に関するいかなる課税や未払いの利息，割増や費用の支払いも反映していない.入札見積もりを保証することはできません
​
 
S-15
ディレクトリ
 
本入札説明書の付録に記載されている条項に従って完成したり、全く完成していない場合には、入札要約が任意の2023年債券が入札され、購入されることを保証することはできません。吾等は、いずれの場合も、法律を適用することにより、1つまたは複数の2023年債券シリーズについて入札要約を改訂したり、入札要約を放棄する任意の条件(融資条件を含む)とすることができる。
(2)
すべての未償還債務(資本リースとGoldcorp手形(定義は以下参照)を除く)は担保されず、Newmont USA Limitedによって保証される。
​
(3)
は循環信用スケジュールを反映していない。ニューモント社は2021年9月30日現在、このような融資の下で未返済の借金をしていない。“他の負債説明”を参照してください。
​
(4)
は，任意の債務発行コスト，割引またはプレミアムを差し引いた元金総額(“帳簿純価値”)を表す.
​
(5)
は2023年ニューモント債券の3.25億ドルの帳簿純額と2023年のGoldcorp債券の9100万ドルの帳簿純額を表す。
​
(6)
ニューモント社が発行した2044年満期の5.450%債券(“2044年ニューモント債券”)を代表する帳簿純額は4.75億ドルであり、黄金会社が発行した2044年満期の5.450%債券(“2044年黄金社債”)の帳簿純額は700万ドルである。
​
(7)
債務発行コストや保険料のいかなる償却も反映していない.
​
 
S-16
ディレクトリΣ
 
その他の債務説明
ニューモントの既存の循環信用手配
2019年4月4日、当社は金融機関からなる銀団と30億ドルの循環信用手配(“循環信用手配”)を締結し、この計画は2024年4月に満期になる。循環信用手配はドル建ての借金を提供し、信用証の二次手配を含む。循環信用メカニズム下のすべての債務はニューモント米国有限会社が優先的に無担保に基づいて保証を提供する。融資費用は私たちの優先、無担保、非流動債務の信用格付けによって異なる。循環信用メカニズムでの借入金は市場の金利に基づいて私たちの信用格付けによって決定される保証金で利息を計算します。
2021年3月、当社は循環信用手配のいくつかの条項を改訂する協定を締結した。改正案によると、他の事項を除いて、循環信用手配の満期日は2026年3月30日まで延長され、いくつかの適用可能な利益が改正された。さらに、修正案は、標準プアグローバル社およびMSCI ESG Research LLCが提供する環境、社会、およびガバナンス(“ESG”)スコアを参照して、適用される利益を増加または減少させることができる持続可能な価格設定調整を規定する。このようなESGスコアの最大調整幅は、0.05%の適用利益を増加または減少させることであってもよい。修正案は循環信用メカニズム下の債務契約を実質的に修正することを規定していない。2021年9月30日まで、発行者は循環信用手配の下で未返済の借金がありません。
LCファイナンスプロトコル
2013年9月、当社はフランスパリ銀行ニューヨーク支店(“BNP”)と約束信用証融資協定(“LCプロトコル”)を締結し、3年間の1.75億ドルの信用状融資を締結し、その後2020年9月30日に延期し、責任回収を支援した。二零二年九月、信用状協定は終了し、当社はフランスパリ銀行と未承諾信用状協定を締結し、一年間の1.75億ドルの未承諾信用状融資を締結して、干拓責任を支持した。
Senior Notes
2021年9月30日現在，ニューモント社の未償還優先手形の帳簿純額は54.87億ドルである。すべての未償還優先手形は無担保であり，ニューモント社の他優先無担保債務と他の優先無担保債務と並んでいる.発行されたすべての優先手形(Goldcorp手形を除く)は、ニューモント米国有限会社が優先無担保に基づいて保証を提供する。次の表に2021年9月30日までに各系列で発行された優先手形の帳簿純額を示す。
​ ​ ​
(in millions)
​
2022 Senior Notes, net(1)(2)
​ ​ ​ ​ 492 ​ ​
2023 Senior Notes, net(3)
​ ​ ​ ​ 416 ​ ​
2029 Senior Notes, net(1)
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
2030 Senior Notes, net(1)
​ ​ ​ ​ 985 ​ ​
2035 Senior Notes, net(1)
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
2039 Senior Notes, net(1)
​ ​ ​ ​ 860 ​ ​
2042 Senior Notes, net(1)
​ ​ ​ ​ 985 ​ ​
2044 Senior Notes, net(4)
​ ​ ​ ​ 482 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 5,487 ​ ​
​
(1)
は帳票純値を表す.
​
(2)
ニューモント社はすでに償還通知を発表し、返済されていないすべての2022年債券を償還する。“ダイジェスト-合併トランザクション-償還”を参照してください。
​
 
S-17
ディレクトリ
 
(3)
は2023年ニューモント債券の3.25億ドルの帳簿純額と2023年のGoldcorp債券の9100万ドルの帳簿純額を表す。次回発売で得られた純額を，入札要約で購入を受け付けた2023年手形の買い戻しと，入札要約完了後も返済されていない2023年手形の償還に利用する予定である。“ほ-合併取引概要-入札見積概要”と“収益の使用”をご覧ください。
​
(3)
ニューモント社が発行した2044年ニューモント債券を代表する帳簿純価値は4.75億ドル，2044年Goldcorp債券の帳簿純価値は700万ドルであった。
​
債務契約
循環信用手配とニューモント社の優先手形は支払い違約、留置権制限、レンタル、販売とレンタル協定及び合併制限を含む様々な契約と違約条項を含む。さらに、ニューモント社の優先手形および循環信用手配は、私たちのすべてまたはほとんどの資産の売却を制限すること、特定の支配権条項の変化、および特定の資産への否定的な質権を含む契約を含む。
Br循環信用融資は1つの財務比率契約を含み、上述の契約以外に、当社は純債務(総債務純額から現金及び現金等価物を差し引く)と総資本比率が62.5%以下であるかどうかを維持しなければならない。
2021年9月30日現在、当社とその関連エンティティは、潜在的違約に関するすべての債務契約と条項を遵守しています。
 
S-18
ディレクトリΣ
 
備考説明
General
以下，付記条項の説明に添付されている目論見書に記載されている債務証券の一般条項及び条文の説明を補足する。これらの手形は、受託者であるニューモント社、ニューモント米国株式会社とニューヨークメロン銀行信託会社の間で発行され、2009年9月18日、受託者であるニューモント社、ニューモント米国株式会社、ニューヨークメロン銀行信託会社が受託者として発行され、補充発行日が2021年12月20日の第5の補充契約となる。付記された条項には，補完された契約に明確に記載された条項と，改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部となる条項がある。本説明における“手形”へのすべての言及は、ここで提供される2032年満期の持続可能性に関する優先手形を指し、“手形所有者”とは、ここで提供される2032年満期の持続可能な開発に関連する優先手形の所有者を意味する。以下の付記要約は、添付の株式募集説明書に記載されている債務証券及び債券の記述を参考にして保留されている。
元金総額1，000，000，000ドルの手形を発行する.これらの手形は2032年7月15日に満期になるだろう。このような手形は私たちの無担保債務であり、私たちの他のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。このロット紙幣は全数登録形式で発行され，利息は含まれておらず，額面は2，000元以上の1，000元の整数倍である.
ニューモント米国有限公司は、手形の満期と支払時に、満期、加速またはその他の場合にかかわらず、非従属原則で手形の元金と利息を全額支払うことを保証する。これらの手形の保証は、ニューモント米国有限公司の他のすべての無担保および無従属債務と同等の債務返済権利を有することになる。
さらなる問題
当社は手形所持者の同意を得ず、元金総額無制限の増発手形を発行することができ、増発手形の条項は当期手形と同じであるが、発行価格、発行日および初回利付日が異なる可能性がある。後に発行された任意の追加チケットが、米国連邦所得税目的で以前に発行された任意のチケットと交換するために使用できない場合、そのような追加チケットは、別個のCUSIP番号を有するべきであるが、他の場合は、契約に従って発行されたすべての他のチケットと単一カテゴリとみなされるべきである。
Interest
以下のように“利上げ”という利上げ(この利上げ後の金利)によると、当行は2022年7月15日から毎年1月15日および7月15日(“初期金利”)から半年ごとに債券の利息を支払い、年間金利は2.600厘であり、支払日の直前の1月1日または7月1日(場合に応じて)の営業時間終了時にその名義で債券を登録する者(営業日であるか否かにかかわらず)を支払う。利息は1年360日に基づいて計算され、12ヶ月30日を含む。
任意の利息支払日または満期日が営業日でない場合、利息支払いまたは満期日は次の営業日に延期され、利息支払い日または満期日から支払日までの間はいかなる利息も生じない。
本募集説明書の付録で使用される“営業日”は、法律または行政命令の許可またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではない土曜日または日曜日を除くいずれかの日を意味する。
利上げ
は、2031年7月15日(“利上げ日”)から、当行が2030年12月30日後7ヶ月以内に書面通知(“排出満足通知”)で受託者(“通知”)でない限り、手形の累積金利を毎年50ベーシスポイント追加増加させる
 
S-19
ディレクトリ
 
(br}日“)2030年12月31日までの年度については、(A)持続可能な業績目標1と持続可能な業績目標2が実現されており、(B)外部検証機関は、その通常の手順に従って、これらの目標の実現状況を確認している。利上げ日からおよび利上げ日を含めて、手形の累積金利は毎年10ベーシスポイント増加し、私が通知日前に書面で通知(“指導者満足通知”および“排出満足通知”、“満足通知”)受託者が2030年12月31日までに：(A)持続可能な発展業績目標3が達成されたこと、および(B)外部審査者がその常套手続きに従ってこの目標が満たされていることを確認した。受託者は満足通知に依存する権利があり、持続可能な開発業績目標が達成されたかどうかを確認する責任はない。受託者が吾等の書面通知を受けて、当該等の変動を詳細に説明しない限り、受託者は発行日後の金利のいかなる変動についても責任を負うべきではない。
手形に適用される金利は、持続可能な発展業績目標が通知日またはそれまでの目標達成または非達成状況に応じて調整されるだけである。通知日後に持続可能な開発表現目標を達成するか、持続可能な開発表現目標を満たすことを停止するか、または通知日後に持続可能な開発表現目標を達成できなかった場合には、手形の支払金利の調整を招くことはない。
“基準年排出量再計算”とは、ニューモント社またはニューモント社に関連する任意の重大な買収、合併、合併または剥離または任意の一連の関連買収、合併、合併または剥離の再計算を意味し、温室効果ガス絶対排出量(“温室効果ガス排出量”)は、そのような取引または取引が完了する直前の温室効果ガス絶対排出量よりも10%以上増加または減少する。具体的には以下の通りである
•
持続可能な目標1について 2018年の基準年度範囲1と範囲2の絶対排出量を再計算し，関連取引が2018年1月1日に発生したように；および
​
•
持続可能な開発目標について2：2019年の基準年の絶対範囲3排出量を再計算し、関連取引が2019年1月1日に発生したように。
​
手形を購入した後，手形を持っている誰もが基本年排出量の再計算を撤回不可能に許可したとみなされる。基本的な排出量を再計算するための十分な情報がないと心から確信している限り、私たちは何の再計算も必要ない。基準年排出量を再計算する場合には，説明に関する持続可能な業績目標は不変であり，再計算された排出量ベースラインに基づいて評価する。
“外部監査員”とは、私たちが指定した合格第三者監査師または独立した公共会計士を指し、持続可能な発展業績目標の審査を担当する。
持続可能な業績目標とは、持続可能な業績目標1、持続可能な業績目標2、持続可能な業績目標3である
“持続可能な開発実績目標1”とは，2030年12月31日までの年間で，範囲1と範囲2の温室効果ガス排出量(絶対値と強度)を2018年ベースライン(任意の基準年排出量再計算に準じ)より32%削減することを目標としている。
“持続可能な開発実績目標2”とは，持続可能な開発につながる債券フレームワークで提案されている目標，すなわち2030年12月31日までの1年間に，範囲3温室効果ガス排出量を2019年ベースライン(任意の基準年排出量再計算に準じて)より30%削減することである。
“持続可能な発展業績目標3”とは、2030年12月31日までに持続可能な発展につながる債券枠組みの中で提出された女性が上級指導職の中で50%を占める目標を実現することである。持続可能な発展業績目標3が達成されたかどうかを測定するために、“上級指導職”を“役員”レベル以下の“上級指導職”と定義し(すなわち、将来任意のレベルまたは職名制度が変化した場合、レベル109からE 1または同等レベルまで)、上級指導職に就く女性が上級指導職従業員総数に占める割合を計算する。
 
S-20
ディレクトリ
 
持続可能な発展フック債券枠組みとは、私たちが2021年12月に採用した持続可能な発展フック債券枠組みである。
オプションで を償還する
Brチケットは、いつでも、または時々、私たちの選択に基づいて全部または一部を償還することができます。私たちは契約の規定に従って、私たちが手形の全部または一部を償還する決定を受託者に通知します。2032年4月15日(手形期日前3ヶ月)(“手形手形償還日”)の前に、手形は当社が計算した償還価格で償還することができ、償還価格が以下の金額に等しい者の中で大きい者：
•
償還日償還手形元金の100%；または
​
•
(Br)残りの予定元本と利息支払いの現在値との和(償還日が金利上昇日前に発生した場合、(I)初期金利を用いて計算し、(Ii)償還日が金利上昇日または後に発生した場合、初期金利とする；(A)すべての持続可能な業績目標がその償還日または前に達成された場合、初期金利である場合、外部検証機関によって確認するか、または(B)任意の持続可能な業績目標がその償還日または前に達成されていない場合、適用される後続金利である。手形が額面償還日に満期(ただし償還日の計上利息と未払い利息は含まれていないが、償還日を含まない)であれば、国庫金利に20ベーシスポイント加算された割引率で計算すると、このような手形に対してこのような手形の償還額を支払うべきである。
​
償還日(ただし償還日を含まない)の手形の課税および未払い利息を印加する。
手形は、チケット面の償還日当日またはその後の任意の時間に、手形は、吾等の選択権に従って、任意の時間または時々に全部または一部の手形を償還することができ、償還価格は、償還すべき手形元金の100%に等しく、償還日(ただし、償還日を含まない)に別途手形を加算することができる。
チケットの任意の入札要約(契約条項による制御権変更買い戻しイベントに関するいずれかの要約を含む)に対して，合計90%以上の未償還手形元金総額を持つ所有者が有効に入札を行い，その入札要約中のチケットを撤回していないが，我々または入札要約を提示したいずれかの第三者が当該等所有者が有効に入札していないが撤回されていないすべてのチケットを購入した場合，吾らまたはその第三者は，所有者に通知する前に10日から60日以上(副本受託者とともに)を通知する権利がある.購入日後30日を超えない場合には、償還(我々の場合)又は購入(第三者要人の場合)は、当該入札要約後も返済されていない手形をすべて購入し、償還価格は、当該入札要約において所持者に支払われた価格に相当し、購入価格に含まれていない場合は、償還日(償還日を含まないが)に償還されても返済されていない手形の利息及び未償還利息を計算しなければならない。
上記の規定があるにもかかわらず、償還日又はそれまでの支払日が満期及び支払した手形の利息は、手形及び契約に基づいて、支払日に登録所持者に支払い、関連記録日が市を受けたときに支払う。
私たちは償還日前に最低10日ですが60日を超えないように、償還手形の登録所有者ごとに償還通知を出します。次の段落に抵触しない場合には、償還通知が発行されると、償還を要求された手形は、償還日に満了し、適用される償還価格で支払われ、償還日を別途加算した未払い利息(ただし、償還日を除く)。
Brの任意の償還通知は私たちが自分で決定することができますが、会社の取引を完了することを含む1つまたは複数の前提条件を遵守しなければなりません。この場合において、関連する償還通知は、各条件を説明しなければならず、適用される場合は、吾等は適宜決定しなければならず、償還日が任意又は全ての当該条件を満たすか又は免除しなければならない時間(償還通知の発行後60日以上を含む)、又は任意又は全ての当該等の条件が償還日前に満たされなかった場合(又は吾等の全権情状酌量決定放棄)が行われていない場合、又は任意又は全ての当該等の条件が満たされていない(又は吾等全権裁量決定放棄)場合には、当該通知を取り消すことができる。
 
S-21
ディレクトリ
 
“国庫券金利”とは、任意の償還日において、比較可能国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)が当該償還日の可比国券価格に等しいと仮定すると、この年利率は、当該可比国券の半年満期収益率に等しい。
“比較可能国庫券発行”とは、参考国券取引業者によって選択された米国国庫券を意味し、満期日は償還すべき手形の残存期限に相当し、その決定方法は、手形が額面償還日(“残存寿命”)に満了するように、選択時に、新たに発行された手形の残存寿命に相当する会社の債務証券の定価に慣例に従って使用される。
任意の償還日について、“比較可能在庫価格”とは、(A)最高および最低の基準在庫取引業者のオファーを除外した後、その償還日の基準在庫取引業者のオファーの平均値、または(B)独立投資銀行が3つ未満の参照在庫取引業者のオファーを得た場合、そのような基準在庫取引業者のオファーのすべての平均値を意味し、または(C)参照在庫取引業者のオファーが1つしか受信されていない場合は、そのような見積もりの平均値である。
独立投資銀行家とは、私たちが任命した国家的地位を有する独立投資銀行機関のことである。
“参考国債取引業者”とは、ニューヨーク市、ニューヨーク州に位置する米国政府一級証券取引業者の少なくとも3社を指す。
“参考国券取引業者オファー”とは、参考国券取引業者1人および任意の償還日について、当該参考国券取引業者が午後3：30に独立投資銀行家に書面でオファーした比較可能国庫券の入札および要価(元本のパーセンテージで示す)の平均値である。(ニューヨーク市時間)上記償還日前の第三営業日。
償還日以降、手形は利上げされなくなる(償還価格および課税利息を滞納しない限り)。償還日又は前に、当行は、支払代理人(又は受託者)に十分な金を入金して、その日に償還された手形の償還価格及び累算利息を支払う。償還される手形が全て未満であれば、償還すべき手形はDTCによってバッチ的に選択され、グローバル証券によって代表される手形であれば、受託者がその慣例に従って選択され、グローバル証券に代表される手形でない場合は、受託者がその慣例に従って選択される。
制御権買い戻し変更イベント
もし手形が制御権変更購入イベントが発生した場合、吾らが権利を行使して“-選択的償還”条項に従ってすべてのチケットを償還しない限り、吾らはチケット所持者に要約を提出し、その所持者チケットの全部または任意の部分(最低額面は2，000元、1，000元の整数倍を超える)を現金で買い戻し、買い戻し価格は手形元金の101%に相当し、別途買い戻し手形を購入日(ただし買い戻し日を含まない)の任意の課税および未払い利息に加算しなければならない。制御権変更買い戻し事件発生後30日以内、あるいは吾等は制御権変更前30日以内に選択したが、制御権変更提案公告が公表された後、吾らは各所持者に通知を送信または交付し、制御権変更買い戻しイベントの1つまたは複数の取引を構成または構成する可能性があることを説明し、指定された支払日要約買い戻し手形を通知し、その日は郵送または交付通知の日から30日早くなく、当該通知郵送または交付日から60日遅くもないが、法律規定者は除外する。この通知は，制御権変更が完了した日までに発行される場合，要約購入は，通知で指定された支払日または直前に制御権変更買い戻しイベントが発生することを条件としていることを説明しなければならない.これらの法律及び法規が支配権変更買い戻し事件による手形買い戻しに適用される限り、取引所法案下の規則14 E-1の要求、及び他の任意の証券法律及び法規の要求を遵守する。任意の適用される証券又は会社の法律又は法規の規定は，手形の制御権変更買い戻し事項の規定に抵触する, 適用される安全条項や を遵守します
 
S-22
ディレクトリ
 
社の法律や法規は，このような衝突により手形制御権変更買い戻し事項条文の下での責任に違反するとはみなされない.
制御権変更買い戻しイベント発生後の買い戻し日には，合法的な範囲で：
(1)
我々の見積もりに基づいて適切に入札したすべてのチケットまたは一部のチケットの支払いを受ける；
​
(2)
支払エージェントには，適切に入札されたすべての手形または一部の手形に関する購入価格の総和；および に等しい金額が納付されている
​
(3)
受領した手形の引渡しまたは手配を受託者に渡し，自社が購入した手形元金総額の上級者証明書とともに受託者に交付する.
​
支払いエージェントは、適切に提出された各チケット所有者にチケットの購入価格を直ちに郵送し(またはホスト機関による支払い)、受託者は迅速に認証し、各所持者に1枚の元本金額を郵送(または課金方式で転送)することは、発行されたチケットの任意の未購入部分の新しいチケットに相当するが、1枚の新しいチケットの最低元本金額は、1，000ドルの整数倍を超える2，000ドルである。
制御権変更買い戻しイベントが発生した場合，第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，その他の方式でカプセルを提示し，その第三者がそのカプセルに応じて適切に入札され撤回されていないすべてのチケットを購入した場合，我々が発行したチケットの要約を要求されない.
上記の所持者が選択可能な買い戻しに関する議論については，以下の定義を適用する：
“制御変更”とは，次のような場合の1つである：
(1)
一回または一連の関連取引において、ニューモントおよびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を、販売、リース、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)をニューモントまたは私たちの子会社以外の任意の“個人”に提供する(この用語は取引法第13(D)(3)条で使用される)；
​
(2)
[br]任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが含む)の結果、任意の“個人”の結果(取引法第13(D)(3)条で使用される)(ニューモントの子会社を除く)は、ニューモント社の合併後の議決権ある株または他の議決権を有する株の50%以上の実益所有者となり(取引法13 d-3および13 d-5規則で定義されているように)、ニュモン社の議決権付き株式は、株式数で測定するのではなく、再分類、合併、交換または変更される
​
(3)
ニューモント社は、取引法第13(D)(3)節で使用される任意の“個人”と合併または合併するか、またはニューモント社と合併または合併するか、またはニューモント社と合併または合併し、ニューモント社または他の他の任意の発行された議決権株式に従って現金、証券または他の財産に変換または交換される取引であるが、取引の直前に発行されたニューモント社が議決権株式構成、または変換または交換された任意のそのような取引を除外する。この取引が発効した直後に、当該存続者又はその存続者のいずれかの直接又は間接親会社の議決権を有する株式の過半数；または
​
(4)
ニューモント社の清算や解散に関する計画を通じて。
​
上記の規定にもかかわらず、(1)ニューモント社がホールディングス社の直接または間接完全子会社となり、(2)(A)当該取引に続いて当該ホールディングスが議決権株を有する直接または間接所有者が、当該取引の直前または(B)当該取引直後のニューモント社が議決権を有する株式の所有者とほぼ同じであれば、取引は制御権の変更に係るとはみなされない。いずれの“個人”も(この用語は取引法第13(D)(3)節で使用される)(この文の要求を満たす持株会社を除く)は，その持株会社が議決権を持つ株の50%を超える実益所有者ではない.
 
S-23
ディレクトリ
 
支配権変更の定義には、ニューモント社およびその子会社が全体として売却、リース、譲渡、譲渡、またはニューモント社およびその子会社を他の方法で処分する“全部またはほぼすべての”資産に関連するフレーズが含まれる。判例法では“基本的にすべて”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，この語に対する適切な既定定義はないしたがって、手形所有者がニューモント社およびその子会社の全資産を全体として売却、レンタル、譲渡、または他の方法で他の人またはグループに処分することを要求する能力があるかどうかは、ニューモント社にこれらの所有者手形の買い戻しを要求する能力が不確実である可能性がある。
“制御権変更買い戻しイベント”とは，制御権変更が発生し，チケットの格付けが低下することである.より確定するために、制御権変更買い戻しイベントは、その制御権変更が実際に完了するまで、任意の特定の制御権変更に関連するものとみなされる。
“恵誉”は恵誉格付け会社及びその後継者を指す。
“投資レベル格付け”とは、ムーディーズ格付けがBaa 3以上(またはムーディの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)、スタンダードプール格付けがBBB-またはそれ以上の格付け(またはスタンダードプールの任意の後続格付けカテゴリでの同等格付け)、BBB-またはそれ以上の格付け(またはBBB-またはそれ以上の格付け)、およびニューモントによって代替格付け機関または代替格付け機関として選択された任意の他の格付け機関または格付け機関の同等投資レベル信用格付けを意味する。
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ社の子会社であるムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を指す。
“格付け機関”とは、ニューモント社の選択に基づいて、ムーディーズ、スタンダードプール、ホイホマレの2機関が手形の格付けを停止した場合や、ニューモント社が制御できない理由で手形格付けを公開提供できなかった場合、ニューモント社は、取引法第3(A)(62)条の規定により(ニューモント社の取締役会決議により証明された)一つの“国家的に認められた統計格付け機関”を代替機関として選択することができる。
“格付け低下”とは、制御権変更公告が発行された日及び吾ら又は他の任意の者が制御権変更の実施を宣言した日から60日以内の任意の時間(債券の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方制御する可能性のある公開公告範囲内にある限り、その期間を延長しなければならない)を意味し、(1)当該公告又は声明の直前に、少なくとも2つの格付け機関が債券に投資レベルの格付けを与える。少なくとも2つの格付け機関が債券の格付けを投資レベルの格付けよりも下回っている。または(2)上記の公告または宣言の直前に、少なくとも2つの格付け機関による手形の格付けが投資レベル格付けよりも低い場合、少なくとも2つの格付け機関による手形の格付けが1つまたは複数のカテゴリ(すなわち、ギャップ)から低減される。しかし、いずれの場合も、適用される格付け機関は、任意の当該均等な格付けが低下し、全てまたは一部が任意のイベントまたは状況によるものであり、そのようなイベントまたは場合は、適用される制御権変更によって構成または引き起こされる(その時点で制御権変更が発生したか否かにかかわらず)ことを説明する。
“標普”指標普全世界格付け会社及びその後継者であり、標普全世界格付け会社は標普グローバル会社の1つの部門である。
任意の日付まで、任意の特定の“個人”という用語(この用語が取引法第13(D)(3)節で使用される)の“議決権付き株式”とは、当時、その個人の取締役会選挙で一般的に投票する権利があった当該個人の株式を意味する。
Brチケットの制御権変更買い戻しイベント機能は、場合によってはニューモント社の売却や買収をより困難または不人気にし、現経営陣の解任を招く可能性がある。以下の議論の制限条件の下で、ニューモント社は将来、買収、再融資、または他の資本再編を含むいくつかの取引を行う可能性があり、これらの取引は手形下の支配権変更買い戻しイベントを構成することはないが、これは当時の未済債務の額を増加させるか、または他の方法でニューモント社の資本構造または手形の信用格付けに影響を与える可能性がある。ニューモント社への制限
 
S-24
ディレクトリ
 
保持権を生成する能力は、添付の株式募集説明書“Indenture≡Limit on Lien”の“Description of Debt Securities≡Limit Required Convenants Required by the Indenture≡Limit on Lien”に含まれる。
ニューモント社は、制御権が買い戻しイベントを変更したときにすべてのチケットを買い戻すのに十分な資金がない可能性がある。
図書登録，交付，表
Br手形は、最初に、預託信託会社(我々はDTCと呼ばれることがある)受託者である受託者に格納され、CEDE&Co.の名義でDTCの代理者として登録された1枚以上のグローバル手形によって証明される。
グローバル手形の全部または一部を最終形態の債務証券に両替しない限り、グローバル手形は、一般に、全体として別の受託管理人または1人の後任の受託管理人またはその代理人にしか譲渡できない。
DTCは現在、世界紙幣1枚の最大額面を5億ドルに制限している。世界紙幣の実益権益はDTCとその参加者が保存している記録に表示され、全世界紙幣の譲渡はこの記録のみで発効する。
DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”，米国連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”，改正された“1934年証券取引法”第17 A条に基づいて登録された“決済機関”であるという情報を提供してくれた。DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、譲渡および質権などの参加者間の証券取引決済を円滑に決済および記録するために、参加者アカウントのコンピュータ化記録を介して証券を格納する。これは物理的な証明書の交換の必要性をなくす。直接参加者には、証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。他の直接または間接的に参加者を介して働く組織、例えば、証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社は、DTCの簿記システムを使用する。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。
DTCの手続きにより、1つ以上の引受業者への債務証券の売却に関連するグローバル手形代表の債務証券を発行する際に、DTCは、引受業者が購入した債務証券の元本を引受業者が指定した参加者の口座に入金する。グローバル手形における実益権益の所有権は： と表示される
•
DTC参加者の記録について；
​
•
参加者は間接参加者と何らかの利益を得るすべての人の権利；および
​
•
間接参加者は他のすべての人に対して利益を得る.
​
いくつかの州の法律は、ある人が所有する証券の最終形態で実物交付を行うことを要求している。したがって、グローバル紙幣における利益を譲渡する能力が制限される可能性がある。
契約により，DTCの代理者がグローバルチケットの登録所有者である場合，代行者は債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる.以下の規定を除いて、グローバル手形の所有者は、その名義で債務証券を登録する権利がなく、最終形態の債務証券の実物交付を受信または受領する権利がなく、受託者への指示、指示または承認を含むいかなる目的もなく、契約下の所有者または所有者とみなされる。しかし、DTCは、同意と投票に関する慣例に基づいて、関連する所有者の投票権を記録日に債務証券融資をその口座に記入する参加者に譲渡する総合的な依頼書を受託者に交付することを通知している。各依頼書には、関連証券における参加者の同意または投票までの記録日のリストが含まれる。
 
S-25
ディレクトリ
 
私たちはグローバルチケットについてDTCの受取人に元金と利息を支払います。我々と受託者はすべての場合，DTCの被著名人をグローバルチケットの所有者と見なす.したがって、吾ら、受託者及びいかなる支払代理人にも直接責任又は責任がなく、グローバル手形の実益権益所有者にグローバル手形の支払金額を支払うか、又は実益所有権権益に関するいかなる記録を維持及び審査するか。
DTCの現在のやり方は、任意の元本または利息支払いを受信した後、支払日に、参加者のグローバルチケットにおける実益権益保有量(DTCの記録に示すように)に従って参加者のアカウントをクレジットすることである。DTCの現在のやり方は，これらの口座(例えば利息)を翌日基金の貸方に記入し，元金を当日基金の貸方に記入することである。参加者がグローバル紙幣実益権益所有者に支払う金は、参加者とグローバル紙幣実益権益所有者との間の長期的な指示や慣例によって管轄され、“街名”で登録された顧客の口座に保有する証券のようになる。しかし、支払いは参加者の責任であり、DTC、引受業者、受託者、または私たちの責任ではないだろう。
グローバル手形に代表される債務証券は，以下の場合にのみ，ライセンス額面の同じ条項で登録された債務証券に両替できる：
•
DTCは、ホスト機関として継続したくないか、または“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなくなったことを通知している。
​
•
このグローバルチケットに関する違約イベントが発生し、継続している；または
​
•
は契約で述べたように，ある場合がある.
​
上記のいずれかのイベントが発生した場合、DTCは、通常、すべての直接参加者に最終債務証券を取得することができることを通知する。これらの証券は登録形式のみで発行され，額面は2，000元以上1，000元の整数倍であり，利息は含まれていない.私たちはニューヨーク市に1つ以上の事務所や機関を設立して、世界の紙幣の移転や両替を促進する。振込や振込のためにサービス料を支払う必要はありませんが、振込や振込に関連した税金、他の政府の料金、または支払いを要求することができます。
DTC、欧州決済システム事業者EuroClearとClearstreamの間に関連が確立され、ClearstreamはDTCに類似した2つのヨーロッパ簿記保管管機構であり、米国国外で販売された手形の初期発行と二次市場取引に関連する手形の市場間移転を促進する。
DTC、Clearstream、およびEuroClearは、譲渡を促進するために以下に提供されるプログラムに同意しているが、これらのプログラムを実行する義務はなく、これらのプログラムを随時修正または終了することができる。
ClearstreamおよびEuroClearは、DTCと実質的に同じ方法でその参加者の所有権権益を記録し、DTCは、DTC参加者であるClearstreamおよびEuroClearの各米国エージェントの総所有権を記録する。
チケットがDTC参加者のアカウントからClearstream参加者またはヨーロッパ決済参加者のアカウントに転送される場合、買い手は少なくとも決済前日に参加者を介してClearstreamまたはEuroClearにコマンドを送信しなければならない。ClearstreamまたはEuroClearは、具体的な状況に応じて、米国のエージェントが支払い後のチケットを受信したことを示す。決済後，ClearstreamまたはEuroClearは参加者アカウントの貸手に記入する.手形の貸手は翌日(ヨーロッパ時間)に現れるだろう。
決済はニューヨーク営業時間に行われるため、DTC参加者は、彼らの通常のプログラムを使用して、ClearstreamまたはEuroClear参加者を代表する関連米国エージェントに通知を送信することができる。売却で得られたお金は決済日にDTC売り手に提供されます。したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない。
ClearstreamまたはEuroClear参加者がDTC参加者にチケットを譲渡することを望む場合、売り手は、決済前の少なくとも1営業日に参加者を介してClearstreamまたはEuroClearに指示を送信することを要求される。これらの場合、Clearstreamまたは欧州清算銀行は、米国エージェントがこれらのチケットを支払う際にこれらのチケットを転送するように指示する。翌日、支払いはClearstreamやEuroClear参加者のアカウントに反映され、収益は発効日まで再推定され、これは となる
 
S-26
ディレクトリ
 
は決済がニューヨークで発生する前日です。決済が予想される価値日に完了していない場合、すなわち取引が失敗した場合、クレジットClearstreamまたはEuroClear参加者アカウントの収益は、実際の決済日から計算される。
グローバルチケット当日決済
会社発行者の最終長期手形と債券の二次取引は通常清算所または翌日基金で決済される。対照的に、DTCが保有するグローバル手形に代表される債務証券は、DTCの当日資金決済システムで満期まで取引されるため、DTCはこのような債務証券の二次市場取引活動を直ちに利用可能な資金で決済することを要求する。即時可能な資金決済がグローバル手形に代表される債務証券取引活動に与える影響は保証されない。
 
S-27
ディレクトリΣ
 
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要因
本節では，チケットの取得，所有，処分に関するいくつかの米国連邦所得税の注意事項を紹介する。議論は、州、地方、または非米国税または米国連邦相続税または贈与税、または最低税または純投資収入の代わりに連邦医療保険税に関連しない。議論の根拠は1986年に改正された“国税法”(以下、“国税法”と呼ぶ)、それに基づいて公布された“国庫条例”とその司法と行政解釈であり、いずれも本条例の発効日に発効し、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。私たちはアメリカ国税局(“国税局”)にこの要約のいかなる陳述についてもいかなる裁決も要求していません。国税局がこのような陳述に同意することを保証することはできません。
本議論は、特定の金融機関、米国在住者および元市民、または米国長期住民、保険会社、証券または通貨取引業者、証券取引業者、機能通貨がドルではない米国人保有者(以下のように定義される)、免税組織、規制された投資会社、不動産投資信託基金、組合企業又はこのような実体又は投資家を通過する他の実体、入札要約に基づいて2023年手形を入札する者、最低税額の代替に責任を有する者、ある財務諸表にある金額を反映することを要求する権責発生制納税者、制御された外国会社、受動型外国投資会社、並びに“国境を越えて”、“ヘッジ”、“転換取引”又は他の総合取引の一部として手形を保有する者。また、本議論は、元の発行価格および“発行価格”のみ(すなわち、大量の債券が現金形式で投資家に販売される第1の価格に限定され、債券会社、ブローカーまたは引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似者または組織の販売)に債券を購入し、債券を規則第1221条に示す資本資産として保有する者を含まない。
本議論において、“米国所有者”とは、(I)米国市民または住民としての個人である手形の実益所有者を意味し、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に従って作成または組織された会社または会社として納税すべき任意の実体であり、(Iii)その出所にかかわらず、その収入は米国連邦所得税の任意の財産を納付すべきである。または(Iv)任意の信託は、米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または有効な選挙が行われた場合、信託を米国人とみなす。
本議論において、“非米国人”とは、米国人ではない手形の実益所有者(組合企業または他の実体または手配を除く、米国連邦所得税では組合企業とみなされる)を意味する。
提携企業(米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる任意のエンティティまたは手配を含む)が付記を持っている場合、共同企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。組合企業の所有者及びこのような組合企業のパートナーとして、手形の購入、所有権と処分の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
Br手形の潜在的購入者は、以下に議論する米国連邦所得税考慮事項の適用状況、および米国他の連邦税法および州、地方および外国税法の適用状況、ならびに適用税法の任意の最近または予想される変化を含む、その特定の状況に基づいて、その税務コンサルタントにチケットの購入、保有および処分に関する税務結果を相談しなければならない。
何らかの追加支払い
場合によっては、私たちはチケットのいくつかまたは支払いを義務化することができるかもしれない。“手形-利子逓増説明”、“手形-支配権変更買い戻し事件説明”および“手形-償還オプション説明”を参照されたい。これらの可能な支払いは、財務省法規における“または支払い債務ツール”に関する規定(“CPDI”)に関連する可能性があるが、私たちは手形上または支払いの可能性を手形を に置くと見なすつもりはない
 
S-28
ディレクトリ
 
CDPIルール.CDPI規則によって拘束されない手形に関する私たちの決定は、その所有者が適用される財務省法規要件の方法でその反対の頭寸を開示しない限り、保持者に対して拘束力を有する。しかし、私たちの決定はアメリカ国税局に拘束力がなく、もしアメリカ国税局がこの決定に挑戦することに成功した場合、所有者は、宣言された利息を超える手形から収入を計算することを要求される可能性があり、または事項が解決される前に、このような手形を課税処分することによって達成された任意の収入を、資本収益ではなく、一般収入と見なす可能性がある。このような意外な状況が発生した場合、保有者が収入の額と時間を確認することに影響を与える。所有者が支払債務ツール規則が手形とその結果について税務コンサルタントに相談することに適用される可能性があることを促す。本議論では，これらの付記はCPDIsとはみなされないと仮定する.
U.S. Holders
利息支払い
これは予想されるとおりであり，本議論ではチケットの発行価格がチケットの宣言元本金額に等しいか，あるいはチケットの発行が元の発行割引の最低金額を超えないと仮定する.したがって、米国の保有者の米国連邦所得税に関する会計方法によると、手形上の利息支払いは、一般に、このような支払いを受けた場合、一般的な収入として米国の保有者に納税される。
手形の販売、交換、廃棄、償還またはその他の課税処分
販売、交換、廃棄、償還または他の課税処分手形の場合、米国の保有者は、一般に、売却、交換、廃棄、償還または他の課税処分時に達成された金額(課税に起因するが未払い利息に起因することができる任意の金額を減算し、米国所有者の前に収入に含まれていない範囲内で、上記で説明した一般的な利息収入として課税する)と調整された手形計税基準との間の差額を確認する損益を確認する。一般的に、アメリカのチケットを持っている人の手形における調整計税ベースはその手形のコストになる。
任意の利得または損失は、通常、資本収益または損失である。非会社米国保有者(個人を含む)が1年以上保有する資本資産から得られる資本収益は、通常、減税を受ける資格がある。資本損失の控除には制限がある。
情報レポートとバックアップ抑留
一般に、情報申告要件は、米国のチケット所有者に支払われる手形の利息支払いおよび販売または他の処置(償還または廃棄を含む)の収益に適用され、米国のチケット所有者が会社のような免除を受けた受取人でない限り適用される。米国の所有者が納税者の識別番号を提供できない場合、またはそれが予備源泉徴収によって制限されていないことを証明する場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある。
バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国保有者の米国連邦所得税債務の返金または相殺とすることができる。
Non-U.S. Holders
利息支払い
一般に、予備源泉徴収とFATCA(本明細書で定義するような)源泉徴収に関する以下の議論によれば、もしあなたが非米国人所有者であれば、利息収入は米国源泉徴収税を徴収されない。前提は：
•
あなたは私たちのすべてのカテゴリの株式総投票権の合計の10%以上を実際的または建設的に持っていません。
​
•
あなたは私たちと直接または間接的な関係がある制御された外国会社ではありません；
​
•
このような興味は，あなたがアメリカで行っている貿易や業務と有効な関連がない；
​
 
S-29
ディレクトリ
 
•
あなたは手形を購入する銀行ではなく、手形を購入する費用は、通常の業務中に締結された融資契約に従って信用期間を延長することであり、br}
​
•
Br}または(A)偽の処罰の下で署名されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用可能なテーブル)を提供し、あなたの名前および住所を含み、非米国人所有者の識別を証明するか、または(B)その取引または業務の通常のプロセスにおいて顧客証券を保有する証券組織、銀行または他の金融機関が、適用される納付義務者に、IRSフォームW-8 BEN、W-8 BEN-E、、IRSフォームW-8 BEN-E、および、IRSテーブルW-8 BEN-E、を証明する声明を提供する。またはW-8 IMY(または他の適用表)は、あなたまたは資格に適合する仲介機関から受信され、適用された納付義務者にこの表のコピーを提供する。
​
“財務条例”は、上記の認証要求を満たすための代替方法を提供する。
上記の要件を満たすことができない場合、米国の貿易または事業を展開することに有効な関連がない利息収入は、適用される税金条約によってこのような源泉徴収税が減少または廃止されない限り、一般に30%の税率で米国連邦源泉徴収税を納付し、このような源泉徴収税の減少または廃止を決定するために、正確に署名された国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用形態)を提供する。適用される財務省法規によると、場合によっては、条約福祉を申請する非米国保有者は、米国納税者の識別子を得る必要がある可能性がある。
利息収入が実際に米国で貿易または事業を展開することに関連している場合(税収条約が適用されている場合、その収入は米国内に設立された永久機関または固定営業場所に起因することができます)、条約が別途規定されていない限り、あなたが米国所有者であるのと同じ方法で課税されます。もしあなたが会社の非アメリカ所有者である場合、場合によっては、任意の有効な関連収益と、そのような利息に起因することができる利益を30%の税率(または適用される場合、より低い条約税率)で追加的な“支店利得税”を支払う必要があるかもしれません。もしあなたが正しく署名されたアメリカ国税局W-8 ECI表を提出した場合、このような効果的な関連する利息収入はアメリカの源泉徴収税を支払う必要がありません。
財務省条例は合格仲介による支払いの特殊な手続きを規定している。潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、これらの財務省法規の影響(あれば)を知るべきだ。
手形の販売、交換、廃棄、償還またはその他の課税処分
一般に、バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論によれば、販売、交換、廃棄、償還、または他の課税処分において達成される任意の収益は、 を除いて、米国連邦所得税または米国源泉徴収税を支払う必要がない
•
収益は、実際には、米国での貿易または業務行為に関連しており(税金条約が適用される場合、収益は、米国内で維持されている永久機関または固定営業場所に起因することができます)、この場合、あなたは、適用される条約が別途規定されていない限り、米国所有者と同じ方法で収益を支払うことになり、あなたは、会社である場合、任意の有効な関連する収益およびそのような収益に起因する利益に対して30%の支店利益を支払うことも可能である。適用された所得税条約によって減少しない限り。または
​
•
あなたは、資産処理の納税年度内に米国に一定期間以上住んでいる個人であり(“基準”に基づいて決定されます)、いくつかの他の条件を満たしており、この場合、条約が別途規定されていない限り、収益について30%の米国連邦所得税(特定の米国由来資本損失を差し引く)を支払うことになります。
​
上記の規定があるにもかかわらず、米国でないチケット所有者が販売、交換、廃棄、償還、または他の課税処置において現金化された金額の任意の部分が課税されているが未払いの利息に起因することができる場合、その部分は、通常、利息支払いに関する上述した部分とみなされるべきである。
 
S-30
ディレクトリ
 
情報レポートとバックアップ抑留
5番目の項目記号の“-≡Non-U.S.Holders≡-ΣPayment of Interest”というタイトルで宣言が提供されている場合、支払者は、あなたがアメリカ人であることを実際に知っているか、または知る理由がない場合、米国のバックアップ源泉徴収および関連情報報告は、通常、手形に適用されない利息支払いを要求する。しかし、非米国保有者に支払われる利息は、一般に米国国税局表格1042-S(外国人の米国由来収入は源泉徴収)に従って年次報告される
バックルおよび関連情報報告書は、一般に、当該仲介人が： でない限り、米国国外で行われた手形販売(廃棄または償還を含む)によって得られたいかなる支払いにも適用されない
•
U.S. person;
​
•
{br]一定期間内に、その総収入の50%以上は、アメリカで貿易や商業活動に従事している外国人から来ている；
​
•
アメリカ連邦所得税に支配されている外国の会社；または
​
•
その納税年度のいずれかのときに、その1つ以上のパートナーが米国人であり(適用される財務省条例で定義されるように)、合計して当該組合企業の50%以上の収入又は資本権益を保有する場合、又はその納税年度のいつでも、当該外国パートナーが米国貿易又は業務に従事している場合、当該外国パートナーは外国パートナーに属する。
​
上記のいずれかの仲介人の外国事務所が米国国外で行った任意のこのような売却収益の支払いは、仲介人の記録にあなたが米国所有者でない書面証拠があり、いくつかの他の条件を満たすか、または他の方法で免除が確立されない限り、情報報告(ただし予備控除要求は含まれていない)によって制約されるであろう。ブローカーの米国事務所またはブローカーの米国事務所を介して支払う任意のそのような販売の収益は、一般に、ブローカーがあなたがアメリカ人であることを実際に知っていないか、または理由がない限り、情報報告および予備控除要求によって制限され、“-Non-U.S.Holders≡-ΣPayment of Interest”というタイトルの下で第4の項目記号に記載された声明を提供するか、または他の方法で免除を確立した。
バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された金額は通常付加税ではありません。あなたが直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、あなたのアメリカ連邦所得税義務から返却または融資することができます。
FATCA
規則第1471~1474節及び規則に基づいて発表された米国財務省条例及び行政指導(“金融行動法”と略す)には、“外国金融機関”又は“非金融外国実体”に支払われた手形利息(場合によっては、外国金融機関又は非金融外国実体が仲介役となる場合がある)には、(I)外国金融機関の場合を除いて、30%の米国連邦源泉徴収税が徴収される。この機関は、米国政府と協定を締結し、特定の金を差し押さえ、機関の米国口座保持者(その機関の特定の持分および債務所有者、および米国所有者を有する外国エンティティの口座所有者を含む)に関する大量の情報を収集し、米国税務機関に提供する。(Ii)非金融外国エンティティの場合、エンティティは、規則で定義されているように“米国エンティティ所有者”を有さないことを証明するか、または源泉徴収義務者に証明を提供し、その直接的および間接的な米国エンティティ所有者(一般に米国国税局W-8 BEN-E表を提供することによって)を示すか、または(3)外国金融機関または非金融外国エンティティが他の方法で本ルールを免除し、様々な場合に適切な文書(例えば、米国国税局表W-8 BEN-E)を提供する。米国とFATCAについて政府間協定のある法域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。場合によっては, 手形の恩恵を受けたすべての人はこのような税金の払い戻しや免除を受ける資格があるかもしれない。上記の場合、源泉徴収は、2018年12月に発表された提案条例(前文規定によれば、最後の決定まで納税者がこれらの条例に依存することを許可する)に基づいて、毛収入の支払いに源泉徴収を適用しないにもかかわらず、手形を販売または他の方法で処分するための支払いにも適用可能である。紙幣への投資に対するFATCAの影響について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。
 
S-31
ディレクトリΣ
 
福祉計画投資家のいくつかの考慮要因
以下は、改正された1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)第1章の制約、および“準則”第4975節で禁止された取引規則に拘束された計画(個人退職口座およびKeogh計画を含む)、およびERISAまたは“基準”第4975節の要件を受けないが、他の適用可能な連邦、州、地方、外国または他の法規、規則または法律(総称して、総称して、以下、手形の購入、保有および処分に関するいくつかの注意事項の概要である。(“法律のような”)およびその基礎資産は、そのような計画、アカウント、およびスケジュールされた“計画資産”(Ii)を含むと考えられるエンティティ(各エンティティは“計画”)である。
一般受託事項
ERISAおよび規則は、ERISAタイトルIによって制約された計画または規則4975節で取引規則に制約された計画(“ERISA計画”)の受託者に特定の責任を適用し、ERISA計画およびその受託者または他の利害関係者資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISAによれば、ERISA計画の行政管理またはERISA計画の資産管理または処置は、任意の裁量権または制御権を行使する任意の人、またはERISA計画に課金または他の補償された投資提案を提供する誰であっても、一般にERISA計画の受託者とみなされる。
任意の計画の資産投資手形の一部を考慮する場合、受託者は、投資が計画に適用される文書および文書に適合するかどうか、ならびにERISA、規則、または計画に対する受託者の受託責任に関連する任意の同様の法律の適用条項を決定しなければならないが、ERISA、規則および任意の他の適用される同様の法律の慎重さ、多様化、制御権の委譲および取引禁止の規定を含む。ERISA計画受託者は，計画や手形における投資のすべての具体的な事実や状況を考慮して，投資に対して自分の決定をしなければならない.
禁止された取引問題
ERISA第406節及び規則4975節は、免除がない限り、ERISA計画とERISAが指す“利害関係者”または規則4975節でいう“資格を満たしていない者”との計画資産に関する特定の取引を禁止する。ERISA計画の利害関係者または受託者を含む資格を取り消された者は、非免除の禁止された取引に従事する場合、消費税や他の処罰を受ける可能性があり、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負い、取引は撤回せざるを得ない可能性がある。
私たちまたは引受業者または任意の関連会社が利害関係者とみなされるERISA計画または失格者が手形を取得および/または保有することは、適用される法定、カテゴリまたは個人による取引免除が適用されない限り、ERISA第406条および/または規則4975条による直接または間接的な取引禁止につながる可能性がある。この点で、米労働省はすでに手形買収や保有禁止に適用可能な取引種別免除(PTCE)を発表している。これらのカテゴリ免除には、独立適格専門資産管理人によって決定される指定取引に関するPTCE 84−14、保険会社集合独立口座の指定取引に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金の指定取引に関するPTCE 91−38、生命保険会社の一般口座の指定取引に関するPTCE 95−60、内部資産管理会社によって決定される指定取引に関するPTCE 96−23が含まれるが、このような免除のすべての条件が満たされることは保証されないが、これらに限定されない。
また、ERISA第408(B)(17)節及び規則第4975(D)(20)節に規定されている、利害関係者又は資格喪失者である我々又は引受業者又は関係者に対するERISA計画購入及び所持手形の免除は、利害関係者又は失格された者又はその特定の関連者が、取引に参加するいかなるERISA計画の資産に対しても、任意の適宜決定権又は制御又は任意の投資アドバイスを提供しないことを前提としている。さらに，ERISA計画はこれ以上の費用を支払わず， では“十分対価格”を下回らない報酬を得ることを規定している
 
S-32
ディレクトリ
 
と取引の接続.このような法定またはカテゴリ免除のいずれかが手形に関する取引に適用されることは保証されない。
上記の理由により、任意の計画された“計画資産”に投資する者は、手形の購入、保有、および処理がERISAおよび規則の下の非免除禁止取引を構成しない限り、または適用される同様の法律に違反しない限り、手形を購入または保有することができない。
エージェントと保証
したがって、手形を受け取ることによって、各買い手およびその後の譲受人は、(I)買い手または譲受人が手形を買収および保有するために使用される任意の資産の任意の部分がいかなる計画された資産を構成しないことを陳述し、保証するとみなされるであろうか、または(Ii)買い手または譲受人が手形を購入、保有および処置することは、“外国為替および先物条例”第406条または規則4975条による非免除禁止取引または任意の適用された同様の法律を構成しないであろう。
以上の議論は一般的な議論であり，網羅的ではない.これらの規則の複雑さ、および非免除禁止取引に参加する可能性のある人に加えられる罰および税金のために、特に重要なのは、受託者または他の考慮事項が、任意の計画または任意の計画された資産をチケットに投資する人を代表して、ERISA、規則4975節、および任意の同様の法律のそのような取引に対する潜在的適用性および免除を得ることができるかどうかについて、弁護士に相談することである。
ERISA計画の各購入者または譲受人は、(I)発行者、引受業者または他のマーケティングサービスを提供する人またはその関連会社にもなく、ERISA計画資産に投資する受託者またはその決定投資手形に関連する他の受託者または他の人にもERISA第3(21)条に示される投資アドバイスを提供し、受託者として行動していないとみなされなければならない。ERISA第3(21)節または“規則”第4975(E)(3)節で述べたように、ERISA計画または受託計画は、ERISA計画取得チケットに関連する。および(Ii)計画受託者はチケットの投資を評価する際にそれ自体の独立した判断を行使する.
手形の購入者および譲受人は、手形がERISAの受託または禁止された取引規則、規則、または任意の同様の法律に違反しないことを保証する責任がある。任意の計画の任意の手形を販売することは、吾等または吾等の任意の連属会社を代表するものではなく、またはそのような投資がそのような計画または任意の特定の計画の投資に関連するすべての関連法律要件に適合することを表すものではなく、またはそのような投資がそのような計画の一般的または任意の特定の計画に適用される。
 
S-33
ディレクトリΣ
 
引受販売
ニューモント社はすでに引受業者と引受合意に達し、モントリオール銀行資本市場会社、スイス信用証券(米国)有限責任会社、ゴールドマン·サックス社、モルガン大通証券会社が引受業者の代表を務める。期日は本契約日の引受契約の規定であり、引受業者のいくつかの義務はその中で規定されたいくつかの条件の制約を受ける。以下に述べる引受業者はそれぞれ購入に同意し，ニューモント社は以下に示す手形の元本総額をそれぞれ売却することに同意した.いずれかの債券を購入した場合、引受業者は、その引受または売却されたすべての債券を購入する義務がある。
Underwriter
​ ​
Aggregate
Principal
Amount of Notes
​
モントリオール銀行資本市場会社
 ​ ​ ​ $ 140,000,000 ​ ​
スイス信用証券(米国)有限責任会社
 ​ ​ ​ ​ 140,000,000 ​ ​
ゴールドマン株式会社
 ​ ​ ​ ​ 140,000,000 ​ ​
モルガン大通証券有限責任会社
 ​ ​ ​ ​ 140,000,000 ​ ​
フランスパリ銀行証券会社
 ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
アメリカ銀行証券会社
 ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
シティグローバル市場会社
 ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
三菱UFG証券アメリカ会社
 ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
PNC資本市場有限責任会社
 ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
RBC資本市場有限責任会社
 ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
サンタンダー投資証券会社
 ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
スコシア資本(米国)有限会社
 ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
道明証券(米国)有限会社
 ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
カナダ国民銀行金融会社です
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
SMBC日興証券アメリカ社
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
スラグ銀行
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
アメリカのBancorp投資会社
 ​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​
Total ​ ​ ​ $ 1,000,000,000 ​ ​
ニューモント社はすでに引受業者から通知を受けており、引受業者は最初に本募集説明書付録の表紙に規定された発行価格で手形を発売することを提案し、手形元本の0.40%を引いた販売特許権の価格で特定の取引業者に手形を発売する可能性がある。引受業者は、各取引業者がチケット元金0.25%以下の割引を他の取引業者に提供することを許可することができる。株式を初公開すると、その株の発行価格やその株の割引やリベートが変化する可能性がある。引受業者が発行した手形は、受領と引受を基準として、引受業者は任意の注文を全部または部分的に拒否する権利がある。
次の表は、ニューモント社が引受業者に支払った今回の発行に関する引受割引を示しています
​ ​ ​
Per Note
​ ​
Total
​
私たちが支払うべき保険割引
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 6,500,000 ​ ​
Br}ニューモント社は今回の発行に関する費用を支払い、引受割引は含まれておらず、200万ドルと推定されています。
チケットは、2021年12月20日または前後に受け渡しされることが予想される、すなわち、本プロトコルの発効日後の10番目の営業日(この決済周期を“T+10”と呼ぶ)。改正された“取引法”第15 c 6-1条規則によると、二次市場で取引を行うのが一般的である
 
S-34
ディレクトリ
 
このような取引の当事者が別の明確な合意を有していない限り、2営業日以内の決済が要求される。したがって、チケットは最初にT+10で決済されるので、受け渡し前の第2の営業日前の任意の日の取引チケットを望む購入者は、決済できないことを防止するために、そのような任意の取引時に代替決済期間を指定することを要求されるであろう。手形購入者は、債券受け渡し前の第二の営業日前に取引手形を取引しようとする場合は、その顧問に相談しなければならない。
引受業者は公開市場で債券を売買することができる.これらの取引は、引受業者によって確立された発行に関連する空手形を補充するために、安定した取引および購入を含むことができる。安定した取引には、手形市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入が含まれ、引受業者によって確立された空手形は、ニューモント社から購入された手形を超える元金総額を販売する引受業者に関する。
引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、引受業者が取引を安定またはカバーするためにそのような手形を買い戻す場合、引受業者は発行中に販売された手形がブローカーに売却された特許権を回収することができる。これらの活動は手形の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は寄り付き時の価格よりも高い可能性がある。これらの活動は一度開始されると、いつでも停止することができる。これらの取引は場外取引市場や他の場所で行うことができる。
これらの手形は新たに発行された証券であり，取引市場は構築されていない.引受業者はニューモント社に通知しました。彼らは手形で市をしようとしていますが、彼らはそうする義務がなく、通知なしにいつでも市活動を停止するかもしれません。手形取引市場の流動性は保証されない。
ニューモント社は、証券法で規定されている責任を含む、引受業者の特定の民事責任を賠償することに同意しているか、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある。
それぞれの業務の通常のプロセスでは、引受業者およびその関連会社は、将来的にニューモント社およびその関連会社と商業銀行および/または投資銀行取引(他の証券として発行された引受業者、初期購入者または取引業者を含む)を取得し、将来的に通常の補償を得ることが予想される。さらに、引受業者の共同経営会社は、ニューモント社およびその共同経営会社の融資者として継続しているか、または将来的に通常の補償を受けているか、または予想されている。
具体的には、いくつかの引受業者の付属会社は私たちの循環信用手配下の貸主である。一部の引受業者またはその付属会社は2023年債券の保有者である可能性がある。今回の発売で得られた金の一部を、入札見積完了後も返済されていない2023年債の資金の支払いと償還に用いる予定だ。したがって、いくつかの引受業者またはその関連会社は、入札要約または任意のそのような償還に関連して、発行収益の一部を得ることができる。また、モントリオール銀行資本市場会社、スイス信用証券(米国)有限会社、ゴールドマン·サックス、モルガン大通証券会社は、通常の費用、いくつかの債務の賠償、費用の補償を受ける入札オファーの取引業者マネージャーと入札代理を担当する。“収益の使用”を参照。
また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、いくつかの引受業者またはその関連会社は通常ヘッジを行い、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、それが私たちの信用を開放するかもしれない。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このような信用違約交換や空手形はいずれもbrに悪影響を及ぼす可能性がある
 
S-35
ディレクトリ
 
zはチケットの未来の取引価格を提供します。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項
これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、(A)“散財投資家”とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)で定義された専門顧客の資格に適合しない顧客を意味する。または(Iii)規約(EU)2017/1129(改正された“株式募集規約”)で定義された適格投資家ではなく、(B)“要約”という言葉は、投資家が手形の購入または購入を決定することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約された手形を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。
したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号(改正された“債券発行規則”)に規定されている重要な資料文書は、債券の発売または販売または他の方法で東アジア経済圏の散戸投資家に発売されるため、債券発行規則例によれば、債券の発売または販売または他の方法で東アジア経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の補編及び付随する入札定款は招株定款の規則例の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のどの加盟国でもいかなる手形要約を提出し、発行手形要約の規定を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の付録及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない。
イギリスの潜在的投資家は
これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客を意味する。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、“FSMA”)およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客であるが、顧客は、EUWAによって国内法の一部を構成するため、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない。または(Iii)は、EUWA(“イギリス株式募集規約規則”)によれば、当該投資家がローカル法律の一部を構成するので、第(EU)2017/1129号規則第2条で定義された合資格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号規則に要求される重要な資料文書は、EUWA(“イギリスPRIIPs規則”)に基づいてローカル法律の一部を構成し、債券を発売または販売するため、または他の方法でイギリスの散財投資家に発売するため、イギリスPRIIPs規約によれば、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。
本募集説明書付録の作成根拠は，イギリスの“目論見書条例”の免除により，イギリスで行われているどの手形要約も目論見書の発行要求に制限されないことである。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない。
イギリスでは、本募集説明書は、“適格投資家”のみに配布されており、彼ら(I)は、投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2005年金融サービス及び市場法令(金融促進)令”(改正、“命令”)第19条(5)に示される投資専門家に該当し、(Ii)この命令第49(2)(A)~(D)条の範囲内の高純価値エンティティ、または(Iii)他の方法で合法的に配布可能な人は、これらのすべての人々を総称して“関係者”と呼ぶ。イギリスでは、これらのチケットは関係者にのみ提供され、そのようなチケットを引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約、またはプロトコルは、関係者のみと行われる。これ
 
S-36
ディレクトリ
 
募集説明書の付録およびその内容は秘密であり、任意の受信者は、それを配布、出版または複製(全部または一部)してはならない、またはイギリスの他の誰にも開示してはならない。イギリスにいる非関係者は、行動を取ったり、本募集説明書の副刊またはその内容に依存してはならない。イギリスでは、この紙幣は一般に公開されていない。
香港の潜在的投資家は知らなければならない
(Br)除(I)は“会社(清盤及び雑項規定)条例”(第)を構成しない。香港法例第32条)(“会社(清盤及び雑項規定)条例”)又は“証券及び先物条例”(第章)でいう公衆への招待を構成しない会社。(Ii)“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”、又は(Iii)他の場合、この文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”で定義された“株式募集規約”ではなく、当該等の手形に関連する広告、招待又は文書は、発行の目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行されてはならず、又は誰が管理しているか。またはその内容は、香港国民によって閲覧または閲覧される可能性が高い(ただし、香港証券法律によってそうされることを除外する)が、香港以外の人にのみ販売または販売されるか、または“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された香港における“専門投資家”のみに販売される手形は除外される。
シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない
本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書副刊及び債券の要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、直接又は間接的にシンガポール国内の者に配布又は配布してはならず、直接又は間接的にシンガポール国内の者に提供又は販売してはならないが、引受又は購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)“証券及び先物法”第289章“証券及び先物法”第274条に基づいて機関投資家に発行し、(Ii)第275条及び“シンガポール証券及び先物条例”第275条に規定する条件に基づいて関係者又は任意の者に発行する。または(Iii)他の方法でSFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている。
関係者は、第275条に基づいて手形を引受または購入するが、この関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は投資家を認める法団である。又は(B)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、受益者毎に認可投資家である場合、当該会社の株式、債権証及び株式及び債券単位、又は受益者の当該信託における権利及び権益は、当該会社又は当該信託が第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)“証券取引条例”第274条に基づいて機関投資家又は関係者に譲渡するか、又は“証券及び先物条例”第275条及び“証券及び先物条例”第275条に規定する条件により誰に譲渡するか。(二)譲渡対価をしていないもの。(三)法律で施行されている。
シンガポール証券と先物法案製品分類
外国為替管理局第309 B(1)(A)条及び第309 B(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、吾等は決定し、すべての関係者に通知し(外国為替管理局第309 a条参照)、当該手形は“資本市場製品の売買に関する公告”(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金融管理局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)である。
日本の潜在投資家は
これらの手形はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案，改正)やFIEAに基づいて登録されることはない。手形は直接発売または販売してはならないし，直接発売したり販売したりしてはならない
 
S-37
ディレクトリ
 
間接的に、任意の日本住民(日本に住んでいる任意の人または日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)または他の人に、FIEAの登録要件が免除され、日本の任意の関連法律および法規の規定に適合しない限り、直接または間接的に、日本でまたは任意の日本人住民またはその利益のために転売または転売する。
ドバイ国際金融センター潜在投資家の注意事項
本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)による市場ルール2012年の免除要項に関連しています。本募集説明書の付録は、DFSA“2012年市場ルール”で指定されたタイプの方にのみ適用されます。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文で述べた情報を確認する措置も取られておらず、本募集説明書の付録に対しては何の責任も負わない。本募集説明書の補足資料に係る手形は、流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限を受けなければならない。債券の潜在購入者は債券に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。
ドバイ国際金融センター(“ドバイ国際金融センター”)の使用については、本募集説明書の付録は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家に配布されており、元の受取人以外の誰にも提供されてはならず、複製または他の目的で使用されてはならない。手形の権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に販売または販売してはならない。
アラブ首長国連邦潜在投資家の注意事項
本募集規約補充書類及び添付の基本入札規約は、アラブ首長国連邦中央銀行(“UAE”)、アラブ首長国連邦証券及び商品管理局(“UAE証券及び商品管理局”)又はアラブ首長国連邦の任意の他の関連発行当局を経ておらず、アラブ首長国連邦に設立及び運営される任意の自由区の法律及び法規に基づいて設立されたいかなる発行当局(ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)、ドバイ国際金融センター(“ドバイ国際金融センター”)の規制機関を含むが、承認、承認又は発行されていない。
アラブ首長国連邦の法律によると、本募集説明書の付録と添付の基本的な目論見書は意図しておらず、株式や他の証券の要約、売却や交付も構成していません。すべての引受業者はすでに同意しており、これらの債券はまだ政制事務局長やアラブ首長国連邦中央銀行、ドバイ金融市場、アブダビ証券市場、または他のアラブ首長国連邦監督機関や取引所に登録されていない。
債券の発行および/または販売は、政制事務局長、アラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の任意の他の関連許可機関の承認または許可を得ておらず、“商業会社法”、2015年第1号連邦法(改正)またはその他の規定に基づいてアラブ首長国連邦で証券を公開発売することも構成されておらず、2012年の投資基金規制に関する取締役会37号(その中で定義されている外国基金や他の機関を問わず)によるUAEでの公開発売も構成されていない。また、2014年の取締役会の証券仲買に関する第27号決定によると、アラブ首長国連邦の証券ブローカー業務も構成されていない。
オーストラリアの潜在投資家は
今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明または他の開示文書(会社法2001(Cth)(“会社法”)の定義を含む)は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)または任意の他の政府機関に提出されていないか、または任意の他の政府機関に提出される。本稿では、“会社法”に規定されている目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定されている目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。会社法第6 D.2又は7.9部分の要求に基づいて開示された場合に手形の発行を許可する行動は何も行われていない。
 
S-38
ディレクトリ
 
Br紙幣は販売してはならないし、オーストラリアで紙幣の販売または購入または任意の紙幣の申請を招待してはならない(オーストラリア人によって受信された要約または招待を含む)、本文書または紙幣に関連する任意の他の要約材料または広告は、それぞれの場合でなければ、オーストラリアで配布または発行されてはならない
(a)
各要人または招待者が要約または招待を受けたときに支払うべき総対価格は少なくとも500，000オーストラリアドル(または同値な別の通貨であり、いずれの場合も、チケットの提供または招待を発行した人またはその連絡先が貸し出した金を含まない)、または会社法第6 D.2または7.9部分に従って投資家への開示を要求しない場合、
​
(b)
要約、招待または取扱者が要約、招待または販売を行う人のオーストラリア金融サービス許可証の条件または適用の免除要求に適合する場合、このようなライセンスを持っている；
​
(c)
要約、招待または流通は、すべての適用されるオーストラリアの法律、法規および命令に適合している(“会社法”第7章に規定する許可要件を含むが含まれている)；
​
(d)
この要約または招待は、オーストラリア“会社法”第761 G条で定義された“小売顧客”への要約または招待を構成しない；および
​
(e)
このような動作は、ASICまたはASXにファイルを提出する必要はない。
​
台湾の潜在投資家は
適用される証券法律と法規によると、手形はまだ、台湾金融監督管理委員会Republic of China(“台湾”)にも登録されていない。いかなる台湾の個人或いは実体は手形の発売或いは本募集定款の増刊及び付随募集定款に関連する資料を提供する方面で配布或いはその他の方式で中間手配を行う権利がない。これらの手形は、台湾在住の投資家(直接または適切なナンバープレートを持つ台湾仲介人が当該などの投資家の代わりに購入することにより)台湾国外で購入することができるが、台湾で発行、発売、販売することはできない。吾等又は台湾以外のいかなる引受業者(“引受地”)が引受又は他の購入手形の要約を受領及び受領する前に、引受又は他の契約は吾等に対して拘束力がなく、それによって生じる売買契約は引受地で締結された契約とみなされるべきである。
チケット配布に関するより多くの情報は、添付の入札説明書20ページの“割当計画”を参照されたい。
 
S-39
ディレクトリΣ
 
EXPERTS
ニューモント社が2020年12月31日までの年次報告書に10-K表形式で公表した総合財務諸表(その中の財務諸表を含む)と、ニューモント社の2020年12月31日までの財務報告書の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、参照して本明細書に組み込まれている。これらの連結財務諸表およびスケジュールは、会計および監査の専門家としての同社の権威によって与えられた報告に依存するために、本明細書で参照される。
また、ネバダ金鉱有限責任会社およびその付属会社(“NGM”)は、2020年12月31日までの年度および2019年4月11日から2019年12月31日までの審査された総合財務諸表を含み、付記(これを含まない、または引用で本明細書に組み込まれている)およびNGMの2020年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、ニューモント2019年12月31日までの10-K表年次報告に含まれている独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)が監査している。また、この報告書は、参照によって本明細書に組み込まれる。NGM社の資産、負債、運営におけるニューモント社の38.5%の割合シェアは、ニューモント社の2020年12月31日現在と2019年12月31日までの10-K表の総合財務諸表に含まれている。ニューモント社の2020年12月31日までの1年間の財務諸表は、これらの財務諸表がNGM社の資産、負債、業務に占めるニューモント社のシェアを合併している限り、ここで引用して参考にし、同社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいている。
ドナルド·ドールはニューモント鉱業、冶金と探査学会の登録会員であり、ニューモント社の埋蔵量と資源部門のグループ主管でもあり、本募集説明書の付録に開示され引用された私たちの鉱物に関する科学と技術情報の準備を担当する合格者である。2018年、米国証券取引委員会は鉱業登録者に対する開示要求の修正案を採択した。これらの新しい規則によれば、業界ガイド7は廃止され、代わりに新しい法規S−Kサブ項目1300下の開示基準が廃止される。ニューモント社は2021年度以降に新しい規則を遵守することを要求されるだろう。新規定によると、2021年12月31日までの備蓄開示は、2022年2月に提出予定の2021年12月31日までの年次報告書10-K表で公表され、2020年12月31日までの年間報告書の10-K表備蓄開示は業界ガイドライン7に基づいて作成される。本募集明細書補編に開示され、引用で組み込まれた備蓄は、米国証券取引委員会が発表した業界ガイド7に従って作成されている。これらの埋蔵量は，カナダ採鉱，冶金，石油学会が策定したガイドラインを用いて作成した埋蔵量とほぼ同じになることが確認された。我々の物質属性上の鉱物埋蔵量を推定するための主な仮定、パラメータおよび方法の説明、および任意の既知の環境、許可、法律、所有権、税収、社会政治、マーケティング、または他の関連要因の影響を受ける可能性があると推定される程度に関する一般的な議論については、2020年12月31日までの年間報告Form 10-Kを参照されたい, 本募集説明書の増刊及び当社の管理層は時々アメリカ証券取引委員会に提出した財務状況及び経営業績の討論及び分析は、すべて参考方式で本募集説明書の付録に組み込む。
 
S-40
ディレクトリΣ
 
証券の有効期限
Br}チケットの有効性はニューヨークのWhite&Case LLPによって伝達され，いくつかの法務はニューヨークのSimpson Thacher&Bartlett LLPによって販売業者に伝達される.
 
S-41
ディレクトリΣ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。公衆は、私たちのウェブサイトまたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから、アメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができる。当社のウェブサイト上の情報や本サイトで取得可能な情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に引用的に組み込まれることもなく、本明細書の一部ともならない。
証券法の要求により、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。適用される米国証券取引委員会の規則および法規によれば、本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、他の情報を含む当該登録説明書の一部である。本募集説明書の付録または添付の入札説明書が私たちの契約または他の文書に言及されるたびに、言及されているのは、登録声明の一部としての証拠物を参照すべきか、または他の方法で米国証券取引委員会に提出された契約または他の文書のコピーを参照すべきであることに留意されたい。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明とこのようなファイルのコピーを見ることができます。
 
S-42
ディレクトリΣ
 
参照によっていくつかの情報 を組み込む
私たちは、この目論見書に“引用によって組み込まれている”ことで、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの情報を補完しており、これは、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することを意味しています。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の補編の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された文書中の情報は自動的に更新され、適用された場合には、先に米国証券取引委員会に提出された文書または本入札説明書補編に含まれる情報の代わりになる。以下に掲げる米国証券取引委員会に提出された書類を引用により本募集説明書の付録に添付する。この文書には私たちと私たちの財政状況に関する重要な情報が含まれている。いくつかの文書の財務諸表の脚注には、ニューモント米国有限会社のいくつかの財務情報が含まれている。
Newmont SEC Filings (File No. 001-31240)
​ ​
Period
​
Form 10-K年度報告(2020年3月12日に提出した2021年年度株主総会依頼書を含む部分を参照して組み込む) ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
Form 10-Q四半期報告 ​ ​ Quarters ended March 31, 2021,
June 30, 2021 and September 30, 2021 		​
Form 8-K現在報告 ​ ​ Filed March 19, 2021, March 31, 2021, April 29, 2021, November 23, 2021 and December 6, 2021 ​
我々はまた、本入札説明書の付録に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に従って、本入札説明書の付録によって提供される可能性のあるすべての証券を売却するまで、米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の未来の届出文書を引用している。しかし、私たちは、現行のタブ8-K報告書の第2.02または7.01項で提供されたいかなる資料(または第9.01項で提供された、または証拠として登録された対応する資料)を参考に入れない。本募集説明書付録のいずれの内容も、上述した任意のファイルまたは将来のファイルに含まれるS−K法規第407項(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)または(E)(5)段落に記載されたタイプの情報を参照としてみなされてはならない。
すべての証拠物を含まないこれらの文書のコピーを無料で請求することができます。本入札説明書に参照することによって、特に証拠物が組み込まれていない限り、方法は以下の通りです：
ニューモント社
6900 E. Layton Avenue
Denver, Colorado 80237
注意：投資家関係
(303) 863-7414
本募集説明書付録には、本募集説明書付録に提供されていない、または本明細書付録と共に提供されていない参照文書が含まれている。このような文書の正面の日付を除く任意の日付において、本募集説明書の付録の情報が正確であると仮定してはならない。あなたはただ本募集定款増補品と私たちが引用方式で本募集定款増補材に組み込まれた書類に掲載されている資料に依存すべきです。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書の付録に記載されている証券を、要約を許可しない州や司法管轄区で要約することはありません。
 
S-43
ディレクトリ
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/71824/000110465921147191/lg_newmount-4c.jpg]
ニューモント社
COMMON STOCK
優先株
受託株式
債務証券
債務証券保証
WARRANTS
UNITS
​
私たちまたは販売証券保有者は、普通株、優先株、預託株式、債務証券(私たちの完全子会社ニューモント米国有限会社によって保証される場合があります)、株式承認証または単位を時々提出する可能性があります。吾等又は証券保有者が本募集説明書に基づいて証券を売却するたびに、吾等は、発売された特定資料及び発売された証券に関する特定条項を含み、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新又は変更することができる補充資料を提供する。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録をよく読まなければなりません。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、取引コードは“NEM”です。目論見書付録に基づいて販売されている任意の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、発行通知は別途通知します。私たちが上場を決定したり、時々提供して販売する可能性のある任意の他の証券がオファーを求めた場合、その証券に関連する入札説明書補足資料は、その証券がどの取引所または市場に上場するか、または見積もりを開示するであろう。
​
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”の項に記載されているリスク、および本募集説明書および適用される入札説明書の付録に含まれるまたは引用されたリスク要因および他の情報をよく読んで評価しなければなりません。
​
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
私たちは、公開発売または協議購入によって、1つまたは複数の代理、引受業者、および取引業者に連続的または遅延的に、またはこれらの証券を購入者に直接提供および販売することができる。任意の代理人、引受業者、または取引業者がそのような証券の販売に参加する場合、適用される目論見書副刊は、今回発行された流通計画を説明し、代理人、引受業者または取引業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引を提供するであろう。
​
本募集説明書の日付は2021年7月22日です。
ディレクトリ
 
​
ここで提供されている証券に投資するかどうかを決定する際には、本募集説明書および本募集説明書の任意の副刊に含まれる、または引用によって本募集説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。吾らはいかなる取引業者又はその他の者が閣下に異なる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約及び任意の付随する株式募集規約の補充文書に掲載されているか、或いは引用方式で本募集規約に組み込まれた陳述は除外する。もし誰かがあなたに違うまたは不一致な情報や陳述を提供した場合、あなたは彼らに依存してはいけない。本募集説明書及び任意の付随する募集説明書付録は、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約又は証券の購入を招待する要約を構成するものではなく、当該等の証券の売却又は購入を招待する要約は、それに関連する証券ではなく、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成しない。本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に記載されている情報がそれぞれの表紙に記載されている日付は正確であり、本明細書に組み込まれた任意の情報を参照することによって、参照によって組み込まれた文書の日付が正確であっても、本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録が後の日に交付または証券販売されている場合がある。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。
 
ディレクトリΣ
 
ディレクトリ
​
About this Prospectus
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
The Company
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
株式説明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
株式証明書説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
Description of Units
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
証券保有者 の売却
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
証券の有効期限
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
Experts
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
 
ディレクトリ
 
本募集説明書について
本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。私たちは株式募集説明書に記載されている任意の証券組み合わせをいつでも売ることができる。
本募集説明書によれば、時々提供および販売される可能性のある証券タイプには、 が含まれています
•
common stock;
​
•
優先株；
​
•
は優先株の預託株式を表す；
​
•
債務証券；
​
•
guarantees;
​
•
warrants; and
​
•
units.
​
Br債務証券は私たちの完全子会社ニューモントアメリカ有限会社によって保証される可能性があります。
本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を売却するたびに、株式募集説明書付録に、発行に関する具体的な情報及び提供される特定証券に関する条項を説明する。適用されれば、各入札説明書の付録に以下の情報を含みます：
•
私たちは販売する証券タイプと金額を提案します；
​
•
証券の初公開価格；
​
•
私たちは、証券を販売するか、またはそれに売却する任意の引受業者または代理人の名前を通過します。
​
•
これらの引受業者または代理人の任意の賠償；および
​
•
証券がその上に上場または取引される任意の証券取引所または自動見積システムに関する情報。
​
さらに、株式募集説明書の付録は、これらの証券に適用される他のリスク要因または他の特別な考慮要因を含み、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款副刊資料といかなる不一致点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。私たちが提供する可能性のある証券に投資するかどうかを決定する際には、本募集説明書および任意の募集説明書の補足資料、および“どこでより多くの情報を見つけることができますか”という節に記載された他の情報を読まなければなりません。
本入札明細書は、入札説明書の付録に含まれる情報を言及し、法律、規則または法規が適用可能な範囲内で、本募集説明書が属する登録説明書を発効させた後の修正を行うことによって、本入札説明書に含まれる情報を米国証券取引委員会に提出することによって、または法律、規則または法規を適用することによって許可される任意の他の方法によって、このような情報を含むか、または本入札明細書に含まれる情報を追加、更新または変更することができる。
 
1
ディレクトリΣ
 
前向き陳述
本募集明細書に含まれるいくつかの陳述(本明細書で引用された情報を含む)は、“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)第27 A節及び“1934年証券取引法”(以下、“取引法”)において改正された第21 E節で指摘された“前向き陳述”であり、この2節に規定する安全港に適用することを目的としている。“期待”、“感覚”、“信じる”、“将”、“可能”、“予想”、“推定”、“すべき”、“つもり”などの語彙および類似の表現は、前向き陳述を識別することを目的としている。私たちの前向きな陳述は含まれるかもしれないが、これらに限定されない：
•
将来の収益の推定および収益の金、銅、銀、鉛、亜鉛および他の金属価格に対する収益の感度；
​
•
未来の鉱物生産販売量の見積もり；
​
•
合併に基づいて特定の業務の将来の生産コスト、その他の費用および税収の推定；
​
•
将来のキャッシュフローに対する推定およびキャッシュフローの金、銅、銀、鉛、亜鉛および他の金属価格に対する感度；
​
•
将来の資本支出、建設、生産または閉鎖活動および他の現金需要の推定、具体的な業務および総合ベースの推定、および資金源または時間スケジュールに対する予想；
​
•
ある鉱物の予想開発の見積もりは、開発時間、開発コストと他の資本コスト、これらの鉱物の融資計画と操業予定日を含む；
​
•
埋蔵量推定と将来の探査結果と埋蔵量の置換に関する陳述、および埋蔵量の金属価格変化に対する敏感性；
​
•
将来の借金または融資の利用可能性および関連条項およびコストに関する陳述、および将来の株式買い戻し取引、債務返済または債務入札取引に関する予想に関する陳述；
​
•
将来の配当金および株主へのリターンに関する声明は、非拘束性配当枠の予想を含む；
​
•
将来の探査支出、結果と埋蔵量、資源と鉱化物質の推定；
​
•
金融と通貨市場の変動に関する声明；
​
•
潜在コスト節約、生産効率、運営実績および所有権とコスト構造の見積もり；
​
•
将来または最近の買収および合弁企業への期待は、予想される収益、協同効果、価値創造、統合、タイミングとコスト、および関連する推定値およびその他の事項を含むが、これらに限定されない
​
•
私たちのプロジェクトの開始時間、設計、採掘年限、生産と販売と探査潜在力に適用されるコストの予想；
​
•
将来のヘッジおよび派生製品のサイズまたはそれを修正することに関する宣言；
​
•
将来の環境、社会およびガバナンス(“ESG”)業績およびその期待に関する声明は、2030年と2050年の気候目標達成への期待を含むが、これらに限定されない
​
•
地元、コミュニティ、政治、経済または政府条件と環境に関する声明；
​
•
新冠肺炎及びその他の健康と安全状況の影響に関する声明と期待；
​
 
2
ディレクトリ
 
•
いくつかのサイトが新しい冠肺炎の制限を含む保護と維持の期待を受けるかどうかについて；
​
•
私たちが運営する法律と規制環境変化の影響に関する声明は、地域、国、国内、外国の法律に関する声明を含むが、これらに限定されない
​
•
我々の経営する税制の予想変化に関する陳述は、将来の税率の推定および所得税費用、繰延税金資産および負債の推定値、および他の財務的影響の推定を含むが、これらに限定されない
​
•
所得税推定および税務または税務監査に関連する予想；
​
•
将来のコスト、埋め立てコストの計算費用といくつかの環境事項の他の負債の見積もり；
​
•
潜在的な減値、修正またはログアウトに関する陳述は、金属価格の変動、意外な生産または資本コスト、または埋蔵量の潜在力を実現していない結果を含むが、これらに限定されない
​
•
退職金と退職後の他の費用の見積もり数；
​
•
最近の会計声明の時間推定を自発的に採択することに関する陳述と、会計声明が財務諸表の将来に与える影響に関する予想について；
​
•
新しい法規S-Kサブ項1300項下の開示基準を採用することに関する声明と、将来の埋蔵量または鉱化材料推定の予想調整について
​
•
すべての潜在計画および計画に関する将来のコスト低減、相乗効果、節約と効率の推定；および
​
•
将来の探査及び運営、プロジェクトと投資の発展、成長と潜在力に対する期待。
​
未来のイベントまたは結果に対する期待または信念を表現する場合、その期待または信念は好意的に表現され、合理的な基礎を有すると考えられる。しかし、私たちの展望的陳述は、リスク、不確実性、および他の要因の影響を受けることになり、これは、実際の結果が、それらの前向き陳述によって表現され、予測され、または示唆された未来の結果とは大きく異なる可能性がある。このようなリスクは含まれているがこれらに限定されない：
•
金、銅、銀、鉛、亜鉛などの金属価格と商品価格；
​
•
運営コスト；
​
•
通貨変動；
​
•
地質と冶金仮説；
​
•
設備，プロセス，施設の運転状況；
​
•
新冠肺炎の影響は，従業員，運営，業務中断や旅行制限を招く可能性のある法規，大口商品価格，コスト，サプライチェーンと米国および世界経済への影響を含むがこれらに限定されない；
​
•
労働関係；(br}
​
•
必要な政府の許可または承認を受けた時間；
​
•
国内と国外の法律或いは法規、特に環境、採鉱と加工に関する法律或いは法規；
​
•
税法変更；
​
•
国内外の経済政治情勢；
​
•
必要な融資を獲得または維持する能力；および
​
•
採鉱作業に関する他のリスクと危険。
​
 
3
ディレクトリ
 
本明細書で参照される文書に含まれる前向きな記述は、これらの文書により具体的に明記される。これらの要因に関するより詳細な情報は、本募集説明書5ページの“リスク要因”の節と、2021年6月30日までの10-Q表四半期報告および2020年12月31日までの10-K表年次報告に適用される“業務”、“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”などの章を含み、これらの内容は、本募集説明書および米国証券取引委員会に提出された報告書およびその他の文書に引用されている。その中の多くの要素は私たちの制御や予測能力を超えている。このような不確実性を考慮して、読者に私たちの前向きな陳述に過度に依存しないように想起させる。
ニューモント社またはニューモント社を代表して行動した者によるすべての後続の書面と口頭前向き陳述は、これらの警告声明によって明確に制限されている。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法が要求されない限り、いかなる前向きな陳述を公開更新する意図も義務もありません。
 
4
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
THE COMPANY
ニューモント社は主に金生産者であり、米国、カナダ、メキシコ、ドミニカ共和国、ペルー、スリナム、アルゼンチン、チリ、オーストラリア、ガーナで大量の業務および/または資産を持っている。ニューモント社は2020年12月31日までに明らかにされ可能な金埋蔵量は9420万オンス、総土地埋蔵量は約22700平方マイル(58900平方キロメートル)であることを明らかにした。ニューモント社は銅、銀、鉛、亜鉛の生産にも従事している。ニューモント社は1921年に設立され、デラウェア州の法律に基づいて設立され、ニューモント社が世界有数の黄金会社として設立されて100周年目となる。
ニューモント社は米国コロラド州デンバー市ライトン通り6900号、Suite 700、郵便番号：80237に本社を置いている。私たちの電話番号は(303)863-7414です。本募集説明書では、文意に加えて、“ニューモント”、“私たち”とは、ニューモント社とその合併の子会社を意味する。Www.newmont.comにサイトがあります。本募集説明書または任意の添付の入札説明書補足資料は、本募集説明書または任意の付随する入札説明書補足資料に組み込まれていないか、または組み込まれていない。
RISK FACTORS
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書および適用される入札説明書の補編中の他の情報を除いて、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれるまたは引用的に組み込まれた情報をよく考慮しなければなりません。2021年7月22日に米国証券取引委員会に提出された2021年6月30日までの四半期報告書の“リスク要因”項のリスク要因と、2021年2月18日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日現在の10-K年報に限定されません。これらの情報は、参考方式で本募集説明書および適用される入札説明書の補編に組み込まれています。私たちは未来に取引法によって提出された文書が時々同じ情報を更新するかもしれない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。
収益 を使用する
我々は適用された目論見書付録に述べた売却証券から得られた純収益を用いる予定である.適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、当行は証券保有者の売却により売却証券から何の収益も受けない。
株式説明
私たちの株主の権利はデラウェア州会社法(“DGCL”)、わが社の登録証明書と私たちの定款の適用条項によって管轄されています。以下に我々の株式の主な条項の概要を示す.私たちの株についてのより多くの情報は、DGCLの適用条項、わが社の登録証明書、定款を参照してください。
2021年7月15日現在、私たちは12.85億株の法定株式を持っています。これらの株は12.8億株の普通株を含み、その中の799，126，123株はすでに発行された；5，000，000株の優先株、1株当たり額面5ドル、すべて発行と発行されていない。
Common Stock
以下は我々の普通株式条項の要約である.私たちの普通株に関するより多くの情報は、わが社の登録証明書、私たちの定款、DGCLの適用条項を参照してください。
配当権
私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が発表した時にニューモント社が合法的に配当金を支払うために使用できる資金から配当金を得ることができる。発行された優先株条項の制約の下で、私たちが優先株保有者に対する義務を履行する前に、私たちの普通株の保有者は配当金を得ることができない。
 
5
ディレクトリ
 
デラウェア州会社としては、黒字資本から配当金を支払うことができ、黒字資本がない場合は、配当金を発表した年度および/または前期の純利益から配当金を支払うことができる。会社条例第170条も、配当金を派遣した後、資本が資産を優先的に分配するすべてのカテゴリの発行済み配当金に代表される資本よりも少ない場合は、純利益から配当金を支払うことができないと規定している。
現在、私たちは四半期ごとに普通株に配当金を支払います。将来の配当金の発表と支払いは依然として取締役会が適宜決定し、会社の財務業績、現金需要、将来の見通しと取締役会が関連する他の要素に依存する。
投票権と他の権利
我々普通株の保有者は1株当たり1票を投票する権利があり，一般に，ある事項について投票された多数票は日常事務への行動を許可するのに十分である.
任意の株主会議で投票する権利がある当社株の大部分の流通株の登録所有者は，自ら会議に出席するか，その代表が会議に出席しなければ，会議に提出するすべての事項の定足数を構成することができる.
株主特別会議は、当社の取締役会または当社の会長または当社総裁が招集することができ、当社の会長または当社の総裁または秘書が書面の要求の下で開催し、会議を開催しようとしている目的を説明し、会議で投票する権利のある取締役会の多数のメンバーまたは少なくとも25%の発行済み株を持つ株主によって署名することができる。
私たちの株主総会の書面通知は、会議開催日までに10日以上60日以下で、対面、郵送、または他の電子的に会議で投票する権利のある各株主に送信されます。通知は会議の時間，場所，目的を明らかにしなければならない.株主が書面で特別会議を開催することを要求する場合には、書面株主要求における目的説明に規定されているいずれかの業務、及び我々の取締役会が会議で行うことを提案する任意の追加業務を通知する。郵送すれば、通知は私たちの株主に送信され、住所は私たちの株式記録に現れ、あるいは彼らは書面で指定された他の住所である可能性があり、郵送時に発行されたとみなされます。株主は、会議時間の前または後に書面または電子伝送で任意の通知を放棄することは、その株主が通知を受信したことに等しいとみなされる。
私たちの取締役会は機密に属していません。取締役は定足数の正式な株主会議に出席して投票する権利のある株主が過半数票で選ばれるべきであり、我々の株主は取締役選挙で彼らの投票数を蓄積する権利がない。
Liquidation
ニューモント社で清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株の所有者は、彼らの保有する株式に関連する任意の合法的に私たちの株主に割り当てられる資産を比例的に獲得する権利があるが、当時私たちが発行した優先株保有者の任意の優先権によって制限される。
Redemption
私たちの普通株は償還や両替ができません。
その他の規定
私たちの普通株のすべての発行された株と流通株は、有効発行、全額支払い、評価できない株です。私たちの普通株の保有者は私たちのどの証券に対しても優先購入権を持っていない。
 
6
ディレクトリ
 
Listing
私たちの普通株は主にニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“NEM”です。ComputerShare Investor Service Inc.は，我々の普通株の登録者，譲渡エージェント，配当支払いエージェントである.
優先株式-通常
発行された特定系列優先株および任意の関連預託株式に関する適用募集説明書補編は、適用される場合、我々の取締役会が決定したこのシリーズの具体的な条項を記述する： を含む
•
voting rights,
​
•
称号，
​
•
dividend rate,
​
•
償還権，
​
•
清算権，
​
•
債務超過基金または購入基金準備，
​
•
権利の変換または交換，および
​
•
任意の他の特典、相対参加および選択権、または他の特別な権利、および私たちが再記載した会社登録証明書の条項に抵触しない資格、制限、および制限は、私たちが配当金を滞納したり、債務超過基金を分割払いにしたときの買い戻しまたは償還の任意の制限を含む。
​
預託株式-株式会社
私たちは、受託株式を発行することを選択することができ、各受託株式は、特定のカテゴリまたは系列優先株の一部を代表する(募集説明書の付録に記載され、特定系列優先株に係る)。
株式募集説明書の補編が別途規定されていない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利と特典を適用された割合で享受する権利を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む。
預託株式に代表される任意のカテゴリまたは系列優先株の株式は、我々が選択した1つの預託機関と預託証明書保持者との間の預託プロトコルに基づいて入金される。
我々は、預託証明書フォーマットを含む預託契約を米国証券取引委員会に提出し、本募集説明書からなる登録説明書修正案の証拠物として、または現在のForm 8-K報告の証拠物とする。
特定系列優先株および任意の関連預託株式に関する預託契約および適用される目論見書付録は、当社取締役会が決定した任意の系列優先株および任意の関連預託株式の具体的な条項を説明する
•
voting rights,
​
•
配当金と他の分配，
​
•
換算，交換，償還，
​
•
清算優先権，
​
•
担当者の辞任と更迭、および
​
•
預金プロトコルの修正と終了。
​
 
7
ディレクトリΣ
 
反買収条項
私たちの会社証明書第九条は、様々な会社、実体、あるいは個人が、私たちの制御または管理を解除することを困難にする可能性があります。
我々の会社登録証明書第9条は，取締役選挙で投票する権利のあるすべての種類の株式の所有者の80%の承認を得なければならないと規定しており，以下のタイプの取引を行うことができる：
•
私たちは10%以上の流通株を持っている他の会社との合併または合併です。
​
•
私たちの資産の全部または大部分を10%以上の流通株を持っている別の会社または実体に売却または賃貸します。または
​
•
{br]私たちの10%以上の流通株を持っている他の会社または実体は、私たちの証券と交換するために、1，000万ドル以上の資産を私たちに売却または賃貸してくれます。
​
ただし，第9条は以下の条件を満たすいかなる取引にも適用されない：
•
他の会社、個人、または実体が私たちの10%以上の流通株の保有者になる前に、私たちの取締役会は取引を許可しました。または
​
•
私たちまたは私たちの子会社は、他の会社の大部分が議決権付き株式を発行しています。
​
第九条変更又は廃止第九条は、取締役選挙に参加する権利を有する当社の全株式の80%を保有する株主の同意を得て変更又は廃止することができる。
債務証券説明
債務証券は、自社、付属保証人(“付属保証人”)であるNewmont USA Limitedと、受託者(“受託者”)であるニューヨークメロン銀行信託会社が締結した2009年9月18日の契約(“契約”)に基づいて発行される。証券は時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。目論見書副刊によって提供される一連または一連の一部を構成する証券の特定の条項は、この目論見書副刊で説明される。
本契約のいくつかの条項に関する以下の要約は完全ではなく、いくつかの用語の定義、および任意の特定の証券に関する入札説明書付録におけるその条項の記述のすべての制限を含む本契約のすべての条項を参照される。本契約の特定の部分または定義された用語は、本明細書または目論見付録において言及されるものであり、そのような部分または定義された用語は、参照によって本明細書またはその中に組み込まれる(場合に応じて)。
本明細書において、“当社”、“当社”についての言及は、ニューモント社のみを指し、当社の現在または将来のいかなる子会社も含まれていない。
General
“契約”は，時々契約に応じて異なる系列の証券を発行することができ，元金総額は制限されないと規定されている.会社は任意の一連の証券の最高元金総額を規定することができる。当該等の証券は、当社が決定した条項及び規定に基づいて、満期日、元本及び利息に関する条項及び規定を含め、当社が締結した契約に抵触しない。債務証券は当社の無担保債務となり、適用される目論見書の補編に別段の規定がない限り、当社の他のすべての無担保及び無従属債務と平価となる。
適用される目論見書付録に発行証券の価格を示し，このような証券の以下の条項を述べる：
(1)
このような証券の名前；
​
 
8
ディレクトリ
 
(2)
このような証券またはその所属系列の元金総額の任意の制限；
​
(3)
このような証券の任意の利息を支払うべき人、そのような証券の登録名の人と異なる場合；
​
(4)
任意のこのような証券の元本支払日；
​
(5)
任意のそのような証券は、利息を生成する1つまたは複数の金利(ある場合)、任意のそのような利息の発生日、任意のそのような利息の支払い日、および任意の支払日に支払われる任意のそのような利息の定期的な記録日を生成する；
​
(6)
このような証券の元本および任意の割増および利息の支払い場所；
​
(7)
Br社は、そのような任意の証券の全部または一部を償還する1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を選択することができる。
​
(8)
(Br)会社は、任意の債務超過基金または同様の支出に基づいて、またはその所有者の選択に応じて、当該証券のいずれかを償還または購入する義務(ある場合)、およびそのような任意の義務に基づいて、当該証券の任意の期限、価格および条項および条件を償還または購入することができる
​
(9)
発行可能な任意のこのような証券の額面であるが，額面が2，000ドル以上1，000ドル以上の任意の整数倍のものを除く；
​
(10)
そのような証券の元本または任意のプレミアムまたは利息が指数または式を参照して決定できる場合、そのような金額の方法を決定する；
​
(11)
アメリカ合衆国通貨を除いて、任意のこのような証券の元金または任意のプレミアムまたは利息が、どのような通貨、通貨または通貨単位で支払われるか(および任意の目的のために、アメリカ合衆国通貨で計算される同値元金金額を決定する方法は、いつでも未償還とみなされる元金金額を決定するための目的を含む)；
​
(12)
任意の当該証券の元金又は任意の割増又は利息は、当社又は当該等の証券所有者が1種又は2種以上の通貨又は貨幣単位で支払うことを選択しなければならないが、当該等の貨幣又は貨幣単位は、当該証券の通貨又は貨幣単位を支払う必要がある場合は、この選択を行う任意の当該等の額の貨幣、貨幣又は貨幣単位、この選択を行う期限及び条項及び条件、このように支払わなければならない額(又は当該等の額を定める方法)；br}
​
(13)
全元金でなければ，どのような証券も申告加速満期時に支払うべき元本部分；
​
(14)
当該証券のいずれかが満期日を指定するべき元本額であり、当該指定満期日前のいずれかまたは複数の日付がまだ決定できない場合、いかなる目的についても、その額は、当該指定満期日以外の任意の満期日の満期および対応する元金額を含むものとみなされ、またはそのいずれかの日付が未償還の元金額とみなされる(またはいずれの場合も、元金額の決定方法とされる)；br}
​
(15)
が適用されれば，当該等の証券は，すべて又は任意の指定部分に，“失敗及び契約失敗ハ-契約失敗及び解除”又は“失敗及び契約失敗ハ-契約失敗”に記載された契約条文によって廃止されるか、又は上記2つのタイトルの下、及び(例えば、当社取締役会決議ではない)当社が当該等の証券が無効であることをどのように証明するかを選択することができる。
​
(16)
このような証券のすべてまたは一部が1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されるかどうか、もしそうであれば、これらのグローバル証券のそれぞれの信託機関は、 と異なる場合、そのようなグローバル証券が担う1つまたは複数の伝説の形態で、“証券表--の形態のグローバル証券伝説”に示される伝説を補完または置換するであろうか
​
 
9
ディレクトリ
 
このタイトルに記載されているいずれの場合も、そのようなグローバル証券は、登録された証券を全部または部分的に交換することができ、そのようなグローバル証券の全部または一部の譲渡は、グローバル証券の受託者またはその代の有名人以外の他の人の名義に登録することができる；
(17)
Brは、任意のそのような証券の違約イベントの任意の補足または変化、および受託者または所有者が、そのような証券の満期および元本金額に対応する権利の任意の変化を宣言することに適用される。
​
(18)
が適用されれば，このような証券は付属保証人によって保証される；
​
(19)
は、任意のこのような証券の契約におけるチノの任意の追加または変更；および に適用される
​
(20)
このような証券の任意の他の条項は，本契約の規定に抵触してはならない.
​
証券は、元に発行された割引証券を含めて、元金を下回る大幅な割引で販売することができる。元の発行割引で販売されている証券に適用されるいくつかの米国連邦所得税特別考慮要素(ある場合)は、適用される目論見書付録に説明される可能性がある。また、ドル以外の通貨または通貨単位で計算される任意の証券に適用されるいくつかの米国連邦特別所得税または他の考慮事項(ある場合)は、適用される目論見書付録に説明される可能性がある。
さらなる問題
ニューモント社は、当時の任意の一連の債務証券の既存の保有者の同意を得ずに、一連の追加債務証券を“再発行”し、同シリーズの債務証券と同じ条項を有することができるが、発行価格、発行日、および場合によっては、最初の利付日を除く。ニューモント社は、追加の債務証券が米国連邦所得税目的で発行されたのと同じ一連の債務証券と交換できる限り、追加の一連の債務証券を発行しないだろう。
フォーム、交換、振込
シリーズごとの証券は完全登録形式でしか発行できず，クーポンは含まれておらず，適用される募集説明書の補編が別途規定されていない限り，額面2，000ドルと1，000ドルを超える整数倍の証券しか発行できない.
所有者の選択の下で、契約条項およびグローバル証券に適用される制限を満たした場合、各シリーズの証券は、同じシリーズ、任意の許可額面、同じ期限、および元本総額の他の証券と交換することができる。
契約条項およびグローバル証券に適用される制限を満たす場合、証券は、上述したように交換を提出することができ、または証券登録所または当社がこの目的のために指定した任意の譲渡代理人のオフィスで譲渡登録を行うことができる(正式に署名または譲渡表に署名する)。登録譲渡または交換証券は、いかなるサービス料も徴収しないが、会社は、これに関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。このような譲渡または交換は、保証登録官または譲渡代理人(どのような状況に応じて)が、要求を提出した人の所有権文書および身分文書に満足しているときに行われる。会社は受託者を証券登録所の部長に任命した。当社が最初に任意の証券のために指定した任意の譲渡代理人(証券登録員を除く)は、適用される目論見書副刊に記載される。当社は、任意の譲渡代理人の指定を随時指定したり、任意の譲渡代理人の指定を撤回したり、任意の譲渡代理人が行動する事務所の変更を承認することができますが、当社は、一連の証券の各支払先で譲渡代理人を維持することを要求されます。
任意の系列(または任意の系列および特定の条項)の証券を部分的に償還する場合、当社は必要ありません：
(i)
このシリーズ(またはそのシリーズと指定された)を発行、登録譲渡または交換する任意の証券
​
 
10
ディレクトリ
 
(Br)このような証券の償還通知郵送日の15日前の開業日から当該郵送当日営業終了時までの期間内；又は
(ii)
登録譲渡又は交換このようにして償還を選択した証券は、全部又は部分的であるが、部分的に償還された証券のうち償還されていない部分は除く。
​
ユニバーサル証券
任意の一連の証券の一部または全部は、1つまたは複数のグローバル証券によって表されてもよく、これらの証券の元本総額は、その代表される証券の元本総額に等しいであろう。各グローバル証券は、適用募集説明書付録に示されている委託者またはその代理有名人の名義で登録され、その委託者または有名人または委託者に格納され、以下に説明する交換および譲渡登録制限、および本契約によって規定される可能性のある任意の他の事項の図示が添付される。
本契約または本明細書に記載された任意の証券のいずれかの規定があるにもかかわらず、任意のグローバル証券は、登録された証券を全部または部分的に交換してはならず、当該グローバル証券の管理者またはその委託者以外の誰の名義で全世界証券の全部または一部を譲渡してはならない。(I)当該受託者が当該グローバル証券の受託者として継続したくないか、または継続できないことを通知されない限り、または当該グローバル証券の要求に従って行動する資格がなくなっている。(Ii)当該等のグローバル証券に代表される証券については、違約事件が発生し、継続して発生するか、又は(Iii)上記の場合を除いて、適用される目論見補編に代えて記載された場合が存在する(ある場合)。グローバル証券またはその任意の部分と交換するために発行されたすべての証券は、保管者が示す名称で登録される。
受託者またはその代有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、すべての目的について、受託者または代理有名人(状況に応じて)は、そのグローバル証券およびその代表的な証券の唯一の所有者および所有者とみなされるであろう。上述した限られた状況を除いて、グローバル証券の実益権益を有する所有者は、その名義で当該グローバル証券またはそれに代表される任意の証券を登録する権利がないので、認証された証券の実物受け渡しを受信または受領する権利はなく、そのようなグローバル証券またはそれによって代表される任意の証券の所有者または所有者とみなされることもない。グローバル証券のすべての元金および任意のプレミアムおよび利息は、その所有者である保管人またはその代理人に支払われる(場合によって)。いくつかの法域の法律は、特定の証券購入者が最終形態でこのような証券を実物で渡すことを要求する。このような法律は世界的な安全利益を移動させる能力を弱めるかもしれない。
グローバル保証における実益権益の所有権は、保管者またはその指定者(“参加者”)に口座を有する機関、および参加者を介して実益権益を保有する可能性のある者に限定される。任意のグローバル証券を発行する際には，保管人は，その簿記登録·譲渡システム上で，グローバル証券に代表される各証券元本金額をその参加者の口座に貸記する。グローバル保証における実益権益の所有権は、保存者(参加者の利益に関する)またはそのような参加者(これらの参加者がその所有者の利益を代表することに関する)の保存された記録のみに表示され、これらの所有権権益の譲渡は、保存された記録のみによって行われる。グローバル保証における実益権益に関する支払い、譲渡、交換、その他の事項は、保管人が時々とる様々な政策やプログラムの制約を受けることができる。当社、受託者、または当社の任意の代理人または受託者は、受託者または任意の参加者の記録中のグローバル証券における実益権益に関連する任意の態様、またはグローバル証券における実益権益によって支払われる任意の態様、またはそのような実益権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査し、任意の責任または責任を負うことはない。
Br社発行者の手形と債券の二次取引は通常清算所または翌日基金で決済される。対照的に、場合によっては、グローバル証券における実益権益は、保管人の当日資金決済システムで取引することができ、このシステムでは、保管人は、これらの益益権益に対して二次市場取引活動を行い、即時に利用可能な資金を受け取る必要がある。即時利用可能資金の決済がこのような有益な取引活動にどのような影響を与えるかは保証されない
 
11
ディレクトリ
 
興味。また、グローバル証券の最初の発行時に当該証券の実益権益を購入するには、直ちに利用可能な資金で決済する必要がある可能性がある。
支払いと支払いエージェント
適用される入札説明書付録に別の説明がない限り、任意の支払日において、証券の利息は、通常記録日の取引終了時に証券(または1つまたは複数の前身証券)を登録する人に支払われる。
適用される募集定款補編が別途説明されていない限り、特定の一連の証券の元本および任意のプレミアムおよび利息は、当社が時々この目的のために指定した1人または複数の支払代理人の事務所で支払うことができるが、当社は、証券登録簿に郵送して当該住所を享受する権利がある者の住所を有する小切手で任意の利息を支払うことを選択することができる。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、受託者の会社信託事務所は、各系列証券について当社が支払う唯一の支払代理として指定される。当社が最初に特定系列証券に指定した任意の他の支払エージェントは、適用される入札説明書補編に記載されています。当社は、任意の支払代理人の指定を随時指定したり、任意の支払代理人の指定を撤回したり、任意の支払代理人が行動する事務所の変更を承認することができますが、当社は、特定の一連の証券を支払う場所毎に支払代理人を維持することを要求されます。
当社は支払代理人のすべての金を支払い、元金、割増または利息の満期および支払い後2年も申請者がいない場合は、当社に元金または任意の割増または利息を支払わなければならないが、このような元金、割増または利息の所持者はその後、当社にのみ当該金の支払いを要求することができる。
部下
二次債務証券の発行に関する目論見補足資料(あれば)は、当社が当該等の二次債務証券の元金、プレミアム及び利息(あり)を支払う程度を含む具体的な付属条項を説明する。
義歯に必要な制限的契約
契約は私たちにいくつかの制限的な契約を遵守することを要求する。以下にその中のいくつかの規定を紹介する.契約により発行されたすべてのシリーズ債務証券は、以下の契約の利益を享受する権利があるが、それらが下記の契約利益を有する権利がないと規定されている任意の一連の債務証券は除外される。
帰属可能債務の定義
“債務を占有すべき”とは、任意の賃貸については、賃貸残期限内に支払われる全賃貸料純額の現在値を意味する。現在値は、私たち二人の役人が決定した賃貸契約条項に隠された割引率に基づいて決定され、半年ごとに複利される。任意のレンタル契約によると、私たちが任意の期間に支払うことができるレンタル料の正味額は、その期間の支払うべきレンタル料金額ですが、修理、修理、保険、税金、評価税、水道料金、または同様の費用は含まれていません。罰金を支払うことで終了できる任意のレンタル契約については、レンタル料純額には罰金が含まれますが、レンタル契約が終了できる最初の日以降には、レンタル料は含まれません。
統合有形資産純資産額の定義
“合併有形資産純資産額”とは、資産総額から以下を引くことです：
•
準備金と他の適切に控除可能な項目を適用します；
​
•
{br]すべての流動負債は、(1)借り手が負債金額を計算した後12ヶ月以上の負債を延長または継続できること、(2)長期債務の満期日、および(3)資本リース義務；および を含まない
​
 
12
ディレクトリ
 
•
すべての営業権は私たちの貸借対照表に表示されています。
​
融資債務の定義
“融資債務”とは、確定した日から満期日が12ヶ月を超えるか、または満期日が12ヶ月未満であるが、借り手が12ヶ月以上の借金を継続または延期することができるすべての債務を選択することができる。
エージェント属性定義
“主要財産”とは，任意の鉱山，工場あるいは他の施設，その存在する土地とその一部である固定装置であり，(1)主に採鉱や加工に用いられ，米国に位置し，(2)その帳簿純値は総合有形資産純価の5%を超える。主要財産には，(1)当社取締役会が当社全体の業務に重大な意味を持たないと考えているいかなる鉱山，工場または施設，または(2)特定の鉱山，工場または施設のいずれの部分も含まれておらず，その部分の鉱山，工場または施設の使用や運営は大きくないと考えられる。
制限子会社定義
“制限された子会社”とは、(1)そのほぼすべての財産が米国内にあるか、またはそのほぼすべての事業を展開する任意の子会社、および(2)信安物件を所有する任意の子会社を意味する。しかしながら、“制限された付属会社”は、(1)当社及びその付属会社を代表してリース及び条件付き販売取引に関する融資業務を行うこと、(2)売掛金及び/又は売掛金又は在庫を担保とする融資、又は(3)財務会社である任意の付属会社を含む主要業務を含まない。
子会社定義
“子会社”は、私たちまたは私たちの1つまたは複数の子会社が多数の投票権権益を直接または間接的に所有する任意の会社またはエンティティとして定義される。
留置権制限
本契約は、当社および当社の任意の制限された付属会社が借入金のために任意の債務を招く、発行、負担または保証すること、または任意の制限された付属会社の任意の主要財産または株式または債務の任意の住宅ローン、担保権益または他の留置権(総称して“担保”と呼ぶ)を担保とする手形、債券、債権証または他の同様の文書(“債務”)によって証明される任意の債務を禁止する。契約の下で返済されていないすべての債務証券を担保とすることなく(当該一連の債務証券が本条約の利益を享受する権利がないことを規定する任意の一連の債務証券を除く)は、(又はそれまで)発生、発行、負担又は担保される有担保債務と同等に比例して計算される。ただし，以下の和が連結有形資産純資産額の10%を超えなければ，この制限は適用されない：
•
このような担保債務の元本総額；
​
•
そうでなければ禁止されるすべての保証債務；および
​
•
私たちと私たちの制限された付属会社が販売およびレンタル取引に関連するすべての債務を占有しなければなりません。そうでなければ、以下に述べる販売およびレンタル取引を制限する契約によって禁止されます。
​
上記の制限は以下の担保の借入金債務にも適用できない：
•
制限された子会社になるときに存在する任意の実体の財産，株あるいは債務担保；
​
•
制限された子会社の私たちまたは別の制限された子会社に対する債務を確保するために担保を担保する；
​
•
税金、評価、または政府の料金または徴収費の担保(1)未期限および延滞、または(2)その有効性が好意的に疑問視されている。
​
 
13
ディレクトリ
 
•
資材工、機械師、運送業者、労働者、修理工、大家または他の類似担保の担保、またはこれらの担保を解除する保証金を得る；br}
​
•
差し押さえ命令または制限令または同様の法律手続きによって生成された担保融資は、その実行または強制実行が保留され、誠実に異議を提起する。
​
•
(Br)担保(1)公共または法定義務の保証、(2)労働者補償の支払いの保証、(3)入札、不動産賃貸、入札または契約に関連する履行の保証、または(4)保証または控訴債券の保証、および正常な業務過程において類似の目的のための担保；
​
•
任意の契約または法規による支払い(汚染制御または工業収入債券タイプの債務を含む)、または担保財産の購入価格または建造コストに資金を提供することによって生じる任意の債務を保証するために、米国、米国の任意の州、または米国または米国の任意の州の任意の部門、機関または機関または政治区、または任意の外国政府エンティティを受益者とする担保融資
​
•
Br社の財産(資本化賃貸を含む)、株式または債務の担保(1)私たちまたは私たちの制限された子会社が実体を買収する際に存在する、(2)支払い財産、株式または債務の購入価格、建築コストまたは改善コストを保証するか、または(3)私たちまたは私たちの制限された子会社が財産、株式または債務を買収し、不動産建設を完了または商業運営を開始する前、当時またはその後の1年以内に発生する任意の債務を保証することは、買収価格または建築コストのために融資することである
​
•
契約締結の日にすでに存在する担保ローン；および
​
•
{br]上記の任意の担保の延期、継続、または置換は、債務を増加させず、元の担保を保証する同じ財産、株式または債務の全部または一部に限定される。
​
上記の制限は、(1)金ベースの任意のローンまたは長期販売スケジュール、および(2)吾等または任意の制限された付属会社が所有または賃貸した物件の住宅ローンにも適用されず、吾等または制限された付属会社が、当該物件の鉱物資源を回収、加工または販売するために採掘、探査または業務を行うために支払うべき任意の金額の割合を任意の者に支払わなければならないことを保証するためにも適用されない。
販売とレンタル制限
当社は、吾等及び吾等の任意の制限された付属会社が任意の第三者貸金人又は投資家と任意の手配を締結することを禁止し、この手配によれば、吾等又は任意の制限された付属会社は、継続期間を含む任意の主要物件を3年以上賃貸することを禁止し、吾等又は制限された付属会社が主要物件を買収して270日を超えた後、又は主要物件の建設及び全面的な運用開始後、主要物件を売却又は譲渡することを前提とする。貸手または投資家、または貸手または投資家に、または主要財産の保証でそれに資金を立て替えた者(本明細書では“売却および借り戻し取引”と呼ぶ)は、 でない限り
•
Brなどまたは任意の制限された付属会社は、上記に述べた留置権制限条約の規定に基づいて、レンタルされる主要物件の担保を債務保証とすることができ、金額は、すべての一連の債務証券を平等および比例的に保証する必要はなく、その等の販売およびレンタル取引の帰属可能な債務に相当する；または
​
•
当社は、売却または譲渡後180日以内に、以下の人に、(1)主要物件の売却および借戻しに関する手配によって得られた純額、または(2)このように売却およびレンタルした主要物件の手配を締結する際の公平な時価： を申請する
​
(a)
購入価値は、販売純収益の異なる財産、施設または設備、または に少なくとも等しい
​
(b)
私たちの融資債務または制限された子会社の債務を返済します(満期支払いまたは任意の強制債務基金または前払条項に従って支払われる債務を除く)。
​
 
14
ディレクトリ
 
ただし，融資債務返済に用いる金額は減少する：
•
売却後180日以内に解約および解約のための受託者を交付する一連の債務証券の元本；
​
•
任意の一連の債務証券が元に発行された割引債務証券である場合、または満期または加速宣言時に額面以外の金額を支払うべきであることが規定されている場合、一連の場合、売却後180日以内に解約および解約の満期および対応金額のために契約に従って受託者に交付される
​
•
債務証券を除いて、融資性債務は売却後180日以内に自発的に解約した元金である。
​
資産の合併、合併と売却
会社は、誰も(“相続人”)と合併または合併してはならない、または誰か(“相続人”)にその財産や資産を譲渡、譲渡またはレンタルしてはならないし、誰もがその財産と資産を合併または会社に譲渡、譲渡または賃貸することを許可してはならない
(i)
相続人(ある場合)は、任意の国内司法管轄区の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社、共同企業、信託または他のエンティティであり、証券および契約項の下で会社の義務を負う。
​
(ii)
Br取引が発効した後、直ちに違約事件が発生してはならないし、通知または時間の経過後または両方に同時に発生する違約事件が発生または継続してはならない；および
​
(iii)
は，我々が契約の要求に応じて上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に提出することを含む何らかの他の条件を満たしている.
​
違約イベント
適用される目論見書付録に別途規定されていない限り，以下の項目は任意の系列証券の本契約項での違約イベントを構成する：
(a)
の期限が切れたときに、このような支払いが契約付属条項によって禁止されているか否かにかかわらず、この一連の任意の保証の元金または任意のプレミアムを支払うことができない；
​
(b)
満期になって当該一連の証券のいかなる利息も支払わない場合は30日間継続し，この支払いが契約の従属条項によって禁止されているか否かにかかわらず，
​
(c)
このような入金が契約の付属条項によって禁止されているか否かにかかわらず、この一連の任意の保証入金満期のいかなる債務超過基金についても支払いが行われていない。
​
(d)
受託者又は当該シリーズの発行済み証券元本の少なくとも25%を有する所持者が書面通知を出してから90日以内に、当社が当該契約に規定している任意の他の契約又は保証を履行することができなかった(当該シリーズ以外の他のシリーズの利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)；
​
(e)
{br]会社とニューモント米国有限会社のいずれか一方または双方の元金総額が75，000，000ドルを超える債務(証券項目下の債務を除く)の加速であり、このような債務が返済されていない場合、またはそのような加速が撤回またはキャンセルされていない場合；
​
(f)
破産、債務不履行、または再編におけるいくつかの事件；および
​
(g)
契約許可に加えて、(I)ニューモント米国有限公司の付属保証は、任意の司法手続きにおいて強制執行不可または無効と判断されるか、または任意の理由で完全に有効であることを停止するか、または(Ii)ニューモント米国有限公司は、付属保証項の下でのその義務を否定または否定するであろう。
​
 
15
ディレクトリ
 
未償還時に任意の系列証券の違約事件(上記(F)項で述べた違約事件を除く)が発生し継続している場合、受託者又は当該一連の未償還証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、契約の規定に従って、当該系列証券の元本金額(例えば、任意の証券が元に発行された割引証券又はその元金金額が当時確定できない場合は、当該証券元金金額の当該部分であることを通知することができる。またはこの保証条項によって指定された元金の代わりに他の金額)は即時に満期になり、支払わなければならない。
上記(F)項に記載の違約イベントが発生した場合、一連のすべての証券の元本(または、そのような任意の元に発行された割引証券または他の証券に属する場合、特定の額)は、受託者または任意の所有者がいかなる行動をとることもなく、自動的に満了する。このような加速のいずれかの後であるが、加速された判決または法令に基づく前に、加速元金(または他の指定された金額)が支払われていない以外のすべての違約イベントが契約の規定に従って救済または免除された場合、場合によっては、一連の未償還証券の多くの元本総額の所有者は、このような加速を撤回および廃止することができる。デフォルト設定の放棄については、“修正と放棄”を参照してください。
契約における受託者の責任に関する規定に適合する場合、違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、受託者に満足できる賠償を請求しない限り、任意の所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。受託者が償還を受ける条文の規定の下で、任意の一連の未償還証券元金総額の半数を超える保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を得るために、任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は当該一連の証券について受託者が付与された任意の信託又は権力を行使する権利がある。
任意の一連の証券の所有者は、その契約について任意の訴訟を提起する権利がない、または指定された係または受託者のために、またはその契約に基づいて任意の他の救済措置をとる権利がない場合：
(i)
この所持者は以前、この一連の証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知していた。
​
(ii)
この一連の未償還証券元金総額の少なくとも25%を持つ所持者は、受託者として訴訟を起こし、満足できる賠償要求を要求する書面請求を受けている；および
​
(iii)
受託者は，この通知，請求，要約発行後60日以内に訴訟を提起することができず，この一連の未償還証券の過半数の所持者からもその請求と一致しない指示を受けていない.
​
しかしながら、このような制限は、担保に規定された適用期限または後に、担保の元金またはその任意の割増または利息を強制的に支払うことを目的とした担保保持者が提起した訴訟には適用されない。
会社は、その特定の上級管理者によって提出された声明を毎年受託者に提出することを要求され、彼らの知る限り、会社が契約の任意の条項、条項、および条件を履行または遵守する上で違約行為が存在するかどうかを説明し、そうであれば、これらの既知の違約行為を具体的に説明する。
修正と免除
Br社および受託者は、修正または修正の影響を受けた各一連の未償還証券元金総額が多数の保有者以上の同意の下で、契約を修正および修正することができるが、影響を受けていないすべての未償還証券の保有者の同意を得て、このような修正または修正を行ってはならない
(i)
任意の証券の元本、元金の任意の分期または利息の宣言満期日、または を変更する
​
 
16
ディレクトリ
 
(ii)
その元金金額またはその利息または償還時に支払われるべき任意の保険料、または を下げる
​
(iii)
元に発行された割引証券または期限の満了を加速することを宣言し、支払うべき証券の元本金額、または を減少させる
​
(iv)
任意の証券またはその任意の割増または利息を支払う任意の支払場所またはコインまたは通貨、または を変更する
​
(v)
Brは、宣言の満期日または後(償還である場合、償還日または後)に、そのような支払いを強制的に実行する権利、またはbrを強制する訴訟を提起する
​
(vi)
任意の一連の未償還証券元金のパーセンテージを低下させ、任意のこのような補充契約がその所有者の同意を得る必要がある場合、またはその所有者に放棄に同意することを要求する(契約に適合するいくつかの条項またはその下のいくつかの違約およびその結果に対して)、または
​
(vii)
修正および免除に関する任意のそのような条項を修正するが、そのようなパーセントまたは規定が影響を受けていない各未補償保証の所有者の同意を増加させ、契約のいくつかの他の条項を修正または放棄してはならない。
​
任意の一連の発行済み証券元本を保有する多数の保有者は、当社が当社の契約を遵守するいくつかの制限条項を免除することができる。いかなる一連の未償還証券を保有する過半数の元金の所持者は、以前この契約下でのいかなる無責任行為を免除することができるが、もしこのシリーズの未償還証券の所持者の同意を得ていなければ、この契約のある契約と条文を改訂することはできないが、元金、プレミアム或いは利息を支払うことができなければ、この限りではない。
“契約”は，未償還証券に必要な元本金額の所持者が任意の日に“契約”によって発行されたかどうか，または何らかの指示，通知，同意，免除または他の行動が行われたかどうかを判定する場合： と規定されている
(i)
は未償還の元発行割引証券の元本とみなされ，その日の満期時に満期になって対応する元本金額となる；
​
(ii)
その日までに、ある証券が規定満期日に支払うべき元本が確定できない場合(例えば、指数に基づいているので)、その日に返済されていないとみなされる当該証券の元本金額は、当該証券が所定の方法で決定される額である；及び
​
(iii)
未償還とみなされる証券の元本金額は、その証券の元本金額のドル等値であり、このドル同値は、その日に当該証券が規定されているように決定される(上記(I)又は(Ii)項に記載の証券については、当該条項に記載された金額のドル等値である)。
​
いくつかの証券は、その支払いまたは償還金が信託形態で所有者のために格納または予約された証券と、“契約”第1302条に従ってすべて無効にされた証券とを含み、未償還証券とみなされない。
いくつかの限られた場合を除いて、当社は、任意の日付を記録日とし、任意の一連の未償還証券の所有者が本契約に規定する方法に従って、本契約の規定に適合する制限の下で、本契約に基づいて、任意の指示、通知、同意、免除または他の行動を行う権利があることを決定する権利がある。ある特定の系列の所有者がとる任意の行動に記録日を設定していれば，そのような行動は記録日にその系列の未償還証券を持っている人のみがとることができる.このような行動は，このような証券を持つ必要元本の所持者が記録日後の規定期間内に採取しなければ発効しない.任意の特定の記録日については、この期限は180日または当社が指定した他の期限となり、時々短縮または延長することができる。
 
17
ディレクトリ
 
失敗と契約失敗
適用される入札説明書の付録に示される範囲内で、当社は、任意の一連の証券に適用されるか、または任意の一連の特定の部分に適用される任意の一連の証券に適用されるか、または任意の一連の特定の部分に適用される第1302節(失効および債務の償還に関する)または第1303節(契約中のいくつかの限定的な契約の廃止に関する条文)を随時選択することができる。
失敗と解任
本契約では、当社がその選択権(ある場合)が本契約第1302条のいずれかの証券に適用される場合、当社は、当該等の証券に関するすべての義務(盗難、紛失又は残存した証券の交換又は登録、盗難、紛失又は残存した証券の交換、支払機関の維持及び信託方式での支払いの何らかの義務を除く)を解除し、当該等の通貨証券又は米国政府債務又は両者の保有者の利益を信託形式で預金することとし、その条項に従って関連する元本及び利息を支払うことにより、提供された資金額は、契約及び当該等証券の条項に従ってそのそれぞれに規定された満期日に当該等証券の元金及び任意の割増及び利息を支払うのに十分であり、その金額は、全国公認の独立公共会計士事務所が受託者に提出した書面証明書で表明される。会社が受託者に弁護士の意見を提出した場合、会社が米国国税局から裁決を受けたり、公表したり、税法が変化したりした場合には、このような証券の保有者は、このような預金、損失、解除によって連邦所得税の収益または損失を確認することはなく、このような預金と同じ方法および時間に同じ額の連邦所得税を支払うことで、このような失敗または解除が発生する可能性がある。失敗も解雇も起こらない。
ある条約は失効する
本契約規定は、当社がその選択権(ある場合)を行使し、当社第1303条を任意の証券に適用する場合、当社は、適用可能な目論見付録に記載されている任意の制限的な契約事項、および上記(E)項“違約事件”に記載されているいくつかの違約事件の発生、および適用可能な目論見補編に記載されている任意の違約事件を含むことができ、当該証券の違約を生じないか、または生じないものとみなされる。このような選択権を行使するために、当社は、当該等の証券保有者の利益のために信託形式で資金又は米国政府債務を入金することを要求され、又は両者を兼ねて、その条項に基づいて、関連する元金及び利息を支払うことにより、当該会社は、受託者に提出された書面証明において、契約及び当該等の証券の条項に従って、それぞれ規定された満期日に当該等の証券の元金及び任意のプレミアム及び利息を支払うのに十分な金額を提供する。他の事項に加えて、会社は、このような証券の保有者が、ある義務の保管および失効による連邦所得税の目的を確認しないことを旨とする弁護士の意見を受託者に提出することを要求され、このような保管および失効が発生しない場合には、同じ金額の連邦所得税を同じ方法で同時に納付する。もし会社がどの証券に対してもこの選択権を行使し、その証券がいかなる違約事件が発生したために満期と対応を宣言された場合, このように信託に保管されている資金および米国政府債務は、そのような証券がそれぞれ規定された満期日に満了した金額を支払うのに十分であるが、このような違約事件による任意の加速時にそのような証券の満期金額を支払うのには不十分である可能性がある。この場合、当社はまだこのようなお金を支払う責任があります。
Notices
証券所持者への通知は，登録先登録簿に記載されている所持者の住所に郵送される.
 
18
ディレクトリ
 
Title
当社、受託者及び当社の任意の代理人又は受託者は、その名義で証券を登録した者を、その証券の絶対所有者(当該証券が期限を超えたか否かにかかわらず)と見なし、支払い及びその他のすべての目的を行うことができる。
治国理政
契約と証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。
受託者に関する情報
受託者はまた、当社とニューモント米国有限会社との間の他の一連の債務証券に関する他の契約に基づいて受託者を担当する。約束違反事件が発生すると、または通知または時間の経過後に違約事件となるイベント、または1つまたは複数のそのような他の契約根拠の下で違約が発生した場合、受託者は、証券または1つまたは複数のそのような他の契約者に対して衝突的な利益を有するとみなされる可能性があり、したがって、契約受託者の職務を辞任することが要求される可能性がある。この場合、会社は後継受託者を任命することを要求されるだろう。
受託者は、違約が発生した場合にその職責を履行し、必要な慎重な基準で行動し続ける権利があり、債務証券保有者の要求に応じて当該契約下の任意の権利又は権力を行使する前に、当該受託者は当該等所有者の賠償を受ける権利がある。
“契約”は、一連の債務証券元本の25%以上の保有者を保有し、受託者に当該一連の債務証券について訴訟を提起するように指示し、受託者に任意の救済措置を要求したり、受託者に債務証券について付与された任意の信託又は権力を行使したりすることができるが、受託者が本シリーズの債務証券元本金額が多数を占める所有者から当該指示と一致しない指示を受けた場合、受託者は行動を拒否することができる。
契約と受託者の手配に加えて、私たちの正常な業務過程で、私たちは受託者とその関連会社と銀行口座、借金、その他の商業銀行、投資銀行、その他の業務関係を維持することができます。
ニューモント米国有限公司の付属保証
適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、ニューモント米国有限会社は証券項の下での私たちの支払い義務を保証します。ニューモント米国有限公司の付属保証は、ニューモント米国有限公司の一般的な無担保債務となる。ニューモント米国有限公司の一般無担保債務の返済権は、その将来のいかなる債務よりも優先され、この債務の返済権は明らかに付属保証に従属し、ニューモント米国有限公司の既存および未来のすべての非付属保証債務と債務と同等に支払権を有する。ニューモント米国有限公司の財務情報は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に列挙されているように、ニューモント米国証券取引委員会会社の文書(ファイル番号001-31240)で見つけることができる。2021年6月30日現在、ニューモント米国有限公司には約54億ドルの総合債務(担保債務を含む)があり、これらの債務はニューモント社の債務保証で構成されている。ニューモント米国有限会社の破産、清算、再編またはその他の清算の場合、ニューモント米国有限公司が保証債務を有する資産は、このような保証債務下のすべての債務が全額返済された後にのみ、付属担保項下の債務の支払いに使用することができる。証券保有者を除いて、ニューモント米国有限公司の他の同等レベルの無担保債務と債務の保有者は、これらすべての担保債務支払後に残った任意の資産に対して債権を有することになる。ニューモントアメリカ有限会社のいずれかの付属保証によって、満期金額を支払うのに十分な余剰資産がない可能性があることをお知らせします。
ニューモント米国有限公司の保証条項によると、証券保有者はニューモント米国有限公司に直接訴訟を提起する前に、私たちに対して彼らの救済措置を行使する必要はない。
以下の場合、ニューモント米国有限公司は、その付属保証下のすべての義務を解除し、免除され、いずれの場合も契約によって許可される：
 
19
TABLE OF CONTENTS​​​
 
•
一回の取引または一連の関連取引における売却または他の処分(合併または合併の方法を含む)ニューモント米国株式会社(私たちまたは任意の関連会社を除く)の株式または他の権益の総投票権の多数；
​
•
ニューモント米国有限会社のすべてまたはほぼすべての資産(私たちまたは私たちの任意の付属会社を除く)；または を売却または処分する
​
•
Newmont USA Limitedが保証吾などのいかなる債務も停止した場合，(I)債務総額は75，000，000ドル以下(Newmont USA Limited担保のNewmont USA Limitedの債務総額が75，000，000ドル以下)と(Ii)証券項下の債務金額がNewmont USA Limitedが我々の債務以外のいかなる債務の保証を停止した場合，考慮されてはならない.
​
各一連の証券の付属保証は、ニューモント米国有限会社の責任を、付属保証項の下での義務が詐欺的移転とみなされることなく、発生する可能性のある最大金額内に制限することを目的とする条項を含む。詐欺的譲渡法によると、この規定は付属保証が無効にされないように効果的に保護できない可能性がある。
株式証明書説明
適用される目論見書の付録に、本募集説明書に従って発行可能な任意の引受権証の説明を示す。
単位説明
私たちは、1株または複数の普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証からなる単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。
適用される目論見書付録記述可能：
•
単位と構成単位の証券の名称と条件は，これらの証券が単独で所有または譲渡できるかどうか，およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；
​
•
理事単位プロトコルの任意の規定；
​
•
発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；および
​
•
契約項で提供される単位の任意の他の条項。
​
配送計画
本募集説明書が提供する証券は私たちが販売することもできますし、証券を売る所有者が販売することもできます：
•
エージェントを通過する；
​
•
引受業者または引受業者に；
​
•
ブローカーを通して(エージェントや依頼人として)；
​
•
我々または証券所有者によって、特定の入札またはオークションプログラムまたは他の方法で1つまたは複数の買手に直接販売される；
​
•
このような販売方式の任意の組み合わせによって；または
​
•
募集説明書付録に記載されている任意の他の方法によって。
​
Br証券の流通は、大口取引およびニューヨーク証券取引所または任意の他の組織的市場での取引を含む、時々1つまたは複数の取引で行われる可能性がある
 
20
ディレクトリ
 
これらの証券は取引可能である.証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格、当時の市場価格に関する価格、または合意価格で販売することもできる。対価格は現金であってもよいし、当事者が協議する他の形式であってもよい。代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の発行および売却によって報酬を得ることができる。
Br賠償の形態は、割引、割引、または私たちまたは証券購入者から得られる手数料である可能性がある。証券流通に関与する取引業者及び代理人は、証券法によれば、証券を転売する際に受信した任意の割引又は手数料、及び彼らが証券を転売する際の任意の利益は、引受割引及び手数料と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。
エージェントは不定期に購入証券の見積もりを求めることができる.必要があれば、吾等は、適用される目論見補足資料に、証券要約又は売却に関連する任意の代理人を明記し、代理人への任意の賠償を支払わなければならないことを明記する。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、どの代理人もその任期中に最善を尽くすだろう。本募集説明書に含まれる証券を販売する任意の代理人は、“証券法”に定義されている証券の引受業者と見なすことができる。
販売中に引受業者が使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々転売することができ、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、または遅延交付契約または他の契約に従って約束することができる。証券は、1つまたは複数の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行することができ、1つまたは複数の会社が引受業者として直接発行することもできる。引受業者を用いて証券販売を行う場合は，販売合意に達したときに引受業者と引受契約を締結しなければならない。いずれかの証券を購入した場合、引受業者は提供されたすべての証券を購入する義務がある。適用される募集説明書増刊は、特定の引受証券発行について主引受業者または引受業者、ならびに任意の他の引受業者または引受業者をリストし、引受業者および取引業者の補償および公開発行価格、および取引業者への任意の許可または再許可または支払いを含む割引または特典を列挙する(適用される場合)。引受業者は目論見書と適用される目論見書付録転売証券を使用する。
取引業者を用いて証券を販売すると，我々，販売証券保持者または引受業者は元本として証券を取引業者に売却する.そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲内で、入札説明書の補足に取引業者の名前と取引条項を列挙します。
私たちまたは売却証券の所持者は証券購入の要約を直接求めることができ、私たちまたは証券を売却する所持者は機関投資家や他の人に直接証券を売却することができます。これらの人たちは証券法が指す証券転売の引受業者と見なすことができる。必要な範囲内で、入札説明書の副刊は、使用される場合、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含む任意のそのような販売の条項を記述するであろう。
私たちと締結される可能性のある協定によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法によって発生した債務を含む特定の債務に対する私たちの賠償を得る権利があるか、またはそのような債務について支払うことを要求される可能性がある私たちの分担を得る権利があるかもしれない。必要があれば、目論見書副刊は、当該等の代償又は出資の条項及び条件を説明する。いくつかの代理店、引受業者または取引業者またはその関連会社は、通常の業務中に私たちまたは当社の子会社の顧客であり、当社または当社の子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。
いくつかの州の証券法によれば、本募集説明書によって提供される証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される。
適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、各種類または各一連の証券は新たに発行される証券となり、主にニューヨーク証券取引所に上場し、トロント証券取引所にも上場する普通株以外に、既定の取引市場はない。私たちは任意の取引所に任意の他の種類や一連の証券を上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。はい
 
21
TABLE OF CONTENTS​​​
 
1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はそのようにする義務がなく、別途通知することなく、任意の市行為を停止することができる。私たちはどんな証券の取引市場の流動性についても何の保証もできない。
本入札明細書を含む登録説明書に従って登録された普通株の割り当てに参加する任意の者は、取引法の適用条項および適用される米国証券取引委員会規則および法規の制約を受けるであろう。規制Mを含み、このような者が私たちの任意の普通株を購入および売却する時間を制限する可能性がある。また、規則Mは、私たちの普通株式流通に従事する人が私たちの普通株に関する市営活動に従事することを制限することができる。これらの制限は私たちの普通株の販売可能性と、任意の個人または実体が私たちの普通株の市活動に参加する能力に影響を与えるかもしれない。
発行に参加した一部の人は、取引法の下の規則Mに従って、発行された証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与えるために、超過配給、安定した取引、空振りバック取引、および懲罰的入札に従事することができる。このようなイベントが発生した場合は，適用される目論見書付録で説明する.
証券保有者 の売却
が適用されれば，証券保有者の売却に関する情報は，目論見付録，発効後の修正案，または我々が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した文書に記載されており，これらの文書は引用により本入札明細書に記入される.
証券の有効期限
ここで提供される証券の有効性は、ニューヨークWhite&Case LLPによって伝達され、適用募集説明書付録に指定された弁護士によって任意の引受業者または代理人に伝達される。
EXPERTS
ニューモント社が2020年12月31日までの年次報告書に10-K表形式で公表した総合財務諸表(その中の財務諸表を含む)と、ニューモント社の2020年12月31日までの財務報告書の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、参照して本明細書に組み込まれている。これらの連結財務諸表およびスケジュールは、会計および監査の専門家としての同社の権威によって与えられた報告に依存するために、本明細書で参照される。
また、ネバダ金鉱有限責任会社およびその付属会社(“NGM”)は、2020年12月31日までの年度および2019年4月11日から2019年12月31日までの審査された総合財務諸表を含み、付記(これを含まない、または引用で本明細書に組み込まれている)およびNGMの2020年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、ニューモント2019年12月31日までの10-K表年次報告に含まれている独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)が監査している。また、この報告書は、参照によって本明細書に組み込まれる。NGM社の資産、負債、運営におけるニューモント社の38.5%の割合シェアは、ニューモント社の2020年12月31日現在と2019年12月31日までの10-K表の総合財務諸表に含まれている。ニューモント社の2020年12月31日までの1年間の財務諸表は、これらの財務諸表がNGM社の資産、負債、業務に占めるニューモント社のシェアを合併している限り、ここで引用して参考にし、同社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいている。
ドナルド·ドールはニューモント鉱業、冶金と探査学会の登録会員であり、本募集説明書のうち私たちの鉱物に関する科学と技術情報の準備を担当している。2018年、米国証券取引委員会は鉱業登録者に対する開示要求の修正案を採択した。これらの新しいルールの下で、業界
 
22
ディレクトリΣ
 
ガイド7は、代わりに、新しい法規S-Kサブ項目1300下の開示基準で廃止されるであろう。産業指針7はまだ有効だが、過渡期がある。ニューモント社は2021年度以降に新しい規則を遵守することを要求されるだろう。2021年12月31日までの備蓄開示は、新規定に基づいて2022年2月に提出される予定の10-K年度報告書で発表され、2020年12月31日までの10-K年度報告書における備蓄開示は、業界ガイド7に基づいて作成される。本募集説明書に開示され、引用されて本募集説明書に入る備蓄は、米国証券取引委員会が発表した業界ガイド7に従って作成される。これらの埋蔵量は，カナダ採鉱，冶金，石油学会が策定したガイドラインを用いて作成した埋蔵量とほぼ同じになることが確認された。当社の物質鉱物埋蔵量を推定するための主な仮定、パラメータおよび方法の説明、および任意の既知の環境、許可、法律、所有権、税収、社会政治、マーケティングまたは他の関連要因の影響を受ける程度を推定するための一般的な議論については、本募集説明書に引用的に組み込まれた2020年12月31日までの10-K表年次報告、および我々の管理層が米国証券取引委員会に時々提出する“財務状況および経営成果検討と分析”を参照されたい。
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。公衆は、私たちのウェブサイトまたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから、アメリカ証券取引委員会の届出書類を調べることができる。当サイト上の情報や当サイトを介してアクセスされた情報は、引用的に本募集説明書に組み込まれることもなく、本募集説明書の一部ともなりません。私たちが米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を引用によって本明細書に統合します。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された文書中の情報は自動的に更新され、適用された場合には、先に米国証券取引委員会に提出された文書または本入札説明書に含まれる情報の代わりになる。我々は、本入札明細書において、以前に米国証券取引委員会に提出された以下に掲げる文書を引用している。この文書には私たちと私たちの財政状況に関する重要な情報が含まれている。いくつかの文書の財務諸表の脚注には、ニューモント米国有限会社の財務情報が含まれている。
Newmont SEC Filings (File No. 001-31240)
​ ​
Period
​
Form 10-K年次報告(2021年株主総会で引用した私たちの付表14 A上の依頼書部分を含む) ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
Form 10-Q四半期報告 ​ ​ Quarters ended March 31, 2021 and June 30, 2021 ​
Form 8-K現在報告 ​ ​
March 19, 2021, March 31, 2021 and April 29, 2021 (Item 5.07)
​
8-Aフォーム登録宣言(私たちの普通株式の記述を含む)と、説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告書は、2020年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書の添付ファイル4.12 を含む ​ ​
Filed February 15, 2002
​
また、改正された1934年の“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)に基づいて、本入札説明書が提供可能なすべての証券を売却するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を参考に本目論見書に組み込む。しかし、私たちは、現在のタブ8-K報告書の第2.02項または第7.01項の下で提供されるいかなる資料(または第9.01項の下で提供されるか、または証拠として登録された対応する資料)を参考に格納していない。本入札明細書の任意の内容は、上述した任意のファイルまたは将来のファイルに含まれるS−K法規第407項(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)または(E)(5)段落に記載されたタイプの情報を参照としてみなされてはならない。
すべての証拠物を含まないこれらの文書のコピーを無料で請求することができます。本入札説明書に参照することによって、特に証拠物が組み込まれていない限り、方法は以下の通りです：
 
23
ディレクトリ
 
ニューモント社
6900 E Layton Avenue, Suite 700
Denver, CO 80237
注意：投資家関係
(303) 863-7414
本募集説明書には、本募集説明書に提供されていないか、または本募集説明書と共に交付されていない参照文書が含まれている。このような文書の正面の日付を除く任意の日付において、本募集説明書の付録の情報が正確であると仮定してはならない。あなたは、本募集説明書と、私たちが引用して本募集説明書に入る文書に含まれる情報だけに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書に記載されている証券を、要約を許可しない州や司法管轄区で要約することはありません。
 
24
ディレクトリ
​
​
$1,000,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/71824/000110465921147191/lg_newmount-4c.jpg]
ニューモント社
2032年満期の2.600ドル持続可能な開発関連高級手形
​
募集説明書副刊
​
連携帳簿管理マネージャ
モントリオール銀行資本市場
Credit Suisse
持続可能な債券構造コンサルタント
ゴールドマン·サックス有限責任会社
J.P. Morgan
BNP PARIBAS
アメリカ銀行証券
Citigroup
MUFG
PNC Capital Markets LLC
RBC資本市場
Santander
Scotiabank
道明証券
高級連席マネージャー
カナダ国民銀行金融市場
SMBC Nikko
かす銀行
US Bancorp
December 6, 2021
​
​