アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)
☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで3月31日2021

あるいは…。

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す。はい、そうです☐ 違います。☒

説明：登録者は、2021年3月23日まで、1934年の“証券取引法”の届出要件を満たしている。しかし、登録者は、登録者がこのような届出要求に適合する場合、1934年の証券取引法第13条または第15(D)条の要件に従って過去12ヶ月以内に提出されたすべての報告書を提出している。

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです☒違います☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

2021年6月4日までに35,500,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および8,750,000B類普通株を発行し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

脱炭素プラス買収会社III
Form 10-Q四半期レポート

カタログ表

i

第1部-財務情報

脱炭素プラス買収会社III

監査されていない貸借対照表

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

(1)

2

含まれています1,312,500の株B類普通株超過配給選択権がすべて行使されていない場合は没収される可能性があります(付記参照)5).

脱炭素プラス買収会社III

監査されていない経営報告書

2021年1月29日から2021年3月31日まで

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

3

DECARBONIZATION PLUS買収会社(三)

監査されていない株主権益変動表

2021年1月29日から2021年3月31日まで

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

(1)最も多いものを含む1,312,500引受業者が超過配給選択権を全部または部分的に行使していない場合は、没収された株式を与えることができる(付記5参照)

4

DECARBONIZATION PLUS買収会社(三)

監査されていない現金フロー表

2021年1月29日から2021年3月31日まで

付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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“当社”、“当社”、“当社”または“当社”について言及する場合は、脱炭素強化買収会社IIIを指す。以下、当社の財務状況や経営結果の検討および分析は、本報告第1項に記載されている監査されていない財務諸表とその付記とともに読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む多くの要素の影響により、私たちの実際の結果はこれらの展望性陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある。

前向き陳述に関する注意事項

このForm 10-Q四半期報告書には、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)と改正された1934年証券取引法第21 E条(“取引法”)による前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような陳述は、可能な企業合併およびその融資、ならびに関連事項、ならびに当表格10-Qに含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述を含むが、これらに限定されない。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。

概要

私たちは、デラウェア州会社の形で登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“初期業務合併”)を目的としている。私たちの保税人は脱炭素加買収保税人III LLCであり、デラウェア州の有限責任会社(“保人”)であり、デラウェア州の有限責任会社Riverstone Investment Group LLCとその付属会社(“Riverstone”)の関連会社でもある。任意の事業や業界で買収機会を求める可能性があるにもかかわらず、Riverstoneプラットフォームを利用して、複数の業界のうちの1つの業界で魅力的なリスク調整後のリターンを提供する可能性のある業界で事業を識別、買収、運営することを意図しており、世界の脱炭素目標の実現を推進する可能性がある。これはエネルギーと農業、産業、交通、そして商業と住宅部門を含む。

当社の初公募の登録声明は2021年3月23日(“公募”)が発効した。二零二一年三月二十三日(“締め切り”)、吾らは単位10.00ドルで35，000，000単位(“単位”)の公開発売を完了し、総収益は3.5億ドルであり、発生した取引コストは700万ドルの引受費、1，230万ドルの繰延引受費、約679，000ドルの他の発売コストを含む約2，000，000ドルであった。引受業者は45日間の選択権を付与され、公開発売された最終募集説明書の日付から計算して、単位当たり10.00元から引受割引と手数料を引いた後、最大5，250，000単位を追加購入して超過配給(あれば)を補う。2021年3月31日現在、引受業者の超過配給選択権はまだ行使されていない。

公開発売が完了すると同時に、吾らは自社保証人および独立取締役への6，666，667件の私募株式承認証の売却を完了し、私募株式証1部あたりの価格は1.50ドル、総収益は1，000万ドル(“私募”)となった。

約3.5億ドル(単位当たり10ドル)の公募純収益と一部の私募収益は、大陸株式譲渡·信託会社が米国に位置する信託口座(“信託口座”)に入金され、“投資会社法”第2(A)(16)節に記載された米国“政府証券”にのみ投資され、期限は185日以下、または(D)(1)、(D)(2)段落の条件を満たす通貨市場基金に投資される。(D)“投資会社法”規則2 a-7第(3)及び(D)(4)項によれば、米国政府の直接国庫債務のみに投資し、以下のように決定する

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当社は(早い者を基準とする)i)当社の最初の業務合併を完了し、(Ii)当社の改正及び再記載された会社登録証明書の他の許可された方法で信託口座を割り当てる。

もし吾等が公開発売終了後24ヶ月以内又は2023年3月26日以内に初期業務合併を完了できなかった場合、吾等は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えず、1株当たり価格で公衆株式を償還し、現金で支払うことができ、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含めて、我々の特許経営権と所得税(解散費用の支払いと納税すべき純額の利息は最高100，000ドル)に達する。当時発行された公衆株式の数を割ると、償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し、適用された法律の規定を受け、及び(Iii)償還後に合理的にできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、当社の残りの株主及び当社の取締役会の承認を経なければならず、また各ケースにおいて、私たちがデラウェア州の法律の下で債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する義務を守らなければならない

経営成果

私たちの2021年1月29日(設立)から2021年3月31日までの唯一の活動は、私たちの設立と公募株に関連し、潜在的な業務合併のための目標会社を決定するために生じる職務調査コストです。上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)が発生し、我々の買収計画のコストを追求することが予想される。

2021年1月29日(開始)から2021年3月31日までの純損失は約110万ドルであり、我々の買収計画を実行する際に発生した職務調査コスト、株式証明負債に割り当てられた100万ドルの発売コスト、および株式証明負債の公正価値の変化によって相殺された10万ドルを含む約20万ドルの一般的および行政費用が含まれている

流動性と資本資源

吾等公開発売前の流動資金需要は、当社にB類普通株(“方正株式”)を発行することと、当社に総額300，000ドルの融資を提供し、組織費及び本票(“手形”)による公開発売に関する支出を支払い、自社の公開発売株式の需要を満たすために、当社保証人に25，000ドルの株式を提供したことに等しい。2021年3月31日現在、本付記は何の金も抽出または返済していない。公開発売完了後、我々の流動資金需要は信託口座以外の私募で得られた約110万ドルの純収益で満たされている。

また、短期的かつ長期的には、企業合併については、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者や取締役が必要に応じて資金を貸してくれることができます。2021年3月31日現在、運営資金ローンの下での未返済額は何もない。

契約義務

登録権

保有側株式、転換運営資金ローン(ある場合)に発行可能な私募配給承認株式証及び引受権証、及び私募配給株式証及び株式承認証を行使することにより、運営資金ローン及び転換方正株式を転換する際に発行される可能性のある任意のA類普通株株式の保有者は、登録権合意に基づいて登録権を有する権利を有する。これらの保有者たちは特定の請求と“搭載”登録権を得る権利があるだろう。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

引受契約

引受業者は公開発売終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計700万ドルを得る権利がある。

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また、単位当たり0.35ドル、または合計約1230万ドルは、繰延引受手数料として引受業者に支払われる。我々が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座の金額から引受業者に支払う。

“行政サービス協定”

私たちの証券が初めてナスダック資本市場に上場した日から、初期業務の合併や清算が完了するまで、私たちは保険者の関連会社に合計10ドルを支払うことに同意しました毎月オフィススペース、光熱費、秘書支援、行政サービスに利用されています。2021年1月29日(開始)から2021年3月31日まで，添付の運営説明書に関連協定に関する一般·行政費用を記録し，総額は1，935ドルであった。

2021年3月31日現在，我々が記録した関連先の計上費用総額は約1，935ドルである。

肝心な会計政策

陳述の基礎

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表および関連開示を作成し、報告された資産および負債の額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間の費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。

株式証負債

私たちは会計基準編纂(“ASC”)815-40に基づいて、私たちの初公募株に関する発行権証を計算したデリバティブとヘッジ−実体自己資本の契約(“ASC 815”)、この場合、株式証明書は権益分類基準を満たしておらず、負債記録としなければならない。権利証は、ASC 815において想定される派生ツールの定義に適合するので、権利証は、初期および各報告日において、ASC 820に従って公正な価値で計量される公正価値計量公正価値変動は変動期の経営報告書で確認される。

償還可能な普通株

我々はASCテーマ480“負債と株式を区別する”中の指導に基づいて、償還が必要である可能性のあるA類普通株を計算した。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株式は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全に償還されないときに償還されるか)に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。

 新冠肺炎の影響

著者らのスポンサーは引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして、ウイルスは著者らの財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はバランス日の日にまだ確定しにくいと結論した。

最近の会計公告

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最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、ないと思います材料私たちの財務諸表への影響。

表外手配

本四半期報告の日まで、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外配置は何もありません。

“雇用法案”

2012年4月5日、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)が法律に署名した。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“雇用法案”によると、我々は“新興成長型企業”になる資格があり、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することが許可されている。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

“新興成長型企業”として、他の事項を除いて、(I)私たちに関するものを提供する必要はありません系統財務報告の内部統制は、(Ii)非新興成長型上場企業が要求する可能性のあるすべての報酬開示を提供すること、(Iii)上場企業会計監督委員会が採択する可能性のある強制監査会社交代に関する任意の要求を遵守するか、または監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足規定を遵守するか、および(Iv)CEO報酬と従業員報酬中央値との比較を開示する。これらの免除は、私たちの公募が完了してから5年以内に適用されるか、または“新興成長型会社”の資格を満たさなくなるまで適用される

私たちは取引法第12 b-2条で定義されているように、小さな報告会社である。したがって，S-K規則305(E)項によれば，提供する必要はない情報本プロジェクトに必要です。

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。

取引法規則13 a-15および15 d-15の要求によると、当社の最高経営責任者および最高財務責任者携帯する2021年3月31日現在の我々の開示制御とプログラムの設計と実行の有効性を評価した。この評価によると、我々のCEOおよびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引法”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が無効であると結論した2021年3月31日現在、当社の株式承認会計問題に関する財務報告の内部統制に重大な弱点があるため、以下のようになる.この重大な弱点を踏まえて、経営陣は、我々の財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本四半期報告書に含まれる10-Q表の財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。

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財務報告の内部統制の変化

最近になって完了しました本財政四半期には、財務諸表の改訂を招く状況が決定されていないため、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。

2021年4月12日、会社財務事業部代理取締役、米国証券取引委員会代理総会計士(以下、米国証券取引委員会職員と略す)は、“特殊目的買収会社発行権証の会計及び報告注意事項に関するスタッフ説明”(“米国証券取引委員会スタッフ説明”)を発表した。米国証券取引委員会の従業員声明では、米国証券取引委員会の職員は、ASC 815によれば、SPAC権証のいくつかの共通条項および条件に基づいて、株式ではなく、権証を貸借対照表上の負債に分類することを要求する可能性があると述べている。二零二一年三月二十六日に発行されて以来、当社の引受証は、(I)11，416，667件の償還可能株式証(“株式公開承認証”)および(Ii)6，666，667件の私募株式証明書(公開株式証とともに“株式承認証”を含む)が当社財務諸表に権益として入金されている。

アメリカ証券取引委員会従業員声明中の指導意見を考慮した後、会社は持分証を負債として入金すべきであり、公正価値によって計量し、公正価値が会社経営報告書に報告された時期ごとの公正価値変動を許可すべきであると結論した。会社は2021年1月29日(設立)から2021年3月31日までの財務諸表にこの改訂を訂正に反映させている。経営陣は、重大な弱点を解決し、財務報告に対する我々の内部統制を改善するための救済措置を講じている。具体的には、私たちは複雑な証券と関連会計基準の検討手続きを拡大して改善した。私たちはこの過程をさらに改善する予定で、方法は会計文献を調べる機会を増やし、複雑な会計アプリケーションについて誰に相談する第三者専門家を確定し、必要な経験と訓練を持つスタッフを増やして、既存の会計専門家を補充することを考える。

第2部-その他の資料

ない。

本Form 10-Q四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、2021年3月25日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書(“最終目論見書”)で議論されているリスクをよく考慮しなければなりません。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、または将来の業績に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。我々の最終入札説明書で議論されているリスク要因は実質的に変化していないが，以下のようになる。

私たちの持分証は負債に計上されており、私たちの株式証の価値変化は私たちの財務業績に重大な影響を与える可能性があります。

2021年4月12日、米国証券取引委員会の従業員は、いくつかの決済条項と業務合併後のいくつかの買収要約に関連する条項とを重点的に述べた米国証券取引委員会声明を発表し、これらの条項は私たちの権証協定に含まれる条項と類似している。アメリカ証券取引委員会の声明のため、吾らは株式承認証に対する会計処理を再評価し、株式承認証を公正価値によって計量された派生負債に分類することを決定し、期間ごとの公正価値変動はすべて収益の中で報告する(付記2参照)。

したがって，2021年3月31日現在，我々の貸借対照表には，我々の権利証に含まれる埋め込み機能に関する派生負債が含まれている.ASC 815は、このような派生ツールの公正価値を貸借対照表毎に再計量することを規定し、それによって生じる公正価値の変動に関連する非現金収益または損失は、経営報告書の収益において確認される。経常的な公正価値計量のため、私たちの財務諸表と経営結果は私たちの外部要素に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります

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力をコントロールする。因る 日常的な公正な価値計測は 各報告期間内に株式証明書の非現金収益または損失を確認し、 このような収益や損失は 実質的かもしれません。

最近登録されていないすべての証券販売が報告された。

ない。

適用されません。

ない。

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

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