アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
(マーク1)
本四半期末まで
あるいは…。
そこからの過渡期について
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(登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
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(国やその他の管轄区域 |
(委員会ファイル番号) |
(税務署の雇用主 |
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(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
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( |
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(登録者の電話番号、市外局番を含む) |
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適用されない |
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(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券:
クラスごとのタイトル |
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取引コード |
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上の各取引所の名称 |
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登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルサーバ |
☐ |
ファイルマネージャを加速する |
☐ |
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☒ |
規模の小さい報告会社 |
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新興成長型会社 |
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新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2021年11月15日までに
脱炭素プラス買収会社III
Form 10-Q四半期レポート
カタログ表
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ページ番号. |
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第1部-財務情報 |
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第1項。 |
財務諸表 |
2 |
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2021年9月30日現在の未監査貸借対照表 |
2 |
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2021年9月30日までの3ヶ月および2021年1月29日(開始)から2021年9月30日までの未監査経営報告書 |
3 |
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2021年9月30日までの3ヶ月間と2021年1月29日(成立)から2021年9月30日までの株主赤字変動表 |
4 |
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2021年1月29日(開始)から2021年9月30日まで監査されていない現金フロー表 |
5 |
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第二項です。 |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
20 |
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第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
25 |
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第四項です。 |
制御とプログラム |
25 |
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第2部-その他の資料 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
27 |
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第1 A項。 |
リスク要因 |
27 |
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第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
27 |
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第三項です。 |
高級証券違約 |
27 |
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第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
27 |
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五番目です。 |
その他の情報 |
27 |
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第六項です。 |
展示品です。 |
28 |
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サイン |
29 |
i
第1部-財務情報
第1項。 |
財務諸表 |
脱炭素プラス買収会社III
2021年9月30日現在の未監査貸借対照表
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9月 30, 2021 |
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資産: |
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流動資産: |
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現金 |
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短期前払い保険 |
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流動資産総額 |
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信託口座に所持している現金等価物 |
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長期前払い保険 |
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総資産 |
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$ |
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負債と株主赤字 |
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流動負債: |
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売掛金 |
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フランチャイズ税を納めるべきだ |
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流動負債総額 |
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株式証負債 |
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繰延引受料に対処する |
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総負債 |
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引受金とその他の事項 |
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A類普通株は償還される可能性があります 株価は$ |
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株主損失額 |
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優先株、$ |
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A類普通株、$ 発行済及び未償還(除く) |
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B類普通株、$ 発行済みおよび発行済み株式 |
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追加実収資本 |
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赤字を累計する |
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株主総損失額 |
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総負債と株主赤字 |
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$ |
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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ
2
脱炭素プラス買収会社III
2021年9月30日までの3ヶ月および2021年1月29日(開始)から2021年9月30日までの監査されていない経営報告書
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3か月 終わりだ 九月三十日 2021 |
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その期間内に 1月から 29, 2021 (開始から) 九月三十日 2021 |
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運営費用: |
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一般と行政費用 |
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フランチャイズ税支出 |
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運営損失 |
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その他の収入(支出): |
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信託口座現金等価物が稼いだ利息 |
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株式証明書負債に割り当てられた要約コスト |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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純収益(赤字) |
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A類は普通株式、基本和を償還できる 薄めにする |
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普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失),A類は償還可能である 普通株 |
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$ |
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B類流通株の加重平均を償還できない 普通株、基本株と希釈株 |
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普通株1株当たり基本と希釈後の純収益(損失)、B類非 普通株を償還できる |
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$ |
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$ |
( |
) |
付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
3
DECARBONIZATION PLUS買収会社(三)
監査されていない株主損失変動表
2021年9月30日までの3ヶ月と2021年1月29日(開始)から2021年9月30日まで
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A類 ごく普通である 在庫品 |
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クラスBによく見られる 在庫品 |
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その他の内容 支払い済み |
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積算 |
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株主の |
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株 |
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金額 |
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株 |
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金額 |
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資本 |
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赤字.赤字 |
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赤字.赤字 |
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1月29日までの残高は 2021年(開始) |
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B類普通株 スポンサーにサインする |
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A類の吸収 普通株に振り替える 償還する |
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純損失 |
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2021年3月31日現在の残高 |
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方正株を没収する |
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純損失 |
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2021年6月30日現在の残高 |
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純収入 |
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9月30日までの残高は 2021 |
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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
4
DECARBONIZATION PLUS買収会社(三)
監査されていない現金フロー表
2021年1月29日から2021年9月30日まで
経営活動のキャッシュフロー: |
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純損失 |
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純損失と経営活動で使用される現金純額の調整: |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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株式証明書負債に割り当てられた要約コスト |
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信託口座は現金で稼いだ利息を持っている |
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経営性資産と負債変動状況: |
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売掛金 |
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フランチャイズ税を納めるべきだ |
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前払い保険 |
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経営活動のための現金純額 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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信託口座における現金の投資 |
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投資活動のための現金純額 |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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売却先で得た金は支払われた保証金を差し引く |
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私募株式証明書を売却して得た金 |
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B類普通株を保証人に売却して得た金 |
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要約費用を支払う |
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融資活動が提供する現金純額 |
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現金純変動額 |
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期初の現金 |
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期末現金 |
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非現金融資活動の追加開示: |
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繰延保証補償 |
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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。
5
脱炭素+買収会社III
財務諸表付記
注1--組織と業務運用説明
組織と一般事務
脱炭素と買収会社III(“会社“デラウェア州での登録設立
2021年9月30日、当社はまだ何の業務も開始していません。2021年1月29日(設立)から2021年9月30日までのすべてのイベントは、当社の設立および初公開となっています(“初公募株“)以下に述べる、および決定と評価 初期業務合併の所期買収目標と継続的な行政·コンプライアンス事項。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。同社は初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させる。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。
初公募株の登録声明は2021年3月23日に発効を発表した。当社は2021年3月26日に初公開を完了しました
初公募が終了すると同時に当社は完成した
取引コストの合計は$
2021年3月26日の初公募終了後、金額は$
当社の改正及び再記載された会社登録証明書は、利息を抽出して納税する以外に、信託戸籍内に保有するいかなる資金も発行されず、以下の早い者まで発行される:(I)初期業務合併が完了するまで、(Ii)初回公開発売で販売された株主投票について適切に入札された任意の公開株式を償還し、当社が改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂して、その償還義務の実質又は時間を修正する
6
脱炭素+買収会社III
財務諸表付記
(法律の規定に適合する場合)。信託口座に入金された収益は、会社債権者の債権(あれば)に支配される可能性があり、債権者の債権は、会社公衆株主の債権よりも優先される可能性がある。
初期業務組合
当社の経営陣は、初公開された純収益の具体的な運用には幅広い裁量権を持っているが、初公開された純収益のほとんどは、初公募株の業務統合を完成させるために使用される予定である。初期業務統合は、1つまたは複数の目標業務と共に行われなければならず、これらの目標業務の総公平な市場価値は、少なくとも
初期業務合併の最終合意に調印した後、会社は(I)この目的のために開催された会議で株主に初期業務合併の承認を求めることができ、株主はその株式の償還を求めることができ、初期業務合併に賛成または反対するか否かにかかわらず、現金は、初期業務合併が完了する2営業日前に信託口座に入金された総金額の割合分に相当し、利息を含むが納付すべき税金を減少させることができる。または(Ii)株主に買収要約で自社に公開株式を売却させる機会を与え(株主投票の必要を回避するため)、現金金額は、初期業務合併完了前の2営業日に信託口座に入金された総金額の比例シェアに相当し、利息を含むが納付すべき税金を差し引く。当社が株主に初期業務合併の承認を求めるか、または株主が買収要約で公開発行された株を売却することを許可するか否かに関する決定は、当社が完全に適宜行い、法律やナスダック資本市場規則が投票を要求しない限り、取引のタイミングや取引条項に基づいて、法律やナスダック資本市場規則が投票を要求しない限り、株主に他の面で株主承認を求めるかどうかを決定する。会社が株主の承認を求める場合、議決された普通株の大多数の流通株が初期業務合併に賛成票を投じた場合にのみ、その初期業務合併を完了することができる。しかし、いずれの場合も、その会社は公開発行された株を償還することはなく、償還金額はその有形資産純資産額が$を下回ることはありません
会社が株主投票権を持っている場合、または初期業務合併に関連する株式に対して買収要約を提出した場合、公衆株主はその株式を償還する権利があり、現金金額は、初期業務合併完了前の2営業日前に信託口座に入金された総金額の割合分に相当し、利息を含むが納付すべき税金を差し引く。そのため、このA類普通株式は償還金額で入金され、財務会計基準委員会(“FASB”)に基づいて初公開発売が完了して仮株式となる(“FASB”)FASB“)会計基準編纂(”ASC)480、“負債と権益を区別する”
当社の改訂及び再記載された会社登録証明書によると、当社が初公募完了後24ヶ月以内に初回業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)すべての業務を停止するが、清算を除く、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10営業日を超えないが、合法的な利用可能資金の制限を受けて、1株当たりの価格で公衆株式を償還し、現金で支払う必要があり、当時信託口座に入金された総金額に相当し、当社の特許経営権及び所得税($より少ない)を支払うために稼いだ利息及び以前に発行されていなかった利息を含む
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脱炭素+買収会社III
財務諸表付記
会社が初公募終了後24ヶ月以内に初公募株を完成させることができなかった場合、会社の独立取締役が著名人に保有する任意の方正株式(定義は後述)に関する清算分配を信託口座から得る権利はない。しかし、保険者又は当社の任意の取締役、高級社員又は連合会社が初回公募中又はその後にA類普通株株式を取得した場合、当社は所定時間内に初回業務合併を完了することができなかった場合、保険者又は任意の取締役、高級社員又は連合会社は、信託口座から当該等の株式について清算割当を行う権利がある。
会社が最初の業務合併後に清算、解散、または清算が発生した場合、会社の株主は、債務返済と普通株より優先する各種類の株式(例えば、ある)を準備した後に割り当てられるすべての残り資産を比例的に共有する権利がある。会社の株主は優先引受権や他の引受権を持っていない。普通株に適用される債務超過基金条項はないが、会社はその株主に機会を提供し、最初の業務合併を完了した後、本稿で述べた制限を満たした場合、その公開発行された株を現金で償還し、現金は彼らが信託口座に比例して入金した総金額に相当する。
経営を続ける企業
2021年9月30日現在、同社の現金残高は$
当社が目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉するコストが実際に必要な金額を下回っている場合、当社は初期業務合併前にその業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、初期業務統合を完了するために追加融資を得る必要がある場合や、初期業務統合が完了した後に大量の公開株式を償還する義務があるため、この場合、当社は追加証券を発行したり、初期業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。
これらの財務諸表が発表された日から、同社は来年度の予想債務を履行するのに十分な流動資金を持っていない。当社のASU 2014-15による持続経営考慮の評価については、当社は保険者から資金を得ることができ、付記5で述べたように、保険者は業務合併完了日および当該財務諸表が発表された日から1年間、当社の運営資金需要を満たすのに十分な財務能力を有することが確認された。
これらの財務諸表には、記録された資産や負債の分類の回収に関する調整は含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、負債を分類する必要があるかもしれない。
付記2--以前に印刷された財務諸表を改訂する
会社が2021年9月30日までの財務諸表の作成について、経営陣は以前に報告した財務諸表を修正すべきであることを決定した。当社の初公開発売終了および引受業者の超過配給選択権が満了した場合、当社はA類普通株の不適切な推定を行っていると認定していますが、償還が行われる可能性があります。会社は先に償還可能なA類普通株をドル相当の償還価値に決定した
8
脱炭素+買収会社III
財務諸表付記
償還可能な普通株は、償還可能なA類普通株がその償還価値に等しい。そのため、管理職は一時的権益と永久権益に関する再調整に注目している。これによりA類普通株の初期帳簿価値が調整されたが、償還が必要である可能性があり、相殺は追加実収資本(利用可能範囲内)、累積損失、A類普通株に計上される可能性がある。
償還が必要なA類普通株の列報方式の変化に関連して、同社は1株当たり収益計算を修正し、純収益(損失)をA類とB類普通株に平均配分した。本報告では,最初の業務統合を最も可能な結果としており,この場合,両種類の普通株とも会社の収入(損失)を比例して共有している。
同社の総資産、負債、または経営業績に変化はない。
改訂が会社の財務諸表に与える影響を以下の表に示す
2021年3月31日現在の貸借対照表(監査なし) |
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前に報じたように |
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調整、調整 |
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改訂された |
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償還可能なA類普通株 |
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$ |
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A類普通株 |
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B類普通株 |
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追加実収資本 |
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赤字を累計する |
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株主権益合計 |
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付記3--主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている未監査財務諸表は、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って作成されている(“会計原則を公認する)“と、米国証券取引委員会の規則に基づいている。したがって、それらは会計基準として要求されるすべての情報と脚注を含まない。経営陣は、公平列報のために考慮したすべての調整(正常応計項目からなる)が含まれているとしている。2021年9月30日までの3ヶ月および2021年1月29日(成立)から2021年9月30日までの経営実績は、必ずしも2021年1月29日(成立)から2021年12月31日または今後のいずれの時期の予想結果を代表するとは限らない。
新興成長型会社
当社は、JOBS法案により改正された証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オキシリー法第404条に準拠する必要はない独立公認会計士事務所認証要求に限定されないが、会社の定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、および役員報酬および株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの無拘束力相談投票要求を免除することができる。
雇用法案第102条(B)(1)条免除新興成長型会社は、民間会社(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は1934年“証券取引法”(The Securities Exchange Act)に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する“取引所法案”))新しいまたは修正された財務会計基準を遵守しなければならない。JOBS法案では,会社は延長からの移行期間を選択して遵守することができると規定している
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脱炭素+買収会社III
財務諸表付記
非新興成長型会社に適用される要求と同様であるが、どの選択脱退の選択も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は採用した会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。
普通株1株当たり純収益
普通株当たり純収益(損失)の算出方法は,普通株株主に適用される純収益(損失)を期間内に発行された普通株の加重平均を除き,没収すべき普通株を含まず,希釈程度に在庫株方法を用いて計算した決算権証のための普通株の増分数を加える。2021年9月30日に、当社はいかなる希釈性証券やその他の契約もなく、在庫株方法によって普通株に行使または転換し、当社の収益を共有することができる。そのため、普通株1株当たりの減額収益(損失)は当期普通株1株当たりの基本損失と同じである。
会社はA類普通株と方正株の2種類の株式を持っている。業務合併が完了すれば、収益と損失は2種類の株の間で比例して分担される。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する増価は1株当たり収益に含まれない
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、連邦預託保険会社の#ドルの保証限度額を超える可能性がある金融機関の現金口座が含まれている
株式証負債
会社は株式承認証の具体的な条項の評価及びASC 480とASC 815に適用される権威的な指導に基づいて、株式承認証を株式分類或いは負債分類ツールとして会計処理を行う。評価は、権利証がASC 480によって独立金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて,権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない
すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に、その初期公正価値で入金されなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。当社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて初公開当日の引受権証負債(定義は後述)とその後の報告期間ごとにナスダック資本市場に上場した未調整見積を推定し,報告期間ごとに3級に分類された私募株式証負債をブラック·スコアモデルを用いて評価し,公正価値変動を経営説明書で確認した(付記8参照)。
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脱炭素+買収会社III
財務諸表付記
金融商品の公正価値
当社はASC 820を採用している公正価値計量(“ASC 820”)は、公正価値を計量する枠組みを確立し、この枠組み内で公正価値の定義を明確にする。ASC 820は、公正価値を退出価格、すなわち計量日市場参加者間の秩序ある取引において、当社元金または最も有利な市場の負債を移転するために受信した資産価格または支払い価格と定義する。ASC 820において確立された公正価値レベルは、一般に、1つのエンティティが、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察不可能な投入を最大限に減少させることを要求する。観察可能な投入は、市場参加者が資産または負債のために価格を設定するために使用されるという仮定を反映し、報告エンティティとは独立したソースから得られた市場データに基づいて作成される。観察できない投入は、実体が市場データに基づく自身の仮定と、市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるというエンティティの仮定の判断を反映し、その場合に得られる最適な情報に基づいて作成される。
推定階層構造は3つの階層からなる.推定値レベル内の分類は公正価値計測に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。評価階層におけるクラス説明は以下のとおりである
第1級-活発な市場取引所に上場する未調整のオファーの資産及び負債。公正価値計量の投入は、活発な市場における同じ資産または負債のオファーのような観察可能な投入である。
第2レベル-公正価値計量の投入は、例えば、通常参照間隔で観察可能な金利および収益率曲線のような、最近取引された同様の条項を有する資産および負債の価格、ならびに直接的または間接的な観察可能な投入に基づいて決定される
第3レベル--資産または負債の市場データが少ない場合、または全く存在しない場合、公正価値計量の投入は、推定、仮定、および推定技術のような観察不可能な投入である。
公正価値に応じて計量された資産と負債の追加資料については、付記8を参照されたい。
予算の使用
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、本財務諸表日に報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
現金と現金等価物
現金には元の満期日から三ヶ月未満の銀行預金が含まれています。2021年9月30日現在、会社は
償還可能な普通株
ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導によると、会社はその普通株を会計処理しているが、償還が必要な場合がある。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株式は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全に償還されないときに償還されるか)に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。2021年9月30日には
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財務諸表付記
下表は、2021年9月30日現在の貸借対照表に反映されている償還が必要な可能性のあるA類普通株を照合した
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総収益 |
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株式公開承認証に割り当てられた収益 |
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A類株発行コスト |
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帳簿価値の償還価値に対する付加価値 |
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償還可能なA類普通株 |
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製品発売コスト
発売コストには、法律、会計、引受費用、初公開発売に直接関連する初公開発売による他のコストが含まれる。同社による発売コストの合計は$
当社はASC 825-10の要求に適合しています。 株式発行契約に直接帰属する発売コストは株式に分類され、持分減少額に計上される。資産と負債に分類された持分契約の発売コストは直ちに費用に計上される。同社は$を記録した
所得税
同社はFASB ASC 740“所得税”下の貸借対照法に従って所得税を会計処理している。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの税ベースとの差額による将来の税金項目の影響を推定することができることを確認することができる。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。繰延税金資産は推定支出の純影響を計上した後に最低に低下した。
FASB ASC 740は、財務諸表確認の確認閾値および計量属性を規定し、納税申告書において採用されるか、または採用されることが予想される納税ヘッドを計量する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。いくつありますか
会社の繰延税金資産·所得税準備金は、2021年9月30日と2021年1月29日(設立)から2021年9月30日までの間が最低限とされている。
最近の会計公告
2020年8月、財務会計基準委員会は、“債務−転換可能債務および他のオプション(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ契約(主題815-40):エンティティ固有持分における変換可能ツールおよび契約の会計処理(”)の米国会計基準委員会第2020-06号文書を発表した
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財務諸表付記
通過するASU 2020-06開ける
当社経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準の更新は、現在採用されていれば、付随する簡明総合財務諸表に大きな影響を与えないと考えている。
別注4-公開発売
初公募により当社は売却する
付記5--関連先取引
方正株
2021年2月4日、当社は
二零二一年三月二十三日、当社は保険者及び当社の独立取締役といくつかの証券協定を締結し、これにより、当社は合算して発行した
有限の例外を除いて、当社の初期株主は、(A)初期業務合併が完了した1年後または(B)初期業務合併が完了した後、(X)会社Aクラス普通株の最終販売価格が$以上である場合まで、その創業者の任意の株式を譲渡、譲渡または売却することに同意している
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財務諸表付記
私募株式証明書
初公募が終了すると同時に、保険者と当社の独立取締役および当社行政総裁の関連会社が購入しました
私募株式証明書ごとに行使して購入することができる
保証人及び当社の独立取締役はすでに同意しており,限られた例外的な場合を除いて,その任意の個人配給承認株式証を譲渡,譲渡又は売却してはならない
登録権
2021年3月23日に調印された登録権協定によると、方正株式、私募配給株式証、及び運営資金ローン(以下の定義)を転換する際に発行される可能性のある引受権証の所有者は、2021年3月23日に署名された登録権協定に基づいて登録権を取得する権利を有する(方正株式については、当該等の株式がA類普通株に変換された後にのみ権利がある)。これらの保有者たちは特定の請求と“搭載”登録権を得る権利があるだろう。当社はこのような登録声明の提出に関する費用を負担します。
関係者ローン
2021年2月4日、会社は保険者と融資協定を締結し、保険者は会社に計#ドルを貸すことに同意した
2021年6月30日までの間に,会社はスポンサーに#ドルを支払った
行政支持協定
2021年3月23日,会社はスポンサーの関連会社に合計$を支払うことに同意した
運営資金ローン
また、初期業務合併に関する取引費用を支払うためには、保険者又は保険者の関連会社又は会社の上級管理者及び取締役は、必要に応じて会社資金を貸し出すことができる(“ただし義務はない)”運営資金ローン“)”会社が最初の業務合併を完了すれば、会社は運営資金ローンを返済する。もし最初の業務が
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財務諸表付記
合併が完了していなければ、当社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが、信託口座内の収益は運営資金ローンの返済には使用されない。スポンサーが運営資金ローンを提供すれば最高で$
2021年10月14日、会社は元本#ドルの無担保元票を発行した
付記6--支払引受及び又は事項
引受契約
その会社は引受業者に授与した
引受業者は#ドルの繰延費用を得る権利がある
企業合併協定
2021年6月15日に、当社は業務合併協定及び再編計画を締結しました(“企業合併協定)当社の完全子会社、デラウェア州社とDCRC Merge Sub Inc合併子“Solid Power Inc.”とコロラド州の会社です実力派)に基づいて、統合子会社は、Solid Powerと合併してSolid Powerに組み込まれる(合併するそれに関連する他の取引とともに提案的取引)は、Solid Powerが当社の完全子会社として存続しています。双方は提案取引が2021年第4四半期に完成することを予想しているが、当社の株主が提案取引を承認し、業務合併協定に記載されている条件及びその他の常習成約条件を満たすことに依存しなければならない。業務合併に関するその他の情報は、2021年6月15日に米国証券取引委員会に提出された8-K表及び2021年8月10日に米国証券取引委員会に提出されたS-4表登録説明書及びその修正案を参照されたい。協議される業務合併については,その会社は約$を支払うことになる
リスクと不確実性
当社は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、ウイルスは当社の財務状況、その運営結果および/またはターゲット会社探しにマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できず、これらの財務諸表の日付まではまだ簡単には確定できないと結論した。このような財務諸表は、このような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まない。
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財務諸表付記
付記7--株主損
普通株
会社の法定普通株は最大を含む
スポンサーの同意は最大で没収できます
優先株
当社は発行を許可されている
株式承認証
各完全な引受権証(公共株式承認証、私募株式承認証及び運営資金株式証を総称して“と呼ぶ株式承認証“)A類普通株の株を#ドルで購入する権利を持たせる権利がある
株式承認証1部あたりの行使価格は$
株式承認証は以下の比較的後の日から行使される
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いずれの場合も、証券法に基づいて有効な登録声明があれば、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株の株式をカバーし、当該株式に関する最新の募集説明書を有し、当該株式は証券又は青空法律に基づいて登録され、合格又は免除登録されている
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財務諸表付記
所有者の居住地(または持分証契約で規定されている場合に現金なしでその株式承認証を行使することを許可する)。
当社は株式承認証行使時に発行可能なA類普通株株式を登録していません。しかし、当社は、可能な範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も初期業務合併完了後15(15)営業日よりも遅くないことに同意し、当社は、証券法に基づいて株式証の行使により発行可能なA類普通株式を登録するために、最大限の努力を尽くして米国証券取引委員会に登録することに同意した。当社は株式承認契約の規定に基づき、最大限の努力を尽くして発効させ、当該登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を株式証承認期間が満了するまで維持する。上記の規定にもかかわらず、会社が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に、そのA類普通株が証券法第18(B)(1)条に規定する“担保証券”の定義に適合する場合、会社は、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、株式権証を行使する権利証保有者に“キャッシュレスベース”でこのようにすることを要求することができ、会社がそうすることを選択した場合、有効な登録声明を提出または維持する必要はない。しかし、免除がない場合、同社は適用される青空法律に基づいて株を登録したり、資格を満たしたりするために最大限の努力を求められる。
株式承認証はニューヨーク市時間午後5時に満期になります
株式承認証が行使可能になると、会社はまだ発行されていない引受権証を現金に償還することができる(本稿の私募株式証に関する説明は除く)
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一部ではなく全てです |
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販売価格は$ |
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少なくとも… |
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Aクラスの普通株の最終販売価格が$以上であれば |
当社は現金と引き換えに承認株式証を償還することはありません。証券法で規定されている引受権証の行使後に発行可能なA類普通株の登録声明が有効でない限り、30日の償還期間内にA類普通株に関する最新の目論見書があります。株式証明書を会社が償還することができれば、すべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させたりすることができなくても、会社は償還権を行使することができる。
以下に述べる以外に、任意の個人販売承認持分証は、個人配給承認持分証の初期購入者又はその譲渡者が所有することが許可されている限り、当社は償還しない。
株式承認証が行使可能になると、会社はまだ発行されていない引受権証を償還することができる(以下、私募株式証に関する記述は除く)
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一部ではなく全てです |
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販売価格は$ |
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少なくとも… |
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脱炭素+買収会社III
財務諸表付記
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A種類の普通株の最終販売価格が$以上であれば |
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もし会社が株式証明書の所有者に償還通知を出した日の前の取引日に、会社A類普通株の最終販売価格が$を下回った場合 |
当社A類普通株の“公平市価”とは、償還通知が承認株式証所持者に発行された日から10取引日以内に、当社A類普通株が最終報告した平均販売価格である。
償還時にはA類普通株の断片的な株式は発行されない。償還時に、保有者が株式の断片的な権益を得る権利がある場合、会社は、所有者に発行されるA種類の普通株式数の最も近い整数に切り捨てる。
2021年9月30日までに
株式証負債は初公開発売終了時に公正価値によって初歩的に計量し、その後、各報告期間に再計量した。公募株式権獲得分配は、その公正価値に相当する単位発行収益の一部を分配する。会社は権証負債公正価値変動に関する収益(損失)#ドルを確認した
付記8-公正価値計量
2021年9月30日現在、信託口座に保有されている資産は#ドルを含む
以下の表は、会社が2021年9月30日に公正価値で恒常的に計量した資産と負債の情報を示し、公正価値の推定投入を決定するための公正価値レベルを示している
説明する |
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金額は 公正価値 |
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レベル1 |
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レベル2 |
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レベル3 |
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2021年9月30日 |
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資産: |
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信託口座に保有する有価証券- アメリカ国債通貨市場基金 |
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負債: |
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株式証明書法的責任-株式証の公開承認 |
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株式証責任の承認−私募株式証 |
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同社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて初公募日の株式引受権負債を評価し、その後の報告期間ごとにナスダック資本市場に上場した未調整の見積もりを推定した。同社はブラック·スコアモデルを用いて報告期間ごとに3段階に分類された私募株式証負債を評価し,価値の変化を公報表で確認した。株式証負債の推定公正価値は第三級投入を用いて確定された。二項オプション定価モデル固有の仮定と期待株価変動率、期待寿命、
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脱炭素+買収会社III
財務諸表付記
無リスク金利と配当収益率。同社は引受権証の期待残存寿命に合わせた歴史的波動性に基づいて普通株式の変動性を推定している。無リスク金利は付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限と似ている。株式承認証の期待寿命は,その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。
モンテカルロシミュレーションモデルとブラック·スコルスモデルにおいて、初公開日を評価するための公開株式証と、公正価値レベル第3級に属する私募株式証負債を評価するための重大な観察不可能な投入は以下のとおりである
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自分から 九月三十日 2021 |
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株価.株価 |
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実行価格 |
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期限(年) |
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波動率 |
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無リスク金利 |
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配当率 |
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株式証の公正価値を認める |
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次の表は3級株式証負債の公正価値変化をまとめた
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レベル3 私 安置する |
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2021年1月29日までの期初残高(開始) |
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2021年3月26日の初測定 |
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公開株式証明書を1級に移す |
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価値投入や他の仮説の変化 |
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2021年9月30日までの公正価値 |
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当社は公開株式証を第3級から第1級に転換し、金額は#
注9--その後の活動
経営陣は財務諸表発表日から後続事件の影響を評価した。以下の事項を除いて、開示すべきすべての後続事項は、これらの財務諸表に含まれています
2021年10月12日企業合併協議当事者が“企業合併協議第一改正案”(以下“企業合併協議”と略す)を締結する“BCA修正案”“)”BCA修正案は、会社が提案した2回目の改正および再記載された会社登録証明書を改正する(提案された2つ目のA&R憲章)は、提案の取引完了後に発効し、提案を提出した第2部A&R定款の発効後、当社が提案を提出した第2部A&R定款の直前に発行され、発行され、又は在庫株として保有しているA類普通株及びB類普通株を明らかにし、自動的及びいかなる株主も必要とせず、さらに行動し、合併後の会社の普通株に再分類し、合併後の会社の普通株とならなければならない。
2021年10月25日に、保険者といくつかの当社の独立取締役が協力する
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第二項です。経営陣の議論と分析財務状況及び経営実績
“DCRC”、“私たち”、“私たち”または“私たち”に言及する場合は、脱炭素+買収会社3を意味します。以下では、DCRCの財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告項目1.に記載されている監査されていない財務諸表とその付記を組み合わせて読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む多くの要素の影響により、私たちの実際の結果はこれらの展望性陳述で予想された結果と大きく異なる可能性がある。
前向き陳述に関する注意事項
このForm 10-Q四半期報告書には、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)と改正された1934年証券取引法第21 E条(“取引法”)による前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような陳述は、可能な企業合併およびその融資、ならびに関連事項、ならびに当表格10-Qに含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述を含むが、これらに限定されない。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。
概要
私たちは、デラウェア州会社の形で登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“初期業務合併”)を目的としている。私たちの保税人は脱炭素加買収保税人III LLCであり、デラウェア州の有限責任会社(“保人”)であり、デラウェア州の有限責任会社Riverstone Investment Group LLCとその付属会社(“Riverstone”)の関連会社でもある。任意の事業や業界で買収機会を求める可能性があるにもかかわらず、Riverstoneプラットフォームを利用して、複数の業界のうちの1つの業界で魅力的なリスク調整後のリターンを提供する可能性のある業界で事業を識別、買収、運営することを意図しており、世界の脱炭素目標の実現を推進する可能性がある。これはエネルギーと農業、産業、交通、そして商業と住宅部門を含む。
当社の初公募の登録声明は2021年3月23日(以下“公募”と略す)で発効することを発表した。2021年3月23日,吾らは単位10.00ドルあたり35,000,000単位(“単位”)の公開発売を完了し,総収益は3.5億ドルであり,発生した取引コストは700万ドルの引受費,1,230万ドルの繰延引受費,約679,000ドルの他の発売コストを含む約2,000,000ドルであった。引受業者は、限定販売(ある場合)を補うために、最大5,250,000個の追加単位を購入するために、公開発売された最終募集説明書日から45(45)日の選択権を取得し、単位当たり10.00ドル、引受割引および手数料を減算する。2021年5月7日、引受業者の超過配給選択権が満期になり、行使されなかった。
公開発売が完了すると同時に、吾らは自社保証人および独立取締役への6,666,667件の私募株式承認証(“私募株式承認証”)の売却を完了し、私募株式証明書1部あたり1.5元で当社の保証人および独立取締役に売却し、総収益は1,000万ドル(“私募”)となった。
約3億5千万ドル(単位当たり10.00ドル)の公募純収益と一部の私募収益は大陸株式譲渡·信託会社の米国にある信託口座(“信託口座”)に入金され、“投資会社法”第2(A)(16)節で述べた米国“政府証券”にのみ投資され、満期日は185(185)日数又はそれより短い期間、又は“投資会社法”第2 a-7条(D)(1)、(D)(2)、(D)(3)及び(D)(4)段落の条件を満たす通貨市場基金に投資し、これらの基金は、米国政府直接国債のみに投資する
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以下のように決定された義務アメリカです。(I)当社の最初の業務合併及び(Ii)当社の改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて許可された他の方法で信託口座を割り当てるまで。
もし吾等が公開発売終了後24(24)ヶ月以内又は2023年3月26日以内に初期業務合併を完了できなかった場合、吾等は(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く公衆株式を償還するが、その後10(10)営業日を超えず、1株当たり価格で公衆株式を償還し、現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息(以前私たちに発行されていなかった特許経営権及び所得税(解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息及び課税税金純額を差し引く)を当時発行された公衆株式の数で割ったものを含み、適用される法律によれば、償還は、公的株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む。)を完全に除去し、かつ(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く解散·清算を行うことを前提としている。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない
提案業務合併
企業合併協定
2021年6月15日、DCRC、DCRCの完全子会社、デラウェア州のDCRC Merge Sub Inc.(“連結子会社”)とコロラド州のSolid Power,Inc.(“会社”)は業務合併協定と再編計画(“業務連結協定”)を締結したそれによって予想される取引、すなわち“企業合併”)によれば、合併付属会社は、当社と合併及び当社に合併する(“合併”は、これに関連する他の取引とともに、“取引を提案する”)であり、当社は合併後もDCRCの全資付属会社として存在し続ける。私たちは、業務合併が2021年第4四半期に完了すると予想しており、条件には、当社の株主が業務合併を承認すること、業務合併協定に記載されている条件、その他の慣用的な成約条件を満たすことが含まれています。
登録権協定
業務合併終了(“終了”)については、日付が二零二一年三月二十三日のいくつかの登録権協定(“初公開登録権協定”)は改訂及び再記載されるが、華潤華潤、合併完了前に華潤華潤証券を保有するいくつかの人及び実体(“初期所有者”)及び合併によって華潤華潤A類普通株を獲得したいくつかの者及び実体(“新規所有者”及び“登録権利保有者”)は、改正及び重述された初公開株式登録権協定(“登録権利協定”)を締結し、業務合併合意の証拠物とする。登録権協定によると、徳勤は取引終了後30(30)日以内に、徳勤は(徳勤が全費用を支払う)米国証券取引委員会に登録転売登録権利所有者が保有または発行可能ないくつかの証券の登録声明(“転売登録声明”)を提出することに同意し、徳勤はその合理的な最大の努力を尽くして提出後合理的な範囲内でできるだけ早く転売登録声明の発効を宣言する。場合によっては、REG権利保持者は、会社に販売発行および大口取引の支援を要求することができ、REG権利保持者は、いくつかの便便登録権を取得する権利を有するであろう。
株主支持協定
DCRCは2021年6月15日に当社のいくつかの株主と株主支援協定(“株主支援協定”)を締結し、これにより、その他の事項を除いて、当該等の株主は、その保有するすべての会社普通株及び会社優先株を投票で採決することに同意し、DCRCが2021年8月10日に提出したS-4表登録声明発効後5(5)営業日以内に書面同意を署名することを含む、提案を承認及び採択する取引に賛成する。さらに、これらの株主は、いくつかの慣用的な例外を除いて、(A)取得前(A)に保有する任意の会社の普通株および会社の優先株株式を譲渡しないこと(またはこれについて任意の手配を締結すること)、または(B)株主支持合意に一致しない任意の投票スケジュールを締結することに同意している。
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これらの株主や他の株主もDCRCの株式を譲渡しないことに同意しています A類c守護神s合併で受領したトック、又は行使しているaもうつぶした会社wArrants、e入れ替わる会社o選択またはe入れ替わる会社r制限されたs(I)取引完了後6(6)ヶ月および(Ii)保証人のDCRC A級ロック期間の終了、満了、または免除後のより短い期間内にc守護神sトック、しかしいくつかの習慣上の例外がある。譲渡のこのような制限は、合併によってDCRC証券を取得した会社のすべての投資家に適用されるDCRCが通過する取引に関連する定款で明らかにされる。しかし、会社が株主支援協定においてDCRC Aクラス株に関連する販売禁止期間の放棄または終了に同意した場合、c守護神sBMWホールディングス、フォード自動車、Volta Energy Storage Fund I,LP、Volta SPV SPW,LLC、Volta SPW Co-Investment,LPまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社(“承保グループ”)が保有するトークンは、DCRC Aクラスに関する販売禁止期間を比例的に放棄または終了するものとみなされるべきであるc守護神sトックは保証グループの他のメンバーが持っています。
スポンサーからの手紙
業務合併協定を締結することについて、2021年6月15日、華潤華潤保庫人及びいくつかの取締役は当社及び華潤華潤と通信契約(“保潤人書簡”)を締結し、このような合意に基づいて、保潤人同社などの取締役は(I)華潤華潤が改訂及び重述した会社の登録証明書に掲載された反ダンピング権利を放棄することに同意し、華潤華潤B類普通株株式に関連し、1株当たり額面は0.0001ドルである (Ii)発起人,発起人および発起人取締役および上級職員の間で期日が2021年3月23日の書簡合意におけるロック条項,および(Iii)発起人および発起人が持つすべてのA類普通株および創設者株式を投票で採決し,業務合併協定および業務合併の採択および承認に賛成する.
引受契約
業務合併協定の締結については、2021年6月15日に、華潤華潤および当社は複数の投資家(総称して“調印引受人”)と独立引受協定(総称して“引受協定”に調印)を締結し、これにより、引受者が購入に同意し、華潤華潤は私募方式で署名引受人に合計16,500,000株のDCRC A類普通株(“管路株式調印”)を売却することに同意し、1株当たりの購入価格は10.00ドル、総買収価格は165,000,000ドル(“調印管路”)である。
2021年10月27日、DCRCは自社とSK Innovation Co.,Ltd.(“追加引受人”および引受人“引受者”)と共に引受契約(“追加引受契約”および引受契約に署名する“引受契約”)を締結し、これにより、追加引受者は購入に同意し、DCRCは追加引受人に3,000,000株のDCRC A類普通株(“追加配管株式”およびパイプライン株式“配管株式”)を売却することに同意した。1株10.00ドルの買い取り価格および30,000,000ドルの総買い取り価格で,私募方式(“追加配給”および署名配給の“配給”)とともに195,000,000ドルの配給株式を引受した.
引受プロトコルによるパイプ株式の売却は(他の慣用的な完了条件を除いて)提案された取引を同時に完了することに依存する.このパイプの目的は、合併後の会社が閉鎖後に使用するための追加資本を調達することだ。
引受契約に基づき、華潤華潤は取引終了後30(30)の暦日内に、華潤華潤はアメリカ証券取引委員会に登録パイプ株式転売の登録説明書(“パイプ転売登録声明”)(“パイプ転売登録声明”)を提出し、華潤華潤はその商業上の合理的な努力を尽くし、提出後の実行可能な範囲内でできるだけ早くパイプ転売登録声明の発効を発表する。
証券法第4(A)(2)条に規定する免除登録により、引受契約に関するDCRC証券の発行はまだ“証券法”に基づいて登録されていない。
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経営成果
私たちの2021年1月29日(設立)から2021年9月30日までの唯一の活動は、私たちの設立と公募株に関連しており、潜在的な業務合併のための目標会社を決定するために生じる職務調査コストです。上場企業として、より多くの費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)が発生し、我々の買収計画のコストを追求することが予想される。
次の三(3)か月まで9月2021年3月30日現在、私たちの純収益は約580万ドルで、私たちの買収計画を追求するための職務調査コスト、50,411ドルのフランチャイズ税、870万ドルの権証負債公正価値の変化を含む約290万ドルの一般的かつ行政費用が含まれている
2021年1月29日(成立)から9月2021年3月30日に、約490万ドルの一般および行政支出を含む約1,840万ドルの純損失を記録し、我々の買収計画を実行する過程で発生した職務調査コスト、133,699ドルの特許経営税、株式証明負債に割り当てられた100万ドルの発売コスト、および株式証明負債の公正な価値変化による1,240万ドルを含む。
流動性と資本資源
当社の公開発売前の流動資金需要は、当社保証人に25,000ドルの出資を受けており、公開発売前の流動資金需要を満たすために、当社保証人発行側正株および当社保証人への融資と引き換えに提供されている組織費および引受票(“手形”)による公開発売に関する支出を支払うために合計300,000ドルである。公開発売完了後、我々の流動資金需要は信託口座以外の私募で得られた約110万ドルの純収益で満たされている。
さらに短期的で長期的には最初の業務合併では、私たちの保証人または私たちの保証人の関連会社、または私たちのいくつかの上級管理者や取締役はできますが、必要に応じて資金を貸してくれる義務はありません。自分から9月2021年3月30日には、運営資金ローンの下での未返済額は何もない。DCRCは2021年10月14日,運営資金要求を満たすために元本1,500,000ドルの無担保本券を保証人に発行した。DCRCはこの約束券を使っていません。初期業務合併が完了した後、保険者は、元本残高の全部または一部を返済していないことを、このように転換した元本金額を1.50ドルで割った普通株(“運営資金株式承認証”)を購入する引受権証に変換する義務はない。運営資金株式証の条項は、個人配給株式証の条項と同じになる。このチケットは慣例的な違約イベントの制約を受けており,違約イベントの発生は自動的に自票の未払い元本残高および本票に関する他のすべての支払金の即時満期と対応をトリガする.
登録権
方正株式、個人配給株式承認証及び運営資金株式承認証(あれば)の所有者、及び個人配給株式承認証及び運営資金承認持分証の行使及び転換時に発行可能な任意のA類普通株株式の所有者は、登録権合意に基づいて登録権を享受する。これらの保有者たちは特定の請求と“搭載”登録権を得る権利があるだろう。私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。
引受契約
引受業者は公開発売終了時に単位当たり0.2ドルの引受割引、または合計700万ドルを得る権利がある。
また、単位当たり0.35ドル、または合計約1230万ドル、引受業者に支払いを繰延引受手数料とする。引受契約の条項によると、初期業務合併が完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払われる。
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“行政サービス協定”
私たちの証券が初めてナスダック資本市場に上場した日から、初期業務の合併や清算が完了するまで、私たちは保険者の関連会社に合計10ドルを支払うことに同意しました毎月オフィススペース、光熱費、秘書支援、行政サービスに利用されています。私たちは2021年1月29日(開始)から2021年9月30日までの間に61,935ドルを記録しており,添付されている運営説明書における関連協定に関する一般的かつ行政的費用である。
合計約30,000ドルの関連側費用を記録しました9月 30, 2021.
肝心な会計政策
アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表および関連開示を作成し、報告された資産および負債の額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間の費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した
株式証負債
我々は会計基準に基づいて編集(“ASC”)815-40に基づいて、私たちの公開発行に関する引受権証を計算したデリバティブとヘッジ−実体自己資本の契約(“ASC 815”)、この場合、株式証明書は権益分類基準を満たしておらず、負債記録としなければならない。権利証は、ASC 815において想定される派生ツールの定義に適合するので、権利証は、初期および各報告日において、ASC 820に従って公正な価値で計量される公正価値計量公正価値変動は変動期の経営報告書で確認される。
償還可能な普通株
我々はASC 480の指導により、償還可能なA類普通株を計算した負債と持分を区別するそれは.強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、またはDCRCの制御範囲内だけではなく、不確定イベント発生時に償還されるか)、一時株主に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。DCRCの普通株は、いくつかの償還権を有し、これらの償還権は、DCRCの制御範囲内ではなく、将来の不確定なイベント発生の影響を受けると考えられる。
新冠肺炎の影響
著者らのスポンサーは引き続き新冠肺炎疫病の影響を評価し、そして、ウイルスは私たちの財務状況、運営結果及び/或いは検索目標会社にマイナス影響を与える可能性があるが、具体的な影響はバランス日にはまだ確定されていないと結論した。
最近の会計公告
最近発表されたがまだ発効していない会計声明は、現在採択されていれば、ないと思います材料私たちの財務諸表への影響。
表外手配
本四半期報告の日まで、S-Kルール第303(A)(4)(Ii)項で定義された表外配置は何もありません。
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“雇用法案”
2012年4月5日、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)が法律に署名した。雇用法案には、条件を満たした上場企業に対するいくつかの報告要件の緩和を含むいくつかの条項が含まれている。“雇用法案”によると、我々は“新興成長型企業”になる資格があり、非上場企業の発効日に基づく新たなまたは改正された会計声明を遵守することが許可されている。我々は、新たな会計基準の採用や改訂を延期することを選択しているため、非新興成長型企業に新たなまたは改訂された会計基準の採用を要求する関連日にこれ等の基準を遵守することはない可能性がある。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
“新興成長型企業”として、他の事項を除いて、(I)私たちに関するものを提供する必要はありません系統財務報告の内部統制は、(Ii)非新興成長型上場企業が要求する可能性のあるすべての報酬開示を提供すること、(Iii)上場企業会計監督委員会が採択する可能性のある強制監査会社交代に関する任意の要求を遵守するか、または監査および財務諸表(監査人議論および分析)に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足規定を遵守するか、および(Iv)CEO報酬と従業員報酬中央値との比較を開示する。これらの免除は、公募が完了した後の5(5)年に適用されるか、または“新興成長型会社”の資格を満たさなくなるまで適用される
第三項です。 |
市場リスクの定量的·定性的開示について |
私たちは取引法第12 b-2条で定義されているように、小さな報告会社である。したがって,S-K規則305(E)項によれば,提供する必要はない情報本プロジェクトに必要です。
第四項です。 |
制御とプログラム |
情報開示制御とプログラムの評価
開示制御および手続は、取引所法案の提出または提出された報告書に基づいて開示を要求する我々の情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続きである。開示制御および手続きは、開示要求に関する決定をタイムリーに行うために、取引所法案に基づいて提出または提出された会社報告書に開示を要求する情報が蓄積され、管理層(我々の最高経営責任者および最高財務官を含む)に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。
取引法第13条(A)−15(E)及び15 d−15(E)条の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高経営責任者は、2021年9月30日現在の開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々の最高経営責任者およびCEOは、我々の開示制御および手順(“取引所法案”規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)が有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
2021年9月30日までの財政四半期中、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高いForm 10-Q四半期報告がカバーする変化。2021年9月30日までの財務期では、以下の議論の大きな弱点が救済された。
財務報告書の内部統制の重大な欠陥を補う
私たちはDCRCの全体的な基調を築いており、内部統制の他のすべての構成要素の基礎でもあるため、私たちの制御環境の重要性を認識している。そこで,以前に発見された重大な弱点を解決するための救済策を設計·実施した(2021年3月31日および2021年6月30日現在の財政四半期のForm 10-Q四半期報告に記載されている“項目4.制御と手順-財務報告内部統制の変化”を参照)財務報告書の内部統制を強化する。深刻な弱点を考慮して、私たちは適用される会計を決定し、適切に適用するために、私たちの手続きを強化しました
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我々の簡単な連結財務諸表に適用される複雑な会計基準の微細な違いをよりよく評価し、理解するために、より多くの会計文献、研究材料、文書を提供すること、および複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者専門家との間のコミュニケーションを強化することを含む、より多くの要求を提出した。これらの行動は、財務報告の内部統制の実質的な弱点を補い、2021年6月30日までに完了したと考えられる。
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第2部-その他の資料
第1項。 |
法律訴訟 |
ない。
第1 A項。 |
リスク要因 |
本Form 10-Q四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、2021年3月25日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書(“最終目論見書”)と、2021年6月4日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2021年3月31日現在と2021年6月30日までに提出されたForm 10-Q四半期報告(“2021年四半期報告”)で議論されるリスクをよく考慮してください。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、または将来の業績に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。我々の最終目論見書と2021年四半期報告で議論されているリスク要因は実質的に変化していない。
第二項です。 |
未登録株式証券販売と収益の使用 |
最近登録されていないすべての証券販売が報告された。
第三項です。 |
高級証券違約 |
ない。
第四項です。 |
炭鉱安全情報開示 |
適用されません。
五番目です。 |
その他の情報 |
ない。
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第六項です。 |
EXhibit |
展示品 番号をつける |
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説明する |
2.1* |
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企業合併協定及び再編計画は、期日は2021年6月15日であり、DCRC、合併子会社と会社との間で署名された(DCRCを引用して2021年6月15日に米国証券取引委員会に提出された8-K表(ファイル番号001-40284)添付ファイル2.1に編入される)
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3.1 |
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改正·再発行された“脱炭素プラス買収会社三期会社登録証明書”(DCRCを引用して2021年3月26日に米国証券取引委員会に提出された8-K表(ファイル番号001-40284)添付ファイル3.1に編入) |
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3.2 |
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脱炭素+買収会社IIIの定款(DCRCを引用して2021年2月12日に米国証券取引委員会に提出されたS−1表登録説明書(書類番号333-253094)添付ファイル3.3を引用して編入) |
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4.1 |
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2021年2月12日に米国証券取引委員会に提出されたS-1テーブル(文書番号333-253094)の単位証明書サンプル(DCRC登録声明の添付ファイル4.1を参照して組み込む)) |
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4.2 |
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A類普通株式証明書サンプル(2021年2月12日に米国証券取引委員会に提出されたDCRC S−1表登録説明書(文書番号333−253094)添付ファイル4.2参照) |
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4.3 |
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株式証明書サンプル(参考徳勤が2021年2月12日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書(書類番号333-253094)添付ファイル4.3) |
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4.4 |
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権利証代理人である脱炭素加買収会社IIIと大陸株式譲渡信託会社との間の引受権証協定は、2021年3月23日(2021年3月26日に米国証券取引委員会に提出されたDCRC現在8−K報告書(書類番号001−40284)を参照して)の添付ファイル4.1に編入される) |
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10.1 |
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株主支援協定は、日付が2021年6月15日であり、DCRC、当社及びその中に列挙された当社株主が署名する(参照DCRCは、2021年6月15日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kテーブル報告書(ファイル番号001-40284)の添付ファイル10.1) |
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10.2 |
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保証状は、期日は2021年6月15日で、発起人、発起人と当社のある取締役が署名します(DCRCを引用して2021年6月15日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kテーブル報告書(ファイル番号001-40284)の添付ファイル10.2)
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10.3 |
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日付は2021年10月14日の本票で、徳勤が保証人に発行する(2021年10月14日に合併して米国証券取引委員会に提出された徳勤現在8-K報告書(第001-40284号文書)添付ファイル10.1)。 |
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31.1 |
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第13 a-14(A)条又は第15 d-14(A)条に規定する最高経営責任者証明書 |
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31.2 |
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細則13 a−14(A)又は細則15 d−14(A)に規定する首席財務幹事証明書 |
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32.1 |
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第13 a-14(B)条又は第15 d-14(B)条及び米国法第18編第1350条に規定する行政総裁証明 |
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32.2 |
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第13 a-14(B)条又は第15 d-14(B)条及び米国法第18編第1350条に規定する首席財務官証明 |
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101.INS |
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連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、相互作用データファイルには表示されない。 |
101.衛生署署長 |
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イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
101.CAL |
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インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
101.DEF |
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インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
101.LAB |
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
101.価格 |
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インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104 |
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
__________
*S-Kルール601(A)(5)項によれば、いくつかの付表は省略されています。何か漏れたスケジュールがあれば、要求に応じて米国証券取引委員会にコピーを提供するだろう。
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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脱炭素プラス買収会社III |
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日付:2021年11月15日 |
差出人: |
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/s/エリック·アンダーソン |
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名前: |
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エリック·アンダーソン |
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タイトル: |
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行政総裁(首席行政幹事) |
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