EX-10.1

添付ファイル10.1

雇用協定

本雇用協定(“雇用協定”)は，2022年10月12日にPatterson Companies，Inc.(The Company)とDonald J.Zurbay(ここでは総称して“役員”と呼ぶ)(当社と“幹部”は本稿では総称して双方，それぞれ)によって締結される

したがって、会社は役員を招いて、本協定で規定されている条項と条件に従って会社にサービスを提供することを望んでいます

幹部はこの条項と条件で当社に雇用されることを望んでいる

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約と約束および他の善意と価値のある対価格を考慮してを受け取ったことを確認し，同意する

1.用語。この協定の下での執行者の雇用は、2022年10月12日(発効日)から始まり、その後3年(3)年から2025年10月11日まで継続され、本協定に基づく条項が早期に終了するまで(用語)を継続しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いずれか一方が期限又は継続期間(場合により定める)の満了前に九十(90)日以上に書面で他方に通知しない限り、本協定で規定される条項及び条件に基づいて自動的に期限を1年間延長しなければならない(各期間は継続期間である)。この期限と更新期限(適用すれば)をと総称して雇用期限と呼ぶ

2.就職。招聘期間中に：

A.役職と職責。執行役員は会社の総裁と最高経営責任者に招聘されなければならない。執行役員は会社の取締役会(取締役会)に仕事を報告し、指示を受けるべきである。行政人員は慣例に従って職責を履行し、責任を負い、権力を行使し、そして類似した行政能力を持つ人員が合理的に職責を履行、負担し、行使すべきである

B.将校と役員職；辞任。施行日から執行役員は非議長として取締役会メンバーに任命されなければならない。その後、執行役員は指名され、株主承認の下で当選し、非会長として取締役会に連続的に在任する。上級管理者は、取締役及び上級管理者責任保険を受け、会社が他の上級管理者に提供する保険及び賠償を受ける権利がある。任意の理由で会社の雇用を終了する場合、行政者は辞任すべきであり、取締役会社またはその付属会社のすべての高級職員と職を辞任したとみなされ、改正された1934年の証券取引法(“証券取引法”)第12節で公布された規則12 b-2の意味に基づいて、行政者は本協定が当該等の辞任に対する肯定を構成すべきであることに同意する。前の言葉は雇用期限が終わってから引き続き有効です

C.フルタイム；他の活動。幹部が享受する権利のある休暇と病気休暇以外に、幹部はそのすべての専門時間と注意力を会社の業務と事務に投入し、そして幹部の職責を忠実に履行し、そしてその能力、経験と才能を尽くすべきである。上記の規定があるにもかかわらず、役員は、競合業務に従事していない1つまたは複数の会社取締役会および/または市民または慈善取締役会または委員会に在任し、講演、講演約束を履行し、個人投資を管理することは、本合意に違反しない限り、これらの活動が単独または共同で利益衝突を引き起こさない限り、または幹部が本合意に従って会社従業員としての職責を履行することに重大な妨害を与えるが、幹部は取締役会の職を受ける前にまず取締役会通知を提出し、その同意を得なければならない

D.就職先。行政人員の主要な仕事場所は会社がミネソタ州サンパウロに位置する本部に位置すべきであるが、行政人員は出張すべきであり、そして本契約の下で職責が合理的に必要な他の場所に臨時サービスを提供すべきである

E.会社政策。役員は、当社の役員に適用される各人事政策を遵守し、遵守しなければならないが、これらに限定されないが、会社の役員質権およびヘッジ会社の株式投資を制限する任意の政策、および本協定第6節の規定を除いて、会社の報酬回収に関する任意の政策(回収と呼ばれることがある)、法律および適用される証券取引所上場規則に要求される任意の追加的な回収条項を含む。前の言葉は雇用期限が終わってから引き続き有効です

3.年間補償。招聘期間中に：

A.基本給。役員は年率900，000ドルの基本給(基本給)を支払い、会社の正常賃金支給日や手続きに応じて均等に分割払いしなければならない。基本給は毎年審査すべきであり、役員の表現や会社への貢献や取締役会の全権を適宜決定する他の適切な要素によって増加することができる

非持分インセンティブ計画の報酬。役員は年間現金インセンティブ報酬を取得する資格があり、業績のハードルレベルに達した場合は、会社の管理インセンティブ報酬計画(MICP)の条項に基づいて支払う。MICPでの目標業績が達成された場合、役員の年間現金インセンティブ報酬は、2023年度の839，658ドル(502，435ドル(役員担当財務官の目標、591，100ドルの85%)と1，125，000ドルの13/24(役員が最高経営責任者を務める目標、900，000ドルの125%)とその後のいずれの年の1，125，000ドルであり、役員の業績がMICPの目標を超えていれば、役員のbrは所与の財政年度に追加の現金インセンティブを得る資格がある。年間現金奨励報酬は年ごとに審査すべきであり、役員の業績と会社への貢献及び取締役会が適宜決定する他の適切な要素によって増加することができる

C.長期インセンティブ。役員は、会社が改訂·再策定した2015年総合インセンティブ計画(総合計画)またはその任意の後続計画の条項および役員報酬協定の条項に基づいて、現在50%の業績株式単位、25%の株式オプション、25%の制限株式単位を含む株式ベースの年間インセンティブ報酬を得る資格があり、2024年度およびそれ以降の任意の年間雇用の総目標価値は3，500，000ドルである。2023年7月1日、幹部に2024年度上記長期持分インセンティブ奨励を付与する。年間長期奨励報酬は年ごとに検討すべきであり、執行役員の表現や当社への貢献及び取締役会が適宜決定する他の適切な要素によって増加することができる

4.一度の報酬。2022年12月5日に、行政人員は(I)総合計画下の制限的な株式単位奨励を授与され、数株の当社の普通株をカバーし、価値はbr社の普通株の2022年12月5日の1株当たりの市価に基づく；及び(Ii)総合計画下の不法注文株式は、価値は約1，150，000ドルであり、1株当たりの行使価格は会社の普通株の2022年12月5日の1株当たりの市価に等しく、期間は10年である。このような奨励には、当社が指定した条項と条件があり、引き続き雇用されていると仮定すると、2023年12月5日に奨励金の33.33%、2024年12月5日に奨励金の33.33%、2025年12月5日に残りの33.34%の奨励が付与される

5.その他の福祉。招聘期間中に：

A.福祉付き。福祉計画や政策条項を適用するいかなる規定の下でも、行政者は当社が時々任意の裁量で当社の他の高級職員に提供することと獲得可能な付帯福祉を得る資格があります。当社は、事前に通知された場合、または別途通知することなく、提供されたまたは将来提供される可能性のある任意の福祉を修正または終了する権利を保持する

有給休暇です。会社の高級管理者に対する有給休暇政策によると、役員は有給休暇を享受する権利があるが、いずれにしても、幹部は少なくとも4週間の有給休暇を享受する権利があるべきである

C.業務費用。会社は幹部にすべての合理的かつ控除可能なものを清算しなければならない自腹を切る実行者は、本合意項目の職責を履行する際に発生し、速やかに提出される費用であるが、実行者は、会社が時々発効する政策及びプログラムに応じて適切な書類を提出することを要求する可能性がある。一納税年度に発生するべき精算費用は、他のいかなる納税年度の精算費用にも影響を与えない。精算は行政上可能な場合にはできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、このような精算は、費用が発生した暦年後の暦の最後の日以降に支払われてはならない。本契約項下の精算権利は、清算又は他の福祉との交換に制限されない

6.奨励報酬の回収。以下の場合、会社は、第3(B)、3(C)および4条に従って未払いまたは非帰属インセンティブ報酬を取得する権利を役員に終了することができ、(I)役員が本プロトコル第7(D)~7(H)条に規定する義務に違反すること、(I)役員の不当な行為が本プロトコル第8(C)条に規定する理由を構成する任意の適用可能なインセンティブ報酬計画または報酬プロトコルに従って付与された任意のインセンティブ報酬を会社に償還する前12ヶ月以内に要求することができる。又は(Iii)2002年“サバンズ-オキシリー法”第304条、“ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法”第954条又は任意の他の適用された法律又は法規の適用により、報酬に基づく報酬の再回収、補償又は返還を要求するため、役員は、その等が支払われたか、又は役員に支払われた補償を会社に提出又は償還する義務がある。役員が返済前に支払ったこのような奨励的報酬のいずれかが間に合わなかった場合、会社は、法律が適用可能な範囲内で、本協定に基づいて支払うべき役員報酬から償還すべき金額を差し引くことができる

7.役員合意。役員が会社に雇用される交換条件として、本プロトコルで規定されている報酬を含み、役員は以下のように同意する

A.雇用関係を終了する。本協定又は適用法律に別段の規定がある以外は、すべての被雇用福祉及び特権は、被雇用期限の最終日の営業終了時に終了するが、役員が事前に自発的又は非自発的に終了することに制限される

B.奨励条項。行政者は、当社に雇われている間およびその後、扇動、誘導、提案、または任意の他の人々、団体、会社、共同企業、または任意の他のエンティティが当社を提訴することを許可しないことに同意する

C.過渡期事務協力。幹部の招聘終了後、幹部は自分のbrをその後合理的に会社に提供させることに同意し、追加補償を必要とせず、質問に答え、情報を提供し、他の方法で合理的に会社と協力し、幹部が処理した、あるいは幹部が知っているかもしれない任意の懸案または過渡的な事項を処理する。行政人員は任意の直接或いは間接的に会社に関連する過渡事務、潜在或いは実際の訴訟、或いはその他の実際或いは潜在的な紛争について、会社がその弁護士、マネージャー及び会計士を含むと合理的に協力することに同意する

D.eスポーツ禁止と通知.役員が会社に雇用されている間および任意の理由で自発的または非自発的に雇用を終了した後の36(36)ヶ月以内(制限期間)、幹部は、米国、カナダ、イギリスまたは会社の任意の他の地理市場、会社の任意の直接競争相手(Henry Schein，Inc.，Benco Dental Supply Company，Burkhart Dental Supply Co.，Amazon.com，Inc.，MWI Veterary Supply，Inc.，Covetrus，Inc.)に直接または間接的に参加しないことに同意するか、またはその市場に雇用される。そしてamerisourceBergen Corp.)または、会社の任意のサービスまたは製品と直接または間接的に競合する任意のサービスまたは製品の任意の他のトラフィック(競合トラフィック)を提供、マーケティング、または販売する。例えば、限定されるものではないが、当社の任意のサービスまたは製品と直接または間接的に競合する任意のサービスまたは製品は、歯科サービス、歯科製品、動物保健サービス、および動物保健製品を含む。本規定の場合、役員が株主、取締役、上級管理者、従業員、販売者、販売代表、代理、パートナー、個人所有者、コンサルタントまたは他の競合業務の権益を従事または所有している場合は、競争業務において権益を有するとみなされるが、競争業務におけるこのような権益が、その株式が国家証券取引所に上場取引されているか、または国家証券取引所で取引されている任意の種類の会社の株式または債務証券の所有権に限定されている場合は、競争業務において権益を有しているとみなされてはならない非処方薬市場です

役員が制限期間終了前に新たな仕事を獲得した場合、幹部は： (I)採用開始前にその新雇用主に本契約を開示する；および(Ii)任意の採用要約を受けてから7(7)日以内に、会社に書面通知を送ることで、その新規雇用主の身分を会社に通知する

行政者が上記の制限に同意することは、本プロトコルで提案された対価格を考慮し、かつ会社の合法的な商業利益を保護するためには、これらの制限が合理的で必要である。幹部は会社の業務範囲が場所とは無関係であることに同意し(したがって、本稿での制限を特定の州、市または一部の地域に制限することは非現実的である)、この制限が米国、カナダ、イギリス全体の地理的範囲で合理的で必要であることを認めて同意する

行政機関は，行政機関が本協定に記載されているいかなるチノや義務に違反した損害賠償法の救済策が不十分であることにも同意した。役員は、本協定における契約および義務に違反することが、会社または当社と業務関係のある任意の会社に補うことのできない損害をもたらすことを認識し、幹部は、彼が本協定のいかなる規定に違反または違反しようとしている場合、会社は、会社が所有する可能性のあるすべての他の救済措置を得る権利があるほか、会社に対するいかなる実際の損害も表示または証明することなく、禁止または他の適切な平衡法救済を得る権利があることに同意する。経営陣と当社は、損害賠償と衡平法救済はいずれも適切な救済方式であるべきであり、代替救済とみなされてはならないと理解している

E.No-お客様、仕入先、または流通業者の意見を求めます。行政人員は、当社に招聘されている間および制限されている間、行政者は、任意の個人または商業エンティティが当社の任意の顧客、サプライヤーまたは流通業者(I)が当社以外の任意の人またはエンティティと当社と達成可能な業務を行うことを直接または間接的に参加または協力してはならないこと、または(Ii)当社との業務関係を終了または修正することを許可することに同意する

F.従業員に意見を求めてはいけません。行政人員は、当社に雇用されている間及び制限されている間、行政人員は直接或いは間接的にいかなる個人或いは商業実体の誘致、採用、採用或いは他人と共謀して当社の任意の従業員を雇用してはならず、個人或いは所有者、代理人、代表、顧問或いは従業員としても協力してはならないことに同意した。第7(F)節でいう雇用という言葉は、フルタイムまたはパートタイム従業員、独立請負業者、代理人、または他の身分でサービススケジュールを達成することを意味する。上記の規定にもかかわらず、当社従業員に特化した一般的な広告又は公募は、本第7(F)条に違反する行為とはならない

G.非けなす条項。幹部は、会社に雇われた期間とその後、幹部は会社、その製品、サービス或いは管理に対していかなる誹謗或いは破壊的な発言をしてはならないことに同意し、誹謗又は誹謗の有無にかかわらず、この条項が幹部がいかなる政府機関に真の情報を提供する権利に影響を与えないことを前提としている。同様に、取締役会はいつでも、役員が当社に雇用されている間または後に、役員の中傷や被害性に関するいかなる声明も発表してはならず、名誉毀損や誹謗の有無にかかわらず、この規定が当社がどの政府機関に真の情報を提供する権利に影響を与えない限りである

H.機密情報。幹部は，会社に雇われている間，彼は機密情報にアクセスする権利があることを認めた.機密情報は、口頭、印刷、電子、または任意の他の直接的または間接的に、以下に関連する形態または媒体で一般に知られている情報を含むが、これらに限定されない：ビジネスプロセス、やり方、政策、計画、文書、運営、サービスおよび戦略、契約、取引および潜在的取引、交渉および保留交渉、顧客および潜在的顧客リスト、調達および注文履歴および設備パイプを含むが、限定されない顧客および潜在的顧客情報、独自情報、商業秘密および知的財産権、サプライヤーとサプライヤー合意、戦略、計画および情報、財務情報および結果、法的戦略および情報、マーケティング計画および戦略；価格設定計画および戦略；人員情報および人員配備および後任計画実践および戦略；内部統制およびセキュリティ政策、戦略およびプログラム；および/または幹部は、会社に雇われている間に、これらの情報が以前に機密またはbr独自の情報として決定されたか否かにかかわらず、いつでも知って、受信または使用するであろう他の機密ビジネス情報を知るであろう

機密情報は、文書、文書、報告、マニュアル、図面、グラフ、図面および通信、ならびにコンピュータハードウェアおよびソフトウェア、ならびに電子または他の形態または媒体のような書面材料に含まれてもよい。それはまた、アイデア、研究、流れ、計画、実践、ノウハウを含む不文な知識を含むことができる

秘密情報には、以下の情報は含まれていない： (I)業界で公認されている公共分野または情報の一部に属しているが、役員または幹部によって本プロトコルまたは第三者が守秘義務に違反して開示されている情報は除外されている；(Ii)役員は、会社に雇われて取得または独立して開発された情報とは完全に独立しており、(Iii)第三者が本プロトコルまたは任意の他の守秘義務に違反してこの情報を受信していないことが条件である。(Iv)当社にサービスを提供する前に執行者によって合法的に所有されているが、上記の資料は当社から取得されたものではなく、または法律または任意の裁判所または政府機関の命令に基づいて、または任意の訴訟または同様の手続きにおいて開示が要求されるが、このような規定の開示を行う前に、執行者は、当社が適切な保護令を求めることを可能にするために、十分な時間内に当社に通知しなければならない

行政者は、当社に雇用されている間またはその後の任意の時間に、任意の人、会社または他の当事者に開示してはならない、または他の方法で秘密情報を提供してはならないことに同意する。また、会社が事前に書面で同意していない場合は、幹部はいつでもいかなる秘密情報を使用または開示してはならない。本協定は、会社と締結された任意の他の従業員守秘協定又は適用法律に従って役員が負ういかなる義務も制限すべきではなく、また、米国証券取引委員会による訴え又は調査手続の一部として、例えば、米国証券取引委員会を含む任意の政府機関に真の情報を提供する権利を制限してはならない

I.2016年“ビジネス秘密保護法”。もし彼が上記第7(H)節の規定に違反すれば、幹部は2016年連邦“保護商業秘密法”(DTSA)に基づいて会社に責任を負う可能性があることを知っている。幹部はさらに、以下の通知を幹部に提供することによって、会社は幹部に弁護士費と懲罰的損害賠償を取り戻すことができ、会社はDTSAに基づいて幹部に成功クレームを提出することを前提としている：DTSAによると、幹部は以下の商業秘密を開示するために、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて刑事または民事責任を負うべきではない：(A)(I)直接または間接的に連邦、州または地方政府関係者に秘密にしている。弁護士に提出するか、および(Ii)違法の疑いのあるを報告または調査するためにのみ使用されるか、または(B)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書において、そのような提出が捺印されている場合にのみ使用される。前述の規定を制限することなく、役員が違法行為の疑いを通報して訴訟を起こし、会社に報復を要求する場合、幹部はその弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、(I)幹部が印鑑を押した商業秘密を含む文書を提出することを前提とし、(Ii)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しない

J.書類、材料、財産を返却します。行政者は、彼が当社に雇用されたとき、または当社の以前の要求に応じて、当社および当社の顧客のすべての書類、材料または他の財産のすべての正本およびコピーを返却し、実行者または彼を代表するか、または当社またはその顧客を代表する任意の他の人によって生成されることに同意する。これは、紙、磁気ディスク、コンピュータ、または任意のコンピュータ化または電子媒体上のすべてのコピーおよびすべての材料を含む。すべてのファイル、ファイル、報告、政策、トレーニング材料、通信材料、リストおよび情報、電子メール、製品、鍵およびアクセスカード、携帯電話、コンピュータ、他の材料、デバイス、br}実物および電子財産は、秘密情報に関連するか否かにかかわらず、会社が役員に提供、購入またはレンタルするか、または会社または役員によって作成され、幹部の雇用に関連して、本合意が別途規定されない限り、会社独自の財産であることになる。会社財産のすべての写しは、有形であっても無形であっても、会社の財産である。行政者たちは、彼はこれらの文書と材料のいかなる紙または電子コピーも保持しないということに同意した

当社は、当社での雇用関係を終了した後、当社に配達され、それを宛先とするすべてのメール(通常メール、電子メールおよび音声メールを含むがこれらに限定されない)を開くことができることに同意した。上記の規定にもかかわらず、当社は当社に送信して幹部に宛てたいかなるメール(通常メール、電子メールおよび音声メールを含むが、これらに限定されない)を開いてはならず、そのようなメールが明らかに個人的なものであることを前提としている場合、当社は直ちにこれらのメールを管理者に転送し、開くことなく、役員が当社の通信や技術システムを使用する際に任意の合理的なプライバシー権期待を生じることを意味するものではない

K.集団訴訟免除と仲裁協定。本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、論争またはクレームは、その違反、終了または有効性を含み、連邦“性侵害およびセクハラ強制仲裁法案”によって仲裁によって最終的に解決され、性的暴行またはセクハラクレームは除外されるべきである。仲裁廷はそれ自身の管轄権または仲裁合意の任意の部分に対する有効性または実行可能性に対して提出された任意の疑問について裁決する権利がある

双方は、個人ベースでのみ仲裁を行うことに同意し、本仲裁プロトコルは、任意のカテゴリまたは代表仲裁手続において原告またはカテゴリメンバーとして仲裁または任意のクレームを提起することを許可しない。仲裁廷は一人以上の申立書を合併してはならず、他の方法でいかなる形式の代表プログラム或いは集団手続きを主宰してもならない。集団仲裁の禁止が無効または実行不可能とみなされた場合、仲裁協定の残りの部分は有効になり続けるだろう

L.合理的かつ必要である。実行者は，彼が会社のキーパーソンであることを確認し，実行者が会社の運営に参加する重要な段階に貢献している.行政官は、本第7条に規定するチノは、当社及びその機密情報、営業権及びその他の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ必要であり、このような保護がなければ、当社の顧客と顧客との関係及び競争優位性に重大な悪影響を受けることに同意する。行政者の同意は、本第7条の規定は、当社の本協定の締結を促す重要な誘因であり、代替ではなく、当社が締結した任意の類似又は関連するチノの補充である

幹部は拘束される可能性がある.行政官はさらに、本第7条に記載された制限は、彼に不必要な困難を与えてはならない。彼は一般的な商業技能を有しているため、当社が業務を展開している業種以外の業界に使用することができ、行政者の生計を奪ってはならないことを認めている。役員がこれらの合理的かつ必要な公約制約を受けることに同意する交換条件として、会社は、本プロトコルが規定する補償を含むが、本プロトコルが規定する補償を含むが、本プロトコルが規定する利益を役員に提供する。幹部は，これらの福祉構成が本合意項の下で義務の十分かつ十分な対価を構成していることを認め同意した

M.会社定義。第7節において、会社とは、Patterson Companies，Inc.，その関連エンティティおよび関連エンティティ、およびそれらのそれぞれの任意の直接または間接子会社を意味する

N.生きる。本合意の終了または役員が会社に雇用されても、幹部は本合意条項の制約を受けなければならず、これらの条項は、具体的には、雇用終了時またはその後の期間、活動または義務に関し、役員が本合意第9条または第10条に従って解散費を取得する資格があるか否かにかかわらず、これらの条項は、本合意の終了またはその後の期間、活動または義務に関するものである

8.プロトコルを終了します。本合意によれば、役員のbr社での雇用は、雇用期限満了前に終了することができ、以下のようになる

A.死亡される。役員の本契約項の下での雇用は役員が死亡した日に自動的に終了しなければならない。第8(G)節で述べた以外に，会社は役員の受益者や遺産(場合によっては)にbrが死亡した日までに稼いだ基本給を支払うべきであり，役員にさらなる義務を負うことはない

B.障害のため。もし会社が独占的に、役員が法律の要求の合理的な手配後、任意の身体的または精神的障害のため、役員に会社が後援する長期障害計画下の福祉を享受する資格があるため、本協定項下の幹部の基本的な仕事機能を正確に履行できない場合、役員の本協定項の下での雇用は、適用法律に基づいて会社で役員が障害者であると確定した月の最終日に終了しなければならない。第8(G)節で述べた以外に，会社は役員にこれ以上の義務を負うことなく，終了日までに稼いだ基本給を役員に支払うべきである

C.会社が理由を出す。会社は本契約項の下での役員の雇用関係を随時書面通知で終了することができる(定義は後述)。理由とは、(I)役員がその合理的な分配の合法的な義務(身体または精神疾患または障害による任意のこのような失敗を除く)、またはその合理的に割り当てられた合法的な義務を履行する際に深刻な不注意または故意に不適切な行為を行うか、またはその合理的に割り当てられた法律命令を故意に遵守しないか、(Iii)幹部が機密情報を開示または乱用すること、および(I)役員がその合理的な分配の合法的な義務を履行または拒否することを意味する。(4)幹部は不法行為、汚職、流用、詐欺、不誠実或いは受託責任に違反し、会社の損失、損害或いは傷害をもたらす

(br}(V)役員が雇用されたことに関連する行為は、役員または会社の刑事または民事処罰を求める可能性があり、(Vi)幹部は有罪にされたか、または関連する司法管轄区域を構成する重罪を構成する任意の罪(会社に関連するか否かにかかわらず)に対して罪を認めないか、または(Vii)幹部は、会社の政策に深刻に違反したり、本協定または役員と会社との間の任意の他の合意に実質的に違反した条項を深刻に違反する。会社は役員にさらなる義務を負うのではなく、終局日まで彼が獲得する権利のある基本給を支払うべきだ。疑問をなくすために、会社が何の業績目標も達成できなかったことが原因ではない

D.会社に無断で使われています。当社は、いかなる理由もなく、役員の本契約項の下での採用を随時終了することができます。行政者は、当社は、本第8(D)条に基づいて行政人員を解雇することができ、(A)当社の従業員の採用又は終了に関する任意の一般的又は特定の政策(書面又は口頭を問わず)、又は(B)行政者に行ういかなる口頭又は書面陳述も考慮する必要はなく、当該等の陳述は、行政者と当社との関係に関連する。契約を終了する場合には、会社は、第9条又は第10条が明確に規定されていない限り、役員に対して他の義務を負うことなく、終了日までに基本給を受け取る権利がある基本給を役員に支払わなければならない(場合により定める)

運を天に任せる。役員は30(30)個のカレンダーを前に会社に書面で通知した後、いつでも会社との雇用関係を終了することができます。会社は、本通知期間またはその任意の部分を放棄し、それに応じて役員の退職日を加速させる権利を保持しているが、会社は通知期間全体にわたって役員に基本給を支払わなければならない

F.双方の同意を得た.行政人員と会社は双方が合意した条項に基づいて、双方の書面による同意を経て本合意を終了することができる

G.終了時の福祉と奨励的報酬。役員が何らかの理由で雇用を終了した場合、彼の会社の福祉または奨励的報酬計画に適用される権利と利益は、対応する計画の規定に基づいて決定されなければならない

H.サービスチームから離脱する。以下に言及する雇用終了または同様の用語は、1986年に改正された“国税法”(“国税法”)第409 a節に示すサービス分離を意味するものとする

9.解散料。もし幹部が第8(D)節に規定する雇用期限が満了する前に無断で会社での雇用関係を終了する場合、幹部は会社の任意の他の合意、計画、政策または計画の下の任意の他の現金解散費福祉の代わりに以下の解散費福祉を得る権利がなければならない

A.解散料。役員は(Br)(I)役員当時の現在の基本給の2倍に相当する現金支払いを受けなければならない。(Ii)幹部によると

役員は、採用年度前の最後の3つの完全会計年度(または当社が役員を採用した少ない年度(br})の毎年のMICP(または当社の任意の他の類似した年間非持分補償計画)を終了する。役員がいずれの会計年度においても会社に採用されていないが、その会計年度に比例して計算された現金インセンティブ報酬を取得した場合、その金額は年単位で計算される

B.比例配分された非持分インセンティブ報酬。役員は、MICP(または当社の任意の他の類似した年間非持分インセンティブ報酬計画)に基づいて比例して支払われる終了日までの実績に係る財政年度の年間現金インセンティブ報酬に相当する一度の現金支払いを受けなければならない

C.継続福祉計画の資格。医療/歯科/視力/生命保険は，役員が雇われた最終日後に終了する。しかし，行政者は連邦法律，“総合包括予算調節法”(COBRA？)あるいは適用される州法律に基づいて，継続保証本人とその合格扶養者を選択することができる。行政総裁がコブラ保険料の支払いを適時継続することを選択した場合、当社は、(I)適用計画の条項により、行政総裁の雇用終了後18ヶ月、(Ii)行政総裁が別の雇用主からこのような保険を取得する資格がある日、または(Iii)会社の適用法律の合理的な解釈により、清算により、当社が差別的健康保険福祉のために消費税を納付しなければならない時間になるまで支払う

D.プロトコルを発表します。行政者は、第9(A)~(C)条に記載されている解散費給付を受けてはならない。br}が当社に署名し、当社に提供し、合理的に受け入れた合理的な慣用形で申入を解除した離職協定(第(Br)条)を掲載し、当該離職契約を当社に返送しなければならない。第9条(A)条及び第8(B)条の解散料は、役員退職後60(60)日に一括して支払われ、プレスリリースに含まれるすべての法定解約期間が満了して撤回されず、本プレスリリース第11(L)条の規定に適合することを前提とする。実行(および撤回できない)のために使用可能な期限が1つ以上の例年にまたがる場合、支払いは、本プロトコル適用条項および本仕様第409 a節に要求される第2の例年の前に支払われなければならない

E.没収。上述したにもかかわらず、役員が本協定第7(D)、7(E)、7(F)、7(G)または7(H)条のいずれかの部分に違反した場合、または幹部が第8(D)条に基づいて解雇された後に解雇された条項に基づいて、会社は第8(C)条に基づいて自動的にを終了し、役員に支払われた任意の解散費は未稼ぎとみなされ、迅速に会社に返済しなければならない

F.既得権ではない.役員の終了日までに所有されているすべての非帰属持分は終了され、没収されるであろう。このような非帰属付与が、適用された付与合意および統合計画またはその任意の後続計画(例えば、適用されるような)に従った条項が、役員の終了時にすべてに帰属するとみなされない限り、すべての帰属とみなされる

10.制御権の変更。雇用満了前に、(X)役員が当社の雇用関係が第8(D)条に規定されている理由で終了された場合、または(Y)役員が辞任する十分な理由があれば、支配権変更に続く2(2)年内に、役員は、本合意第9条に基づいて支払われる解散費または任意の他の会社の合意、計画、政策または計画に基づいて支払われる任意の他の現金解散費の代わりに、以下のbr}解散費給付を得る権利がある

A.解散料。役員は、(I)役員当時の現在の基本給の3(3)倍の現金支払い、および(Ii)役員が採用を終了した会計年度MICP(または当社の任意の他の同様の年間非持分報酬計画)下の役員目標年間現金インセンティブ報酬の合計を得る

B.比例配分された非持分インセンティブ報酬。役員は、MICP(または当社の任意の他の同様の年間非持分インセンティブ報酬計画)に基づいて終了した財政年度に役員の目標に応じて終了日まで比例して計算された年間現金インセンティブ報酬に相当する現金支払いを受ける

C. 福祉計画の資格を継続する.医療/歯科/視力/生命保険は，役員が雇われた最終日後に終了する。しかし，行政者は連邦法，COBRAまたは適用される州法に基づいて本人と彼の合格扶養者を継続して保証することを選択することができる。役員がコブラ保険料の支払いを速やかに継続することを選択した場合、会社は、(I)適用計画の条項に基づいて、役員の雇用終了後18ヶ月、(Ii)役員が別の雇用主からこのような保険を受ける資格がある日、または(Iii)精算により、会社の適用法律の合理的な解釈に基づいて差別的医療保険福祉のために消費税を支払う時間になるまで、そのコブラ保険料を支払う

D.プロトコルを発表します。行政者は、第10(A)~(C)条に記載されている解散費福祉を受け取ることができない。彼が先に署名して当社を返還しない限り、その免除はその条項に基づいて撤回されていない。第10(A)条及び第10(B)条の解散料は、役員退職後の第60(60)日に一括して支払われ、プレスリリースに含まれるすべての法定解約期間が満了して撤回されず、本プレスリリース第11(L)条の規定に適合することを前提とする。この免除を実行するために使用されることができる(および取り消すことができない)期間がbrにまたがる場合、支払いは、本プロトコルの適用条項および本規則第409 a条によって要求される第2の例年の前に支払われなければならない

E.制御権の変化.本プロトコルにおいて、支配権変更とは、(A)取引法第13(D)及び14(D)節で使用される任意の個人又は集団又はその任意の相続人が直接又は間接的に会社証券の実益所有者(例えば、取引法下の規則13 d-3又はその任意の継承者によって定義される)となり、会社合併投票権の50%以上を占める場合、未償還証券をいう。追加証券を買収する前に、50%以上の投票権を有する個人または団体が追加証券を買収することは、支配権の変更を構成すべきではなく、(B)任意の12ヶ月の間、その期間の開始時に取締役会を構成する個人、およびその取締役会選挙または会社株主選挙の指名が少なくとも多数の在任取締役によって承認された任意の新しい取締役は、いかなる理由でも多数を構成しない。(C)当社の株主は、当社が他の会社との合併又は合併を承認する, 合併又は合併(I)により、合併直前の当社の全部又は一部の未償還議決権証券が継続(未弁済証券又は存続実体のある議決権証券に変換される方式)が、自社又は当該合併又は合併直後の未弁済実体を有する議決権証券の合計投票権の50%以上を占め、又は(Ii)自社の会社の存在に影響を与えず、その後、当社の行政総裁及び取締役が自社の職を保持する(かつ少なくとも構成されている)取締役会の多くのメンバー)、このような合併や合併が完了しました。又は(D)当社の株主は、当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分の合意を承認し、当該等の売却又は処分が完了した。

F.いい理由です。本プロトコルについては、受け入れを拒否する十分な理由がある

(I)役員基本給が大幅に減少し、本合意では、役員基本給にMICP目標が10%以上減少することを意味する

(Ii)会社の他の上級管理者が一般的に参加する資格がない重大な長期現金または持分奨励または持分ベースの贈与計画(または同様の代替計画)に参加する資格がない

(Iii)権限、職責または責任の任意の実質的な減少は、役員の権力、職責または責任の任意の変化を含み、この変化は、役員が当社または任意の付属会社の現在の職、権限、職責および責任と任意の重大かつ不利な点で一致していないことと一致しない。しかし、本条項(Iii)によれば、会社がもはや上場エンティティではなく、または役員報告関係の変化だけで良い理由としてみなされることはない；または

(Iv)変更直前の役員所在地と比較して，会社が役員所在地の地理的位置に重大な不利な変化を要求することは，本プロトコルでは，(X)移転により役員主要住所からその新しい勤務先までの通勤距離が50マイルを超える増加を増加させること，または(Y)移転要求幹部がその主要住所を移転することを意味する

しかしながら、上述したように、上記(I)または(Ii)項に記載の任意の行動である場合には、一刀両断変更または終了は、少なくとも会社の90%(90%)のすべての上級管理者に影響を与え、1つは、役員が最初に存在する90(90)日以内に会社に書面通知を出さない限り、会社が通知後30(30)日以内にその作為または不作為を是正することができず、実際に雇用関係を終了することが最初に存在する2(2)年以内に発生する

G.没収。上記の規定があるにもかかわらず、行政者が本条例第7(D)、7(E)、7(F)、7(G) 又は7(H)条の任意の部分又は行政者が第8(D)条の終了後の解任条項に基づいて、第8(C)条に基づいて自動的に終了とみなし、行政者に支払ういかなる解散費も非労働所得とみなされ、直ちに当社に返済しなければならない

H. は帰属を加速させる.終了日までに、行政官が所有するすべての非帰属持分は、適用される付与協定および統合計画またはその任意の後続計画(例えば、適用される)の条項によって管轄されなければならない

I.280 G条本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、幹部に支払われるお金は、本基準280 G節で定義された超過パラシュート支払いをもたらすことはない。このような支払いが超過パラシュート支払いを引き起こす可能性がある範囲内では、このような結果にならないように支払いを減少させるべきであり、減少の方法は取締役会が適宜決定すべきである。本プロトコル第10(I)条に基づいて減少した任意の金額は、執行機関によって没収されるものとみなされ、執行機関は、本プロトコル項の下の利益がどのような順序で減少すべきかを決定する権利がない

11.一般条文。本プロトコルは以下の一般的な制約を受ける：

一、二値です。行政担当者は、本合意で提案された対価格が、本合意の条項と交換するために、良好かつ価値のある対価格であることを認めている

B.違約の効果。上級管理者は，本協定の条項に違反すれば，会社は補うことのできない被害を受けるため，その被害による被害を金銭で評価することは不可能であることに同意した。したがって、役員は、会社が本協定の条項を強制的に執行するために任意の訴訟または訴訟を提起した場合、会社は本協定の規定を強制的に執行するために一時的および永久的な強制令または他の衡平法救済を得る権利がなければならない。この救済は、実際の損害賠償を証明することなく付与することができ、br役員は、法律的に許容される範囲内で、会社が法的に十分な救済を有するクレームまたは抗弁を放棄する権利を有するべきであり、幹部は、このような訴訟または訴訟において任意のこのような法的救済措置の存在を主張してはならない。しかし、この衡平法救済に関する規定は、会社が強制救済に加えて損害賠償を要求し、追及する権利を弱めるべきではない

C.注意してください。本プロトコルの要求または許可された任意の通知によれば、通知が米国郵便、書留または書留、前払い郵便、受領書の返送を要求した翌日に送達されたとみなされるべきであり、住所は以下の通りである

実行するなら：

ドナルド·J·ズールベ

スコット通り北10457号

ブルックリン公園、ミネソタ州55443

または30日以上前に当社に書面通知を出して行政者によって選択された他の住所

会社にそうすれば

ジョン·D·バック

取締役会長

パターソン社は

門多塔山荘路1031号

ミネソタ州サンパウロ55120

または会社が選択した他の住所は、30日以上前に管理者に書面通知を出し、通知を構成しないコピーを添付して送信する方法である

ブレット·D·アンダーソン

Taft Stettinius&Hollister，LLP

南八街80号、スイートルーム2200

ミネアポリス、ミネソタ州55402

D.互いに衝突するプロトコル.幹部はここで、役員は、いかなる競合禁止プロトコル、守秘協定、または任意の他のタイプの合意または責任の制約を受けず、これらの合意または責任は、役員が積極的かつ全面的に会社にサービスを提供することを禁止または制限する

E.棄権。いずれの当事者も、本合意のいかなる条項に違反または履行しないかの放棄には機能せず、本合意の任意のそのような条項または会社が任意の他のbr従業員と達成した任意の同様の合意に従って未来に生じるいかなる違約または不履行行為を放棄するとも解釈されない

分割可能性と青鉛筆です。本プロトコルのいずれかの条項が書面で無効または実行不可能と判定された場合、その条項の残りの部分および本プロトコルの有効性および実行可能性は影響を受けない。本プロトコルの任意の特定の条項が無効または実行不可能と判断される場合、会社および執行機関は、本合意およびその条項が法律または公共政策によって許容される最大程度のが有効かつ実行可能であることを可能にするために、裁決を下す仲裁廷編集無効または実行不可能な条項を明示的に許可する。行政機関は，本プロトコルの解釈方式は，その条項を適用法律下の最大可能範囲で有効かつ実行可能にすべきである(その明示条項を超えない)ことを明確に規定している

強制的に執行可能な契約。双方は、この合意は締結されたとみなされ、法律紛争条項を考慮することなく、ミネソタ州の法律に従って解釈および実行されるべきであることに同意した。本プロトコルの任意の部分が法律違反と解釈された場合、その部分は、許容される最大の程度で双方の目標を達成するために修正され、本プロトコルの残りの部分は、完全な効力および効力を維持するであろう

H.管轄権の排他性と同意.本協定第7(K)節の仲裁規定によると、執行機関と会社は同意し、ミネソタ州裁判所は本協定に関連する論争に対して排他的司法管轄権を有する。双方はミネソタ州州裁判所と連邦裁判所の管轄権に明確に同意した。したがって、本合意の目的のために、執行機関や会社はこれらの裁判所の個人管轄権に従う

一、対口単位。双方は、本合意は1式2部の署名が可能であり、各署名の写しは、署名された原本と同等の効力を有することに同意する。いずれの場合も、原本の代わりに、これらのコピーに署名した影印本または原本を使用することができる

J.相続人と譲り受け人。行政者はいかなる目的でも本プロトコルをいかなる第三者に譲渡してはならず，このような譲渡は無効であるといわれている.会社は本契約を任意の相続人または譲受人に譲渡することができる

K. 完全プロトコル.本プロトコルに記載されている関連プロトコルに加えて、本プロトコルは、会社の役員の保持に関する双方の間の完全な合意を含み、すべての以前の合意と双方の間のこのような採用に関する書面または口頭了解を代替する。双方が書面で署名しない限り、本協定を修正または変更することはできない

本条例第409 A条本プロトコルには他の逆の規定があるにもかかわらず、実行機関と当社は、本プロトコル項の下の支払いは、規則409 a節に記載された罰の適用を回避するために、規則409 a節の適用要件(ある場合)を免除または満たすべきである。本協定に基づいて支払われるお金は、“規則”第409 a節に示される短期延期支払いルールまたは離職報酬例外を満たすことを目的としている。行政人員の採用終了は“規則”第409 a節で指摘された離職を意味しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本協定の管理、解釈、解釈は、規則第409 a条の規定に最大限適合しなければならないが、いずれの場合も、当社は、本規則第409 a条に規定するいかなる税収についても役員に賠償する義務はない

役員に提供された雇用終了に関連する任意の支払いまたは福祉が、規則第409 a節に示す不合格繰延補償を構成すると判定され、幹部が規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された指定従業員と判定された場合、そのような支払いまたは福祉は、解雇6ヶ月後の最初の賃金日または役員死亡後の最初の賃金日(早い場合は、指定された従業員のための支払日)まで支払われてはならない。指定された従業員の支払い日前に支払うべきすべての支払いの総額は、指定された従業員支払い日に幹部に一度に支払われなければならず、その後、その元の計画に従って任意の残りの支払いを直ちに支払わなければならない

M.源泉徴収。会社は、本協定に基づいて役員に支払う給与から、連邦、州、地方所得税および雇用税法に規定されている源泉徴収義務を履行するために必要なすべての適切な減額を差し止めなければならない

N.確認します。実行者は、本プロトコルを読んだことを確認し、本プロトコルの条項を理解し、実行者は自由に自発的に本プロトコルを締結した

[署名ページは以下のとおりです]

双方は本協定に署名し，ここで証明する


日付：	2022年10月12日	/s/Donald J.Zurbay
		ドナルド·J·ズベ

		パターソン社は

日付：	2022年10月12日	差出人：	/s/ジョン·D·バック
			ジョン·D·バック
			取締役会議長

[Patterson Companies，Inc.の間の雇用協定の署名ページ

ドナルド·J·ズールベと2022年10月12日です]