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アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在 報告

第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”

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報告日 (最初の報告イベント日)：2021年12月8日

Lucid(Br)グループ会社

(登録者の正確な氏名は，その定款に規定されているように)

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もし Form 8-K届出が登録者が次のいずれかの規定による届出義務 (一般説明A.2参照)を同時に満たすことを目的としている場合、次の対応する枠を選択してください。以下に示す)：

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登録者 が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2 (本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す。ガンギエイ

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項目8.01その他 イベント

非公開発行 変換可能優先チケット

Lucid Group(“当社”)は2021年12月8日、改正された1933年証券法第144 A条の規則に基づいて合格した機関の買い手への非公開発行(私募)2026年満期の転換可能優先手形(“手形”)に関する秘密予備発売覚書を配布した。

2021年12月8日、会社は非公開発行に関するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは、添付ファイル99.1として本8−Kテーブルの現在の報告に添付され、参照によって本8.01項に組み込まれる。現在のForm 8-Kレポートと プレスリリースはいずれも証券の売却や招待の要約を構成していない.

履歴財務諸表を再作成する

当社は現在添付ファイル99.2 及び添付ファイル99.3を提出し、2020年12月31日及び2019年12月31日までの年度の財務諸表及び関連開示 を再編成して、合併に関連する逆資本再編の影響を追跡反映するために、詳細は以下の を参照されたい。参照により展示品99.2と99.3を本プロジェクト8.01に組み込む。当社は添付ファイル99.2 及び添付ファイル99.3において、上記非公開発売に関する資料を投資家に提供する。

先に開示したように、2021年7月23日(“締め切り”)、当社(f/k/a Churchill Capital Corp IV)は、2021年2月22日に当社(当時名称はChurchill Capital Corp IV)、当社直接完全資本付属会社Air Merge Sub，Inc.(“合併付属会社”)およびAtieva，Inc.(“Legacy Lucid”)によって以前に公表された合併取引 (総称して“合併”)を完了する。

米国公認の会計原則に基づき、今回の合併は逆資本再編に計上された。このような会計方法によると、Churchill Capital第4社は財務報告書で“買収された”会社とみなされている。合併完了後の合併実体の財務諸表はLucid財務諸表の継続であり，合併はLucidがChurchill Capital Corp IVの純資産発行株の等価物とみなされ，資本再編に伴う。チャーチル資本会社の純資産は歴史的コスト別に記載されており、商業権やその他の無形資産の記録はない。合併前の運営はLegacy Lucidの運営として合併後の実体の将来報告に示す。合併前のすべての期間は をさかのぼって調整し，合併中の約2.644の交換比率を用いて，合併直後に発行された同値株式数 と交換し，逆資本再構成を実施する.

添付ファイル99.3 は、当社が2020年12月31日まで及び2019年12月31日までの審査された総合財務諸表、及び2020年12月31日までの2年間の各年度の審査総合財務諸表である。これらの財務諸表は、2021年7月26日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-Kレポート第2.01項および第9.01項に含まれるLegacy Lucidが監査された総合財務諸表(“スーパー8-K”)および当社日付が2021年6月11日の委託書/募集説明書(“委託書 レポート”)を更新し、逆資本再編の影響を反映する。添付ファイル99.2としては、監査された合併財務諸表に関連して、スーパー8-K第2.01項および委託書における経営層の財務状況および経営結果の検討および分析を更新した経営層の財務状況および経営結果の検討および分析も含まれている。

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プロジェクト9.01.財務諸表と証拠品。

(d)展示品です。

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本8-K表の現在の報告を正式に許可された署名者がその署名を代表して署名するように促した。

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添付ファイル23.1

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独立公認会計士事務所の同意

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2021年12月8日付の報告書を発表しました。本Lucid Group 8-Kフォームに含まれるアティエワ社の連結財務諸表に関連しています。Lucid Group S-8フォーム登録説明書(文書番号333-259794)のこの報告書を引用することに同意します。

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添付ファイル99.1

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Lucid Group社は発行予定の変換可能優先手形を発表しました

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カリフォルニア州ニューアーク-(米通社)-2021年12月8日-Lucid Group(以下、“朗訊”)(ナスダック株式コード：LCID)は本日、1933年証券法(改訂本)第144 A条規則(“証券法”)に基づき、市場やその他の条件に基づいて、適格機関の買い手と信じる理由のある者に2026年満期の元金総額17.5億ドルの転換可能優先手形(以下“手形”と略す)を非公開で発売することを発表した。Lucidはまた，チケットの初期購入者に選択権を付与し，チケットの初回発行(発行日を含む)から13日間で決済し，最大262，500，000ドルのチケット元金を追加購入する予定である.

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これらの手形はLucidの優先的な無担保債務であり、半年ごとに満期になり、事前に買い戻し、償還、転換しない限り、2026年12月15日に満期になるだろう。チケット保持者は、特定の場合と特定の期間内にのみチケットを変換する権利がある。Lucidは、Lucidの選択の下で、適用された現金、A種類の普通株式(“普通株”)の株式または現金と普通株の組み合わせを支払うか、または渡すことによって手形の変換を解決するだろう。これらの手形は、いつでも、2024年12月20日またはその直後、および満期直前の31番目の所定の取引日または前に償還することができるが、Lucid普通株の最後の報告販売価格が特定の期間内に変換価格の130%を超え、特定の流動性条件を満たすことを前提としている。償還価格は、償還した手形の元金金額に相当し、償還日(ただし償還日を除く)までの課税額及び未払い利息(あれば)を別途加算する。手形の金利、初期転換率、および他の条項は定価を発行する時に決定されるだろう。

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Lucidは、電気自動車またはエネルギー貯蔵システムに関連する製品、キー部品および機械の開発、製造または流通、ならびに再生可能エネルギー、エネルギー効率、持続可能な水および廃棄物管理に関連する投資および支出を含む、手形の純収益に相当する金額、1つまたは複数の新しいまたは既存の“合格グリーン投資”の融資または再融資を計画している。このような分配を行う前に、Lucidは、今回発行された純収益を業務拡張および一般会社の目的に利用しようとしており、その中には、私たちの製造能力への投資、当社の小売やサービスネットワークなどの業務の拡大と改善、研究開発への投資、他の潜在的な成長機会の支援が含まれている可能性があります。

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手形の発売及び販売及び手形変換後に発行可能な任意の普通株は、証券法又は他の証券法に基づいて登録されることもなく、証券法及び任意の他の適用証券法の登録要求に基づいて免除又は取引を受けない限り、手形及びそのような株式を発売又は売却することはできない。本プレスリリースは、チケットの販売または招待購入手形または手形変換後に発行可能ないかなる普通株の要約を構成することもなく、どの州または他の司法管轄区でも手形または任意のこのような株式を売却することはなく、どの州または他の司法管轄区においても、このような要約、販売または誘致は不法である。

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ルーシー·グループについて

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Lucidの使命は，最も魅力的な電気自動車を創造することで，人間体験を中心に持続可能なエネルギーの採用を奨励することである。同社の最初の車Lucid Airは、カリフォルニアからインスピレーションを得た最先端の高級車で、豪華なフルサイズの内部空間と中サイズの外部足跡を持っている。レーシングカー技術のサポートの下、Lucid Airは最大520マイルの航続距離と1111馬力を提供し、2022年のMotorTrend年間自動車に選ばれた。Lucid Airはアリゾナ州カサグランデにあるLucidの新しい工場で生産され、現在顧客に納入されている。

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前向きに陳述する

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本プレスリリースには、発売手形の予想条項、提案発売の完了、時間と規模、および発売純収益の期待用途に関する陳述が含まれている。前向き陳述はLucid社の現在の未来の事件に対する予想を代表し、既知と未知のリスクと不確定性の影響を受けることができ、これらのリスクと不確定性は実際の結果と展望性陳述で示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性には、市場金利、Lucid普通株の取引価格および変動性、およびLucidが時々米国証券取引委員会に提出された定期報告書に記載されているリスクを含むLucid業務に関連するリスクが含まれる。Lucidは、本プレスリリースに記載された提案された発売を完了しない可能性があり、提案された発売が完了した場合、発売された最終条項やチケット、または上述したように純収益を有効に適用する能力について何の保証も提供することができない。本プレスリリースに含まれる前向きな陳述は、本プレスリリースの日までの場合のみを代表し、法的に別の要求がない限り、Lucidは、今後の開発のための本プレスリリースに含まれる陳述を更新することを承諾しない。

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メディア連絡先

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メール：Media@LucidMotors.com

添付ファイル 99.2

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本議論は，本報告8−K表添付ファイル99.3 に含まれる合併財務諸表と関連付記とともに読むべきである。この議論は、Lucidの現在の予想に基づく、リスクおよび不確実性に関する推定および予測に基づく前向きな陳述を含むことができる。我々の実際の結果は，これらの前向き陳述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある“2021年9月30日までの四半期報告と2021年8月20日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明では、2021年9月30日までの四半期報告で言及されたリスク要因と前向き陳述に関する警告説明がある。 は文意が別に指摘されているほか、本節で言及されているすべての“Lucid”、“会社”、“私たち”および他の類似用語は、取引終了前のLegacy Lucidおよびその子会社、およびLucid 集団を指す。Lucid Group、デラウェア州の会社、その子会社は終値後に。

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経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

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この 議論は、本 見積メモに他の部分に含まれる連結財務諸表と関連説明と一緒に読むべきである。この議論は、Lucidの現在の予想、推定、およびリスクおよび不確実性に関する予測に基づく前向きな陳述を含むことができる。我々の実際の結果は，これらの前向き陳述で期待されている結果とは大きく異なる可能性があり，原因は他を除いてタイトルでは “危険な要素“と”前向きな陳述に関する警告“。文意が別に指摘されている以外、本節ではすべて“LUID”、“会社”、“私たち”および他の類似用語に言及した は、終値前の旧型LUIDとその子会社、および終値後のLucid Group(“Lucid Group”)、デラウェア州の1社 とその子会社を指す。

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概要

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私たちは技術と自動車会社であり、人間体験を中心とした最も魅力的な豪華電気自動車を作ることで、持続可能な交通の採用を奨励することを使命としています。私たちの内部技術革新への関心と工事と設計に対する“一刀両断”方法は、私たちの先駆的な電気自動車Lucid Airの開発を招き、生産に投入された。

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Lucid Airは高級車の細分化された市場と電気自動車分野を再定義した高級電動車だ。キードライブシステムアセンブリの小型化により， Lucid Airは注目される性能と内部空間を提供することを目指しており，その外観は高性能スポーツカー を想起させる。私たちの動力伝達システムとバッテリーパック技術は著しく変わっていると信じています。Lucidが設立されて以来、私たちの電池技術はすでに現実世界で2000万マイル以上走っています。900 V以上の電子アーキテクチャにより、いくつかのモデルのLucid Airは約20分以内に十分な電力量で300マイル走行でき、一回の充電の航続距離は500マイルを超えると予想されています。Lucid Airは1，000馬力を超えるパワーの変種を発売し、2.5秒未満でゼロから時速60マイルまで走行できると予想されている。私たちはまだ随一の電気自動車レーシングカーシリーズの電池技術サプライヤーです。私たちはLucid Airが芸術と科学を融合させることで電気化の潜在力を捉え、未来のLucid製品と体験の中で卓越したベンチマークを確立すると信じている。

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Lucid Airは，我々がアリゾナ州カサグランデにある緑地に特化して建設した電気自動車メーカー(先進メーカー−1(AMP−1)とLucid動力総成メーカー(“LPM−1”))内部で製造されている。施設が完成した後、私たちのカサグランデでの生産敷地面積は500万平方フィートを超え、敷地は495エーカーに達する予定です。我々の製造基地は年間34，000台の自動車を生産する能力を初歩的に備えており，時間の経過とともに徐々に生産規模を拡大する予定である。拡張活動はすでに行われており、2023年までに私たちのアリゾナ州工場の生産能力を年間90，000台に向上させ、Lucid AirとLucid Grarateを生産するために、需要に応じて異なる車両間で柔軟に生産を移転することができるように計画されている。我々は9月からAMP−1 工場を用いてLucid Airの生産を開始した。2021年10月下旬、Lucid Air Dream Edition車種の予約者が彼らの車両を受け取り始め、その後顧客渡し量が増加している。

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私たちは今後10年でもっと多くの車を発売する予定だ。我々はProject Graumのプロジェクトと設計を開始しており，Lucid Airのために開発された同じプラットフォームと多くの技術進歩を利用する豪華なSUVである.私たちは2023年末に生産プロジェクト重力 を開始する予定です。Lucid AirとProject Graumの後、私たちは私たちの技術と製造の進歩を利用して を開発し、より大きな数量でより多くの負担のある自動車を生産していく予定です。さらに，我々の電池システムの専門知識は，注目されている固定式エネルギー貯蔵システム(“ESS”)製品を生産できると信じている。ESSは技術的に隣接するビジネスチャンスであり，我々の電池パックのモジュール化設計と電池パックと電池管理システムにおける豊富な経験を利用することができる。

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私たちは、私たちの小売店やギャラリーの位置(“スタジオ”と呼ぶ)と私たちのオンライン購入プラットフォームを通じて、私たちの自動車を消費者に直接販売することを計画しています。消費者向けの販売パターンは、現在変化している顧客の好みを反映していると考えられるからです。私たちの直接消費者向けの販売モデルは、私たちのサイトを通じて提供されるデジタル強化された贅沢品体験と精巧な店内体験を組み合わせて、各顧客の購入と所有権選好に応じてカスタマイズする機会を作ったと信じています。2021年9月30日現在、9店舗の小売店を開設しており、予定しております

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2021年に北米により多くの店舗とサービスセンターを開設する。私たちは顧客が私たちと協力する全過程で彼らの体験を制御するために、私たちの販売とサービスネットワークを持っていると信じている。我々はまた，異なる地域の実体サービスセンターや計画中のモバイルサービスチームを通して内部サービスの足跡を構築している.顧客に良質な内部と移動サービスを提供するために、審査と専門訓練を経た車体修理工場の技術者の承認リストを持つ予定です。

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これまで、私たちの収入は主にバッテリーシステム、用品、関連サービスの販売から来ています。2021年9月30日まで、私たちは何の車両も販売しなかった。私たちは2021年10月下旬にLucid Air Dream Editionの販売を開始しました。2021年と2020年9月30日までの3ヶ月間の純損失はそれぞれ5.244億ドルと1.612億ドルで、2021年と2020年9月30日までの9ヶ月はそれぞれ15億ドルと4.081億ドル で、2020年と2019年12月31日までの年度はそれぞれ7.194億ドルと2.774億ドルだった。私たちは予測可能な未来に重大な純損失が出ると予想している。私たちは資本支出に大きな投資を行い、私たちの製造、販売、サービス施設を建設と拡大し、商業販売チームを招聘し、引き続き研究開発に投資することを計画している。私たちの既存の現金と現金等価物は、今回の発売日から少なくとも12ヶ月の資本支出と運営資本需要の覚書を満たすのに十分であると予想される。

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最新の発展動向

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統合完了

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締め切りに、チャーチルとルシッドは合併を完了した。合併協定によると、Lucidはチャーチルの完全子会社となり、チャーチルは直ちに“Lucid Group”と改名した。合併協議に関連する合併事項が完了した後、すべての451，295，965株を発行し、Legacy Lucid普通株 を発行したすべての所有者 は2.644の交換比率(“交換比率”)を実施した後、1株10.00ドルの額面でLucid普通株 を獲得し、それによって合併合意を完了した時に1，193，226，511株Lucid 集団普通株はすでに発行および発行されたが、すべての42，182，931株発行および発行されたLegacy Lucid株式奨励 はLucid Group株式奨励、111，531株Lucid Group普通株1株当たり10.00ドルに及んだ。

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アメリカ公認会計原則によると、今回の合併はすでに 逆資本再編成に計上されている。このような会計方法によると、チャーチルは財務報告書で会社を買収するとみなされている。逆資本再構成会計処理は主に Legacy Lucidの株主がLucid Groupの相対的な多数の投票権を持ち、Lucid Group取締役会の多数のメンバーを指名する能力があり、Legacy Lucidの上級管理職はLucid Groupの高級管理層、および合併前のLegacy Lucidの戦略と運営はLucid Groupの唯一の持続的な戦略と運営を構成することに基づいている。したがって、会計目的でLucid Groupの財務諸表はLegacy Lucid財務諸表の続きであり、 合併はLegacy Lucidがチャーチルの純資産で株式を発行し、資本再編に伴うとみなされています。br}チャーチルの純資産は歴史的コストで確認されており、営業権や他の無形資産の記録はありません。 合併前の運営はLegacy Lucidの運営列に示されており、合併後のLegacy Lucidの累積損失は に移行しています。

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合併前のすべての期間は、合併後に続く等値流通株数の両替比率で遡及調整し、逆資本再編を実施している。

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取引完了に関連して、チャーチル信託口座に初めて公募された20.701億ドルの現金と、チャーチルのパイプライン投資に関する25.0億ドルの現金、チャーチルが運営する現金口座に保有されている40万ドルの現金を含む44.392億ドルの総収益を集めた。総収益純額は、公衆株主が保有する21，644株のチャーチルA類普通株に支払われた20万ドルとチャーチルが取引終了前に発生した1億314億ドルのコストを差し引いた。我々はまた、銀行、法律、その他の専門費用を含む3，890万ドルの取引コストを発生させ、そのうち3，620万ドルは追加実収資本収益の減少額と表記され、残りの270万ドルは9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡素化総合経営報告書に支出されている。

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2021年。私たちの現金純収益総額は44.03億ドルです。私たちは純収益を将来の生産能力拡張、一般企業用途、私たちの運営資金需要を満たすために使うつもりです。

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より多くの情報については、監査されていない中期簡明連結財務諸表の注1®業務説明 および注3≡逆資本再構成 を参照してください。

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私たちの業績に影響を与える重要な要素

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私たちの将来の成功と財務業績は多くの要素に依存しており、これらの要素は私たちの業務に重大なチャンスをもたらしているが、以下と“リスク要素”の節で議論した要素を含むリスクとbrの挑戦ももたらしていると信じている。

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デザインと技術がリードしている

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先進的，高性能，遠隔電気自動車が共存する潜在力を解放することにより，電気自動車市場のリーダーとして を位置づけていると信じている。Lucid Airの設計は，試合検証されたバッテリパック技術と強固な性能に加え，おしゃれな外観設計と広い内部空間，および我々の小型化キードライブシステムコンポーネントを採用している.Lucid Airに対する消費者の需要は、その贅沢な設計、高性能な技術、持続可能な発展のリードに基づいており、ガソリン車の代替品としての電気自動車の受け入れと需要がますます増加していると予想される。私たちはLucid Airに対する潜在的な顧客の深い関心を受けた。2021年11月15日現在、払い戻し可能な予約と返却不可能な未交付の自動車注文があり、 に反映された潜在売上高は13.0億ドルを超えている。

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直接消費者向けモデル

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私たちは消費者向けの販売とサービスモデルを運営する予定で、顧客の購入とbrの所有権選好に応じて個性的な体験を提供することができると信じています。Lucid Airの商業化に備えて、私たちの販売とマーケティング運営には、スタジオの開設、販売チームの雇用、マーケティングとブランド知名度への投資、サービスセンターの設立など、巨額の費用が発生することが予想されます。2021年9月30日までに、9つのスタジオを開設し、4軒はカリフォルニア、2軒はフロリダ、1軒はニューヨーク、1軒はイリノイ州、1軒はアリゾナ州にある。2021年末までに、北米により多くのスタジオやサービスセンターを開設する予定です。私たちはまたもっと多くの販売、顧客サービス、サービスセンターの人員を募集するつもりです。私たちは、私たちの直接消費者向けの販売とサービスモデルに投資することは、私たちが生産と販売を計画しているLucid電気自動車に重要だと信じている。

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製造能力を確立する

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各世代の電気自動車の商業化と成長を実現するためには、大量の資本を投入して私たちの生産能力を拡大し、アメリカと国際的なサプライチェーンの流れを改善する必要がある。2023年までにAMP−1とLPM−1施設の段階的建設と国際拡張に伴い，我々の資本支出は毎年増加し，その後数年間で減少すると予想される。私たちの未来の製造能力需要の数量と時間とそれによって生じる資本支出は、技術発展のマイルストーンを満たすための研究開発作業の速度と結果、私たちが新しい電気自動車を開発と発売する能力、私たちが私たちのbr自動車需要に対する顧客の能力を実現し、体験する能力、既存施設の計画生産能力を利用する能力、そして私たちが新しい市場に参入する能力を含む多くの要素に依存する。

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技術 革新

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我々は内部電池と動力統合技術を開発しており、これには研究開発に多くの資金を投入する必要がある。電気自動車市場は競争が激しく、老舗自動車メーカーも含め、新規参入者も含まれている。市場シェアを確立し、競争相手の顧客を誘致するために、Lucid Airの商業化と持続的な強化、開発プロジェクトの重力、および今後数世代の電気自動車や他の製品を実現するために、研究と開発に多くの資金を投入する予定です。

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運営結果の構成要素

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収入.収入

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これまで，我々は主に単一顧客に電池システム，自動車用品，関連サービスを販売することで収入を得てきた.電池パックシステムおよび関連用品の販売を義務履行と決定し，制御権を顧客に移譲する際に確認した。私たちのお客様は通常欠陥や不合格の製品を返品する権利がありますが、過去の時間では製品返品は重要ではありません。世界屈指の電動シリーズのバッテリーシステムの販売は、将来の商業化事業の材料とはならないと予想される。

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収入コスト

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電気自動車バッテリーシステム、用品および関連サービスに関連する収入コストは、主に、直接部品および材料、輸送および運搬コスト ，従業員関連コスト(株ベースの報酬を含む賃金および関係者費用など)、およびバッテリシステムに関連する予想保証費用 を含む。収入コストには、関連設備や施設の減価償却、内部使用ソフトウェア、施設、情報技術コストの償却など、分配された間接コストも含まれる。

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私たちはLucid Airの商業生産を開始しました。私たちは車両製造コストを利用して、2021年第4四半期にこれらの在庫コストを資本化して支出し、車両は収入コスト内で販売されると予想しています。今まで、私たちはどんな車両製造コストも資本化していない。

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運営費用

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私たちの運営費用には研究開発と販売、一般と行政費用が含まれています。

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研究と開発

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我々の研究と開発は主に我々の電池と動力統合技術，Lucid Air，プロジェクト重力と将来の世代電気自動車の開発に集中している。研究開発費は主に電気自動車工事、設計とテストに参加するbr従業員の材料、用品と人員関連費用を含む。人事関連費用には主に賃金、br福祉、株式給与が含まれる。研究開発費には、事務、賃貸料、減価償却費用、その他の工事、設計、テスト費用など、専門サービス料、分配された施設コストも含まれている。

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販売、一般、管理

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販売、一般および行政費用は主に一般会社、販売およびマーケティング機能に関連する従業員の人事関連費用を含み、行政管理と行政、法律、人的資源、会計、財務、税務、情報技術を含む。人事関連費用には主に賃金、福祉、株式給与が含まれる。販売、一般、管理費用には、オフィス、レンタル料、減価償却費用、専門サービス料、他の一般会社費用のような分配された施設コストも含まれています。私たちの会社としての発展に伴い、私たちの販売チームを拡大し、Lucid Airと私たちが計画している将来の世代の電気自動車を商業化し、私たちの販売、一般、管理コストが増加することが予想されます。

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また、全国的な証券取引所に上場する企業に適用される規則や法規を遵守するのに必要な費用や、米国証券取引委員会規則や法規に規定されているコンプライアンスや報告義務に関する費用、一般および役員および上級管理者保険、投資家関係および専門サービスのより高い費用など、上場企業運営として追加の費用が発生することも予想される。

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または長期契約公正価値変動 がある

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私たちまたは長期契約 は所有者に未来の期間にLegacy Lucid Dシリーズの優先株とLegacy Lucid Eシリーズの優先株を購入する権利を提供し、各貸借対照表の日に公正な価値で再計量しなければならない。私たち或いは長期契約の公正価値変動はすでに簡明総合経営報告書及び全面損失の中で確認された。

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転換可能な優先株承認株式証負債の公正価値変動

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私たちの転換可能な優先株式証(Br)とLegacy Lucid Dシリーズの優先株を購入する権利証に関連する負債は、各貸借対照表の日に公正なbr価値まで再計量しなければならない。私たちの転換可能な優先株式証負債の公正価値変動はすでに簡明総合経営報告書と全面赤字で確認された。Legacy Lucid Dシリーズ優先株のすべての発行済み株式と発行済み株は2021年3月に決算されており、将来的にはLegacy Lucid Dシリーズ優先株に関する転換可能なbr}優先株承認株式証負債に関する収益調整はなくなる。

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普通株式証券負債の公正価値変動

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我々の普通株式承認証責任 はLucid Group普通株株式を購入する私募株式証と関係があり、この等株式証は完成時に有効に発行され、合併の逆資本再編処理と関係がある。私たちの普通株式承認株式証負債は各資産負債表の日に公正価値によって を再計量する必要がある。普通株式承認株式証負債の公正価値変動はすでに簡明総合経営報告書と全面損失の中で確認された。

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取引コストは支出されました

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合併過程で、会社は銀行、法律、その他の専門費用を含む3890万ドルの一次直接および増量取引コストを生成した。Lucid Groupによる取引コストは、相対公平価値に応じて権益と負債分類ツールとの間に Lucid Groupを割り当てることで、終値時に財務報告目的のために発行されるツールとみなされる。会社が株式類ツールに割り当てることができる3，620万ドルの取引コストは、普通株および公開株式証を含み、Lucid Groupの追加実収資本から直接 控除され、チャーチルからLucid Groupに送金された総収益から差し引かれる。当社は2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月の簡明総合経営報告書に、公正価値で計量された負債分類ツール(私募株式証を含む)の270万ドルの取引コストを計上した。

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利息 費用

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利息支出には主に私たちの資本レンタルによる利息が含まれています。

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その他 収入(費用)、純額

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その他の収入(支出)は，純額は主に外貨損益で構成されている。私どもの外貨為替損益はドル以外の通貨での取引および資産と負債残高と関係があります。外貨為替レートの変化により、将来私たちの外貨損益は引き続き変動すると予想しています。

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所得税準備金 (利益)

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私たちの所得税の準備(利益) は、制定された税率に基づいてアメリカ連邦と州所得税の推定を含み、許可された相殺、減額、不確定な税収状況、繰延税金資産と負債の変化、および税法の変化に基づいて調整される。私たちは私たちのアメリカと州純繰延税金資産の全価値に対して推定値br手当を維持しています。これらの繰延税金資産のbrが回収可能な部分はさらに実現できない可能性があると考えられるからです。

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経営成果

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2021年9月30日と2020年9月30日までの9ヶ月と2020年と2019年12月31日までの財政年度との比較

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以下の表に示した期間中の業務成果(千単位)を示す

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*nmは意味がない

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*nmは意味がない

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収入.収入

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前年同期と比較して、2021年9月30日までの9カ月の収入は40万ドル増加し、100%を超えた。この増加は私たちのバッテリーシステムと車両用品の販売が増加したためだ。

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2019年と比較して、2020年の収入は60万ドル減少し、 または(13%)減少したのは、私たちのバッテリーシステムや車両用品の販売が減少したからです。

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収入コスト

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前年同期と比較して、2021年9月30日までの9カ月の収入コストは290万ドル増加し、100%を超えた。この増加は、本四半期に始まった早期生産段階によるコストである。毛損失が250万ドル増加し、あるいは が100%を超え、毛金利が100%を超えたのは、主にこの9ヶ月の収入コストの増加によるものである。

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2019年と比較して、2020年の収入コストが90万ドル、 または(22%)減少したのは、主に我々のバッテリーシステムや車両用品の売上高が60万ドル 減少したことと、私たちの株ベースの報酬支出が20万ドル減少したためである。2019年と比較して、2020年の毛金利と毛金利はそれぞれ20万ドル、36%、8ポイント増加しており、これは主に株式報酬の減少によるものである。

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運営費用

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研究と開発

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前年同期と比較して，2021年9月30日までの9カ月間，研究開発費 は2.45億ドル増加し，72%増加した。この増加は，主に従業員数の増加による人員関連支出の194.4ドルの増加と，RSUに関する確認された株式ベースの報酬支出8，380万ドル，およびLegacy LucidシリーズE 優先株発行が4回目に終了したためである。また，我々のオフィスビルと賃貸料は2，150万ドル増加し，他に割り当てられた管理費は1，830万ドルであり，主に業務拡大に必要な追加施設と関連している。

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2019年と比較して、2020年の研究開発費 は2兆909億ドル増加し、132%増加した。増加の要因は，材料と用品費用が1.635億ドル増加し，人員関連費用が6840万ドル増加し，専門サービス費用が3190万ドル増加し，分配された施設費用が2310万ドル増加し，その他の工事，設計，テスト費用が410万ドル増加したことである。分配施設コストの増加は、主に当社全体の増加によるものであり、私たちが割り当てたオフィスと賃貸料の1，580万ドルの増加、減価償却費用の380万ドルの増加、その他の分配の間接費用の350万ドルの増加によるものである。

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販売、一般、管理

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前年同期と比較して、2021年9月30日までの9カ月間、販売、一般、行政費用は3兆978億ドル増加し、増幅は100%を超えた。増加の要因は，RSUに関する株による報酬支出が2.791億ドル 増加したことと，Legacy Lucid Eシリーズ優先株発行が4回目に終了したことである。この増加は、人員関連費用5，910万ドルにも起因する。これは、販売チームの拡大や、業務拡大に必要な一般的かつ行政的機能に伴い、従業員数やその他の報酬関連費用も増加しているためである。また、私たちの他に割り当てられた間接費用が2，370万ドル増加したのは、主に増加している業務運営を支援するための施設が増加したことと、1，640万ドルの専門サービス料が増加したためです。

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2019年と比較して、2020年の販売、一般、管理費は5060万ドル増加し、132%増加した。増加の要因は，従業員数の増加により，人事に関する費用が2，860万ドル増加し，分配された施設費が1，250万ドル，専門サービス料が540万ドル，その他の一般費用が増加したためである

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会社の支出は410万ドルです。割り当てられた施設コストの増加は、主に私たちの会社全体の増加によるものであり、私たちが割り当てたオフィスと賃貸料の780万ドルの増加、減価償却費用240万ドル、その他の分配された間接費用230万ドルに起因します。

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または長期契約公正価値変動 がある

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あるいは長期契約の変動 が2021年9月30日までの9ヶ月間、負債は前年同期より4.458億ドル或いは100%を超え、主にLegacy Lucid Eシリーズ或いは長期契約の公正価値の変動によるものである。Legacy LucidシリーズEシリーズまたは長期契約があり、2021年6月30日までの6ヶ月以内に決済が完了します。

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私たちは2020年にLegacy Lucid Dシリーズ優先株とLegacy Lucid Eシリーズ優先株に関するすべての既存の あるいは長期契約を決済しました。 最終決済時や長期契約の公正価値の変化により、私たちは2020年に1.184億ドルの損失を記録しました。

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転換可能な優先株承認株式証負債の公正価値変動

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当社が2021年9月30日までの9ヶ月間に700万ドルの損失を記録したのは、Legacy Lucid Dシリーズ優先株に関する転換可能な優先株承認株式証負債の公正価値がLegacy Lucid Dシリーズ優先株を行使および決済購入したすべての株式承認証を発行した後に変化したためである。

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著者らは2020年に120万ドルの損失 を記録したが、原因は転換可能な優先株承認株式証負債の公正価値変動が発行された転換可能優先株式証に関する公正価値の増加と関係があるからである。

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普通株式証券負債の公正価値変動

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2021年7月23日、合併の逆資本再編処理に関連して、Lucid GroupはLucid Group普通株 を購入するために44，350，000件の私募株式証明書を有効に発行した。私募株式証は最初に2021年7月23日に負債と確認され、公正価値は8.12億ドルであった。2021年9月30日現在、私募株式証はまだ行使されておらず、負債は2021年9月30日に公正価値として再計量され、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の2，480万ドルの損失を招いた。br}は簡明総合経営報告書における一般株式証負債の公正価値変化に分類される。 の詳細は、監査されていない中期簡明総合財務諸表中の付注8￣-VI普通株式証負債 発売覚書の他の部分を参照されたい。

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利息 費用

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前年同期と比較して、2021年9月30日までの3カ月と9カ月の利息支出に有意な変動はなかった。

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2020年の利息支出は2019年より850万ドル、 または(99)%減少しており、2019年4月にLegacy LucidシリーズDシリーズ優先株に関する転換可能手形を株に変換したことが主な理由です。

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その他 収入(費用)、純額

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前年同期と比較して，2021年9月30日までの3カ月と9カ月の他の費用に有意な変動はなかった。

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2019年と比較して、2020年には他の収入(支出)の純額が530万ドル減少し、減少幅は(115%)であり、ドル以外の通貨(主にユーロ、円、ウォン)での取引による外貨損失が主な原因となっている。

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所得税準備金 (利益)

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前年同期と比較して、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の所得税引当(利益) に有意な変動はなかった。

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所得税引当(福祉) は2020年12月31日と2019年12月31日までの年度内では重要ではない。私たちの電気自動車はまだ商業化されていないため、私たちは連邦と州レベルで純運営損失を蓄積した。私たちは私たちの純繰延納税資産に対して全額推定準備金を維持しています。上に示した所得税割引は主に私たちのバッテリーシステム、用品、車両関連サービスの販売に関係しています。

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流動資金と資本

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流動資金源

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設立以来、私たちの運営資金は主に転換可能な優先株と合併収益、 と転換可能な手形を含む株式証券の発行から来ている。2021年9月30日現在、私たちは48億ドルの現金と現金等価物および短期投資を持っている。

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早期成長型の会社として、私たちは設立以来大量の純損失を出してきた。私たちの運営計画によると、私たちは引き続き純損失 が発生する予定です。私たちは引き続き私たちの研究開発活動を拡大して、車両の開発を完成させ、私たちの消費者基盤 を構築し、予想される需要を満たすために私たちの運営を拡大します。我々がAMP-1、LPM-1、国際製造施設を段階的に建設し、私たちの車両生産のためにインフラを購入し、私たちの小売スタジオを発売して、私たちの直接消費者向けモデルを支援することに伴い、私たちは引き続き資本支出に資金を投入して、私たちの商業化と成長を支援する予定です。2020年12月31日現在、私たちのキャンセルできない約束(以下“-契約義務と約束”で開示されているように)は、これらの資本支出に関連するいかなる約束も含まれていません。これらの資本支出に関する約束は何も含まれていないので、重大な処罰がなければ、私たちはこれらの約束を取り消すことができません。私たちの資本支出に加えて、商業販売·サービスチームを招聘し、研究開発に投資し続けているため、私たちの運営費用が増加することが予想される。私たちはこれらの投資が私たちの長期成長と競争力の重要な駆動力になると予想しているが、私たちの自由キャッシュフローに負の影響を与えるだろう。私たちが基づいているこれらの推定は間違っていることが証明される可能性があり、私たちは現在予想されているよりも早く私たちの利用可能な資本資源を利用することができる。合併完了後にPIPE投資の収益を含む我々の手元の現金は、私たちの資本支出と本要約覚書日から少なくとも12ヶ月の運営資金要求を満たすのに十分であると信じています。私たちは私たちの運営に資金を提供するために追加資金が必要だと予想しています, これには、株式発行や債務融資を通じて追加資本を求めることが含まれるかもしれない。私たちの将来の融資の金額と時間、および私たちの商業化需要(あれば)は、私たちの研究開発努力と商業化努力の速度と結果を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは合理的な条項やこのような追加的なbr資金調達を得ることができないかもしれない。私たちが必要な時に資金を得る能力は保証されません。もし私たちが必要な時間と金額で資金を得ることができなければ、私たちは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に実質的な損害を与える可能性がある開発計画および他のbr業務の一部または全部を延期、削減または放棄することを要求されるかもしれません。

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私たちの車両の開発や商業発表、予想される製造能力の増加、当社の業務運営の国際拡張に関連する支出は、重大なリスクと不確実性の影響を受けており、その多くは制御できませんが、これらの予想支出の時間と規模に影響を与える可能性があります。これらのリスクと不確実性は “リスク要因”と題する章でより詳細に記述されている。

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キャッシュフロー

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次の表は、私たちが列挙した期間のキャッシュフロー(千単位)をまとめています

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経営活動用の現金

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これまで，我々がbr活動を運営するためのキャッシュフローには，主に研究開発，賃金，その他の一般や行政活動に関するコストが含まれてきた.私たちがビジネス運営を開始してから求人を増やし続けることに伴い、私たちの業務から実質的なキャッシュフローが生まれる前に、運営活動で使用する現金が大幅に増加することが予想されます。

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2021年9月30日までの9カ月間の経営活動に用いられた現金純額は7.454億ドルで、主に15.341億ドルの純損失、8.95億ドルの非現金費用調整後の純現金、および純営業資産が1.063億ドル減少した。非現金費用 は主に長期契約と株式証明負債の公正価値変動損失4.863億ドル、株式ベースの補償支出3.662億ドル、非現金経営リースコスト860万ドル、財産と設備の減価償却と償却2，660万ドル、および保険料償却720万ドルを含む。純営業資産の増加は主に営業資産が1兆234億ドル増加したためだが、営業負債は1710万ドル増加してこの増加を相殺した。

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2020年9月30日までの9カ月間の経営活動に用いられた現金純額は3.774億ドルで、主に4.081億ドルの純損失、1，770万ドルの非現金費用調整後の純現金、および純営業資産が1，300万ドル増加した。非現金費用は、主に、長期契約および株式証明負債の公正価値890万ドル、減価償却および償却540万ドル、および株式ベースの報酬支出330万ドルを含むか、またはある。純営業資産と純負債が増加した要因は、営業負債が1，150万ドル増加し、営業資産が150万ドル増加したことである。

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2020年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は5.702億ドルで、主に純損失7.194億ドル、非現金費用調整により1.346億ドル、純営業資産および負債が1，460万ドル減少した。非現金費用は、主に株式ベースの報酬460万ドルの変化、減価償却および償却(財産や設備の損失を含む)1040万ドル、または長期契約および権証負債の公正価値1.196億ドルを含む。営業資産および負債の減少は、主に営業資産の1780万ドルの減少と営業負債の320万ドルの減少と関係がある。

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2019年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は2.353億ドルで、主に純損失2.774億ドル、非現金費用調整により3，050万ドル、純営業資産および負債が1，160万ドル減少した。非現金費用brは、主に株式ベースの報酬770万ドル、減価償却および償却(財産および設備処分損失および債務償却を含む)730万ドルの変化、または長期契約および株式証明負債の公正価値1550万ドルを含む。営業資産と負債の純額が減少したのは、主に営業資産の2，570万ドルの増加と営業負債の3，730万ドルの増加によるものだ。

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投資活動用の現金

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私たちが事業を拡大し、私たちのインフラを建設し続けるにつれて、私たちの投資活動によるキャッシュフローはマイナスになり続けている。投資活動のキャッシュフロー は主に私たちの成長を支持する資本支出と関係がある。

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2021年9月30日までの9カ月間、投資活動のための現金純額は2億993億ドルで、主に資本支出に用いられた。

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2020年9月30日までの9カ月間、投資活動のための現金純額は3兆559億ドルで、完全に資本支出に起因している。

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2020年12月31日までの年度、投資活動のための現金純額は4兆596億ドルで、完全に資本支出によるものだ。

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2019年12月31日現在、投資活動のための現金純額は1.043億ドルで、完全に資本支出によるものだ。

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融資活動が提供する現金

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設立以来、私たちの運営資金は主に転換可能な優先株と合併収益、 と転換可能な手形を含む株式証券の発行から来ている。

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2020年9月30日までの9カ月間で，融資活動が提供した現金純額は52.368億ドル，主に合併からの総収益は約4，439.2ドル，Legacy Lucid Eシリーズ優先株発行収益は6.0億ドル，公共承認株式証行使収益は1.733億ドル，短期保険融資券の収益は4190万ドル，株式オプション行使収益は600万ドル ，Legacy Lucid Dシリーズ優先株発行収益は300万ドルであった。一部はLegacy Lucid Bシリーズ優先株購入のために支払われた300万ドルの現金と短期保険融資手形のために支払われた1680万ドルの現金で相殺された。融資活動が提供する現金純額も、会社が合併に関する3890万ドルの取引コストを発生させたことを反映しており、このうち3410万ドルは2020年9月30日までにbrが支払われていない。

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2020年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は8.926億ドルで、主にLegacy Lucid Dシリーズ優先株の発行による4.0億ドル、Legacy Lucid Eシリーズの優先株発行による4.997億ドル、株式オプションの行使による290万ドルだった。融資活動が提供する純現金もLegacy Lucid Cシリーズ優先株の買い戻しに990万ドルの現金を反映している。

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2020年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は12.905億ドルで、主にLegacy Lucid Eシリーズ優先株発行による8.997億ドル、Legacy Lucid Dシリーズ優先株発行による4.0億ドルと株式オプション行使による330万ドルだったが、1，210万ドルのLegacy Lucid Cシリーズ優先株買い戻しに部分的に相殺された。

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2019年12月31日までの年間で、融資活動が提供する現金純額は6.214億ドルで、主にLegacy Lucid Dシリーズ優先株の発行による金6.00億ドル、転換手形の発行による金7，090万ドルおよび株式オプション行使による金50万ドルであるが、Legacy Lucid Cシリーズ優先株の買い戻しによる5，000万ドルの部分相殺によるものである。

契約義務と約束

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次の表は、2020年12月31日までの契約義務をまとめています

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運営リース義務--運営リースには、2020年1月から2020年12月31日までの間にアリゾナ州、カリフォルニア州、フロリダ州、ニューヨーク、バージニア州の小売店で締結された9つのレンタル契約が含まれており、レンタル満期日は2025年3月から2032年12月までです。これらの賃貸契約の基本賃貸料は毎年10万ドルから40万ドルまで様々であり、その中にはレンタル期間内に3%の年間基本賃貸料上昇条項がある。2020年12月31日現在、残りの運営リース約束は2兆538億ドル。このような約束は表に反映されている。

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キャンセルできない調達約束--2020年12月31日から、今後3年以内にサプライヤーから電池を購入することを約束し、総金額は少なくとも5.06億ドルと予想されています。調達承諾により，電池コストは需給，原材料コスト，調達量などによって時々変動する可能性がある。上の表 は、強制実行不可能で法的拘束力のある契約も含まれておらず、 が使用する固定または最低サービス、固定、最低または可変価格規定、および契約に従って行動する大まかな時間を含むすべての重要な条項も含まれていない。この表には、重大な処罰を受けることなく、私たちがキャンセルできる合意下の義務は含まれていない。

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2021年9月30日現在、2020年12月31日までの年度監査財務諸表で報告されている契約義務に大きな変化はありません

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キー会計政策 と試算

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我々の総合財務諸表とその関連付記は、本発売覚書の他の場所に含まれ、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。総合財務諸表を作成する際には、財務諸表や付記中の報告金額や関連開示に影響を与える推定と仮定を行う必要があります。私たちは歴史的経験と当時の状況で合理的だと考えられる様々な他の要因から推定していますが、これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値の判断の基礎を構成していますが、これらの資産や負債は他の源からは明らかではありません。これらの推定を行うことに関連する固有の不確実性のため、実際の結果は、異なる仮定または条件下でこれらの推定とは異なる可能性があり、どのような違いも実質的である可能性がある。

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私たちは以下の会計政策が高い判断性と複雑さを持っていると考えている。したがって，これらの政策は我々の総合的な財務状況や運営結果を十分に理解し評価するために最も重要であると考えられる。本発売覚書の他の部分に掲載されている当社が中期簡明総合財務諸表を審査していない主要会計政策要約(注2-VI)に記載されている政策 を除いて、2020年及び2019年12月31日までの審査総合財務諸表に開示されている政策及び推定と比較して、当社の主要会計政策及び推定に大きな変動はない。

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株に基づく報酬

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我々はすでに従業員、取締役会メンバー、非従業員に株式ベースの奨励 を授与し、主に奨励性と非制限株式オプション及び制限株式単位(RSU)を含む。

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株 オプション

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株式オプションは一般的に4年以内に付与され、その大部分は授与日1周年に25%の金利で付与され、残りは次の3年間で比例して毎月授与される。株式オプションは、通常、付与された日から10年満期となり、オプション付与時にbr}を行使することができる。株式オプションの株価補償費用は，一般に日奨励を付与する推定公正価値をもとに，必要な サービス期間内に直線的に確認する.私たちはBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して、付与された株式オプションの公正価値を推定する。Black-Scholesオプション定価モデルは、標的普通株の公正価値、予想普通株価格変動率、普通株予想配当率、無リスク金利、および期待オプション期限を含むいくつかの主観入力と仮定を必要とする。ブラック·スコアーズオプション定価モデルで使用される仮定は以下のように推定される

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我々は、予想オプション期間の予想変動率と、株式の報酬費用計算に用いられる期待オプション期間に基づく予想変動率 とを判断を用いて評価し続ける。普通株に関するより多くのデータを蓄積し続けるにつれて、期待オプション期間内の予想変動率の推定を改善することができ、これは、将来の株式ベースの報酬支出に大きな影響を与える可能性がある。

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RSU

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RSUは、サービスベースの およびパフォーマンスベースのホーム条件に同時に制限される。これらの報酬のサービスベースの帰属条件は、通常、4年以内に平均して を満たし、崖帰属期間は1年であり、その後も四半期均等分割払いで帰属を継続する。合併が完了した後、業績帰属条件 を満たす。これらの資格に適合する流動資金イベントは完了までは可能とは考えられないため、合併が完了するまで、これらのRSUに関連する株式ベースの報酬は確認されていない。

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私たちは付与された日までに私たちの関連する普通株の推定公正価値に基づいてRSUの公正価値を推定した。性能条件が満たされると、RSUの株式ベースの補償は、通常、必要なサービス期間内にクラス別に帰属確認される。

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CEO RSU賞

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2021年3月、私たちの取締役会は、RawlinsonさんがLucidの長期成功に集中することを奨励するために、Peter Rawlinson氏にLucid最高経営責任者(“CEO RSU賞”)を授与することを許可した。CEO RSU賞は，業績とサービス条件に制約されるRSU(“CEOの時間に基づくRSU”)と業績と市場条件に制約されるRSU(“CEO業績RSU”)からなり， は以下のとおりである.

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CEO 時間ベースRSUハ-ハ合併完了後、業績条件が満たされる。サービス条件 は、3月5日、6月5日、9月5日、12月5日に16等分の四半期分割払いで満たされ、第1四半期の分割払い日から、すなわち取引終了後少なくとも2ヶ月、すなわち2021年12月5日に、ローリンソン氏がホーム日ごとに連続サービスを維持することを前提としている。

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CEOは、時間に基づくRSUの付与日公正価値を、各部分のサービス期間内に階層的帰属方法を使用して確認する。付与日CEO時間に基づくRSUの公正価値は、Lucid関連普通株の授与日までの推定公正価値 に基づいている。

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最高経営責任者(CEO)業績回復単位ハ-ハ合併完了後、業績条件が満たされる。市場状況 は、Lucid Groupのある時価目標の実現と、ローリンソン氏の合併完了後5年以内の各帰属日が継続して雇用されることに基づいて満たされる。最高経営責任者パフォーマンスRSUは、Lucid GroupがLucid Groupの時価目標を実現した場合にのみ付与され、実現すれば、Lucid Groupの他の株主 が我々の時価増加から利益を得ることが許可される。Lucid Group時価目標は、 任意の株式分割、株式配当、合併、再編成、再分類、または他の同様の時価変化または会社イベント を反映するように調整される。

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Lucid Groupの時価目標が実現されているか否かにかかわらず、 最高経営責任者パフォーマンスRSUの付与日公正価値は、 の5回の推定に必要なサービス期間内に階層帰属方法を使用して確認される。Lucid Groupの時価目標が必要なサービス期間よりも早く実現された場合、既存の報酬に関する累積支出を反映するように株式ベースの報酬支出が調整される。

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税金を前納する合併完了後の1年目に、Lucid Groupは、RusU賞の帰属に関するBrの源泉徴収義務、すなわち、帰属日ごとに源泉徴収義務を履行するために現金を送金し、一定数の帰属株式を抑留する“純額決済”方式で解決することが予想される。帰属および純決算日ごとに課税される税金の金額は、その帰属と純決算日の普通株の公正価値に基づいている。普通株の公正価値および任意の適用された帰属および純決算日に帰属するRSUの数によれば、このような純和解は、源泉徴収税を満たすためにLucid Groupが大量の現金資金を支出する必要がある可能性がある。

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普通株式証責任

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私たちは非公開発行の普通株式承認株式証(“非公開株式証”)を負債としてその推定された公正価値としてLucid Group普通株に計上しているが、これらの非公開株式証は私たちの普通株式とリンクしていないためである。権利証は発行時に公正価値によって入金され、そして各期間末に公正価値によって再計量しなければならず、任意の公正価値調整はすべて他の 収入(支出)、簡明総合経営報告書及び全面損失純額の構成部分であることを確認した。私たちの一部の個人株式証明書brはいくつかの条項があるかないかの制約を受けています。

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契約条項および会社普通株のアクティブ市場でのオファーを考慮したBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定された、受取条項の制約を受けないまたはない私募株式証の公正価値は推定される。変動率は当社の同業グループの実際の市場活動および当社の歴史的変動性に基づいています。期待期間 は権証の残り契約期間に基づいており、無リスク金利は米国債の暗黙的収益率に基づいており、その満期日は権証の予想期限と同じである。

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請求項に制約されていないか、または制限されていない私募株式証の公正価値 は、モンテカルロシミュレーションを使用して推定され、私募持分証の契約期間内の将来の株価経路に対するランダムな反復、結果の確率分布を含み、所有者のリターンは、各シミュレーション経路内の様々な市場閾値の達成状況に基づいて決定される。シミュレーションごとの収益の現在値を計算し，すべての現在値の平均値をとることで負債の公正価値を決定する.

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より多くの情報については、本発売覚書の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明総合財務諸表の付記8巻-普通権証責任および付記11 VI-VI回収株および権証を参照されたい。

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あるいは 長期契約がある

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Legacy Lucid Eシリーズの優先株を購入するか、または将来の日に追加の株式を発行することを要求する可能性があるので、長期契約 を派生負債とします。あるいは長期契約が発行時に公正価値で入金され、そして各期間末に公平価値によって再計量しなければならず、いかなる公正価値調整も他の収入 (費用)、簡明総合経営報告書及び全面赤字純額の構成部分であることを確認した。2021年2月と2021年4月に発行されたLegacy Lucid Eシリーズ優先株または長期契約負債の公正価値は、長期収益に基づいて決定された ，すなわち推定されたLegacy Lucid Eシリーズ優先株公正価値と1株当たり7.90ドルの買収価格との差である。私たちは2021年4月に長期契約を決定したか、または持っている。

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詳細については、本発売覚書の他の部分に記載されている監査中期簡明総合財務諸表の付記6巻-VIまたは長期契約 があることを参照してください。

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転換可能な優先株承認持分責任

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私たちはLegacy Lucid Dシリーズの優先株br株を購入した権利証を負債として公正価値を推定して入金します。場合によっては、これらの権利証は、将来のある日に資産を所有者に譲渡することを要求する可能性があります。例えば、合併、買収、再編、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却し、それぞれが支配権変更イベントです。この等株式証は発行時に公正価値によって記録され、そして各期間末に公平価値によって再計量され、任意の公正価値調整はすべて他の収入 (支出)、簡明総合経営報告書及び全面損失純額の構成部分であることが確認された。著者らはBlack-Scholesモデルを用いて、転換可能な優先株承認株式証負債の公正価値を計算した。2021年2月、Legacy Lucid Dシリーズの優先株を購入したすべての発行済株式証が行使された。

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より多くの情報については、本発売覚書の他の部分に含まれる監査されていない中期簡明総合財務諸表よりも、付記9≡変換可能 を参照してください。

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所得税 税

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私たちは貸借対照法を採用して所得税を計算する。この方法によれば、繰延税金資産および負債は、財務報告と既存の資産および負債の課税ベースとの間の一時的な差に基づいて生じる推定将来の税金項目が入金に影響を与えると推定される。繰延税金資産及び負債は税率で計量され、当該等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税項支出または利益は繰延税項資産および負債変動の結果です。 制定日を含む期間内に税率変動が繰延所得税に与える影響を確認します。推定免税額 は，繰延税金資産をより顕在化する可能性があると考えられる純額に減少させるために必要に応じて設定される。

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私たちは、Lucid Group所得税、繰延税金資産、負債、および繰延税金資産について提案された任意の推定準備を、推定、仮定、および判断によって決定します。私たちは、歴史的収入レベル、将来の課税収入推定に関連する予想およびリスク、および持続的な税務計画戦略を含むすべての入手可能な証拠を考慮して、br推定免税額が必要かどうかを評価する。私たちは、私たちの繰延税金資産が将来の課税所得額から回収される可能性を評価し、回収が不可能だと思う場合には、推定手当を確立する。

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我々は、税務機関が税務状況の技術的利点に基づいて審査を行った後、その税務状況を維持する可能性が高い場合にのみ、 不確定な税務状況による税務利益を確認する。そして，決済後に50%を超える可能性のある最大 収益からその等頭寸から確認された税収割引を測定する.未確認の税収割引に関する利息と罰金 は、本契約覚書の日まで実質的なものとなっておらず、所得税支給で確認されています。

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最近は会計公告が採用されている

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最近発表された会計声明の詳細については、本発売覚書の他の部分に含まれる当社の連結財務諸表の付記2を参照されたい。

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財務報告の内部統制

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2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度の総合財務諸表を作成したところ、財務報告内部統制の大きな弱点が発見された。タイトルの“小節”を参照リスク要因である我々のbrは財務報告内部統制の重大な欠陥を発見した。もし私たちがこれらの重大な弱点を補うことができなければ、あるいは私たちが未来にもっと多くの重大な弱点を発見した場合、あるいは他の方法で有効な財務報告内部制御システムを維持できなかった場合、私たちの財務状況や運営結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは投資家が私たちの自信と私たちの普通株の価値に不利な影響を与えるかもしれない” in “リスク要因”.

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新しい成長型会社になる意義

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“2021年創業法案”(“雇用法案”)第102(B)(1)節では、民間企業が新たな財務会計基準の遵守または改正を要求される前に、“1933年証券法”第2(A)節(br})で定義された“新興成長型企業”は、新たな財務会計基準や改正財務会計基準を遵守する必要はないと規定している。JOBS法案では，会社は延長を利用しない過渡期を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができ，このような任意の選択は延長を利用しない過渡期は撤回できないと規定している。我々は“新興成長型会社” であり，この過渡期延長の優位性を利用することを選択している。

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Lucid Group(A)が新興成長型企業または(B)明確に ではなく、“雇用法案”に規定されている延長移行期間から脱退することを撤回することができなくなるまで、この延長された移行期間 を使用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守する。私たちの新興成長型会社の身分が提供する延長過渡期免除 は、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績 と比較することを難しくするか、あるいは新興成長型会社ではないか、使用する会計基準の潜在的な差異のためにこの免除 を利用しないことを選択する可能性がある。最近の会計声明については、本発売覚書の他の部分に含まれる総合財務諸表の付記2を参照されたい。

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雇用法案によると、(A)チャーチルIPO 5周年後の最初の会計年度の最終日まで、(B)私たちの事業年度総収入が少なくとも10.7億ドルに達する最終日まで、新興成長型企業となる。(C)当社の会計年度の最終日、すなわち米国証券取引委員会規則により、“大型加速申請者”とみなされ、非関連会社が少なくとも7.0億ドルの未償還証券を保有している日、または(D)過去3年間に10億ドルを超える転換不能債務証券を発行した日。2021年12月31日から、私たちはもう新興成長型会社ではなくなるだろう。

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表外手配

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その間、私たちは、現在は何の表外活動もなく、合併されていないbrエンティティとは、可変利息、特別な目的、および構造的金融エンティティのような任意の手配または関係もない。

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カタログ表

展示品：99.3

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財務諸表インデックス

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カタログ表

独立公認会計士事務所報告{br

取締役会と株主Lucidグループ、Inc.

財務諸表に対する意見

当社は添付されているAtieva，Inc.(ケイマン諸島会社)及びその付属会社(“当社”)の2020年12月31日及び2019年12月31日までの総合貸借対照表を審査し、2020年12月31日及び2019年12月31日までの各年度の関連総合経営報告書及び全面赤字、転換可能優先株及び株主損失、現金流量及び関連付記 (総称して“財務諸表”と呼ぶ)を審査した。総合財務諸表は，米国公認の会計原則に従って，当社の2020年12月31日および2019年12月31日の財務状況と，2020年12月31日までの両年度の経営実績およびキャッシュフローをすべての重大な面で公平に列記していると考えられる。

に基づく意見

これらの財務諸表は会社の経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に基づいて審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見 を表現するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラムを実行し、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/均富法律事務所

2020年以来、当社の監査役を務めてきました。

カリフォルニア州サンフランシスコ

2021年12月8日

F-2

カタログ表

Atieva，Inc.およびその子会社

合併貸借対照表

(単位は 千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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F-3

カタログ表

Atieva，Inc.およびその子会社

合併経営報告書と全面赤字

(単位は 千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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F-4

カタログ表

Atieva，Inc.およびその子会社

転換可能優先株合併報告書と株主損失

(単位は 千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)

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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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F-5

カタログ表

Atieva，Inc.およびその子会社

統合現金フロー表

(単位：千)

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付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

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F-6

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注1ビジネスの概要-記述

概要

Atieva，Inc.(DBA Lucid Motors)の前身Atieva，Inc.(DBA Lucid Motors)は最初に2007年12月にデラウェア州に登録された。Atieva デラウェア州は電気自動車のためにエネルギー貯蔵システムを設計、開発、建設し、ハイブリッド自動車、プラグイン自動車、電気自動車に動力を提供するために必要なバッテリーシステムを自動車メーカーに提供する。2009年12月、Atieva Delwareは新たに設立されたケイマン諸島会社(“Atieva Cayman”)と株式交換協定(“株式交換協定”)を締結した。株式交換協定によると、(A)Atievaデラウェア州普通株の所持者1人当たり0.0001ドルのAtievaケイマン社普通株(“普通株”)で1対1でこれらの株式を交換すること、および(B)Atievaデラウェア州A株所有者がこの株式でAtievaケイマン諸島のAシリーズ株式を一対一で交換すること。株式交換が完了すると，Atieva DelwareはAtieva USA，Inc.，Atieva CaymanはAtieva，Inc.の名前を保持する.

株式交換取引が完了した後、Atieva Delwareは2010年12月に香港および上海の完全資本付属会社中国(“Atieva香港”および“Atieva Shanghai”)をAtieva Caymanに100%販売した。また、Atievaデラウェア州 は2008年5月に台湾に支社を登録した。2014年、Atieva，Inc.(“会社”または“私たちの”)はそのビジネスモデルを変え、高性能全電気自動車と先進的な電気自動車動力統合コンポーネント の設計と開発に専念した。

会社が顧客に車両を流通する小売店やサービスセンター拡張計画の一部として、デラウェア州アティエワの法定名をLucid Group米国社に変更し、2020年8月にデラウェア州に設立されたLucid Group米国社と2020年12月にブリティッシュコロンビア州に設立された無限責任会社とLucid Group米国社の間接完全子会社を含む新たな子会社を米国とカナダに設立した。同社の本社はカリフォルニア州のニューアークにあり、世界に複数のオフィスを設置している。

2021年2月22日，Atieva，Inc.はChurchill Capital Corp IV(“Churchill”)と最終合併合意に達し，AtievaはChurchillの完全子会社となる。2021年7月23日に合併が完了すると、チャーチルは直ちに“Lucid Group，Inc.”と改称した

今回の合併は に逆資本再編成に計上された。このような会計方法の下で、チャーチルは財務報告のために会社を買収するとみなされている。したがって、会計目的については、合併実体の財務諸表は当社の財務諸表の継続を代表し、合併はチャーチルの純資産について自社が株式を発行し、資本再編を伴うことに相当するとみなされる。そこで、当社は、同社等の財務諸表に含まれるすべての期間を合併前 とし、合併直後に等値流通株数の交換比率2.644で を遡及調整して逆資本再編を実施している。より多くの情報については、注15≡後続イベントを参照されたい。

流動性とこれからの懸念

会社は業務計画、研究開発、管理と技術者の募集、経営性資産の買収と資金調達に力を入れている。

会社設立から2020年12月31日まで、会社の経営赤字や経営活動によるキャッシュフローはマイナスとなっている。2020年12月31日および2019年12月31日までに、当社は純損失を含めてそれぞれ7.194億ドルおよび2.774億ドルの営業赤字を記録した。同社は2020年12月31日現在、累計14億ドルの赤字を計上している。

2020年末までに、当社がアリゾナ州カサグランデにある新規製造工場(“アリゾナ工場”)が竣工する。同社は2021年下半期に最初の自動車Lucid Airの販売を開始するとともに、アリゾナ州の工場を拡大し、小売販売·サービス拠点ネットワークを構築していく計画だ。同社は将来的により多くの車種を開発する計画だ

F-7

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手を離して。上記の活動 はLucid Airが最初に販売した予想を超えて現金が流入するかなりの資本を必要とするだろう。したがって、信頼できる資金源を確定·確認しなければ、将来の運営計画はかなりのリスクに直面することになる。

会社の既存の流動資金源には現金と現金等価物が含まれている。歴史的に見ると、当社はこれらの連結財務諸表に開示された債務と株式融資を得ることができてきた。同社は主に転換可能な優先株、転換可能手形、長期債務、収入純額を発行することで運営に資金を提供している。付記15≦後続事件で述べたように、 合併が完了すると、会社は取引コストを差し引いた現金収益44.03億ドルを獲得する。当社は、合併が当社がこれらの総合財務諸表の発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかという大きな疑問を解消したと信じています。

重大なリスクと不確実性があります

会社の現在の業務活動には、高性能全電気自動車と先進的な電気自動車動力総構成部品の設計と開発が含まれている。バッテリーシステムを含む。アリゾナ州カサグランデで会社の生産業務を設立すること、会社の小売店とサービスセンターを拡張し、車両を顧客に流通させること。その技術、マーケティング、 および流通ルートをさらに発展させる必要があり、そのサプライチェーンと製造をさらに発展させることを含む、このような活動に関連するリスクに直面している。そして、追加の管理者と他の重要な人員を招聘します。br社の発展計画の成功と最終的な利益運営の実現は、潜在市場に入る能力と長期融資を得る能力を含む未来のイベントに依存します。

会社は活力に満ちたハイテク産業に参加した。以下のいずれの態様の変化も、会社の将来の財務状況、経営結果および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある：新技術の進歩および傾向、競争圧力、その製品およびサービスに対する全体的な需要の変化、会社の製品およびサービスへの受容度、知的財産権、特許、規制または他の要素に基づく会社の訴訟またはクレーム、および会社がその成長を支援するために必要な従業員の能力を吸引し、維持することができる。

2019年末、1種の新型コロナウイルス (新冠肺炎)は中国の人口に影響を与え始め、そして2020年に全世界の大流行に拡張し、重大な商業 とサプライチェーンの中断、及び広範な需給変化を招いた。同社の運営は中断を経ており，例えばその事務所，顧客とサプライヤーの事務所，製品開発を一時的に閉鎖している.会社はアリゾナ州工場を建設し続けることができ、同時にすべての新冠肺炎の制限と必要な安全措置を満たすことができる。新冠肺炎が会社の運営と財務業績に与える影響の程度は疫病の持続時間と蔓延を含む未来の事態の発展に依存する。しかし、新冠肺炎は会社、業績と財務結果に重大な不確定性とリスクをもたらし、会社の財務状況と経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

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注2ﾟ-ﾟ重要会計政策概要

プレゼンテーション基盤と準備

添付されている連結財務諸表は、財務会計基準委員会(“財務会計基準委員会”)によって決定された米国公認会計原則(“公認会計原則”)および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定に基づいて作成されている。2020年と2019年12月31日まで及び2019年12月31日までの年度の総合財務諸表には、Atieva Cayman及びその完全子会社の勘定が含まれている。すべての重要な会社間残高、口座、取引は、連結財務諸表からbrを解約しました。

F-8

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細分化市場報告

運営分部は実体の構成要素として定義され、単独の財務情報を得ることができ、首席運営意思決定者(“CODM”)が個別支部にどのように資源を割り当てるかを決定し、業績を評価する際に定期的に審査する。同社のCEOは最高経営責任者です。当社は1つの運営部門と1つの報告可能な部門で経営することを決定し、CODMが経営決定、資源の分配、財務業績を評価する目的のために総合的な基礎の上で報告された財務情報を審査するためである。

予算の使用

公認会計基準に従って財務諸表を作成することは、財務諸表と付記中の報告書の金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。管理層が下した重大な推定、仮定及び判断は、物件及び設備使用年限の査定、株式権証の公正価値、或いは長期契約負債の公正価値、普通株の公正価値、所得税会計及び株式に基づく補償 支出を含む。このような推定と仮定は経営陣の最適な推定と判断に基づいている。経営陣は、歴史的経験やその他の要因(現在の経済環境を含む)に基づいてその推定·仮定を継続的に評価しており、経営陣は、この場合にはこれらの要因が合理的であると考えている。当社は、事実や状況が必要な場合には、その等の見積もりや仮定を調整します。 経済環境の持続的な変化による見積もり変動は、今後の期間の財務諸表 に反映されます。

現金、現金等価物、制限された現金

当社は購入日が三ヶ月以下の原始的または残りの満期日の高流動性投資を現金等価物と見なしている。

当社は、2020年12月31日と2019年12月31日現在、流動資産中の現金をそれぞれ1，130万ドルと1，980万ドルに制限しており、2020年12月31日と2019年12月31日までの電気自動車顧客予約金をそれぞれ50万ドルと30万ドル、2020年と2019年12月31日までのアリゾナ州工場建設預かり保証金をそれぞれ1，080万ドル、1，950万ドルとしている。2020年12月31日と2019年12月31日現在、当社はそれぞれ1，470万ドルと820万ドルの長期限定現金を持っており、大家がカリフォルニアのニューアーク本部施設に必要な信用状brはそれぞれ500万ドルと500万ドル、大家が小売店のために必要な信用状はそれぞれ800万ドルと150万ドル、ピナル県との賃貸ホスト協定に基づいてそれぞれ要求される170万ドルと170万ドルの信託保証金を含む。アリゾナ州、アリゾナ州工場と縁があります。

次の表 キャッシュフロー表に表示されている金額で現金と制限現金を入金する(千で計算)：

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売掛金

売掛金 は単一顧客の当期貿易売掛金からなる。会社は売掛金の可変現金で売掛金を記録しています。経営陣の売掛金予想信用損失の推定は、履歴ログアウト経験、対応帳簿年齢の分析、顧客支払いモデル、および不利な財務状況にある顧客のための特定準備金 に基づく。調整はマクロ経済状況の変化に対する会社の予想に基づいて行われ、これらの変化は未返済売掛金の入金能力に影響を与える可能性がある。当社はまた、現在の市場状況と未来の経済状況の合理的かつ支援可能な予測を考慮して、歴史的損失データの調整を提供する。当社は報告期間ごとに信用損失を見積もる十分性を再評価します。2020年12月31日および2019年12月31日に、当社は不良債権準備を計上していません。

短期投資

購入時の原始期限 または残り期限が3ヶ月を超える投資は通常短期投資に分類され， は定期預金からなる。当社の短期投資には、2020年12月31日と2019年12月31日までの合計50万ドルの預金が含まれています。

信用集中のリスク

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、現金、現金等価物、短期投資、売掛金 が含まれる。当社は主に連邦保険の法定限度額内の国内金融機関に現金を預けていますが、その預金が連邦保険の限度額を超える場合があります。また、売掛金には、2020年12月31日現在と2019年12月31日現在の単一顧客からの売掛金が含まれていますが、当社の2020年12月31日までと2019年12月31日までのすべての収入は同一顧客からのものです。

不動産·工場·設備

物件、工場と設備はコストから減価償却と償却を差し引いた後、賃貸改善に用いられる。減価償却は関連資産の推定耐用年数に応じて直線的な方法で記録する。各資産カテゴリについて、企業は、一般に、以下の推定利用可能寿命を使用する

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修理費用と維持費用は発生した費用に基づいて計上され、資産機能を増加させるための主な更新·改善費用は、決定された使用年数内に比率で資本化と減価償却される。財産や設備を処分または廃棄する際には，関連コストおよび減価償却や償却が控除され，どの収益や損失も運営に反映される。当社は2020年12月31日までに固定資産処分損失10万元を記録し、2019年12月31日までに無形損失を計上した。

在庫品

原材料、製品および生産品からなる在庫は、コストまたは現金化可能な純価値の低いもので報告されている。コストは標準コスト 方法によって計算され，この方法は先進的な先出しに基づいて決定された実コストに近似する.現金化可能な純価値は正常な業務過程中の推定販売価格、比較的に不合理に予測された処置と輸送コストによって確定される。会社の在庫のコストベースを下げた

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将来の需要および市場状況の仮定に基づいて需要または時代遅れと考えられる任意の製品について。

会社は定期的に在庫状況を審査し、市場定価に基づいてコストや現金化可能な純価値の低い分析を行う必要があるかどうかを決定する。同社の在庫は、その顧客のバッテリーシステムプロジェクトに関連しており、以下のことが含まれている(千計)

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当社は2020年12月31日までと2019年12月31日までの在庫コストベースを調整していません。

長期資産減価

事件や環境変化が発生して資産の帳簿金額 が回収できない可能性がある限り，資産，工場や設備などの長期資産を減値審査する。もし状況が長期資産または資産グループに対して潜在的な減値テストを行う必要がある場合、会社はまずその資産または資産グループが予想している未割引キャッシュフローをその帳簿金額と比較する。長期資産や資産グループの帳票金額が未割引キャッシュフロー法で回収できなければ，対象資産帳票金額がその公正価値を超えた範囲で減値を確認する.2020年および2019年12月31日までに減価損失は確認されていない。

外貨？外貨

ドルは会社がアメリカ国外で運営する合併子会社のbr機能通貨です。これらの 子会社の貨幣資産と負債は期限末有効為替レートで現地通貨からドルに再計量され，非貨幣資産と負債 は歴史的為替レートで再計量される。ドル(機能通貨)以外の通貨で発生した費用を期間ごとに有効な平均レートで再計量する。再計量された外貨損益は，会社の総合経営報告書の他のbr収入(支出)−純額に計上され，会社は2020年12月31日までの年度に250万ドルの外貨損失を記録しており，主な原因はユーロ，円，ウォンの通貨変動，および2019年12月31日までの年度の無形損失である。

顧客と契約を結んだ収入

2019年1月1日 当社はASU番号2014-09、顧客との契約収入(“テーマ606”)を採用し、修正された 遡及方法を採用し、採用時は調整しません。

会社は、会社が契約を確定し、関連する履行義務を決定し、取引価格を決定し、契約取引価格を確定した履行義務に割り当て、契約義務として顧客に移転する際に収入を確認する5つのステップからなる流れに従う。

同社の収入にはバッテリーシステム、自動車用品、関連サービスの販売が含まれている。会社は電池パックシステムや関連用品の販売を義務履行と見なし，制御権を顧客に移譲する際に確認した。製品が顧客に渡されると、顧客はその後、 の使用を指示し、その時点で資産から実質的にすべての残りの収益を得ることができるので、制御権は顧客に転送される。会社 から提供された出荷や運搬は履行活動とされている。

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お客様は通常、欠陥や不合格の製品を返品する権利がありますが、過去の経験では、製品の返品は重要ではありません。お客様の救済措置には、現金返金や返品製品の交換が含まれている可能性があります。そこで，不合格や欠陥貨物の返品権と関連する 返金責任を見積もり，必要に応じて収入減少と記す。支払い で販売されている製品は領収書で支払うか、企業の習慣的な支払い条件で支払います。その会社の契約には重要な融資部分は含まれていない。

顧客契約には通常1つ以上の履行義務は含まれていない。1つの契約に1部以上の履行義務が含まれている場合は，会社はその相対的に独立した販売価格に基づいて契約の取引価格を各履行義務に分配しなければならない。各異なる商品の独立 販売価格は、通常、直接観察されたデータによって決定される。

2020年12月31日と2019年12月31日現在、会社には契約義務または契約資産および負債は何も残っていない。

収入コスト

収益コストには、直接部品、材料および人工コスト、製造管理費用(償却ツールコストを含む)、輸送および物流コスト、およびそのバッテリーパックに関する予想保証費用備蓄 が含まれています。収入コストは、在庫がその推定された可変現純値を超えたときに帳簿価値を減額するか、または予測需要を超える古いおよび既存の在庫のために準備するための保証費用および費用の調整をさらに含む。

保証付き

当社は販売しているすべてのバッテリーパックにbrメーカーの保証を提供し、必要に応じてこのようなバッテリーパックに保証準備金を累積します。これらの見積り数は，これまでに発生した実際のクレームと，将来のクレームの性質，頻度，コストに基づく見積りである.現在、保証準備金の見積もり は重要ではありませんが、会社の歴史や予想保証経験の変更は将来的に保証準備金に重大な変化を招く可能性があります。今後12ヶ月以内に発生する保証準備金部分 は計上すべき負債その他に計上され、残り残高は合併貸借対照表中の他の長期負債 に計上される予定である。当社は、2020年12月31日まで及び2019年12月31日までの年度の総合経営報告書のうち、それぞれ保証費用ゼロ及び10万ドルを収入コストの構成要素に計上しています。

所得税

当社は、FASB会計基準編纂(ASC)740“所得税会計処理”に基づいて所得税を会計処理し、貸借対照法の採用を求めている。当社はバランスシート法を用いて、繰延税項資産と負債がbr資産または負債に発生する課税基準と、総合財務諸表で報告されている金額との間の一時的な差異と、純営業損失と税項相殺からの繰越を行う。繰延税額は現行税法の規定に基づき、実際に納税したり、税金の払い戻しを受けた場合に発効すると予想される税率を採用して決定される。

当社は繰延税金資産を確認し、これらの資産が現金化する可能性が高いことを条件としています。このような決定を下す際には、既存の課税臨時差異の将来の輸出、将来の課税所得額の予想、税務計画戦略、最近の運営の結果を含むすべての利用可能な積極的かつ消極的な証拠を考慮する。繰延税金資産が将来現金化される金額がその純記録金額を超えると判定された場合、繰延税金資産の推定値を調整する準備が行われ、所得税の支出が減少する。

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当社は、ASC 740に基づいて、(1)税務倉位の技術的優位性に基づいて、税務倉位がより維持される可能性があるかどうかを決定するステップと、(2)確認の可能性が最も高い閾値に適合する税務倉位について、当社が最終的に関連税務機関と和解したことを確認した後、実現可能な税務優遇額が50%を超えることとを含む、不確定な税務倉位をASC 740に基づいて2段階記録する。

会社の政策は、他の収入(費用)の純額で税収割引に関する利息が確認されていないことを確認し、総合経営報告書で一般罰金と行政費用を確認することです。利子と罰金を総合貸借対照表に計上した所得税負債を計上しなければならない。

株式ベースの報酬

株式ベースの給与 従業員に付与された株式ベースの奨励に関する支出は、公正価値に応じて会社の総合財務諸表で計量·確認される。株式ベースの給与支出は，推定された没収金額を差し引いて，付与されることが予想される従業員ごとの株式オプションの必要 サービス期間内に直線ベースで確認する。従業員と非従業員に付与された1株当たりの株式オプションの公正価値 は、付与日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される。非従業員株式オプションについては、公正価値が株式オプション帰属として再計量され、それによって生じる公正価値変動(ある場合)は、関連サービスを提供している間の総合経営報告書において を確認する。

総合収益 (損失)

総合損失は純損失とその他の総合収益(赤字)の2つからなる。その他全面収益(赤字)とは、公認会計基準により株主権益(損失)要素として記録されているが、純損失に含まれない収入、費用、収益、損失である。2020年12月31日および2019年12月31日までに、全面収益(赤字)には何の活動も影響していないため、当社の総合経営報告書で報告されている全面赤字と純損失に差はない。

研究と開発

研究開発費 は主に人員関連費用，請負業者費用，工事設計とテスト費用，分配された施設費用 を含む。同社のほとんどの研究開発費は新製品やサービスの開発や既存製品やサービスの改善に関係している。研究開発費は発生した費用に計上され、合併の“br}経営報告書に計上されている。

販売、一般と 管理

販売、一般およびbr管理費用には、マーケティング、販売、財務、人的資源、情報技術、および法律部門に関連する人員および施設コストが含まれる。

広告.広告

広告は、発生時に費用を計上し、合併経営報告書における販売及びマーケティング費用を計上する。2020年12月31日と2019年12月31日までの年間では、これらのコストはそれぞれ実質的な ではない。

賃貸借証書

指定された資産が存在し、指定された資産の使用権譲渡が一定期間交換 として取引される場合、プロトコルは、または がリースを含む。レンタル開始時には、当社はレンタルを経営的賃貸または資本賃貸に分類します。賃貸条項が所有権のほとんどのリスクとリターンをテナントに移転する場合、レンタルは資本賃貸に分類される。他のすべての リースは経営的賃貸に分類される。

経営リースは合併貸借対照表では確認されていません 資本リースについては、当社はリース開始時に総合貸借対照表で資本リース資産とそれに応じたリース負債を確認します

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賃貸料支払いの現在値。 社は賃貸を経営する経営報告書の中で直線をもとに賃貸料費用を確認しています。資本リースについては、当社は資本リース負債に関する利息支出と資本リース資産に関する減価償却支出を確認している。資本リース資産およびリース改善については、利用可能年数は、資産の利用可能年数またはリース期間のうちの短い1つに限定されると推定される。

当社はそのオフィススペース、製造·小売施設及び設備に関する運営と資本リースを締結しています。ある運営賃貸プロトコルでは、当社はレンタル休暇やその他の特典を得ることができ、レンタル期間内に賃貸料支出を通して確認することができます。レンタル料支出と賃貸契約で支払われた現金との差額を繰延賃貸料と表記します。賃貸インセンティブは、テナント改善手当を含め、繰延賃貸料としても記録され、レンタル期間内に直線的に償却される。会社は2020年12月31日と2019年12月31日現在、総合貸借対照表に他の短期·長期負債項目での繰延賃貸料を記録している。

レンタル期間が12ヶ月を超えない場合、会社は発生期間にレンタル料費用を記録することを選択し、繰延レンタル料 を記録しません。

引受金とその他の事項

損失責任 は、クレーム、評価、訴訟、罰金および罰金、および他の出所によって発生したまたはある事項は、負債が発生し、損失範囲内の金額が合理的に推定できる場合に記録される。もしその範囲内のどの金額も他のどの金額よりも良い見積もり値でない場合は、会社はその範囲内の最低金額について累算しなければならない。損失または損失に関する法的費用は発生時に費用を計上する。

1株当たり純損失

普通株株主は基本と償却1株当たりの損失を証券参加に必要な2段階法で計算しなければならない。 当社はそのすべてのシリーズ転換可能な優先株を参加証券と見なし、このような株式保有者は普通株配当時に同等の原則で没収不可配当を受け取る権利があるからである。2種類の法によると、普通株株主は純損失を占めるべきであり、転換可能な優先株に割り当てられないはずであり、優先株株主は当社の損失を分担する契約責任がないからである。

1株当たり基本純損失 計算方法は、普通株株主が純損失を除いて期間内に発行された普通株の加重平均株式数 を占めるべきである。1株当たりの純損失は、すべての潜在的な普通株等価物をその償却程度で発効させることで計算される。この計算について言えば、交換可能株優先株、株式購入権、交換可能株及び交換可能株優先株式証は普通株等価物とみなされているが、すでに普通株株主が当株当たり純損失の計算範囲 を占めるべきであり、その影響はすべての提出期間中に反償却に属するため、除去された。

最近採用された会計公告

2016年6月、財務会計基準委員会は、“財務会計基準更新”(“会計基準更新”)2016~13年、“金融商品取引所-金融商品信用損失”(第326題)“金融商品信用損失計測”を発表し、現在の予想信用損失を測定するための方法を更新した。本貸借対照表は、融資、賃貸純投資および貿易売掛金、および融資約束や担保などのいくつかの表外信用開放を含む償却コストに応じて計量された金融資産に適用される。当社は2020年1月1日からこのASUを採用し，修正された遡及過渡期 手法を用いて，採納期間内の留保収益の累積効果調整を行っている。このASUを用いることは連結財務諸表や関連開示に影響しない である。

FASBは2018年6月、ASU番号2018-07、給与株式報酬(テーマ718)：非従業員株式支払い会計を改善し、テーマ718を株式ベースを含む範囲に拡大した

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非従業員から貨物とサービスの支払い取引を取得するが、いくつかの例外がある。非公共実体については、改正案は2019年12月15日以降の財政年度と2020年12月15日以降の財政年度内の移行期間内で有効である。財務諸表が公開されていない場合(公共ビジネスエンティティの場合)、または発行されていない場合(他のすべてのエンティティについて)、 を事前に採用することが許可される。会社は2020年1月1日からこのASUを採用している。このASUの採用は連結財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていない。

2018年8月、FASBはASU番号2018-13、公正価値計量(テーマ820)：開示フレームワーク-公正価値計量開示要求の変化 を発表した。ASU 2018-13号は公正価値計量の開示要求を修正した。新ガイドラインは財政年度とこれらの財政年度内の移行期間(2019年12月15日以降から)に有効であり，早期 の採用を許可している。ASU第2018-13号は、いくつかの修正案を前向きに実施しなければならないことを要求し、他の修正案は提出されたすべての期間にさかのぼって適用されなければならない。ASU番号2018-13は、会社2021年度に有効です。 社は2020年1月1日からこのASUを採用している.このASUの採用は連結財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えていない。

最近発表された会計公告はまだ採用されていない

FASBは2016年2月、ASU番号2016-02、レンタル(テーマ842)を発表した。ガイドラインは実体がレンタル会計計算に使用する総合モデルを概説し、大多数の現行賃貸会計ガイドラインを代替し、特定業界のガイドラインを含む。新たなリース会計モデルの核心原則は、他の事項を除いて、テナントは総合貸借対照表でリース資産と賃貸負債を確認しなければならないことであり、これらのリースは従来の権威ある指導によって経営的賃貸に分類されている。このガイドラインはまた、レンタル手配に新しいbr開示要求を導入した。2018年7月、FASBはASU番号2018-10、レンタル(テーマ842)、 のテーマ842、レンタルの編集改善、およびASU番号2018-11、レンタル(テーマ842)、的確な改善を発表した。 ASU番号2018-11は、エンティティが採用日に最初に新しいレンタル基準 を適用し、採用期間中の留保収益期初めへの累積影響調整を確認することができる新しい移行方法を提供する。これらの基準は、2021年12月15日以降の事業年度と2022年12月15日以降の事業年度内の移行期間内に企業に有効であり、早期採用を許可する。当社は採用日からASU番号2018−11に規定されている新しい移行方法を採用します。同社は現在、その連結財務諸表と関連開示に及ぼすこの基準の影響を評価している。

2019年12月、FASBはASU番号2019-12、所得税(主題740)：投資繰延税項目の確認、実行期間内の中期所得税の分配および計算におけるいくつかの例外 を除去した所得税会計を簡略化することを発表した。ASUはまた、税金営業権の繰延税金を確認すること、合併グループのメンバーにbr税を割り当てることを含む、いくつかの分野の複雑さを低減するための指導を追加する。この指導は2022年度第1四半期から会社に施行され、早期採用が許可されている。当社は、新たな指針が連結財務諸表に非実質的な影響を与えることを予想し、2022年度第1四半期の発効時にこの指針を採択する予定です。

2020年8月、財務会計基準委員会は米国会計基準理事会第2020-06号“債務債務と転換及びその他のオプション”(主題470-20)と実体自己権益派生ツールと対沖-債務契約(主題815-40)：実体自己資本の中で転換可能なツールと契約の会計処理を発表し、 は転換可能なツールを含むいくつかの負債と権益の特徴を有する金融商品の会計処理を簡略化し、既存の1株当たり収益を修正し、実体が転換可能なツールの希釈毎株収益を計算する際にIF-変換方法を使用することを要求した。ASU 2020-06は、2021年12月15日以降の事業年度で発効し、これらの事業年度内の移行期間を含め、2020年12月15日以降の事業年度を早期に採用することを可能にする。私たちは2021年1月1日からASU 2020-06を事前に採用する予定で、ASU 2020-06が私たちの合併財務諸表と関連開示に及ぼす影響を現在評価しています。

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[付記3]貸借対照表の構成要素

前払い費用

2020年12月31日と2019年12月31日までの前払い料金は以下の通り(単位：千)

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その他流動資産

2020年12月31日と2019年12月31日までの他の流動資産 は以下の通り(千単位)：

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その他の計上と長期負債

2020年12月31日と2019年12月31日までの他の計上すべき負債 は以下の通り(千計)：

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2020年12月31日と2019年12月31日までの他の長期負債 は以下の通り(千計)：

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財産·工場·設備，純額

2020年12月31日と2019年12月31日までの物件、工場、設備状況は以下の通り(千単位)

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建設中工事 とは，建物の建設や会社の工場施設の新規増加に関するコスト であり，外部サプライヤーと連携した工装を含む.建設中のコストに分類されるコストは、資産を取得し、所望の用途に必要な位置に運ぶすべてのコストを含む。資産が完成して使用準備が完了するまで、建設中工事のための減価償却 は言及しません。建設中の工事には以下の内容が含まれる(千計)

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2020年と2019年12月31日までの年度の減価償却と償却費用はそれぞれ約1，020万ドルと380万ドルで、資本リース減価償却費用を含めてそれぞれ約50万ドルと20万ドルである。

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付記4金融商品の有効価値-公正価値

公正価値計量会計基準は、公正価値を計量する枠組みを提供し、公正価値計量に関する開示を拡大することを要求する。 公正価値は、計量の日に独立市場参加者間で秩序的な取引を行う際に、元金または最も有利な市場上の負債を移転するために支払われる資産価格または“脱退価格”と定義される。当社は報告期間ごとに価値に応じて金融資産と負債を計量し、公正価値構造を採用し、当社は公正価値を計量する際に、観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入をできるだけ少なくすることを要求している。公正価値階層構造内の金融商品分類は公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいている。会計基準は公正価値等級を確立し、これは1つの実体が観察可能な投入をできるだけ最大限に利用することを要求する。この階層構造は，入力を以下のように3つの大まかなレベルに分類する

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一級投資 は短期と長期制限性現金のみから構成され、公正価値に近い償却コスト推定値である。二次投資 は預金のみを含む。レベル3負債は、発行時に公正価値が計量され、各報告日に再計量される転換可能な優先株承認株式証負債およびまたは長期契約負債を含む。評価方法及び基本仮定は付記6“或いは長期契約あり”及び付記7“交換可能株式株式承認株式証負債”の中で更に討論する。

以下の表は、当社の2020年12月31日までの金融資産と負債を示しており、これらの資産と負債は、公正な価値システム内でレベル別に恒常的に計測されなければならない(千計)

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次の表には、公正価値システム内で階層的に日常的に計測される企業の2019年12月31日までの金融資産と負債を示しています(千計)

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公平な価値で恒常的に計量および記録されたまたは長期契約負債の入金は以下のとおりである(千で計算)

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公正価値の経常的な計量と記録による転換可能な優先株式証負債の入金状況は以下のとおりである(千で計算)

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付記5バーツ-Σ変換可能手形

当社は2018年9月、サウジアラビア公共投資基金(“PIF”)と13億ドルの証券購入協定(“証券購入協定”)を締結した。13億ドルの投資のうち、証券購入協定の3.0億ドルは転換可能手形から資金を提供し、残りの10億ドルはDシリーズ転換可能優先株(“Dシリーズ”)から資金を提供する。投資家の初歩的な投資は交換可能手形(“交換可能手形”)であり、総投資額は3，000万ドルであり、投資額は以下の通りである：(I)2018年9月に発行された第1期交換可能手形 は1.19億ドル(PIFを代表して第三者に100万ドルを支払った後の純額は1.2億ドル) 及び(I)2018年10月から2019年3月までの毎月3，000万ドルの後続分期交換可能手形。転換可能な手形の利率は年利8%です。2018年12月31日現在、未償還変換可能手形は2.09億ドルです。 2019年3月現在、追加の後続分割払いが予定通り到来しており、追加の変換可能チケットの総額は9000万ドル です。米国外国投資委員会(CFIUS)が2019年3月にDシリーズ転換可能優先株融資を承認した後、会社は2019年4月にDシリーズ転換可能優先株の最初の金額が2億ドルと、Dシリーズ転換可能優先株に変換されたすべての転換可能手形の元金と課税利息 を受け取った。Dシリーズ転換可能優先株の発行詳細については、付記8“転換可能優先株及び株主損失”を参照されたい。

転換可能債券を発行すると同時に、会社はPIFまたは長期契約を付与し、未来のDシリーズ転換可能優先株融資に参加する。または有長期契約は、派生ツールと同様の入金として決定され、初期公正価値 は、交換可能手形発行日に債務割引およびまたは長期契約負債として記入される。初期或いは長期契約負債公正価値1，860万ドルは市場法(逆計算 法と基準上場会社法を含む)を用いて決定され、その後、各報告期間において総合経営報告書に記録された変化に基づいて公正価値として再計量される。詳しくは付記6“または長期契約あり”を参照されたい。

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証券購入協定によると、会社は2019年9月までに会社と投資家との取引を支援するコンサルタントに相談費を支払わなければならない。当社の交換手形の発行に関する取引コストは約1，370万ドルである。転換と他のオプションを持つ債務の会計処理により、取引コスト は負債と権益部分にそれぞれ3.00億ドルと10億ドルに比例して割り当てられる。 したがって、320万ドルの取引コストは転換可能手形の債務発行コストに割り当てられ、30万ドルの取引コストは2019年D系列転換可能優先株の株式発行コストに割り当てられる。

当社は実際の利息法で2018年9月から18ヶ月間の交換可能株を年間で総債務発行コスト2，180万ドルを償却し、18.6ドルの債務割引 および320万ドルの割当取引コストを含む。交換可能手形の実質金利は年利2.47厘。2019年12月31日までの年度の債務発行コストの償却は340万ドルです。2019年12月31日までの年度換算可能手形に関する利息 料金情報(単位：千)：を表に示す

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CFIUSは2019年3月に投資を承認した後、2019年4月に発行されたすべての変換可能手形をDシリーズ転換可能優先株 に変換します。転換には2億632億ドルの転換可能手形が含まれ、債務発行コストと880万ドルの課税利息が差し引かれる。変換の詳細については、以下を参照されたい

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証券購入協定はまた、一定数のCシリーズを買い戻し、償還、ログアウトすることを要求し、優先株を転換することができる。Cシリーズ転換可能優先株の買い戻しの詳細については、付記8“転換可能優先株及び株主損失”を参照されたい

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[注6]-または長期契約がある

5 “変換可能手形”に付記されているように、当社は2018年9月にPIFと証券購入協定を締結した。証券購入協定の調印に伴い、会社はPIFに将来の間に会社Dシリーズ転換可能な優先株を購入する権利 を付与する。当社はPIFが未来Dシリーズ転換可能優先株融資に参加する権利を独立した、または長期契約形式のデリバティブに類似したものと決定し、初期推定値 を1，860万ドルとし、2018年9月に発行された転換可能手形の債務割引とした。変換可能手形と利息支出台帳の詳細については、付記5“転換可能手形”を参照されたい

F-20

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2020年3月に、当社は82，496，092株のDシリーズ転換可能優先株を2億ドルと交換し、Dシリーズまたは長期契約負債の一部として を返済し、あるいは有長期契約負債を当時の公正価値3，640万ドルに再評価し、1，820万ドルまたは長期契約負債をDシリーズ転換可能優先株 に再分類した。2020年6月に、第2セットのマイルストーンを履行した後(付記8“転換可能優先株及び株主損失”を参照)、当社はDシリーズ82，496，092株Dシリーズ或いは長期契約負債の最終決済所2億ドル余りを受け取り、あるいは長期契約負債を当時の公正価値2，140万ドルに再評価し、負債をDシリーズ転換可能優先株に再分類した。 2020年12月31日までに、Dシリーズ或いは有長期契約負債は共に公許可価値870万ドルの損失が発生した。

付注8 “交換可能優先株及び株主損失”に記載されているように、2020年9月に、証券購入協定の締結に伴い、当社は2020年11月にAyar Third Investment Company(“Ayar”)に自社の追加のEシリーズ交換可能株を購入する権利を付与する。当社は、Ayarが将来のEシリーズ転換可能な優先株融資に参加する権利を、類似または長期契約形態とは独立した派生商品として決定し、80万ドルの初期推定値を長期契約負債または有長期契約負債に計上する。

2020年12月、Ayarは会社の残りの未返済債務を放棄し、会社はEシリーズ転換可能優先株として4.0億ドルの最終発行 を受け取った。最終決済時に、当社はEシリーズまたは有長期契約を当時の公正価値1.105億ドルに再評価し、またはある長期契約負債をEシリーズ転換可能な優先株に再分類する。同社は2020年12月31日までの年度内に、Eシリーズまたは長期契約の公正価値再計量に関する1.097億ドルの損失を記録した。

Dシリーズまたは長期契約負債の発行日における公正価値を決定する際に当社が使用する投入は以下のとおりである

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当社が決算日にD系列転換可能優先株または長期契約負債の公正価値を決定する際に使用する は以下のように投入される

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当社がEシリーズ転換可能優先株または長期契約負債が発行日と決算日の公正価値を決定する際に使用する は以下のように投入される