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2021年10月22日 | 香港.香港 | 上海.上海 | ||
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ロンドン.ロンドン | シンガポール | |||
ロサンゼルス機 | 東京です | |||
マドリード.マドリード | ワシントンD.C. | |||
ミラノ |
エドガーとフェデックスを通じて
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
住所:東北F街100番地
ワシントンD.C.20549-6010
注意してください | ジェニファー·アンジェリーナ |
アジアティモンズ·ピアース |
チャールズ·イスマン |
ジェニーに |
返信: | リvian自動車有限公司 |
表S-1の登録宣言 |
2021年10月1日に提出します |
File No. 333-259992 |
紳士淑女の皆さん:
リvian自動車会社デラウェア州の会社を代表して会社?)スタッフから寄せられた意見に応えるためにこの手紙を提供します(従業員?)米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission,略称SEC)(選挙委員会?)2021年10月18日の手紙(意見書?)会社が2021年10月1日に提出したS-1表の登録声明について(登録声明).
本手紙は,会社登録説明書第1号修正案とともにS-1(表1)形式で提出される修正案番号: 1?)は、意見書およびいくつかの他の変更に応答するために、登録声明のいくつかの修正 が反映されている。あなたの便宜のために、私たちは単独で登録声明の変更を明記した修正案の第1号のコピーと、本手紙のコピーを提供しました
審査を容易にするために、以下にあなたの評議書の各番号のコメントを太字で並べて、後に会社からこれに対するbrの返事があります。特に説明されない限り、本明細書で使用される大文字用語は、修正案第1号に付与された意味を有し、このような応答で言及されるすべてのページ番号は、修正案第1号のページ番号を意味する
2021年10月22日
2ページ目
表S-1の登録宣言
目論見書要約,1ページ
1. | あなたの二層資本構造を考慮して、あなたの開示を以下のように修正してください: |
| 事実であれば、スカリンガー氏が株主の承認を必要とする事項を制御する能力br(取締役の選挙、管理書類の修正、重大な会社取引の承認を含む)を説明し、制御を維持するために所有している流通株の割合を開示してください |
| あなたの制御された会社の状態を開示し、取引所の上場基準でのbrガバナンス規則の任意の関連免除を利用するつもりかどうかを示します |
| 将来発行されるB類普通株を開示することは、A類普通株の保有者を希釈する可能性がある |
| Bクラス普通株式の強制または自動変換が、希釈を含むAクラス普通株式保有者に及ぼす影響を記述すること; |
| 前述に関連した適切な危険要素の開示を含む |
応答する:当社は従業員の意見を尊重し、登録説明書61ページの開示内容を修正しました。Scaringer氏が発行後に保有する投票権の割合は、B類普通株を持っているため、発行中に売却される株式数を決定した後、目論見書のリスク要因と主要株主条項で開示される
当社は従業員に、募集後、スカリンガー氏または任意の他の個人またはグループが株主の承認を必要とする事項を制御する権利がないことをお知らせします。当社はナスダック上場基準が指す制御会社ではないため、当社はその上場基準下のガバナンス規則に関するいかなる免除も利用する資格がありません。当社はさらに従業員に、発売後、当社はB類普通株を増発するつもりはなく、すべての発行済み株式 奨励は、Scaringerさんが持っている奨励を含め、A類普通株に適用されるため、そのB類普通株の将来発行に関する希薄な影響に関する開示は含まれていない
2. | 私たちは私たちの前の論評4に対するあなたの返事に注目して、再発表します。募集説明書では、世界初の量産のために開発された遠隔電動入門マイクロバスを持って商業市場に参入するという声明をサポートしてください。もしこの声明が用語 ?量産に依存している場合は、その意味を説明するために開示を追加してください。第三者製造能力の評価が関連している場合(例えば、大量生産と小ロット生産、単一組立、および 様々なアセンブリ)は、サポートを追加するか、または管理層の信念として記述してください |
応答する: 会社は従業員の意見を尊重し、登録声明第3、102、125ページの開示内容を修正し、本声明を削除しました
2
2021年10月22日
3ページ目
3. | あなたの指向性株式計画の下で売却された任意の株がロックプロトコルによって制限されるかどうかを開示してください |
応答する:当社は従業員の意見を尊重し、登録説明書の表紙および15、175、203ページの開示を修正しました
4. | これまでに納入された車両数を開示してください |
応答する:当社は従業員の意見を尊重し、登録説明書の1ページ目の開示内容を修正しました
リスク要因19ページ
5. | 異なる認可普通株カテゴリを含む、あなたの資本構造を記述する個別リスク要因を含むように修正し、各カテゴリが獲得する権利がある1株当たり投票権数を含む異なる投票権の性質を説明してください |
応答する:当社は従業員の意見を尊重し、登録説明書61ページの開示内容を修正しました
永遠に135ページ
6. | 私たちはあなたが自然界が私たちの成功の株主になることを明らかにしたことに気づきました。Foreverが独立した実体であるかどうか、そしてあなたは未来にForeverにもっと多くの株式に貢献することを計画しているかどうかを開示してください |
応答する:当社は従業員の意見を尊重し、登録説明書135ページの開示内容を修正しました
“法律手続き”,144ページ
7. | テスラ訴訟で告発された性質を詳しく説明するように修正してください |
応答する:当社は従業員の意見を尊重し、登録説明書の144ページの開示を修正しました
“専門家”、205ページ
8. | ビマーウェイとの業務関係についてのお問い合わせに基づいて、私どもの首席会計士オフィスの専門勤務チームと合意した開示をお願いします。それに応じて修正したり、あなたがこれ以上必要ないと思う理由を教えてください |
応答する:当社は従業員の意見を尊重し、登録説明書210ページの開示内容を修正しました
* * *
私たちは以上の回答があなたの意見に答えることを願っています。この手紙について何かご質問やご意見がございましたら、いつでもお電話(650)463-3060までご連絡ください
3
2021年10月22日
4ページ目
とても誠実にあなたのものです |
/s/Tad J.Freese |
テッド·J·フリスEsq Latham&Watkins LLPの |
抄送: | RIvian最高経営責任者ロバート·J·スカリンガー |
クレア·マクドノリビアンズ最高財務責任者
ニール·シトロエン総法律顧問リビアンです
Marc D.Jaffe,Esq.,Latham&Watkins LLP
Alison A.Haggerty,Esq.,Latham&Watkins LLP
David J.Goldschmidt,Esq.,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
Ryan J.Dzierniejko,Esq.,Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP
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