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エドガーとフェデックスを通じて

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.20549-6010

注意してください

ジェニファー·アンジェリーナ

アジアティモンズ·ピアース

返信：

リvian自動車有限公司

表S-1に登録された声明の第1号改訂

2021年10月22日に提出します

File No. 333-259992

紳士淑女の皆さん：

リvian自動車会社デラウェア州の会社を代表して会社？)スタッフから寄せられた意見に応えるためにこの手紙を提供します(従業員？)米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)(選挙委員会？)2021年10月29日の手紙(意見書？)会社が2021年10月22日に提出した表 S-1の登録説明書第1号修正案について第1号改正案”).

本書簡 は会社登録説明書第2号修正案とともに表S-1(？)で提出される修正案番号： 2N)は、評議書およびいくつかの他の変更に応答するために、第1号修正案のいくつかの修正が反映されている。あなたの便宜のために、第2号修正案の写しを追加提供し、第1号修正案と比較して行われた変更を明記します

審査を容易にするために、以下に御社の手紙の各番号コメントを太字で並べましたが、 の後ろに会社の対応があります。なお，ここで使用する大文字用語は，2番目の修正案が与える意味を有しており，このような回答で言及されているすべてのページ番号は，2番目の修正案におけるページ番号を指す

2021年11月1日

2ページ目

表S-1登録説明書第1号修正案

一般情報

1.

私たちはあなたの電池組み立てエリアで最近火災が発生したというニュースに注目しました。この事件があなたの生産にどのような影響を与えるか教えてください。もし材料が重大であれば、この事件に関連する適切な危険要素を含めて開示してください

応答する：当社は従業員の意見を尊重し、改正案第2号32ページの開示内容を修正しました。当社はさらに従業員に通知し、2021年10月26日、当社はNormal Factoryの電池モジュール生産ラインで軽微な熱暴走事件が発生しました。このイベントは、制御エンジニアの手動介入中に発生し、バッテリセル内の1つのサブモジュールおよび1つのステーションにのみ含まれる。事件はすぐにコントロールされ、人員の死傷や設備の損傷はなく、電池モジュール生産ラインが翌朝サービスを再開したため、何の生産遅延も生じなかった

要約、1ページ目

2.

車両の生産と配送に関するより多くの情報を提供するように修正してください。この点で、私たちはあなたの正常工場の現在の生産能力は150，000台であり、これまでにあなたはR 1 Tを56台生産し、EDVを10台生産し、2021年12月にR 1 Sの生産を開始する予定であることに注目しています。以下の事項を解決してください：

•

通常の工場の車両生産量の向上に関する情報を提供し、いつ生産能力を達成するかの推定を含む

•

消費者と商用車が同時に生産されるか優先的に生産されるかを含む3つの車種の間でどのように生産を分配するかを説明します

•

また，現在の生産と予想されるフル負荷生産を含む正常工場の電池生産状況について述べた

•

2021年以内に生産および納入予定のR 1 T、R 1 S、EDVの数量を説明します。

•

いつあなたの予約を送る予定ですか

•

リvian従業員ではなく、サードパーティ顧客に車両を納入したかどうかを開示します。そうでない場合は、第三者配送開始時間の推定値を提供してください

応答する：会社は従業員の意見を尊重し、修正案第2号第1、2、5、87、108、112、128ページの開示を修正しました

合併財務その他のデータをまとめ、18ページ

3.

18ページの底部の脚注(2)を参照して、普通株株主の予想1株当たり純損失(基本および希薄化)および予想加重平均普通株流通株、基本および希薄普通株の調整について説明した。あなたの予想純損失と予想加重平均シェア計算に含まれる項目数に基づいて、各構成要素の入金を含むように修正し、1株当たりの純損失を計算するためのそれぞれの金額を提供してください。同様に、予測加重平均普通株流通株、基準株と薄くなった普通株をどのように計算するかを示すために、台帳を提供する。あなたの脚注は関連した仮説(あれば)を明確に説明すべきだ

2

2021年11月1日

3ページ目

応答する：当社は従業員の意見を尊重し、修正案2 19、20、85ページの開示を修正しました

4.

19ページ目の脚注(1)を参照してください。この付記は、総合貸借対照表データテーブルに予想される列 に反映される項目に関するものです。脚注に記載されている項目の数を考慮して、取引、2026年手形、および株式ベースのRSUおよびオプション補償を含む各構成部分を詳細に説明し、それぞれの額を含む。あなたの脚注は関連した仮説(あれば)を明確に説明すべきだ

応答する：当社は従業員の意見を尊重し、改正案第2号20ページと21ページの開示内容を修正しました

希釈して77ページ

5.

どのように備考と備考を調整された有形帳簿純値とそれぞれの1株当たり金額として計算するかを示すように修正してください

応答する：当社は従業員の意見を尊重し、第2号改正案81ページの開示内容を修正しました

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

私たちの業務概要は81ページです

6.

報告された財務情報が必ずしも将来の運営結果または将来の財務状態を示すとは限らない既知の重大なイベントを含む議論を修正してください。この点では、今回の発売発効時および今後の期間に記録される、あなたの株式オプションおよびRSUに関連する追加的な株式ベースの報酬支出金額の定量化検討が含まれていますが、あなたの履歴財務諸表にはこれが反映されていません。S-K条例第303(A)項を参照されたい

応答する：当社は従業員の意見を尊重し、改正案第2号88ページと103ページの開示を修正しました

私たちの気候約束は

永遠に135ページ

7.

私たちはあなたが明らかにしたように、Foreverは2つの独立した実体から構成されることに注目します：501(C)(4)社会福祉 組織と非運営財団。各実体の統治構造を議論するために修正してください。これらのエンティティをどのように管理し、これらのエンティティを制御する自然人を決定し、これらの人をどのように選択するかを開示してください。このような実体の管理職とRivianの間のどんな関係も開示してください。永遠とあなたの惑星と政策委員会との関係について議論します(もしあれば)。あなたの企業と実体の間の潜在的な利益衝突に関連するリスクを開示する。Foreverを構成する各エンティティがあなたの最初の株式出資以外にどのように資金を得るかを検討するためにさらに修正してください。私たちにあなたの1%の約束が1%の活動の一部であるかどうかを教えてください。もしそうなら、あなたとその活動との従属関係を開示してください

3

2021年11月1日

4ページ目

応答する：会社は従業員の意見を尊重し、修正案2 144ページと145ページの開示を修正しました。会社はさらに従業員に通知し、会社のRivian社のForeverへの株式出資規模は1%活動を承諾する規模と有意に似ていません その会社は1%の約束活動と何の従属関係もない

ある関係と関係者取引

Amazon.com NV Investment Holdings LLCとその付属会社との取引173ページ

8.

私たちはアマゾンへの10万台の車の販売に関するあなたの開示に注目している。Amazonとの合意により購入された製品をより明確に開示してください。アマゾンとの合意に基づいて負担されるサービス義務をより詳細に説明してください

応答する：会社は従業員の意見を尊重し、改正案第2号186ページと187ページの開示を修正した

2020年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の簡明総合財務諸表(監査なし)

簡明合併財務諸表付記

次のイベントF-45ページ

9.

貸借対照表の日付以降に付与された任意の報酬の財務諸表の影響を定量化するために、後続の活動脚注を修正してください。この点で，入札説明書要約部16ページの開示から，2021年6月30日以降，A類普通株465，000株の株式オプションが付与され，11，430，137株A類普通株のRSU が発行されたことに注目した

応答する：当社は従業員の意見を尊重し、第2号改正案F-45ページの開示を修正しました

* * *

私たちは上記の答えがあなたの意見に応えてくれることを願っています。この手紙について何かご質問やご意見がございましたら、いつでもお電話(650)463-3060までご連絡ください

抄送：	RIvian最高経営責任者ロバート·J·スカリンガー

クレア·マクドノリビアンズ最高財務責任者

ニール·シトロエン総法律顧問リビアンです

Marc D.Jaffe，Esq.，Latham&Watkins LLP

4

2021年11月1日

5ページ目

Alison A.Haggerty，Esq.，Latham&Watkins LLP

David J.Goldschmidt，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Ryan J.Dzierniejko，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

5