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“情報自由法”秘密処理要求

秘密保持を要求する処理方式

RIvian 会社

マイ福徳路14600号

カリフォルニア州オーウェン 92606

エドガーとメールで

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

技術事務室

東北F街100号

ワシントンD.C.，20549-6010

注意してください

ジェニーに

チャールズ·イスマン

ジェニファーアンジェリーナ

アジアティモンズ·ピアース

返信：

リvian自動車有限公司

表S-1の登録宣言

2021年10月1日に提出します

File No. 333-259992

紳士淑女の皆さん：

私たちの顧客であるRivian自動車有限公司を代表して会社この手紙を提出します手紙？)スタッフ(？)従業員？)米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)(選挙委員会？)は，上記S-1テーブル中の登録宣言(？)に関するものである登録声明？)

本手紙は、当社が2021年10月22日に発行した前回の書簡について従業員に補足資料を提供することを目的としています前の手紙)は、会社が提案する初公募株(？)の推定予備価格範囲に関する情報を示している初公募株従業員が考慮する株式報酬の会計処理。私たちは丁寧に特定の部分を秘密にすることを要求します

[***]本文書のいくつかの情報は省略され、米国証券取引委員会に個別に提出された。本手紙の内容の一部を秘匿処理することが要求されている

Rivian自動車会社の要求に応じて秘密保持処理を行う

2021年11月1日

第 ページ2

委員会が公布した本書簡第83条によると，“連邦判例編”第17編200.83節を参照されたい。本手紙で議論した情報はビジネス的に敏感な性質を持つため，このようなセキュリティ処理要求を添付する.編集された手紙はエドガーに保存され、この手紙に含まれる機密情報は省略される。当社は、委員会が、本書簡に含まれる括弧内と強調表示の情報の開示を許可する前に、速やかに署名者 に通知してください

別の説明がない限り、本明細書で使用される大文字用語は、登録宣言および前関数に付与された意味を有するであろう

会社の株式報酬に関する議論のほか、会社は、主に登録声明の“経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析”と題する章に含まれ、登録声明の103ページおよび104ページに位置する前の書簡を参照してください

予想予備価格区間を更新する

当社は、当社取締役会との更なる検討に基づき、その前の手紙の更新として、スタッフに追加通知しますサーフボード)と主引受業者による会社の初公募株への追加投入は、2021年11月1日に登録説明書(登録説明書)の改訂を提出した 登録説明書の改訂？)これには、1株57.00ドル~62.00ドルの真の推定価格範囲が含まれています(予想価格範囲？)、中間価格は1株59.50ドル(IPO価格 とする)、会社Aクラス普通株は、以前の手紙で従業員に伝達された1株46.00ドル~62.00ドルの予備価格区間よりも高い提案されたIPOで販売される

最新の株式ベースの付与に更新

会社は従来、米国公認会計士協会の会計と推定ガイドラインと一致する方法、方法、仮定を用いて普通株式の公正価値を決定してきた補償として発行された個人持株会社株式証券の推定値“タイムズ”AICPA実践ガイドライン？)また、取締役会も複数の客観的及び主観的要素、及び管理層及び第三者の評価の意見を考慮して、登録説明書第103及び104ページに開示された当社の普通株の公正価値を特定する

仮定したIPO価格と，この更新価格と当社が最初に最も近い 個の制限された株式単位に帰属した価値との違いによるRSU株式オプション付与を考慮して、当社は、財務報告の目的のみで、8月、9月、10月(総称して“br}8月、9月、10月と呼ぶ)に更新することを決定しました·最近の支出)は、以下のとおりである

背景資料として、ここ数ヶ月の奨励が発生した場合、市場の当社が提案したIPOに対する受け入れ程度、株式市場の全体表現及びIPOに対する全体的な需要レベルには依然として不確定性が存在する。そこで，従来のやり方と同様に，当社は独立第三者評価会社を招聘し，当社が初公募株を完成させる可能性やその他の要因を評価することにより，最近のこれらの授権書と類似した推定値を採用している

[***]本明細書のいくつかの情報は省略され、米国証券取引委員会に個別に提出された。本手紙の内容の一部を秘匿処理することが要求された

Rivian自動車会社の要求に応じて秘密保持処理を行う

2021年11月1日

第 ページ3

この手続きによると、同社は、次の表に示すように、最近付与された普通株の1株当たりの公正価値を決定した

授与日		承認済みRSU		公平な価値を見積もる金融共有報告目的		最近の日付 409 a推定値
2021年8月13日		[***]		$[***]		2021年8月13日
2021年8月20日		[***]		$[***]		2021年8月20日
2021年9月20日		[***]		$[***]		2021年9月8日
2021年10月20日		[***]		$[***]		2021年10月13日

注：上の表には、小さいRSU贈与がいくつか単独では記載されていません(これらの贈与総数は250，000単位未満)。また，上の表は，関連期間において，全株式オプション付与の総数が1，000個未満であるため，どの株式オプション付与も示していない

当社は従業員に、当社は標準br方法および仮定に基づいて最近の授権書に関する元の推定値を誠実に作成したが、業務の継続的な進展(最初の顧客の車両交付を含む)、投資家が当社に登録説明書を公開提出した後の水務会議で得られたフィードバック、および当社の財務顧問の当社初の公募見通しに対する意見に基づいて、当社は2021年11月1日に改訂された登録説明書を提出することを決定し、価格区間はbr}と推定した[そのローエンドは，前の手紙でスタッフに伝達された予備価格区間のローエンドよりも高い].

初公募の予想価格区間の大幅な増加と、最近の授権書が提案の初公開入札に近いことを考慮して、当社は最近の授権書の公開価値を再評価し、財務報告目的の最新の株式ベースの報酬支出を決定する。更新値は直線補間法を用いて計算し，2021年7月までの普通株式公開価値30.58ドルから，想定したIPO価格59.50ドルで終了し，計算結果を以下に示す

賞を授与する 授与日

原始公平価値 1株当たり 財務報告書 目的は…

更新公正価値 1株当たり 財務報告書 目的は…

合計する 株 授与する

明示する 権益価値を基礎とする オリジナル交易会について 10億ドルの価値がある

明示する 権益価値を基礎とする 最新の交易会では 10億ドルの価値がある

7/20/2021

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8/13/2021

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8/20/2021

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9/20/2021

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10/20/2021

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したがって、当社は、2021年9月30日までの第3四半期または2021年12月31日までの年度の財務諸表を作成していないにもかかわらず、財務報告の目的だけで、上記表に記載した1株当たりの公正価値を用いて、最近付与された株式ベースの給与支出を決定する予定である。この更新の影響により付与日公正価値は約4200万ドル増加し，総価値は約4.96億ドル増加した。オプションおよびRSUは、通常、4年間のサービス期間内に付与され、付与するためには、制御権およびIPOをそれぞれ変更する必要がある

[***]本文書のいくつかの情報は省略され、米国証券取引委員会に個別に提出された。本手紙の内容の一部を秘匿処理することが要求されている

Rivian自動車会社の要求に応じて秘密保持処理を行う

2021年11月1日

第 ページ4

当社は、改訂された登録レポートに含まれる付記14、後続イベントにおける開示を2021年第2四半期 に更新しており、最近付与された情報は以下の通りです

同社は2021年7月から2021年10月30日まで、1株39.58ドルの加重平均発行価格と1200万個のRSUで100万件未満の株式オプションを付与した。株式オプションは付与するためにサービス期間が必要であり、行使するために制御権を変更する必要がある。RSUはサービス期間と初回公募株(IPO)を付与する必要がある。当社の既存のオプションやRSUと同様に、このようなイベントが発生するまで、業績に基づく帰属条件は可能とは考えられません。 これらのオプションとRSUの発行は、4.96億ドルの未確認株式補償を招いています

Br社はそれに応じて“経営陣の財務状況と運営結果の討論と分析”の重要な会計政策に関する開示を更新し、株式に基づく報酬 会社の最近付与された改訂登録声明における開示を以下のように推定した

2021年6月30日以降に付与された予備発行価格とオプション

2021年7月から2021年10月30日までに100万件未満の株式オプションを付与し、加重平均行権価格は1株39.58ドルと1200万個のRSUである。株式オプションはサービス期間が付与され、制御権の変更が行使されるまで一定のサービス期間が必要だ。RSUはサービス 期間と初回公募株が付与される必要がある.我々の既存のオプションやRSUと同様に，履行に基づく帰属条件は，このようなイベントが発生するまで可能ではないと考えられる.これらのオプションとRSUの発行により、未確認株ベースの報酬が4.96億ドル増加した

この間に付与された株式オプションおよびRSUのための普通株の公正価値と本目論見書の表紙上の価格範囲との差、およびこのような付与と今回の発行との近接度を考慮して、2021年7月20日の公開価値と本入札説明書表紙上の価格区間の中点の直線補間法に基づいて、これらのbrが付与された公正価値を決定し、br財務報告目的の適切な株式ベースの報酬支出を決定した

今回の発行完了後、我々のA類普通株は公開取引され、授与日に報告されたA類普通株の終値に基づいて、私たちA類普通株の公正価値を決定します

私たちは上記の問題に対するあなたの考慮に予め感謝しています

* * *

[***]本文書のいくつかの情報は省略され、米国証券取引委員会に個別に提出された。本手紙の内容の一部を秘匿処理することが要求されている

Rivian自動車会社の要求に応じて秘密保持処理を行う

2021年11月1日

第 ページ5

この手紙に何か問題や意見がありましたら、いつでも電話(650) 463-3060に電話して連絡してください

抄送：	Marc Jaffe、Latham&Watkins LLP

アリソン·ハグティLatham&Watkins LLP

Ryan Dzieriejko、Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP

[***]本文書のいくつかの情報は省略され、米国証券取引委員会に個別に提出された。本手紙の内容の一部を秘匿処理することが要求されている

Rivian自動車会社の要求に応じて秘密保持処理を行う