本募集説明書は、売却株主が米国仮想クラウド技術会社(“AVCT”、“私たち”、“私たち”または“当社”)の合計6，666，668株の普通株を転売し、1株当たりの額面価値$0.0001 (“普通株”)に関する。この等売却株主が発売する普通株数には、Aシリーズ株式承認証(定義は以下参照)変換後に発行可能な6，666，668株普通株が含まれる。

我々は，売却株主に代わってこれらの株を登録し，それらが不定期に提供·販売し，売却株主に付与されたいくつかの登録権利を満たす.本募集明細書で決定された売却株主又はそのそれぞれの譲受人、質権者又は譲受人、又はそのそれぞれの相続人は、時々現行市価、現行市価に関連する価格又は私的に協議した価格で、公開又は私的取引により株式を発売することができる。株式を売却する株主は、普通株を直接転売することができ、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株を転売することもできる。販売株主が採用可能な販売方法に関する他の情報は、第S−6ページのタイトルが“流通計画”である章を参照されたい。売却株主のリストについては、S-5ページのタイトルが“売却株主”という章を参照されたい。

私たちの株式登録簿の目論見書に含まれる普通株は、売却株主がいかなる株式を提供または売却することを意味するものではありません。今回発売された株式の売却には、引受業者や他の人が招聘されているわけではない。株式を売却する株主は、我々の普通株を売却することによる割引、手数料、引受業者、販売仲介人またはトレーダーマネージャーの費用、および同様の費用を支払うか、または負担する。

私たちは、必要に応じて時々修正または補足を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができます。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体と任意の修正または補充条項をよく読まなければならない。

私たちのbr普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売され、コードは“AVCT”です。私たちの普通株の前回の報告価格は1株1.48ドルで、期間は2021年12月2日です。

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。参照によって本明細書に組み込まれ、最近提出された任意の他の四半期報告または現在の報告におけるリスク要因を参照して、2021年3月31日に提出された修正されたForm 10−K年間報告におけるリスク要因を参照してください。私たちはあなたに投資する前に本募集説明書と私たちが引用したこれらの証券条項を説明する文書を慎重に読むことを促します。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性のためにを通過していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。私たちおよび株式を売却する株主は、他の人の誰もが、本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報、または本入札明細書に含まれる情報以外の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うbrまたは不一致の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。株式を売却する株主は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でも、これらの証券を売却する要約を提出しない。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の表紙にある日付のみが正確であると仮定しなければなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは変化している可能性があります。

我々はまた、本入札明細書に属する登録声明の証拠物として提出された任意の文書と、参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書においてなされた陳述、保証、および契約は、完全にこのような合意当事者の利益のためのものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担するための目的を含む場合もあり、は、あなたの陳述、保証、または契約とみなされてはならないことに留意されたい。また，このような陳述，保証，またはチノは作成された日からのみ正確である.したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集明細書では、当業界に関する情報および統計データに依存して参照する。私たちは公開された情報からこのような統計、市場、そして他の産業データと予測を得た。私たちは統計データ、市場データ、他の業界データと予測が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない。

本明細書で使用される用語“AVCT”、“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、文意に加えて、米国仮想クラウド技術会社を意味する。

本明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含むことができる。本募集説明書と本文の引用文書に含まれる歴史的事実陳述以外のすべての陳述は、未来の事件、私たちの未来の財務業績、業務戦略及び未来運営の管理計画と目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。私たちは、 “予想”、“信じる”、“可能”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“br}”を含む用語によって前向き陳述を識別しようと試みる。私たちが合理的な根拠があると思わない限り、私たちは前向きな陳述をしないにもかかわらず、私たちはその正確性を保証することができない。これらの表現は、“リスク要因”の項目で概説されたリスクまたは本募集明細書の他の部分および本明細書に参照される文書を含む既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連する予測のみであり、これらの前向き表現は、私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性がある。また，我々は高度な規制と急速に変化する環境で運営されている。新しいリスクは時々出現し、私たちはすべてのリスク要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響或いはいかなる要素或いは要素の組み合わせを解決することもできず、私たちの実際の結果はいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招くかもしれない。

私たちのこれらの展望的な陳述は、主に未来の事件と財務傾向に対する私たちの現在の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期および長期業務運営、および財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの展望性陳述はいくつかのリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの実際の結果と展望性陳述に反映された結果とは大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性がある要因は、本明細書で説明されるもの、特に以下および“リスク要因”のタイトルで議論されるリスク、および米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された他の文書で議論されているものを含むが、これらに限定されない。以下の議論は、2018年12月31日および2017年12月31日までの財政年度の財務諸表とともに読み、参考までにを添付します。私たちは法的要求がなければ、このような展望的声明に対するいかなる修正結果も修正または公開する義務はない。これらのリスク、不確実性、および仮定を考慮して、本明細書で議論される展望的イベントおよび状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、展望的陳述における予期または示唆の状況とは大きく異なる可能性がある。

あなたはいかなる前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの展望的な陳述は、本募集説明書の発表日にのみ適用されます。法律で規定されているbrを除いて、私たちの陳述が実際の結果または変化の予想と一致するように、本募集説明書の発表日後に任意の前向き陳述を公開更新または修正する義務はありません。

あなたが本募集説明書または参照方法で組み込まれた任意の文書で読んだ任意の前向きな声明は、将来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、経営業績、成長戦略、および流動性に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。あなたはこのような陳述が発表日だけを説明するので、このような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、任意の理由でこれらの前向き陳述を公開または修正する義務はなく、または更新実際の結果は、法律が適用されない限り、他の要求がある限り、これらの前向き陳述において予期される結果とは大きく異なる理由で、将来的に利用可能な新しいbr情報があっても利用可能である可能性がある。しかし、米国証券取引委員会に提出された10-Q、8-K、および10-K表報告書で関連テーマについて行われた任意のさらなる開示を参考にすることをお勧めします。あなたはすべての危険要素を予測または識別することができないということを理解しなければならない。したがって、このようなリストのいずれも、すべての潜在的リスクまたは不確実性を含む完全なセットと見なすべきではありません。

募集説明書概要

この要約は，本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介している.この要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。あなたはここで引用されたすべての文書を含めて株式募集説明書全体を慎重に読まなければならない。投資決定を下す前に、特に我々の“リスク要因”、“会社に関する情報”、“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析” および本明細書に記載または他の方法で引用された財務諸表および関連注釈に注意し、その後、投資決定を行うべきである。

概要

私たちは2016年4月7日にデラウェア州にPensare Acquisition Corpとして登録設立された。これは、1つまたは複数のターゲット企業と1つまたは複数の合併、株式取引所、資産買収、株式購入、資本再編または他の類似業務グループを行うことを目的とした特殊な目的買収会社(“SPAC”) である。

2020年4月7日、Compuex Technology Solutionsで業務を展開する民間運営会社Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)を買収した業務合併取引(“Computex業務統合”)が完了した。は、2019年7月25日に最初に締結された改訂合意の条項に基づき、Computex業務統合が完了した。 Computex業務合併の終了に伴い、会社はAmerican Virtual Cloud Technologies， Inc.と改称された。

2020年12月1日、著者らはRibbon Communications、Inc.及びそのいくつかの関連会社(“Ribbon”)から康迪通信業務(以下は“康迪”或いは“康迪通信”と略称する) を買収し、方法はある資産を買収し、ある種の負債を負担し、コンディ通信有限責任会社のすべての未返済の会員権益を買収することである。

最近の発展

2021年9月16日、取締役会が2021年4月7日に戦略代替案を探索する決定を発表したため、取締役会は、Computex Technology Group(Computex)の剥離を計画することを含む、会社がその戦略を買収とbr}クラウド技術業務の有機的な成長に重点を置くことを許可し、そのITソリューション業務のための戦略チャンスを探索することを発表した。当社はさらに、当社が先に発表した非拘束的提案を受けて確立した手続きは最終要約の提出に至らず、1.339億ドルの発行債券を登録転売された3880万株普通株に変換することを完了したと発表した。

2021年11月5日に、吾らは当社と買い手(“買い手”)が2021年11月2日に署名した日付の証券購入契約(“購入契約”)が行う予定の取引を完了(“終了”)した。

上場時、当社は買い手に2，500，000株会社の普通株を発行するほか、(I)最大5，000，000株の普通株を購入する引受権証(以下、“Aシリーズ株式承認証”と呼ぶ)及び(Ii)最大2，500，000株の普通株を購入する引受権証(“Bシリーズ株式承認証”及びAシリーズ株式証と合わせて“承認株式証”と呼ぶ)、1株当たり額面0.0001 を発行する。Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証はすべて直ちにを行使することができ、初期行権価格は1株2.00ドルであり、株式配当、株式分割、再分類と類似事項の慣例調整を受け、そして価格の調整に基づく制限を受け、普通株、或いは転換可能、行使可能或いは交換可能な証券を発行すれば、普通株の価格は当時適用された使用価格より低い(ある例外状況の制限を受ける)。Aシリーズ株式承認証とBシリーズ株式承認証はそれぞれ2026年11月5日と2023年11月5日に満期になる。は2021年11月15日から、当社は普通株が1株2.40ドル以上の価格で5つの取引日に連続して取引する場合、買い手にBシリーズ株式承認証を強制的に行使する権利があるが、ある条件を守らなければならない。最初、Aシリーズ株式承認証は2，500，000株普通株にしか適用されなかったが、Bシリーズ株式承認証を行使した後、Aシリーズ株式証行使後に発行可能な株式数はBシリーズ株式証を行使して発行された普通株数を増加させる。

また、取引終了時に、当社は買い手と登録権協定(“登録権協定”)を締結した。登録権協定の条項によると、当社は取引終了後30日以内に米国証券取引委員会にAシリーズの株式承認証の行使により発行可能な普通株式の再販売を含む登録声明 (“登録可能証券”)を提出することに同意し、この登録声明が1933年の証券法(改正本“証券法”)によって速やかに発効するように合理的な努力を尽くしている。登録宣言が取引終了後30日以内に提出されていない場合、または“登録権プロトコル”に規定されている適用締め切り前に発効が宣言されていない場合、または“登録権プロトコル”に記載されている他の場合、会社は、このような支払いの適用イベントが解決されるまで、買い手の“有効購入価格”(“登録権プロトコル”に記載されている)に相当する1%の金額を現金形式で買い手に支払う義務があるが、上限は、買い手の有効購入価格の10%を超えてはならない。登録権協定はまた、場合によっては、会社は追加の登録声明を提出し、買い手に慣用的な“搭載”登録権を提供する義務があると規定している。

2021年12月2日、当社はMonroe Capital Management Advisors、LLC(“行政代理”)及び融資先と信用協定(“信用協定”)を締結した。信用協定は27，000，000ドルの定期融資手配(“信用手配”)を提供し、(I)2022年12月2日および(Ii)当社がComputexの売却を完了した日(早い者を基準とする)に満期になる。会社はある販売マイルストーン条項、条件、スケジュールを遵守してComputexの販売を完成させる必要があります。当社は定期融資で得られた金をStratos Management Systems，Inc.(F/k/a Tango Merge Sub Corp.)，当社，当社のいくつかの国内付属会社およびComerica Bank(貸手として)，運営資金用途およびその他の一般業務で締結された，日付は2017年12月18日の特定信用協定(改訂，すなわち“先行クレジット協定”)下の債務の返済に完全に用いなければならない。

信用手配が終了した時、引受契約に基づいて、当社はモンロー資本付属会社(“所有者”)に合計最大2，508、352株の普通株の引受権証(“モンロー株式承認証”)を発行した。モンロー株式証行使時に発行可能な普通株式数は、慣例に従って配当、株式分割、再分類などの事項を調整しなければならないほか、モンロー承認株式証がまだ発行されていない時、1株当たり価格が1.564ドル未満のある普通株式発行(あるいは発行と見なす) に対して調整しなければならないため、モンロー承認株式証は依然としてすでに発行された普通株式総数の約2.5%を占める株式(完全償却計算) を行使することができる。モンロー権利証は直ちに行使可能で、2029年1月31日に期限が切れる。

また、2021年12月2日に、信用手配の終了について、当社は購入契約に基づいて買い手と改訂及び免除(“改訂”) を締結しました。改訂によれば、買い手は、購入プロトコル項の下で門羅権証(および任意の普通株式関連株式)の発行に関するいくつかの権利を放棄し、購入プロトコル項下のポーズおよび優先引受権を含む。買い手も同意し、モンロー承認株式証に基づいて普通株式を発行し、上限は5，016，704株(株式分割及び類似事項の調整を受ける必要がある)、Aシリーズ株式承認証及びBシリーズ株式承認証の行使用価格に対していかなる調整もしない(以下の文で述べたものを除く)。また、改訂により、会社はAシリーズ株式承認証及びBシリーズ株式承認証の1株当たり権利価格を2.00ドルから1.50ドルに引き下げ、現在Aシリーズ及びBシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式数を2，500，000株から3，333，334株に調整した。改正案における買い手の免除を考慮して、当社は2021年12月2日に買い手に引受権証を発行し、1株当たり0.0001ドルの使用価格で最大1，500，000株の普通株(“Cシリーズ株式承認証”)を購入する。 Cシリーズ株式承認証は直ちに発効し、2026年12月2日に満期になる。

主なオフィス

私たちの主な実行事務室はジョージア州アトランタ六二九房桃樹街1720号にあります。郵便番号：30309、電話番号は(404239-2863)。当サイトに含まれている情報や当サイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成することなく、本募集説明書にいかなる方法でも組み込まれていません。

製品

本募集説明書で指名された売却株主は最大6，666，668株のAVCT普通株を発売でき，1株当たり額面$0.0001 (“普通株”)を発売することができる。この売却株主が発売する普通株式数は、Aシリーズ株式承認証変換後に発行可能な6，666，668株普通株を含み、Aシリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株最高数の200%に相当する(Aシリーズ株式承認証に規定されているAシリーズ株式承認証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。

私たちのbrの普通株は現在ナスダックに上場していて、コードは“AVCT”です。当社の株式募集説明書に含まれているいかなる株式も売却株主が得たいかなる収益も受け取りません。

本募集説明書でいう“売却株主”とは、上記証券の所有者及びその譲受人、質権者又は譲受人、又はそのそれぞれの利益相続人を指し、本募集説明書の付録又は必要に応じて本募集説明書の発効後の改訂書で決定することができる。

私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ません。

Aシリーズ株式承認証のbr所有者はAシリーズ株式承認証を行使する義務がなく、著者らは Aシリーズ株式承認証の所有者が株式承認証を選択的に行使するかどうかを予測できない。株式証明書をすべて行使すれば，約5，000，000ドルの総収益を得ることになる.このような収益(あれば)を運営資金や一般会社用途に利用する予定である。

株式を売却する株主は、現行の市場価格またはその時々確定する可能性のある私的協議価格で普通株を発行する。

売却株主が売却する普通株の発行価格は、必ずしも我々の帳簿価値、資産、過去の経営業績、財務状況、あるいは任意の他の既定の価値基準と何の関係もあるとは限らない。発行価格を確定する時に考慮する要素は私たちの財務状況と将来性、私たちの限られた経営歴史と証券市場の全体的な状況を含む。

また、公開市場の普通株価格は市場によって決定され、深さおよび流動性を含む多くの要素の影響を受ける可能性があるので、私たちの普通株が発行価格よりも高い市場価格で取引されることは保証されない。

売却株主が発行する普通株とは，株式証行使後に売却株主に発行可能な普通株のことである。これらの株式承認証の発行に関するより多くの情報は、上記“最近の事態発展”を参照されたい。私たちは株式を売却する株主が不定期に株式転売を提供することを可能にするために普通株を登録している。購入契約により発行された普通株や引受権証株式を持つ以外は、売却株主は過去3年間で吾らと大きな関係はない。

以下の表は、各売却株主の普通株に対する実益所有権(改正された“1934年証券取引法”第13(D)節に基づいて決定された)及びその他の売却株主に関する情報を示す。第2欄は、売却株主毎に実益所有する普通株数を示し、普通株に対する所有権および2021年12月3日までの引受権証に基づいて、売却株主がその日に保有するすべての株式承認証が行使されたと仮定するが、その中で規定されている任意の行使制限を考慮する。

第3欄は、本募集説明書が売却株主から提供される普通株式を示し、その中で規定されている引受権証の行使に対するいかなる制限も考慮しない。

売却株主と締結された登録権利協定の条項によれば、本募集説明書は、一般に、米国証券取引委員会に登録声明を初めて提出する前の取引日に、株式承認証の行使により発行または発行可能な普通株式最高株式数の200%を再販売することをカバーする。株式承認証行使時に発行可能な普通株式数が調整される可能性があるため、実際に発行される株式数は、本募集説明書が提供する株式数よりも多いか、または少ない可能性がある。第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。

株式承認証の条項によると、売却株主は引受権証を行使することができないが、当該等株式証を行使することは、当該売却株主及びその共同経営会社の実益が自社普通株のいくつかの株式を所有することになり、当該等株式証を行使した後、当該等株式は当社が当時発行した普通株の9.99%を超え、特定の場合は、当社株式(“最高パーセント”)は含まれていない。第2欄の株式数はこれらの制限を反映している。株式を売却する株主は、今回発行した株式をすべて売却、一部売却、または売却しないことができる。“流通計画”を参照してください

我々は、株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式を登録しており、株式承認証所有者が本募集説明書の日付後に当該等の普通株株式を随時転売することを許可している。私たちは普通株式を売却する株主が普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう。私たちは普通株登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

売却株主は、その保有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または売却することができる。普通株が引受業者または経営経営者を介して販売されている場合、株式を売却する株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または協議されたbr価格で販売することができる。以下の1つまたは複数のbr方法によれば、これらの販売は、交差または取引を阻止することに関連する取引において達成される可能性がある

株式を売却する株主はまた、本募集明細書に基づくものではなく、1933年の証券法(改正等)により公布された第144条の規則に従って普通株を売却することができる。また、株式を売却する株主は、本募集明細書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することもできる。株式を売却する株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株式を売却することによって、そのような取引が行われる場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、普通株式を売却する株主から割引、割引または手数料の形態の手数料を得ることができ、または代理人としてまたは依頼者としてその普通株式を売却する購入者から手数料brを受け取ることができる(関連する取引タイプについては、特定の引受業者、ブローカーまたは代理人の割引、または手数料が通常のbrを超える可能性がある)。普通株式または他の株式を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、ヘッジの過程で普通株を空売りすることができる。売却株主は空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、空売りに関する借入株を平倉と返却することもできる。売却株主も普通株をブローカー-取引業者に貸し出したり質を譲渡したりすることができ、ブローカー-取引業者は普通株を売却する可能性がある。

株式を売却する株主は、彼らが所有している株式証明書または普通株の保証権益の一部または全部を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または他の適用条項に従って本募集説明書の任意の改訂を行い、必要に応じて売却株主リストを修正し、質権者、譲受人または他の利益相続人brを本募集説明書の下の売却株主とすることができる。その他の場合、売却株主も普通株式株式を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。株式を売却する株主および普通株式の分配に関与する任意の取引業者は、1933年法案で示された“引受業者”と見なすことができ、そのような取引業者が支払う任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、1933年の法律で規定された手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株発売を行う際には、必要があれば、任意のブローカーまたは代理人の名称または名称、販売株主補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、およびブローカーに提供される任意の割引、手数料または割引を含む株式募集説明書を配布し、発売普通株の総金額および発売条項を説明する。

一部の州の証券法によると、普通株は登録または所有仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。また、一部の州では、これらの株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、普通株は売却することができない。

任意の売却株主が、登録説明書に従って登録された普通株式の任意または全ての株式募集説明書を売却することがその一部であることは保証されない。

株式を売却する株主及び任意の他の参加者は、1934年法案の規則Mを含むが、株式を売却する株主及び他の任意の参加者が任意の普通株を購入及び売却する時間を制限することができる1934年法案の適用条項及びその規則及び条例の制約を受ける。条例M はまた、普通株の株式分配に従事する人が普通株株の市活動に従事する能力を制限することができる。以上の各項はすべて普通株の販売可能性、及び任意の個人或いは機関が普通株について市活動に従事する能力に影響する可能性がある。

私たちは、登録権プロトコルに従って普通株を登録するすべての費用を支払い、推定総額は $896.10であり、米国証券取引委員会の届出費用と州証券または“青空”の法律を遵守する費用を含むが、株式を売却する株主はすべての引受割引と売却手数料を支払うことを前提としている(あれば)。登録権協定によれば、1933年法案の下のいくつかの責任を含む売却株主の責任を賠償します。そうでなければ、売却株主は貢献する権利があります。私たちは、売却株主が関連登録権br協定に従って私たちに提供してくれる任意の書面情報によって生じる民事責任(1933法案項の責任を含む) が賠償されるか、あるいは出資を受ける権利がある可能性があります。

登録説明書(目論見書はその一部である)に従って普通株が販売されると、普通株は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができる。

会社が発行する権利のある各株式株式の総数は505，000，000株であり，そのうち500，000，000株は1株当たり額面0.0001ドルの普通株，500，000，000株は1株当たり0.0001ドルの優先株である。

普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を有する。AVCTの会社登録証明書は改訂および再記載された後、累積投票のためのは提供されません。普通株式保有者は、合法資金から取締役会が発表した配当金(あれば)を比例して得る権利がある。清算、解散、または清算時に、普通株式保有者は、すべての負債または準備、および発行された任意の優先株の清算優先権を支払いまたは準備した後、AVCTのすべての合法的に割り当て可能な資産を比例的に共有する権利がある。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。

AVCTの現在の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社で、道富銀行1号、30号に位置しています^ThFloor，New York，NY 10004。

AVCT 普通株はナスダックに看板取引され、コードは“AVCT”である。

デラウェア州一般会社法またはデラウェア州法律第145節特別許可デラウェア州会社は、以下の事実によって脅かされ、係争または完了した訴訟、訴訟または法的手続き(会社によって提起されたまたは会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)のいずれかを賠償する者：その人は、その会社の役員、上級者、従業員または代理人であったか、または現在または過去に会社が別の会社または他の企業の取締役であるべき役員、上級者、従業員または代理人としてサービスを提供すべき者である。もし彼が誠実に行動し、彼が合理的にbrが会社の最大の利益に符合するか反対しないと信じている方法で行動すれば、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はなく、彼はそのような訴訟、訴訟あるいは法律手続きについて実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金である。もしそのような者が善意で行動し、その合理的に会社の最大の利益に適合または違反しないと信じて行動する場合、そのようないかなる脅威、未決または完了した訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する実際および合理的な支出(弁護士費を含む)をそのような者に支払うことを許可し、さらに規定されている(司法管轄権のある裁判所が他に規定されていない限り)、この人は会社に法的責任があると判断されてはならない。どのような賠償も、株主または利害関係のない取締役または独立した法律顧問が書面の意見で賠償が適切であると判断した場合にのみ、賠償者が適用される行為基準に達した後に、各特定の案件において許可されることができるからである。

第145節は、会社が現在またはかつて会社の役員であった者、高級職員、従業員または代理人、または現在または過去に会社の要求に応じて、他の会社または企業の役員、高級職員、従業員または代理人としてサービスを提供することをさらに許可し、会社が第145条に従って彼に賠償する権利があるか否かにかかわらず、彼がそのような身分で生成された、またはそのような身分で発生した任意の責任について、会社を代表して保険を購入および維持することをさらに許可する。私たちは保険証書を維持し、私たちの上級職員や役員がこのような身分で取った行動のために何らかの責任を負い、証券法に基づく責任を含む。

当社の登録証明書及び定款は、デラウェア州法律又は任意の有効な他の有効な適用法律が許容される範囲内で私たちの取締役を最大限に賠償することを要求していますが、この法規又は法律が改正された場合、私たちは、この改正された法規又は法律が、私たちの取締役により広い賠償権利を提供することを可能にする範囲で賠償基準を変更することしかできません。私たちは私たちの会社の登録証明書と定款に従って取締役を賠償する方式と程度に基づいて、これらの高級職員と従業員を賠償しなければなりません。私たちの会社登録証明書は、取締役の私たちまたは私たちの株主に対する個人責任、すなわち取締役の受託責任違反による損害賠償を制限しています。私たちが私たちの各取締役と締結した賠償協定によると、私たちはまた、デラウェア州の法律と私たちの定款で許容される最大範囲で私たちの取締役を賠償することを要求されます。前提は、すべてのこのような取締役が(I)私たちの会社の登録証明書と細則を享受することを前提としています。取締役と上級管理者が賠償協定の日から享受することを許可することは、補償権利{br)、または(Ii)改正条項によって提供される利益です。

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または我々を制御する者が前述の条項や他の方法で行われることを許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に実行できないと言われている。

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券の有効性は、Greenberg Traurig，LLPによって伝達されている

AVCTは、2020年12月31日までの総合財務諸表及び2020年12月31日までの2年間の各期間の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所UHY LLP(“UHY”)の報告を参考に本明細書に組み込まれ、上記会計士事務所を会計及び監査専門家として認可する。

我々は，米国証券取引委員会のEDGARシステムを用いて，年度，四半期，定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。委員会には、登録者に関する報告書、依頼書、情報説明、その他の情報が電子的に委員会に提出されたウェブサイトが設けられている。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちは米国証券取引委員会に株式発行に関する登録声明を提出した。登録宣言は、本入札明細書に含まれていない情報を含む。あなたは委員会の公共参照施設またはそのウェブサイトで登録宣言書を閲覧またはコピーすることができます。

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたにどんな違う情報を提供することを許可していません

我々が米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書を引用によって本入札説明書に統合することは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報をあなたに開示することができることを意味する。参照によって組み込まれたファイル中の情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる陳述および引用によって本願明細書に含まれる陳述は、新しい情報がbrと異なる限り、または古い情報と一致しない限り、本明細書に含まれる情報を自動的に更新および置換するであろう。私たちは、それぞれの提出日から参考として本明細書に組み込まれる、または米国証券取引委員会に以下の文書を提出することができる。

1.2021年3月31日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書が改訂された

2.2021年11月12日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日までの9ヶ月間のForm 10-Q季刊；

3.私たちが現在アメリカ証券取引委員会で報告している8-K表報告は2021年1月21日；2021年1月27日； 2021年2月12日；2021年3月5日；2021年4月7日； 2021年4月9日；2021年5月 12日；2021年6月25日； 2021年7月22日；2021年9月 3日；2021年9月17日；2021年10月6日； 2021年11月3日；2021年11月3日； 2021年12月7日；と2021年12月9日；および

4.2017年7月26日に米国証券取引委員会に提出された“取引所法案第12節に従って我々の普通株式を登録するテーブル8-Aの登録声明”における、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の記述。

我々は、取引所法案第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr文書に基づいて、本登録声明の日後、本登録声明後に修正案が提出される前に、本募集明細書の下で提供されるすべての証券が売却されたことを示すか、又は当時売却されていなかったすべての証券を抹消したことを、引用により本登録声明に組み込むものとみなし、当該書類を提出した日から本登録声明の一部とする。

本願明細書の場合、引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述がこの陳述を修正、置換または置換したことが条件である修正、置換または置換とみなされるべきである。関連するbr文書に別の明確な規定があることに加えて、吾らは現在の任意の8-K表報告第2.02または7.01項に開示された情報、または第9.01項の下で提供されるか、または証拠として本募集説明書に含まれる任意の対応する情報として、当社などが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある任意の情報は、本入札説明書に組み込まれないか、または他の方法で本入札説明書に含まれることはない。上記の規定を満たすことを前提として、本入札明細書に出現するすべての情報は、参照によって組み込まれたファイルに出現する情報によって全体的に限定される。

あなたは口頭または書面でこれらのファイルのコピーを要求することができます。これらのファイルは無料で提供されます(展示品を除いて、このような展示品が参照によって明確に組み込まれない限り)、方法は私たちの制御者に連絡することです。住所は：アメリカ仮想クラウド技術会社、住所：1720 桃樹街、Suite 629、Atlanta、GA 30309、または電話(404)239-2863です。私たちに関する情報は私たちのサイト www.avcTechnologies.comでも取得できます。しかし、私たちのサイト上の情報は、本募集説明書の一部でもなく、参照によって組み込まれているわけでもありません

	ページ
警告前向き陳述に関する説明	S-II
募集説明書概要	S-1
製品	S-4
収益を使用する	S-5
発行価格の確定	S-5
売却株主	S-5
流通計画	S-6
証券登録予定説明	S-8
証券法債務賠償	S-8
法務	S-9
専門家	S-9
ここで、より多くの情報を見つけることができます	S-9
マージファイルを参照することにより	S-9

本契約では、株主が提供する普通株式を売却します	6,666,668 shares

発行済み普通株式：	67,957,150 shares

収益を使用する：	私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ないだろう。

発行価格：	株式を売却する株主は、公開または私的取引により、株式の全部または一部を現行の市場価格またはひそかに合意した価格で売却することができる。

ナスダック資本市場記号：	AVCT

リスク要因：	わが社への投資は投機性が高く、大きなリスクに触れています。本募集説明書に含まれている“リスク要因”やその他の情報を参照して、私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要素を理解してください。