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エドガーとフェデックスを通じて

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.20549-6010

注意：スコット·スターリング

Joel Parker

ジャクリーン·カウフマン

リリアナ·ペザー

返信：

Lulu‘sファッションラウンジホールディングス

表S−1上の登録説明書草稿に関する修正案2

提出日：2021年8月11日

CIK No. 0001780201

紳士淑女の皆さん：

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.(The Lulu’s Fashion Lounge Holdings Inc.)会社)S-1表登録宣言案の修正案をここで秘密裏に提出する修正案番号： 3？)同社はこれまで“我々の企業創業法案”第106条の見出しIに基づき、米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称SEC)に表S-1登録声明草案の第2号修正案を秘密裏に提出してきた選挙委員会2021年8月11日(改正案第2号)。改正案第3号は，2021年9月8日に委員会職員(委員会)から受けた改正案第2号意見書に対する会社の対応を反映するために改正された従業員”).

審査を容易にするために、以下に貴社の手紙の各番号コメントを太字で示し、その後、会社の対応を示しました。他に説明がない限り、本稿で使用する大文字用語は、修正案3号(Br)に付与された意味を有し、このような回答で言及された全てのページ番号は、修正案3号のページ番号を意味する

2021年9月20日

第 ページ2

表 S-1登録説明書草案第2号修正案

目論見書の表紙、1ページ目

1.あなたの募集説明書の表紙を修正して、あなたの高級管理者、取締役、およびいくつかの主要株主が貴社の管理と事務、および上場後に株主の承認を必要とする大多数の事項を制御することができ、彼らの総投票権を含むことができます。関連事項として、あなたがその普通株に上場する予定の市場で定義された制御企業とみなされるかどうかを教えてください。適用される場合は、募集説明書のトップページおよび募集説明書の要約で、制御された会社として指定された影響、リスク、および不確実性を検討するリスク要因を含む制御された会社であることを開示してください

返事：当社は従業員の意見を尊重し、当社の高級管理者、取締役、一部の主要株主が当社の管理や事務を制御できるように、第3号改正案の表紙を改訂した。また、会社は従業員に、普通株式上場の市場に規定されている制御された会社を免除しようとしていることを利用しない

目論見書要約，1ページ

2.現在のbr}開示のためのコンテキストを追加するために、またはなぜこの開示が必要でないのかを示すために、以前の比較可能な期間の比較データを提供するために、ここおよび他の場所で適切に修正してください。この点では，アクティブ顧客，アクティブ顧客支出，仮説平均財布，ソーシャルメディアフォロワー，CSATスコア，発表された製品数 ，未割引再注文製品の割合，およびLulusブランド製品の販売パーセンテージに関する比較情報が不足していることに注意されたい

返事：当社は従業員の意見を尊重し、全体の開示過程における比較データを提供するために、修正案第3号第1、4-6、98、101-103ページを改正した

リスク要因

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書はデラウェア州衡平裁判所を指定するだろう。それは..，55ページ

3.フォーラム選択節で開示されたことに注目します。デラウェア州衡平裁判所の選択は、“証券法”または“取引法”に規定された義務または責任を執行するための訴訟にも適用されませんし、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されず、あなたの独占裁判所条項は、取引法に規定されたいかなる義務または責任を強制執行するための訴訟にも適用されません。あなたのリスク要因は、“取引法”クレームの標的に言及していないことにも注目します。米国地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムになるだろう。それに応じて修正してください

応答： 当社は従業員の意見を尊重し、フォーラムの選択開示を更新するために改正第3号改正案55ページを改正した

2

2021年9月20日

第 ページ3

収益の使用、66ページ

4.各決定された目的のための収益の実質的な額を提供するために、この節を修正してください。また、私たちは、あなたが債務の返済および償還のために使用されていない優先株の収益の使用に広範な裁量権を持つというあなたの声明に注目しています。このような保留が特定の議論またはイベントによるものである限り、収益を変更する権利を保持することができます。この場合、このような用途の代替案を指摘しています。それに応じて修正してください。現在、収益の大部分を債務の返済および優先株の償還に使用する計画がない場合は、発行の主な原因を説明して検討してください

返事：会社は従業員の意見を尊重し、収益開示の使用状況を更新するために改正案3第66ページを改正した

経営陣の財務状況と経営業績の検討と分析

経営成果

概要は72ページです

5.開示されたことに気づきました[b]2016年度から2019年度にかけて、私たちの純収入は179%増加しました。76ページで開示された内容と同様に、すべての歴史的時期を含むように、開示内容を修正してください

返事：当社は従業員の意見を尊重し、すべての歴史的時期に盛り込むために第3号改正案73ページを改正した

20019年12月29日と2021年1月3日までの年度比較純収入、79ページ

6.言及された取引当たりの単位数およびこの指標の改善は、純収入の前年比変化をもたらす1つの促進要因であることに留意されたい。この指標の明確な定義とその計算方法を提供してください

返事：当社は従業員の意見を尊重し、この定義に組み込むために第3号改正案84ページを修正した。1取引あたりの単位数(？UPT？)は，クライアントが取引ごとに購入した平均商品数を表す. その計算方法は，与えられたスロットで販売された商品の総数を同一スロット内の注文総数で割る.UPTが高いほど，クライアントが取引ごとに購入する商品が多いことを示し，UPTが低いほど，クライアントが取引ごとに購入する商品が少ないことを示している

専門家149ページ

7.なぜ監査人の独立性に関する開示が削除されたのか説明してください。私たちはこの事項が2019年12月29日までの財政年度に関連していることに注目し、監査人の報告書は引き続きこの事項をカバーするだろう

返事：当社は、従業員の意見を尊重し、改正案第3号の159ページを改正し、先の開示、更新後は改正案第3号に反映された影響期間の事項のみを含む。当社は2021年8月6日にS-1表登録説明書草案を新株形式で秘密提出し、2021年6月9日に施行された改正米証券取引委員会独立性規則に適用して監査役の独立性を評価する。これまで開示されてきた独立事項は、改訂された規則に従って当社の関連会社ではないエンティティに提供されるので、改訂された規則の下で許可される。これらのエンティティは当社と共同制御下にあるが， は二重重要性の敷居に達していない。新しいS-1表を使用すべきでないことをスタッフから知った後、同社は先の開示を第2号修正案に含めるべきである

3

2021年9月20日

第 ページ4

これらのスタッフがスタッフの意見に対応し，未解決の問題を早急に解決することを期待している。迷わず、電子メールmarc.jaffe@lw.comまたは電話(212)906-1281で、本出願に何か問題やさらなる意見がある場合、または上記の内容を検討したい場合には、私に連絡してください

真心をこめて

/s/Marc D.Jaffe

Marc D.Jaffe，Esq

レザム·ウォーターキンス法律事務所

フェンス.フェンス

抄送：

スコット·スターリングアメリカ証券取引委員会は

アメリカ証券取引委員会のジョエル·パーカー

ジャクリーン·カウフマンアメリカ証券取引委員会は

アメリカ証券取引委員会Lilyanna Peyser

デビッド·マククリート、ルーファッションラウンジホールディングス

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc

Naomi Beckman-Straus，Esq.，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc

Tad J.Freese，Esq.，Latham&Watkins LLP

Adam J.Gelardi，Esq.，Latham&Watkins LLP

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