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エドガーとフェデックスを通じて

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.20549-6010

注意：スコット·スターリング

ジョエル·パーカー

ジャクリーン·カウフマン

リリアナ·ペザー

返信：

Lulu‘sファッションラウンジホールディングス

表S−1の登録説明書草稿に関する第3号修正案

提出日：2021年9月20日

CIK No. 377-02706

紳士淑女の皆さん：

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc.を表す会社？)，我々は現在，表S-1(？)で登録宣言を提出する登録声明？)会社はこれまで“我々の企業創業法案を開始する”第106条のタイトルIに基づいて米国証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission，略称SEC)にS-1表登録声明草案の第3号修正案を秘密裏に提出した選挙委員会？)2021年9月20日(The修正案番号： 3？)登録説明書は、2021年10月4日に委員会(委員会)職員から受けた改正案第3号に関する意見書に対する会社の対応を反映するために改訂された従業員”).

審査を容易にするために、以下に御社の手紙の各番号コメントを太字で示し、それに対する会社の対応を後述します。別の説明がない限り、ここで使用される大文字用語は、登録宣言に付与された意味を有し、このような応答におけるページ番号へのすべての参照は、登録宣言中のページ番号を意味する。

2021年10月12日

第 ページ2

表 S-1登録説明書草案第3号修正案

希釈して70ページ

1.なぜBシリーズ優先株の帳簿価値をあなたの歴史的帳簿純価値 有形帳簿損失に計上していないのか教えてください。また、有形帳簿赤字8000万ドルを予想する計算方法を提供してください

応答する：会社は従業員の意見を尊重し、従業員に通知し、会社の転換可能優先株(Aシリーズ)と償還可能優先株(BシリーズとB-1シリーズ)の帳簿価値がその計算の歴史的有形帳簿損失純額に計上されていることを以下の表 に示す

従業員の意見に応えるために、当社は登録説明書74ページの開示を更新しました：

私たちの1株当たりの歴史的有形帳簿純赤字は、総有形資産(営業権やその他の無形資産を含まない)から総負債を差し引いた金額を表す償還可能優先株と転換可能優先株普通株で割った流通株数

歴史と予想有形帳簿赤字純額は以下のように計算される(千単位)

歴史総資産		$	129,516
歴史総負債			(154,077	)
優先株を償還できる			(19,320	)
転換可能優先株			(117,038	)
歴史的帳簿純額赤字			(160,919	)
差し引く：無形資産			(2,016	)
減価：営業権			(35,430	)
差し引く：繰延発売コスト			(60	)
歴史的有形帳簿純損失		$	(198,425	)

予想総資産		$	111,616
予想総負債			(154,077	)
優先株を償還できる			—
転換可能優先株			—
帳簿純赤字を見込む			(42,461	)
差し引く：無形資産			(2,016	)
減価：営業権			(35,430	)
差し引く：繰延発売コスト			(60	)
有形帳簿赤字純額を見込む		$	(79,967	)

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

われわれの業績に影響を与える要素

お客様が入手し、76ページ

2

2021年10月12日

第 ページ3

2.お客様の獲得コストまたはCACを、代理コストおよびマーケティングチームコストを含むブランドおよびパフォーマンスマーケティング費用として定義していることに注意してください。新しい顧客を獲得することによって…-あなたの定義がコストを明確に言及しているので、ブランドおよびパフォーマンスマーケティング費用が含まれていないかどうかを説明してください。以前開示され従業員に提供された情報に基づいて、検索エンジン最適化コストおよび電子メールマーケティングコストが排除されていることに気づきました。いかなるブランドと業績のマーケティング費用も含まれていない場合は、情報開示を修正して、どのようなコストが含まれていないかを明確に定義してください。排除されたコストが重要であれば、なぜこのようなコストを排除するのが適切だと思うのか説明してください

返事：会社は従業員の意見を尊重し、新しい顧客を獲得するためのすべてのブランドと業績マーケティング費用 がその顧客獲得コスト(CAC)計算に計上されていることを従業員に通知し、検索エンジン最適化と電子メールマーケティングコストを含む。また、会社のCACの計算には、広告費用、代理費、適用されるソフトウェアライセンス、マーケティングチームの給料および福祉費用、電子メールを送信するコストなどの他の第三者費用も含まれる。説明のために、当社は、その計算されたCACが広告支出以外の費用を含むことを開示するために、登録声明においてエージェントおよびマーケティングチームコストを言及しているが、このような参照は、これらのコストに限定されるものではない。また、会社は従業員に報告し、そのCAC計算に含まれていない唯一のマーケティングチーム費用は株式に基づく報酬コストであり、会社はこのような費用は顧客獲得コスト とは無関係であるため、除外すべきであると考えている

当社は、従業員の意見に応えるために、“登録説明書”80ページの開示について明らかにしており、詳細は以下の通りである

顧客獲得コストまたはCACは、代理コストおよびマーケティングチームコストを含むが、所与の期間内に最初に注文した顧客数で割った適用可能な株式報酬は含まれていませんが、新規顧客のブランドおよびパフォーマンスマーケティング費用を取得することに起因するものと定義します

簡明合併財務諸表付記

9.株式ベースの報酬、F-56ページ

3.株式オプションは、将来的に何らかのイベント(IPOを含む)が発生した場合、加速付与条件の制約を受けることに注目します。 他の付与、報酬、単位などがIPO終了時に加速付与されるかどうかを教えてください。必要な場合は、IPO完了後に確認される関連費用を定量化するために資本化部分を修正してください

応答する：当社は、従業員の意見を確認し、登録説明書に記載されている審査されていない中期簡明総合財務諸表に開示されている事項を付記する以外に、追加的な支出、報酬、または単位は、加速帰属条件によって制限されなければならないことを従業員に通知する

3

2021年10月12日

第 ページ4

また、当社は従業員に、当社は初めて公開募集が当社の資本構成の任意の潜在的持分報酬支出に与える形態影響を評価し、このような支出が資本に非実質的な影響を与えることを決定したことを従業員に通知した。したがって， 社はこの宣言を行い，登録説明書の大文字部分を変更する必要はない

4

2021年10月12日

第 ページ5

これらのスタッフがスタッフの意見に対応し，未解決の問題を早急に解決することを期待している。迷わず、電子メールmarc.jaffe@lw.comまたは電話(212)906-1281で、本出願に何か問題やさらなる意見がある場合、または上記の内容を検討したい場合には、私に連絡してください

フェンス.フェンス

抄送：

スコット·スターリングアメリカ証券取引委員会は

アメリカ証券取引委員会のジョエル·パーカー

ジャクリーン·カウフマンアメリカ証券取引委員会は

アメリカ証券取引委員会Lilyanna Peyser

デビッド·マククリート、ルーファッションラウンジホールディングス

Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc

Naomi Beckman-Straus，Esq.，Lulu‘s Fashion Lounge Holdings，Inc

Tad J.Freese，Esq.，Latham&Watkins LLP

Adam J.Gelardi，Esq.，Latham&Watkins LLP

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