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2021年11月9日
エドガーとフェデックスで配達します
アメリカ証券取引委員会
会社財務部
住所:東北F街100番地
ワシントンD.C.,20549-6010
注意してください | スコット·スターリング | |
ジョエル·パーカー | ||
ジャクリーン·カウフマン | ||
リリアナ·ペザー | ||
返信: | Lulu‘sファッションラウンジホールディングス | |
表S-1の登録宣言 | ||
2021年10月12日に提出します | ||
File No. 333-260194 |
紳士淑女の皆さん:
我々は,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc.,デラウェア州のある会社(同社)を代表して,2021年11月8日に米国証券取引委員会職員(同社)から2021年10月12日に提出されたS-1表の登録声明を受け取り,2021年11月1日に提出されたS-1表登録声明(登録声明)の第1号修正案に対する意見を受け取り,本書簡を送付する.本手紙は、当社が2021年11月9日に提出した改訂されたS-1表登録説明書(第2号修正案)とともに提出します。次の太字と番号段落はスタッフレター中の番号段落に対応し,後に会社からの返信である.別の説明がない限り、本明細書で使用される大文字用語は、登録宣言に付与された意味を有する。本プロトコルでは、私たちまたは私たちを使用する単語はすべて当社を指します
大文字、73ページ
1.なぜAシリーズ優先株のすべての流通株が3,129,634株から 13,714,286株に変換されたのか説明してください
応答する:当社は従業員の意見を尊重し、従業員に通知し、当社の既存の会社登録証明書に含まれるA系列優先株の転換メカニズムにより、そのすべてのA系優先株の流通株を普通株に変換した株式を3,129,634株から13,714,286株に変更した
2021年11月9日
第 ページ2
当社が初公募を完了する前に。当社の既存の会社登録証明書では、A系列優先株のすべての流通株は、既存会社登録証明書に基づいて算出された有効転換率に従って自動的に普通株に変換すべきであると規定されているが、初公開発行に関するA系列優先株転換の場合、初めて公衆に提供される普通株の1株当たり価格が既存会社登録証明書に規定されている適用A系列優先株清算金額よりも低い場合は除外する。そして、A系列優先株を変換する際に発行される普通株式総数が、既存会社登録証明書に規定されている式を用いた普通株式数に等しくなるように、A系列変換価格を1株当たり金額に調整する
当社は、既存会社登録証明書に記載されている転換 メカニズム及び登録説明書に記載されている実価格区間の中点に基づいて、初公開発売時にAシリーズ優先株清算金額よりも低い1株価格で普通株株式を発行することを期待している。そのため、会社Aシリーズの優先株の保有者はより高い権利を持っています1-to-1,会社A系列優先株保有者に追加の会社普通株株式を提供することで、当該等保有者の投資リターンを保護する
当社の初公募でAシリーズ優先株式交換比率より低い価格で普通株を発行することによる株式交換メカニズムのため、当社は登録説明書20ページに敏感性分析を加え、初公募後に発行された普通株総数 が投資家が初めて公募で支払った1株当たり価格によってどのように変化するかを投資家に理解させた
また、当社は、ASC 260-10-25-1を考慮した従業員から寄せられた口頭意見に基づいて、修正案2 22ページおよび23ページを改正し、その要約履歴総合財務列報を更新する
添付ファイル5.1
2.意見は、登録説明書にも含まれる超過配給株式を含むように修正してください
返事:当社は従業員の意見を尊重し、第2号改正案の添付ファイル5.1を改正し、超過配給株式を含む
一般情報
3.私たちは、あなたが59ページで開示したリスク要因、すなわち連邦地域裁判所が証券法に基づいて提起されたクレームの独占的なフォーラムであることに注目します。しかし、添付ファイル3.1として提出された憲章には同じ規定はない。それに応じてあなたの開示情報および/または定款を修正してください
返事:当社は、従業員の意見を尊重し、登録声明に開示されているように、連邦地域裁判所が証券法に基づくクレームの独占裁判所となることを規定するために、改正第2号改正案の添付ファイル3.1を改正した
2
2021年11月9日
第 ページ3
これらのスタッフがスタッフの意見に対応し,未解決の問題を早急に解決することを期待している。迷わず、電子メールmarc.jaffe@lw.comまたは電話(212)906-1281で、本出願に何か問題やさらなる意見がある場合、または上記の内容を検討したい場合には、私に連絡してください
真心をこめて
/s/Marc D.Jaffe
Marc D.Jaffe,Esq
レザム·ウォーターキンス法律事務所
フェンス.フェンス
抄送:
スコット·スターリングアメリカ証券取引委員会は
アメリカ証券取引委員会のジョエル·パーカー
ジャクリーン·カウフマンアメリカ証券取引委員会は
アメリカ証券取引委員会Lilyanna Peyser
デビッド·マククリート、ルーファッションラウンジホールディングス
Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc
Naomi Beckman-Straus,Esq.,Lulu‘s Fashion Lounge Holdings,Inc
Tad J.Freese,Esq.,Latham&Watkins LLP
Adam J.Gelardi,Esq.,Latham&Watkins LLP
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