アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

代表依頼書

1934年証券取引法

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

コパット，Inc

(その定款に規定する登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用です

☐	取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の次の表から計算される費用

コパルトビル

ダラス通り一四18五号、スイートルーム三百です

テキサス州ダラス、郵便番号は七五二五四です

(972) 391-5000

2022年10月13日

尊敬する株主：

2022年10月31日月曜日午前8：00にコパット社本社で開催される株主特別会議にご招待いたします。コパット本社はダラスパーク通り14185号、Suite 300、Dallas、Texas 75254にあります

株主特別総会では，行動をとる事項を添付の通知と依頼書に記述した

私たちはあなたが株主特別会議に出席できず、会議であなたの株式に投票できないかもしれないということを知っています。しかし、あなたの会議出席率にかかわらず、私たちはあなたの投票が必要です。会議の前にインターネットで投票するか、または無料電話で提供された代理カードに記入、署名、返送することで、あなたの株が代表されることを保証することを促します。株主特別会議に参加することを決定した場合、その時に依頼書を撤回し、会議であなたの株式を投票することができます

コパルトに対する持続的な支援に感謝します。私たちは私たちの特別会議であなたに会えるのを楽しみにしています

本株主特別総会通知及び依頼書は、2022年10月13日頃に株主特別総会で投票する権利のあるすべての株主に配布される

コパット，Inc

コパルトビル

14185ダラス通り300号スイート

テキサス州ダラス、郵便番号は七五二五四です

(972) 391-5000

株主特別総会の開催に関する通知

時間と日付		2022年10月31日(月)、中部時間午前8時。
安置する		コパットの会社の本社はダラス公園通り一四一五号コパットビルにあります。郵便番号は七五二五四です。
業務事項		*承認会社登録証明書の改訂と再記述(I)で、主にbrを促進するために、私たちの普通株の認可発行株式数を4億株から16億株に増加させます1送り2(I)当社普通株を配当形式で分割し、(Ii)本株主特別会議通告に添付されている委託書(株式増資許可提案)付録Aに記載されているいくつかの他の変動を作成する。
		*ライセンスは、必要に応じて休会し、許可をサポートするのに十分な投票数の追加推奨事項がない場合、追加の依頼書を募集します。
		*特別会議または休会または延期のいずれかの他の適切な事項を提出します。
		上記事項は、本株主特別総会通告に添付された委託書においてより全面的に説明されている。
日付を記録する		あなたは2022年10月3日に取引が終了した時にのみ、Copartの登録株主であり、あなたは投票する権利があります。
会議入場券		日付の終了を記録する際にCopartの株主である場合や有効な特別会議依頼書を持っている場合にのみ、特別会議に参加する資格があります。もしあなたがbr記録の株主でなければ、仲介人、銀行、受託者、または有名人を通じて株を持っています(即.ストリート名)では、日付の所有権を記録する最新のアカウントの請求書、あなたの仲介人、銀行、受託者、または有名人によって提供される投票指導カードのコピー、または同様の所有権証拠など、記録日までの利益所有権証明を提供する必要があります。
		会議で投票する権利のある株主の完全リストは、会議前の少なくとも十日以内にわが社本社の通常営業時間内に会議に関連する任意の株主に閲覧することができます。
配布日		当社の株主特別会議通知と依頼書は、2022年10月13日頃に特別会議で投票する権利のある登録されたすべての株主に提供されます。

投票する．		あなたの投票は非常に重要です。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、依頼書を読んで、依頼書や投票指示をできるだけ早く提出することを奨励します。あなたの株にどのように投票するかの具体的な説明については、タイトルが？の部分の説明を参照してください依頼書資料と特別会議に関する質疑応答？依頼書1ページ目から.

2022年10月31日(月)に開催される株主総会の依頼材料に関する重要な通知：特別会議通知と依頼声明はwww.edocumentview.com/SPECIALCPRTにアクセスできます

依頼書

株主特別会議

カタログ

		ページ
エージェント材料と特集会議に関する質疑応答			1
提案1：会社登録証明書の修正を承認する			7
建議書			7
必要な票			8
当社の取締役会が推薦します			8
提案2：許可特別会議休会， 必要であれば，より多くの依頼書を求める			9
建議書			9
必要な票			9
当社の取締役会が推薦します			9
安全所有権			10
その他の事項			12
その他の事項			12
付録A			A-1

(i)

コパット，Inc

コパルトビル

14185ダラス通り300号スイート

テキサス州ダラス、郵便番号は七五二五四です

(972) 391-5000

依頼書

株主特別会議に対して

2022年10月31日月曜日に開催されます

質疑応答

依頼書資料と特別会議について

これらの依頼書は、2022年10月31日(月)中部時間午前8：00にわが社本部コパットビル(ダラス通り14185号、Suite 300、テキサス75254)およびその任意の延期、延期または延期 で採決されるコパット社(コパットまたはコパット社)の取締役会が募集した依頼書に関係しています

以下の対話フォーマットで提供される情報は便宜上，本依頼書に含まれる情報の要約のみであるあなたは依頼書全体をよく読まなければならない。本依頼書に含まれているか、または本依頼書を介してアクセス可能な情報は、本依頼書 に参照されることはなく、本依頼書における当社サイトへの言及は、非能動テキストとしてのみ参照される

代理とは何ですか

依頼書はあなたが合法的に指定した他の人があなたが持っている株式に投票することだ。あなたが指定した人はあなたのエージェントであり、あなたはエージェントカードを提出するか、電話やインターネットで投票することで、あなたの株に投票する代理権限を付与します。我々は，特別会議の代理人として，連合席最高経営責任者A.Jayson AdairとJeffrey Liwおよび総法律顧問兼秘書Gregory R.DePasquale 上級副総裁と，それぞれ完全な代替と再代替の権限を持つことを指定した

この依頼書にはどのような情報が含まれていますか

本依頼書中の情報は，特別会議で採決される提案，投票過程，および何らかの他の必要な情報に関する.私たちはこの代理声明にいくつかの略語を使用した。依頼書材料という言葉とは，本依頼書，株主特別総会通知および委託カードである

特別会議はどのような事項を投票しますか

特別会議で採決された事項は以下のとおりである

•

会社登録証明書の改訂と再記載を承認して (I)会社普通株の数を増加させ、1株当たり額面0.0001ドル、発行許可された普通株数を400，000，000株から16，000，000株に増加させ、主に促進するためである1送り2株式配当の形態で支社普通株を分割すること、および(Ii)本委託書添付ファイルAに記載されているいくつかの他の変更(株式増資提案を許可すること)を行うこと

1

•

許可は、許可された株式増資提案をサポートするのに十分な票がない場合に、より多くの代表を募集するために、必要に応じて休会する

また，特別会議の前に適切に提案可能な他の トランザクションを処理する

私たちの取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか

取締役会はあなた方の株に投票することを提案しています

•

？許可された株式増加について提案します

•

？株式の増資を許可する提案を支持する十分な票がなければ、必要に応じて特別会議は休会し、追加の代表を募集する

誰が特別会議で投票する権利がありますか

2022年10月3日現在、すなわち私たちの特別会議の記録的な日付が終了した時、私たちが発行·発行した普通株式1株当たりは、特別会議で審議されたすべての項目について採決する権利がある。あなたは、(I)あなたの名義で直接記録株主として保有する株式、および(Ii)ブローカー、銀行、または他の指定された人によって、あなたの所有する実益所有者の株式を含む、記録日までのすべての株式に投票することができます。記録日には、私たちは238，060，246株の普通株が発行され、流通された

私は1株当たりいくらの投票権を持っていますか

本依頼書に記載されているすべての事項についてあなたの投票を求め、記録日までに、普通株式の所持者1人当たりの普通株1株当たりの投票権があります

登録されている株主と実益所有者として株式を持つのはどのような違いがありますか

記録の貯蔵人

もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.に直接登録された場合、あなたは記録された株主とみなされ、これらの代理材料はCopartによって直接あなたに送られます。登録された株主として、あなたはあなたの投票依頼書を私たちの指定代理人に直接授与したり、直接特別会議で投票する権利があります。私たちはあなたに渡された印刷エージェント材料と一緒に使用するために、代行カードを添付または発送しました。タイトルで述べたように、インターネット上でまたは電話で投票することもできます“私はどのように特別会議に参加せずに私のbr株に投票しますか？”あなたの代理カードにあります

実益所有者

私たちの多くの株主は、直接自分の名義で持っているのではなく、仲介人、受託者、あるいは他の被提名者を通じて株を持っている。あなたの株式がブローカーまたは銀行または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたは街の名義で保有している株の実益所有者とみなされます。代理材料は、あなたのマネージャー、受託者、または有名人によって転送され、あなたのマネージャー、受託者、または代有名人がこれらの株式に関連しています。すなわち登録されている株主です

利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、受託者、または他の指定された人があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。街路名実益で保有している株式をどのように投票するかの指示については、ブローカー、受託者、または有名人が提供する投票指導カードを参照してください。あなたも特別会議に出席するように招待されました。しかし、実益所有者は登録された株主ではないので、あなたがあなたの株を持っているマネージャー、受託者、または代理有名人から法定代表を得なければ、あなたは特別会議で投票する権利がありません

2

コパットの移籍代理にどう連絡すればいいですか

私たちの譲渡エージェントComputerShare Trust Company，N.A.に連絡することができます。電話：(877)282-1168， ，またはComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505000，Louisville，Kentucky 40233-5000への手紙です。特定の株主事項に関する説明を得ることもできます(例えば.、株式紛失、住所変更)

どうすれば特別会議に出席できますか

記録日(2022年10月3日)の終値時に登録されている株主であれば、有効な特別会議依頼書を持っている場合、または記録日(2022年10月3日)の終値時に実益所有者である場合は、特別会議に招待されます。登録されている株主であれば、ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyの株を直接持っていますので、政府が発行した写真付き身分証明書を持って年会に入ってください。記録された株主ではありませんが、街の名義で株式を保有している場合は、記録日2022年10月3日に株式所有権を反映した最新の口座対請求書、政府発行の写真身分証明など、記録日までの利益所有権証明を提供しなければなりません

もしあなたが上記の手続きを守らなければ、あなたは特別会議に参加することを許可されないかもしれない

エージェントカードで該当するボックスを選択して、会議に参加する予定があるかどうかを教えてください。あるいは、電話やインターネットで投票する場合は、システム提示時に計画を指摘してください

私はどうやって特別会議に参加せずに投票することができますか

インターネットを通じて

あなたは代理カードで提供された説明に従ってインターネットを介して投票することができる

Brと記録された株主の電話とインターネット投票施設は、中部時間2022年10月31日(月)午前1時まで終日24時間開放される。電話やインターネットで投票すれば、依頼書や投票指導カードを返却する必要はありません

もしあなたが株の実益のすべての人なら、あなたのマネージャー、受託者、または著名人はあなたに電話やインターネット投票を提供することができます。利益を得るすべての人が電話とインターネットを使用して投票できるかどうかは、あなたの仲介人、受託者、または著名人の投票過程に依存するだろう。したがって、私たちはあなたの仲介人、受託者、または被抽出者から受け取った資料の投票説明に従うことを提案します

電話で

あなたは代理カードの無料電話番号に電話して投票することができます。電話する時はあなたの代行カードを手元に置いてくださいわかりやすい音声提示はあなたの株に投票して、あなたの指示が正しく録画されたことを確認することができます

郵送

特別会議前のいつでも、依頼書や投票指示カードに記入、署名、日付を記入し、前払い封筒に入れて返送してください。もしあなたが登録された株主であり、あなたが署名した代理カードを返却した場合、あなたの投票選好は表示されていません。代理カードで指定された人は、私たちの取締役会の推薦に従ってあなたの代理カードに代表される株を投票します

私のbr投票を変更したり、私の代理を撤回してもいいですか

はい、あなたはあなたの株式投票の前のいつでもあなたの依頼書を撤回する権利があります。Brが記録されている株主であれば、以下のように投票を撤回することができます：(I)遅い日付を持つ新しい依頼書(この依頼書)を付与する

3

以前のエージェントを自動的に破棄する)上記のサブタイトルで記述された任意の方法を使用する私はどうやって特別会議に参加せずに投票することができますか？(I)あなたの株式投票の前に、(Ii)ダラスParkway 14185号、Suite 300、Dallas、Texas 75254、宛先：Gregory R.DePasqualeのCopart，Inc.，Copart Towerにある会社秘書に書面撤回通知を提供するか、または(Iii)特別会議に出席して投票します。会議に出席することは、あなたが特別に要求しない限り、あなたが以前に付与した委任状を撤回させないだろう

あなたが街の名義で所有している株については、彼らが提供した指示に従って、あなたのマネージャー、受託者、またはbr代有名人に新しい投票指示を提出することができます。または、あなたのマネージャー、受託者、または代理有名人から法定依頼書を取得し、投票の権利を与えられた場合、特別会議に出席して直接投票することで投票を変更することができます

特別会議で投票する権利のある株主リストがありますか

特別会議で投票する権利のある登録株主の名前は、特別会議および会議に密接に関連する会議の10日前(午前9：00)に提供される。中部時間午後四時三十分、わが社の本社、ダラス公園通り一四185号、Suite 300、Dallas、Texas 75254で、私たちの会社の秘書に連絡します

私の投票は秘密ですか

個人株主の身分を識別する代理コマンド、票、投票表は、あなたの投票プライバシーを保護するように処理されます。 あなたの投票は、適用された法的要件を満たすために、投票の作成および認証が許可されない限り、または成功した依頼書募集のための便宜を提供しない限り、Copart内部または第三者に開示されない

業務を展開するためにはどのくらいの株式が出席するか代表を特別会議に派遣しなければなりませんか

定足数は、私たちの定款とデラウェア州法律に基づいて、株主特別会議に出席し、業務を展開するために必要な最低株式数です。会議で投票する権利のある株式を所有する多数の投票権を持つ所有者は、自ら出席しても代表を委任しても、特別会議の定足数を構成している。定足数が足りない場合、特別会議議長は会議を別の場所、日付、または時間に延期することができる。定足数を決定するために，棄権と仲介人の非投票を出席と見なして に投票する権利がある

もし私が私の株にどのように投票してほしいのか具体的に説明しなかったら、どうすればいいですか

あなたがあなたの株式の記録保持者であり、あなたの依頼書を提出しましたが、あなたの株がどのように投票するかが指定されていない場合、あなたの株は次のように投票されます

•

株式の増資を許可する提案

•

必要があれば、必要があれば、許可株式増加提案をサポートするのに十分でない場合、特別大会は、追加代表を募集するために休会する

また、委任状に指名された委任状所持者が権限を受けてその適宜決定権を行使し、特別大会及びその任意の継続会又は延期会議が適切に提出可能な任意の他の事項について投票する。取締役会の知る限り，本依頼書に記載されている事項以外に特別会議で 審議を提出する事項はない

マネージャーの無投票権とは何ですか

もしあなたが実益所有者である場合、その株式は仲介人、br}受託者、または代理人によって登録されています。あなたは仲介人、受託者、または代理人にどのようにあなたの株に投票するかを指示しなければなりません。投票指示を提供しなければ、あなたの

4

株式は仲介人の裁量投票権のない何の提案にも投票しないだろう。これは仲介人無投票権と呼ばれます。 この場合、仲介人はあなたの株式を特別会議に出席して定足数があるかどうかを決定することができますが、特定の権限が必要な事項について投票することはできません。もしあなたがブローカー、受託者、または代理有名人が保有株式を登録する実益所有者である場合、あなたのブローカー、受託者、または代有名人は適宜投票権を持っており、株式増資提案(提案1)と許可特別会議延期のアドバイス(提案2)について投票することができます。ブローカーがあなたの投票指示を受けていなくてもそうです

すべての提案を承認する投票要求事項は何ですか

建議書		投票が必要だ		自由投票は許されますか。
株式の増資を許可する		特別会議で採決する権利のある過半数流通株		はい、そうです
必要があれば特別会議を許可して休会する		賛成または反対票を投じた大多数		はい、そうです

株式増資を承認する提案

特別会議で投票する権利のある流通株の過半数賛成票は、許可された増資提案を承認することができる。あなたはこの提案に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。したがって、棄権はその提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう

必要があれば特別会議を許可して休会する

私たちの定款によると、投票賛成票は反対票を超えなければならず、特別会議の休会許可を承認することができ、必要であれば、提案する。棄権はこの提案に賛成または反対投票とはみなされない

特別会議で他の事項が提出されたら、 はどうなりますか

本依頼書 が述べた事項を宣言する以外に，特別会議で処理される他の事項は知られていない.もしあなたが依頼書を付与し、依頼書保持者として指定されたA.Jayson Adair、Jeffrey Liw、およびGregory R.DePasquale、または彼らのいずれかが、完全な代替と再代替の権力を持っていれば、会議の投票に適切に提出された任意の追加事項であなたの株式を投票する権利があるだろう

誰が切符を計算しますか

我々の譲渡エージェント会社ComputerShare Trust Company，N.A.の代表は票をリストアップして選挙検査員を務める

会社の利益は何ですか’投票中の提案にはどんな幹部と役員がいますか？

私たちの役員や役員または彼らの連絡先は特別会議で行動するすべての事項に大きな利益はありません

誰が特別会議の投票用紙募集費用を負担しますか

私たちは募集エージェントのすべての費用を負担します。募集資料の写しは，その名義で他人の実益が所有する株を持つブローカー，受託者，受託者に提供される

5

募集材料をこれらの受益者に転送できるようにして、私たちは相応の転送費用を精算する予定です。依頼書の元の募集は、電話、ファックス、電子メール、または私たちの役員、上級管理者、または他の従業員による個人募集によって補完することができる。私たちはこのようなサービスのために私たちの役員、上級管理者、または他の従業員に追加的な補償を支払いません

Georgeson LLC(Georgeson？)を招いて依頼書の募集に協力した.Georgesonは約17，500ドルの費用と自己払い費用の精算を受けると予想される

誰か私の質問に答えてくれませんか

依頼カードを作成する際に助けが必要な場合、または特別会議に他の質問があれば、株主、銀行、マネージャーは無料電話(866)775-2705に電話して、私たちの代理弁護士Georgeson に連絡することができます

私はどこで特別会議の投票結果を見つけることができますか

私たちは特別会議で予備投票結果を発表するつもりだ。また、米国証券取引委員会に提出された8-Kフォームの現在の報告書に対する投票結果を、特別会議の4営業日以内に発表する予定です。最終投票結果が最新のForm 8−K報告書を提出するためにタイムリーに提供されない場合、最終結果を発表するためにForm 8−Kで現在の報告を提出し、最終結果が発表されてから4営業日以内に追加の 現在の報告をForm 8−Kで提出して最終結果を発表する

？家を持っているとは何ですか？ それは私にどのような影響を与えますか

私たちはアメリカ証券取引委員会の承認を受けた持家という手続きを採用した。この手続きにより、影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、同じ住所で同じ姓の複数の株主にのみ依頼書コピーを提出する。このプログラムは私たちの印刷コスト、郵送コスト、費用を低減します。持株に参加した株主は引き続き単独の代理カードを得ることができるだろう

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、依頼書の個別のコピーを共有アドレスの任意の株主に迅速に渡し、いずれのファイルのコピーもbr}が交付されます。依頼書のコピーを単独で受け取りたい場合は、私たちの投資家関係部に手紙または電話してください。住所はコパットビル、住所は14185 Dallas Parkway、Suite 300、Dallas、Texas 75254、電話：このような要請はタイムリーに提供されることを確実にするために迅速に提出されなければならない。登録されている株主は、(I)同じ住所を共有し、現在複数の私たちの依頼書を受け取っていること、および(Ii)将来1世帯にこのような資料を1通しか受け取っていないことを希望しており、上記の住所や電話で私たちの投資家関係部に連絡して、住宅購入計画に参加することができる

一部の仲買会社は既に家屋管理制度を構築した.通り名義で株を持っている場合は、銀行、br仲介人、または他の記録保持者に連絡して、家の保有に関する情報を取得してください

6

第1号提案

改訂を承認する

会社登録証明書

建議書

私たちの取締役会は一致して承認し、採択、発表が望ましいと発表し、私たちの株主が当社の登録証明書の改訂と再説明を承認することを提案し、私たちの法定普通株式数を4億株から16億株に増加させ、主にbrを促進するためです1送り2株式配当の形で私たちの普通株式を分割して、私たちの登録エージェントの新しい住所を反映し、Copart社への非実質的な引用を削除します(“憲章修正案”)。以下に提案増資許可株式提案の概要を示し，付録Aに記載されている改訂および再予約された自社登録証明書全文，特にその中で第IIおよびIV.A条(下線で示した増補および削除部分を加える)および第XV条(削除する)を参照する

憲章改正案の主な目的は を促進することである1送り2株式配当の形で私たちの普通株(株式分割？)を分割します。私たちは現在、400，000，000株の普通株と500，000，000株の優先株を含む2種類の株の発行を許可されており、1株当たり額面0.0001ドル(優先株)。私たちは発行された優先株を持っていません。2022年10月3日までの営業時間終了までに、認可発行された400，000，000株の普通株のうち、(I)238，060，246株が発行され、(Ii)6，557，904株は、改正および再記載された当社2007年株式インセンティブ計画下のオプションおよび奨励に基づいて発行可能であり、(Iii)14，355，764株は、私たちの持分インセンティブ計画に基づいて予約発行され、(Iv)1，100，449株は、私たちの従業員購入計画に基づいて購入することができる。したがって、2022年10月3日の終値時点で、会社は139，925，637株しか許可されていないが、発行されていない、または保留されていない普通株だけであり、これは株式分割を完了するのに十分ではない。私たちの取締役会は株式分割を承認したが、憲章改正案の承認などにかかっている。取締役会は、2022年10月6日終値までの記録日を承認し、株式配当を取得する権利のある登録株主を決定し、発表された場合、株式配当の支払日は、2022年11月3日又は取締役会又はその委員会が決定する可能性のあるより後の日 である

憲章改正案で承認された追加普通株式は現在発行されている普通株式と同じ権利を持つだろう。取締役会は、既存の株式補償計画に基づいて発行される株式および株式分割によって発行される株式を予約する以外に、当社の普通株式を発行するための任意の追加株式(株式分割によって発行された株式を除く)を承認または提案することを許可していない。定款改正案の可決と将来の普通株発行は当社が現在発行している普通株式保有者の権利に影響を与えないが、普通株の増発については、1株当たりの収益(あれば)、普通株式現在の保有者の投票権を希釈するなど、発行済み普通株数を増加させる付随的な影響は除く。憲章修正案が採択された場合、この修正案は、改訂され、再署名された“会社登録証明書”をデラウェア州州務卿に提出した後に発効し、“登録証明書”のフォーマットは本文書添付ファイルAである

株式分割は、私たちの普通株の市場価格をリセットするのに役立つと信じています。2017年4月に前回株式を分割して以来、普通株の市場価格は約273%上昇しているので、私たちの従業員は株式管理においてより大きな柔軟性を持つことになり、私たちの考えでは、株主価値の最大化に役立つかもしれません。しかも、私たちは株式分割が新小売株主が私たちの普通株を獲得しやすいようにすると信じている

7

取締役会はまた、より多くのライセンスを持っているが発行されていない普通株が、増資の目的を承認するために、会社の機会の発展に対応するために、会社と私たちの株主の最適な利益に合致する定款修正案が望ましいと考えている。新たに承認された普通株式は、任意の適切な会社目的のために、私たちの取締役会によって時々発行されることができます。このような目的は、私たちの業務および運営のための追加資本を得る手段として、他の業務または資産を買収するために必要な支払いの一部または全部として、公開または非公開販売の方法で現金を発行すること、および私たちの持分インセンティブ計画に基づいて追加証券を発行することによって従業員を誘致および維持することを含むことができるが、これらに限定されない

憲章改正案が採択された場合、発行可能な追加普通株は、敵意買収の企図に反対するために使用されるか、または会社の支配権や管理層の変更を延期または阻止するために使用される可能性もある。例えば、株主のこれ以上の承認がない場合、取締役会は、非公開取引において、買収に反対するまたは現在の取締役会を支持する買い手に普通株を戦略的に売却することができる。“定款改正案”は、敵意のある買収企図の脅威ではなく株式分割によって推進されているが(取締役会は現在、当社に対するこのような企みがあることも知らない)が、この提案を承認することは、株主が現在の市場価格よりも高いプレミアムな取引を獲得する可能性があることを含む、当社の制御権の変化を阻止または防止する努力に役立つ可能性があることを株主は認識すべきである

必要な票

投票日を記録する権利のある私たちの普通株の大多数の流通株保有者の賛成票は、ライセンス増資を実施するために憲章改正案を承認する必要があるだろう。したがって、棄権はその提案に反対票を投じる効果をもたらすだろう

当社の取締役会が推薦します

私たちの取締役会は株主が提案1を採択することを提案することに一致した

* * * * *

8

提案二

必要があれば，特別会議を許可して，より多くの委託書を募集する

建議書

Br}特別会議において、出席または代表が出席し、許可増資提案に賛成票を投じた普通株式数がこの提案を承認するのに十分でない場合、私たちの代表所有者は、私たちの取締役会が許可増資提案を支持する追加の代表を募集し続けることができるように、br}で休会を動議することができる。この場合，特別会議の上記 部分では今回の休会提案についてのみ採決を行い，他の提案に対しては採決を行わないことが求められる

本提案では、当社取締役会が求めた任意の依頼書の所有者に、特別会議の延期およびその任意の延期または延期(必要に応じて)の延期に賛成票を投じて、許可増資提案を支援する追加委託書を募集することを要求し、提案に反対する代表が投票した依頼書を以前に提出したbr株主から依頼書を募集することを含む。他の事項に加えて、承認延期提案は、許可増資提案に反対する十分な票を代表する依頼書を受け取っても、許可増資提案に投票することなく休会することができ、承認増資提案を支持する投票に変更するように株式の所有者を説得しようとすることを意味する可能性がある

特別会議を延期する必要がある場合、当社は私たちの株主に延長に関する通知を出す必要はありません。特別会議の延期の時間と場所を特別総会で公表するだけで、会議の30日以上の延期を含み、延長のための新たな記録日を決定することはありません。休会時に、私たちは元の会議で処理された可能性のあるすべての問題を処理することができる

に必要な投票

許可された株式増資案を支持する十分な票がない場合は、特別会議休会を承認した場合、許可増資案を支持する十分な票がない場合には、投票賛成票が反対票を超えなければ本提案を承認することができない。あなたはこの提案に賛成票、反対票、棄権票を投じることができる。棄権票は賛成または反対投票とはみなされず、本提案の結果に影響を与えない

当社の取締役会が推薦します

私たちの取締役会は株主が提案2を採択することを提案することに一致した

* * * * *

9

安全所有権

次の表は、私たちが知っている私たちの普通株式所有権に関するいくつかの情報を示しています。これらの情報は、(I)私たちの普通株式の5%以上の実益所有者を持っている私たちのすべての人、(Ii)私たちのすべての現職役員、(Iii)他の任意の指名された幹部、および(Iv)私たちのすべての役員および役員をグループとして含む。利益所有権は、株主が保有する株式に株主が2022年10月3日から60日以内にオプションを行使することで取得する可能性がある株式を含む米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。別の説明がない限り、各株主は実益が所有する株式に対して唯一の投票権と投資権を有するが、適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない

実益所有者の氏名又は名称及び住所(1)		量 株 有益な 持っている				パーセント 総株式数 未完成(2)
実益所有者、行政職、取締役の5%以上：
先鋒隊(3)			22,698,015				9.53	%
ベレード株式会社(4)			19,448,565				8.17	%
ウィリス·J·ジョンソン(5)			15,884,398				6.67	%
A·ジェイソン·アデール(6)			8,903,691				3.74	%
マット·ブラント(7)			76,250					*
スティーブン·D·コハン(8)			126,274					*
Daniel·イングランデ(9)			459,988					*
ジェフリー·リョウ(10)			258,417					*
ジェームズ·E·ミックス(11歳)			206,250					*
トーマス·N·トリフォロス(12)			555,989					*
ダイアン·M·モルフィールド(13歳)			61,250					*
スティーブン·フィッシャー(14歳)			61,250					*
シェリン·ハーレー·ル·バン(15歳)			25,000					*
カール·D·スパックス(16歳)			25,000					*
全役員と執行幹事(12名) (17)			26,643,757				11.19	%

*	私たちが発行した普通株式の1%未満を占める

(1)	これらの脚注に別の規定がない限り、この表に記載されている各個人の郵送先は、C/o Copart，Inc.，Copart Tower，14185 Dallas Parkway，Suit 300，Dallas，Texas 75254である

(2)	2022年10月3日現在の238，060，246株流通株に基づく

(3)	パイオニアグループが2022年2月15日に米国証券取引委員会に提出した最新の利用可能な付表13 Gのみに基づく。パイオニアグループは0株に対する唯一の投票権、359，538株に対する共有投票権、21，821，486株に対する唯一の処分権、および876，529株に対する共有処分権を報告した。先鋒集団の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355

(4)	ベレード社が2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出した最新の利用可能な付表13 Gのみに基づく。ベレード株式会社は17，385，763株に対する唯一の投票権、0株に対する共有投票権、19，448，565株に対する唯一の処分権、0株に対する共有処分権を発表した。ベレード株式会社の住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号：10055です

(5)

Willis J.JohnsonとReba J.Johnsonが取消可能な信託U/A DTD 1/16/1997年1月16日保有12，304，331株、Johnson氏とその妻が受託者を務めるReba Family Limited Partnership IIが保有する1，500，000株、Willis J.JohnsonとReba J.Johnsonが直接保有する886，916株、Willis J.JohnsonとReba J.Johnsonが総裁を務める財団が保有する426，901株、Willis J.JohnsonとReba J.Johnsonが共同所有する400，000株を含む。ジョンソン氏が保有する366，250株の普通株を購入するオプションも含まれており、2022年10月3日以降60日以内に行使できる

10

(6)

A.Jayson AdairとTammi L.Adair Revocable Trustが保有する5，227，235株(Adair氏と妻は受託者)，取消不能信託形式でAdair氏の直系親族メンバー(Adair氏が受託者を担当)が保有する226，628株，JTGJ Investments，LP(テキサス州の有限組合企業)が保有する459，828株，JTGJ Investments II，LP(テキサス州の有限組合)が保有する2，000，000株，およびAdair基金会が保有する540，000株(Adair氏が総裁)を含む。Adair氏はJTGJ Investments，LP，JTGJ Investments II，LPとAdair Foundationが持つ株の実益所有権を否定したが，彼の金銭的利益は除外した。アッデール氏が保有する450，000株の普通株を購入するオプションも含まれており，2022年10月3日後60日以内にbrを行使することができる

(7)	ブラント氏が保有する76，250株の普通株買収を代表するオプションは、2022年10月3日以降60日以内に行使できる

(8)	Cohan氏が受託者を務めるCohan Revocable Trust U/A DTD 1/17/1996が保有する24株と、2022年10月3日以降60日以内に行使可能なCohan氏が保有する126，250株の普通株のオプションを含む

(9)	Ursula Capital Partnersが保有する88，838株を含み，イングランド徳氏は同社唯一の一般パートナーであり，エングランデ氏の直系親族利益のために信託形式で保有した4，900株である。イングランデ氏はUrsula Capital Partnersが保有する株式の実益所有権を放棄したが、その中での金銭的権益は除外した。イングランデ氏が保有する366，250株の普通株を購入する選択権も含まれており、これらの普通株は2022年10月3日以降の60日以内に行使できる

(10)	直接保有する427株と買付氏が保有する257，990株の普通株を含むオプションは、2022年10月3日以降の60日間で行使できる

(11)	ミックス氏が保有する206，250株の普通株買収を代表するオプションは、2022年10月3日以降60日以内に行使できる

(12)	Elias Charles&Co.LLCが保有する109，739株を含み、Tryforosさんは同社のメンバーである。 TryforosさんはElias Charles&Co.LLCが持っている株の実益所有権を否定したが、彼の金銭的利益は除外した。Tryforos氏が保有する446，250株の普通株を購入するオプションも含まれており、 は2022年10月3日後60日以内に行使できる

(13)	モルフィールドさんが保有する61，250株の普通株を買収するオプションを代表して、2022年10月3日後60日以内にbrを行使することができる

(14)	フィッシャー氏が保有する61，250株の普通株買収を代表するオプションは、2022年10月3日以降60日以内に行使できる

(15)	LeBonさんが保有する25，000株の普通株を買収するオプションを代表して、2022年10月3日以降60日以内に行使できる

(16)	スパックス氏が保有する25，000株の普通株買収を代表するオプションは、2022年10月3日以降60日以内に行使できる

(17)	24，175，767株および2，467，990株の普通株を購入するオプションを含み、これらの普通株は、2022年10月3日以降の60日以内に行使することができるすべての役員および取締役によってグループとして保有される

11

その他の事項

その他の事項

私たちが知っている限り、特別会議に提出する他の事項はない。会議の前に何か他の事項があれば、依頼書の形で指名された人は、我々の取締役会の提案に従って彼らが代表する株式に投票する。委任状の署名は，このような他の事項に対する裁量権を付与する

日付：2022年10月13日				取締役会にとっては
				コパット，Inc.
				グレゴリー·R·デパスクォール
				秘書.秘書

インターネット利用可能性に関する重要な通知 特別会議依頼書資料： 依頼書は無料で取得できます。サイトは Www.edocumentview.com/SPECIALCPRT

12

Copart，Inc.特別会議場所

指導方向：		コパルトビル
		ダラス通り一四18五号、スイートルーム三百です
		テキサス州ダラス、郵便番号は七五二五四です
出発地：		ダラス国際空港
		北口に向かって走る 坂道を歩いて国際公園道路(一部有料道路)に入る テキサス州121号線の北に沿って走り続けてください 出口から州間道路635号に入ります 22 C出口から高速を下り、ダラス北有料道路N(一部有料道路)に組み込む 出口から高速を降りて、春谷路/コーラムDR/カーボベルデ谷巷(有料道路)に向かいます ダラス公園通りに合流します 左に曲がって春谷路に行きます 左に曲がってダラス公園路に入ります 目的地は の右側にあります

13

付録A

改訂および再記載された会社登録証明書

コパット，Inc

(改訂後の 12月 2, 2015[_________], 2022)

第一条

その会社の名前はコパット社です

第二条

この会社のデラウェア州での登録事務所の住所はセントラルビル通り2711号、400号スイートルームデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市小滝大通り251号、郵便番号：19808。このアドレスに登録されている エージェントの名前はCorporation Service Companyである

第三条

会社の目的はデラウェア州“会社法”(DGCL)によって会社を設立できるいかなる合法的な行為や活動に従事することである

第四条

A.株式をライセンスする。会社が発行する権利のある株式の総数は405,000,00016.05億ドルを含む：

I.普通株400,000,00016億株の普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値がある。普通株式1株当たりの保有者は、株主総会に提出された各事項について(1)票を投じる権利を持たせなければならない提供, しかし、法律の別途の規定を除いて、普通株式保有者は、当社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の優先株指定を含む)に関する任意の改正投票を行う権利がないが、この改正は、影響を受けた系列の保持者が自社登録証明書(任意の優先株系列に関連する任意の優先株指定を含む)に従って単独または1つまたは複数の他のこのような系列の保有者と共に当該等の改正投票を行う権利があることを前提としている

二、空白小切手優先株。5，000，000株の優先株、1株当たり0.0001ドルの価値があり、 は、取締役会が正式に採択した1つまたは複数の決議案に従って時々1つまたは複数の優先株を発行することができる(これを明確に取締役会に付与することが許可されている)、およびデラウェア州適用法律に基づいて証明書を提出することができる(この証明書はここでは優先株指定と呼ばれる)。取締役会はさらに許可を得て、br法で規定されている制限の下で、1つまたは複数の決議案を通じて任意の完全に発行されていない優先株シリーズの指定、権力、優先株および権利およびその資格、制限または制限を決定し、1つまたは複数の決議案によって当該一連の配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(債務償還基金の準備を含む)、償還価格または価格および清算優先株を決定すること、およびこれらの一連の株式の数およびその指定、または上記のいずれかを構成することを含むが限定されない

A-1

B.許可されたbr}株式を増加または減少させる投票。優先株の認可株式数は、その時点で発行された株式の大多数の投票権の所有者が賛成票を投じて増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らないが)、優先株またはその任意のシリーズの所有者投票を必要とせず、優先株によって指定された条項に従ってそのような所有者投票を必要としない限り、優先株の許可株式数を増加または減少させることができる。取締役会は、その時点で発行された任意の一連の株式を発行した後、任意のシリーズの株式数 を増加(ただし、そのカテゴリの法定株式総数を超えないが)または減少(ただし、当時発行されていた任意のシリーズの株式数を下回らない)の任意のシリーズの株式数 を増加させることを許可しているが、登録証明書または取締役会が当該シリーズの株式数を決定する権限、優遇および権利およびその資格、制限および制限によって制限されなければならない。任意のシリーズの株式数がこのように減少した場合、これらの減少を構成する株式は、一連の株式数を最初に決定する決議が採択される前の 状態に回復される

第五条

A.取締役会規模。会社全体の取締役会を構成する取締役数は定款や定款で定められた方法で決定されます。各年度株主総会では、その後継者が正式に選挙され、資格を備えているか、またはその先に辞任または免職されるまで、会社役員を次期年次株主総会に任命しなければならない

B.空き。取締役会が何らかの理由で出現した空きと、許可取締役数を増加させるために新設された取締役職は、取締役会のいずれかの会議で残りの取締役会の多数のメンバーが投票して埋めることができるが、定足数より少ない、または唯一の残りの取締役によって埋めることができる。 このように取締役会から欠員や新設役員職を補填することが推挙された者は、任期が次の株主周年総会まで、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、または早い前に辞任または免職されるまでである

第六条

別例に別の規定があることを除いて、別例は、一般的に取締役選挙で投票する権利のある流通株の過半数の投票権保有者が投票または書面で同意して改正または廃止するか、または新しい付例を通過することができる。規制に限定されない権限を促進するために、会社取締役会は、会社の定款を通過、改正または廃止することを明確に許可されている

第七条

定款が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない

第八条

A.株主は書面で訴訟に同意する。株主年次会議または特別会議での行動を要求するか、または許可する行動は、会議、事前通知、および採決なしにとることができ、1つ以上の書面同意が取られた場合、そのような行動を許可するか、またはそのような行動をとるのに必要な最低票を有する会社流通株の記録保持者が記録日 (本条第8条B項に規定する方法で決定される)に署名しなければならない

A-2

この投票の権利のあるすべての株式が出席して投票する会議で行われた行動しかし前提は書面で取締役を選挙または罷免する場合には、当該同意は、取締役を選挙する権利のあるすべての流通株保有者が署名した場合にのみ有効である

B.日付を記録する。会社が会議なしに会社の訴訟に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、記録日を決定した日よりも早く、記録日が取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも遅くなってはならない記録日を決定することができる。登録された株主が書面で許可又は会社行動をとることを求める株主は、書面で会社秘書に通知し、取締役会に登録日を決定することを要求しなければならない。取締役会は迅速でなければならないが、いずれにしても、このような要請を受けた日から10日以内に決議を採択し、記録日を決定しなければならない(取締役会が先に第8条B項第1文に基づいて記録日を決定した場合を除く)。取締役会がこのような請求を受けた日から10日以内に記録日を確定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合には、会議を行わない場合に会社の行動に書面で同意する権利があると判断された株主の記録日は、署名された書面同意書が会社に交付された最初の日でなければならず、当該同意書は、取られた行動またはしようとする行動を示し、デラウェア州の登録事務所、すなわち会社の主な営業地に送達することによって行われる。あるいは株主の議事録を記録した帳簿を保管する会社の上級職員又は代理人。もし取締役会が記録日を確定していない場合、法律を適用して取締役会に事前に行動することを要求する, 会議を行わずに会社の行動に書面で同意する権利のある株主の記録日を，取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した日の営業時間終了日とする。

第9条

保留します。

第9条

株主特別会議は、取締役会が認可取締役総数(以前に許可された役員職に空席があるか否かにかかわらず)、会長または最高経営責任者の多数によって採択された決議に基づいて随時開催することができ、他の誰も特別会議を開催することができないしかし前提は会社の株主特別会議は、取締役会選挙において普遍的に投票する権利を有する会社のすべての発行された株式及び発行された株式の総投票権の少なくとも10%(10%)の所有者又はその代表が提出した株主特別会議の要求(必要割合)によって、会社の主要実行事務室で1つ以上の書面要求を受けた後に開催されなければならない前提は，さらに当該等の株主要求は、会社細則に規定されたフォーマットで提出され、そのフォーマットで提出されなければならない。会社株主特別会議(秘書が必要な株主の書面要求を受けた後に開催される会議を含む)は、取締役会が指定し、会社会議通知に明記された日時、場所(ある場合)に開催されなければならない。秘書が必要な割合を有する株主の書面要求を受けた後に特別会議を開催する場合、取締役会は、第IX条及び定款に基づいて決定された当該特別会議の日を30(30)日又は90(外部日)を超えてはならず、必要な割合を保有する株主が、本条項第9条及び定款に基づいて、会社の主な実行事務室で要求を受けた日からbrを受信する。適切な形式を達成するために，必要な割合を持つ株主からの要求は含まれなければならない

A-3

定款で規定されている情報、文書、文書。取締役会は以前に手配された特別会議を延期または再配置することができるしかし前提は取締役会は，秘書が必要な割合を持つ株主から受け取った書面の要求や要求に応じて特別会議を開催する時間を再配置してはならず，取締役会もその会議を外部日の後に延期してはならない

第十条I

答え：役員は罪を溶出させた。DGCLが許容する最大範囲では，会社の取締役は取締役としての受託責任に違反するために会社またはその株主に対して個人責任を負うべきではない。“役員条例”を改正して会社が行動し、取締役の個人的責任をさらに除去または制限する場合は、会社の取締役責任は、改正後の“条例”で許容される最大範囲で免除または制限しなければならない

B.許容性賠償。指定者または無遺言者が取締役または法団の任意の前身であったか、または法団またはその任意の前身の要求に応じて、任意の他の企業で取締役、高級職員、従業員または代理人、または法団またはその任意の前身の要求に応じて訴訟または法的手続(刑事、民事、行政または調査にかかわらず)とされる可能性がある者のいずれかについては、法団は、法的許容の最大限に亘って、訴訟または訴訟の脅威となることを保障する権利がある

C.既得権。本第X条にはいかなる修正や廃止も行わないIまた，当社の登録証明書のいかなる条項や会社定款の本第X条と一致しないいかなる条項も採用してはならないI本条の効力を除去又は減少させなければならないI発生した任意の事項について、または発生または引き起こされた任意の訴訟原因、訴訟、クレームまたは法律手続き、または非因本第10条の規定Iこのような修正、廃止、または不一致の規定が採択される前に、発生または生成される

第十一条I

第X条のほかに規定があるI上述したように、当社は、当社の登録証明書に含まれる任意の条項の権利を修正、変更、変更または廃止し、現在も将来の法規に規定されている方法でも、本証明書が株主に付与するすべての権利は、本保留条項によって制限される

第十二条I

会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、以下の場合の唯一かつ独占裁判所でなければならない：(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(B)会社の任意の役員、高級職員または他の従業員が、会社または会社の株主の信頼された責任に対するクレームに違反すると主張する任意の訴訟または手続、(C)DGCLまたは会社の会社登録証明書または定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟または手続、または (D)内政原則によって管轄されているクレームを主張する任意の訴訟または法的手続き

第十三条V

会社条例第203条(B)(1)条の規定により、会社は“会社条例”第203条の規定により管轄されない

A-4

第十五条

登録会社の名称と郵送先は以下の通りです

ポール·A·ステール

C/o Copart，Inc.

ビジネスセンター大通り4665号

カリフォルニア州フェルフィールド、九四五三四

本人、署名者は、デラウェア州法律に基づいて会社を設立するために、当社の登録証明書を作成、保存し、記録し、本証明書の記述事実が事実であることを証明し、2012年1月6日にここに署名した。

A-5

コパルト
投票する．
代言動SACKPACK
Aさんサンプル
名(あれば)
1の追加
2を追加する
3つ増やす
4つ増やす
5を足す
6つ増やす
次の例に示すように、黒いインクペンを使用してあなたの投票用紙にXをマークします。指定された領域外に書かないでください
C123456789
000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext 000000000.000000 ext
あなたの投票は重要で、ここはどのように投票しました！
あなたはこのカードを郵送するのではなく、インターネットで投票することもできるし、電話で投票することもできる
電子的に提出された投票は中部時間2022年10月31日(月)午前1：00までに受信されなければならない
線上
Www.Investorvote.com/SPECIALCPRTまたはQRコードをスキャンしてください。ログイン詳細は次の斜線欄にあります
電話だよ
アメリカ、アメリカ領土、カナダ国内で無料電話1-800-652-Vote(8683)
紙、時間、お金を節約して！Www.Investorvote.com/SPECIALCPRTに電子交付を登録する
特別会議代行カード
1234 5678 9012 345
郵送で投票する場合は、署名、分離し、底を同封の封筒に入れて返送してください
提案：取締役会は提案1と提案2の採決を提案する
賛成反対棄権
Copart，Inc.社の登録証明書の改訂と再記載を承認し，我々の普通株の認可発行株式数を400，000，000株から16，600，000，000株に増加させるのは，主に株式配当の形で会社普通株の1対2の分割(認可増株提案)を促進するためである
許可特別会議は休会し、必要に応じて、許可増資株式を支持するのに十分な票がない場合には、追加の代表を募集します
賛成反対棄権
B許可署名-この部分はあなたの投票用紙を計算するために完了しなければなりません。書き込み日時と署名は以下のとおりである
株にあなたの名前をサインします。会社は、その社長または他の許可者 がその署名を要求し、その担当するポストを指定する。遺言執行人，管理人，受託者などは，署名時に明記することを要求されている.株が二つの名前で登録されている場合、二人ともサインしなければならない
日付(mm/dd/yyyy)-日付を以下に印刷してください。署名1-署名をボックスに入れてください。サイン2-サインは箱に入れてください
1 U P X 5 5 4 4 6 8
Mr A Sample(この領域は140文字収容可能に設定されている)Mr A SampleとMR A Sample
03 PADA

特別会議エージェント材料の提供に関する重要な通知：
通知、依頼書、特別報告は以下のURLでご覧いただけます：www.edocumentview.com/SPECIALCPRT
一歩一歩が影響を与える
電子交付を受けることに同意することで環境を支援し， はwww.Investorvote.com/SPECIALCPRTに登録する
郵送で投票する場合は、署名、分離し、底を同封の封筒に入れて返送してください
Proxy？Copart，Inc
2022年株主特別総会依頼書2022年10月31日
本依頼書はCopart，Inc.取締役会を代表して募集したものである.
Copart，Inc.(当社)の署名株主を撤回するまでのすべての依頼書は，2022年10月31日に開催される2022年株主特別総会の通知と依頼書を受信したことを確認し，A.Jayson Adair，Jeffrey Liw，Gregory R.DePasqualeまたはそれらのいずれかを自社署名株主の代表および事実代理人として任命し，10月31日(月)に開催される2022年特別株主総会で投票し，以下の署名人名の下に登録されたすべての株式を他の方式で代表する.2022年中部時間午前8時、住所は14185 Dallas Parkway、Suite 300、Dallas、TX 75254、およびその任意の延期または休会であり、その効力は以下の署名者が出席し、裏面に規定された以下のように投票するのと同等の効力を有する。
裏面の提案に対して、取締役会は、提案1と2に投票することを提案しています。このエージェントは、正しく実行された後、裏面の指定に従って投票します
本依頼書に代表される株式は、指定された仕様に従って投票されます。指示が与えられていなければ，本依頼書に対して採決を行う：？投票は項目1に記載された提案に賛成し，投票は項目2に記載された提案に賛成し，依頼書保持者によって会議に提出された他の任意の事項について適宜決定する.
続けて、裏にサインしてください
裏面を参照してください
C非投票権項目
アドレスの変更-次に新しい住所を印刷してください
特別会議への参加を予定している場合は、右側の“会議出席マーク”ボックスに記入してください

コパット投票
黒いインクペンを用いて、本例に示すように、あなたのbr票をXで表記します。指定エリア以外に書かないでください
特別会議代行カード
郵送で投票する場合は、署名、分離し、底を同封の封筒に入れて返送してください
提案：取締役会は提案1と提案2の採決を提案する
1.Copart，Inc.の会社証明書の修正と再記載を承認し，我々の普通株の認可発行株式数を400，000，000株から16，000，000株に増加させ，主に株式配当の形で会社普通株の1対2の分割を促進するためである(認可増株提案)
反対棄権反対棄権反対
3.許可特別会議は休会し、必要な場合は、許可増持に十分な投票数がない場合には、追加の代表 を募集します
B承認署名：この部分に記入しなければ投票用紙を計算できません。書き込み日時と署名は以下のとおりである
株にあなたの名前をサインします。会社はその社長または他の許可者によって署名され、事務場所を指定する。遺言執行人，管理人，受託者などは，署名時に明記することを要求されている.株が二つの名前で登録されている場合、二人ともサインしなければならない
日付 (mm/dd/yyyy)14次に日付を印刷してください。署名1-署名をボックスに入れてください。サイン2-サインは箱に入れてください
1 U P X 5 5 4 4 6 8
03 PAEA

特別会議エージェント材料の提供に関する重要な通知：
通知、依頼書、特別報告は以下のURLでご覧いただけます：www.edocumentview.com/SPECIALCPRT
郵送で投票する場合は、署名、分離し、底を同封の封筒に入れて返送してください
Proxy はCopart，Inc.を表す
2022年株主特別総会代理人2022年10月31日
この依頼書はコパット社の取締役会を代表して募集したものです
以下に署名したCopart，Inc.(当社)の株主が撤回するまでのすべての依頼書は，2022年10月31日に開催される2022年株主特別総会の通知および依頼書を受信したことを確認し，2022年10月31日(月)に開催された当社の2022年株主特別総会に登録されたすべての株式を投票または他の方法で代表し，2022年10月31日(月)に開催される当社の2022年株主特別総会に登録されたすべての株式を投票または他の方法で代表する。2022年中部時間午前8時，住所は14185 Dallas Parkway，Suite 300，Dallas，TX 75254，およびその任意の延期または延期であり，その効力は 署名名人が出席し，裏面に規定されている以下の事項について投票した効果と同様である
反対側の提案に対して、取締役会は、提案1および2に賛成票を投票することを提案します。正しく実行された場合、そのエージェントは、裏面の指定に従って投票します
本依頼書に代表される株式は、指定された仕様に従って投票されます。指示が出されていなければ，採決項目1に列挙された提案と項目2に記載された提案，および依頼書所持者は会議に適切に提出された任意の他の事項について適宜決定することができる
続けて、裏にサインしてください
裏面を参照してください