ルール424(B)(5)に従って提出する

登録 第333-224728号声明

募集説明書副刊

(2018年5月15日の目論見書参照)

50，000，000ドルにのぼる株

普通株

我々 は，B.Riley Securities，Inc.またはB.Riley，A.G.P./Alliance Global PartnersまたはAGPおよびB.Rileyの販売エージェント と2021年2月9日に改訂·再署名された市場発行販売契約を締結しており，本募集説明書付録と添付の基本入札説明書が提供する普通株式の販売に関連している.br}販売契約の条項に基づき，本入札説明書と添付の基本入札説明書に基づいて，我々の普通株の株を提供·販売することができる.総発行価格は50，000，000ドルと高く，時々通過または直接 販売エージェントを担当し，1人当たり販売エージェントや依頼者を担当する.販売協定は、2016年8月5日に日付が変更された元の販売契約を改訂し、2018年5月7日にB.Rileyとの間の改正された1号修正案を経て、AGPを追加販売エージェントとして含む改正された販売契約またはオリジナル販売協定を再記述する。本募集説明書付録の日付 に至るまで、合計65，685，544株の普通株式(2018年後分割ベース) は、販売プロトコルとB.Rileyおよび/またはAGPを販売エージェントとする元の販売プロトコルに基づいて、総発行価格は63，601，894ドルである。

2021年2月18日、我々普通株のニューヨーク証券取引所米国有限責任会社における最終報告価格は1株0.882ドルであった

本募集説明書付録項では、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”と称する)第415条規則 で定義された“市場で発行される”とみなされる、我々の普通株の売却(あれば)は、任意の許容方法で行われる。販売エージェントは、具体的な数を販売する必要はありませんが、それぞれの正常な取引および販売実践に適合したビジネス合理的な努力で私たちの販売エージェントとして機能します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売エージェントは手数料 を得る権利があり，手数料率は最高1株販売総価格の3.0%である.私たちに代わって普通株を販売する場合、各販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされ、販売エージェントの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、ある責任(証券法下の責任を含む)について販売エージェントに賠償と貢献を提供することに同意します。

私たちの普通株に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、本募集説明書増刊S-3ページから始まる“リスク要因” タイトル下の情報と、本募集説明書付録の文書に引用して添付されている情報 と添付されている基本募集説明書を読んでください。

証券取引委員会とどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の基本的な入札説明書の十分性または正確性 に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2021年2月19日です。

カタログ

目論見書副刊

本募集説明書について 付録

本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、2018年5月7日に米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出したS-3表(文書番号333-224728)の一部であり、2018年5月15日に発効を発表する。

本募集説明書付録は，今回発売された具体的な条項を紹介し，付随する基本目論見書および引用による本募集説明書付録と付随する基本目論見書の文書に含まれる情報を補足·更新した。添付された基本的な目論見書は、参照によって組み込まれたファイルを含み、より一般的な情報を提供する。本株式募集説明書の付録に含まれる情報が、添付の基本入札説明書または本入札説明書の補足日前に参照によって米国証券取引委員会に提出された任意の文書に含まれる情報と競合する場合は、本入札明細書の付録の情報を基準としなければならない。1つのファイル 中の任意の陳述が、別の日付の遅いファイル中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の基本入札明細書に組み込まれたファイル --日付の遅いファイル中の陳述を参照することによって、以前の 陳述を修正または置換する。投資決定を下す前に、引用によって組み込まれた情報と、今回の発行に関連して使用される任意の無料で書かれた目論見書を含む、本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見書を読まなければなりません。

あなたは、本募集説明書の付録に含まれているか、または参照して組み込まれた情報 および添付された基本入札説明書、および今回の発売に関連して使用される任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報 のみに依存しなければならない。私たちは誰でもあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書、添付の基本入札説明書、本入札説明書の付録、および添付の基本入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および今回発売された任意の自由作成のために許可された入札説明書中の情報は、これらの文書のそれぞれの日付においてのみ正確であると仮定すべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは変化している可能性があります。

私たちはまた、本募集説明書の付録または添付の基本的な目論見書に引用された任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされた陳述、br}保証および契約は、完全にこのような合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担するための目的を含めて、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。さらに、このような陳述、保証、およびチェーノの正確性は、作成された日の に限定され、したがって、このような陳述、保証、およびチェーノは、私たちの現在の事務状況に対する正確な陳述 とみなされるべきではない。

本明細書の付録および添付の基本入札説明書に記載されている“合成”、“当社”、“当社”の両方は、本明細書の添付の基本的な募集説明書に記載されている“合成”、“当社”および“当社”の両方を意味する。

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって組み込まれた情報には、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれる。本入札明細書の付録または添付の基本的な入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。

私たちは、このような要約と販売を許可する司法管轄区でのみ普通株を売却し、このような普通株を購入する要約を求めています。 私たちまたは販売代理はどの司法管轄区でも何の行動も取らず、普通株 の公開発行を許可したり、アメリカ以外のどの司法管轄区でも本募集説明書付録と添付の基本募集説明書を所有したり配布したりします。 アメリカ国外で本募集説明書の付録と添付の基本募集説明書を持っている人は自分に知らせ、普通株の発行及びアメリカ国外で本募集説明書と付属の基本募集説明書を流通することに関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書と添付の基本的な目論見書は、いかなる司法管轄区域内の誰でも本募集説明書の付録および添付の基本募集説明書が提供する任意の証券の販売または購入を招待するために構成されていないか、または使用してはならず、それを要約販売または要約購入に使用してはならない。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、“保留”登録プロセスを採用した米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部である。保留登録プログラムにより，添付の基本入札説明書に基づいて，総発行価格が200，000，000ドルに達する普通株 を発売することができる.本募集説明書増刊 及び添付の基本目論見書によると、吾等は合わせて50，000，000ドルの普通株を時々発売することができ、価格及び条項は発売時の市場状況に応じて決定される。

私たちは2つの単独のファイルの中で、今回の発行の私たちの普通株式に関する情報を提供します。この2つの文書は一緒に装丁されています：(1)本募集説明書の付録、ここで は今回の発行の具体的な詳細を記述しています；および(2)添付されている基本入札説明書は、一般的な情報を提供しており、 のいくつかは今回の発行に適用できない可能性があります。一般的に、私たちがこの目論見書を言及する時、私たちはこの2つの文書の合計を言及する。本募集説明書の付録の情報が添付されている基本的な目論見書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料に依存しなければなりません。しかしながら、一方の文書中の任意の陳述が、他の日付の遅い 文書中の陳述と一致しない場合−例えば、本募集明細書の付録に引用されて添付された文書−日付の遅い文書中の陳述 が、我々の業務、財務状態、運営、および見通しの結果 がより早い日付から変化する可能性があるので、より早い陳述に修正または置換される。本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって組み込まれた文書は、私たちの重要な情報、提供された証券、およびあなたが私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報を含む。また、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの本募集説明書の付録と付属の基本入札説明書で推奨されている文書 の情報を読んで考慮しなければなりません

あなたは、本明細書、添付の基本的な目論見、および参照によって組み込まれるか、または組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちはbrを持っていません。販売代理は、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれる情報以外の情報、またはそれとは異なる情報、または本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に参照されて添付された情報を提供することを誰も許可していません。もし誰かがあなたに違うbrまたは不一致の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはこれらの証券の売却が許可されていない司法管轄区域でこれらの証券を販売しないつもりだ。本募集説明書補足文書または添付の基本入札説明書に含まれるまたは参照される情報は、本募集説明書補足文書または添付された基本入札説明書(場合によって決定される)までの日付、または(参照によって組み込まれた文書の場合)このような文書の日付ではなく、本募集説明書補足文書および添付された基本入札説明書の交付時間または私たち証券の任意の販売brを管理することなく、任意の日付で正確であってはならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

私たちはまた、私たちが任意の合意で下した陳述、br保証、およびチノは完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的が含まれており、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

私たちまたは販売代理店は、米国以外の任意の司法管轄区域内で、普通株式の公開発行を許可するか、または任意の司法管轄区域内で本募集説明書付録および添付の基本募集説明書を所有または配布することを可能にする。本募集説明書の付録と添付の基本入札説明書を持っているアメリカの海外人員は、彼ら自身に通知し、普通株式の発行および米国国外での本募集説明書と添付の基本入札説明書の配布に関する任意の制限を守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の基礎募集説明書は、いかなる司法管轄区域内のいかなる人にも使用されてはならず、本募集説明書の補充材料及び添付の基礎募集説明書が提供する任意の証券の要約又は購入を売却又は招待してはならず、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

業界と市場データ

本募集説明書付録の業界と市場データ は、私たち自身の研究および第三者による業界と一般出版物、調査と研究から来ている。これらのデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような推定を過度に重視しないように注意してください。また、当社の将来の業績および当社が経営する業界の将来の業績の予測、仮説および推定は、本募集明細書の付録に記載されている“リスク要因”および他の部分、および本募集明細書の付録に引用された文書に記載されている要因を含む、様々な要因の高度な不確実性およびリスクの影響を受けることになる。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者と私たちの推定で表現された結果と大きく異なる可能性がある。

募集説明書補編 要約

著者らは多元化した臨床段階会社であり、胃腸(GI)疾患を治療するための治療法を開発し、これらの疾患は高度に満足されていない需要領域に属する。著者らがリードしている臨床開発候補薬物は：(1)SYN-004(リバビミニダーゼ)であり、胃腸内のいくつかの常用静脈注射(IV)β-ラクタム系抗生物質 を分解して微生物群の損害を防止することを目的としているクロストリジウム·クロストリジウム(2)局所胃腸疾患および全身疾患の治療のための、cGMP条件下で産生される腸管アルカリホスファターゼ(IAP)の組換え経口製剤。

腸管微生物群におけるメタン産生微生物の影響を減少させ，過敏性腸症候群便秘(IBS−C)の根本的な原因を治療するためにSYN−010を開発している。2020年9月30日，シダスシネ医学センター(CSMC)(同社のSYN−010臨床開発パートナー) が同社に通知し，進行中の2 b期研究員が後援しているSYN−010のIBS−C患者における臨床研究を中止することに同意した。計画の一時的無効性解析結果から，SYN−010耐性は良好であるにもかかわらず，登録完了時に主要終点に到達する可能性は低いと結論した。2020年11月9日、著者らはCSMCと共同で、私たちと私たちの子会社Syntheal Biology，Inc.が2013年12月5日にCSMCと締結した独占許可協定(“独占許可協定”)及びそのすべての改訂とSYN-010に関連する臨床試験プロトコルを終了することに同意した。

進行中のSYN-010 2 b期臨床研究の停止を決定したため、我々は、許可機会、潜在的買収の評価、あるいは他の潜在的な戦略取引を含む可能性のある一連の戦略的選択を探索し評価する予定である。 同時に、我々は我々の臨床開発パートナーとの協力に集中し、計画中のSYN-004(リバビナーゼ)の異遺伝子造血細胞移植(HCT)患者における1 b/2 a期臨床試験を推進し、SYN-020アルカリ腸管ホスファターゼ(IAP)の複数の潜在適応の臨床開発計画を推進する。この2つの計画はいずれもSYN-010とは無関係であるため，これらの計画がサービス不足の大型市場を解決する上での将来性と潜在力を鼓舞している.

私たちは私たちの臨床サイトと密接な関係を維持しており、新冠肺炎が私たちの研究に与える影響と現在のスケジュールとコストを評価している。患者の参加度を最大限に高め，試験の完全性と患者の安全を保障するために，ワシントン大学は大流行条件が許可された場合，会社がSYN−004に対する1 b/2 a期臨床研究を2021年第1四半期に延期した。もし新冠肺炎の疫病が持続し、長い間持続すれば、著者らの臨床開発スケジュールは重大な妨害を受ける可能性があり、これは著者らの業務、財務状況、運営結果とbr}の成長の将来性に不利な影響を与える。

新冠肺炎の伝播や公衆衛生指令や命令に対応するために，従業員の安全と業務連続性を確保するための一連の措置を実施している。私たちはオフィスへのアクセスが制限され、連邦、州、地方政府および衛生当局の指導を遵守しながら、コミュニティが新冠肺炎の伝播を減少させ、従業員を保護する努力を支援するために、私たちの行政従業員がオフィス外で仕事を続けることを許可した。政府命令と私たちの在宅勤務の政策の影響は、生産性に負の影響を与え、私たちの業務を混乱させ、私たちの臨床計画とスケジュールを延期する可能性があり、その重症度は、制限の持続時間と重症度、および私たちが正常に業務を展開する能力の他の制限brに部分的に依存する。

会社の歴史記録

我々の前身であるシェフィールド製薬会社は1986年に設立され，2006年に2001年に設立されたデラウェア州会社Pipex Treateutics，Inc.と逆合併を行った。合併後、私たちはPipex PharmPharmticals，Inc.と改名し、2008年10月にAdeona PharmPharmticals、Inc.2009年10月15日に完全子会社と合併し、ネバダ州で再登録することを目的とした。新たに新興の合成生物製品分野に重点を置きIntrexonと初めて協力した後，定款を改正し，2012年2月15日に合成生物製品会社に改称した。

企業情報

私たちの行政事務室はメリーランド州ロクビル医療センター大通り9605号、Suite 270、郵便番号：20850です。私たちの電話番号は(301)417-4364で、サイトはWwws.syntheticbiologics.com. 我々のサイトに含まれる情報は，本募集説明書付録の一部ではなく，引用によって本 募集説明書付録に組み込まれていると解釈すべきではない.

私たちと私たちの財務情報に関するより多くの情報は、私たちが最近アメリカ証券取引委員会に提出した文書を参考にしなければなりません。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

供物

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の増刊はこのようなすべての危険を説明していない。閣下は、本募集説明書付録に以下の“今回の発売及び当行証券に関連するリスク”というタイトルの下で述べたリスク要因と、本論文で引用した文書中の“リスク要因”のタイトルで述べたリスク要因を考慮すべきであり、当社が2020年2月20日に米国証券取引委員会に提出した2019年12月31日までの財政年度10-K表年次報告及び任意の後続10-Q/10-Q/A表四半期報告又は現在8-K/8-K/A表報告を含む。本入札明細書付録に従って提供される任意の普通株式を購入するか否かを決定する前に、本入札説明書付録および添付の基本入札説明書に含まれるか、または組み込まれる他のすべての情報は、参照によって本明細書に含まれるか、または組み込まれる。以下に説明するすべてのリスクは、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。しかも、以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが今知らないことや私たちが現在重要でないと考えている他のリスクも私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があります。“前向きな陳述に関する特別な説明”という次の部分もよく読んでください

今回の発行に関連するリスク

私たちの管理チームは、あなたが同意しないかもしれない方法で投資したり、著しいリターンを生じないかもしれない方法で投資したり、今回発行された収益を使用したりするかもしれません。

私たちの経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持つことになります。今回発行された純収益は主に一般企業用途に用いられるが，その中には，他の事項を除いて，我々の候補製品の臨床試験に用いられ，一般と行政費用と売掛金を支払い，我々の運営資金を増加させ，研究開発と資本支出に資金を提供することが含まれている可能性がある。私たちはまた、候補または研究開発計画を私たちの製品および製品に組み込むために、一部の純収益を許可または知的財産権の取得に使用することができ、他の業務または製品に対して許可、買収または投資を行うことができるが、本募集説明書の付録の日まで、私たちはこのような許可、買収または投資についていかなる約束、またはいかなる合意も達成していない。私たちの経営陣は、あなたの投資決定の一部として、純収益の適用においてかなりの裁量権を持つことになります。あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。純収益は、私たちの経営業績を増加させたり、私たちの普通株の価値を向上させない会社の目的に使われる可能性があります。 私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務に重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの普通株の市場価格の下落を招き、私たちの製品の商業化を損害し、/あるいは私たちの候補製品の開発を延期することができます。使用する前に、今回発行された純収益を短期、投資レベル、利下げのツール、アメリカ政府証券に投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

今回の発行で販売されている私たちの普通株の株を購入した場合、あなたの株の有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。また、私たちは将来的に追加の株式または変換可能な債券を発行する可能性があり、これは投資家への追加的な希釈を招く可能性があります。

私たちの普通株の1株当たりの発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値よりも高いかもしれません。brは1株0.882ドルで56，689，342株を売却すると仮定して、私たちの普通株は2021年2月18日のニューヨーク証券取引所アメリカ取引所での最後の販売価格であり、今回発行された新投資家は直ちに1株0.202ドルの希釈を招くことになります。上記の問題のより詳細な議論については、以下の“希釈”と題する節を参照されたい。未償還株式オプションまたは株式承認証を行使する程度については、新規投資家への持分をさらに希釈する。

あなたは未来の株式発行のために未来の希薄化を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たち は将来普通株または他の私たちの普通株に転換または交換可能な証券 を増発する可能性があり、価格は今回発行された1株当たりの価格と異なる可能性がある。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行株または他の証券を売却する可能性があり、将来的にbr株または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格 が、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

私たちは予測可能な将来に私たちの普通株の現金配当を発表するつもりはないので、株主は私たちの普通株の価値増加に依存して彼らの投資収益を得なければならない。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、業務発展、運営、拡張のための将来の収益を維持し、予測可能な未来に普通株の現金配当金を発表または支払うことはないと予想している。さらに、既存または将来の優先株または債務協定のいずれかの条項は、私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって， は我々の普通株価格(あれば)の切り上げのみが予想される 未来に投資家に今回の発行の見返りを提供することが予想される.

今回の発行期間中、私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を転売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

私たちは時々今回の発行に関連した普通株を発行するかもしれない。私たちの普通株のこれらの新株の時々発行、あるいは今回の発行でこれらの普通株を発行する能力は、私たちの既存株主が私たちの普通株を転売する可能性があり、彼らの保有株式の潜在的な希釈を心配している。逆に、これらの転売は私たちの普通株の市場価格 を低くする可能性がある。

本募集説明書増刊及び添付の基本目論見書に基づいて発行された普通株は“市価”で発売することができ、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

投資家は異なる時間に本 募集説明書と添付の基本入札説明書の株を購入し、異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて株式を売却する時間、価格、 と数量を適宜決定し、最低または最高販売価格はありません。投資家は、その支払い価格よりも低い価格で株を売却することで、株価が低下する可能性がある。

販売契約によると、いつでも発行される実際の株式数や総数はまだ確定していない。

販売プロトコルのいくつかの制限および適用法律を遵守する場合には、販売契約期間内の任意の時間に販売エージェントに配置通知 を送信する権利がある。我々 が配給通知を出した後，販売エージェントが我々の販売エージェントとして販売する株式数は，販売期間中の普通株の市場価格と我々の普通株の取引量 および販売エージェントごとに設定した限度額に応じて変動する.

私たちの株価は過去にずっと変動していて、最近も変動していて、未来も変動する可能性があるので、私たちの普通株の投資家は大きな損失を受ける可能性があります。

私たちの株価は過去ずっと変動していて、 は最近ずっと変動していて、未来も変動するかもしれません。例えば，2020年10月2日には，我々の普通株価格 は1株0.32ドルに収められたが，2021年2月18日には，我々の株価は1株0.882ドルに収まり，明らかな公告 や会社や第三者の事態は起こらなかった.2021年1月5日、私たちの普通株の日内販売価格は、報告された最低販売価格0.93ドルと報告された最高販売価格1.70ドルの間で変動します。予測可能な未来には、私たちの株価は私たちの経営業績や見通しに関係なく急速に大幅に下落する可能性がある。そのほか、最近爆発した新型コロナウイルス株(新冠肺炎)はすでに広範な株式市場と業界の変動を引き起こしている。一般的な株式市場，特にバイオテクノロジーや製薬会社の市場は極端な変動を経験しており，この変動は特定の会社の経営業績とは無関係であることが多い。このような変動のため、投資家は私たちの普通株に投資する時に損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格は以下のbrを含む多くの要素の影響を受ける可能性があります

これらの広範な市場と業界要素は私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を深刻に損なう可能性があります。また、最近の成長は、2019年12月31日現在の年度と2020年9月30日までの9ヶ月間の1株当たり損失0.98ドル、0.52ドルを含む、実際または予想される経営業績、財務状況または他の価値指標 のいずれの改善とも明らかに一致していない。私たち普通株の株価は過去に変動していたため、最近も不安定で、将来も変動する可能性があり、私たち普通株の投資家は大きな損失を受ける可能性があります。過去、市場が一定期間の変動を経験した後、証券会社はしばしば集団訴訟を起こしてきた。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに重大で不利な影響を与える可能性がある。私たちの株価が現在の価格に維持されることは保証されませんし、私たちの普通株の将来の販売価格が投資家に販売される価格を下回らない保証もありません。

また，最近では，空普通株の空売り者であるため，ある 社の株は大幅かつ極端な株価変動を経験しており， は“空売り”と呼ばれている.これらの空振りはこれらの会社や市場に極端な変動をもたらし、これらの会社の1株当たり価格が明らかに誇張された速度で取引され、会社の潜在的価値とかけ離れている。これらの会社の株を誇張された金利で購入した多くの投資家は、これらの株に対する関心が弱まるにつれて、1株当たりの価格が着実に低下しているため、かなりの元投資を損失するリスクに直面している。私たちの株が空売りの目標になると信じる理由はありませんが、私たちが未来の目標にならないという保証はありません。もしあなたが私たちの潜在的価値と著しくかけ離れた速度で私たちの株を購入すれば、あなたはかなりの一部または全部の投資を失うかもしれません。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録と添付の基本的な目論見書および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書は、引用によって本文と文書に結合され、証券法第27 A節と1934年証券取引法第21 E節(改正された)で定義された展望性brを含むこれらの陳述は、進行および計画中の臨床試験、業務戦略、商業計画、財務業績およびその他の未来の事件に対する我々の現在の見方を反映している。これらの表現は私たちに対する展望性の表現、特に生物技術業界に関する表現を含む。私たちは1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて上記の声明を出した。“予想”、“予定”、“計画”、“信じ”、“プロジェクト”、“推定”、“可能”、“br}”、“予想”、“予定”、“会する”などの語彙を含む表現、および類似の未来または前向き表現 は、連邦証券法または他の目的の前向き表現として識別される。

すべての前向き陳述は 固有のリスクおよび不確定要素に関連しており、重要な要素が存在するか、または存在するかは、実際の結果がこれらの陳述で指摘されているものと大きく異なる可能性がある。これらの要因には、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書のうち、我々の最新のForm 10−K年次報告および後続のForm 10−Q/10−Q/A四半期報告において、“リスク要因”、“業務”および“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”というタイトルで以下に示すような要因が含まれているが、これらに限定されないと考えられる。本募集説明書付録と添付の基本目論見書を読む際には、これらのリスクに基づいて私たちの前向きな陳述を考慮してください。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

本募集説明書の付録に含まれる情報 が、本募集説明書の付録正面の日付以外の任意の日付が正確であるか、または引用によって本明細書の付録に含まれる任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付 以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。法的に別の要求がない限り、これらの前向き 宣言を公開更新する義務はないし、実際の結果を更新することは、将来利用可能な新しい情報があっても、これらの前向き 宣言で予想される結果とは大きく異なる理由である可能性がある。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、 実際のイベントがこのような前向き陳述で表現または暗示的に存在することを意味すると考えてはならない。

これらまたは他のリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する個人のすべての後続の書面と口頭前向き陳述は、本付記によって明確に完全に制限されている。任意の普通株式を購入する前に、本入札説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に記載されているか、または言及されている実際の結果を異なる可能性のあるすべての要素をよく考慮しなければなりません。

収益の使用

販売契約によると、総収益が50，000，000ドルに達する普通株を時々発行して販売することができます。今回の発売を終了する条件となる最低発売金額 がないため、現在のところ私たちの実際の発売総額、手数料、収益(あれば) は確定できません。今回発行された収益額は、私たちの普通株の販売数量と市価に依存します。販売エージェントと締結した販売契約に基づいて任意の株式を売却したり，融資元として販売契約を活用したりできる保証はない.今回発行された純収益(あれば)を一般企業用途に利用する予定であり，その中には我々の製品のための臨床試験候補製品が含まれている可能性があり，一般と行政費用および売掛金を支払い，我々の運営資金を増加させ，研究とbr}開発と資本支出に資金を提供する。私たちはまた、当社の製品および候補製品または私たちの研究開発計画に組み込むために、純収益の一部を知的財産権 を許可または取得するために使用することができ、本募集説明書の補充説明書の日まで、このような許可、買収または投資についていかなる約束、またはいかなる合意も達成していないにもかかわらず、許可、買収または投資を他の業務または製品に投資することができる。

配当政策

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがない。しかも、予測可能な未来に、私たちは普通株の現金配当金を定期的に支払わないと予想される。私たちは業務の運営と成長に利用可能なすべての現金および流動資産を使用する予定ですが、任意の優先株または債務証券の条項を遵守しなければなりません。将来の配当に関する任意の決定は、当社取締役会が自ら決定し、発行された任意の優先株の権利に支配され、当社の収益(あれば)、資本要求、運営、財務状況、および当社取締役会が関連すると考えている他の要因に依存する。配当権とAシリーズ優先株保有者については、Aシリーズ優先株は私たちの普通株の株式に優先し、Aシリーズ転換可能優先株指定証明書に記載されている累積配当金を得る権利があり、年利は2.0%で、四半期ごとに支払う。

薄めにする

もしあなたが私たちの普通株に投資すれば、あなたの権益はすぐに発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2020年9月30日の有形帳簿純価値は約3，932，000ドル、あるいは1株当たり0.2ドルです。“有形帳簿純資産”は、総資産から負債と無形資産を差し引いた合計である。“1株当たり有形帳簿純値”は、有形帳簿純値を 既発行株式総数で割ったものである。

1株当たりの有形帳簿純資産とは、私たちの有形資産総額を意味すると予想され、調整された後、以下の要因を考慮する：(I) 改正および再記載された元の販売プロトコルに従って、B.Rileyおよび/またはAGPを介して販売エージェントとして“市場別”に発行された追加62，139，713株の普通株に約49，823，981ドルの現金収益純額を追加発行する。(Ii)A系列優先株の転換時に8，988，149株の普通株を発行し、(Iii)B系列優先株を転換する際に3，605，217株のうちの普通株を発行し、および(Iv)行使前に発行した株式承認証の場合に10，647，051株の私たちの普通株を発行して得られた現金純額 を2020年9月30日まで発行する。これらの取引が発効した後、2020年9月30日までの予定の1株当たりの有形帳簿純価値は1株当たり約0.58ドルです。

上記の取引を実施し、今回発行中の普通株を実施し、総金額を50，000，000ドルとした後、仮定した発行価格は1株0.882ドルであり、これは、我々普通株が2021年2月18日にニューヨーク証券取引所米国取引所で公表した最後の販売価格 であり、推定された発売手数料と推定される我々が支払うべき総発売費用を差し引いた後、9月30日までの調整後の有形帳簿純値を予定している。これは，我々の既存株主の予想有形帳簿純価値が1株当たり0.1ドル増加したことを意味し，今回の発行に参加した投資家にとって，有形帳簿純価値は1株0.202ドルを直ちに希釈した。次の表は、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの支出を説明した

以上の検討と表は、2020年9月30日までに発行された19，842，955株普通株に基づいて、上記の調整で調整されており、2021年2月18日現在は含まれていません

以上、今回発売に参加した投資家に示した1株当たりの配当金は、我々の普通株を購入する未償還オプションや私たちの普通株を購入した未償還株式証を行使していないと仮定した。これらの未償還オプションまたは株式承認証のいずれかが行使された場合、または私たちの持分インセンティブ計画に従って株を増発した場合、新投資家の権益はさらに希釈されるだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画に十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができるかもしれません。株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

配送計画

2021年2月9日、私たちは、B.Rileyとの間の元の販売契約の代わりに、B.RileyおよびAGPとbr}販売契約を締結した。本募集説明書の増刊日までに、著者らはすでに合計65，685，544株の普通株を販売し(2018年後の分割基準で計算)、販売契約及び に基づいて、著者らのS-3表(文書番号333-224728)及び以前の募集定款増刊の有効保留登録声明に基づいて、販売した普通株の総発行価格は63，601，894ドル及び 原始販売契約である。販売契約の条項によると、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書によると、時々B.RileyやAGPに普通株を発売することができ、総発行価格は最大50，000，000ドルに達し、それぞれ販売代理や依頼者を担当することができる。

証券法(改正)により公布された第415条規則 に定義されているいずれの方法においても、販売プロトコルに基づいて株式売却を行うことができる(あれば)。時々指定された価格や私たちが指定した価格以上で販売できなければ、販売エージェントに普通株を販売しないように指示することができます。当社または販売代理は、通知後に普通株の発行を一時停止することができますが、他の条件を満たす必要があります。

販売エージェントは，我々が販売エージェントと達成した販売合意の条項と条件に基づいて，普通株を提供する.販売プロトコルに従って普通株を発行·売却したい場合には，販売エージェントが発行する株式数，そのような販売を要求する時間帯，1日以内に販売可能な株式数の制限，下回ってはならない任意の最低価格，適切と考えられる他の販売パラメータを通知する.我々がこのように販売エージェントに指示した後，販売エージェントが通知を受け取ることを拒否しない限り，販売エージェントは，それぞれの正常な取引や販売慣行に適合したそれぞれの商業的合理的な努力を用いて，このような 株を売却し，そのような条項に規定された金額に達することに同意している.販売契約によると、販売代理が私たちの普通株を販売する義務は、私たちが満たさなければならないいくつかの条件によって制約されます。

普通株の代理販売に提供されるサービスは販売エージェントに手数料 を支払う.販売代理店は1株当たりの販売総価格の3.0%に相当する手数料を得るだろう。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，今回は実際の公開発行金額，手数料，我々に与えられた収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちはまた、その法律顧問の費用と支出を含む販売代理のいくつかの特定の費用を返済することに同意し、金額は30，000ドル以下です。今回発売された総費用は約150，000ドルであり、手数料は含まれておらず、販売契約条項によって販売代理に支払われるべき補償が含まれていると予想される。

普通株式販売決済は、一般に、任意の販売日の後の第2営業日に行われるか、または特定の取引について販売エージェントと合意した他の日に行われ、純収益が支払われる。 は、代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定がありません。

私たちに代わって普通株を販売する場合、販売エージェントは“証券法”が指す“引受業者”とみなされ、販売エージェントの報酬は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法で規定されている責任を含む、販売代理に賠償と貢献を提供することに同意しました。

販売プロトコル による当社普通株の発売は、(I)販売プロトコルにより当社のすべての普通株を売却した場合に終了し、 または(Ii)販売プロトコルが終了した場合に終了します。私たちは5日前に販売エージェントに通知した後、いつでも販売契約を終了することができ、販売エージェントは10日前に私たちに通知した場合、いつでも販売契約を終了することができます。

B.ライリーとAGPとそのそれぞれの付属会社は将来、私たちと私たちの付属会社に様々な投資銀行や他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来的に通常の費用を受け取るかもしれません。M法規要求の範囲では，B.RileyとAGPは，本募集説明書付録による発売期間中，我々の普通株に関する市政活動には何も従事しない.

本販売プロトコルの主な条項要約 は，その条項や条件の完全な陳述ではない.販売プロトコルコピーは、現在のForm 8-K報告書の添付ファイル1.1として、2021年2月10日に米国証券取引委員会に提出された。

本募集説明書電子フォーマット は販売エージェントがメンテナンスするサイトで取得でき，販売エージェントは本募集説明書付録 を電子的に配布することができる.

法律事務

Gracin&Marlow，LLP，New York，New Yorkは我々を代表して今回の発行に参加した.ここで提供される証券の有効性はネバダ州リノ市のParsons Behle&Latimerによって伝達される.ニューヨーク州ニューヨークのDuane Morris LLPは、今回の発売に関する販売代理の法律顧問を務める。

本募集説明書付録の日までに，Gracin&Marlow法律事務所の弁護士として，Gracin&Marlow LLP実益は我々の普通株株式の購入に利用可能な証券を有しており，これらの証券は我々普通株流通株の1%未満に相当する。

専門家

合成生物製品会社の2019年12月31日と2018年12月31日までの総合財務諸表と、当時引用して本募集説明書に入選した各年度の総合財務諸表 はBDO USA，LLPの報告に基づいて統合され、BDO USA，LLPは独立した公認会計士事務所であり、ここでの合併を引用することにより、 は同社の監査と会計専門家の許可を経て格納されている。連結財務諸表に関する報告書には、継続的な経営企業としての私たちの能力に関する説明的段落が含まれている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の付録は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書において、補足登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする。当社及び本募集説明書付録項で提供される証券の詳細については、登録説明書及び登録説明書と共に提出された証拠物及びスケジュールを参照されたい。本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書における任意のプロトコルまたは任意の他の文書の内容に関する陳述は、いずれの場合も、合意または文書の完全なテキストによって制限され、プロトコルまたは文書のコピーが証拠として登録説明書に提出されている。

我々は，取引法に基づいて米国証券取引委員会に報告，依頼書，その他のbr情報を提出する.米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書 および他の発行者(例えば、我々のような)に関する情報を含むインターネットサイトを維持している。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov. また，本募集説明書の付録に引用して添付されているすべてのファイルはインターネットを介してアクセス可能であり，サイトは：Wwws.syntheticbiologics.comそれは.私たちは本募集説明書の付録に私たちのサイトのbr情報を引用していません。本募集説明書の付録の一部と見なすべきではありません。

いくつかのファイルを参照統合することにより

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報 を統合することを可能にしており、これは、本募集説明書の付録の情報を繰り返すことなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報 は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、以下に掲げる書類及び(I)初期登録声明の日付及び(Ii)本募集説明書補足書類の日付及び(Ii)本募集説明書補足書類の日付の前に、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(取引法及び適用される米国証券取引委員会規則に従って、取引法“保存枠”に基づくいかなる文書のいずれの部分も除く)を引用により組み込む。

本募集説明書の付録または引用によって本明細書の付録に組み込まれ、または本明細書の付録の文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書の付録またはその後に提出された任意の他の提出されたものが、引用によって本明細書の付録に添付された文書中の陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、 が修正または置換されているとみなされる。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されない限り、構造的コスト募集説明書の付録の一部とはみなされない。

書面または口頭要求に応じて、本入札明細書の付録に引用によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピー と、引用によってこのような文書に組み込まれた証拠物を含む、募集説明書の付録と共に交付されていない基本的な目論見説明書とを無料で提供します。何か請求書類の要求がありましたら、合成生物製品会社に連絡してください。宛先：スティーブン·A·ショクロス、メリーランド州ロクビル、Suite 270、医療センター大道9605号、CEO兼最高財務官、電話番号：(301)417-20850。

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる、または引用によって本明細書およびそれに付随する基本的な株式募集説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。本募集説明書の付録に含まれている情報、または本募集説明書の付録または添付の基本入札説明書に参照されている情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。私たちはどの司法管轄区でも証券売却の要約を提出しません。どの司法管轄区でも、このような要約や要約は許可されていない、あるいは要約や要約を提出した人はこのようにする資格がない、あるいは誰にも要約または要約を提出するのは違法です。

目論見書

$200,000,000

普通株
優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つ以上の製品で200，000，000ドルまでの証券を発売して販売するかもしれない。本募集説明書は証券の一般的な説明を提供いたします。

私たちが証券を発売·販売するたびに、本募集説明書に補足資料を提供します。その中には、発売に関する具体的な情報と証券の金額、価格、条項が含まれています。本付録はまた、本入札明細書に含まれる当該製品に関する情報を追加、更新、または変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理店を介して、または本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を直接購入者に販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、br}は、適用される入札説明書の付録に、それらの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引スケジュールを列挙するか、またはその情報に基づいて計算されるであろう。より多くの情報については、本募集説明書 のタイトルが“本募集説明書”と“流通計画”に関する章を参照してください。本募集説明書及びこのような証券発売方法及び条項を記載した適用目論見書付録が交付されていない場合は、いかなる証券も売却してはならない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、証券販売に使用してはならない。

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。本募集説明書8ページの“リスク要因”と適用される目論見説明書 付録に、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素に関する任意の類似章を参照してください。

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所 アメリカ有限責任会社に上場し、コードは“SYN”です。私たちの普通株がニューヨーク証券取引所米国有限責任会社で前回発表した販売価格は1株0.23ドルで、2018年5月3日に発表された。普通株の潜在的購入者に、私たちの普通株の市場価格に関する最新情報 を取得することを促します。

2018年2月22日，すなわち2017年12月31日までのForm 10-K年次報告を提出した日は，Form S-3の一般説明I.B.6における発売制限に制限されている.本募集説明書の日付までに、S-3表I.B.6の一般指示によると、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価は44，622，699ドルであり、これは非関連会社が保有している発行済み普通株114，799，845株と我々普通株の2018年3月16日の終値から1株0.3887ドルで計算される。br}これは本入札説明書の前60日間のニューヨーク証券取引所米国有限責任会社における私たちの普通株の最高終値である。brは、本募集説明書を含む日までの12ヶ月以内である。一般指示I.B.6に基づいてS-3を構成するために、任意の普通株式株式を発売または販売していません。

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、目論見書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2018年5月15日

カタログ

あなたは、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録に提供されているか、または参照して組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちは、本募集説明書または任意の目論見書 付録に含まれているまたは引用された情報とは異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書及び任意の目論見書補足資料は、ここで発売された証券のみを販売する要約であるが、 の場合及び合法的な司法管轄区域内に限定される。本募集説明書および任意の入札説明書の付録に含まれる情報は、そのそれぞれの日付のみが正確であると仮定すべきであり、私たちがbr参照によって格納された任意の情報は、本入札説明書または任意の予想される補足または任意の証券販売の交付時間にかかわらず、参照方法で組み込まれた文書の日付のみが正確である。本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社および本募集説明書の下で提供される普通株式に関するより多くの情報を提供する。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの登録説明書は、参照によって本明細書に組み込まれた証拠物および文書を含み、証券および取引委員会ウェブサイトで読むことができる、または米国証券取引委員会事務室で読むことができる

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録 声明の一部であり，“保留”登録フロー を用いる.保留登録宣言を使用することによって、当社の株式明細書に記載されている総金額200，000，000ドルまでの証券を、1つまたは複数の製品で時々販売することができる。私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明をここで説明しました。提供·売却された証券に関する具体的なbr情報および今回発売された具体的な条項が含まれている株式募集説明書の付録を法律の要求の範囲内で提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた目論見書またはbrを提供することを許可することができます。私たちはあなたに提供する入札説明書 付録と任意の無料で書かれた入札説明書を許可して、本入札説明書に含まれるこの製品に関する情報を追加、更新、または変更することができます。本募集説明書(Br)中の情報が、適用される入札説明書の副刊または任意の無料で書かれた入札説明書中の情報と一致しない場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた入札説明書を基準としなければならないが、一方の文書中の任意の陳述が、他のより遅い日付を有する文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札説明書または任意の目論見副刊または任意の関連する自由に書かれた入札説明書に引用することによって、より遅い日付を有する文書中の陳述が、以前の陳述に修正または置換されるであろう。どんな証券を購入する前に、本募集説明書と適用される目論見書をよく読まなければなりません, “どこでより多くの情報を見つけることができるか” および“参照によっていくつかの文書を組み込む”というタイトルで記述された追加情報とを含む

別の説明または文脈で別の要求がない限り、本入札明細書に記載されている“合成”会社、“私たち”、“私たち”は、他の説明がない限り、合成生物製品会社、ネバダ州の会社、およびそれらの合併の子会社を意味する。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは証券シリーズを適用する保有者を言及する。

業界と市場データ

我々は，我々自身の研究および第三者による業界や一般出版物，調査，研究から，本募集説明書における業界と市場データ を獲得した.これらのデータは多くの仮定と制限に関連していますので、このような推定を過度に重視しないでください。 また、“リスク要因”や本明細書で引用された文書に記載されている要素を含む様々な要因により、私たちの未来の業績と私たちの業界の将来の業績の予測、仮説、推定は必ず高度な不確実性とリスクを受けることになります。 これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者および私たちの推定で表現された結果と大きく異なる可能性があります。

募集説明書の概要

以下の要約中の 項は、本入札明細書の他の部分と、本明細書で参照される文書を参照することによってより詳細に説明される。本要約は、選択された情報の概要を提供し、我々の普通株に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。そのため、任意の投資決定を下す前に、閣下は全体の目論見書、任意の目論見書の副刊 及び著者らが今回の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書をよく読むべきであり、“リスク要素”の節及び本募集説明書及び任意の目論見書の副刊に含まれている或いは引用した他の書類或いは資料 を含む.

私たちの業務

我々は後期段階にある臨床会社であり，微生物群を保護して患者の健康を保護·回復するための治療法の開発に専念している。第3段階で開発しようとしている主な候補薬は，(1)SYN−004(リバビミニダーゼ)であり，腸管微生物群をいくつかの常用静注(IV)β−ラクタム系抗生物質の影響から保護することを目的としているクロストリジウム·クロストリジウムSYN-010は腸微生物群中のメタン産生微生物の影響を減少させ、過敏性腸症候群合併便秘の根本的な原因を治療することができる。われわれの臨床前作業には，経口腸管アルカリホスファターゼ(IAP)，局所胃腸疾患および全身疾患の治療，百日咳の予防および治療のためのモノクロナル抗体療法，フェニルアセトン尿症(PKU)の治療のための新たな発見段階生物療法がある。

私たちの製品ライン

C−Cedars−シネ医療センター協力

I-Intrexon連携

T-テキサス大学オースティン校の協力

M−マサチューセッツ州総病院との科学協力

臨床と臨床前計画概要

微生物グループのパイプに集中しています

我々のCDIとIBS−C計画は，腸管微生物群や腸管微生物群の健康機能の保護に専念し，腸管微生物群は数十億個の微生物種の故郷であり，“良い”有益種と潜在的な“悪い”病原種の自然バランスからなる。これらの微生物種の自然バランスや正常な機能が破壊されると、一人の健康が損なわれる可能性がある。私たちのすべての計画は私たちが増加している知的財産権の組み合わせによって支持されている。私たちは、新しい特許出願を提出すること、既存の出願を起訴すること、新しい特許および特許出願を許可および取得することによって、私たちの特許組み合わせを維持して構築している。私たちの計画はまだ私たちの二つの末期臨床プロジェクトを推進することに集中している。著者らは引き続き積極的にbr資源を管理し、著者らの2つの主要な微生物グループの臨床プロジェクトの後期臨床進展に準備し、私たちは成功と実行可能な機会を求め、私たちがこの計画を成功的に起動と完成するために必要な臨床インフラと財務資源 を創立できるようにした。

会社の歴史記録

我々の前身であるシェフィールド製薬会社は1986年に設立され，2006年に2001年に設立されたデラウェア州会社Pipex Treateutics，Inc.と逆合併を行った。合併後、私たちはPipex PharmPharmticals，Inc.と改名し、2008年10月にAdeona PharmPharmticals，Inc.と改名した。2009年10月15日、私たちはネバダ州に再登録することを目的として完全子会社と合併した。新たに新興の合成生物製品分野に重点を置きIntrexonと初めて協力した後，2012年2月15日に定款を改正し，我々の名称を合成生物製品会社に変更した。

企業情報

私たちの行政事務室はメリーランド州ロクビル医療センター大通り9605号、Suite 270、郵便番号：20850です。私たちの電話番号は(732)332-7800、URLは ですWwws.syntheticbiologics.comそれは.当サイトに含まれる情報は、本募集説明書の付録の一部ではなく、引用によって本募集説明書付録に組み込まれていると解釈されるべきではありません。

発行可能証券

普通株式、優先株、各種一連の債務証券および/または株式承認証を発行して、任意のこのような証券を購入することができ、単独の であっても、他の証券と組み合わせても、または単位として、本募集説明書に基づいて、総価値は時々200，000，000ドルに達し、br}は、適用される目論見書の副刊および任意の関連する無料で書かれた目論見書と共に、価格および条項は任意の発行時の市場条件によって決定される。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書の下で証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、適用範囲内に含まれる証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を記述する入札説明書補足材料を提供する

適用される入札説明書の付録および私たちが提供することを許可している任意の関連無料で作成された入札説明書は、本入札説明書を追加、更新または変更することもでき、または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の情報 を追加することができます。しかし、目論見書の付録または無料で作成された目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証を提供しないであろう。

本募集説明書は、以下の条件を満たさない限り、証券販売の完了に使用することができません
株式募集説明書副刊。

私たちは、投資家に直接、または1つまたは複数のエージェント、引受業者、取引業者、または他の第三者を介してこれらの証券を提供し、販売することができる。私たちまたは引受業者は、証券を購入する権利のすべてまたは一部を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが実際に代理または引受業者に証券を提供する場合、私たちは適用される入札説明書の付録に含まれる

普通株

私たちは時々普通株式 を発行するかもしれない。私たちは現在3.5億株の普通株を発行することを許可して、1株の額面価値は.001ドルです。普通株を単独で発売したり、普通株に変換したり、普通株で行使可能な登録証券を発行したりすることができる。私たち普通株の保有者ごとに株主投票のすべての事項を提出する上で、br取締役選挙を含めて各株式について一票を投じる権利があります。当社の改訂、改訂及び再記載された会社定款によると、当社の株主には累計投票権がありません。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、もし彼らがそうすべきなら、すべての選挙に参加する役員を選挙することができる。当時発行された優先株のいずれかの優先株に適用可能な場合、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から当該配当金を比例して取得する権利がある。私たちが清算、解散、または清算を行う場合、普通株式保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を支払い、その時に発行された任意の優先株保有者に付与された任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当てられる合法的な純資産 を比例的に共有する権利がある。普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、任意の一連の優先株式持株者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

私たちは時々1つ以上のシリーズで私たちの優先株を発行するかもしれない。我々の改正された定款によると、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律又は任意の証券取引所又は市場の規則に適用されてこのような行動を要求しない限り)、1つ以上の系列の中で最大10，000，000株の優先株brを指定して発行する権利を有しており(うち120，000株がA系列優先株として指定されて発行されている)、そのような各系列に含まれる株式数を随時決定し、権利を決定し、これらのシリーズのいずれかの株式数を増加または減少させるが、その時点で発行された当該シリーズの株式数を下回ってはならない。任意の許可および非指定優先株は、当社の取締役会が正式に採択した1つまたは複数の決議案によって時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができる(この許可は取締役会に明示的に付与される)。取締役会はまた、法律に規定された制限の下で、決議またはbr決議によって、任意の完全に発行されていない優先株系列の指定、権力、優先株および権利およびその資格、制限または制限を決定し、決議または決議によってそのような一連の配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(債務超過基金準備を含む)、償還価格または価格および清算優先株を決定することを含むが、これらに限定されないことを許可する。このようなシリーズを構成する株式の数とその名前は, または上記のいずれか。

本募集説明書および適用される入札説明書の付録に従って提供および販売される任意のシリーズ優先株によって付与または適用される権利、特典、特権、およびbr}制限は、このシリーズに関連する指定された証明書に列挙される。本募集明細書に含まれる登録説明書には、系列優先株を発行する前に提供される一連の優先株の条項を記載した任意の指定証明書の形態を引用する。あなたは、提供された優先順位系列のbrに関連する任意の入札説明書の補足資料と、任意の無料で書かれた目論見書と、適用される“br}シリーズの優先株条項を含む完全な指定証明書とをお読みください。

我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供すると同時に、私たちのbr支配権の変化を遅延、延期、または阻止する可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株式の所有者に利益を与え、普通株の市場価格および普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会が優先株に付随する具体的な権利を決定するまで、いかなる 優先株の発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

本募集説明書では、“株式説明−優先株”において、優先株のいくつかの一般的な特徴について概説した。しかし、提供された優先株シリーズに関連する適用目論見書付録(および提供されている任意の関連無料で書かれた入札説明書)と、優先株シリーズを適用する条項が含まれていることを証明する完全な指定証明書を読むことを促します。

債務証券

私たちは一般債務を提供することができ、担保または無担保、優先的、または従属的であってもよく、私たちの普通株の株式に変換することができる。本目論見では、優先債務証券と二次債務証券を総称して“債務証券”と呼ぶ。吾ら は手形購入プロトコルや吾らが受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行することができ，優先および付属契約の表 は本募集説明書の一部として登録説明書に含まれる.これらの契約は、これらの契約に基づいて発行される証券の数を制限するものではなく、債務証券が1つまたは複数の系列で発行できることを規定する。優先債務証券は私たちの他のすべての従属しない債務と同じレベルを持つだろう。二次債務証券は、適用される目論見書 付録に規定されている条項に従って私たちの優先債務に従属する。また、二次債務証券は、実際には我々の子会社に属する債権者と優先株主 からなる。私たちの取締役会は発行されたすべての一連の債務証券の条項を決定するだろう。本募集説明書 は債務証券の一般条項及び規定のみを含む。適用される目論見書付録は、それが提供する債務証券の特定の条項を説明する。あなたは、提供された一連の債務証券に関連する任意の入札説明書補足資料および任意の無料で書かれた目論見書、ならびに債務証券条項を含む完全な手形協定および/または契約をあなたに提供することを許可しなければならない。契約表はすでに登録声明の証拠物として提出されており，本募集説明書はその一部である, 発行された債務証券条項を含む補充契約と形式の債務証券は、引用により登録説明書に格納され、本目論見書は、米国証券取引委員会に提出された報告書のbr部分である。

株式承認証

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株および/または優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは独立して権利証を発行することができ、普通株式および/または優先株と組み合わせて権利証を発行することもできる。本募集説明書では、“株式承認証説明”において、引受権証のいくつかの一般的な特徴について概説した

しかし、私たちは、適用される株式募集説明書の付録(および私たちが提供することを許可している任意の関連無料募集説明書)と、株式承認条項を含む株式証明書フォーマットおよび/または株式承認証プロトコルおよび株式承認証明書(例えば、適用される)を読むことをお勧めします。株式承認証を発行する前に、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物、 または参照によって米国証券取引委員会に提出される報告、権利証および/または権利証プロトコルのフォーマットおよびbr}権証明書(場合によって決定される)には、我々が発行している特定の一連の権証の条項、および任意の補足 プロトコルが含まれている。

私たちが株式承認証代理と締結した引受権証br協定に基づいて株式承認証を発行することができる。特定系列株式承認証に関する 適用目論見書付録に株式承認証代理人の名前と住所(あれば)を明記する.

職場.職場

私たちは、1つまたは複数の一連の任意のこのような証券を購入するために、私たちの普通株、優先株、債務証券、および/または株式承認証の任意の組み合わせからなる単位を提供することができます。私たちは、個々のプロトコルによって発行された単位証明書に従って、各シリーズの単位を証明することができます。我々は単位エージェントと単位 プロトコルを締結することができる.各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレスを明記する.本出願明細書は、これらの単位のいくつかの一般的な特徴の要約のみを含む。適用する目論見書付録は，それによって提供される単位の特殊な機能 について述べる.あなたは、提供されたシリーズ単位に関連する任意の入札説明書および任意の無料で書かれた入札説明書、および単位条項を含む完全な単位プロトコルをあなたに提供することを許可することができる場合があります。具体的な単位合意には、追加的な重要な条項および規定が含まれ、参照された方法で登録説明書に組み込まれるであろう。本入札説明書は、米国証券取引委員会に提出された報告書には含まれていない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略称する)によって提出された後続文書 によって更新され、各文書が本入札明細書の他の情報、および本入札明細書の他の情報と共に引用されて全体的に本明細書に組み込まれた、我々の最新の10-K年度報告および後続の10-Q四半期報告書において“リスク要因”の節で議論されるリスクを慎重に考慮しなければならない。そしてあなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、私たちは今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書を許可しました。これらの事件のいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、運営結果、見通し、または財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

前向き陳述に関する特別説明

本募集明細書に含まれるまたは引用されたいくつかの陳述は、我々が行っているおよび計画中の臨床試験、業務戦略、業務計画、財務業績、および他の未来の事件に対する我々の現在の見方を反映する前向きな陳述を含むことができる。これらの表現 は私たちに対する展望性表現、特に生物技術業界に関する前向き表現を含む。私たちは1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいてこのような声明を出した。 “予想”、“予定”、“計画”、“信じ”、“プロジェクト”、“推定”、“すべき”、“予想”、“会する”などの言葉を含む表現、および類似の未来または前向き表現 は、連邦証券法または他の目的に適合する前向き表現として識別することができる。

すべての前向き陳述は 固有のリスクおよび不確定要素に関連しており、重要な要素が存在するか、または存在するかは、実際の結果がこれらの陳述で指摘されているものと大きく異なる可能性がある。これらの要因は、本募集説明書の“リスク要因”のタイトルの下、および我々の最新の10-K表年次報告および後続の10-Q表四半期報告において、“リスク要因”、“業務”、“br}および”経営層の財務状況および経営結果の検討および分析“というタイトルに列挙された要因を含むが、これらに限定されないと信じている。本募集説明書の付録と添付の目論見書を読む際に、これらのリスクに基づいて私たちの前向き声明を考慮してください。私たちは新しい情報、br}の将来の発展によっても、他の理由でも、いかなる前向き声明を公開または審査する義務はありません。

これらまたは他のリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する個人のすべての後続の書面と口頭前向き陳述は、本付記によって明確に完全に制限されている。私たちの任意の証券を購入する前に、当社の株式募集説明書に記載されている、または言及されている実際の結果が異なる可能性のあるすべての要素をよく考慮しなければなりません。

収益と固定費用と優先株式配当金の比率

以下の要約 は、本募集説明書が属する登録説明書添付ファイル12.1に記載されている計算表中のより詳細な資料および歴史的財務諸表(このような財務諸表付記を含む)を限度とし、引用的に本募集説明書に組み込まれる。次の表に示した時期ごとの収益と固定費用の比率 ：

収益の使用

適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、本募集説明書が提供する証券販売によって得られる純収益を一般企業用途に使用することが意図されており、その中には、我々の運営資本および資金研究開発、臨床試験および資本支出を増加させるための一般および行政費用の支払いおよび売掛金が含まれている可能性がある。さらに、私たちは、私たちの製品および候補製品または私たちの研究開発計画に組み込むために、純収益の一部を許可または知的財産権の取得に使用することができる。私たちはまた、純収益の一部を相補的な業務または製品および知的財産権への許可、買収、または投資に使用することができるが、私たちは現在、そのような約束や義務を持っていない。

私たちが実際に支出した金額と時間 は、私たちの開発と商業化努力、私たちの運営に使用されている現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。したがって，上記の目的に用いる純収益額を正確に見積もることはできない. 純収益を他の目的に用いることが必要または望ましいことが分かる可能性があり，純収益を使用する際には広い裁量権を持つことになる.上記の用途を完成させる前に，今回発行した純収益を短期，投資レベル，利息証券に投資する予定である。

配当政策

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがありません。しかも、予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株に定期的に現金配当金を支払わないと予想される。私たちはすべての利用可能な現金と流動資産を私たちの業務の運営と成長に使用するつもりです。brは任意の優先株または債務証券条項によって制限されています。将来の配当に関する任意の決定は、当社取締役会が自ら決定し、発行された任意の優先株の権利に支配され、当社の収益(例えば、ある)、資本要求、運営、財務状況、および当社取締役会が関連すると考えている他の要因に依存する。Aシリーズ優先株は配当において私たちの普通株の株式 権利より優先し、Aシリーズ優先株の保有者はAシリーズ転換可能優先株指定証明書に規定されている毎年2.0%の累積配当を獲得し、四半期ごとに を支払う権利がある。

資本説明 株

授権資本

私たちの法定資本は3.5億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および1，000万株の優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。2018年5月7日まで、発行済みと発行済み普通株128，566，886株、発行済みと発行済み優先株120，000株。

普通株

私たちは時々普通株式 を発行するかもしれない。私たちは現在3.5億株の普通株を発行することを許可して、1株の額面価値は.001ドルです。普通株を単独で発売したり、普通株に変換したり、普通株で行使可能な登録証券を発行したりすることができる。

投票する私たち普通株の保有者は、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出した上で、記録されている株式を保有するごとに、一票を投じる権利があり、かつ累計投票権を持っていない。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある私たち普通株の多数の株式の保有者は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる。

配当金当時発行された優先株のいずれかに適用される可能性のある特典によると、普通株式保有者は、我々の取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当金を得る権利がある(あれば)。

清算する。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、私たちのすべての債務および他の債務を返済した後に株主に合法的に分配できる純資産を比例的に共有する権利があり、条件は、当時発行された優先株の所有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることである。

権利と最初のオプション。 私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、特典、および特権は、将来発行される任意の一連の優先株の株式保有者の権利を指定し、制限される可能性があり、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

全額支払いと は評価できないそれは.本募集説明書 に基づいて発行されたすべての普通株式流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

本株式募集説明書では、“株式説明-普通株式”において、私たちの普通株式のいくつかの一般的な特徴を概説しています。しかし、提供された任意の普通株式に関連する適用可能な入札説明書付録(および、提供される任意の関連無料で書かれた目論見説明書)を読むことをお勧めします。

優先株

私たちの取締役会は、1つ以上のシリーズまたはカテゴリの最大1，000万株の優先株を指定して発行し、各シリーズまたはカテゴリの権利、優先、および特権を指定する権利があり、これは私たちの株主が行動する必要がなく、私たちの普通株の権利よりも大きい可能性がある。私たちの取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定する前に、私たちの普通株式保有者の権利に対するいかなる優先株発行の実際の影響を説明することはできません。しかし、影響には：

取締役会は株主の承認なしに優先株を発行することを許可しており、第三者がわが社への支配権を獲得しにくくなり、この試みを阻止する可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

第一選択Aシリーズ

2018年5月7日現在、12万株のAシリーズ優先株流通株 があります。

Aシリーズ優先株は、配当権、償還権、および私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算時の資産分配権において、私たちの普通株および私たちが発行した任意の他のカテゴリまたはシリーズの株よりも優先的です。A系列優先株の保有者 は、A系列優先株指定証明書に規定されている年利2.0%の累積配当金を取得し、四半期ごとに支払う権利がある。Aシリーズの優先株は保有者の選択によっていつでも普通株に転換することができ、初期転換価格は1株当たり0.54ドルであるが、ある常習的な逆希釈調整を守らなければならない。

Aシリーズ優先株の任意の転換 は私たちが普通株でしか決済できません。

所有者がA系列優先株を普通株に変換する能力は、(I)19.99%の阻止条項がニューヨーク証券取引所米国上場規則に適合するように制限され、(Ii)所有者がこのように選択すれば、4.99%の阻止条項は、いつでも実益が4.99%を超える流通株または投票権を有することを禁止し、(Iii)が適用される規制制限を受ける。

当社の清算、解散又は清算の場合、A系列優先株保有者は、清算時に(I) 前記価値にA系列優先株株式を加えた任意の計算及び未払い配当に相当する1株当たり金額 (“増価”)に相当する優先株を取得する権利があり、(Ii)このような保有者がいずれかの清算直前にそのA系列優株のbr株を 普通株の株式に変換する場合、このような清算で得られた金額を、解散又は清算(第(1)及び第(2)項の大きい者を“清算価値”と呼ぶ)。

法律に別途要求がある以外に，A系列優先株の保有者 には投票権はないが，不利な改正や発行の慣例から保護されていない 平価通行証あるいは高級優先株です。当社のある制御権変更に触れた場合、当社は を償還価格ですべてのA系列優先株を買い戻すことを要求され、償還価格は以下の両者の大きな1つに等しい：(I)付加価値と(Ii) A系列優先株のすべての流通株が制御権変更の直前に普通株に変換されれば、制御権変更(指定証明書に定義されているように)時に発行可能な普通株の対処金額である。

(I)任意の30取引日内に少なくとも20取引日のVWAP(指定証明書で定義される)が2.00ドルより大きい場合またはその後の任意の時間に、株式分割、株式配当などの場合に調整を行う際には、償還日の6ヶ月以上前に通知を出した後、その時点で保有していたA系列優先株の数に応じて、発行されたA系列優先株を全部または部分的に比例して償還する権利がある。A系列優先株の1株あたり償還価格 $225.00では、任意の配当金、株式 分割、合併、またはA系列優先株に関する他の類似資本再編の場合に適切に調整するか、または(Ii)発行日5周年 であり、当時保有していたA系列優先株のbr株式数に応じて、すべての保有者の手から発行されたA系列優先株を比例的に全部または部分的に償還する権利があり、現金として、償還価格は1株償還価格 であり、清算価値に相当する。

株式承認証

2018年5月7日までに、私たちは32，054，809件の株式承認証を発行し、加重平均価格で1.50ドルで私たちが発行した普通株を購入しました。

当社は2016年11月18日、25，000，000株普通株および付随株式権証の公開発売を完了し、合計50，000，000株普通株 を購入し、その中で25，000，000株普通株を購入した引受権証(“Aシリーズ株式承認証”)を発行した。Aシリーズ株式承認証の1株初期行権価格は1.43ドルであり、株式認証プロトコルで指定された に従って調整することができる。Aシリーズ株式承認証は発行から満4年 日まで随時行使可能である.株式承認証には、合意の定義に従って特定の取引を行う場合、現金で所有者から権利証 を購入する条項が含まれている。

2014年10月10日、私たちは単位当たり1.47ドルの価格で特定の機関投資家に14，059，616単位を発行し、各単位は私たちの普通株と0.5株の普通株を購入する承認証を含む。これらの株式承認証が行使可能な普通株の総数は7，029，808株であり、行使価格は1株1.75ドルであり、有効期間は5年である。株式承認証は直ちにbrが付与され、2019年10月10日に満期になります。

オプション

2018年5月7日現在、我々の株式インセンティブ計画によると、普通株を購入するオプション総額は12，168，515株である。

株主登録権

我々は登録権 プロトコル(“登録権プロトコル”)の一方であり，このプロトコルはA系列優先株保有者に特定の 登録権を提供する.登録権協定の条項によれば、吾らは、いつでも(米国証券取引委員会実益が当時発行されていた普通株式の少なくとも10%(10%)または他の方法で吾等とみなされている連属会社を有する限り)要求を受けてから60日以内に、A系列優先株変換後に普通株式を発行することができる登録声明 を米国証券取引委員会に提出し、この要求を受けて120日以内に登録声明の発効を宣言するように合理的に努力する。

私たちは、登録宣言が規定された締め切りまたは前にアメリカ証券取引委員会によって発効されなかった場合、一定の罰金を支払うことに同意した。この締め切りの後、および登録声明が発効することが宣言される前(または私たちがこれ以上登録声明の発効を宣言されないまで)、私たちは追加の違約金の支払いを要求される。

会社定款と定款にある条項の反買収効力

私たちの定款は改訂され、brおよび改訂と再記述された会社定款は、第三者が会社に対するコントロール権を獲得したり、その取締役会と管理層を交換することを阻止したりすることを困難にするいくつかの逆買収効力を有する可能性のある条項を含む。私たちが改正·再改訂した定款や定款によると、私たちの普通株式の保有者と、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株の保有者は、私たちの役員選挙で投票権を蓄積していません。累積投票の欠如は、他の株主が私たちの取締役会を交換しにくくしたり、第三者が取締役会を交換することでわが社への制御権を得ることが困難になったりします。

許可されているが発行されていない株式

私たちが許可しているが発行されていない普通株と優先株は株主の承認を必要とせずに未来に発行されるだろう。将来の公開による追加資本の調達、買収への資金提供、従業員としての報酬 など、様々な目的に追加株式 を使用することが可能です。普通株や優先株のライセンスが未発行株式の存在をより困難にしたり、代理競争、カプセル買収、合併、その他で私たちの支配権を獲得する試みを阻止したりする可能性があります。

ネバダ州法の反買収効力

企業合併

“ネバダ州改正条例”(以下、“条例”という。)78.411~78.444節(前半2節を含む)の“企業合併”条項は、一般に、少なくとも200人の株主を有するネバダ州社が取引発生日から2年以内にいかなる利害関係のある株主と様々な“合併”取引を行うことを禁止している。取引が利害関係株主がこのような地位を得る日前に取締役会の承認を得なければ、または合併が取締役会の承認を得て、その後、利害関係のない株主が保有する未決定投票権の少なくとも60%を占める株主が株主会議で賛成票を投じ、brを2年の満了後に延長しない限り、

合併“は、一般に、合併または合併、または1つまたは一連の取引における任意の売却、リース交換、担保、質権、譲渡、または他の処置を含むと定義され、”利害関係のある株主“は、(A)総時価が会社の資産総時価の5%以上に等しく、(B)会社の全流通株の総時価の5%以上に等しい。(C)会社の収益性または純収入の10%以上、および(D)利害関係のある株主または利害関係のある株主の関連会社または共同経営会社と行われるいくつかの他の取引。

一般的に、“利害関係のある株主” とは、付属会社や共同経営会社とともに会社の10%以上の議決権を持つ株を所有(または2年以内に確実に所有)する人を指す。法規は合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるため、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、わが社を買収する試みを阻止することができる。

株式買い入れをコントロールする

国税法第78.378~78.3793節(最初の2節を含む)の“支配権シェア”条項 は、ネバダ州に少なくとも100人のネバダ州住民を含み、ネバダ州で直接または間接的に業務を行うネバダ州に少なくとも200人の株主を有する“発行会社”に適用される。場合によっては、支配権株式法規は、買収者が対象会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、特定の所有権の閾値を超えた後に、その所有する対象会社の株式に投票することを禁止する。規制は三つのハードルを規定している：5分の1以上 だが3分の1未満、3分の1未満だが多数、そして多数以上だ。一般に，買収者が上記の敷居の1つを超えると，要約や買収で90日以内に買収した株式が“制御権株式”となり，これらの制御権株式は利害関係のない株主 が投票権を回復するまで投票権を剥奪される.これらの規定はまた、制御権株式が完全投票権が付与され、購入者 が全投票権の多数以上を獲得した場合、許可制御権株式投票権に賛成票を投票しない他のすべての株主は、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続き に従ってその株式の公正価値の支払いを要求する権利を有することが規定されている。

会社は、その定款または定款の中で選択することによって、支配権株式条項の管轄または選択脱退を選択することができるが、選択脱退は、買収者が持株権を獲得した10日目に行わなければならない、すなわち、上記3つのハードルのいずれかを超えなければならないことが条件である。私たちは株式規制から撤退することを選択していません。もし私たちがこれらの法規で定義されている“発行会社”であれば、私たちはこれらの法規の制約を受けます。

ネバダ制御権株式法規の効力は，買収者および買収者に関連して行動する者が，株主が年度または特別会議での決議案で付与した制御権株式の投票権のみを獲得することである.ネバダ州の制御株式法は、適用されれば、わが社の買収を阻害する可能性がある。

移籍代理と登録所

私たち 普通株の譲渡エージェントと登録業者は会社株譲渡会社です。譲渡エージェントの住所は3200 Cherry Creek South Drive，Suite 430， Denver，Colorado 80209です。本入札説明書に基づいて提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントを と名付け，このシリーズの目論見付録で説明する.

ニューヨーク証券取引所アメリカ有限責任会社に上場します

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所アメリカ有限責任会社に上場し、コードは“SYN”です

債務説明 証券

以下では、任意の適用可能な目論見補充資料または無料で書かれた目論見書に含まれる他の情報と共に、本募集説明書の下で提供可能な債務証券の主な条項および条項について概説する。私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のbrシリーズの債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に一般的に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項 を、適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見説明書により詳細に説明する。私たちが目論見書の付録で提供する任意の債務証券の条項は、私たちが以下に説明する条項とは異なるかもしれない。しかし、目論見書 のいかなる付録も、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更してはならず、募集説明書の発効時に登録されていない証券を提供してはならない。本募集説明書の日付まで、私たちは未返済の登録された債務証券を持っていません。文意に加えて、私たちが“契約”を言及するたびに、特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を意味します。

優先契約で指定された受託者と締結した優先契約に基づいて任意の優先債務証券 を発行する.付属契約下の任意の付属 債務証券と，付属契約で という受託者と締結する任意の補充契約を発行する.我々は、これらの文書の表を証拠物として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、要約債務証券の条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本入札説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれる。

契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格が確定される。我々は，用語“受託者”を用いて とは，契約下の受託者や付属契約での受託者を優先することである(場合によっては).

以下の優先債務証券、二次債務証券および債券の重大な条項要約 は、特定の一連の債務証券に適用される債券および任意の補充債券に適用されるすべての条項に限定され、その全条項を参照することによって限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ。

一般情報

各一連の債務証券の条項 は、我々の取締役会の決議に基づいて決定され、上級者証明書または補充契約に規定された方法で説明または決定される。債務証券は単独で発行することができ、元金総額は制限されない。私たちは任意の一連の債務証券に最高元金総額を指定することができる。我々は、適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を補足説明する

変換または交換権

私たちは、適用される目論見書(Br)補充条項に、一連の債務証券を、私たちの普通株、私たちの株式、または他の証券(第三者証券を含む)に変換できる条項を列挙する。我々は，変換 や交換が強制的であるか，保持者が選択するか，我々が選択するかを示す条項を含む.私たちは、一連の債務証券の所有者が受信した普通株、優先株、または他の証券(第三者証券を含む)の株式数が調整される条項を含むかもしれない。

合併、合併、販売

特定の一連の債務証券に適用される追加条項が株式募集説明書に別途規定されていない限り、この契約は、私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理する能力を制限する契約を含まないであろう。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者は、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を適切に負担しなければならない。債務証券が私たちの他の証券または他の実体の証券に変換できる場合、 私たちと合併または合併する人、または私たちが私たちのすべての財産を売却する人は、債務証券を、債務証券保有者が合併、合併または売却前に債務証券を転換して取得する証券に変換するために準備しなければならない。

契約項目下の違約事件

株式募集説明書の付録に特定のシリーズの債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行可能な任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてである

関連する一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件を各適用された目論見書に説明する。

任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、かつ継続している場合、上記の最後の項目記号で指定された違約事件を除いて、Br}受託者または一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の所持者は、著者らおよび受託者に書面で通知する(このような所有者が通知した場合)、未払い元金、保険料(例えば、ある)および課税利息(ある場合)が満了したことを宣言し、直ちに支払わなければならない。特定の破産、債務返済不能または再編事件の発生により違約事件が発生した場合、毎期未償還債務証券の未払い元金、割増(ある場合)、および必要な利息(ある場合)は、受託者または任意の所持者の任意の通知または他の行動を必要とすることなく、満期および対処としなければならない。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金(Br)を持つ多数の所有者は、このシリーズに関連する任意の違約または違約事件とその結果を放棄することができるが、元金、保険料、(あれば)或いは利息支払いに関する違約或いは違約事件は除外する。私たちが契約によって違約或いは違約事件を是正しない限り。いかなる免除も違約或いは違約事件 を治愈すべきである。

契約条項に適合する場合、契約項下の違約イベントが発生し、継続している場合、受託者は、任意の損失、責任、または費用について、受託者に満足できる合理的な賠償または保証を提供しない限り、契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示する義務がないであろう。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、一連の債務証券が受託者に対して取ることができる任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法および場所、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使することを指示する権利がある

契約規定では，違約事件 が発生して継続している場合，受託者はその権力行使時に慎重な人が自身の事務を処理する際に使用する慎重さを要求される.しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または受託者が関連する債務証券の任意の他の所有者の権利を不適切に損害すると考える指示、または受託者に個人の責任を負わせる指示を拒否することができる。契約に基づいて任意の行動をとる前に、受託者は、そのような行動をとるか、または行わないことによって生じるすべての費用、支出、責任の賠償を得る権利がある。

任意のbrシリーズ債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の 救済方法を求める権利がある

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務証券の元金、プレミアムまたは利息、br}債務証券の元金、割増または利息、または適用可能な目論見付録に指定された他の違約を支払うことができない。

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します。

契約規定は、違約が発生しても継続しており、かつ受託者の担当者が実際に知っている場合、受託者は、違約が治癒または放棄されない限り、違約が発生してから90日以内に受託者の担当者と約束違反を知ってから30日以内に各所持者に違約通知 を郵送しなければならない。任意の債務証券の元金、割増又は利息又は契約に規定されている他の何らかの違約に違約が発生しない限り、もし、取締役会、執行委員会又は取締役信託委員会又は受託者の担当者が誠実に確定する限り、抑留通知は関連一連の債務証券保有者の最適な利益に適合する場合、受託者は保護され、通知を出さない。

入れ歯の改装

私たちが発行可能な一連の債務証券の契約条項に適合する場合、私たちと受託者は、所有者の同意を必要とすることなく、以下の具体的な事項について契約を変更することができます

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券の少なくとも多数の未償還債務証券の所持者の書面同意 を得る必要がある.しかし、私たちが発行可能な任意の一連の債務証券の契約条項または目論見書付録に特定の一連の債務証券に適用される他の条項に適合する場合、私たちおよび受託者は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者のbrの同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

放電する

各契約規定は、契約条項及び目論見書付録に特定系列債務証券に適用される任意の他の制限を満たす場合、吾等は、1つ又は複数の系列債務証券に対する義務を解除することを選択することができ、 指定義務を除く

私たちが解除された権利を行使するためには、支払期日における一連の債務証券のすべての元金および任意のプレミアムおよび利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

表、交換、譲渡

我々は，各 シリーズの債務証券のみを完全登録の形で発行し，利息票は含まれておらず，適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り，発行額面は1，000ドルとその任意の整数倍の である.契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、課金証券として信託信託会社に格納するか、または一連の募集説明書の付録に示される他の信託機関またはその代表を指名し、指定することができる。任意の請求証券に関する用語のさらなる説明は、以下の“証券の法的所有権”を参照されたい。

保有者の選択によれば、適用目論見書付録に記載されている契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列の他の債務証券、br}の任意の許可額面、同一期限及び元金総額の債券に交換することができる。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券所持者は、吾等又は証券登録所で要求を行うことができるとき、譲渡された債務証券を交換又は登録するために、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店に正式な裏書き又は署名された譲渡表を提出することができる。所有者が譲渡または交換された債務証券に別途規定を提出しない限り、譲渡または交換登録のためのサービス料はかかりませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます。

我々は，適用される目論見書に，我々が最初に に指定した任意の債務証券の証券登録者と証券登録者以外の任意の譲渡エージェントの名称を明記する.私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者に関する資料

受託者は、適用契約において明確に規定された職責のみを履行することを承諾しているが、契約違約事件の発生及び継続期間を除いて、債務証券所持者の要求に応じて契約に付与されたいかなる権力を行使する義務はなく、発生する可能性のある費用、費用及び責任について受託者に合理的な担保及び賠償を提供しなければならない。しかし，契約に違約が発生した場合，受託者は自分の事務を処理する際には慎重な人と同様の慎重さをとらなければならない

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常の配当記録日に終了したときに、その名義で登録された債務証券または1つ以上の前身証券の人に支払う。

私たちは、私たちが指定した支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金と任意のプレミアムbrと利息を支払います。適用された入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、br所有者に郵送したり、特定の所有者に電気的に送金します。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、受託者の会社信託事務室を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払いエージェントとして指定します。 適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券のために最初に指定された任意の他の支払エージェント を指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちは、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内に受取人がいない任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために、代理人または受託者に支払うすべてのお金を、私たちに返済します。その後、債務証券の所有者は、私たちに支払いを求めるだけでよいかもしれません。

治国理政法

契約と債務証券 はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法案”の適用範囲は除外される。

債務証券ランキング

二次債務証券は を無担保証券とし、その支払優先権は他のいくつかの債務よりも低くなり、その程度は目論見書の付録に記載されている。付属契約は私たちが発行できる二次債務証券の数を制限しません。 それは私たちが他の保証または無担保の債務を発行することを制限しません。優先債務証券は無担保であり、私たちの他のすべての優先無担保債務と同等の償還権を有するだろう。優先債券は私たちが発行できる優先債務証券の金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

手令の説明

株式承認証

私たちは普通株、優先株、または債務証券を購入する引受権証を発行することができる。私たちは単独で権利証を発行することもできますし、他の証券と組み合わせて権利証を発行することもできます。 本募集説明書では、権証のいくつかの一般的な特徴をまとめています。しかし、発行中の特定の株式承認証に関連する適用株式募集説明書付録(および提供する任意の無料書面募集説明書)と、株式証条項を含む任意の株式承認証明書プロトコルおよび株式証明書証明書を読むことを促します。 当社は、本募集説明書の一部である登録声明の証拠物を提出したり、参考を通じて米国証券取引委員会に提出されたbr報告書、株式証明書契約書、証明書のフォーマットを参考にして、このbrは、我々が提供する特定の一連の株式承認証の条項と、このような株式承認証を発行する前の任意の補充プロトコルとを含む。

本募集説明書 によって発行された任意の株式承認証は株式承認証によって証明することができる。株式承認証エージェントと締結した適用される引受権証プロトコルに基づいて株式承認証を発行することも可能である.著者らは株式募集説明書の付録に株式承認証代理人の名前と住所(適用すれば)を明記し、この副刊は発行された特定系列株式承認証と関係がある。

以下の説明は、当社があなたに配布することが可能な任意の適用可能な入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる追加情報と共に、本募集説明書の下で私たちが提供する可能性のある引受証の重要な条項および条項をまとめており、これらの株式承認証は、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供される可能性のある任意の引受権証に適用されますが、適用される株式募集説明書の付録および当社が配布することが可能な任意の関連する無料書面募集説明書の中で、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明することを許可します。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定系列株式承認証に適用される目論見書付録は、異なる条項または追加条項を指定する可能性がある。

以下の要約及び の任意の募集説明書副刊は、特定証券シリーズに適用される引受権証及び/又は株式承認証プロトコル及び株式承認証明書(誰が適用するかに決定される)に適用されるすべての条文を参考にして、全文を保留する。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の補充資料と、私たちが本募集説明書に従って提供する可能性のある引受権証に関連する任意の無料書面募集規約、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書及び/又は株式承認証契約及び株式承認証証明書(例えば、適用される)を読むことを促す。

一般情報

適用されている目論見書付録に、発売中の一連の株式承認証のbr条項を説明します

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券保有者のいずれの権利も有しておらず、私たちの清算、解散または清算時に配当金または支払いを得る権利、または投票権(ある場合)を行使する権利を含む

株式証の行使

各株式承認証は、私たちが適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を持つ権利を持たせる。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。我々が適用する目論見書付録に別段の規定がない限り，目論見書付録に規定されているそれが提供する引受権証に関する満期日まで，株式承認証は取引が終了するまで随時行使することができる.満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

支払及び株式承認証又は株式承認証(何者に適用されるかに応じて決定される)を受けた後、吾等は、株式承認証代理人の会社信託事務所(例えば、ある)又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所(我々の事務所を含む)に、実際に実行可能な場合に、当該等の権力を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される引受権証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)。

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される株式承認証プロトコルによれば、各株式承認証代理人(例えば)は、私たちの代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者ともいかなる義務または代理または信託関係を負うことはない。1人の権証代理人は，1つ以上の権証の権証代理人を担当することができる.もし私たちが適用される株式引受証プロトコルまたは株式承認証の下で違約した場合、株式承認証代理人 は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または任意の要求を提出する責任を含むいかなる責任または義務を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人又は任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動をとり、その権利を行使する権利を実行し、権証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

単位説明

職場.職場

普通株，優先株，債務証券，引受権証の任意の組合せ からなる単位を発行することができる.私たちは、そのユニットの所有者もそのユニットに含まれる各証券の所有者であるように、各ユニットを発行する。したがって，単位所有者は含まれる証券所有者ごとの権利と義務 を持つ.発行単位の単位プロトコルは，単位に含まれる証券を任意の時間または指定日までに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

以下の要約および の任意の募集説明書副刊は、単位プロトコルおよび/または単位証明書のすべての規定およびホストスケジュール(適用される場合)のすべての内容を参照して保持されている。私たちは、本募集説明書に従って提供可能な単位に関連する任意の無料書面募集説明書と、単位条項を含む完全な単位契約および/または単位証明書およびホスト手配(例えば、適用される)とを読むことを促す。

我々は、本入札明細書の一部である登録説明書を提出するか、または、我々が提供している特定の シリーズユニットの条項、および任意の補足プロトコルを含む、我々が米国証券取引委員会に提出した報告書、ユニットプロトコルおよび/またはユニット証明書のフォーム およびホスト配置(場合に応じて)を参照して提出する。

適用可能な株式募集説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、説明することができる

本節で述べた適用条項および上記の“株式説明”、“債務証券説明”および“株式承認証説明”に記載された適用条項は、各単位および単位ごとに含まれる各証券にそれぞれ適用される。

証券の法定所有権

私たちは登録された形で証券を発行することもできますし、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することもできます。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々または任意の適用された受託者，信託機関または株式承認証代理人がそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者 を当該等の証券の“所有者”とする.この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録していない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有している人をこれらの証券の“間接 所持者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる.

手帳所持者

いずれの適用可能な入札説明書付録にも指定し，簿記 形式でしか証券を発行できない.これは、金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券代表が、機関簿記システムに参加する他の金融機関を代表して証券を預託機関として保有することができることを意味する。これらの参加機関は参加者と呼ばれ、彼らはまた自分またはその顧客が証券を持つ実益権益を代表する。

その名義で保証 を登録した人のみがその保証の保持者として確認される.世界的な形で発行された証券は保管人またはその参加者の名義で登録される。したがって，グローバルな形で発行された証券については，委託者brのみを証券の所持者として認め，証券のすべての金を受託者に支払うことになる。ホスト機関は、その受信した支払いを参加者に渡し、参加者は、その顧客に支払いを渡し、クライアントは利益を得る所有者である。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によれば、彼らはそうする義務がない。

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。逆に、彼らは銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じてグローバル証券に実益権益を持っており、これらの金融機関は信託機関の簿記システムに参加したり、参加者を通じて権益を持っている。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は合法的な所有者ではなく、証券の間接所有者となるだろう。

街道名保持者

私たちはグローバル証券または が非グローバルな形で証券を発行することを中止することができる。この場合、投資家は、自分の名義または“街”の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有することしかできない。

街頭名義で所有されている証券については、我々brまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、brにその証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカーおよび他の金融機関のみを認め、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、そのような証券のすべてのお金を彼らに支払う。これらの機関は、受け取った支払いを彼らの顧客に渡し、彼らは受益者であるが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したからであり、または彼らが法律によってそうすることを要求されているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう。

合法的所持者

私たちの義務、および適用される受託者および私たちまたは受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用されます。私たちは、グローバルな証券の実益権益を持つ投資家に対して、街頭名義で、または任意の他の間接的な方法で義務を負いません。投資家が証券としての間接所有者を選択しても、私たちが世界的な形で証券を発行するだけで選択の余地がないのも、このような場合がある。

例えば、私たちが合法的な所有者に支払ったり、通知を出したりすると、私たちは、その参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その合法的な所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知にさらなる責任を負わない。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除するために、または私たちが契約特定条項または他の目的のための義務を遵守するために、合法的な所有者の承認を得て契約を修正することを望むかもしれない。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認のみを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者に連絡するかは合法的な所有者によって決定される。

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券が1つまたは複数のグローバル証券brによって代表されているのか、街頭名で保有されているのかを確認するために、あなた自身の機関に問い合わせなければなりません

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、信託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般に、同じグローバル証券 に代表されるすべての証券は、同じ条項を有する。

課金形式で発行された各証券は、私たちが金融機関または私たちが選択した指定者が発行、入金、登録するグローバル証券代表者によって発行される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される株式募集説明書補足資料に別途説明がない限り、預託信託会社(“DTC”)は、簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる。

特別な終了状況がない限り、グローバル証券は、保管人、その代名人または後任保管人以外の誰にも譲渡したり、その名義で登録したりしてはならない。我々は、以下の“グローバル証券が終了する特別な状況”でこれらの状況を説明している。 これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家はグローバル証券の実益権益のみを所有することが許可される。利益を得たbrの利息は、仲介人、銀行または他の金融機関の口座を介して保持されなければならず、仲介人、銀行または他の金融機関はまた ホスト機関または他の機関で口座を所有していなければならない。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家 は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に を表すであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる。

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家のいる金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける。我々は間接所有者が証券保有者であることを認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている.

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介 がある可能性がある.私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない。

グローバルセキュリティが終了する特殊な状況

以下に説明するいくつかの特殊な場合、グローバル証券は終了し、その中の利益は、これらの利益を代表する実物証明書に交換される。交換後、証券を直接保有するか、街頭名義で証券を保有するかは、投資家によって決定される。投資家 は、彼らが直接所有者になるように、自分の銀行、ブローカー、または他の金融機関に相談して、証券中の権益を自分の名義にどのように移すかを理解しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は終了する

募集説明書付録はまた、任意の適用可能な目論見説明書付録に含まれる特定証券シリーズのグローバル証券終了にのみ適用される他の場合を示すことができる。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である。

配送計画

私たちは、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、または引受業者または取引業者によって、代理店を介して、および/または1つまたは複数の購入者に直接証券を販売することができる。証券は、1つまたは複数の取引において時々配布されることができる：

私たちは本募集説明書に含まれている証券を販売するたびに、私たちは1つの募集説明書の補充資料或いは補充資料を提供して、流通方法を説明して、そのような証券を並列に発売する条項と条件を含みます

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は直接募集することができます。エージェントを指定して時々購入証券の見積もり を求めることもできる.私たちの証券の要約や売却に参加する任意の代理人は、目論見書の付録に記載されています。

取引業者が本目論見書が提供する証券を販売するために使用された場合、証券は元本として取引業者に売却される。そして、トレーダーは、取引業者が転売時に決定する証券を異なる価格で公衆に転売することができる。取引業者名と取引条項は目論見書の付録に記載される。

引受業者が本募集説明書が提供する証券の販売 に参加する場合、販売時に引受業者と引受契約に署名し、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を使用して証券 を公衆に転売する。証券を販売する際には、私たちまたは引受業者が代理の証券購入者が引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して、割引、割引、または引受業者の手数料、および/またはその購入者代理購入者の手数料形態の補償を得ることができる。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、代理人は最善を尽くして行動し、取引業者は依頼者として証券を購入し、その後、取引業者によって決定された異なる価格で証券を転売することができる。

引受業者、取引業者または代理人に支払われる証券発行に関連する任意の賠償、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料は、適用される入札説明書の付録に提供される。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人 は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが受信した任意の割引および手数料、および彼らが証券を転売する際に達成された任意の利益は、br引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがこれについて支払うことを要求される可能性のあるお金を支払い、これらの人々のいくつかの費用を補償することができる。

任意の普通株は、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社または我々普通株の任意の他の市場に上場するが、任意の他の証券は国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。証券発売を促進するために、発売に参加した一部の人は、安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、証券の発売に参加した人が販売する証券よりも多くの証券を販売することに関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人は、そのような超過配給または空手形を公開市場で購入または行使することによって、(ある場合)その超過配給選択権を行使することによって、そのような超過配給または空手形を往復するであろう。さらに、これらの人は、競合または公開市場で証券を購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して購入された場合、発売に参加することを可能にする取引業者の販売特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

適用される入札説明書付録に記載されている場合、引受業者又は他の代理人は、募集説明書付録に規定されている支払及び交付日の遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができる機関又は他の適切な購入者の要約を許可することができる。これらの購入者には、商業·貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社と教育機関、慈善団体などが含まれる。遅延交付契約は、交付時に、買い手が存在する米国の任意の管轄区域の法律では、遅延交付契約に含まれる証券の購入を禁止しないという条件によって制限される。引受業者と代理店は、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負わない。

証券法でのルール415(A)(4)により，既存の取引市場に を市場で提供することができる.また、第三者とデリバティブ取引を行うこともできますし、本募集説明書に含まれていない証券を個人的に協議して第三者に販売することもできます。 適用された目論見書付録にこの説明がある場合、第三者は、空売り取引を含む本入札説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券 を販売することができます。もしそうであれば、第三者 は、これらの販売または決済のために、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連株未平倉借款 を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株借入金 を使用することができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)に指名される。また、証券を金融機関または他の第三者に貸し出したり質したりすることもでき、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される株式募集説明書補足材料を使用して空売り証券を売却することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項 は，適用される入札説明書付録で説明する.

販売業者、ディーラー、代理店は正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます。

法律事務

Gracin&Marlow，LLP，New York，New ニューヨークは債務証券の発行と販売，株式承認証，単位に関するいくつかの法律事項 を伝達し，ネバダ州リノ市のParsons Behle&Latimerは私たちが発行と販売に提供する普通株と優先株に関するいくつかの法律事項を伝える。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは代理の任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

合成バイオ製品会社の2017年12月31日及び2016年12月31日までの財務諸表及び2017年12月31日までの3年度毎の財務諸表及び管理層による2017年12月31日現在の財務報告の内部統制有効性の評価は、引用して本募集説明書に記入し、BDO USA，LLP、独立した公的会計士事務所の報告をもとに本募集説明書に記入し、引用によりこれに統合する。上記の会社の監査と会計専門家としての権限に基づきます。 財務諸表報告書には一段の説明が含まれており、私たちが持続経営企業としての持続的な経営能力を説明しています。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で私たちが提出した任意の書類を読んでコピーすることができます。資料室はワシントンD.20549、N.E.100 F街にあります。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。我々の公開文書は，米国証券取引委員会のサイトで公衆に閲覧することも可能である.

本募集説明書は、われわれが証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書には、登録説明書中のすべての情報 は含まれていない。米国証券取引委員会の規則と条例が許可されている場合、私たちは登録声明の一部を見落としている。アメリカ証券取引委員会の公共資料室やインターネットサイトで展示品を含めて登録説明書を閲覧してコピーすることができます。

いくつかのファイルを参照統合することにより

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を統合することを可能にしており、これは、本入札明細書の情報を重複することなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報 は、本入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報を自動的に更新および置換する。以下に掲げる文書および(I)初期登録 宣言の日、登録宣言が発効する前および(Ii)本募集説明書の日付および本募集説明書に含まれる証券の発売が完了する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書(取引所法案および適用される米国証券取引委員会規則に従って“アーカイブ”とみなされていないいずれかのこのような文書の を除く)を参考にする。

これらの文書(これらの文書の証拠品を除く)のコピーは、これらの文書(これらの文書の証拠品を除く)のコピーを、手紙を書くか、または以下の住所および電話に電話することによって得ることができる(これらの証拠物が参照によってこれらの文書に明示的に組み込まれているか、または本入札明細書に言及されていない限り)。メリーランド州ロクビル、郵便番号は二零八五です。私たちの電話番号は(301)417-4364です。

開示証券と取引所委員会の賠償に対する立場
証券法負債

私たちが改訂して再記述した会社定款と改正された会社条項は、ネバダ州の法律で許可された範囲内で私たちの役員と上級管理者を全面的に賠償することを可能にする条項を含み、私たちの定款改正後の条項には、私たちのbr取締役がその受託責任に違反して私たちまたは私たちの株主にもたらした金銭損害の個人責任を除去する条項が含まれていますが、ネバダ州法律は賠償または責任を取り消すことを禁止している範囲を除外します。これらの条項は、取締役がその受託責任に違反した場合に、禁止または任意の他の非金銭的救済の権利を求める私たちの権利または任意の株主を制限または除去するものではない。また、これらの規定は、取締役または上級職員の役割による取締役または上級職員に対するクレームにのみ適用され、取締役または上級職員が故意の不正行為に従事している場合や、刑法または任意の連邦または州証券法に違反していることを知っている場合には、その責任を免除しない。

私たちが改正して再記述した定款に規定されている賠償権利は、任意の保険または他の合意、株主または利害関係のない取締役投票、または他の方法で得られた任意の他の権利を排除しない。

証券法による責任の賠償は、上記の条項に基づいて我々の取締役、上級管理者または個人を制御することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このようなタイプの賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

50，000，000ドルにのぼる株

普通株

目論見書副刊

2021年2月19日