2022年8月11日に秘密裏に証券取引委員会に提出された。
本登録声明草案は、米国証券取引委員会に公開提出されておらず、本声明のすべての情報は厳格に秘密にされている
登録番号333-です。
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
第1号改正案
至れり尽くせり
表S-1
次の登録宣言
1933年証券法
Castellum,Inc.
(登録者の正確な名前は憲章に掲載されている)
ネバダ州 | 8742 | 27-4079982 | ||
(登録が成立した州または他の管轄区 ) | (基本標準分類 コード番号) |
アメリカ国税局の雇用主は (br}身分証明書番号) |
Castellum,Inc.
3ベセスタ地下鉄センター、700部屋
メリーランド州ベセスタ,郵便番号:20814
(301) 961-4895
(主要執行機関の住所と電話)
マーク·C·フラー
最高経営責任者
Castellum,Inc.
3ベセスタ地下鉄センター、700部屋
メリーランド州ベセスタ,郵便番号:20814
(301) 961-4895
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)
コピーは以下のように送信される
ジョセフ·M·ルコスキーEsq スティーブン·A·リプスタインEsq |
ロスカメル、Esq。 ジェフリー·P·ウォフォード カルメルミラーゾとフェール法律事務所 55号西39号これは…。街、十八日これは…。 床 ニューヨーク市、郵便番号:10018 |
一般への販売を提案する約開始日 :本登録声明の発効が宣言された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く行うことを提案します。
1933年“証券法”第415条の規定により、この 表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下の枠を選択してください。
証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが発行された追加証券 を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言 番号をリストしてください。ガンギエイ
この表が証券法の規則462(C)による 提出の発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品の早い 有効登録宣言の証券法登録宣言番号を並べてください。ガンギエイ
この表が証券法の規則462(D)による 提出の発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品の早い 有効登録宣言の証券法登録宣言番号を並べてください。ガンギエイ
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな報告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2条のルールにおける “大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}”新興成長型会社“の定義を参照してください。
大型加速巻上機 | ¨ | ファイルマネージャを加速する | ¨ | |||
非加速ファイルマネージャ | x | 比較的小さな報告会社 | x | |||
新興成長型会社 | x |
登録者は,登録者がさらなる改訂を提出するまで,必要な日に本登録声明を改訂し,登録者がさらなる改訂を提出するまで,本登録声明がその後1933年に証券法第8(A)条に基づいて発効するか,または登録声明が上記第(Br)8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。
説明的説明
本登録説明書は、以下に述べる2つの形態の目論見書を含む。
● | 公募説明書。(I)普通株登録者が公募目論見書表紙に記載された引受業者による初公開発行、及び(Ii)公募目論見書で指定された販売株主が公募目論見書表紙に記載されている引受業者により登録者普通株を発行するための株式募集説明書(“公募募集説明書”)である。 |
● | 証券保有者募集説明書. 証券保有者募集説明書(“証券保有者募集説明書”)は、証券保有者募集説明書で決定された売却株主の登録者普通株に対する潜在流通に用いられる。 |
公開発売目論見書と証券保有者募集説明書はすべての点で完全に同じであるが、以下のポイントは除外する
● | 異なる表紙を含んでいます |
● | これらは異なる ディレクトリテーブルを含む; |
● | 証券保有者募集説明書から株式募集説明書の要約を削除する |
● | これらは,報酬に対する異なる用途 節を含む |
● | 公開発行目論見書の“希釈”部分を証券保有者募集説明書から削除する |
● | 証券保有者募集説明書には“登録発行された普通株”の節が含まれている |
● | 公開発売目論見書の“引受”部分を削除し、代わりに証券保有者募集説明書の“流通計画”部分を削除する |
● | 証券保有者募集説明書の“法律事項” は、引受業者の弁護士への言及を部分的に削除した |
● | 様々な裏表紙が含まれています |
登録者は、本登録説明書において、財務諸表の後に、公開発売目論見書と証券保有者募集説明書との間の上記差異を反映するための代替ページのセットを追加する。
この予備入札説明書に含まれる 情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明brが発効するまでは,これらの証券を売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を販売する要約 でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。
初歩募集説明書 | 完成が待たれる | DATED ______ __, 2022 |
_普通株
Castellum,Inc.
_株Castellum,Inc.の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、または当社と本明細書で述べた売却株主(“売却株主”) 提供_株普通株(“売却株主株式”)を提供する。
私たちは私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することを申請しました。コードは“CTM”です。もし私たちの上場申請が承認されなければ、私たちは今回の発行を継続しないだろう。我々の普通株は現在場外取引市場グループ(OTC Markets Group Inc.)が運営する場外ピンク市場(“OTC Pink”)でオファーされており,取引コードは“ONOV”である。2022年8月3日、我々の普通株の場外ピンク市場での最終報告価格は0.18ドル($_)。
目論見書の発効後および今回の発売完了前に、発行された普通株に対して1対1の逆株式分割(“逆株式分割”)を実施することが期待される。
公開発行価格は1株_ドルから_ドルの間になると予想されます。実際の1株当たり公開発行価格は,Benchmark Investments,LLCの支部EF Huttonと定価時に引受業者の代表(“代表”)との交渉によって決定され,我々の普通株の現在の市場価格よりも低い価格で発行される可能性がある.考慮すべき要素には、私たちの歴史的業績と資本構造、現在の市場状況、そして私たちの業務の全体的な評価が含まれます。私たちの普通株の市場価格は実際の発行価格を決定する際に考慮すべきいくつかの要素の一つになります。したがって、株式募集説明書全体で使用される仮定公開発行価格は、最終発行価格を代表しない可能性がある。
私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう。売却された株主株式は,今回公開発行された我々の普通株の引受発行に含まれる.株主株式の売却に関するすべての費用(割引、割引、手数料、および同様の売却費用)を米国証券取引委員会に登録することに関連するすべての費用を支払います。
2022年_年、私たちの取締役会(“取締役会”)と、私たちが発行した議決権のある株式の大部分を持つ株主は、会社の普通株の1株当たりの発行済み株式を逆株式分割することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル。取締役会によって決定された比率が の範囲内で最小_(1は_)から最大_(1は_)(“逆株式分割比率”)の比率で、 の正確な比率は取締役会がこの範囲内の数字に一任し、額面は不変である。
他に説明がない限り、我々の財務報告書とその付記に別途説明がある以外に、本募集説明書中の株式と1株当たりの情報は、発行された普通株の提案された逆株式分割を反映しており、仮定した1:_比率で行われ、本募集説明書の発効後、今回の発売完了前に発生する予定である。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が本登録説明書の発効を宣言する前に、取締役会が株式の逆分割を実現するための最終割合が本募集説明書に開示されている仮定の1対_から変更しなければならないと判断した場合には、本登録明細書の事前発効修正案を米国証券取引委員会に提出する予定である。
今回の発行後、当社の上級管理者と取締役は当社の_%の投票権を制御します。この_%は、_ %の普通株式(会社の投票権に相当する__%)と42%のCシリーズ優先株(会社の投票権の__%に相当)を持つ上級管理者と取締役からなる。A系列優先株の保有者は1株当たり2つの投票権を持ち、Cシリーズ優先株の保有者は1株当たり12.5個の投票権を持つ。
私たちは2012年のJumpStart Our Business Startups Actに適合した“新興成長型会社”であり、いくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択しています。私たちはニューヨーク証券取引所アメリカ会社が上場基準を管理する制御された会社免除を利用するつもりはありません。
私たちの普通株に投資することは高度な危険と関連がある。14ページからの“リスク要因”を参照してください。米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていません。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。
2 |
1株当たり | 合計する | |||||||
初公募株価格 | $ | $ | ||||||
保証割引と手数料(1) | $ | $ | ||||||
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます | $ | $ | ||||||
売却株主に未計費用の収益を支払う | $ | $ |
(1) | 引受割引と手数料には、引受業者に支払われる_ドル以下の非実費手当は含まれていません。保証人賠償に関する他の情報は、__ページから始まる“保証”部分を参照してください。 |
我々はすでに引受業者代表 の45日間の選択権を付与し、最大_株普通株を購入し、超過配給にのみ使用する(あれば)。
引受業者は2022年か約_
EF Hutton
基準投資部有限責任会社
本募集説明書の日付は2022年_です
3 |
カタログ
ページ | ||
募集説明書の概要 | 5 | |
リスク要因 | 14 | |
前向き陳述に関する警告説明 | 34 | |
収益の使用 | 35 | |
私たち普通株の市場と関連株主のこと | 36 | |
大文字である | 37 | |
薄めにする | 39 | |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 41 | |
商売人 | 59 | |
管理する | 68 | |
役員報酬 | 78 | |
主要株主 | 85 | |
特定の関係や関係者が取引する | 88 | |
証券説明書 | 89 | |
譲渡代理と登録員 | 94 | |
引受販売 | 94 | |
法律事務 | 99 | |
専門家 | 99 | |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 99 | |
連結財務諸表索引 | F-1 |
本募集説明書のみに依存しなければなりません。または当社は、任意の無料書面募集説明書に含まれる情報を配信または提供することを許可しなければなりません。私たちは、本募集説明書または無料で書かれた任意の入札説明書に含まれるbrとは異なる他の情報または本募集説明書とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。本募集説明書の交付および我々の証券の売却は、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報が、本募集説明書またはそのように自由に書かれた目論見書が発行された後に正しいことを意味するものではない。要約または要約が合法でない場合、または要約が許可されていないいずれの州または他の司法管轄区においても、本募集説明書は、我々の証券を売却または要約する招待 ではない。
本募集明細書に含まれる情報および陳述を除いて、誰も、本明細書に含まれる情報または陳述に、当社、本明細書で提供される証券または本株式募集明細書において議論されている任意の事項に関する任意の情報または陳述を提供してはならない。任意の他の情報または陳述が提供または作成された場合、その情報または陳述は、私たちによって許可されたとみなされてはならない。
私たち、販売株主、およびいかなるbr引受業者も何の措置も取らず、アメリカ以外のいかなる司法管轄区で本募集説明書を発行、保有、あるいは分配することを許可します。ご自身にお知らせし、今回の発売や本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守する必要があります。
4 |
募集説明書の概要
本要約では,本入札明細書の他の部分に表示されている精選情報を重点的に紹介した.これは要約にすぎないので、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報 は含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書、特に“リスク要因”、“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”というタイトルに次のようなリスク及びその他の情報、並びに本募集説明書に含まれる他の部分に含まれる総合財務諸表及び関連説明を慎重に読まなければならない。本募集説明書のいくつかの陳述は、私たちの未来戦略、および私たちが収入、収入、およびキャッシュフローを創造する能力を含む、未来のイベントおよび発展について議論する。これらの展望性陳述はリスクと不確定要素に関連し、実際の結果はこれらの展望性陳述中の予想された結果と大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい。 が別の説明や文脈で要求されない限り、“私たち”、“会社”または“私たちの会社”と“Castellum”などの言葉は、ネバダ州のCastellum会社およびその完全子会社を指す。
業務の概要
Castellum,Inc.は,ネットワークセキュリティ,情報技術,電子戦,情報戦,情報運営分野の技術会社の買収と発展に注力し,政府や商業市場で業務を展開している.サービスは情報分析、ソフトウェア開発、ソフトウェア工学、プロジェクト管理、戦略とタスク計画、情報保障、ネットワークセキュリティと政策支援及びデータ分析を含む。これらのサービスは、連邦政府、金融サービス、ヘルスケア、および他のビッグデータアプリケーションのユーザに適用される。それらは、潜在的な買収目標を決定するために、そのビジネスネットワーク内の複数のビジネスマネージャーおよび連絡先と連携している、ローカルフライデーまたはクラウドベースのインフラに依存する顧客に渡すことができる。私たちは過去3年間で6つの買収に成功し、私たちの幹部チームはIT、電気通信、ネットワークセキュリティ、国防分野で広範な人脈ネットワークを持っているため、私たちは一連の決定された買収目標を考慮して、私たちの業務戦略を実行し続けることができると信じている。私たちの管理チームは以前有機的に業務を発展させた経験を持っていたので、私たちは内部成長を通じて私たちの既存の業務を発展させることができると信じています。同社はすでに4億ドルを超える合格業務br商機ルートを開発した。
私たちの主な顧客はアメリカ連邦、州、地方政府の機関と部門です。私たちの専門知識と技術は情報、国防と連邦民間顧客の国家安全任務と政府の現代化に支持を提供します。私たちの専門知識と技術に対する需要は、政府と企業の運営が置かれている日々の複雑なネットワーク、システムと情報環境、および生産性を高め、安全性を強化し、最終的に性能を改善すると同時に、新興技術の発展に追いつく必要があることが大きい。
私たちの主な計画のいくつかは以下を含む:
· | 私たちの仕事と生活のコミュニティを支援しながら、お客様への揺るぎない約束を続けてください | |
· | 私たちの巨大な潜在市場で有機的な収入を増加させ続けています |
· | 世界的な従業員チームを採用して増加している仕事を実行しています |
· | 私たちの投資を通じて、私たちの戦略的合併と買収を含めて、私たちを目立たせて、私たちの既存の能力を強化し、新しい顧客アクセスポイントを作成することができます。 |
我々は企業と使命顧客に専門知識と技術を提供し、国家安全任務と政府の現代化/転換を支持する。アメリカのために実行される仕事の性質から連邦政府(“米国政府”)は、両党協力の国家安全要務を支援するために予算を増加させ続けている。ほとんどの契約作業は業務的であり、持続的な基礎に基づいて資金を提供する。
5 |
会社指導部と我々の取締役会(“取締役会”)は、わが軍が将来、同業者と近隣競争相手からの挑戦に直面することを非常によく知っており、必要であれば、わが軍の世界屈指の国防力と圧倒的な攻撃力を維持するために革新が必要となる。軍事的ニーズを満たすために、より大きなシステム開発を担うことができ、優れた技術サービスを提供できる業務チームを育成することを計画している。また、より規模の小さいビジネスチームを作成して、新しい技術とプロセスを発展させ、それによって私たちの軍事性能を実現し、向上させ、これらのチームが迅速かつ経済的に高度な能力を提供することができるようにする。私たちの目標は信頼できるパートナーとなり、私たちの軍隊が他の部隊に対する優位性を維持するのを助けることです。革新と新軍事プロセスの発展と検証に伴い、政府全体でこれらの強化機能を利用するための解決策が提供される。このような措置は納税者のコストを低減しながら、新しい政府サービスレベルを導入するのに役立つだろう。
Castellumの目標を達成するために、 は以下の解決策を提供する
· | 企業−Castellumは政府機関の内部運営を支援する機能を提供している。これには、ビジネスシステム、機関特有のアプリケーション、調査的解決策、企業情報技術(“IT”)のようなデジタルソリューションが含まれる。例えば、Castellumは商業既製品(“COTS”)と顧客企業資源計画(“ERP”)システムをカスタマイズ、実施、維持している。これは財政、人的資本、そして供給チェーン管理システムを含む。Castellumはまた、様々なモデルで企業範囲のITシステムを設計、統合、配備、維持している。 |
· | 使命-城は、政府機関の主な機能や“使命”を遂行できる能力を提供する。たとえば,我々は指揮や制御,通信,情報収集と分析,信号情報(SIGINT),電子戦(EW)やネットワーク作戦などの分野で戦略や戦術タスククライアントを支援している.Castellumは,オープンでソフトウェア定義のアーキテクチャでツールや製品を開発し,多分野とマルチタスク機能を持つ. |
· | 専門知識-Castellumは企業と使命顧客に専門知識を提供します。企業顧客に対しては,特定の技術や機能知識を持つ人材を提供し,内部機関の運営を支援する.ミッション顧客に対しては,技術や分野知識を持つ人材を提供し,機関の使命の実行を支援する.我々はまた,マルチソース収集,集約,分析により操作可能な情報を提供する. |
· | 技術-Castellumは、企業と使命顧客に技術を提供します。企業顧客には、デジタルソリューション(業務システム、機関特有のアプリケーション)の開発と実施、エンドツーエンドの企業ITシステムがある。我々は,クラウドネットワークの現代化,積極的なネットワーク防御およびデータ操作と分析の応用に移行することにより,インフラ整備を進めている.タスク顧客に対して、技術には、信号情報、弾性通信、有料空間光通信、電子戦とネットワーク作戦のための多分野の製品の開発と配備が含まれている。Castellumは顧客の需要の前に投資を行い、研究開発を行い、独特な知的財産権と差別化技術を産生し、肝心な国家安全任務の需要を満たす。 |
我々の市場は
私たちは以下の市場分野で国内と国際顧客に私たちの専門知識と技術を提供します
· | デジタル解決策-Castellumは政府が業務を展開する方法を変えた。我々は企業と機関特有のアプリケーション、企業インフラと業務プロセスを現代化改造し、生産効率とユーザー満足度を向上させる。データ分析と可視化を用いて洞察力と結果を提供し、顧客の運営を最適化します。 |
· | C 4 ISR、ネットワーク、および空間-キャッスルチームは、多分野の指揮、制御、通信、およびコンピュータ(“C 4”)技術およびネットワークを提供することによって、情報利点を確保します。我々のソフトウェア定義、全スペクトルネットワーク、電子戦と反無人機システム(“C-UAS”)解決策は電磁スペクトル優勢を提供し、国家安全脅威に対する正確な効果を提供する。我々は,戦場内外の5 G無線通信,ミリ波,レーザ光を自由空間光通信やリモートセンシングに利用する挑戦に対応するための技術開発の最前線にある。 |
6 |
· | 工事サービス-Castellumはプラットフォームの集成、現代化と維持;システム工学;海軍構造;訓練とシミュレーションサービス;及び物流工事を提供し、私たちの顧客が決定的な戦術優勢を実現するのを助ける。我々はプラットフォームを強化し、態勢感知、移動性、相互操作性、殺傷力と生存能力を高める。私たちは悪意のある行為者を防ぐためにソフトウェア脆弱性分析と補強技術を行う。私たちはプラットフォームに関係なく任務優先の方法で最適な性能を確保したので、我が国の軍隊は私たちの相手を破ることができます。 |
· | 企業IT-Castellumは比類のない専門知識と次世代技術によって効率を向上させている。我々はアメリカ政府、州と地方機関のために安全な企業ITソリューションを設計、実施、保護、管理し、効率を最適化し、性能を向上させ、エンドユーザー満足度を確保する。 |
· | タスク支援-Castellumは情報戦/情報作戦(IW/IO)のために計画と情報支援を提供する。同社は国内と海外に配備された軍事·戦闘司令部のためにIW/IO計画、演習、原則、訓練を策定している。我々の情報支援は,意思決定を最適化するために収集,分析,伝播の面で進歩していくことを確保している.Castellumは言語学者や文化コンサルタントを持ち,ターゲット受け手の歴史,メディア消費,文化の細かな違いに対する知見を顧客に提供し,伝播計画の有効性を最大限に向上させ,タスクの成功を確保している. |
優位性と戦略
幅広い業界知識 と先進技術。私たちは主にアメリカ連邦、州、地方政府の国防、情報、民事機関に専門知識と技術を提供します。USG機関のための私たちの仕事は、私たちの専門知識や技術から汲み取った幅広いスキルを組み合わせているかもしれません。例えば、Castellumは米国海軍のソフトウェア開発とインフラサービスの仮想化を実行しています。私たちは政府が持っているデータセンターを維持して監視する。私たちは電子戦と電磁戦のテーマの専門家です。私たちは訴訟データに対して高度なデータ分析を行い、米司法省(“司法省”)を支援する。最後に,会社のIW/IO業務により,Castellumは他国の政府にキーサービスを提供している。
国際業務。私たちは以前、オーストラリアや他の国の国際顧客を支援し、現在記録的な世界的な国防費の名目レベルとサイバーセキュリティ侵入からの持続的な脅威を考慮して、国際的に私たちのサービスを提供する未来の機会が増えていると信じている。
根深い政府関係。私たちの既存の顧客契約を効果的に履行し、アメリカ政府、州政府、地方政府と新たな顧客契約を締結することを確保するためには、機関の政策、運営、挑戦に対する専門知識を維持しなければならない。私たちはこれらの包括的な知識を私たちの企業や使命顧客の専門知識と技術と組み合わせています。私たちの能力は私たちに直接競争の機会を提供してくれて、br、または他の入札者がアメリカ政府、州、地方政府からの数百万ドルと長年の授与契約を競争することを支持してくれます。
補完性製品とサービス 製品IT業界に関連するいくつかの会社と戦略的業務関係を構築し、これらの会社の業務目標は私たちの業務目標と一致し、相補的な製品やサービスを提供しています。私たちは私たちの成長目標を支持するどこでもこのような関係 を発展させていくつもりだ。その中のいくつかの業務関係は最終的にCastellumがパートナー会社 を買収した。
私たちのマーケティングと新しい業務開発は私たちの多くの幹部と他の重要なマネージャーによって行われます。私たちは主にアメリカ政府市場で主要な契約機会を識別し、鑑定し、これらの機会に対する入札を提出する業務開発、捕獲と提案書の執筆者の専門家を招聘した。
我々の業務の大部分は 正式競争入札を提出することで獲得されている.政府と商業顧客は通常、過去の業績に対する彼らの品質、提案書に対する要求の適合性、価格とその他の要素の評価に基づいて付与契約を決定する。しかし、ほとんどの場合、政府契約入札の条項、条件、形式は顧客によって指定されている。顧客によって課せられた契約タイプおよび/または条項が、不適切なリスクに直面しているように見える場合、または十分な財務的リターンを提供してくれない場合には、代替の の手配を求めることができ、または入札しないことを選択することができる。基本的に、米国政府当局との契約および他の政府エンティティとの多くの契約は、政府または請負業者の違約を容易にするために、政府顧客がいつでも契約を終了することを可能にしている。Castellumの子会社は契約を履行しないために契約を終了していない。我々の運営はこのような 終了のリスクに直面しており,運営に実質的な影響を与える可能性があるにもかかわらず,このようなことはあまり見られない。また、他の政府請負業者と同様に、私たちの業務は政府顧客資金決定や行動の影響を受けており、これらの決定や行動は私たちの統制を超えている。
7 |
我々の契約および下請け契約 は、固定価格(“FFP”)、コストプラス固定費用(“CPFF”)、 時間および材料(“T&M”)、工数、不確定交付/不確定数(“IDIQ”)および政府範囲の 調達契約(“GWAC”と呼ぶ)、総局(“GSA”)スケジュール契約のような様々な契約タイプからなる。このような広範な契約と契約構造は、Castellumのサービスと技術製品を得るために、私たちの政府顧客に多くの方法を提供している。
2021年12月31日までの1年間で、上位3大創収契約(いくつかの契約は複数のタスク注文からなる)が、私たちの収入の60%(60%)、すなわち15058,925ドルを占めている。
契約が滞る
Backlogを以下の3つの構成要素を含むと定義する
· | 資金が滞るそれは.資金蓄積とは、既存の契約項目のサービス注文の収入価値を指し、これらのサービス注文の資金が振り出されたか、または他の方法で承認され、以前これらの契約で確認された収入を減算する。 |
· | 資金不足の滞貨未調達資金の蓄積とは、既存の契約下のサービス注文(オプション注文を含む)の収入価値を意味し、これらのサービスの資金はまだ支出されていないか、または他の方法で承認されている。 |
· | 定価のオプション定価の契約オプションは、既存の契約下のすべての将来の契約オプション期間収入の100%を表し、これらの契約は、私たちの顧客によって選択的に行使することができますが、資金はまだ割り当てられていないか、または他の方法で許可されています。 |
私たちの在庫には、付与されたが現在抗議している契約 は含まれておらず、IDIQ契約でのタスク注文も含まれていませんが、これらの契約に基づいて私たちに付与されたタスク注文は除外されています。
次の表は、2022年5月1日までに蓄積されている契約価値をまとめています
たまっている | ||||
資金支援 | $ | 15,690,588 | ||
資金援助がない | $ | 19,152,936 | ||
定価のオプション | $ | 65,343,608 | ||
いつもたまっている | $ | 100,187,132 |
競争
私たちの業界競争は激しく、その中には多くの会社が含まれており、その中にはいくつかの会社の規模が大きく、私たちよりも多くの財務資源を持っている。我々は,潜在顧客と既存顧客が提出した提案書から業務の大部分を獲得し,潜在顧客や既存顧客も他社の提案書 を受け取る可能性がある.非伝統的な参加者はすでに市場に進出し、クラウドコンピューティング、ネットワーク、衛星運営と商業システムなどの分野に関連する頭寸を構築した。また、私たちは、私たちが販売しているサービスと似たようなサービスを提供するいくつかの政府機関からの間接競争に直面している。私たちの知る限り、私たちの技術分野で主導的な地位を占めている競争相手は一人もいません。私たちの解決策やサービスの潜在市場におけるシェアは相対的に小さく、有機的で戦略的な買収を通じて市場シェアを増加させたいと思っています。
Castellumは政府請負業者としてパートナーとして協力し、多くの異なる会社と競争している。時々、2チーム(1つの契約で)と2つのチーム(異なる契約で)が同じ会社と競争する。その中で,Castellumはノストロプ·グルマン,CACI,ペラトン,ボスエレンハミルトンと競合している(場合によってはノストロプ·グルマンとも競合している)。
買収戦略
Castellumは、(1)ネットワークセキュリティや電子戦などの既存の専門分野におけるCastellumの能力を拡大すること、(2)新しいサービス分岐または新しい政府機関を増加させることなど、Castellumサービスの顧客範囲を拡大すること、(3)既存または新しい顧客により多くの能力を提供するためにCastellumの既存分野の業務規模を拡大し、会社の包有率を低下させること、(4)Castellumの地理的フットプリントを拡大し、既存または新しい顧客により多くの能力を提供すること、のうちの1つまたは複数の基準に適合する買収を求める。 (5)Castellumのための管理人材の増加;(6)Castellumが高い成長潜在力を有すると考えられる新しい分野で技術能力を増加させる;(br}および(7)Castellum内部で既存の顧客にサービスすることができる需要を満たす、例えば、主要契約車両または が新しい主要契約車両を獲得する能力を増加させる。いずれの場合も,Castellumは収入,利息,減価償却,償却前収益(“EBITDA”)と1株当たり純収益に基づいて直ちに収入を増加させる買収を求めており,純現在値の観点から積極的であり,Castellumの文化に適合している。
リスク要因をまとめる
私たちの業務は多くのリスクに直面していて、私たちの普通株に投資することを決定する前に、あなたはこのようなリスクを認識しなければならない。以下のリスクおよびその他のリスクは、本明細書の“リスク要因”の部分でより包括的に議論されている
· | 私たちは合併後の業務を評価し、私たちの業務計画を実行できるかどうかを決定するための長期的な運営履歴が不足しており、私たちの運営が持続的な利益をもたらすことを保証することはできません |
· | 私たちは過去に純損失を受けたことがあり、利益を維持できないかもしれない |
· | 私たちは少数の厳選された重要な従業員に依存して、彼らは私たちの業務を管理し、発展させる能力に重要な役割を果たしている。もしこれらの重要な従業員のいずれかがもはや会社と関連がなく、私たちが彼らを同等の能力の後継者で代替していなければ、私たちが業務を成功させる能力に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない |
· | 私たちのほとんどの収入はアメリカ連邦、州、地方政府との契約から来ており、これらの契約は多くの挑戦とリスクの影響を受けており、これらの挑戦とリスクは私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある |
· | 私たちの業界は高度に規制されており、法律の意外な変化は私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある |
· | 私たちの業務は、米国連邦、州、地方政府の支出レベルまたは予算優先順位の変化、または米国政府が承認された予算または持続的な決議(“CR”)なしに自動減額を強制的に実施するという不利な影響を受ける可能性がある |
8 |
· | 私たちは激しい競争に直面していて、競争相手から市場シェアを得ることができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません |
· | 有利な条件で買収することは難しいかもしれませんので、成長速度は私たちの歴史上の成長速度よりも遅くなるかもしれません |
· | 私たちは追加資本を集めることができないかもしれません。これは私たちに必要な資源を奪うかもしれません。あなたは私たちの融資努力のために株主の権利、特典、特権を希釈または従属するかもしれません。 |
新興成長型企業と規模の小さい報告会社になる意義
私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型会社”の資格を満たしています。新興成長型企業として、特定の削減開示や他の上場企業に適用される他の要件を利用することができる。リスク要因VI-Σリスクは、私たちの普通株や発行株に関連しています。私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社の減少に適した開示要求を利用することができ、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があります。これらの規定には
· | いかなる規定も監査されていない中期財務諸表を除いて、2年間の監査済み財務諸表しか提供できず、それに応じて“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”の開示を減少させる |
· | 役員報酬の開示義務を減らすこと |
· | 役員報酬や黄金パラシュート手配について拘束力のない相談投票を行う必要はない |
· | 財務報告書に対する私たちの内部統制を評価する際に、監査人の認証要求を免除する。 |
我々は、新たなまたは改正された会計基準を遵守するために、JOBS 法案第107(B)節に基づいて延長からの移行期間を撤回できないように選択した。したがって、非新興成長型企業では、新しい会計基準を採用したり、会計基準の関連日を改訂したりして、このような基準を遵守する必要がある。
我々は、(I)私たちの年間総収入が10,70,000,000ドルを超える財政年度の最終日に達するまで、新興成長型会社 となり、(Ii)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日となり、(Iii)過去3年間に1,000,000,000ドルを超える転換不可能な債券が発行された日、または(Iv)米国証券取引委員会(Ii)の規則により、大規模加速申告機関の日付(“米国証券取引委員会”)とみなされる。我々は 利用部分(すべてではない)これらの免除を選択することができる.私たちはこの目論見書で下げた報告要求を利用しました。 ですので、ここに含まれる情報は、あなたが株を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる可能性があります。
それにもかかわらず、米国証券取引委員会規則によると、私たち は現在も“小さな報告会社”になる資格があります。もし私たちが新興成長型会社でなくなったときも小さな報告会社とみなされていれば、米国証券取引委員会に提出された文書で提供する必要がある開示は増加しますが、新興成長型企業とも小さい報告会社ともみなされていない場合よりも低くなります。具体的には、新興成長型企業と同様に、規模の小さい報告会社は、その届出文書に簡略化されたbr}役員報酬開示を提供することができ、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節の規定の制約を受けず、独立した公認会計士事務所にその財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を提供することを要求し、そのBr}米国証券取引委員会申告文書において、その年間報告書に2年間のみの財務監査報告書の提供を要求することを含むいくつかの他の開示義務が低減される。
9 |
会社の歴史、業務買収、その他の情報
当社は2010年9月30日にネバダ州に登録設立され、2013年1月にFirstin Wireless技術会社に改称した。2015年3月、会社はBioNovelus,Inc.と改称した。
ヤマモモ買収会社はネバダ州の会社(“ヤマモモ”)で、2018年10月24日に設立され、主にJay WrightとMark Fullerが所有·コントロールしている。2019年6月12日、当社は442,886株の自社普通株および3,610,000株のBシリーズ優先株の代価でBayberryの全株(“Bayberry買収”)を買収した。この取引は 逆統合に計上される。したがって、Bayberryは会計上の買収者とされている。2021年2月23日、Bayberryは、会社との合併後に運営しなくなったため、ネバダ州州長官と解散した。
2019年11月21日、吾らは証券購入契約を締結し、総代償9,587,279ドルでバージニア州有限責任会社Corvus Consulting,LLC(“Corvus”)の全会員権益を買収した。
Corvusは、USGおよびビジネスのお客様に科学、エンジニアリング、技術、運営サポート、トレーニングサービスを提供しています。Corvusはサイバー空間作戦、電子戦、情報システム、情報、合同/電磁スペクトル作戦に集中している。Corvusの専門範囲は高度な政策制定と国会連絡から需要分析、COTMLPF-p開発援助とハードウェアとソフトウェアシステム設計サービスまで、国防総省と情報界の任務需要を満たす。当社は買収入金を1つの業務合併とし、Corvusを当社の全額付属会社とする。
2019年12月26日、私たちがCorvusを買収した後、私たちはBioNovelus,Inc.からCastellum,Inc.と改名した。
二零二年十二月三十一日、吾らは米国デラウェア州のMFSI Merger Sub、当社の完全子会社MFSI Merger Sub(“合併付属会社”)、MainNear Federal Services,Inc.,デラウェア州のMFSI会社(“MFSI”)及びMainNearの主要株主(“MFSI株主”) と合併合意及び計画(“MFSI合併プロトコル”)を締結した。MFSIはアメリカ陸軍、アメリカ海軍と情報界の顧客にデータ安全と運営サービスを提供し、現在ソフトウェア工学/開発、データベース管理とデータ分析下請けを担当している。MFSI統合プロトコルが発効した場合,合併付属会社はMFSIと合併してMFSIに組み込まれるため,合併付属会社は独立して存在せず,MFSIは存続する会社として存在する.買収は業務合併で入金され、MFSIを当社が100%所有する付属会社となりました。MFSIに譲渡された総コストは、17,280,469株式自社普通株式を含む。
2021年8月5日、米デラウェア州メリソン合併子会社(“メリソン連結子会社”)、バージニア州有限責任会社(“メリソン”)およびメリソン会員権益の唯一の所有者アンドリュー·メリマンと合意·合併計画を締結し、メリソンの全会員権益を買収した。メリソンは政府請負業者で、機密分野でソフトウェア工学やITに関する専門知識を持っている。発効時期には,メリソン合併付属会社とメリソンが合併·統合されたため,メリソン合併付属会社の独立存在は終了し,メリソンは存続した法団となった。買収は業務合併として入金されたもので、メリソンは当社が100%所有する付属会社となった。Brに転送されるメリソンの総対価格は、(I)10,000,000株の当社普通株と、(Ii)現金22,283ドルを含む。
10 |
2021年8月12日,KC Holdings Company,Inc.(デラウェア州のKCホールディングス(“Holdco”)),Specialty Systems, Inc.(ニュージャージー州の会社,Holdcoの完全子会社),Emil Kaunitz(“Kaunitz”)と William Cabey(“Cabey”,および“SSI合併協定”)と合併協定と計画を締結した。KaunitzとCabeyは買収時にSSIの株主だった。SSIはニュージャージー州に本部を置く政府請負業者であり、ソフトウェア工学、ネットワークセキュリティ、システム工学、プロジェクト支援、ネットワーク工学の分野でマグワイア-ディックス-レクハスト連合基地のアメリカ海軍に重要なタスク支援を提供する。有効時間に、HoldcoはSSIと合併し、その後Holdcoは独立した存在を停止し、SSIは生き残った会社として存在し続ける。今回の買収は業務合併とみなされ、SSIはこれにより当社の100%完全子会社となった。 SSIに移行する総対価格は、(I)現金4,800,000ドル、(Ii)元金400,000ドルからEmil Kaunitz宛の手形(“Kaunitz手形”)、および(Iii)52,641,892株自社普通株を含む。さらに、上証指数合併協定中のまたは割増条項に基づいて、上証指数の前株主が追加金を滞納させる可能性がある。
2021年10月22日,当社,SSIおよびAlbers Group,LLC(“Albers”)は商業買収プロトコル(“Albersプロトコル”)を締結し,Albers Group,LLC(“Pax River”)から2021年11月16日に完了したPax River海軍基地のいくつかの契約を代表するいくつかの業務資産(“Pax River買収”)を{ba}で買収した。買収価格は(I)9,625,000株当社普通株 および(Ii)200,000ドルの現金を含み、Albersがいくつかの他の契約条件を満たした後に支払う。買収Pax Riverは資産買収として入金される.2022年1月28日、双方はアルバーズ協定の改正案を締結し、現金対価格の支払いスケジュールを修正し、2022年2月10日から毎月20,000ドルの分割払いで支払うことを要求した。
2022年2月11日、私たちはバージニア州にあるレキシントン解決策グループ有限責任会社(“LSG”)と商業買収協定を締結し、br}でLSGのほとんどの資産を買収し、ある負債を負担した。LSGはUSGと民間部門の顧客に広範な国家安全、戦略的コミュニケーション、管理コンサルティングサービスを提供する。買い取り価格は、(I)12,000,000株自社が成約時に発行する普通株および500,000,000株が成約当日または成約後6ヶ月から発行される500,000株の普通株と、(Ii)成約当日の現金250,000ドル、成約日から6ヶ月の現金250,000ドル、および2022年12月31日またはそれまでの280,000ドルからなる。
_に.私たちは取締役会に引受発行と私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場する予定で提案された逆株式分割を実施するつもりですが、このような逆株式分割が上記の割合に基づいて行われることを保証することはできません。提案された逆株式分割が必要であることが保証されないか、あるいは私たちの普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所に上場することに関連して発生するか、あるいはニューヨーク証券取引所米国会社が提案された逆株式分割を完了した後に私たちの普通株の初期上場申請を承認することになります。我々は,目論見書が発効した直後に我々の普通株式流通株を提案する逆株式分割 本募集説明書がその一部であることを意図している.
本募集説明書における株式および1株当たりの情報は、財務諸表およびその付記以外の他のbr情報がない限り、発行された普通株および優先株の提案逆 株式分割を反映しており、本募集説明書の発効直後に行われる予定である。米国証券取引委員会が本登録明細書 の発効を宣言する前に、株式の逆分割を実施するための取締役会が の最終割合が本入札明細書に開示されている仮定の1対_を変更しなければならないと判断した場合、本登録説明書の事前に発効した改訂を米国証券取引委員会に提出する予定である。
今回の発行後、当社の上級社員と取締役は当社の_%の投票権をコントロールします。この_%は,_%普通株(会社の投票権に相当する__%)と42%のC系列優先株(会社の投票権の _%に相当)を持つ上級管理者と取締役からなる.A系列優先株の保有者は1株当たり2つの投票権を持ち、Cシリーズ優先株の保有者は1株当たり12.5個の投票権を持つ。
私たちの住所はメリーランド州ベセスタ、20814、700 Suite 700ベセスタ地下鉄センター3番です。私たちの電話番号は(301)961-4895です。私たちのサイトはWww.Castellumus.comそれは.本サイト上の情報または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、このような情報に依存して、私たちの普通株を購入するかどうかを決定してはいけません。
11 |
供物
私たちが提供する普通株は | _普通株、額面$0.0001 | |
株主が提供する普通株を売却する | _普通株、額面$0.0001 | |
公開発行価格 | 1株当たりの普通株$_、これは本入札説明書の表紙に記載されている価格区間の中点である。1株当たりの実際の発行価格は代表の間で決定される私たちの普通株の現在の市場価格の割引価格で発行されるかもしれない。 | |
発行後に発行される普通株式: | _共有する。もし引受業者の超過配給選択権がすべて行使されれば、今回の発行後の私たちの普通株の流通株の総数は_となる。 | |
超過配給選択権: | 私たちはすでに引受業者に45日間の選択権を付与して、公開発行価格から引受割引と手数料を引いて、最大_株普通株を追加的に購入して、超過配給を補うことができます。 | |
収益の使用: | 今回発行された純収益は、未返済の転換可能な元票の返済を含め、運営資金、将来の買収、他の一般会社用途に利用されることが予想される。私たちは売却株主から株式を売却することから何の収益も得ないだろう。“収益の使用”を参照してください | |
リスク要因: | 私たちの証券に投資することは高い投機的で高い危険を持っている。私たちの証券への投資を決定する前に、本募集説明書の14ページ目からの“リスク要因”の部分に列挙された情報をよく考慮しなければなりません。 | |
場外ピンク取引コード: | 私たちの普通株は現在場外ピンク取引所で看板取引をしています。取引コードは“ONOV”です。 | |
提案したニューヨーク証券取引所アメリカ取引コード: | 私たちは私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することを申請しました。コードは“CTM”です。私たちの申請が承認されることは保証されない。 | |
以上に示した今回発行後に発行された普通株数は,2022年5月31日現在の495,762,646株の発行済み普通株から計算されており,今回の発行直前に発行されたすべてのB系列優先株を305,400,000株に変換する我々の普通株(あるいは_株逆分割を実施した_株は,今回の発行完了後に登録声明が発効した後に発生する予定)は含まれていない.改正および再記載された変換可能な本チケットに基づいてバクフット慈善団体に支払われる元本1,000,000ドルを76,923,077株普通株式(または_株に変換し、登録声明の発効直後に発生する予定であり、本募集説明書はその一部である)、含まれていない
· | 214,615,385株普通株(Br)は、改訂および再記載された転換可能本票に基づいて、約2,790,000ドルの未償還元本と利息を計算した後に発行可能な普通株 をバークフット慈善残り信託に対応する転換可能本票を今回発行した収益で返済する |
· | 50,000,000株の普通株式 は、株式インセンティブ計画に従って将来の発行のための予約; |
· | 株式オプション行使時に保留発行された100,500,000株普通株 ; |
· | 70,451,707株普通株式(Br)予約引受持分証行使時に発行する |
· | 引受業者が追加株式を購入する超過配給選択権を行使すること |
· | 本募集説明書“引受--代表持分証”の節で述べたように、今回の発行に関連する引受業者代表 に株式承認証を発行する。 |
12 |
本募集説明書からなる登録説明書が発効した後、直ちに逆株式分割を実施する予定です。逆株式分割により会社普通株の断片的な株式 は発行されない.株式の逆分割によって生成された任意の断片的な株式は、株主が保有する株式が1株未満でない限り、その断片的な株式の現金支払いを取得するために、最も近い完全株式に上方丸め込まれる。
歴史的合併財務情報をまとめる
歴史総合財務情報まとめ
以下の要約 2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、および2021年および2020年12月31日までの年度の歴史的総合財務情報 は、我々の監査されていない総合財務諸表と、本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表に由来しています。以下に列挙された歴史的財務データは必ずしも私たちの未来の財務業績を代表するとは限らない。あなたはまとめられた連結財務データとこれらの財務諸表と付記を読み、“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析”を読むべきです。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。私たちが監査していない中期連結財務諸表 は、私たちが監査した財務諸表に基づいて作成され、すべての調整を含み、私たちが必要と思う正常かつ恒常的な調整を含み、当該期間および当該期間までの財務状況および経営業績 を公平に示す。以下の議論における株式および1株当たりの情報は、登録説明書の発効直後に発生すると予想される発行された普通株の提案された逆株式分割本募集説明書がその一部であることを反映していない。
3か月まで | 現在までの年度 | |||||||||||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(未監査) | (監査を受ける) | |||||||||||||||
総合業務報告書データ: | ||||||||||||||||
収入.収入 | $ | 9,990,141 | $ | 4,021,304 | $ | 25,067,450 | $ | 13,338,667 | ||||||||
収入コスト | 5,855,641 | 2,229,303 | 13,992,898 | 7,161,627 | ||||||||||||
毛利 | 4,134,500 | 1,792,001 | 11,074,552 | 6,177,040 | ||||||||||||
総運営費 | 4,990,305 | 2,318,080 | 18,799,701 | 7,645,189 | ||||||||||||
他の収入(費用)を差し引くまでの運営損失 | (855,805 | ) | (526,079 | ) | (7,725,149 | ) | (1,468,149 | ) | ||||||||
その他収入合計 | (689,626) | (589,238 | ) | (2,477,924 | ) | (2,295,906 | ) | |||||||||
所得税収益前の運営損失 | (1,545,431 | ) | (1,115,317 | ) | (10,203,073 | ) | (3,764,055 | ) | ||||||||
所得税の給付 | 149,628 | 285,785 | 2,656,643 | 1,056,562 | ||||||||||||
純損失 | $ | (1,395,803 | ) | $ | (829,532 | ) | $ | (7,546,430 | ) | $ | (2,707,493 | ) | ||||
減算:優先株式配当金 | $ | 10,912 | $ | - | $ | 12,290 | $ | - | ||||||||
普通株主純損失 | $ | (1,406,715 | ) | $ | (829,532 | ) | $ | (7,558,720 | ) | $ | (2,707,493 | ) | ||||
1株当たりの基本と償却純損失 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) |
三月三十一日まで 2022 | ||||
選択された貸借対照表データ(期末): | (未監査) | |||
現金と有価証券 | $ | 2,309,785 | ||
総資産 | 30,314,003 | |||
債務総額 | 11,921,244 | |||
総負債 | 15,323,836 | |||
株主権益総額 | 14,990,167 |
13 |
リスク要因
私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。我々の普通株の購入を決定する前に、以下の要素および本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。私たちの業務と運営結果に影響を及ぼす多くのリスクがあり、その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできない。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、または経営業績に実質的な損害を与える可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。私たちはまだ知らないか、今はどうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務と運営結果に影響を及ぼすかもしれない。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは、私たちの合併業務を評価し、私たちの業務計画を実行できるかどうかを決定するための長期的な運営履歴が不足しており、私たちの運営が持続的な利益につながる保証はありません。
政府や商業市場の業務買収やbrを通じて情報技術(IT),電子戦,情報戦,ネットワークセキュリティ分野の技術会社に成長することに注力している。2019年11月以降、私たちの業務計画を実行し、6つの買収を完了しました。したがって、総合的なベースでの運営履歴は限られており、これらの歴史に基づいて私たちの業務や将来性を評価することができます。我々の業務 運営は,スタートアップ企業に関する多くのリスク,不確実性,費用,困難の影響を受けている。これらのリスク、不確実性、費用、困難を考慮して、当社への投資を考慮すべきです。これらのリスクには
· | 現在の規模では運営の歴史は限られています |
· | 私たちは私たちの業務を発展させ、私たちの運営に資金を提供する資金を集めることができる |
· | 私たちは発展途上の市場の能力を予測し適応します |
· | 顧客に受け入れられています |
· | マーケティング経験が限られている |
· | より多くの財源と資産を持つ競争相手から来ています |
· | 合格した人材を発見し、誘致し、引き留める能力。 |
私たちはこれらのbrリスクや以下に概説する他のリスクの影響を受けているため、私たちの業務やわが社への投資を評価することは難しいかもしれません。
私たちは以前から純損失を受けていて、私たちは利益を上げ続けることができないかもしれない。
2022年3月31日現在、累計赤字は12,492,731ドルであり、収益性は改善されると予想されていますが、2022年12月31日までの1年間で純損失が引き続き発生すると予想されています。したがって、私たちは純損失を受けており、私たちは純利益を実現し、維持するために必要な収入水準を達成できないかもしれない。もし私たちが利益を上げて運営するのに十分な収入を生み出すことができなければ、もし私たちが持続的な損失を補うことができなければ、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。
私たちはいくつかの精選された重要な従業員に依存して、彼らは私たちの業務を展開し、発展させる能力に重要な役割を果たしている。もしこれらの重要な従業員のいずれかが会社に所属しなくなり、私たちが彼らを同等の能力の後継者で代替していない場合、これは私たちが業務を成功させる能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの未来の成功は私たちの高い素質の管理、運営と他の人員の能力に大きく依存して、これらの人員は需要が旺盛で、常に競争相手の採用に招待されて、私たちの競争相手の採用目標です。合格したbr幹部と肝心な従業員を失う、あるいは私たちは私たちの計画中の業務拡張に必要な高素質の幹部と従業員を引き付け、維持し、激励することができず、私たちの経営業績を損害し、私たちの成長能力を弱める可能性がある。
14 |
私たちは、総裁兼最高経営責任者(最高経営責任者)マーク·フラー、デビッド·T·ベル最高財務責任者、最高経営責任者(CEO)グレン·エブス、副総裁兼総法律顧問のジェイ·ライトを含む、私たちのキーパーソンの継続的なサービスに依存しています。私たちとこれらのキーパーソンとの仕事は変化および/または終了する可能性がありますが、私たちはキー管理者のサービスを効果的に残すことができず、私たちの運営業績や将来の見通しに大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの管理チームのいくつかの重要なメンバーは彼らの職に上場企業の経験が不足しており、私たちの実行管理チームが一緒に働く時間は限られている。
私たちの実行管理チームは経験が豊富ですが、チームのすべてのメンバーが現在わが社の職に奉仕している経験があるわけではありません。私たちの最高経営責任者Mark Fullerは30年以上の管理経験を持ち、民間会社を管理し、上場企業で様々な職務を担当していますが、これまで上場会社のCEOを務めたことがありません。私たちの最高経営責任者グレン·エブスは以前、民間会社で首席運営官を務めていましたが、これまで上場企業でこの職務を担当したことはありませんでした。私たちのチーフ財務官David T.Bellは、多くの上場企業にコンサルティングサービスを提供することを含む28年以上の会計経験を持っていますが、彼はこれまで上場企業の首席財務官を務めたことがありません。管理チームは経験が豊富ですが、チームとして一緒に働く経験も限られています。私たちの管理チームのどのメンバーも彼らの職場で効果的に動作できない、あるいは管理チームが効果的に協力できないことは、私たちの経営業績と将来の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは追加資本を集めることができないかもしれないし、これは私たちに必要な資源を奪うかもしれない
私たちは引き続き大量の資本資源を投入し、私たちの買収戦略に資金を提供する予定だ。私たちの業務計画で想定される計画を支援するためには、公共債務または個人債務または株式融資または他の手配を売却することによって追加資金を調達する必要があります。私たちが追加資金を調達する能力は、資本市場の状況と私たちの普通株の市場価格を含む、私たちがコントロールできない多くの要素に依存する。私たちは十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、私たちの普通株の現在の所有者をさらに希釈させる可能性のある条項の下でのみ十分な追加融資を得ることができるかもしれない。もし私たちが私たちの業務計画 を実施するために追加資本を集めることができなければ、これは私たちの財務状況、業務の見通しと運営、わが社の投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
あなたは私たちの融資努力のために希釈または従属株主権利、特典、および特権の影響を受けるかもしれません。
未来のいかなる株式融資も、私たちの当時の既存の株主の大幅な希釈と関連があるかもしれない。将来の任意の債務融資は、私たちの融資活動および他の財務および運営事項に関連する制限条項に関連する可能性があり、これは、追加のbr資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。このような追加資金がタイムリーに提供されるか、または私たちが受け入れられる条項で提供されることは保証されない。もし私たちが追加資本の調達に成功しなかったり、資金を募集する条項が受け入れられない場合、私たちは私たちの業務計画を修正し、/または私たちが計画した活動と他の業務を削減しなければならないかもしれません。
また、今回の発行後、 2022年5月31日現在、最大潜在希釈205,451,707株、約11,750,000株普通株に変換可能なAシリーズ優先株、9,625,000株普通株に変換可能なC系優先株、13,125,000株普通株に変換可能な転換可能手形、100,500,000株普通株に変換可能なオプション、70,451,707株普通株に変換可能な承認手形を含むいくつかの潜在的希釈ツールを有する。
私たちの予想成長を効果的に管理できなかったことは、私たちの管理、運営、財務資源に圧力を与え、私たちの業務と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの予想成長は私たちの管理、運営、そして財政資源に圧力を与えるかもしれない。また、我々の子会社の業務が増加すれば、複数の関係を管理することが求められます。私たちまたは私たちの子会社の任意のさらなる増加、または私たちの戦略関係の数のいかなる増加も、私たちの管理、運営、および財務資源の圧力を増加させるだろう。このような圧力は、業務計画を実施するために必要な迅速な実行能力を抑制する可能性があり、当社の財務状況、業務の見通し、運営、わが社の投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
15 |
私たちのほとんどの収入 はアメリカ連邦、州と地方政府との契約から来ていて、これらの契約は多くの挑戦とリスクの影響を受けて、 は私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に不利な影響を与えるかもしれません
アメリカ(“U.S.”)、連邦、州、地方政府機関の販売は過去に私たちのほとんどの収入を占め、将来的にも私たちの全収入を占める可能性がある。このような政府実体の販売は以下のようなリスクに直面している
· | 政府機関への販売は競争が激しく、コストが高く、時間がかかる可能性があり、通常は大量の前期時間と費用が必要だが、このような努力が販売をもたらす保証はない。私たちの既存の契約は通常一定期間後に満了し、再競争しなければならない。私たちがこのような再競争の努力を得ることは保証されない |
· | 我々の製品に適用される政府認証要求は変化する可能性があり、改訂された認証を得る前に米国連邦政府(“USG”)部門に製品を販売する能力を制限する |
· | 私たちの製品やサービスに対する政府の需要と支払いは、公共部門の予算周期と資金許可の影響を受ける可能性があり、資金の減少や遅延は、公共部門が私たちの製品やサービスの需要に悪影響を及ぼす可能性がある |
· | 政府は通常、簡単のために私たちの契約を終了することができ、これは私たちが短時間で収入の一部または全部を失う可能性があることを意味する | |
· | 政府は、政府請負業者の行政プロセスを常に調査·監査し、いかなる不利な監査も、政府が私たちのプラットフォームの購入を拒否する可能性があり、これは、私たちの収入や運営結果に悪影響を及ぼすか、または監査が不適切または不正な活動を発見し、私たちが下請け業者である場合、政府との契約の実行および成功の統制が少ない場合には、罰金または民事または刑事責任を提起する。 |
もし私たちがアメリカ政府との契約を一時停止または禁止された場合、もし私たちの名声や政府機関との関係が損なわれた場合、または政府が他の方法で私たちとのビジネスを停止したり、私たちとの業務量を大幅に減少させたりすれば、私たちの業務、将来性、財務状況、br、および経営業績は大きな悪影響を受けるだろう。
私たちの業界は高度に規制されており、法律の意外な変化は私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
アメリカ政府の請負業者として、州と地方政府として、私たちが経営しているほとんどの分野で厳しい規制を受けています。私たちは多くのアメリカ政府機関や実体と付き合って、これらの実体や他の実体と協力する時、私たちは政府契約の形成、管理、履行に関する独特の法律と法規を遵守し、その影響を受けなければならない。私たちに影響を与えるいくつかの重要な法律法規は以下を含む:
· | “連邦調達条例”(“FAR”)、およびFARを補充する機関条例は、アメリカ政府契約の形成、管理と履行を規範化する |
· | “虚偽陳述法”は、米国政府への虚偽陳述に民事と刑事責任を課す |
· | いくつかの契約、修正またはタスク注文の交渉において、コストおよび価格設定データを認証および開示することを要求する“真のコストまたは価格設定データ法規”(前身は“交渉真正法案”)である |
· | 競争相手の入札と提案情報およびある政府内調達に敏感な情報へのアクセスと、ある元政府調達当局者に補償を提供する能力を規定する“調達誠実法”である |
· | アメリカ政府従業員にプレゼントやチップを提供する能力を制限する請負業者の法律と法規は、1977年の“反海外腐敗法”(FCPA)を含み、米国市民と実体がその商業利益のために外国政府関係者に賄賂を提供することを禁止している |
16 |
· | ポスト政府は法律と法規を雇用し、請負業者がアメリカ政府の現従業員を募集し、雇用し、アメリカ政府の前任従業員を配置する能力を制限する |
· | 法律、法規および行政命令、国家セキュリティ目的のために秘密にされた情報の処理、使用および伝播を制限するか、または“制御された非機密情報”として決定されるか、または“公式用途のみのため”と決定され、そのような仕事に参加する私たち従業員の任意の適用許可の要求を含む特定の製品、サービスおよび技術データの出口; |
· | 米国政府の契約を履行する過程で個人識別情報を処理、使用、伝播する法律、法規、および行政命令を管理する |
· | 国際貿易コンプライアンス法律、法規および行政命令は、特定の制裁されたエンティティとの業務を禁止し、米国弾薬リスト(USML)によって定義された国防および空間関連物品およびサービスの製造、販売および流通を制御する“国際武器販売条例”(ITAR)を含む、特定の輸出または輸入の許可を得ることを要求する |
· | 組織の利益の衝突を管理する法律、法規、行政命令は、私たちが現在USGのために実行している仕事のために、私たちが特定のUSG契約の能力を競争することを制限するか、またはUSG契約の下で現在行われている仕事のために彼らを締め出したり、将来の活動を制限したりすることを要求することができるかもしれない |
· | 法律、法規、および行政命令は、要求を遵守し、USGをネットワークセキュリティ成熟度モデル認証(CMMC)を遵守するなど、我々のサプライチェーンに関連するリスクから保護することを保証するために要求を加える |
· | 米国政府の契約に関連する詐欺、浪費、乱用の疑いのある従業員または下請け業者の保護を求める法律、法規、および強制契約条項 |
· | 米国国防総省機関が、我々の会計、コスト推定、調達、価額管理、材料管理および会計および/または財産管理システムに重大な欠陥があると判断した場合に、一部または支払いを差し押さえることを許可する請負業者業務システム規則 |
· | コスト会計基準とコスト原則は、会計および許容可能性要件を強制的に実施し、いくつかのコストベースのUSG契約に基づいて精算を得る権利を管理し、時間の経過とともに会計やり方が一致することを要求する。 |
国防総省との契約から得られた大量の収入を考慮して、国防契約監査署(“DCAA”)は我々の関連政府監査機関である。DCAA監査は、報酬などの分野を含む、私たちの内部統制システムと政策の十分性を監査します。国防契約管理機関(DCMA)は、我々の関連政府契約管理機関として、DCAA監査における調査結果や提案に基づいて、我々従業員の報酬の一部は許されないと判断する可能性がある。また,DCMAは,我々の調達システムのような他の業務システムの十分性を直接検討する.私たちはまたアメリカ政府の他の機関監察長の監査を受ける。
アメリカ政府はその調達慣行を随時改正したり、新しい契約規則と条例を採用したりすることができる。私たちは現在アメリカ以外の業務は多くありませんが、私たち は特殊なアメリカ政府の法律と法規(例えば“反海外腐敗法”)、現地政府法規と調達政策とやり方の制約を受けて、輸出入制御、投資、外国為替規制と収益送金に関する法規、そして異なる貨幣、 政治と経済リスクを含みます。
条項によれば、USG契約は、便利または請負業者の違約によってUSGによって終了することができる。また、米国政府の契約は国会支出の持続可能性を条件としている。米国議会は通常、契約履行に数年かかる可能性があっても、9月30日の財政年度に所与の計画に支出する。業界でよく見られる状況と同様に、わが社は政府支出、国防政策、サービス現代化計画、軍事基地の削減と閉鎖、資金利用可能性の変化を含むbr業務リスクに直面している。これらの要素のいずれもわが社の将来のアメリカ政府との業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
17 |
米国政府はその調達法や政策を実行するために広範な行動をとることができる。これらの措置は、請負者、そのいくつかの業務または個人の従業員を禁止することを提案すること、または請負者、そのいくつかの業務、または個人従業員の将来の政府業務への参加を一時停止または禁止することを含む。米国政府の刑事、民事、行政訴訟を除いて、“虚偽請求法”によると、米国政府の契約または計画下の支払いに関連する詐欺行為を個人告発した個人は、政府を代表して私たちを提訴することができ、判決または和解に成功すれば、訴訟を起こした個人は最高で政府の回収金額の30%を得ることができる。もし私たちがアメリカ政府の法執行行動を受けたら、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちが私たちのパートナーと成功的な関係を維持できなければ、私たちのマーケティング、販売、流通私たちのサービスの能力は制限され、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は損害を受けるだろう。
私たちはパートナーを通じて売上高が引き続き私たちの収入の大きな割合を占めることを予想しています。私たちのチームワークパートナーとの合意は通常非排他的であり、これは、私たちのチームワークパートナーが、私たちと競合するサービスを含む複数の異なる会社からのサービスを顧客に提供する可能性があることを意味します。大量のチームワークの流失、私たちは彼らを置き換えることができないかもしれない、あるいは より多くのチームワークを募集できないことは、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはいくつかのパートナーの信用リスクに直面しており、これは重大な損失を招くかもしれない。
我々がUSGのために行っている仕事の大部分の販売は,我々のチームワークによって行われており,オープンポイントに基づいている.私たちはこれらのリスクを監視し緩和するための計画を立て、これまで私たちの信用損失は小さかったにもかかわらず、これらの計画が私たちの信用リスクを効果的に低下させることを保証することはできません。もし私たちがこのようなリスクを十分にコントロールできなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受けるかもしれない。
我々の業務は,米国政府,州政府,地方政府の支出レベルや予算優先順位の変化の悪影響を受ける可能性があり,あるいは承認された予算や継続的な決議なしに,米国政府は自動減額を強制的に実施する可能性がある.
私たちは基本的にすべての収入はアメリカ政府、州、地方政府と締結された契約から来ているので、私たちの業務の成功と発展は引き続きアメリカ政府の契約プロジェクトに参加することにかかっていると信じています。米国政府予算の重点の変化、例えば国土安全保障や新冠肺炎などの全世界的な流行病に対応したり、政府予算の赤字、国家債務および/または現在の経済状況を解決するための行動は、すべて私たちの財務業績に直接影響する可能性がある。USGが承認された予算や持続的な決議(“CR”)なしに自動減額を強制的に実施すれば、USG契約プロジェクトへの参加が影響を受ける可能性がある。USG支出の著しい の低下、我々が支持する計画の支出移転またはUSG契約政策の変化は、USG機関がその契約下での調達を減少させ、罰を受けずにいつでも契約を終了する権利 を行使するか、または更新契約の選択権を行使しない可能性がある。
時々、私たちは資金なしで仕事を続け、私たち自身の内部資金を使用して、顧客が必要とする製品やサービスの交付日を満たすことができる。今後数年間に私たちのどの項目の資金が減少する可能性があるかは不明であり、次の年度に追加または代替資金削減をもたらす可能性のある新しい立法が国会で採択されるかどうかも定かではない。
USG契約は私たちに不利な多くの条項を含む。
米国政府契約は条項を含み、政府の権利および救済措置を与える法律法規の制約を受けており、いくつかの権利および救済措置は通常、政府を含む商業契約では発見されない
· | 今後いずれかの年の契約履行資金が不足している場合は、複数年契約および関連注文をキャンセルする |
· | 私たちが開発したシステムやソフトウェアの請求権 |
18 |
· | アメリカ政府や政府機関とのビジネスを一時停止または禁止しています |
· | 罰金と処罰を加えて私たちに刑事起訴をしてください |
· | 私たちのデータ技術または独自サービス解決策の出口を制御または禁止する。 |
政府が便宜上br契約を終了した場合、終了前に完了した作業の発生または約束されたコスト、和解費用、および利益しか回収できない。もし政府が契約違反で契約を終了した場合、私たちはこれらの金額を回収することさえできない可能性があり、brは政府が他の源から未交付品やサービスを調達することによる追加コストを負担する可能性がある。契約の価値によると、このような終了は、私たちの実際の結果と予想された結果とは大きく異なる可能性がある。いくつかの 契約はまた、組織利益衝突(“OCI”)条項を含み、これらの条項は、私たちが他の契約を競争または履行する能力を制限する。以下の活動に従事すると、OCIは、(I)政府に公正な援助や提案を提供できないか、または提供できない可能性がある、(Ii)契約を履行するための客観性を損なうか、または(Iii)不公平な競争優位性を提供してくれる。影響を受けた事項の価値によって、私たちが計画や契約に参加または実行することを阻止する保監局問題は、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なる可能性がある。
もし私たちが政府の実体や機関と重要な関係を築くことができなければ、私たちが新しい業務を入札することに成功する能力は不利な影響を受ける可能性がある。
新しい業務入札を準備する能力を促進するために、様々な政府エンティティや機関の役人との関係構築と維持関係にある程度依存しています。これらの関係は,正式な入札を作成する前に政府の実体や機関に非公式な意見や提案を提供することができる.私たちは政府の実体や機関との関係を維持することに成功できないかもしれません。そうできなければ、新しい業務を入札に成功させる能力に悪影響を与え、私たちの実際の結果が期待と大きく異なる可能性があります。
私たちは競争入札過程で付与された契約と任務注文から相当な収入を得た。もし私たちがどんな延長期間でも新しい賞を継続的に獲得できなければ、私たちの業務とプロジェクトは悪影響を受けるだろう。
我々とUSGとの契約とタスク注文 は通常競争的入札プロセスで付与される.予測可能な未来には,我々が求める業務の大部分は競争的入札で付与され続けると予想される.予算圧力と調達プロセスの変化により、多くの政府顧客が無期限交付/不確定数量(IDIQ)契約、総務部(GSA)スケジュール契約、他の政府範囲の調達契約(GWAC)を通じて商品やサービスを購入することが増えている。これらの契約(いくつかの契約が複数の請負者に付与されている)は、競争および定価圧力を増加させ、このような各契約での収入を達成するために、契約を付与した後も継続的に努力することが求められる。
この競争入札過程には、以下のリスクを含む多くのリスクが存在する
· | 我々はプロジェクト設計が完了する前に入札を行い,予見できない技術的困難やコスト超過を招く可能性がある |
· | 私たちは落札できないかもしれない契約の入札と提案を準備するために多くのコストと管理時間と労力を費やした |
· | 私たちが獲得した任意の契約にサービスを提供するために必要な資源とコスト構造を正確に推定することができないかもしれない |
· | もし私たちの競争相手が競争入札において私たちの報酬または契約に抗議または挑戦した場合、私たちは費用および遅延に遭遇する可能性があり、そのような抗議または挑戦は、仕様を修正する入札を再提出すること、または付与された契約を終了、減少、または修正することをもたらす可能性がある。 |
19 |
もし私たちが特定のbr契約を獲得できなければ、私たちは数年以内にこれらの契約に基づいて購入したサービスを顧客に提供することを阻止されるかもしれない。もし私たちがどんな延長期間でも新しい契約を持続的に獲得できない場合、私たちの業務と見通しは不利な影響を受けることになり、これは私たちの実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある。もし私たちが主要契約を獲得できなければ、 や主要な契約ツールを持つ会社を買収すれば、私たちの業務と将来性は不利な影響を受けるだろう。また,契約満了時に,クライアントが契約が提供する他のタイプのサービスを必要とする場合には,通常,競合的に を再入札する流れがある.私たちが特定の入札に勝つ保証もなく、満期や契約完了時に損失を補うことができる業務を保証することもできません。私たちの任意の重要な契約の終了または更新は、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なることをもたらす可能性があります。
私たちや私たちの従業員が私たちと彼らが顧客にサービスを提供するために必要なセキュリティ許可や他の資格を得ることができなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。
私たちの多くのアメリカ政府契約は私たちに安全許可を要求し、指定された教育レベル、仕事経験、安全許可を持つ人を雇うことを要求しています。許可レベルによっては、安全許可を得ることが困難で時間がかかる可能性がある。もし私たちまたは私たちの従業員が必要な安全許可を得ることができないか、または必要なセキュリティ許可を得ることができない場合、私たちは新しい業務を獲得できないかもしれません。私たちの既存の顧客は私たちとの契約を終了するか、契約を更新しないことを決定するかもしれません。特定の契約で働く従業員のために必要な安全許可を得ることができない場合、私たちは契約から予想される収入を生成しない可能性があり、これは私たちの結果が予想と大きく異なる をもたらし、予想された結果とは逆になる可能性がある。
もし私たちの主請負者が政府機関との関係を維持し、その契約義務を履行できなかった場合、私たちの下請けとしての表現と将来の業務を得る能力は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの実際の結果は予想されるbr}とは大きく異なる可能性がある。
政府契約の下請けとして、私たちの業績は、私たちの主請負業者が政府機関との関係を満足的に維持し、契約に定められた義務を履行する能力があるかどうかに依存します。もし私たちの主請負者がその契約規定の義務 を履行できなかった場合、主契約の終了を招き、私たちの下請け契約の終了を招く可能性がある。いずれかの重要なパケット契約 がこのように終了すれば,我々の実際の結果が期待した結果と大きく異なる可能性がある.
アメリカ政府の支出手続きや他のbr要因は、私たちの売掛金の回収を延期する可能性があり、売掛金をタイムリーに回収できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
私たちは売掛金のタイムリーな回収に依存してキャッシュフローを生成し、運営資金を提供し、債務を返済し、私たちの業務運営を継続します。USGまたは私たちの任意の他の顧客、または私たちの下請け者である任意の主請負者が、任意の理由で、その未払い領収書 の支払いを支払うことができなかった場合、私たちの業務および財務状況は、大きな悪影響を受ける可能性がある。米国政府が未払い領収書 を支払うことができない可能性がある原因は多く、支出不足、行政ミス、あるいは承認された予算の不足を含む。もし私たちが売掛金を回収する際に困難に直面すれば、私たちの実際の結果は予想された結果と大きく異なるかもしれない。
USGは私たちに不利な方法でその調達または他の やり方を変更するかもしれない。
米国政府は、その調達やり方を変更したり、コスト会計基準に関連する規則および条例のような新しい契約規則および条例を採用することができる。また、GSA契約または他の政府範囲の契約に関連する新しいbr契約方法を採用したり、新しい社会経済要件を採用したり、私たちの補償や他の費用を精算するためのbrベースを変更したり、他の方法でこのような精算を制限したりすることもできる。このようなすべての場合,これらの変化とそれが請負者に与える可能性のある実際の影響について 不確実性が存在する.このような変化は、私たちが新しい契約を獲得したり、再競争契約を獲得する能力を弱化させたり、私たちの将来の利益率に悪影響を及ぼすかもしれない。どんな新しい契約方法も費用が高いか、または管理上私たちの要求を満たすことができない可能性がありますので、実際の結果は予想された結果と大きく異なることになる可能性があります。
20 |
私たちの契約と行政の流れ、そしてbrシステムはアメリカ政府の監査とコスト調整を受けなければなりません。これは私たちの収入を減らし、私たちの業務を中断したり、他の方法で私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があります。
アメリカ政府機関は定期的に政府契約と政府請負業者の行政プロセスとシステムに対して監査と調査を行っている。これらの機関は、契約、価格設定の実践、コスト構造、および適用法律、法規、標準の遵守における業績を審査します。彼らはまた、私たちの調達、会計、見積もり、閾値管理、br政府財産システムを含む、私たちの業務システムの内部制御の十分性を評価した。不適切な分配や契約に割り当てられたことが発見された費用は精算されません。このような精算された費用はすべて返金されなければなりません。何らかの処罰が加えられる可能性があります。さらに、任意の行政プロセスおよびシステム が要求に適合していないことが発見された場合、私たちは、より厳しい政府の審査および承認を受ける可能性があり、これは、契約を競合したり、タイムリーに収入を受け取る能力に遅延または他の方法で不利な影響を与える可能性がある。したがって、DCAAや他の政府機関監査の不利な結果は、実際の結果が予想される結果と大きく異なる可能性がある。もし政府の調査で不当または不法な活動が発見された場合、私たちは民事と刑事処罰および行政処罰を受ける可能性があり、契約の終了、利益の没収、支払いの一時停止、罰金、brの一時停止、または米国政府との業務の禁止を含む。しかも、もし私たちの不適切な行為に対して告発されたら、私たちは深刻な名声の被害を受けるかもしれない。これらの結果の各々は、実際の結果が期待結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。
私たちは私たちの滞貨契約によって得られたすべての許可金額 を受け取ることができないかもしれません。これは私たちの将来の収入を予想を下回るかもしれません。
私たちの総在庫にはbr資金金額と未資金金額が含まれている。Funded Backlogは,米議会(“国会”)が支出して顧客が負担する資金の契約価値を表し,収入として確認される予定である。未分配資金蓄積とは、実行された契約の未分配契約価値と、収入に計上される予定の未行使オプション年度の総和である。我々の蓄積は が特定の時期の実際の収入を招くことはない可能性があり,我々の実際の結果が期待した結果と大きく異なることはまったくない.
追加の国会支出がなければ、私たちが蓄積しているいくつかの契約にはまだ資金がないだろうし、これは私たちの将来の経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの多くのアメリカ政府契約はbr国会が毎年支出する長年の履行期間を含む。私たちの契約の多くはその履行期間全体でいつでも一部のbr資金しか得られておらず、資金のない契約作業は国会の将来の支出にかかっている。USG支出を減らすための支出の不足や努力のため、私たちの在庫は収入をもたらさないかもしれないし、延期される可能性がある。もし私たちの在庫推定が正確でなく、私たちがこれらの金額を収入として実現できなければ、私たちの将来の運営結果は実質的な影響を受ける可能性があり、 は悪影響を受けるかもしれない。
21 |
セキュリティホールを含む従業員の不正行為は、顧客の流失を招く可能性があり、米国政府との契約の資格を一時停止またはキャンセルする可能性があります。
私たちには訓練計画と監督があるにもかかわらず、私たちの従業員が不当な行為、詐欺、または私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性のある不適切な活動をすることを防ぐことができないかもしれない。不正行為には、USG調達法規、機密情報の保護に関する法規、政府契約における労働力やその他のコスト定価に関する立法が含まれていない可能性がある。私たちが使用している多くのシステムは、国家安全および他の敏感な政府機能に関連する情報の管理と保護に関連している。 のうちの1つのシステムのセキュリティホールは、私たちがこのような非常に敏感なシステムにアクセスすることを阻止するかもしれない。従業員の不適切な行為の他の例は、勤怠カード詐欺と1986年の“反リベート法案”違反を含む可能性がある。私たちが取った予防とbr}この活動を検出する措置は無効である可能性があり、私たちは未知のリスクや損失に直面する可能性がある。従業員の不正行為により、罰金と処罰、安全許可の喪失、USGとの契約の一時停止または禁止に直面する可能性があり、実際の結果は予想された結果と大きく異なる可能性がある。
私たちは激しい競争に直面しており、競争相手から市場シェアを得ることができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、 と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの製品とサービスの市場競争は激しく、その特徴は技術、顧客要求、業界標準の迅速な変化、及び頻繁な新製品の発売と改善である。既存の競争相手や業界の新規参入者からの持続的な挑戦が予想され、これらの競争相手は多くの場合、私たちよりも成熟し、享受する資源が多い。もし私たち がこれらの競争挑戦に予測したり効果的に対応できなければ、私たちの競争地位は弱まる可能性があり、私たちは 成長率や収入の低下を経験する可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、私たちのいくつかのより大きな競争相手は、より広い製品およびサービス製品を有し、流通パートナーおよび他の製品またはサービスに基づく顧客との関係を利用することができ、またはユーザがゼロ利益率またはマイナス利益率で販売し、製品をバンドルすること、または閉じた技術プラットフォームを提供することを含む、ユーザが私たちの製品、購読およびサービスを購入することを阻止するために、既存の製品に機能を統合することができる。製品の性能や機能にかかわらず、潜在的な顧客は、新しいサプライヤーではなく、彼らの既存のサプライヤーから調達することを好むかもしれない。したがって,我々のbrプラットフォームの機能や我々のサービス品質が優れていても,クライアントは我々の製品やサービスを購入しない可能性がある.また,新たな革新型スタートアップ企業や研究開発に巨資を投じた大手会社は,我々のプラットフォームと競合する類似あるいは優れたbr製品や技術を発明する可能性がある。我々の既存および潜在的な競争相手は、彼らのリソースをさらに強化するために、彼らの間または第三者との協力関係を確立することも可能である。もし私たちが競争に成功できない場合、あるいは競争が成功した場合、競争相手の行動に対してコストの高い行動を要求する場合、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
アメリカ政府予算の流れと政策重点の予測不可能性のため、私たちの四半期収入と運営業績 は不安定である可能性がある。
私たちの四半期収入とbr}経営業績は将来的に予測不可能な大幅な変動が生じる可能性があります。米国政府が10月1日から始まる各年度の予算を採択または延期したり、CRを通過できなかったりした場合、連邦機関は資金不足のために私たちの契約を一時停止させ、br新契約と後続契約および注文の付与を延期する可能性がある。また、大統領行政当局や高官の交代、あるいは一方の政党がホワイトハウスを支配し、他方の政党が国会を支配する“分裂政府”に伴い、米政府調達技術の速度がマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、私たちの経営業績を段階的に比較することは、私たちの将来の業績をうまく予測できないかもしれません。私たちの四半期経営業績は証券アナリストや投資家の予想に合わない可能性があり、これは逆に私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
22 |
もし私たちが固定価格で行われたプロジェクトのコストを正確に推定しなければ、私たちは損をしたり、予想以下の利益を生むかもしれません。
2021年12月31日までの1年間で、私たちの総収入の19%は固定価格契約(FFP)から来ており、2020年12月31日までの1年間で、私たちの総収入は総収入の21%を占めている。FFP契約は、事前予測によって契約価格を設定することを要求しています。 また、私たちのいくつかの契約は、固定価格に基づいて持続的な維持と他のサポートまたは補助サービス を提供することを要求しています。または私たちの値上げ能力が制限されています。私たちの多くの契約も時間と材料(T&M)に基づいています。 これらのタイプの契約はFFP契約よりも不確実性が小さいですが、もし私たちの実際の労働コスト が契約率よりも高ければ、私たちの実際の結果は予想と大きく異なるかもしれません。
FFPに基づくプロジェクトを提案する際には,コストの見積りとプロジェクト完了のスケジュールに依存する.これらの見積りは,効率的にタスクを達成する能力に対する我々の最適な判断を反映している.FFP契約の実行に関連する任意の増加または意外なコストまたは意外な遅延は、我々が制御できない要因による遅延を含めて、これらの契約の利益を低下させる可能性がある。もし私たちが未来にこのような問題に直面したら、私たちの実際の結果は予想された結果と大きく違うかもしれない。
契約と計画の組み合わせによって、私たちの収益と利益率が違うかもしれません。
2022年3月31日現在、私たちの在庫は返済可能コスト契約、T&M契約、FFP契約を含みます。費用精算契約とT&M契約の利益率は通常 FFP契約より低い。したがって、我々の収益および利益率は、契約タイプの相対的な組み合わせ、契約履行時に生じるコスト、他の業績目標の実現状況、および最終的に獲得費用を決定する権利(特に奨励および奨励費用契約)の業績状況によって実質的な差や悪影響を及ぼす可能性がある。
米国のインフレ率は40年ぶりの高水準にあり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
アメリカのインフレ率は40年ぶりの高水準にある。インフレの初期段階では、コストの増加は収入の増加よりも速いため、より高い賃金および/または増加した従業員福祉コストで新入社員を始める必要があるが、競争と政府の圧力により、より高いbrコストを政府に転嫁できないことが分かるかもしれない。したがって,我々は,(I)毛金利の低下,(Ii)技術的に許容可能な最低価格(LPTA)契約を失う,すなわち別の入札者が実際の価格を下回ってプロジェクトのための人員を配置することが困難である,(Iii)我々従業員の現在のbr賃金を維持することが困難である,という悪影響を受ける可能性がある.同社の契約の長期性を考慮して、インフレ圧力を緩和するためのいかなる行動も取ることができない。
インフレはFRBが金利を上昇させ、私たちの利息支出を増加させる可能性がある。
持続的なインフレはまた、連邦準備委員会とその公開市場委員会(“FED”)が連邦基金の金利を上昇させる目標を招くが、これは通常、大多数の銀行の“最優遇”金利の引き上げを招く。Live Oak Banking Companyでの私たちの手形はすべて最優遇金利に関連した変動金利ツールなので、FRBが連邦基金の金利を上げる行動は私たちの債務コストと利息支出を増加させ、それによって私たちの税引前収入と純収入を減少させるだろう。
私たちの買収に関わるリスクは
私たちは割引条項の確定とbr買収を実行することが難しいかもしれないので、成長速度は私たちの歴史上の成長速度よりも遅いかもしれません。
私たちの業務戦略の一部として、補完会社のサービス、製品、または技術を買収または投資する可能性があります。買収を通じて、私たちはアメリカ連邦、州、地方政府の顧客基盤を拡大し、私たちが顧客に提供する解決策の範囲を増やし、私たちの既存市場と顧客への浸透を深めた。資金不足により、新たな買収を決定し、適切なbr買収を実行する際に困難に直面する可能性がある。経営陣が買収機会の決定に参加したり、新たな買収を我々の業務に統合したりすれば、我々の経営陣はコア業務の運営から分流する可能性がある。買収がなければ、私たちは歴史的に急速に増加することができないかもしれません。これは、私たちの実際の結果が予想と大きく異なる可能性があります。私たちは買収戦略を実行する際に他のリスクに直面する可能性があります
23 |
· | 買収競争の激化は私たちの買収コストを増加させるかもしれない |
· | 会社に対する不合理な期待はその知覚価値と実際の価値と関連している |
· | 私たちは、買収された企業の以前の所有者またはその従業員が、FARおよび健康、安全および環境法のような適用された法律または法規を遵守できなかったこと、または米国政府または他の顧客への契約義務を履行できなかったことなど、職務調査中に重大な責任を発見することができなかった |
· | 私たちの買収は最終的に私たちの競争地位を強化しないかもしれませんし、私たちの目標を達成させることもできません。私たちが達成したいかなる買収も私たちの顧客、アナリスト、投資家によってマイナスとみなされる可能性があります |
· | 購入金融資は合理的な条件で獲得できないかもしれないし、全く得られない可能性がある |
· | 買収された事業との潜在的な相乗効果を阻止するために、私たちの買収を既存の業務と適切に統合することができなかった |
· | 買収時に生じる債務は、他の機会や内部成長への投資を求める財務的柔軟性を低下させる可能性がある。 |
24 |
このようなタイプのリスクのすべては、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。
私たちが買収したどの会社の運営も統合することは難しいかもしれませんが、これは実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があります。
私たちの買収戦略の成功は、将来買収可能な任意の業務を成功的に統合する能力にかかっています。これらの業務を我々の運営に統合することは予見できない運営困難を招き,管理層の大きな注目を集め,また には大量の財源が必要であり,そうでなければこれらの資源は我々の業務の持続的な発展に利用できるであろう。これらの統合困難には、異なる業務背景を持つ人員の統合、新情報システムの移行、地理的に分散した組織の協調、被買収会社のキー従業員の流失、異なる企業文化の協調が含まれている。これらやその他の理由で、買収された会社の重要な顧客を引き留めることができない可能性がある。さらに、買収された任意のビジネスは、私たちの予想される収入または純収入を生成することができないか、または私たちが予想する効率またはコスト節約を生成することができない可能性がある。これらの結果のいずれも、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なる可能性がある。
これまでの買収により,我々は記録された営業権に大量の投資を行ったが,将来の業務状況の変化によりこれらの投資が損なわれる可能性があり,brは大量の減記を行う必要があり,我々の運営収入を減少させる必要がある。
2022年3月31日現在、営業権は私たちが記録した総資産の14,062,964ドル を占めている。私たちは毎年、または潜在的な減価証拠が存在する場合に、記録された営業権金額の回収可能性を評価する。年次減価テストはいくつかの判断すべき要素に基づいている。主に、予想報告単位キャッシュフローの減少または市況の変化は、記録された営業権の潜在的減少値を示す可能性がある。減価が存在する場合、私たちは記録された営業権金額を減記することを要求され、これは営業収入の費用に反映され、私たちの貸借対照表上の総資産および総株式の価値を減少させる。
私たちの負債に関するリスクは
債務の返済には大量の現金が必要であり、私たちの業務には私たちの巨額の債務を返済するための十分なキャッシュフローがないかもしれない。
私たちは借金を抱えています。私たちは今回の発行が完了するとすぐに約13,700,000ドルの債務があり、その大部分は2024日に例年満期になると予想しています。今回の発行完了後、会社は15,000,000ドルを超える現金が手元にあると予想されており、これらの現金で将来の買収に一部の資金を提供する予定です。将来の買収に資金を提供するために手元の現金を使い切った場合、私たちの業務は、運営から債務返済に十分なキャッシュフローを生成し、必要な資本支出を行うことができない場合、資産の売却、再編債務、または煩雑または高度に希釈される可能性のある条項で持分資本を得るような1つまたは複数の代替案を採用することが要求される可能性がある。このような“セール”は私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
25 |
私たちの運営に関わるリスクは
私たちは様々な法律と法規を守らなければならない。もし私たちが守らなければ、私たちの実際の結果は予想と大きく異なるかもしれない
USG、州、地方、外国政府契約の形成、管理、履行に関する法律法規brを遵守しなければなりません。これらの契約は、私たちが顧客と業務を展開する方法に影響を与え、私たちの業務コストを増加させる可能性があります。一部の外国司法管轄区では、これらの規制要求は米国の規制要求よりも厳しい可能性がある。適用された法規や要求を守らないと、調査、br制裁、法執行行動、利益返還、罰金、損害賠償、民事、刑事罰または禁止を受ける可能性がある。もしどんな政府制裁が施行された場合、または私たちがいかなる可能な民事または刑事訴訟でも勝つことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また、どの行動に応答しても、管理職の注意力や資源の著しい移転、専門費の増加を招く可能性がある。法執行行動と制裁は私たちの業務、運営結果、そして財務状況を損なう可能性がある。
もし私たちがこれらまたは他の法律法規を遵守しなければ、契約の終了、安全許可の喪失、米国政府との契約の資格の一時停止または取り消し、民事罰金と損害賠償、および刑事起訴と処罰を招く可能性があり、いずれも私たちの実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある。
システム障害は私たちの業務 を乱し、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
ネットワーク、ソフトウェア、またはハードウェア障害を含む任意のシステム障害は、私たち、第三者サービスプロバイダ、許可されていない侵入者およびハッカー、コンピュータウイルス、自然災害、電力不足、またはテロによって引き起こされても、データ損失または私たちまたは私たちの顧客のトラフィック中断または遅延を引き起こす可能性があります。他社と同様に、我々のデータやシステム、会社の敏感な情報およびITインフラも、マルウェアやコンピュータウイルス攻撃未遂、不正アクセス、システム障害、br}および一時中断を含むネットワークセキュリティによって脅かされている。以前の私たちに対するネットワーク攻撃は、私たちの業務および財務業績に実質的な悪影響を与えていませんでしたが、私たちは、脅威の検出と緩和プロセスおよび手続きに対する持続的な約束が、将来的にこのような の影響を減少させると信じています。しかしながら、これらのセキュリティ脅威の変化の性質のため、将来の任意のイベントの影響を予測することはできない。 さらに、私たちのメール、通信、または公共事業の障害または中断は、私たちの運営を中断または一時停止させるか、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある。私たちの財産と業務中断保険は、どんなシステムや運営障害や中断によって発生する可能性のあるすべての損失を補償するのに十分ではないかもしれませんので、私たちの実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。
我々がクライアントのために保守しているシステムやネットワークは設計上冗長であるが,障害が発生する可能性がある.もし私たちが維持しているシステムやネットワーク に障害やサービス中断が発生した場合、私たちは収入を失ったり、損害賠償または契約終了クレームに直面したりする可能性があります。
私たちのミスと漏れ責任保険 は、私たちが受ける可能性のあるすべての損害を補償するのに十分ではないかもしれませんので、私たちの実際の結果は予想された結果と大きく異なる可能性があります。
クライアントシステムの故障は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々が開発、統合、維持、他の方法でサポートまたは使用する多くのシステムは、情報、国家安全、および他の敏感な政府情報の管理および保護に関する。このような情報を保護し,すべての関連プライバシーやセキュリティ要求を遵守するための計画 があるが,我々のクライアントが直面する脅威はより頻繁かつ複雑になっている.我々が開発、統合、保守、または他の方法でサポートするシステム 内のセキュリティホールまたはシステム障害は、収入損失、修復コスト、損害クレーム、またはbr}契約の終了をもたらす可能性があり、私たちのエラーおよび漏れ責任保険は、私たちの が受ける可能性のあるすべての損害を補償するのに十分ではないかもしれません。このような事件は、私たちの名声に深刻な被害を与える可能性があり、USGクライアントのためのこのような敏感なシステムのさらなる作業を行うことを阻止するか、またはアクセスすることを阻止する可能性がある。
26 |
また,クライアントにサービス を提供するためには,クライアントや第三者がサポートするクライアントシステムに依存または利用するのが一般的である.このようなシステムにおける任意のセキュリティホールやシステム障害は、当社のお客様の運営中断、契約の下での重大な遅延を招く可能性があり、当社の運営結果に大きな悪影響を与えます。
これらのリスクを考慮して,Castellum はCMMCを実施する形で緩和措置を講じており,CMMCは様々なネットワークセキュリティ基準とベストプラクティスの枠組みであり,国防総省と協力する政府請負者の要求である。この枠組みには,第三者による評価と認証が含まれている. これは,我々と協力している他の人が採用している計画であり,さらなる情報保証を提供してくれる.さらに、私たちが展開し、採用しているすべての システムはCMMCシステムの要求に適合しています;重要なデータはバックアップされています;システム管理は買収された会社の統合の一部として集中的に管理されており、多要素アイデンティティ検証は会社全体に展開されています。
私たちは私たちの機密情報と固有の権利を十分に保護できず、私たちの競争地位を損なうかもしれない。
私たちの成功は私たちが固有の情報を保護する能力にある程度かかっている。私たちの従業員には守秘義務がありますが、このような保護は私たちの固有情報が盗用されるのを防ぐのに十分ではないかもしれません。さらに、私たちは私たちの権利を実行するために適切なステップを取るために、私たちの固有の情報を許可されていないことを検出できないかもしれない。もし私たちが第三者が私たちの固有情報を侵害したり盗用したりすることを防ぐことができなければ、私たちの競争地位が損なわれる可能性があり、私たちの実際の結果は予想と大きく異なるかもしれない。
衛生流行病、大流行と類似疫病の影響は著者らの業務、財務状況、運営結果及び/或いはキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。
私たちは新冠肺炎の全世界発生を含む衛生流行病、流行病と類似疫病と関連する各種のリスクに直面している。新冠肺炎疫病及び蔓延を制御する努力はアメリカと全世界経済に不利な影響を与え、全世界の資本市場の中断と変動 を招いた。私たちはすでに新冠肺炎疫病が私たちの従業員と業務に与える影響を軽減する措置を取ったが、新冠肺炎の持続的な伝播は私たちの業務、財務状況、運営結果、および/またはキャッシュフローに実質的な悪影響を与える可能性があり、その結果、私たちの大部分の従業員は病気、隔離、政府行動、工場閉鎖または他のbr制限で仕事ができない;私たちは私たちの契約を完全に履行できない;アメリカ政府または他の顧客の適時支払い能力は遅延または制限されている;発生したコストが増加し、回収できない可能性がある。私たちの資本獲得に不利な影響;または他の予測不可能な‘br}イベント。私たちは引き続き新冠肺炎が私たちの業務に与える影響を監視しているが、私たちは新冠肺炎の全面的な影響を予測できない。影響の程度は疫病の持続時間と蔓延、及び連邦、州、地方と外国政府が新冠肺炎の伝播を防止するための行動 に依存するからである。
私たちの普通株、優先株、製品に関するリスク
将来私たちの普通株の公開市場での販売や潜在販売は私たちの株価を下落させるかもしれません。
もし私たちの普通株の既存の所有者、特に私たちの役員、役員、その他の5%の株主が株を大量に売却すれば、彼らは私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与えるかもしれない。公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。
私たちは予測可能な未来に普通株に配当金を支払わないため、普通株が値上がりした場合にのみ、株主は普通株を持つことから利益を得ることができる
私たちは普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうするつもりはない。私たちは未来のどんな収益も残して、私たちの成長に資金を提供するつもりです。したがって、その投資から現在の配当を得る必要があると予想される潜在的な投資家は、私たちの普通株 を購入すべきではありません。
私たちの株価はずっと変動していて、引き続き変動するかもしれません。あなたはあなたが買収した時の価格であなたの株を転売できないかもしれません。
私たちの普通株の取引価格はずっと高度に変動し続ける可能性があり、様々な要素によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素はコントロールできません。私たちの証券の市場価格は私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるかもしれませんが、これらに限定されません
27 |
· | 私たちの経営業績は証券アナリストや投資家の予想に合っているかどうか |
· | キーパーソンが離任する |
· | 予想または証券アナリストの実際または予想の変化; |
· | 訴訟は私たち、私たちの産業、または両方と関連がある |
· | 米国および/または他の国/地域の規制動向; |
· | 株式市場全体では時々価格や出来高が変動している |
· | 株式取引量の変動や公募株の規模 |
· | 私たちの収入と運営費用の変化 ; |
· | 私たちの産業と経済全体の市場状況 |
· | 私たちの成長率や競争相手の成長率の実際や予想の変化は |
· | 知的財産権と独自の権利に関する開発または論争; |
· | 金融市場と世界や地域経済の発展 |
· | 私たちの財務業績または私たちに似ていると思われる会社の財務業績の変化 ; |
· | 私たちの業界を管理する法規に関する政府の公告 |
· | 私たちの普通株や他の証券を公開市場で売ることで |
· | 他の会社の市場推定値の変化 ; |
· | 一般経済、業界、市場状況 ; |
· | 重大な悲劇的な事件 |
· | 本 “リスク要因”の部分で述べた他の要因。 |
また、もし科学技術株市場あるいは株式市場全体が投資家の自信を失った場合、私たちの普通株の取引価格は私たちの業務、経営業績あるいは財務状況とは関係がないために低下する可能性がある。これらの事件が直接私たちに影響を与えなくても、私たちの普通株の取引価格はわが業界の他の会社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。従来,会社証券市場価格の変動にともない,同社に対して証券集団訴訟 が提起されることが多かった.もし私たちの株価が変動すれば、私たちは証券訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意と資源を私たちの業務から移す可能性がある。これは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
今回の発行に参加した投資家は、有形帳簿純値の大幅な希釈を即座に感じることになる。
1株当たりの公開発行価格は私たちの普通株式流通株の1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高くなる。したがって、仮定された公開発行価格により1株当たり_
連邦証券法に基づいて登録されていない我々普通株は、規則144(I)に規定されている前の“空殻会社”に適用される制限を含む規則144に加えられた転売制限を受ける
Bayberryを買収する前に、br社は実体であり、名義上の業務もなく、名義上の非現金資産もなかった(“幽霊会社”とも呼ばれる)。証券法が公布した第144条の規則によると、私たちなどの前の空殻会社の証券は販売してはならない(I)現在の“表10情報”を初めて提出した日から少なくとも12ヶ月後に販売することができ、これは私たちの非空殻会社としての地位を反映している。米国証券取引委員会(本募集説明書からなるbr}登録説明書の提出はこの要求に適合する);及び(Ii)提案販売時を除き、吾等は、改正された1933年証券取引法(“取引法”)第13又は15(D)節の報告要求を遵守しなければならない。 本募集説明書に含まれる登録声明が発効した後、吾等は、取引法下の報告規則及び予想される取引法下での報告要求に制約される。私たちが第144条の要求を守らない限り、第144条に従って販売することはできない。また、証券法に基づいてこのような証券を登録することに同意しない限り、債務や株式証券を売却することで資金を調達して私たちの運営を支援することはより難しくなり、多くの時間と現金資源がかかる可能性があります。
また、私たちは以前、幽霊会社の身分として、将来求める可能性のある任意の買収を支払うために私たちの証券を使用することを制限していたかもしれません。ルール144では販売できない時間が非前殻会社よりも長いため、私たちの証券は流動性に乏しく、これは私たちの証券の市場価格を下落させたり、私たちのbr株の取引市場の構築を困難にしたりする可能性があります。
ニューヨーク証券取引所アメリカ人の継続的な上場要求を満たしていないことは、私たちの普通株の退市を招き、細価格株規則の制約を受ける可能性があります。
もし私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することが承認された場合、私たちはその後、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の持続的な上場要求を満たすことができなかった場合、私たちの普通株は取得される可能性があります。また、我々の取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、全国的な証券取引所への上場コスト がこのような上場のメリットよりも大きく維持されていると考えることができる。私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所から退市すると、私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を著しく弱める可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株の退市は私たちの資本調達能力とあなたの投資価値を深刻に弱めるかもしれません。我々の普通株の退市も米国証券取引委員会が採択した規則の制約を受け、これらの規則 は細株取引に関するブローカー-取引業者行為を規範化している。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。細価株規則は、経営者がこれらの規則の制約を受けない細価格株取引の前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、細価格株規則は、細価格株に対していかなる取引を行う前に、他の方法でこれらの規則を免除してはならないことを要求している, ブローカーは、その細価株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けなければならない特別な書面決定を行わなければならない。(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、および(Iii)署名および日付を明記した書面適合性声明の写し。これらの開示要求は、二次市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。
28 |
提案された逆株式分割は、私たちの普通株の流動性 を減少させる可能性がある。
逆株分割後の流通株数の減少を受けて、我々普通株の流動性 は逆株式分割(“逆株分割”)の悪影響を受ける可能性がある。また,逆株分割は,我々の普通株を持つ奇数(100株未満)の株主数 を増加させ,これらの株主が の普通株売却のコスト増加とそのような売却を実現することをより困難にする可能性がある.
私たちの現在の株式取引は流動性が限られており、未来の株式取引流動性を保証することはできない。
私たちの普通株は限られた株式取引流動性です。我々は今回の発行を行い,我々の株をニューヨーク証券取引所米国取引所との関連上場を行っており,我々のドル取引量は増加することが予想されるが,歴史的には,2022年5月31日までの30(30) 日の間,我々の平均取引量は10,636ドルであり,今回の発行後の株式取引量が増加する保証はない.
株式の逆分割後、我々普通株の市場価格は機関投資家を含む新投資家を引き付けることができない可能性があり、これらの投資家の投資要求 を満たすことができない可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。
普通株の高い市場価格は、より大きなまたはより広範な投資家の興味を引き出すのに役立つ可能性があると信じているが、逆株式分割が機関投資家を含む普通株価格に新しい投資家を誘致することを保証することはできない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。
我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち,それらを有効に使用しない可能性がある.
我々の経営陣は、本募集説明書で“br}”収益の使用“と題する節で述べた任意の目的を含む、純収益の応用において広範な裁量権を有するであろう。あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたは純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかったことは、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの証券の価格を下落させる可能性があります。これらの資金を適用する前に、今回発行された純収益 を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。
29 |
今回の発行後に大量の普通株 を販売することは私たちの普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、増発株 は他のすべての株主の権益を希釈する
今回の発行後,公開市場やその他の面で我々の普通株の株を大量に売却したり,このような売却が発生する可能性があると考えられ, は我々の普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある.今回の入札完了後,公開発行価格を1株あたり $_とすると,これは本入札説明書の表紙に記載されている価格区間の中点であり,引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定すると,我々の既存株主は約_%の普通株を持つことになる.
今回の発行完了後 公開発行価格を1株_ドルとすると、これは本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点であり、 には_株我々の普通株流通株がある。したがって、私たちは将来的に大量の普通株 を発行することができ、これは今回の発行で私たちの普通株を購入した投資家の持つ割合を希釈することになる。
吾らと吾らの高級社員、取締役及びある株主は同意しており、慣用的な例外を除いて、引受業者代表EF HuttonのBenchmark Investments,LLC事業部 が事前に書面で同意しておらず、吾ら及び吾らの役員及び上級社員は、今回の発売日から180日以内、及び当社普通株の5%以上の株主を直接又は間接実益で所有している場合には、締め切り90日以内に、当社普通株のいずれかの株式を売却、質押又はその他の方法で譲渡又は処分することを提案している。任意のスワップまたは他の派生ツール取引を締結し、当社の普通株式所有権の任意の経済的利益またはリスクを他方に移し、任意の要求または任意の権利を行使するか、または任意の普通株式または行使可能または行使可能または任意の他の証券に変換または交換可能な任意の普通株または証券の登録について任意の修正を行うか、または上記のいずれかの意図を開示することを含む、任意のスワップまたは他の派生ツール取引を締結する。保有期間満了後、取締役、高級管理者、その他の実益株主は、公開市場で大量の普通株を販売することを選択することができ、当社の普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのAシリーズ優先株とCシリーズ優先株の保有者は現金配当金を獲得します。
私たちAシリーズ優先株とCシリーズ優先株の保有者は現金配当金を獲得し、私たちの普通株の保有者に対して優先清算優先権を持っています。今まで、私たちは私たちの普通株に何の配当金も支払っていません。予測可能なbrは未来にも何の配当も支払わないと予想されています。
我々は“新興成長型会社” であり,新興成長型会社に適した開示要求を低減することを利用することができ,我々の普通株 の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用して、サバンズ·オックス法404(B)節の監査人認証要件の遵守が要求されないこと、定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減すること、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除することを含む。私たちはこれらの免除に依存するかもしれないので、投資家 が私たちの普通株吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。
私たちは私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、このようなbr報告書免除を利用するかもしれない。私たちは、(I)私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える財政年度の最終日まで、“新興成長型会社” であり、(Ii)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日となり、(Iii)過去3年間に1,000,000,000ドルを超える転換不可能債券が発行された日、または(Iv)米国証券取引委員会の規則に基づいて、大規模加速申告会社の日付とみなされる。
私たちが時々行うかもしれない財務と運営予測 は固有のリスクの影響を受ける。
私たちがここで提供したり、私たちの管理チームが時々提供する可能性のある展望的な陳述(Br)は、私たちの具体的かつ一般的な業務、規制、経済、市場と財務状況、および他のbr事項に関する仮定を含む管理層の多くの仮定を反映しており、これらの多くは予測できず、多くは私たちがコントロールできない。したがって,予測を作成する際に行われる仮説や予測自体が不正確であることが証明される可能性がある.実際の結果と予測結果の間には差がある可能性があり,実際の結果は予測に含まれる結果と大きく異なる可能性がある.本入札明細書には、これらの前向きな陳述が含まれており、これらの予測は、私たち、私たちの経営陣、またはその代表が考慮しているとみなされてはならず、または これらの予測は、将来のイベントの保証された予測であると考えられてはならないので、これらの予測に依存してはならない。
30 |
わが社への投資はbr税務問題に関連する可能性があります。私たちまたはどの関係者もわが社やあなたの投資に関するいかなる税務保証や指導も提供しないので、ご自分のコンサルタントに相談することを奨励します。
わが社への投資は通常複雑なアメリカ連邦、州、地方所得税に関連して考えられるからです。国税局(“IRS”) であっても、どの州や地方税務機関でも、本明細書で述べた取引は審査されておらず、管理職が想定しているものとは異なる立場をとる可能性がある。投資前にあなた自身の税務や他のコンサルタントに相談することを強く促します。なぜなら、私たちまたは私たちのいかなる上級管理者、取締役、または関係者も、あなたに税務や同様の提案を提供していないし、そのような人がそのような事項について何の陳述も保証していないからです。
私たちの定款文書とネバダ州法律の反買収条項はわが社の支配権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性があります。
我々はネバダ州会社であり、ネバダ州改正後の法規の反買収条項は、利益関連株主が利益株主になってから3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止しているため、制御権変更は私たちの既存株主に有利になるため、制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社とともに実益を持っている(または前の2年以内に確実に実益を持っている)会社が投票権を有する株式の10%以上の人を指す。また、当社の改訂及び重述された定款(“改訂及び重述された定款”)及び改訂及び重述された定款(“改訂及び重述された定款”)は、株主が有利と考えている当社の経営層又は統制権の変動を阻止、遅延又は阻止する可能性がある。当社の改訂及び再予約された会社定款及び改訂及び再予約された細則(I)許可発行は、買収を阻止するために当社取締役会が発行することができる“空白小切手”優先株;(Ii)は、新たに設立された取締役職を含む当社取締役会の空席を規定し、当時在任していた取締役が多数票で補填することができる;(Iii)取締役会は取締役会が改訂、改訂、改訂及び再予約された定款を採択する権利があることを規定し、及び(Iv)株主に株主提案について事前書面通知を提供することを要求する。
当社の改正·再改訂された定款および改正·再改訂された会社規約には、専属裁判所条項が含まれており、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理人とトラブルが発生したときに有利なbr司法裁判所を得ることができる株主の能力を制限する可能性があります。
我々が改正·再改訂した会社条項と我々の改正·再改正の定款規定は、法律が許容する最大範囲内で、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、州法律クレームの唯一かつ独占的な裁判所となり、以下の事項に関連する:(A)会社または代表会社の名義または権利で提起された任意の派生訴訟または訴訟。(B)会社または会社株主に対する任意の信頼責任に違反するために提起された任意の訴訟、(Br)任意の取締役、高級社員、従業員または代理人が、会社または会社の株主に対して責任を負う任意の受信責任、(C)国税法第78章または92 A章の任意の規定に基づいて、または改正および改訂された“会社定款”または改正および再改正された付例の任意の規定に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または(D)内部事務原則によって管轄される申立を主張するいかなる訴訟も含むが、説明、適用、強制、執行、強制に限定されない。又は改訂及び再改訂された定款又は改正及び再改訂された定款の有効性を決定する。疑問を生じないために、本専属裁判所の規定は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)又は改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”と略称する)に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されず、かつ、当社が書面で他の裁判所を選択することに同意しない限り, アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法または“取引法”に基づいて訴因を提起する任意の訴えを解決する独占的なフォーラムでなければならない。取引法第27条は、連邦裁判所は、“取引法”又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して独占的連邦管轄権を有し、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び法規によって生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟を同時に管轄することができる。投資家たちは連邦証券法とその下の規則と条例を遵守することを放棄してはいけない。いかなる者又は実体が当社の株式株式を購入又はその他の方法で買収する任意の権益は、当社の改訂及び再予約された会社定款細則第IX条及び改正及び再予約された附例第XIII条の規定に同意するものとみなされなければならない。しかし、私たちが改訂·再改訂した会社規約と、私たちが改訂·再改訂した付則のうち、このようなフォーラム選択条項 が裁判所によって実行されるかどうかには、まだ不確実性があります。
31 |
私たちの改正と再制定された定款および改正と再制定された定款の中で裁判所条項を選択することは、私たちの株主が司法フォーラムで、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理との紛争のクレームに有利だと思う能力を提出することを制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、高級管理者、従業員、代理に対するこのような訴訟を阻止することができ、訴訟が成功しても、私たちの株主にbrを利益にする可能性がある。適用される裁判所は、訴訟の株主がいる可能性があるか、または訴訟を提起する裁判所を選択することを含む、他の裁判所とは異なる判決または結果を下すことも可能であり、そのような判決または結果は、私たちの株主よりも有利である可能性がある。ネバダ州クラーク県第八司法地域裁判所を特定のタイプの訴訟の唯一かつ独占裁判所にする条項については、ネバダ州クラーク県第八司法地域裁判所にクレームを出した株主は、特にネバダ州またはその近くに住んでいなければ、このようなクレームを求める際に追加の訴訟費用に直面する可能性がある。最後に、裁判所が、私たちが改正·再改訂した会社規約のこの条項が、1つまたは複数の指定されたタイプの訴訟や訴訟手続きについて適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのようなbr問題の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの経営陣は集団で相当な数の普通株式を持っている。
全体的には,我々の上級管理者や取締役は約63.1%の発行済み普通株の投票権と投資制御権を所有または行使しており,今回の発行後,会社_%の投票権を制御する.したがって、証券取引所のルール要求がない限り、投資家 は、当社に関連する事項に影響を与えることを阻止される可能性がある
· | 取締役会の構成と、役員の任免を含む取締役会による私たちの業務方向と政策の任意の決定 |
· | 合併または他の業務統合に関連する任意の決定; |
· | 私たちの資産を買収したり処分したり |
· | 私たちの企業融資活動。 |
また,投票権のこのような集中 は,制御権や他の業務組合せの変更を遅延,阻止または阻止する可能性があり,そうでなければ,これらの変更や業務組合せは我々の株主に有利になる可能性がある.株式の高度集中は、少数の株主が支配する会社の株を持っていることが不利だと投資家が考える可能性があるため、私たち普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性もあります。
わが社はニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理上場基準の制御会社免除を利用するつもりはありませんが、私たちが将来制御会社免除を利用する資格があれば、私たちはそうすることを選択するかもしれません。この場合、他の事項を除いて、私たちは、ほとんどの独立したメンバーからなる取締役会の要求を免除され、私たちは、完全に独立した取締役で構成され、それぞれの委員会の目的と責任に対する書面規定を有する指名·統治委員会および報酬委員会の要求を有する。当社のこのような免除への依存は、様々なガバナンス事項における株主の透明性を低下させる可能性があり、彼らの投資意思決定に負の影響を与える可能性がある。
私たちは私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。有効な内部制御システムを構築し、維持することができない場合、または開示制御と手続きが無効であれば、私たちは私たちの財務業績を正確かつタイムリーに報告したり、詐欺を防止することができないかもしれません。私たちの財務業績を正確かつタイムリーに報告し、提出することができない場合、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
2002年“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)404節(略称404節)は、適用基準に適合した財務報告を内部統制することを要求している。我々は制御の設計や操作に誤りがある可能性があり,すべての内部制御システムは,設計や操作がどんなに良くても,合理的な保証を提供し,制御システムの目標が実現されることを確保するしかない.すべての制御系には 固有の制約が存在するため,すべての制御問題が検出されたり検出されたりする保証はない.もし私たち が内部統制欠陥のために信頼できる財務報告を生成できないとみなされた場合、投資家は私たちが報告した財務情報と経営結果に対して自信を失う可能性があり、これは市場反応の負と私たちの株価の下落を招く可能性がある。
我々は複雑な会計取引の会計や審査に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。 2022年4月、会社はDavid T.Bellを首席財務官に招聘した。最高財務官として、ベルさんは彼の28年間の公共会計経験を利用して、複雑な会計問題と内部統制における豊富な知識を含め、会社の設計と複雑会計に対する効果的なコントロールを支援する。このような統制はすべての重要な複雑な会計取引に対する彼の検討を含むだろう。 は私たちの内部制御欠陥が未来に起こらないという保証がない。財務報告の内部統制に新たな重大な弱点があることが発見された場合、404条の要求を直ちに遵守できなければ、財務報告の内部統制に有効であると断言できなければ、または独立公認会計士事務所 が財務報告の内部統制の有効性について意見を発表できない場合(必要であれば)定期報告の提出を遅延させる可能性があり、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格はマイナス影響を受ける可能性がある。このような失敗により、私たちはまた、私たちの証券上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の調査(Br)となり、私たちの名声、財務状況、または私たちのコア業務の財務および管理資源を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。
32 |
証券や業界アナリストが、私たち、私たちの業務、または私たちの市場に関する研究や報告を発表していない場合、または彼らが私たちの普通株に対して不利な提案をしていない場合、私たちの普通株の価格および取引量は低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表するかもしれない、私たちの業務、私たちのbr市場、私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受ける可能性があります。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、私たちの普通株に対する否定的な提案を変え、 または私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供すれば、私たちの普通株価格は下落するかもしれない。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、わが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度 を失う可能性があり、これは私たちの普通株価格や取引量の低下を招く可能性がある。
あなたの投資決定を下す時、あなたは私たちが今回発行した情報を提供することを許可していないことを理解しなければなりません。
わが社に投資する前に、本募集説明書のすべての情報をよく評価しなければなりません。当社の上級管理者の声明に直接起因するものではない記事、我々の上級管理者または従業員に宣言した誤った記事、または私たち、私たちの上級管理者または従業員に提供された情報の見落としによって誤った記事が生じることを含む、わが社に関するメディア記事を受け取ることができるかもしれません。私たちは、私たちまたは今回の製品に関する情報を提供することを許可していません。投資決定を行う際に、これらの情報に依存してはいけません。
33 |
前向き陳述に関する警告説明
本入札説明書は、未来のイベントに対する私たちの現在の予想または予測を表す前向きなbr陳述を含む。このような陳述は歴史や現在の事実と厳密に関連していない。展望性表現は、私たちのbr期待収入の増加と収益力、私たちの成長戦略と機会、私たちの市場の予想傾向、および運営資金に対する私たちの期待需要に関する表現を含むリスクと不確定性に関連する。それらは、一般に、“可能”、“将”、“すべき”、“予想”、“推定”、“計画”、“潜在”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“管理職は信じている”、“私たちは信じる”、“私たちは考えている”または これらの言葉の否定またはこれらの言葉または同様の用語の他の変形を使用することによって識別することができる。これらの陳述は、“目論見説明書の概要”、“リスク要因”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”および“業務”および本募集説明書の章で見つけることができる。具体的には、これらの陳述は、将来の行動、予想される製品およびサービス、市場受容度、現在および予想される製品およびサービスの将来のパフォーマンスまたは結果、販売努力、費用、および法的訴訟および財務結果のようなイベントの結果に関する。
本募集説明書における前向きな説明は、業務戦略、業務見通し、運営業績、運営費用、運営資金、流動性および資本支出要求に対する当社の期待を含むが、これらに限定されない。展望性陳述に関連する重要な仮定は、私たちの製品とサービスの需要、コンポーネントのコスト、条項と利用可能性、定価レベル、資本支出の時間とコスト、競争条件、および一般経済条件などの仮定を含む。これらの陳述 は、我々の管理層が私たちの未来のイベントに影響を与える予想、信念、および仮定に基づいており、これらのイベントは、現在利用可能な情報に基づいている。このような仮定は不正確であることが証明されるかもしれない。私たちは展望的陳述に反映された推定と予測が合理的だと思うが、私たちの予想は正しくないことが証明されるかもしれない。
実際の結果がこのような前向きな陳述予期または暗示の結果およびイベントと大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、 を含むが、これらに限定されない
· | 私たちの製品とサービス受容度に対する市場の変化 ; |
· | 国防支出と情報技術サービス支出を含む政府支出の全体レベル |
· | 競争力が向上する |
· | 政治的、経済的、または規制条件の全体的な変化と私たちの市場の変化 |
· | 顧客のいる業界の不利な条件 ; |
· | 私たちは上級管理職や他の従業員の能力を維持して誘致しています |
· | 私たちは新しい技術の発展に迅速かつ効果的に対応しています |
· | 私たちは、他人の固有の権利を侵害することなく運営し、他人が会社の固有の権利を侵害することを防止するために、私たちのビジネス秘密または他の固有の権利を保護することができます |
· | 米国政府は承認された予算やCRなしで自動減額を実施している |
· | 小規模企業に関連した既存の収入は他の機会に取って代わられない |
· | わが社は主要契約を獲得できなかったり、主要契約車両を所有している会社を買収したりした |
· | 他のリスクは、本明細書の“リスク要因”の議論に記載されたリスクを含む。 |
私たちの運営環境は競争が激しくてめまぐるしく変化している。新しいリスクが時々発生する。私たちはこれらのすべてのリスクを予測することができず、これらのすべてのリスクが私たちの業務に与える影響や任意の要素を評価することはできず、実際の結果はいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度 をもたらす可能性がある。本募集明細書の前向きな陳述は、経営陣が合理的と考える仮定に基づいている。しかし、展望的陳述に関連する不確実性のため、あなたはいかなる展望的陳述にも過度に依存してはいけない。さらに、前向き声明は、発行された日からのみ発表され、法的に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に基づいて、その中の任意の声明を公開更新する義務を負わないことを明確に表明する
34 |
逆株式分割に関する説明
株式募集説明書の発効後、今回の発行終了までに、普通株の逆株式分割を1:__の割合で行う。逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されず、そのようなすべての断片的な資本は、株主が保有する株式が1株未満でない限り、その断片的な株式を現金で支払い、最も近い普通株の整数に四捨五入する。私たちが発行し、返済していない転換可能な証券、株式オプション、および引受権証の転換または行権価格はそれに応じて調整されます。当社の財務諸表および付記に記載されているbrを除いて、本募集説明書に記載されているすべての資料は、当社が発行した普通株が_1割合で逆株式分割を行うと仮定し、別の説明がある以外に、本募集説明書に記載されているすべての当該等の金額および対応する株式交換価格または使用価格データは、この仮定した逆方向株式分割を実施するために調整されている
収益の使用
私たちが発売した株式を売却して得られた純額は約_私たちは普通株を売っている株主から何の収益も得ません。 私たちは債務返済のために約2,750,000ドルを支払い、他の買収のために5,000,000ドル、_ を運営資金および一般会社用途に支払う予定です。約2,750,000ドルの債務を返済するには、改正及び重記された転換引受票項の下でバークフット慈善余剰信託基金の元金3,709,617ドルを部分的に償還し、元本金額は3,709,617ドル、年利率は5%(5%)、満期日は2024年9月30日とする。
今回発行された純収益は,主に運営資金,将来買収,他の一般会社用途,および未返済債務の返済に利用されると予想されている。私たちは現在、買収に関する合意や約束もなく、将来的にこのような買収を行うことも保証されていない。
我々が発行した株式数は不変であると仮定し,1株あたり公開発行価格が1株あたり0.10ドル 増加または減少したと仮定すると,今回の発行から得られた純収益は約 $_を増加または減少させ,推定引受割引とマージンおよび我々が支払うべき発売費用を見積もった後 である.仮に1株あたりの公開発行価格が変わらないと仮定し,推定引受割引と手数料および推定支払いすべき発売費用を差し引いた後,吾等の発行株式数が1,000,000株増加または減少するごとに当社が今回発売した純額の約_を増加または減少させると仮定する.発行価格や株式数の変化は、今回発行されることが予想される純利益に実質的な影響を与えないと予想されますが、追加資本を求める前の時間量に影響を与える可能性があります。
我々の現在の計画と業務状況から,今回発行された純収益 を用いて我々の現在の意図を代表する予定である.私たちが実際に支出した金額と時間は、以前に購入した買収、販売、マーケティング活動を統合する能力と、私たちの業務で生成または使用された現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。私たちは収益の一部を他の目的に使用することが必要または望ましいことを発見するかもしれないが、私たちは純収益を使用する際に広範な裁量権と柔軟性を持つだろう。このような用途が完了する前に、得られた資金は短期銀行預金に投資されるだろう。
35 |
我々の普通株と関連株主の市場問題
市場やその他の情報は
次の表は最近の2日間の私たちの普通株の場外取引プラットフォームでの四半期最高と最低販売価格を示しています。これらの価格はディーラー間の入札と要求価格に基づいていて、値上げ、値下げ、手数料或いは調整がなく、実際の取引を代表しないかもしれません。
期間 | 高 | ロー | ||||||
2022年例年: | ||||||||
第1四半期 | $ | 0.2485 | $ | 0.1360 | ||||
第2四半期 | 0.2865 | 0.1701 | ||||||
2021年例年: | ||||||||
第1四半期 | $ | 0.1400 | $ | 0.0650 | ||||
第2四半期 | 0.3800 | 0.1010 | ||||||
第3四半期 | 0.3390 | 0.2000 | ||||||
第4四半期 | 0.2690 | 0.1500 | ||||||
2020日例年: | ||||||||
第1四半期 | $ | 0.1250 | $ | 0.0650 | ||||
第2四半期 | 0.1300 | 0.0550 | ||||||
第3四半期 | 0.1249 | 0.0810 | ||||||
第4四半期 | 0.1199 | 0.0621 |
市場に出る
私たちの普通株は現在場外取引市場グループが運営する場外ピンク市場(“OTC Pink”)からオファーされ、取引コードは“ONOV”です。私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場することを申請しました。取引コードは“CTM”です。
上場後、私たちはすぐに1種類の普通株を発行する予定です。2022年5月31日現在、私たちの普通株は約254人の登録所有者 があり、私たちの普通株の場外取引プラットフォームPinkでの最後の報告販売価格は2022年8月3日の1株当たり0.18ドル(_、本募集説明書の登録声明が発効した直後に発生する予定です)。登録所有者の数にはブローカー口座に保有している株は含まれていない。場外ピンクは既存の証券取引所を構成していない。場外市場オファーは取引業者間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げや手数料はなく、必ずしも実際の取引を代表するとは限らない。
配当政策
今まで、私たちは私たちの普通株にどんな配当金も支払わなかったし、予測可能な未来にも何の配当も支払わないだろう。普通配当金の発表及び支払いは当社取締役会が適宜決定し、当社の経営業績、財務状況、資本要求、契約制限又は当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する。私たちは現在、すべての利用可能な資金を使用して、将来の買収と私たちの業務の将来の発展と拡張に資金を提供する予定で、予測可能な未来には私たちの普通株に配当金を支払わないと予想されています。
株式補償計画に基づいて発行された証券
2022年3月31日現在、“Castellum,Inc.2021年株式インセンティブ計画”(以下、“株式インセンティブ計画”)が認可した株式数は5000万株である。株式インセンティブ計画によって将来付与されるオプション は私たちのCEOが適宜決定します。
36 |
大文字である
次の表は2022年3月31日までの統合現金と資本を示しています。これらの情報は、以下のように列挙されている
· | 実際の基準 |
· | 試験準備に基づいて、2022年4月1日から2022年5月31日までの間の重大な取引は以下の通り実施される:(A)~(J)次の表形式 (監査されていない)欄のアルファベット:(A)改訂されたbr}元金500,000ドルと元金3,709,617ドルの転換可能な元票(“改訂されたbcr信託手形”)、(B)Live Oak Companyに211,011ドルの定期銀行元本元金を返済する;(C)いくつかの資産を買収するための一部の対価としてAlbers Group,LLCに40,000ドルを支払う;(D)Buckhout慈善残余信託(“BCR信託”)に対する割引償却(265,273ドル)とRobert Eisimingerへの2つの約束手形(89,911ドル)を確認し、(E)Crom Cortana Fund LLC(“CCF”)への25,000,000株の普通株の販売を確認して得られた500,000ドル、(F)CCFに1,050,000ドルの手形を支払うことを確認する。 (G)CCFに2,500,000株の普通株を確認し,証券購入契約承諾費の一部として (475,000ドル),(H)Robert Eisimingerに2,500,000株の普通株を発行し,500,000ドルの約束料を締結する,(1)レキシントンソリューション集団有限責任会社(“LSG”)を買収し,3,155,000ドル, ,コストは以下のように-250,000ドルの現金;売り手に借りた530,000ドル(すべて2022年12月31日までに満期)および12,500,000株の普通株、2,375,000ドルの価値;および(J)535,000株Bシリーズ優先株 を53,500,000株普通株に変換する。 |
· | 調整された備考基準で はさらに以下の事項を実施した後:(A)仮想発行価格の見積価格で発行する_(C)BCR信託の割引の確認(776,441ドル)、(D)改訂されたBCR信託手形の下で発行された元金のうち1,000,000ドルを1株0.013ドルで76,923,077株普通株に変換し、および(E)今回発売直前に発行された3,054,000株Bシリーズ優先株を今回発売と同時に発行した305,400,000株普通株に変換する。 |
以下の情報は のみを参考にし,今回の発行完了後の我々の資本は定価時に決定された実際の公開発行価格と今回発行された他のbr条項に基づいて調整する.本表は、“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”、監査および監査されていない連結財務諸表、および本募集説明書の他の部分に関する説明とともに読まなければなりません。次の表の株式と1株当たりの情報は、提案された発行された普通株の逆株式分割を反映しておらず、登録声明が発効した直後に発生する予定であり、本募集説明書はその一部である。
37 |
実際(監査を経ず) March 31, 2022 | 形式 (未監査) |
形式 AS 調整されました (未監査) | |||||||||||
現金 | $ | 2,309,785 | $ | 2,778,774 | A、b、c、e、f、i | ||||||||
長期債務、今期債務を含む: | |||||||||||||
本チケットの関連先を切り替えることができます | 3,167,903 | 2,933,176 | A、d | ||||||||||
転換可能なチケット | - | 525,000 | F、g | ||||||||||
支払手形 | 8,193,341 | 8,072,241 | B、d | ||||||||||
支払手形-関係者 | 400,000 | 400,000 | |||||||||||
売り手(アルバスグループとLSG) | 160,000 | 650,000 | C、I | ||||||||||
債務総額 | 11,921,244 | 12,580,417 | |||||||||||
総負債 | 15,323,836 | 15,483,009 | h | ||||||||||
株主権益 | |||||||||||||
優先株、50,000,000株認可株式 | |||||||||||||
Aシリーズ、額面0.0001ドル;発行許可1,000万株;2022年3月31日現在5,875,000株発行 | 588 | 588 | |||||||||||
Bシリーズ、額面0.0001ドル;発行許可1,000万株;2022年3月31日現在3,610,000株発行済み | 361 | 308 | j | ||||||||||
Cシリーズ、額面価値0.0001ドル;発行許可1000万株;2022年3月31日までに770,000株を発行·発行済み | 77 | 77 | |||||||||||
普通株、額面0.0001ドル;発行許可10,000,000,000株、2022年3月31日現在、発行済み株399,962,646株 | 39,996 | 49,596 | E G H I J | ||||||||||
追加実収資本 | 27,441,876 | 31,282,330 | E G H I J | ||||||||||
赤字を累計する | (12,492,731 | ) | (12,877,915 | )d,f | |||||||||
株主権益総額 | 14,990,167 | 18,454,983 | |||||||||||
総時価 | $ | 26,911,411 | $ | 31,035,400 |
私たちが提供する株式の数は変わらないと仮定して、私たちの株式発行価格が増加または減少するごとに、私たちの現金、追加実収資本、株主資本総額、総資本は約_ドルを増加または減少させ、推定された引受割引と手数料を差し引いて、支払うべき発売費用を推定します。
公開発行価格を1株当たり_とする
以上の議論と表 は、2022年5月31日現在の495,762,646株の発行された普通株に基づいており、含まれていない
· | 214,615,385株の普通株は、改訂と再記載された転換可能な元票に基づいて、約2,790,000ドルの未償還元金と受取利息を変換した後、普通株を発行することができ、バクフット慈善余剰信託基金に支払い、今回発行した収益で返済する |
· | 株式インセンティブ計画に基づいて将来の発行のために予約した5000万株の普通株 |
· | 株式オプション行使時に保留発行された普通株100,500,000株; |
· | 70,451,707株予約引受持分証行使時に発行された普通株; |
· | 引受業者が追加株式を購入する超過配給選択権を行使すること |
· | 本募集説明書“引受代表持分証”の節で述べた今回の発行に関連する引受業者代表に発行した引受権証を行使する。 |
38 |
本募集説明書に含まれる登録説明書が発効した後、直ちに逆株式分割を実施する予定です。逆株式分割により会社普通株の断片的なbr株は発行されず,株主が保有する株式がbr 1株未満でない限り現金支払いを受ける.逆株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い完全株式に上方丸め込まれる。
薄めにする
もしあなたが私たちの証券に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行で支払った1株当たりの公開発行価格と今回の発行に続く調整後の普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。
普通株式1株当たりの有形帳簿純資産は、我々の総有形資産から総負債を引いた金額を普通株の流通株数で割ったものである 2022年3月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は約5,916,044ドルまたは1株当たり0.0148ドル(_逆株分割), これは、399,962,646株普通株式に基づく登録声明(本募集明細書はその一部である)の発効直後に発生することが予想される(1 For_逆株式分割の実施, これは,目論見書発効直後に発生する) 普通株式が発行される予定である.
2022年3月31日までの予想有形正味価値は約(5,606,228ドル)または(0.0113ドル)(_, これは,目論見書の発効直後に発生することが予想される)(1株当たり普通株) である.1株当たりの有形帳簿純価値とは、2022年3月31日現在、実施プロジェクト記号中の資本化項で記述された取引 の後、我々の有形資産総額から、私たちの総負債 を私たちが発行した普通株式の株式数で割ったものであると予想される
今回発行した普通株売却を実施した後、公開発行価格を1株当たり_とするこの は既存株主にとって1株当たりの有形帳簿純価値(損失)が直ちに_ドル増加することを意味し、今回発行株を購入した新投資家にとっては1株当たり直ちに_ドルを希釈することである。公開発行価格が仮定された公開発行価格よりも高いか、またはそれ以下である場合、新規投資家の希薄化は、それぞれより大きくまたはそれ以下になるであろう。
次の表はこの1株の薄さを説明している
1株当たり公開発行価格を仮定する | $ | |||||||
1株当たりの有形帳簿純価値 | $ | (0.0148 | ) | |||||
Bシリーズ優先株はすべて株式交換により1株当たりマイナスになった | ||||||||
2022年3月31日現在の予定1株当たり有形帳簿純価値 | $ | (0.0113 | ) | |||||
新しい投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因しています | ||||||||
今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純価値を予定しております | ||||||||
新規投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の希釈 | $ |
39 |
引受業者の超過配給選択権がすべて行使されれば、今回の発行後に調整された有形帳簿純値は1株_ドルとなり、新投資家への償却額は1株_ドルとなることが予想される。
1株当たり公開発行価格が0.10ドル増加(減少)すると、我々の予想調整後の有形帳簿純価値が約0.10ドル増加(減少)するか、1株当たり約_ドル増加(減少)すると仮定すると、新規投資家への希薄増加(減少)は1株当たり約_ドルとなり、今回の発行で売却された普通株数は変わらないと仮定する。引受割引と手数料と私たちが支払うべき予定発行費用を差し引いた後
私たちはまた私たちが今回の発行で提供した普通株式の数を増加または減少させることができる。普通株の公開発行価格が不変であると仮定し,推定引受割引と手数料および推定支払いすべき発売費用を差し引いた後,今回の発行で販売した普通株推定数が1,000,000株増加(減少)することにより,我々の調整後の有形帳簿純価値が約_増加(減少)する.
次の表は,2022年3月31日までに,推定引受割引と手数料および我々が支払うべき推定発売費用を差し引く前に,2022年3月31日までに,初回公募株価格を1株_株と仮定し,推定引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を差し引く前に,次の表を示している
購入株 | 総掛け値 | 加重平均 | ||||||||||||||||||
単価 | ||||||||||||||||||||
番号をつける | パーセント | 金額 | パーセント | 共有 | ||||||||||||||||
上級者·役員·関係者 | 847,204,551 | % | 10,681,694 | % | $ | 0.013 | ||||||||||||||
今回の発行に参加した投資家 | % | % | ||||||||||||||||||
合計する | 100 | % | 100 | % |
40 |
経営陣の財務状況の検討と分析
と運営結果
以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、“経営まとめ財務諸表データ”と我々の合併財務諸表及び本募集説明書の他の部分の説明に合わせて読むべきである。本討論と分析は展望性陳述を含み、著者らの管理層の現在の期待を反映し、リスク、不確定性、 と仮説に関連している。様々な要因のために、我々の実際の結果およびイベントの時間は、以下および本入札明細書の他の場所、特にページで説明される要因を含む、これらの前向きな陳述に記載または示唆された場合とは大きく異なる可能性がある[___]タイトルは “リスク要因”である。
以下の 検討中の株式と1株当たりの情報は,本募集説明書 登録説明書の発効後ただちに発生する予定の発行済み普通株の提案逆株式分割を反映していない.
業務の概要
Castellum,Inc.は,政府と商業市場の業務を通じてIT,電子戦,情報戦,情報運営,ネットワークセキュリティ分野の技術会社の買収と発展に注力している.サービスは情報分析、ソフトウェア開発、ソフトウェア工程、計画管理、戦略とタスク計画、情報保証、ネットワークセキュリティと政策支援及びデータ分析を含む。これらのサービスは、連邦政府、金融サービス、ヘルスケア、および他のビッグデータアプリケーションユーザ に適用される。それらは、内部配備された飛地に渡すことができ、またはクラウドベースのインフラの顧客に依存することができる。会社brは、潜在的な買収を決定するために、そのビジネスネットワーク内の複数のビジネスマネージャーおよび連絡先と協力している。私たちは過去3年間で6つの買収に成功し、私たちの幹部と主要管理メンバーはIT、電気通信、ネットワークセキュリティ、国防分野の人脈ネットワークであるため、私たちは一連の確定され、予審された買収目標があるので、私たちは有利な地位にあると信じて、私たちのbr業務戦略を継続することができる。私たちの幹部と主要経営陣のbrメンバーは以前有機的に業務を発展させた経験を持っているため、私たちはbr}内部成長を通じて私たちの既存の業務を発展させることができると信じています。同社はすでに4億ドルを超える合格したビジネスチャンスパイプを開発した。
41 |
私たちの主な顧客はアメリカ連邦、州、地方政府の機関と部門です。私たちの専門知識と技術は情報、国防と連邦民間顧客の国家安全任務と政府の現代化に支持を提供します。著者らの専門知識と技術に対する需要は以下の要素によるところが大きい:政府と企業運営が置かれている日々複雑なネットワーク、システムと情報環境、国家安全に影響する全世界の地政学的条件、及び生産性を高め、安全性を強化し、最終的に業績を高めると同時に、新興技術の発展に追いつく必要がある。
我々は企業と使命顧客に専門知識と技術を提供し、国家安全任務と政府の現代化/転換を支持する。米政府のために実行される仕事の性質から、両党協力の国家安全要務を支援するために予算が増加している。契約作業の多くは操作可能であり、資金を提供し続けている。
会社の指導部と私たちのbr取締役会は、わが軍は将来、同業者と近隣競争相手からの挑戦に直面することを明確に認識しており、必要であれば、革新が必要であり、わが軍の世界一流の防御力としての地位を維持し、圧倒的な攻撃力を持つ。軍事需要を満たすために、より大きなシステム開発と卓越した技術サービスを提供できる業務チームを発展させることを計画している。また、我々の軍事効率を支援し、向上させるために、新たな技術やプロセスを発展させるための小さなビジネスチームを作成し、これらのチームは、迅速かつ負担的に先進的な能力を提供することができる。私たちの目標は信頼できるパートナーとなり、私たちの軍隊が他の部隊に対する優位性を維持するのを助けることです。革新と新軍事プロセスの発展と検証に伴い、政府全体でこれらの強化機能を利用するための解決策が提供される。これらは納税者のコストを低減しながら、新しい政府サービスレベルを導入するのに役立つだろう。
Castellumの目標を達成するために、私たちは以下の解決策を提供した
· | 企業-私たちは政府機関の内部運営を支援する機能を提供します。これには、業務システム、機関特有のアプリケーション、調査的解決策、企業ITなどのデジタルソリューションが含まれる。例えば、Castellumは商業既製品(“COTS”)と顧客企業資源計画(“ERP”)システムをカスタマイズ、実施、維持している。これは財政、人的資本、そして供給チェーン管理システムを含む。Castellumはまた、様々なモデルで企業範囲のITシステムを設計、統合、配備、維持している。 |
· | 使命-城は、政府機関の主な機能や“使命”を遂行できる能力を提供する。たとえば,我々は指揮や制御,通信,情報収集と分析,信号情報(SIGINT),電子戦(EW)やネットワーク作戦などの分野で戦略や戦術タスククライアントを支援している.Castellumは,オープンでソフトウェア定義のアーキテクチャでツールや製品を開発し,多分野とマルチタスク機能を持つ. |
· | 専門知識-Castellumは企業と使命顧客に専門知識を提供します。企業顧客に対しては,特定の技術や機能知識を持つ人材を提供し,内部機関の運営を支援する.ミッション顧客に対しては,技術や分野知識を持つ人材を提供し,機関の使命の実行を支援する.我々はまた,マルチソース収集,集約,分析により操作可能な情報を提供する. |
· | 技術-Castellumは、企業と使命顧客に技術を提供します。企業顧客には、デジタルソリューション(業務システム、機関特有のアプリケーション)の開発と実施、エンドツーエンドの企業ITシステムがある。我々は,クラウドネットワークの現代化,積極的なネットワーク防御およびデータ操作と分析の応用に移行することにより,インフラ整備を進めている.タスク顧客に対して、技術には、信号情報、弾性通信、有料空間光通信、電子戦とネットワーク作戦のための多分野の製品の開発と配備が含まれている。Castellumは顧客の需要の前に投資を行い、研究開発を行い、独特な知的財産権と差別化技術を産生し、肝心な国家安全任務の需要を満たす。 |
42 |
我々の市場は
私たちは以下の市場分野で国内と国際顧客に専門知識と技術を提供しています
· | デジタル解決策-Castellumは政府が業務を展開する方法を変えた。我々は企業と機関特有のアプリケーション、企業インフラと業務プロセスを現代化改造し、生産効率とユーザー満足度を向上させる。データ分析と可視化を用いて洞察力と結果を提供し、顧客の運営を最適化します。 |
· | C 4 ISR、ネットワーク、および空間-キャッスルチームは、多分野の指揮、制御、通信、およびコンピュータ(“C 4”)技術およびネットワークを提供することによって、情報利点を確保します。我々のソフトウェア定義、全スペクトルネットワーク、電子戦と反無人機システム(“C-UAS”)解決策は電磁スペクトル優勢を提供し、国家安全脅威に対する正確な効果を提供する。我々は,戦場内外の5 G無線通信,ミリ波,レーザ光を自由空間光通信やリモートセンシングに利用する挑戦に対応するための技術開発の最前線にある。 |
· | 工事サービス-Castellumはプラットフォームの集成、現代化と維持;システム工学;海軍構造;訓練とシミュレーションサービス;及び物流工事を提供し、私たちの顧客が決定的な戦術優勢を実現するのを助ける。我々はプラットフォームを強化し、態勢感知、移動性、相互操作性、殺傷力と生存能力を高める。私たちは悪意のある行為者を防ぐためにソフトウェア脆弱性分析と補強技術を行う。私たちはプラットフォームに関係なく任務優先の方法で最適な性能を確保したので、我が国の軍隊は私たちの相手を破ることができます。 |
· | 企業IT-Castellumは比類のない専門知識と次世代技術によって効率を向上させている。我々は連邦、州と地方機関のために安全な企業ITソリューションを設計、実施、保護、管理し、効率を最適化し、性能を向上させ、エンドユーザー満足度を確保する。 |
· | タスク支援-Castellumは情報戦/情報作戦(IW/IO)のために計画と情報支援を提供する。同社は国内と海外に配備された軍事·戦闘司令部のためにIW/IO計画、演習、原則、訓練を策定している。我々の情報支援は,意思決定を最適化するために収集,分析,伝播の面で進歩していくことを確保している.Castellumは言語学者や文化コンサルタントを持ち,ターゲット受け手の歴史,メディア消費,文化の細かな違いに対する知見を顧客に提供し,伝播計画の有効性を最大限に向上させ,タスクの成功を確保している. |
優位性と戦略
幅広い業界知識 と先進技術。私たちは主にアメリカ連邦、州、地方政府の国防、情報、民事機関に専門知識と技術を提供します。USG機関のための私たちの仕事は、私たちの専門知識や技術から汲み取った幅広いスキルを組み合わせているかもしれません。例えば、Castellumは米国海軍のソフトウェア開発とインフラサービスの仮想化を実行しています。私たちは政府が持っているデータセンターを維持して監視する。私たちは電子戦と電磁戦のテーマの専門家です。私たちは米国司法省を支援するために訴訟データに対して高度なデータ分析を実行した。最後に,会社のIW/IO業務により,Castellumは他国の政府にキーサービスを提供している。
国際業務。私たちは以前、オーストラリアや他の国の国際顧客を支援し、現在記録的な世界的な国防費の名目レベルとサイバーセキュリティ侵入からの持続的な脅威を考慮して、国際的に私たちのサービスを提供する未来の機会が増えていると信じている。
根深い政府関係。既存の顧客契約を効果的に履行し、米国連邦、州、地方政府と新たな顧客契約を締結することを確保するためには、機関の政策、運営、挑戦に対する専門知識を維持しなければならない。我々は,我々の企業や使命顧客の専門知識と技術とを包括的なbr知識と結合する.私たちの能力は、米国連邦、州、地方政府の数百万ドルと長年の入札契約を直接競争または他の入札者競争を支援する機会を提供してくれる。
補完製品と サービス製品。IT業界に関連するいくつかの企業と戦略的業務関係を構築し、これらの企業の業務目標は我々の目標と互換性があり、相補的な製品やサービスを提供する。私たちは私たちの成長目標を支持するどこでもこのような関係 を発展させていくつもりだ。その中のいくつかの業務関係は最終的にCastellumがパートナー会社 を買収した。
43 |
私たちのマーケティングと新しい業務開発は、最高経営者、最高経営責任者、幹部、その他の重要なマネージャーを含む、私たちの多くの管理者とマネージャーによって行われます。我々は,主に米国市場で主要な契約機会を識別·同定し,これらの機会に対する入札を提出するビジネス開発,捕獲,計画書作成の専門家を雇用した。
私たちの業務の大部分は正式な競争入札を提出することで獲得されます。政府と商業顧客は通常、過去の業績に対する彼らの品質、提案書に対する要求の適合性、価格とその他の要素の評価に基づいて、契約付与に関する決定を行う。しかし、ほとんどの場合、政府契約入札の条項、条件、形式は顧客によって指定されている。顧客によって課せられた契約タイプおよび/または条項が、不適切なリスクに直面しているように見える場合、または十分な財務的リターンを提供してくれない場合には、代替の の手配を求めることができ、または入札しないことを選択することができる。基本的に、米国政府と締結されたすべての契約および他の政府エンティティと締結された多くの契約は、政府または請負業者の違約を容易にするために、政府顧客がいつでも契約を終了することを可能にしている。Castellumの子会社は契約を履行しないために契約を終了していない。我々の運営はこのような 終了のリスクに直面しており,運営に実質的な影響を与える可能性があるにもかかわらず,このようなことはあまり見られない。また、他の政府請負業者と同様に、私たちの業務は政府顧客資金決定や行動の影響を受けており、これらの決定や行動は私たちの統制を超えている。
私たちの契約および下請け契約 は、FFP、CPFF、T&M、工数、IDIQおよびGWAC、例えばGSA進捗契約を含む様々な契約タイプから構成されています。 これらの広範な契約および契約構造は、Castellumのサービスおよび技術製品を得るための多くの方法を私たちの政府顧客に提供しています。
2021年12月31日までの1年間で、最も収入の高い3つの契約(いくつかの契約は複数のタスク注文からなる)が、私たちの収入の60%(60%)、すなわち15058,925ドルを占めている。
企業歴史と企業M&A
当社は2010年9月30日にネバダ州に登録設立され、2013年1月にFirstin Wireless Technology、br}Inc.と改称された。2015年3月、会社はBioNovelus,Inc.と改称された。
ヤマモモ買収会社はネバダ州の会社(“ヤマモモ”)で、2018年10月24日に設立され、主にJay WrightとMark Fullerが所有·コントロールしている。2019年6月12日、当社は442,886株の自社普通株および3,610,000株のBシリーズ優先株の代価でBayberryの全株(“Bayberry買収”)を買収した。この取引は 逆統合に計上される。したがって、Bayberryは会計上の買収者とされている。2021年2月23日、Bayberryは、会社との合併後に運営しなくなったため、ネバダ州州長官と解散した。
2019年11月21日、吾らは証券購入契約を締結し、総代償9,587,279ドルでBCR Trustからバージニア州有限責任会社Corvus Consulting,LLC(“Corvus”)の全会員権益を買収した。
Corvusは、USGおよびビジネスのお客様に科学、エンジニアリング、技術、運営サポート、トレーニングサービスを提供しています。Corvusはサイバー空間作戦、電子戦、情報システム、情報、合同/電磁スペクトル作戦に集中している。Corvusの専門範囲は,高度な政策策定と国会連絡から需要分析,COTMLPF−p開発援助と設計サービス まで,国防総省と情報界のタスクニーズを満たすためのハードウェアとソフトウェアシステムである。当社は今回の買収を業務合併として入金し、Corvusは当社の100%完全子会社となりました。
44 |
2019年12月26日、私たちがCorvusを買収した後、私たちはBioNovelus,Inc.からCastellum,Inc.と改名した。
二零二年十二月三十一日、吾らは当社の完全子会社MFSI Merge Sub(“合併子会社”)、MainNear Federal Services,Inc.,デラウェア州会社(“MFSI”), 及びMainNearの主要株主(“MFSI株主”) と合併合意及び合併計画(“MFSI合併合意”)を締結した。MFSIはアメリカ陸軍、アメリカ海軍と情報界の顧客にデータ安全と運営サービスを提供し、現在ソフトウェア工学/開発、データベース管理とデータ分析下請けを担当している。MFSI統合プロトコルが発効した場合,合併付属会社はMFSIと合併してMFSIに組み込まれるため,合併付属会社は独立して存在せず,MFSIは存続する会社として存在する.買収は業務合併で入金され、MFSIを当社が100%所有する付属会社となりました。MFSIに譲渡された総コストは、17,280,469株式自社普通株式を含む。
2021年8月5日、米デラウェア州メリソン合併子会社(“メリソン連結子会社”)、バージニア州有限責任会社(“メリソン”)およびメリソン会員権益の唯一の所有者アンドリュー·メリマンと合意·合併計画を締結し、メリソンの全会員権益を買収した。メリソンは政府請負業者であり、ソフトウェア工学、システム統合、データ分析、ITサービスの面で専門知識を持っている。発効時、メリソン合併付属会社はメリソンと合併してメリソンに合併し、メリソン合併付属会社の独立存在は終了し、メリソンは引き続き残っている法団とした。 買収は業務合併入金として、メリソンは当社の100%完全子会社となった。メリソンに転送される総対価格は、(I)10,000,000株の当社普通株と、(Ii)現金22,283ドルを含む。
2021年8月12日,KC Holdings Company,Inc.(デラウェア州のKCホールディングス(“Holdco”)),Specialty Systems, Inc.(ニュージャージー州の会社,Holdcoの完全子会社),Emil Kaunitz(“Kaunitz”)と William Cabey(“Cabey”,および“SSI合併協定”)と合併協定と計画を締結した。KaunitzとCabeyは買収時にSSIの株主だった。SSIはニュージャージー州に本部を置く政府請負業者であり、ソフトウェア工学、ネットワークセキュリティ、システム工学、プロジェクト支援、ネットワーク工学の分野でマグワイア-ディックス-レクハスト連合基地のアメリカ海軍に重要なタスク支援を提供する。有効時間に、HoldcoはSSIと合併し、その後Holdcoは単独存在を停止し、SSIは引き続き 生き残った会社として存在する。今回の買収は業務合併とされ、SSIは当社の100%完全子会社 となった。上実グループに譲渡された総費用は、(I)現金4,800,000ドル、(Ii)Emil Kaunitzに支払われた元金400,000ドルの手形(“Kaunitz手形”)、および(Ii)52,641,892株当社普通株を含む。
2021年10月22日,当社,SSIおよびAlbers Group,LLC(“Albers”)は商業買収プロトコル(“Albersプロトコル”)を締結し,Albers Group,LLC(“Pax River”)から2021年11月16日に完了したPax River海軍基地のいくつかの契約を代表するいくつかの業務資産(“Pax River買収”)を{ba}で買収した。買収価格は(I)9,625,000株当社普通株 および(Ii)200,000ドルの現金を含み、Albersがいくつかの他の契約条件を満たした後に支払う。買収Pax Riverは資産買収として入金される.2022年1月28日、双方はアルバーズ協定の改正案を締結し、現金対価格の支払いスケジュールを修正し、2022年2月10日から毎月20,000ドルの分割払いで支払うことを要求した。
45 |
2022年2月11日、我々はLSGと商業買収協定を締結し、LSGはバージニア州の有限責任会社であり、LSGのほとんどの資産を買収し、いくつかの債務を負担する。LSGはアメリカ政府と民間部門の顧客に広範な国家安全、戦略コミュニケーション、brと管理コンサルティングサービスを提供する。経営運資金調整が必要な買収価格には、(I)12,000,000株自社が成約時に発行した普通株br株式と、成約日から6ヶ月後の約6ヶ月後に発行される500,000株、および(Ii)成約日現金250,000ドル、成約日から6ヶ月で250,000ドルから を支払い、2022年12月31日までに280,000ドルを支払うことがある。
合併原則/公認会計原則
本稿に含まれる財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されている。本経営陣 は、財務状況と経営結果の検討と分析におけるすべての金額をドルで示しています。
連結財務諸表はCastellumとその子会社の勘定を含む。すべての重要な企業間口座と取引は統合中にキャンセルされました。 CastellumはCorvus、MFSI、Merrison、SSIの100%の株式を持つ持株会社である。
テーマ 805の指導を適用した企業合併財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(“ASC”)。
我々はこれらの買収 を業務合併として入金し,支払われた対価格と買収した純資産との差額はまず確認された無形資産によるものであり,差額の残りは営業権に用いられる.
市場情報を細分化する
財務会計基準理事会(“FASB”)会計基準コード(“ASC”)テーマ280細分化市場報告運営部門情報を報告する基準 を構築した。経営部門は企業の構成要素として定義され、その独立した財務情報は首席運営決定者(“CODM”)によって定期的に評価され、 がどのように資源を分配し、業績を評価するかを決定する。私たちの最高経営責任者は私たちの最高経営責任者であり、彼は現在、資源の分配と会社の業績の評価に関する決定を行う際に、私たちの運営子会社の財務業績と運営結果を総合的に審査しています。我々の各子会社はわが社の同一上級管理職の下で運営されており,同じ運営資源は各地点や契約をサポートしており,我々のCODMは我々の子会社の運営を全体として業務決定 を策定している.したがって、報告書の目的で、私たちは現在、自分が単一の報告部門に属していると思っている。
私たちはまだ会社開発の初期段階にあるので、私たちはこの単一報告部門で私たちの子会社を管理し続けるつもりだ。わが社の成熟と経営陣の発展に伴い、他部門の開示要求を評価し続けます。
私たちの運営結果の構成要素は
収入.収入
私たちはASCテーマ606に基づいて収入を計算します取引先と契約した収入それは.私たちの収入は主にアメリカ連邦、州、地方政府のためのサービスから来ている。我々は,強制的に実行可能な権利と義務 を作成するためにクライアントとプロトコルを締結し,サービスや解決策をクライアントに転送する際に獲得する権利のある対価格 を受け取る可能性が高い.私たちはまた2つ以上の合意が契約として扱われなければならないかどうかを評価する。
46 |
取引総価格を決定する際に、契約中の固定および可変対価格要素を決定した。可変対価格 は,我々が獲得する権利が予想される最も可能な金額であり,後続期間に大きな逆転が生じない可能性が高い範囲に制限されていると予想される.
契約開始時に我々 は,提供する財やサービスが単一履行義務としてか,複数の履行義務として入金されるかを決定する.多くの契約については,顧客は統合産出を提供する際に複数のタスクを実行することを要求しているため,各契約は1つの履行義務のみとみなされている.契約が複数の履行義務に分類された場合, 我々は履行義務ごとに基づく承諾サービスの推定相対独立販売価格に基づいて総取引価格を履行義務ごとに割り当てる.
この評価には,収入確認の時間やパターンに影響を与える可能性がある専門的な判断が必要である.複数の履行義務 が確定した場合,我々は通常,コストと保証金の方法を用いて履行義務ごとの相対独立販売価格 を決定する.契約開始時に顧客への支払いから顧客への承諾サービスの譲渡までの期間が1年未満であると予想すれば、契約に重要な融資部分が含まれているかどうかは評価されない。
私たちの現在の収入は3つの異なるタイプの契約手配から来ています:CPFF、FFP、T&M契約。我々は通常,履行義務の進行度に応じて,制御権がクライアントに移行するにつれて,一定期間の収入を確認する.進捗を測定するための方法を選択するには、提供される貨物またはサービスの契約タイプおよび性質 に依存する判断が必要である。
CPFF契約については, 投入進捗指標を用いて契約履行状況の作業時数から収入を得,具体的には,直接コストにDCAAが承認した仮 負担に費用を加えた.暫定間接率は年末に調整され、実際の料金で計算される。FFP契約の収入は、通常、契約期間内に比例して確認され、課金が他の指標またはマイルストーンに基づいていても、特定の成果を含む時間ベースの進捗測定基準が使用される。T&M契約については,投入進捗測定基準を用いて,契約履行時の作業時間数,材料に関する直接コストと間接コスト負担,および契約履行過程で生じる直接費用から収入を試算した。
これらの手配は、通常 は“発券権”の実際の便宜的な計算に適合しており、その中で収入は課金対価格の割合で確認されている。 FFP作業レベル契約はT&M契約とほぼ類似しており、規定された期限内に指定された作業レベル を渡す必要がある点で異なる。これらの契約については、契約要求労働力を提供する際に、契約労働時間を用いて協議された請求書料率で稼いだ収入を推定する。
契約 サポートサービス契約による収入は,サービス提供時に制御権の移行により時間の経過とともに確認される.FFP契約による収入は義務履行とともに時間の経過とともに確認された。ほとんどの契約は可変対価格を含まず、契約 の修正は通常少ない。このような理由で、このような移行を選挙するための実際的な便宜策は大きな影響を与えないだろう。
米国連邦、州、地方政府と締結された契約による収入は、ある時点で記録するのではなく、時間とともに記録されている。 契約支援サービス契約により,我々はクライアントから割り当てられた方式でソフトウェア設計作業を実行し,工数支出でクライアントに料金を支払い,通常 の半月に1回のCPFFやT&M料金である.他のある政府ソフトウェア開発契約 は特定の配信内容を持ち,FFP契約の形で構成されており,これらの契約は通常契約 での履行義務と呼ばれている.FFP契約下での収入確認は,取引価格を義務履行に割り当てるかどうかを判断する必要がある。契約書 の期限は最長5年に達する。
契約会計には,リスク評価と契約収入とコストの推定および進捗と技術問題の仮定に対する判断が必要である。契約の規模と性質により、収入やコストの見積もりは多くの変数の影響を受ける。契約変更書,クレームまたは類似項目については,金額を見積もり,実現可能性を評価し,実現可能かどうかを決定するための判断が必要である.契約期間内に契約総収入とコストの見積もりを継続的に監視し、契約の進展に伴い、改訂が行われる可能性がある。事実は発展しつつあり、確認された収入やコスト推定を修正する必要がある。修正された推定数が当期またはより早い期間に影響を与える場合、修正された累積影響は、修正が必要な事実が知られている期間内に確認される。
47 |
収入コスト
収入コストには、レンタル料、保険、およびソフトウェア許可が含まれる契約に関連する商品およびサービスを提供する直接コスト、特に人工、契約社員、材料、および他の直接コストが含まれる。契約に関する収入コストは、発生時に費用であることを確認するか、義務履行時に費用であることを確認する。
毛利と利回り
私たちの毛利益は私たちの収入から収入コストを引くことを含む。毛利率は私たちの毛利益を私たちの収入で割ったものです。
運営費
私たちの運営費用には 間接コスト、管理費用、一般と管理費用が含まれています。
· | 間接コストには,通常ボーナスや付帯福祉に関する費用 が含まれており,従業員健康や医療保険,401 Kなどの額支払い, および賃金税が含まれている。 |
· | 間接費用には、契約、運営、訓練、用品、および顧客の仕事を実行するいくつかの施設を管理する人力を含む、運営または生産支援に関連する費用が含まれる。 |
· | 一般と行政費用 は主に会社と行政人件費、行政ボーナス、法律費用、IT費用と保険費用 費用を含む。 |
実現された投資収益
MFSIが持つ1つのプライベート会社の投資の売却に関する実現済み投資収益 .
利子収入を差し引いた利子支出
利息支出には、改訂されたBCR信託手形、Live Oak Banking Companyへの定期融資元票(Br)、Robert Eisimingerへの元票2枚、Emil Kaunitz対応手形から投資から稼いだ利息が差し引かれている転換可能なチケットを返済するために支払われる利息が含まれています。
所得税から利益を得る
所得税は貸借対照法で計算される。所得税費用の当期費用は当単位に適用される税収に関する規定に従って計算される。繰延税金項目資産及び負債は、現在の資産及び負債帳簿額面とそのそれぞれの税ベースとの間の差額による未来の税項結果、及びbrが経営損失及び税項相殺繰越による税項結果であることを確認した。繰延税項資産及び負債は、当該等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額の制定税率計測に期待される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。法定税率と有効税率の間の差 は永久税収の違いと関係がある。
我々はASC 740-10に従う所得税における不確実性会計 それは.これは不確実な所得税を確認して測定するために“より可能性が高い”方法を採用することを要求する。経営陣は四半期ごとに彼らの税務状況を評価する。
48 |
繰延所得税は、財務報告目的で確認された資産と負債と、所得税報告目的で確認された金額、営業損失純繰越と、現在公布されている税法適用によって測定された他の税収控除との間の一時的な差異の影響を反映する。必要があれば、繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減らすための推定手当を提供することができる。
私たちはアメリカ連邦税収管区と各州税収管轄区に所得税申告書を提出します。会社の連邦と州所得税申告書はアメリカ国税局と州税務機関の審査を受ける必要があり、審査期限は一般的に申告後3年である。私たちは2020年の連邦と州納税申告書を提出し、延期されました。2021年の連邦と州納税申告書を提出することができます。
経営成果
次の表は,我々の指摘した時期における総合経営成果について概説した。この情報は、当社の連結財務諸表および本募集明細書の他の部分に含まれる関連説明と共に読まれなければなりません。どの時期の経営業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。
2022年3月31日現在と2021年3月31日までの四半期運営実績を代表する以下のbr表では、いずれも2021年第1四半期以降に買収されたため、買収結果に起因するメリソンとSSIのbr業績が含まれていることに注意されたい。その後の2021年12月31日現在と2020年12月31日までの年間運営結果を示す表では、買収による結果には、2021年に買収されたため、MFSI、メリソン、SSIの結果が含まれている。
3月31日までの四半期(監査なし) | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
収入.収入 | 9,990,141 | 100.0 | % | 4,021,304 | 100.0 | % | ||||||||||
収入コスト | 5,855,641 | 58.6 | % | 2,229,303 | 55.4 | % | ||||||||||
毛利 | 4,134,500 | 41.4 | % | 1,792,001 | 44.6 | % | ||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
間接コスト | 1,729,195 | 17.3 | % | 403,445 | 10.0 | % | ||||||||||
架空.架空 | 418,970 | 4.2 | % | 88,994 | 2.2 | % | ||||||||||
一般と行政 | 2,842,140 | 28.4 | % | 1,825,641 | 45.4 | % | ||||||||||
総運営費 | 4,990,305 | 50.0 | % | 2,318,080 | 57.6 | % | ||||||||||
他の収入(費用)を差し引くまでの運営損失 | (855,805 | ) | -8.6 | % | (526,079 | ) | -13.1 | % | ||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
実現された投資収益 | - | 0.0 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||
利子収入を差し引いた利子支出 | (689,626 | ) | -6.9 | % | (589,238 | ) | -14.7 | % | ||||||||
その他収入合計 | (689,626 | ) | -6.9 | % | (589,238 | ) | -14.7 | % | ||||||||
所得税収益前の運営損失 | (1,545,431 | ) | -15.5 | % | (1,115,317 | ) | -27.7 | % | ||||||||
所得税の収益 | 149,628 | 1.5 | % | 285,785 | 7.1 | % | ||||||||||
純損失 | (1,395,803 | ) | -14.0 | % | (829,532 | ) | -20.6 | % | ||||||||
減算:優先株式配当金 | 10,912 | 0.1 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||
普通株主純損失 | (1,406,715 | ) | -14.1 | % | (829,532 | ) | -20.6 | % |
49 |
収入.収入
2022年第1四半期の収入は9990,141ドルだったが、2021年第1四半期の収入は4,021,304ドルだった。この5,968,837ドルの増加は、主に2021年第3四半期と第4四半期に完了した買収への貢献によって推進された。これらの買収による増分貢献は6,093,011ドル,有機販売減少124,173ドル ,3,897,131ドルとやや相殺された。
収入コスト
2022年第1四半期の収入コストは5,855,641ドル であり、2021年第1四半期は2,229,303ドルである。この3,626,338ドルの増加は、ほぼ完全に上記買収による契約債務を履行するコストによって推進され、総増加の3,569,575ドルを占めている。2022年第1四半期、収入に占める収入コストの割合は58.6%(有機収入58.7%、買収活動58.6%)であり、2021年第1四半期の55.4%より3.2%増加し、有機収入が124,173ドル減少し、有機収入コストが56,762ドル増加したためである。収入のパーセントに占める収入コストの増加は、いくつかの利益の高いT&M契約の頭寸を失ったためであり、これらの頭寸は2021年第1四半期にbrの位置にある。
毛利
2022年第1四半期の毛利益は4,134,500ドルであるのに対し、2021年第1四半期の毛利益は1,792,001ドルである。この2,342,499ドルの成長は主に買収によって推進され、合計2,523,436ドル に貢献したが、有機毛利益は180,935ドル減少し、合計1,611,065ドルとなり、この増加を相殺した。2022年第1四半期の毛利率は41.4%(有機と買収活動はそれぞれ41.3%と41.4%)で、2021年第1四半期の44.6%より3.2%低下した。毛金利が低下したのは、2021年第1四半期に到着した高い利益率を失ったT&M契約の頭寸を失ったためである。
運営費
· | 間接コストそれは.2022年第1四半期の間接コストは1,729,195ドルであるのに対し、2021年第1四半期は403,446ドルである。この1,325,750ドルの増加は主に買収活動によって推進され、これらの活動は間接コストを1,080,577ドル増加させ、買収推進収入の17.7%を占めた。有機またはレガシー活動に関連する間接費用は245,173ドル増加し,648,618ドルに増加し,レガシー活動収入に占める割合は10.0%から16.6%増加した。この6.6%の増加は、主に買収に関連する従業員数の増加によって推進された休暇、休暇、病気休暇の増加146,208ドルだった。 |
· | 架空.架空それは.2022年第1四半期の管理費は418,970ドルですが、2021年第1四半期の管理費は88,994ドルです。この329,676ドルのうち、310,655ドルは同時期に同社に属さない新たな買収活動によって推進された。管理費が収入に占める割合は2021年第1四半期の2.2%から2022年第1四半期の4.2%に増加した。この割合の増加は主に買収活動の結果であり、買収活動は収入の5.1%を占めている。 |
· | 一般と行政費用それは.2022年第1四半期の一般·行政(“G&A”)支出は2,842,139ドルであるのに対し、2021年第1四半期は1,825,640ドルである。この1,016,499ドルの増加はほぼ完全に買収活動の1,066,387ドルの増加によって推進されている。有機活動のG&A費用が49,888ドル減少したのは,収入の有機的減少が直接的な原因である。2022年第1四半期と2021年第1四半期の有機/レガシー活動のG&Aが収入に占める割合は約45.5%と安定しているが、2022年第1四半期の買収活動のG&Aが収入に占める割合は17.5%であり、全体の割合を前年四半期の45.5%から今年度第4四半期の28.4%に低下させた。有機/レガシー活動からの高い割合は、城郭親会社によって発生するコスト(例えば、株式オプション費用、賃金、および会計費用)が、その収入の百点に対して高いことである。 |
50 |
利子収入を差し引いた利子支出
2022年第1四半期に利息収入を差し引いた利息支出は689,626ドルだったが、2021年第1四半期は589,238ドルだった。この100,388ドルの増加は、買収に関連する59,227ドルの増分利息支出によって推進され、その大部分はLive Oak Banking Company債務の利息と関連しており、この債務はSSIの買収を保証している。増加した41161ドルはレガシー債務割引と関連がある。
所得税から利益を得る
所得税収益 2022年第1四半期は149,628ドル、2021年第1四半期は285,785ドル。この136,157ドルの減少は,この2つの期間間で課税所得額が増加した結果である.
純損失と普通株株主の純損失
2022年第1四半期の純損失は1,395,803ドルだったが、2021年第1四半期は829,532ドルだった。この566,271ドルの増加は、主に有機/レガシー活動(542,710ドル、または純損失の増加の96%)および有機活動収入のわずかな低下によって、運営および非運営コストの増加、特に間接コスト(付帯福祉)の増加によって相殺される。
十二月三十一日までの年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
収入.収入 | 25,067,450 | 100.0 | % | 13,338,667 | 100.0 | % | ||||||||||
収入コスト | 13,992,898 | 55.8 | % | 7,161,627 | 53.7 | % | ||||||||||
毛利 | 11,074,552 | 44.2 | % | 6,177,040 | 46.3 | % | ||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
間接コスト | 3,409,649 | 13.6 | % | 1,679,783 | 12.6 | % | ||||||||||
架空.架空 | 850,999 | 3.4 | % | 276,855 | 2.1 | % | ||||||||||
一般と行政 | 14,539,053 | 58.0 | % | 5,688,551 | 42.6 | % | ||||||||||
総運営費 | 18,799,701 | 75.0 | % | 7,645,189 | 57.3 | % | ||||||||||
他の収入(費用)を差し引くまでの運営損失 | (7,725,149 | ) | -30.8 | % | (1,468,149 | ) | -11.0 | % | ||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
実現された投資収益 | 38,851 | 0.2 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||
利子収入を差し引いた利子支出 | (2,516,775 | ) | -10.0 | % | (2,295,906 | ) | -17.2 | % | ||||||||
その他収入合計 | (2,477,924 | ) | -9.9 | % | (2,295,906 | ) | -17.2 | % | ||||||||
所得税収益前の運営損失 | (10,203,073 | ) | -40.7 | % | (3,764,055 | ) | -28.2 | % | ||||||||
所得税の収益 | 2,656,643 | 10.6 | % | 1,056,562 | 7.9 | % | ||||||||||
純損失 | (7,546,430 | ) | -30.1 | % | (2,707,493 | ) | -20.3 | % | ||||||||
減算:優先株式配当金 | 12,290 | 0.0 | % | - | 0.0 | % | ||||||||||
普通株主純損失 | (7,558,720 | ) | -30.2 | % | (2,707,493 | ) | -20.3 | % |
51 |
収入.収入
2021年の収入は25,067,450ドル であり,2020年は13,338,667ドルである。この11,728,783ドルの増加は主に2021年第3四半期と第4四半期に完了した買収への貢献によって推進された。これらの買収による増分貢献は10,938,015ドルであり,有機販売は790,7668ドル増加し,2021年は14,129,435ドルとなった。
収入コスト
2021年の収入コストは13,992,898ドルであり、2020年の収入コストは7,161,627ドルである。この6,831,271ドルの増加は主に上記のbr買収による収入増加であり,総増加の6,250,769ドルを占めている。2021年の収入に占めるコストの割合は55.8% (有機活動54.8%,買収活動57.1%)であり,2020年の53.7%より2.1%増加しており,これは主にメリソンとSSIの契約組合せコストが高いためである。
毛利
2021年の毛利益は11,074,552ドルであり、2020年の毛利益は6,177,040ドルである。この4,897,512ドルの増加は主に買収によって推進され、合計4,687,246ドルに貢献し、有機毛利益を加えて210,266ドル増加し、合計6,387,306ドル増加した。2021年の毛金利は44.2% (有機業務45.2%、買収活動42.9%)であり、2020年の46.3%より2.1%低下し、これは主にメリソンとSSIの現在のコスト契約の組み合わせが高いためである。
運営費
· | 間接コストそれは.2021年の間接費用は3,409,649ドルですが、2020年は1,679,783ドルです。この1,729,866ドルの増加は,買収活動が2,068,091ドル増加したためであるが,有機活動は338,225ドル減少し,やや相殺され,2021年の有機活動の減少総額は1,341,558ドルであった。レガシー間接費用が減少した要因は,休暇,休暇,病気休暇政策の変化に関連した費用が537,998ドル減少したが,他の福祉付き費用が199,773ドル増加したことであり,これは主に従業員数の増加による医療保険費用の増加であった。 |
· | 架空.架空それは.2021年の管理費は850,999ドルですが、2020年は276,855ドルです。574 144ドル増加した要因は、購入に関する活動が420 324ドル増加し、既存の契約作業範囲の変化に関連する招聘費用が127 113 000ドル増加したためである |
· | 一般と行政費用それは.2021年の一般および行政費用は14 539 054ドル、2020年は5 688 551ドル。このうち2,324,663ドルは買収活動に関連しており、4,448,632ドルは役員報酬の増加(新規採用役員の基本給および他の役員ボーナスを含む)に関連しており、1,886,167ドルは株式報酬(主に新規採用役員の時間帰属および他の役員の業績報酬から)に関連している。 |
52 |
実現された投資収益
2021年に実現した投資収益は38,851ドルだが、2020年には0ドルとなる。この38,851ドルの増加は、MFSIが2021年に販売された民間会社への投資収益によるものである。
利子収入を差し引いた利子支出
2021年に利息を差し引いた利息支出の純額は2,516,775ドルであるのに対し、2020年は2,295,906ドルである。この220,869ドルの増加は、SSIによって保証されたLive Oak Term Banking Company手形の買収に関連する106,149ドルの利息支出に関するものである。112,025ドル(Br)は、償却レガシー債務割引の増加と関連している。
所得税から利益を得る
所得税収益 2021年は2,656,643ドルであるのに対し,2020年は1,056,562ドルである。この1,600,081ドルの増加は,収入全体に対する運営支出の増加の結果であり(最大の駆動要因は上記で述べたいくつかのG&A支出である),実際の税率の変化 はこれに非実質的な影響を与えている。
純損失と普通株株主の純損失
2021年の純損失は7,546,430ドルだったが、2020年は2,707,493ドルだった。この4,838,937ドルの増加は主に収入全体に対する運営支出の増加、特にG&A支出によるものである。
普通株主の純損失 は、2021年に優先株配当12,290ドルによる純損失とは異なる。
流動性と資本資源
今まで、新冠肺炎はまだ著者らの流動性、キャッシュフロー或いは資本資源に重大な影響を与えていない。しかし、新冠肺炎の持続的な伝播はすでに全世界の資本市場の混乱と変動を招き、これは未来の発展に依存し、私たちの未来の資本資源と流動性に影響を与える可能性がある。
既存の現金および現金等価物 および運営によって生成された現金は、Live Oak Banking Companyの循環クレジット約束チケットの下での流動性および利用可能な借金の主な源である。
信用限度額と債務協定
信用限度額
当社は2022年3月28日、Live Oak Banking Companyと950,000ドルの循環信用限度額本票(“Live Oak”と“Live Oak循環手形”)を締結し、期日は2029年3月28日とした。この手形の年利率は“ウォール·ストリート·ジャーナル”が引用した最優遇金利 に等しく、さらに2ポイント(2%)を加え、Live Oak循環手形に違約事件が存在しない限り、前借りすることができる。違約が発生した場合、金利は5ポイント(5%)増加する。Live Oak循環手形金利は2022年3月31日現在5.50%である。ライブOak循環手形は会社の売掛金を担保にしています。この手形は毎月の利息の支払いのみを要求し、90(90)日の書面要求時に全部または部分的に支払います。 したがって、Live Oak循環手形は会社の貸借対照表上で流動負債に分類されます。同社は2022年5月31日現在、Live Oakサイクルチケットから300,000ドルを抽出し、将来の抽出に650,000ドルを使用している。
53 |
担保付き手形に対処する
Corvusの買収については,当社は2019年11月21日にRobert Eisimingerと元金5,600,000ドル の保証付き元票(“Eisiminger手形”)を締結し,満期日は2023年11月20日とした.Eisiminger手形の年利率は7%(7%)で、四半期ごとに利息を支払うだけです。Eisiminger Noteによって違約すると、満期と借金の元金 が加速し、年利率は12%(12%)に増加する。Eisiminger手形は、Live Oak銀行がLive Oak定期融資手形に関連する権利から取得した自社資産の持続優先担保資本を担保としている。Eisimingerが付記した一部の対価として、当社はRobert Eisimingerに引受権証を発行し、総価格 で21,814,349株の自社普通株を購入し、全株式1元(1ドル)を行使する。権証は発行日 から7(7)年前のいつでも行使できる。2021年8月12日、エシミク手形が改訂され(“改訂されたエシミク手形”)は、満期日 を2024年9月30日に延長する。
我々のSSI買収については,会社は2021年8月11日にLive Oakと元金4,000,000ドルの定期融資元票(“Live Oak定期貸出手形”)を締結し,満期日は2024年8月11日とした。この手形は当社及びその子会社のすべての資産を担保としている。この手形の年利率は“ウォール·ストリート·ジャーナル”が引用した最優遇金利に等しく、3ポイント(3%)を加えている。ライブOak定期貸出手形金利は2022年3月31日現在6.50%である。元金と利息 は月平均分割払い122,299ドルです。ライブOak定期ローン手形に違約が発生した場合、利息は5ポイント増加します(5%)。もし会社が2022年8月11日までにLive Oak定期ローン手形を事前に支払った場合、会社は当時元金を返済していなかった総額の5%(5%)の罰金を支払う義務がある。もし会社が2023年8月11日までにLive Oak定期ローン手形を事前に支払った場合、会社は当時返済されていなかった元金総額の3%(3%)の違約金を支払う義務がある。
支払手形
我々のSSI買収については,会社は2021年8月12日に元金400,000ドルのKaunitz手形に署名し,満期日は2024年12月31日であった。コニッツ手形の年利率は5%(5%)である。利息のみを支払うには月ごとに支払う必要があります 違約が発生した場合、年利率は12%(12%)に増加する。当社、Emil KaunitzおよびLive Oak間の付属協定および予備合意の条項によると、ライブOakの同意を得ず、ライブOak定期ローン手形のいかなる部分も返済されていない場合には、Kaunitz手形元本の任意の部分を支払うことができない。
我々のLSG買収については,会社は2022年2月28日にRobert Eisimingerと元金500,000ドルの元票(“Eisiminger元票”)を締結し,期日は2024年9月30日である.手形の年利率は10%(10%)である。Eisimingerの本票を締結する一部の代価として、会社はRobert Eisimingerに2,500,000株の会社普通株を発行した。Eisiminger約束手形は毎月利息のみを支払うことを要求します。違約が発生すると年利率は12%(12%)に増加する。当社、Robert EisimingerとLive Oakの間の付属および予備合意の条項によると、Live Oakの同意を得ず、Live Oak定期ローン手形の任意の部分が返済されていない場合、Eisimingerの元本のいかなる部分も支払うことはできない。
転換支払手形
当社はCorvusの買収について、2019年11月21日にBCR Trust(Laurie Buckhout-Trust)と元金3,700,000ドルの転換可能なチケットを締結し、オリジナル満期日は2022年11月21日(“1枚目のBCR信託手形”)とした。 1枚目のBCR信託手形は年利5厘(5%)であり、1株当たり0.013ドル で会社普通株に変換することができる。最初のBCR信託手形の利息は四半期ごとに支払うだけです。第1期BCR信託手形が違約した場合、満期と借金の元本金額が加速し、年利率が12%(12%)に引き上げられる。
54 |
2020年3月31日、当社はBCR信託と元本670,138ドルの2枚目の転換可能な手形を締結し、満期日は2023年3月31日(“2枚目のBCR信託手形”)とした。第2期BCR信託手形の年利は5厘(5厘)で、1株0.013ドルで当社普通株に転換することができます。第2期BCR信託手形は四半期ごとに利息を支払います。もし違約が発生すると、満期と借金の元金金額が加速し、金利は12%(12%) 年利に引き上げられます。
2021年2月1日、1枚目のBCR信託手形と2枚目のBCR信託手形は、元金4,279,617ドルの新手形(“3枚目のBCR信託手形”)に統合され、満期日は2024年2月1日となる。金利が5%(5%)の年利を保つには、毎月10,000ドルの元金を支払う必要があります。第3期BCR信託手形は、1株0.013ドルの価格で同社の普通株に変換することができる。当社、BCR信託およびLive Oak間の付属および予備合意条項によると、Live Oakの同意を得ず、ライブOak定期融資手形のいかなる部分も返済されていない場合には、元金の任意の部分を支払うことができない。2022年4月に元金 は500,000ドルを支払い,当時双方は元金3,709,617ドルの改訂BCR信託手形を締結し,この手形の新満期日は2024年9月30日であった。金利と換算価格は変わらない。手形の下で満期になった純利息支払いは月ごとに支払いますが、2022年10月31日に延期されました。
2022年4月4日、当社はCCFと元本1,050,000ドルの転換可能元票(“CCF手形”)を締結し、満期日は2023年4月4日とした。CCF手形の利息は年利7%(7%)で、毎月利息を支払うだけです。 CCF手形の任意の期限超過元金または利息は15%(15%)の違約率で利息を計算します。CCFチケットは、罰金を取らずに前払いされたbrであってもよい。CCF 手形は、会社の普通株式をカバーする登録声明が発効した後のいつでも、1株0.08ドルの価格で会社の普通株に変換することができる。当社、CCFおよびLive Oak間の付属および予備合意の条項によれば、Live Oakの同意を得ず、ライブOak期限チケットの任意の部分が償還されていない場合には、CCFチケット元本の任意の部分を支払うことができない。
現金の出所と用途
歴史のキャッシュフロー
私たちのキャッシュフローに関する情報をキャッシュフロー表に示し、次の表にまとめます
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
提供された現金純額(使用): | ||||||||
経営活動 | 84,773 | (678,364 | ) | |||||
投資活動 | (67,613 | ) | 246,812 | |||||
融資活動 | 274,710 | (22,583 | ) |
運営により提供される純キャッシュフロー
2022年第1四半期の運営で提供された純キャッシュフローは84,773ドルだったが、2021年第1四半期に運営された純キャッシュフローは(678,364)ドルで763,137ドルの差があった。営業キャッシュフローの増加は、主に非現金株報酬支出期間中の490,969ドルの増加(SSIの買収および株式報酬獲得の新規役員の増加に関連して)、このbr}は、期間純損失(566,271ドル)の増加と、売掛金期間 の964,529ドルの減少(主に入金時間による)を相殺するためである。
55 |
投資活動が提供する純現金流量 (用)
2022年第1四半期の投資活動用の純現金流量は67,613ドルであったが、2021年第1四半期の投資活動で提供された純現金流量は246,812ドルであり、br}$(314,425)の差があった。投資キャッシュフローが減少した原因は,2022年に固定資産を購入するための67,613ドル,2021年にMFSI買収で受け取った93,240ドル およびMFSIが保有する民間会社の投資を売却した153,572ドルである.
融資活動により提供される純現金流量
2022年第1四半期の融資活動が提供した純現金流量は274,710ドルだったが、2021年第1四半期の融資活動で使用された純現金流量は(22,583ドル)で、297,293ドルの差があった。融資キャッシュフローの増加は、主に2022年エシミング手形提供の500,000ドルと2022年発行優先株と普通株提供の125,000ドル によるものであるが、SSI買収に関する2022年第1四半期支払手形の償還(311,378ドル, )はこの増加を部分的に相殺している。
十二月三十一日までの年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
提供された現金純額(使用): | ||||||||
経営活動 | (1,350,136 | ) | 1,006,091 | |||||
投資活動 | 808,834 | (5,450 | ) | |||||
融資活動 | 146,835 | 109,000 |
運営が提供する正味キャッシュフロー(用)
2021年に運営に使用されたキャッシュフローの純額は1,350,136ドルであるが,2020年に運営が提供するキャッシュフローの純額は1,006,091ドルで2,356,227ドルの差がある。期間中の運営キャッシュフローの減少は、純損失の増加(4,838,937ドル)、売掛金(主に入金時間の手配による)、および契約資産の減少(2,295,437ドル)、繰延税支出の減少(1,664,647ドル)(私たちの繰延税金優遇の増加)、および非現金株式報酬支出の5,982,475ドルの増加によって推進されている。
投資活動提供の純キャッシュフロー
2021年の投資活動が提供する現金純額は808,834ドルであるが、2020年の投資活動のためのキャッシュフロー純額は5,450ドルであり、差額は814,284ドルである。 投資キャッシュフローが増加した要因は、2021年にMFSI、Merrison、 およびSSI(支払済み額純額)の買収によって受信された453,480ドルと、MFSIが持つ2つのプライベート会社投資を売却して受信した365,572ドルである。
融資活動が提供する純キャッシュフロー
2021年の融資活動が提供する純キャッシュフローは146,835ドルであるが、2020年の融資活動が提供する純キャッシュフローは109,000ドルであり、br}37,835ドルの差がある。融資キャッシュフローの増加は、主に2021年の活動によるものであり、買収資金や認可投資家から調達した資本に関する優先株や普通株の発行収益 は2020年より525,000ドル増加したが、SSIやCorvusの買収に関する支払手形の償還により減少した(470,626ドル)。
56 |
金利と市場リスク
Live Oak循環手形 は変動金利ツールであり、年利率は“ウォール·ストリート·ジャーナル”が引用した最優遇金利(“優遇金利”)に2ポイント(2%)加算されることに等しい。また、Live Oak定期貸出手形の年利率は、最優遇金利 に3ポイント(3%)加算されたものに等しい。会社には最優遇金利、SOFRまたはLIBORに関する他の債務義務はない。
インフレの影響
アメリカのインフレ率は40年ぶりの高水準にある。インフレの初期段階では、コスト増加は収入増加よりも速いため、より高い賃金および/または福祉比率で新入社員を始める必要があることがわかるかもしれませんが、競争と政府の圧力のため、より高いコストをbr政府に転嫁することはできません。したがって,我々は,(I)毛金利の低下,(Ii)技術的に許容可能な最低価格(LPTA)契約を失い,別の入札者が実価格を下回っているため,プロジェクトに人員を配置することが困難であり,(Iii)現在の従業員の賃金を維持することが困難であるという悪影響を受ける可能性がある.持続的なインフレはFRBの連邦基金金利引き上げの目標を招くこともあり、これは通常、多くの銀行の“最優遇”金利の引き上げに転化する。私たちのLive Oak定期融資手形とLive Oak循環手形はいずれも最も優遇金利に関連する可変金利ツール であるため、FRBが連邦基金の金利を向上させる行動は、私たちの債務コストと利息支出 を増加させ、それによって私たちの税引前収入と純収入を減少させる。
2021年12月31日までの1年間、私たちの19%(19%)の収入は、インフレの影響を受けるコストを補うために収入を自動的に調整する費用の契約から来ています。私たちの収入の62%(62%)はT&M契約から来ています。私たちが提供する多くのサービスの人件費は通常数年間固定されています。IDIQ調達手配を含むT&M契約によって、 私たちは毎年許可された状況で人工料金を調整しています。私たちの業務の残りの部分は固定価格契約で、複数の 年にまたがるかもしれません。私たちは通常、近年経験したインフレ率に適応するために、T&M契約と固定価格契約を定価することができる。
表外手配
私たちは、私たちの財務状況、財務状況、収入、費用、運営結果、流動性、資本支出、または資本資源の変化に重大な影響を与えるか、または大きな影響を与える可能性のある表外手配は、すでに、または可能性が高い。
最近発表された会計公告
2021年10月、FASB はASU 2021-08号を発表し、企業合併(テーマ805):顧客との契約に基づいて契約資産と契約負債を会計処理する。ASU 2021-08の目的は、買収契約責任と支払条項の確認及び買収側確認の後続収入への影響を解決するために、業務組合において顧客と締結された買収収入契約の会計処理 を改善することである。本ガイドラインは、2022年12月15日以降の年間期間内に有効である。早期養子縁組を許可する。本ガイドラインの採択は、会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は何もなく、現在採用されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与えると考えている。
重要な会計政策と試算
以下は私たちの会計政策や試算された総合リストではありません。私たちの重要な会計政策は付記br 2により全面的に記述されている-重要会計政策の概要当社の年度監査総合財務諸表は、目論見書に含まれる他の場所 を含み、本登録はその一部である。我々の財務諸表の作成や関連取引や残高の会計処理を行う際には、付記に開示されている会計政策と見積もりを採用する。以下で議論する政策および見積もりは、それらの適用が私たちの判断に最も重要な要求を提出しているので、財務報告結果は、固有の不確実性および後続期間に変化する可能性のある事象への影響の推定 に依存するので、我々の財務諸表を理解するために重要であると考えられる。以下の各段落では、これらのキー会計推定数の具体的なリスクを説明する。私たちの財務諸表を作成することは、私たちの財務諸表の日付または資産と負債の報告金額、および報告中の収入および費用報告金額に影響を与える推定と仮説を作成することを要求します。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
57 |
“キー”会計推定基準に適合する見積もりのほか、財務諸表の作成や関連開示時に多くの他の会計見積もりを行っている。すべての推定は、キーとみなされるか否かにかかわらず、報告された資産、負債、収入および費用の金額、または資産および負債の開示に影響を与える。見積り数は,財務諸表発表前の経験や他の情報に基づいて作成される.状況の変化とともに他の情報が知られるようになり,我々が“鍵”ではないと考えられる見積りも含めて本質的に異なる結果になる可能性がある
収入確認
会社はASCテーマ606に基づいて収入を計算している取引先と契約した収入それは.(トピック606)。主題606は、エンティティが、約束された商品またはサービスの制御権が顧客に譲渡されたときに、これらの商品またはサービスと交換するために、エンティティが獲得する権利があると予想される対価格を反映する収入を確認することを要求する。基準における原則は, (1)顧客との契約の決定,(2)契約中の履行義務の決定,(3)取引価格の決定,(4)契約に取引価格を割り当てる履行義務,および(5)エンティティ が履行義務を履行する場合(または履行義務とした場合)の5つのステップに分けて適用される.
私たちの収入確認政策 はこの5段階の枠組みと一致する。複雑な合意条項を理解し、各取引収入を確認する適切な時間、金額、方法を確定するには判断が必要だ。これらの重要な判断は、(1)顧客に制御権を移管する時点または進捗測定基準を決定すること、(2)契約収入およびコストを推定すること、および進捗および技術的問題の仮定を推定すること、(3)適切な進捗測定方法を選択すること、および(4)事項または事項または他の形態の可変対価格がどのように収入確認の時間および金額に影響を与えるかを推定すること、を含む。異なる判断をすれば、同一期間のスケジュールと収入確認が異なる可能性がある。
商誉と無形資産
私たちはASC 350に従って営業権および無形資産を会計処理します無形資産-営業権とその他(ASC 350)。ASC 350は、営業権および無限年限を有する他の無形資産が毎年減値試験を行うことを要求するか、またはイベントまたは状況が資産の公正価値がその帳簿価値よりも低いことを示す場合に一時的に減値試験を行う。減値指標 が存在するかどうかの決定やキャッシュフローの予測には,重要な管理職の判断が必要である.
私たちの買収は調達会計を適用する必要があり、これにより、買収された実体の有形かつ識別可能な無形資産と負債 が公正な価値で入金される。買収価格と買収純資産公正価値との差額は営業権に計上されています。私たちは資産と負債の推定値を決定し、買収資産と負担した負債に買収価格を割り当てる責任があります。
公正価値を決定する際には,特に観察可能な市場価値が存在しない場合には仮定しなければならない.割引率,成長率,資本コスト,税率,残存使用寿命が含まれる可能性があると仮定する。これらの仮定は,識別可能な資産の価値に大きな影響 を与える可能性があるため,記録された名誉価値に影響を与える可能性がある.異なる仮定は、異なる価値が 資産および負債に帰属することをもたらす可能性がある。これらの値は年間減価償却や償却費用の金額に影響するため、異なる仮定は私たちの運営報告書にも影響を与える可能性があり、将来の資産減価審査の結果に影響を与える可能性がある。企業の公正価値と我々の営業権の相対規模を推定する際に多くの固有の変数が存在するため、異なる仮定と推定 を用いれば、私たちの減値分析に悪影響を与える可能性がある。
58 |
所得税と不確定な税収状況
所得税および不確定な税務頭金は、ASC 740所得税(ASC 740)に従って入金される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの税ベースとの差額及び営業損失及び税額相殺による将来の税項影響確認。繰延税項資産および負債は税率計量を公布し、このような一時的な差額を回収または決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間内の収入で確認される。法定税率と有効税率の間の差は永久税金の違いと関連がある。
経営陣は“より可能性が高い”という方法を採用して、不確定所得税の確認と計量を決定する。このような不確定税務問題の潜在的な結果を推定する方法は、当時存在していた関連リスク、事実、および状況の評価に依存する。繰延所得税は、財務報告目的で確認された資産と負債との間の一時的な差異の影響、および所得税報告目的で確認された金額、繰り越しの純営業損失、および現在公布されている税法の適用によって測定された他の税収控除を反映している。必要があれば、繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減額するための推定手当を提供することができる。
株式ベースの報酬
ASC 718により株式ベースの報酬を計算します報酬--株式報酬それは.私たちは、付与されたが授与されていないすべての奨励金の補償費用を、付与日の公正価値に基づいて計算する。当社は、サービスに基づく贈与の付与部分毎に必要なサービス期間内と、業績に基づく贈与の基準に達した場合に、これらの補償コストを比例的に確認する。
付与日の株式奨励の公正価値を決定する際には、予想される変動性、没収、業績属性を推定しなければならない。株式ベースの報酬支出は、私たちの財務状況に非常に重要かもしれないので、異なる仮定と推定は、私たちの財務諸表に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
商売人
概要
Castellum,Inc.は,政府と商業市場の業務を通じてネットワークセキュリティ,IT,電子戦,情報戦,情報運営分野の技術会社の買収と発展に注力している.サービスには、情報分析、ソフトウェア開発、ソフトウェア工学、計画管理、戦略およびタスク計画、情報保証、ネットワークセキュリティおよび政策支援、データ分析が含まれています。これらのサービスは、連邦政府の顧客、金融サービス、医療および他の大型データアプリケーションのユーザに適用可能です。 これらは、ローカルフライングまたはクラウドベースのインフラに依存する顧客に渡すことができます。同社は、潜在的な買収目標を決定するために、そのビジネスネットワーク内の複数のビジネスマネージャーや連絡先と連携している。私たちは過去3年間で6つの買収を成功させ、IT、電気通信、ネットワークセキュリティ、brと国防部門の幹部と主要マネージャーの連絡先ネットワークを考慮して、決定されたbrと予審の買収目標を考慮して、私たちは有利な地位にあり、私たちの業務戦略を実行し続けることができると信じている。我々の役員と主要マネージャーはこれまで有機的に業務を発展させてきた経験を持っているため,我々は有利な立場にあり,内部成長により既存業務の成長を実現できると信じている.当社は,条件に適合した顧客から潜在的な将来契約から得られる収入 機会を有機的に増加させる機会配管(“機会管”)を開発しており,その基礎は予想される 基準年契約価値にすべてのオプション期限の価値を加えている。
私たちの主な顧客はアメリカ連邦、州、地方政府の機関と部門です。私たちの専門知識と技術は情報、国防と連邦民間顧客の国家安全任務と政府の現代化に支持を提供します。我々の専門知識と技術に対する需要は,政府や企業が運営する複雑化しているネットワーク,システムと情報環境,および生産性を向上させ,安全性を向上させ,最終的に性能を改善するとともに,新興技術の発展に追従する必要があることが大きい.
59 |
我々は企業と使命顧客に専門知識と技術を提供し、国家安全任務と政府の現代化/転換を支持する。米政府のために実行される仕事の性質から、両党協力の国家安全要務を支援するために予算が増加している。契約作業の多くは操作可能であり、資金を提供し続けている。
会社の指導部と私たちのbr取締役会は、わが軍は将来、同業者と近隣競争相手からの挑戦に直面することを明確に認識しており、必要であれば、革新が必要であり、わが軍の世界一流の防御力としての地位を維持し、圧倒的な攻撃力を持つ。軍事需要を満たすために、より大きなシステム開発と卓越した技術サービスを提供できる業務チームを発展させることを計画している。また、我々の軍事効率を支援し、向上させるために、新たな技術やプロセスを発展させるための小さなビジネスチームを作成し、これらのチームは、迅速かつ負担的に先進的な能力を提供することができる。私たちの目標は信頼できるパートナーとなり、私たちの軍隊が他の部隊に対する優位性を維持するのを助けることです。革新と新軍事プロセスの発展と検証に伴い、政府全体でこれらの強化機能を利用するための解決策が提供される。これらは納税者のコストを低減しながら、新しい政府サービスレベルを導入するのに役立つだろう。
Castellumの目標を達成するために、私たちは以下の解決策を提供した
· | 企業-私たちは政府機関の内部運営を支援する機能を提供します。これには、業務システム、機関特有のアプリケーション、調査的解決策、企業ITなどのデジタルソリューションが含まれる。たとえば,CastellumはCOTSとERPシステムをカスタマイズし,実現し,維持する.これは財政、人的資本、そして供給チェーン管理システムを含む。Castellumはまた、様々なモデルで企業範囲のITシステムを設計、統合、配備、維持している。 |
· | 使命-城は、政府機関の主な機能や“使命”を遂行できる能力を提供する。たとえば,我々は戦略や戦術タスククライアントに指揮や制御,通信,情報収集と分析,SIGINT,電子戦,ネットワーク運営などの分野の能力支援を提供する.Castellumは,オープンでソフトウェア定義のアーキテクチャでツールや製品を開発し,多分野とマルチタスク機能を持つ. |
· | 専門知識-Castellumは企業と使命顧客に専門知識を提供します。企業顧客に対しては,特定の技術や機能知識を持つ人材を提供し,内部機関の運営を支援する.ミッション顧客に対しては,技術や分野知識を持つ人材を提供し,機関の使命の実行を支援する.我々はまた,マルチソース収集,集約,分析により操作可能な情報を提供する. |
· | 技術-Castellumは、企業と使命顧客に技術を提供します。企業顧客には、デジタルソリューション(業務システム、機関特有のアプリケーション)の開発と実施、エンドツーエンドの企業ITシステムがある。我々は,クラウドネットワークの現代化,積極的なネットワーク防御およびデータ操作と分析の応用に移行することにより,インフラ整備を進めている.タスク顧客に対して、技術には、信号情報、弾性通信、有料空間光通信、電子戦とネットワーク作戦のための多分野の製品の開発と配備が含まれている。Castellumは顧客の需要の前に投資を行い、研究開発を行い、独特な知的財産権と差別化技術を産生し、肝心な国家安全任務の需要を満たす。 |
我々の市場は
私たちは以下の市場分野で国内と国際顧客に専門知識と技術を提供しています
· | デジタル解決策-Castellumは政府が業務を展開する方法を変えた。我々は企業と機関特有のアプリケーション、企業インフラと業務プロセスを現代化改造し、生産効率とユーザー満足度を向上させる。データ分析と可視化を用いて洞察力と結果を提供し、顧客の運営を最適化します |
· | C 4 ISR,Cyber&Space-Castellumチームは,マルチドメインC 4技術とネットワークを提供することで情報の優位性を確保している.我々のソフトウェア定義、全スペクトルネットワーク、電子戦とC-UAS解決方案は電磁スペクトル優勢を提供し、国家安全脅威に対する正確な効果を提供する。我々は,戦場内外の5 G無線通信,ミリ波,レーザ光を自由空間光通信やリモートセンシングに利用する挑戦に対応するための技術開発の最前線にある。 |
· | 工事サービス-Castellumはプラットフォームの集成、現代化と維持;システム工学;海軍構造;訓練とシミュレーションサービス;及び物流工事を提供し、私たちの顧客が決定的な戦術優勢を実現するのを助ける。我々はプラットフォームを強化し、態勢感知、移動性、相互操作性、殺傷力と生存能力を高める。私たちは悪意のある行為者を防ぐためにソフトウェア脆弱性分析と補強技術を行う。私たちはプラットフォームに関係なく任務優先の方法で最適な性能を確保したので、我が国の軍隊は私たちの相手を破ることができます。 |
· | 企業IT-Castellumは比類のない専門知識と次世代技術によって効率を向上させている。我々は連邦、州と地方機関のために安全な企業ITソリューションを設計、実施、保護、管理し、効率を最適化し、性能を向上させ、エンドユーザー満足度を確保する。 |
· | タスクサポート-CastellumはIW/IOのための計画と情報支援を提供しています。同社は国内と海外に配備された軍事·戦闘司令部のためにIW/IO計画、演習、原則、訓練を策定している。我々の情報支援は,意思決定を最適化するために収集,分析,伝播の面で進歩していくことを確保している.Castellumは言語学者や文化コンサルタントを持ち,ターゲット受け手の歴史,メディア消費,文化の細かな違いに対する知見を顧客に提供し,伝播計画の有効性を最大限に向上させ,タスクの成功を確保している. |
60 |
優位性と戦略
幅広い業界知識 と先進技術。私たちは主にアメリカ連邦、州、地方政府の国防、情報、民事機関に専門知識と技術を提供します。USG機関のための私たちの仕事は、私たちの専門知識や技術から汲み取った幅広いスキルを組み合わせているかもしれません。例えば、Castellumは米国海軍のソフトウェア開発とインフラサービスの仮想化を実行しています。私たちは政府が持っているデータセンターを維持して監視する。私たちは電子戦と電磁戦のテーマの専門家です。私たちは米国司法省を支援するために訴訟データに対して高度なデータ分析を実行した。最後に,会社のIW/IO業務により,Castellumは他国の政府にキーサービスを提供している。
国際業務。私たちは以前、オーストラリアや他の国の国際顧客を支援し、現在記録的な世界的な国防費の名目レベルとサイバーセキュリティ侵入からの持続的な脅威を考慮して、国際的に私たちのサービスを提供する未来の機会が増えていると信じている。
根深い政府関係。既存の顧客契約を有効に履行し、米国連邦、州、地方政府と新たな顧客契約を締結することを確保するためには、機関の政策、運営、挑戦に対する専門知識を維持しなければならない。我々は,我々の企業や使命顧客の専門知識と技術とを包括的なbr知識と結合する.私たちの能力は、米国連邦、州、地方政府の数百万ドルと長年の奨励契約を直接競争または他の入札者競争を支援する機会を提供してくれる。
補完製品と サービス製品。IT業界に関連するいくつかの企業と戦略的業務関係を構築し、これらの企業の業務目標は我々の目標と互換性があり、相補的な製品やサービスを提供する。私たちは私たちの成長目標を支持するどこでもこのような関係 を発展させていくつもりだ。その中のいくつかの業務関係は最終的にCastellumがパートナー会社 を買収した。
私たちのマーケティングと新しい業務開発は、最高経営者、最高経営責任者、幹部、その他の重要なマネージャーを含む、私たちの多くの管理者とマネージャーによって行われます。我々は,主に米国市場で主要な契約機会を識別·同定し,これらの機会に対する入札を提出するビジネス開発,捕獲,計画書作成の専門家を雇用した。
私たちの業務の大部分は正式な競争入札を提出することで獲得されます。政府と商業顧客は通常、過去の業績に対する彼らの品質、提案書に対する要求の適合性、価格とその他の要素の評価に基づいて、契約付与に関する決定を行う。しかし、ほとんどの場合、政府契約入札の条項、条件、形式は顧客によって指定されている。顧客によって課せられた契約タイプおよび/または条項が、不適切なリスクに直面しているように見える場合、または十分な財務的リターンを提供してくれない場合には、代替の の手配を求めることができ、または入札しないことを選択することができる。基本的に、米国政府と締結されたすべての契約および他の政府エンティティと締結された多くの契約は、政府または請負業者の違約を容易にするために、政府顧客がいつでも契約を終了することを可能にしている。Castellumの子会社は契約を履行しないために契約を終了していない。我々の運営はこのような 終了のリスクに直面しており,運営に実質的な影響を与える可能性があるにもかかわらず,このようなことはあまり見られない。また、他の政府請負業者と同様に、私たちの業務は政府顧客資金決定や行動の影響を受けており、これらの決定や行動は私たちの統制を超えている。
私たちの契約と下請け契約は、FFP、CPFF、T&M、人工工数、IDIQ、GWAC、例えばGSAスケジュール契約を含む様々なタイプの契約からなり、これらの契約は基本的に 年間契約であり、更新を選択することができます。ほとんどの政府契約は年に1回更新されるため、同社には大量の複数年契約がない。一般に、主契約は、作業シェア率、支払い条件のメカニズム、および運営管理プロセスを含む下請け契約の条項を規定する。2022年3月31日までの3カ月間で,総収入の52%(52%),2021年12月31日までの年間総収入の61%(61%),および2020年12月31日までの総収入の78%(78%)がT&M 契約から作成された。
2021年12月31日までの1年間で、最も収入の高い3つの契約(いくつかの契約は複数のタスク注文からなる)が、私たちの収入の60%(60%)、すなわち15058,925ドルを占めている。これらの契約のいずれも会社のコア専門分野に関連しており,具体的には,(I)CACIと締結された複数の更新オプションを含む年間契約は,電子戦専門知識を利用して5 Gスペクトル管理戦略や政策の策定に関するT&M契約,(Ii)NAVAIRと締結された複数の更新オプションを含む年間契約はCPFF契約であり,システム工学と設計/ソフトウェア工学および開発専門知識に関連しており,航空母艦上の航空機発射·回収操作を管理するソフトウェアを開発している。(Iii)Perspectaと締結された複数の更新オプションを有する年間契約は、陸軍参謀長レベルでのネットワークおよび電子戦作業を支援するためのT&M契約である。
61 |
私たちの主な措置には
· | 私たちの仕事と生活のコミュニティを支援しながら、お客様への揺るぎない約束を続けてください |
· | 私たちの巨大な潜在市場で有機的な収入を増加させ続けています |
· | 世界的な従業員チームを採用して増加している仕事を実行しています |
· |
私たちの投資を通じて自分を頭角にして、私たちの戦略合併と買収を含めて、既存の能力を強化し、新しい顧客アクセスポイントを作成することができます。
|
予算環境
私たちはアメリカ連邦予算、立法、契約の傾向と活動に注目し、これらの要素を考慮するために私たちの戦略を制定した。2019年8月2日、“2019年両党予算法案”(BBA 2019)が法律に署名した。BBAは2019年に海外緊急行動(OCO)資金を含む国防支出を要求し、2020年度は7.38億ドル、2021年度は7.405億ドル である。いずれも2019年度の716億ドル水準より増加している。2021年1月1日、2021年GFYの7.40億ドル国防権限法案(NDAA)が法律となった。2022年3月11日、国会で可決され、総裁·バイデン氏は782億ドルの国防費を含む総合支出法案に署名した。これは2022年の行政当局の要求より3.9%増加し、2021年の支出より5.6%増加した。この法案は、会社が仕事をしている既存の契約に資金を提供し続けるとともに、米国政府に新しい契約を付与することを規定している。私たちは次の機会が会社に有機的な成長をもたらす鍵になると信じている。
予算環境は安定していると考えられ,両党とも国防や国家安全保障分野での投資を継続することを支持していると信じており,最近ウクライナへの軍事援助や米国在庫の武器システムの交換が承認されたことが明証であるが,2023年の財政年度に同様の支出増加や国防関連支出法案の成立が生じるかどうかは不明である。支出法案が成立して法律に署名していない間、政府機関はCRの下で運営されている。CRSの範囲、持続時間、および他の要因によって、CRSは、新しい計画起動遅延、契約付与決定遅延、およびその他の要因によって、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。CRSにおける会社の最新の経験は,有機的な成長が影響を受けていることであるが,ネットワークセキュリティに関する行動(情報戦,電子戦,情報行動,関連 分野を含む)が両党の国家セキュリティ焦点の核心であるため,会社は増加を続けている。しかしながら、CRが満了すると、国会が支出法案を可決し、当時の総裁によって署名されない限り、または新しいCRが通過して法律に署名されなければ、政府は、いくつかの緊急時または法的許可が活動を継続しない限り、brの運転または閉店を停止しなければならないリスクがある。Covidの間、私たちの仕事は国家安全の重要な構成要素とみなされ、増加し続けており、これはCRがなければ、私たちは大きな影響を受けずに運営し続ける可能性が高いことを示しているが、この仮定は正しくないことが証明される可能性がある。我々は,我々の運営状況を検討し,CRSリスクが存在する可能性のある のプロジェクトを探し出し,適切な緊急計画を考慮できるようにしようとしている.
買収戦略
Castellumは、(1)ネットワークセキュリティや電子戦などの既存の専門分野におけるCastellumの能力を拡大すること、(2)新しいサービス分岐または新しい政府機関を増加させることなど、Castellumサービスの顧客範囲を拡大すること、(3)既存または新しい顧客により多くの能力を提供するためにCastellumの既存分野の業務規模を拡大し、会社の包有率を低下させること、(4)Castellumの地理的フットプリントを拡大し、既存または新しい顧客により多くの能力を提供すること、のうちの1つまたは複数の基準に適合する買収を求める。 (5)Castellumのための管理人材の増加;(6)Castellumが高い成長潜在力を有すると考えられる新しい分野で技術能力を増加させる;(br}および(7)Castellum内部で既存の顧客にサービスすることができる需要を満たす、例えば、主要契約車両または が新しい主要契約車両を獲得する能力を増加させる。いずれの場合も,Castellumは収入,利息,減価償却,償却前収益(“EBITDA”)と1株当たり純収益に基づいて直ちに収入を増加させる買収を求めており,純現在値の観点から積極的であり,Castellumの文化に適合している。
市場環境
世界が過去25年間に重大なデジタル化転換を経験するにつれ、ネットワークセキュリティはますます重要になってきている。ブッシュ、オバマ、トランプ、バイデン大統領は多くの優先順位で意見が分かれているが、資金と重点の増加に伴い、サイバーセキュリティは4人の大統領全員の優先順位となってきた。例えば、2016年2月に発表されたネットワーク国家行動計画(“CNAP”)の一部として、連邦予算 は、24人のエリートネットワーク救急救命士チームを含む国土安全保障省(“DHS”)の国家ネットワークセキュリティおよび通信統合センター(“NCCIC”)を拡大するために資金提供を要請し、これらのチームは、民間部門および政府ネットワーク事件の被害者(DoD.Defense.gov)を支援するために配置することができる。2021年3月、“総裁バイデン…”サイバーセキュリティを国土安全保障全体の使命の重要な要素とし、最優先している…(www.dhs.gov)。
62 |
現在のネットワークセキュリティ予算提案は9,800,000,000ドルであり,2021年の8,700,000,000ドル(www.FedScop.com)を上回っている.米国政府の2021年のIT支出は国防部と民間機関(www.Statistics tica.com)を含む92,000,000ドルを超えている。経済、政府、国防力がデジタル化され続けるにつれて、私たちはこれらの数字がさらに上昇すると予想する。
ネットワークセキュリティとITは、日常攻撃で構成される国家セキュリティ脅威や攻撃能力への需要に対応するために十分な資金レベルを維持する可能性がある。このような脅威は真実で持続的であり、アメリカ政府の実体と商業部門に対する頻度はますます高くなっている。ネットワーク は,政府交代によって資金を獲得し続ける可能性のある数少ないいくつかの分野の1つである.
私たちは引き続き会社の能力を資金の十分な予算優先事項と一致させ、将来のビジネスチャンスに対する期待に合うように競争力のあるコスト構造を維持する措置を取っています。上記の行動と上記の予算環境を考慮して、私たちは有利な地位にあり、私たちの巨大な潜在市場の中で新しい業務を獲得し続けることができると信じています。私たちは次の傾向が私たちの潜在市場におけるUSGの支出に影響を及ぼすと考えている
· | 安定したアメリカ政府予算環境、特に国防と情報関連分野 |
· | 準備完了から能力、効率、応答能力の向上に重点を移す |
· | アメリカ政府のより速い契約と買収プロセスへの興味が増加した |
· | 国家安全の重要な分野としてネットワーク、空間、電磁スペクトルをより重視している |
· | 米国の主な安全保障上の懸念として、テロ対策、反情報、反拡散に重点を置いていく |
· | 米国の鍵となる安全保障上の懸念として、対テロ、反情報、反拡散にバランスを置いている |
· | 効率向上による企業コストの低減をバランスよく重視するとともに、情報技術インフラの現代化とネットワークセキュリティ保護の強化への支出を増加させる |
· | 人工知能,5 Gなどの先進技術への投入を強化する. |
私たちの顧客が最低価格/技術を使用して受け入れられる(LPTA)調達の状況は緩和されたと信じており、価格は依然として調達中の重要な要素であるが、これは数年前に価格設定圧力をもたらした。私たちはまた主要契約によって付与された抗議活動とアメリカ政府調達活動の遅延を見続けた。また、私たちの多くのアメリカ政府契約は、安全許可、特定の教育レベル、特定の過去の勤務経験を持つ人を雇うことを要求しています。許可レベルによってはセキュリティ許可の入手が困難で時間がかかる可能性があり,ITサービス業界の技術者への競争も激しい。我々の潜在市場におけるアメリカ政府の支出に影響を与える可能性のある他の要素は、小企業棚上げ条項の変化、新冠肺炎疫病と疫病後の政策、あるいはウクライナ戦争によるロシアの予算優先順位の変化、および議会がCRを通じて新しいプロジェクト支出を一時停止するように予算 要求を通過できなかった影響を含む。支出は既存プロジェクト を拡大することができ、これは会社が既存契約の作業範囲を拡大することに集中することを意味する。
顧客
私たちは、私たちの顧客が直面している最も厳しい課題を解決するために努力しており、米国や国際的な複数の業界の異なる公共部門や民間の顧客と協力しています。私たちはアメリカ連邦、州、地方政府の国防、情報、民事機関に専門知識と技術を提供します。私たちの顧客は、国防総省情報ネットワーク作戦、電磁戦、サイバー空間作戦、情報、brと情報主導コミュニティで革新、知能、柔軟なクラウド準備能力を提供することで、彼らの最も困難な問題を解決することを呼びかけている。我々は,情報分析,ソフトウェア開発,ソフトウェア工学,鍵渡しシステム開発,計画管理,戦略とタスク計画,情報保障とネットワークセキュリティおよび政策および分析 支援に焦点を当てている.私たちは市場、能力、人材に投資しており、戦略リスク投資、協力協定、解決策、製品を通じて新たなビジネスモデルを構築している。
63 |
私たちの政府顧客はアメリカ政府、アメリカ陸軍、アメリカ海軍、アメリカ海兵隊、特殊作戦、その他の連邦と民事機関の内閣級部門を含みます。私たちはまた、州と地方機関および商業顧客にサービスを提供し、彼らが直面している最も困難で最も複雑なネットワーク挑戦を解決し、いくつかの国際顧客を持っている。
当面の契約の要点
我々は国防部副部長室にネットワークセキュリティ、任務保証と回復能力、5 G工事、プロジェクト管理とプロジェクト制御方面の研究と開発のbrシステム工学と技術援助を提供した。この事務室は国防省研究と工程部(“OU.S.R&E”)が国家訓練センターで行った指揮所の生存能力と車両機動性実験を賛助した。我々は国防総省にプロジェクト管理弁公室の支援を提供し、5 G技術の進歩と採用を促進し、そして独特なテスト場所アクセス、スペクトル許可証、技術専門と資源を通じて科学、技術、研究、開発、テストと評価作業を促進し、それによって5 Gシステム、サブシステムとコンポーネントの新しい用途を決定する。また,国防総省と業界や学術界との協力に協力し,キー技術の開発を支援し,これらの技術を保護されたアーキテクチャに統合し,“変革的な5 Gおよび今後”の応用を示した
著者らは電子戦とスペクトル管理作戦能力 を含む米国陸軍の電磁スペクトル作戦(EMSO)の要求を支持する。我々は彼らに影響理論、組織、訓練、物資、リーダーシップと教育、人員、施設と政策(“DOTMLPF-P”)の物資統合を協調させ、EMSO標準化と相互運用性を促進し、統一された陸上行動を支持するように協力した。我々は米国陸軍人員が総合能力開発チーム-MDTF憲章(8月13日から18日まで)の要求を満たすことを支持する。我々はMDTF多域効果大隊/支隊の理論、組織、訓練、物資、リーダーシップと教育、人員、施設と政策(DOTMLPF-P)の能力 の開発と統合に協力し、MDTFに空間、ネットワークと電子戦能力を提供し、これらの能力はネットワーク防御に成功し、 敵任務指揮を撹乱し、発射後に残された敵火力に対して監視と妨害を提供することができる。
私たちはニュージャージー州レクヘストNAVAIRを支持する最大の契約支援サービス請負業者で、メリーランド州パークス川でも支援を提供しています。我々は提供:ソフトウェア開発、ソフトウェアテスト、ソフトウェア構成管理、システム統合、ITネットワークとシステム管理、ネットワークセキュリティシステム工学、ネットワークセキュリティ情報保障リスク管理フレームワーク(RMF)パッケージ開発と検証、モデルに基づくシステム工学、モデリングとシミュレーション開発を通じて、航空機発射·回収設備(ALRE)、支援設備(SE)とタスク操作(MO)部門、PMA 266戦術無人機と海軍空戦センター航空機師の非通常空中プラットフォーム機上システム統合(BR)反無人機部門に支援を提供する。タスク 運営支援と高度な概念開発.
契約が滞る
Backlogを を含む以下の3つのコンポーネントとして定義する
· | 資金が滞るそれは.資金蓄積とは、既存の契約項目のサービス注文の収入価値を指し、これらのサービス注文の資金が振り出されたか、または他の方法で承認され、以前これらの契約で確認された収入を減算する。 |
· | 資金不足の滞貨未調達資金の蓄積とは、既存の契約下のサービス注文(オプション注文を含む)の収入価値を意味し、これらのサービスの資金はまだ支出されていないか、または他の方法で承認されている。 |
· | 定価のオプション定価の契約オプションは、既存の契約下のすべての将来の契約オプション期間収入の100%を表し、これらの契約は、私たちの顧客によって選択的に行使することができますが、資金はまだ割り当てられていないか、または他の方法で許可されています。 |
64 |
私たちの在庫には、付与されたが現在抗議しているbr契約も含まれておらず、IDIQ契約でのタスク注文も含まれていませんが、これらの契約に基づいて私たちに与えられたタスク注文は除外されています。
次の表は、2022年5月1日までに蓄積されている契約価値をまとめています
たまっている | ||||
資金支援 | $ | 15,690,588 | ||
資金援助がない | $ | 19,152,936 | ||
定価のオプション | $ | 65,343,608 | ||
いつもたまっている | $ | 100,187,132 |
いつもたまっている
私たちの総在庫には、残りの履行義務、 元の履行期限が満了した契約下のいくつかの注文、未行使オプション期限、および他の 未行使オプション注文が含まれています。同社には2022年5月1日現在、1億ドルの余剰履行義務がある。残りの履行義務の約43%(43%)を今後12カ月以内に確認し,今後24カ月以内に約80%(80%)の履行義務を確認する予定である。残りの予想はその後承認されるだろう。すべての政府契約と同様に、顧客が将来資金を持っていることや、今後数年で契約選択権を行使することを保証することはできない。他の予算リスク は予算環境で議論されるだろう。私たちの在庫注文には、場合によっては数年にわたる契約の注文が含まれています。国会は通常、毎年私たちの顧客に支出しています。彼らと私たちの契約は、数年かかると予想される契約を履行することを要求しているかもしれません。したがって、契約は、通常、その期間内のいつでも一部の資金 のみを得ることができ、契約に従って実行される作業の全部または一部は、米国議会と後続の資金が行われない限り、調達機関が契約のために資金を分配する資金が依然としてない可能性がある。
私たちは任意の未来の間に収入の蓄積部分として確認される予定であることを確定的に予測することはできず、私たちの蓄積からのいかなる収入も確認する保証はありません。このような収入をタイムリーに確認する能力または私たちの能力に根本的に影響を与える可能性のある主なリスクは、計画スケジュール変更、契約修正、および資金蓄積に対応するために新しいコンサルティング者を吸収して配置する能力 ;コスト削減の取り組みと他のUSG支出削減の努力は、サービス注文の資金を減少または延期する可能性があり、USG予算プロセスの完了遅延およびUSGがCRSを使用してその運営に資金を提供することによる、契約の資金遅延である。他の要因により、私たちの資金蓄積金額も変化する可能性がある:国会支出の変化は、様々な軍事、政治、経済または国際的な事態の発展による米国政府の政策や優先順位の変化を反映している;アメリカ政府の請負車両の使用と、その中で私たちのサービスを調達するための条項の変化を反映しており、アメリカ政府はいつでもサービス範囲を調整したり、契約をキャンセルしたりする。私たちの最近の経験では、以下のいずれの追加リスクも、資金蓄積から収入を達成する能力に実質的な負の影響を与えていない:米国政府は、複数年の契約および関連注文を一方的にキャンセルする権利があるか、または便利または違約のために既存の契約を終了する権利がある。資金が蓄積されていない場合、資金を得ることができない可能性があり、定価オプションの場合、私たちの顧客はそのオプションのリスクを行使しないだろう。
また、契約蓄積 は、契約期間が満了した契約下の注文を含み、私たちの下請け業者が請求書の提出を遅延させることと、予定の満期日(例えば、米国政府の財政年度終了のような)に関連する支払資金の満期を含むため、資金蓄積の収入brを確認しない可能性があります。
65 |
私たちは今後24ヶ月以内に大部分の資金がたまっている収入 を確認する予定です。しかしながら、上記の不確実性および予算環境に記述されたbr}リスクを考慮して、任意の特定の の間に蓄積を収入(あれば)に変換することができる保証はない。
競争
私たちの業界競争は激しく、その中には多くの会社が含まれており、その中にはいくつかの会社の規模が大きく、私たちよりも多くの財務資源を持っている。我々は,潜在顧客と既存顧客が提出した提案書から業務の大部分を獲得し,潜在顧客や既存顧客も他社の提案書 を受け取る可能性がある.非伝統的な参加者はすでに市場に進出し、クラウドコンピューティング、ネットワーク、衛星運営と商業システムなどの分野に関連する頭寸を構築した。また、私たちは、私たちが販売しているサービスと似たようなサービスを提供するいくつかの政府機関からの間接競争に直面している。私たちの知る限り、私たちの技術分野で主導的な地位を占めている競争相手は一人もいません。私たちの解決策やサービスの潜在市場におけるシェアは相対的に小さく、有機的で戦略的な買収を通じて市場シェアを増加させたいと思っています。
Castellumは政府請負業者としてパートナーとして協力し、多くの異なる会社と競争している。時々、2チーム(1つの契約で)と2つのチーム(異なる契約で)が同じ会社と競争する。その中で,Castellumはノストロプ·グルマン,CACI,ペラトン,ボスエレンハミルトンと競合している(場合によってはノストロプ·グルマンとも競合している)。
研究と開発
当社は時々そのサービスに関する研究や開発に従事しているが,このような努力に用いる金額は会社財務諸表において重要ではない。
知的財産権
同社には現在,業務に大きな意味を持つと考えられる特許や商標はない。会社は確かに重要な知的財産権を持っています。これは私たちが高等教育を受け、訓練された従業員チームのbr形式であり、これは私たちに技術専門知識と再競争業務に勝つ能力を提供してくれます。
監督管理
アメリカ政府や州や地方政府の請負業者として、私たちが経営しているほとんどの分野で厳しい規制を受けています。私たちは多くのアメリカ政府機関や実体と付き合っていますが、これらや他の実体と協力する際には、政府契約の形成、管理、履行に関する独自の法律と法規を遵守し、その影響を受けなければなりません。私たちに影響を与えるいくつかの重要な法律法規は以下を含む:
· | FARとFARの補充機構条例は、USG契約の形成、管理と履行を規範化した |
· | 虚偽請求法は、虚偽の提出や詐欺的な支払いやクレームの承認などの行為に対して巨額の罰金を科すことを含む違反行為に民事·刑事責任を課す |
· | “虚偽陳述法”は、米国政府への虚偽陳述に民事と刑事責任を課す |
· | “実際のコストまたは価格設定データ法規”(前身は“交渉真正法案”)は、いくつかの契約、修正またはタスク注文の交渉においてコストおよび定価日を証明および開示することを要求する |
· | 競争相手の入札と提案情報およびある政府内調達に敏感な情報へのアクセスと、ある元政府調達当局者に補償を提供する能力を規定する“調達誠実法”である |
· | 法律法規は、請負業者がアメリカ政府従業員にプレゼントまたはチップを提供する能力を制限する |
· | ポスト政府は法律と法規を雇用し、請負業者がアメリカ政府の現従業員を募集し、雇用し、アメリカ政府の前任従業員を配置する能力を制限する |
66 |
· | 法律、法規および行政命令、国家セキュリティ目的のために秘密にされた情報の処理、使用および伝播を制限するか、または“制御された非機密情報”として決定されるか、または“公式用途のみのため”と決定され、そのような仕事に参加する私たち従業員の任意の適用許可の要求を含む特定の製品、サービスおよび技術データの出口; |
· | 米国政府の契約を履行する過程で個人識別情報を処理、使用、伝播する法律、法規、および行政命令を管理する |
· | 国際貿易コンプライアンス法律、法規、行政命令は、特定の制裁されたエンティティとの業務を禁止し、国家の安全と世界の安定を保護するために、いくつかの輸出または輸入が許可されることを要求する |
· | 組織の利益の衝突を管理する法律、法規、行政命令は、私たちが現在USGのために実行している仕事のために、私たちが特定のUSG契約の能力を競争することを制限するか、またはUSG契約の下で現在行われている仕事のために彼らを締め出したり、将来の活動を制限したりすることを要求することができるかもしれない |
· | 法律、法規、行政命令は、要求を遵守し、政府を私たちのサプライチェーンに関連するリスクから保護するために要求を加え、最も顕著なのはネットワークセキュリティ成熟度モデル認証(CMMC)を遵守することである |
· | 法律、法規、強制契約条項は、政府契約に関連する詐欺、浪費、乱用の疑いのある従業員または下請け業者の通報を求めるための保護を提供する |
· | 会計、コスト推定、調達、価額管理、材料管理および会計および/または財産管理システムに重大な欠陥があると判断した場合に、一部または支払いを差し押さえることを許可する請負業者業務システム規則 |
· | コスト会計基準とコスト原則は、会計および許容可能性要件を強制的に実施し、いくつかのコストベースのUSG契約に基づいて精算を得る権利を管理し、時間の経過とともに会計やり方が一致することを要求する。 |
私たちが国防総省との契約から得た収入の規模を考慮すると、DCAAは私たちに関連する政府監査機関である。DCAAは報酬などを含めて、私たちの内部統制システムと政策の十分性を検討します。DCMAは我々の関連政府契約管理機関として、DCAAのbr}監査結果と提案に基づいて、私たちの一部の従業員の報酬が許されないことを決定する可能性があります。さらに,DCMAは,我々の調達システムのようないくつかの他の業務システムの十分性を直接検討する.私たちはまたアメリカ政府の他の機関監察長の監査を受ける。
アメリカ政府はその調達慣行を随時改正したり、新しい契約規則と条例を採用したりすることができる。国際的に、私たちはアメリカ政府の特殊な法律法規 (例えば“反海外腐敗法”)、地方政府法規と調達政策及びやり方、輸出入規制、投資、外国為替規制と収益送金に関する法規、及び異なる貨幣、政治と経済リスクを含む。CMMCコンプライアンスリスクを低減するために、会社は高度管理者を招聘し、そのフルタイムの職責はコンプライアンスである。CMMCコンプライアンスについては,この人は認証評価員とみなされ,会社のCMMC認証の準備を行っている。
Br条項によれば、USG契約は、USGによって便利に終了するか、または請負者によって違約することができる。また、米国政府の契約は国会支出の持続的な供給を条件としている。通常国会は9月30日の財政年度に所与の計画に充当され、たとえ契約履行に数年かかる可能性がある場合がある。業界でよく見られる状況と同様に、わが社は政府支出、国防政策、サービス現代化計画と資金可用性の変化を含むbr業務リスクに直面している。これらの要素のいずれもわが社の将来のアメリカ政府との業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
67 |
アメリカ政府はその調達法と政策を実行するために広範な行動をとることができる。これらの措置は、請負業者、そのいくつかの業務または個人従業員を禁止することを提案すること、または請負業者、そのいくつかの業務、または個人従業員の将来の政府事務への参加を一時停止または禁止することを含む。米国政府の刑事、民事、行政訴訟に加えて、“虚偽請求法”によると、個人 は、政府を代表して私たちに訴訟を提起することができ、米国政府の契約または計画下の支払いに関する詐欺行為を告発することができ、判決または和解に成功すれば、訴訟を起こした個人は最高で政府の回収金額の30%(30%)を得ることができる。
“第1 A項参照。リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちのほとんどの収入は、アメリカ連邦、州、地方政府との契約から来ており、これらの契約は多くの挑戦とリスクの影響を受けており、これらの挑戦とリスクは、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります
従業員
私たちの職員たちは私たちの最も貴重な資源だ。私たちはほとんどの市場分野で高スキル専門家の争いを続けています。私たちの業務の成功と成長は私たちが組織の各級の求人、訓練、高素質の人員を抜擢と維持する能力と密接に関連している。2022年3月31日現在、私たちは193人のフルタイムとアルバイトを雇用し、そのうち57%(57%)の従業員が科学、技術、工学、数学の分野の学位を持ち、32%(32%)が高度な学位を持ち、84%(84%)の従業員が安全許可を持っている。私たちは一度も停止したことがありません。私たちのどの従業員も労働機関やどんな集団交渉によってもbrを代表していません。私たちは私たちの従業員が仲がいいと思う。すべての従業員 は契約プロトコルによって制約されており,これらのプロトコルは機密要求や競争相手のための作業の制限,その他の標準事項を規定している.
福祉は従業員を募集して維持するための重要な道具とみなされている。そのため、Castellumは従業員の半分以上を彼らのレガシー福祉計画 からADP専門雇用主組織(PEO)に移転しており、その残りの従業員の目標は2023年初めに を移転することである。ADP PEOの実施は、従来提供されていなかった福祉を拡張し、従業員のコスト を低減するために、広範な追加サービス(例えば、財務計画、法律サービス、付加生命保険、長期介護)を含む。
属性
私たちの主な実行事務室はメリーランド州20814のベセスタ地下鉄センター3号、700ベセスタスイートルームにあり、レッグスから借りたオフィス空間を共用しています。私たちは月ごとに私たちの行政事務室を借ります。また、私たちの子会社はフロリダ州サンクトペテルブルク(Corvus)、ジョージア州アウグスタ(Corvus)、フロリダ州ポントヴィッドビーチ(MFSI)、バージニア州ウィーン(メリソン)、ニュージャージー州トムス川(SSI)で物件をレンタルしています。私たちは私たちの既存施設 が私たちの現在の要求を満たすのに十分だと信じている。私たちには不動産は何もありません。
法律訴訟
私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。私たちの会社や私たちのどの子会社もどの法的手続きの側でもなく、単独でも全体的にも、これらの法律手続きは私たちの会社全体に重要だと思います。
管理する
経営陣と取締役会
次の表に私たちの取締役会のメンバーと執行役員の名前と年齢、それぞれが担当しているポストを示します。私たちの取締役会は毎年多くの票で私たちの執行役員を選挙します。各取締役の任期は、その取締役が早期に辞任または免職されない限り、次の年次総会で彼または彼女の後継者が選出または資格を得るまで続いている。
68 |
名前.名前 | 年ごろ | ポストと事務室 | ||
マーク·C·フラー | 66 | 取締役CEO社長* | ||
ジェイ·O·ライト | 52 | 取締役副会長、総法律顧問、財務主管、秘書 | ||
デビッド·T·ベル | 51 | 首席財務官 | ||
ローリー·M·バークフット | 60 | 役員首席経営者 | ||
グレン·R·エブス | 66 | 首席運営官 | ||
エミール·コニツ | 79 | 役員と上証所の総裁 | ||
パトリシャ·フロスト | 57 | 取締役指名者* | ||
C.トーマス·マクミラン | 70 | 取締役指名者* | ||
ジョン·F·キャンベル | 65 | 取締役指名者* | ||
マーク·アラリ | 58 | 取締役指名者* | ||
バーナード·S·チャンポックス | 67 | 取締役指名*、議長* |
*フロストさんおよびMcMillenさん、Campbellさん、およびChampouxさんは取締役会に参加する予定ですが、Champouxさんは取締役会長を務め、本登録声明の発効日から発効する予定ですが、会社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に発効します。
以下は、本募集説明書の発表日まで、当社取締役会メンバーと上級管理者の経験と属性情報である。以下で議論する取締役の経験や属性は、これらの人が取締役会メンバーに選ばれた理由と、彼らがなぜこれらの職を継続しているのかを提供している。
マーク·C·フラー66歳で、2019年6月11日にBayberry買収で取締役会長兼最高経営責任者に任命された。2017年9月から2020年12月まで、フラー氏はTechshot Lighting LLCの最高経営責任者と上級コンサルタントを務め、会社の製品を新市場に拡張することを担当している。2016年12月から2020年12月まで、フラー氏は国家首都地区総裁副主任とMainNerve Federal Services,Inc.取締役会のメンバーを務め、口座管理とM&Aを担当した。Fuller氏は効果的なリーダーとマネージャーであり、上場会社と私営会社、大型企業及び異なる業界の商業と政府部門企業と設立したスタートアップ企業の中で40年以上の経験を持ち、電気通信、インターネット、ソフトウェア、ネットワーク安全、エネルギー管理、再生可能エネルギー、不動産とコンサルティングを含む。2003年にWidePoint Corporation(米国証券取引所コード:WYY)に買収されたチェサピーク政府技術会社の創設株主兼最高経営責任者であり,同社で取締役社員を務めている。彼はまた様々なM&A活動を指導し、参加した。フラーさんはニューヨークウエストポイント士官学校のアメリカ軍事学院を卒業し、そこで工学学士号を取得した。彼はシリーズ7 と66の資格も獲得した。フラーさんの財務や他の面での豊富な経験は、財務と運営に専念する強力なビジネスリーダーになった。
ジェイ·O·ライト現在52歳のライトは、2019年6月11日に取締役会副議長、総法律顧問、財務担当兼秘書に任命された。ライト氏は2017年1月以来、取締役の唯一の所有者であり、ヤマモモ資本会社の総裁を務めてきた。2020年3月以来、楊梅資本会社は政府請負、管理とITサービス、ネットワークセキュリティ、ソフトウェア、製造、流通などの業界の顧客にコンサルティングと業務発展サービスを提供している。楊梅証券会社はブローカーであり、金融業監督局(“FINRA”)のメンバーでもある。ライト氏は、電気通信サービス会社で会長兼最高経営責任者を5年以上務め、ナスダック上場の無線通信会社で2年間最高財務官を務めたことを含む上場企業で豊富な経験を持っている。ライト氏は多くの営利と非営利会社の取締役会で取締役を務めており、その中には取締役会の議長を務めることと、財務/投資、監査と発展委員会の議長を務めることが含まれている。これまで、ライトさんはニューヨークの美林で投資銀行家を務め、シカゴのFoley&LardnerとニューヨークのSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPでM&A弁護士を務めていた。ライト氏はシカゴ大学法学部で法学博士号を取得し、ジョージタウン大学で優秀な成績で工商管理理学学士号を取得し、同校の兼職金融学教授を務めた。ライトさんは“非財務マネージャー向け財務と会計”(Perseus Books,2010;2015)第6版と第7版の共著者です。 ライトさんはイリノイ州弁護士協会のメンバーで、シリーズ7,24, 66シリーズに合格しました。ライト氏の重要な財務、投資、その他の経験は彼を金融専門家にする資格を持っている。
69 |
デビッド·T·ベル現在51歳で、2022年4月25日に私たちの最高財務官に任命された。2006年に入社する前、ベルさんは徳勤会計士事務所(“徳勤”) の監査パートナーであり、最近大ワシントンD.C.で働いており、そこでは指導サービスプロジェクトの良好な記録を持ち、航空宇宙、国防、技術、その他の業界の上場企業と民間会社の幹部と取締役会に相談を提供している。ベルさんは収入確認、レンタル、デリバティブ、合併、内部統制について豊富な知識を持っている。徳勤在任中、ベル氏は複数の顧客の首席顧客サービスパートナーを務めたほか、徳勤全国事務室で会計相談パートナーやオフィス主任を務めていた。コンサルティングパートナーとして、彼は複雑な技術会計問題を解決するプロジェクトチームに相談を提供しています。brはオフィス主任を務めている間、Davidは技術と組織の努力に集中して、会計、アメリカ証券取引委員会報告、監査部門を再編して調整し、顧客により良いサービスを提供しています。ベル氏はハーディング大学を優秀な成績で卒業し、工商管理学士号と会計学学士号を取得し、同校総裁董会のメンバーを務めた。ベルさんは公認会計士で、イリノイ州とバージニア州で免許を持ち、アメリカ公認会計士協会、イリノイ州公認会計士協会、バージニア州公認会計士協会のメンバーです。
ローリー·M·バークフット60歳で、2019年11月21日にCorvus CEOに任命され、移行期間は90日間、その後当社最高経営責任者に任命された。バクフットさんは2019年11月26日に取締役会メンバーに選出された。2012年2月から2019年11月まで、バークフルートさんは取締役の創業者で国防コンサルティング会社Corvus Consulting Groupの最高経営責任者であり、同社はその後同社に買収された。Corvusを設立する前、バクフットさんは国防サービス会社タスカ社の国防業務発展取締役副総裁を務め、それまではランマーク技術会社の業務発展副総裁であり、国防サービス会社でもあった。バークフットさんはアメリカ陸軍に26年間従軍し、世界各地で従軍し、最終的に大佐に階級を与えられ、2回イラクで戦った。その間、彼女のサービス分野は軍事通信、サイバー空間作戦、電子戦だった。Buckhoutさんはジェームズ·マディソン大学の英語理学学士号、米陸軍指揮と総参謀部学院の軍事芸術と科学修士号、ウェブスター大学のIT管理修士号を持っていた。
グレン·R·エブス現在66歳で、2021年2月から2022年2月までの間に最高経営責任者と海兵隊部門の最高経営責任者を務めています。エブス氏は2022年2月からカラスの最高経営責任者、政府販売·運営部の総裁、私たちの最高経営責任者を務めている。2008年7月から2021年1月まで、エブス氏はSabre Systems,Inc.で社長兼最高経営責任者総裁、最高経営責任者総裁と最高経営責任者(Br)を務め、1つの世界レベルの技術解決方案とサービス企業チームを集め、ネットワーク、人工知能/ML、C 5 ISR、データ科学 及び分析、クラウド技術とデジタル転換などの高価値領域のタスクキー型需要にソフトウェアとシステム工学解決方案を提供する。米海軍学院と米陸軍戦争学院を卒業し、Sabre Systems,Inc.に入社する前、海軍士官と海軍パイロットで、世界各地と米国各地に配備されていた。エブス氏は米海軍学院政治学学士号を持っている。
エミール·コニツ79歳,取締役brに任命され,2021年8月12日から上証所総裁を務めた。会社が買収されるまで、Kaunitz氏は1978年以来SSIの創始者、所有者、マネージャー、総裁であり、同社は米国海軍のために航空機空母飛行甲板システムと航空機メンテナンスシステムを開発、増強、支援してきた。米国陸軍の場合、SSIはISRシステムの航空機への設置をサポートし、現在のシステムおよびbrの原理に技術を挿入するために、戦闘機強化製品を開発し、開発した。コニッツ氏はレクヘスト海軍空中戦センターの顧問を務めており、そこで航空電子テストプロジェクトや自動テスト設備を米国海軍倉庫への移転を支援する戦略を策定·実施している。1995年以来レクヘスト基地救助委員会の議長を務め、現在は知事武装力と軍事委員会、国防強化連合のメンバーを務め、マグワイア、ディックス、レクヘスト共同基地を提唱している。これまで北極星潜水艦プロジェクトでナビゲーション専門家を務め,情報艦艇に勤務し,プロジェクト管理システム開発,キングスポイントに位置する商船学院のコンピュータ支援操作施設,船舶衝突回避システムの開発を行ってきた。Kaunitz氏はオハイオ北方大学から物理学理学学士号を取得し,プラット研究所からコンピュータ科学理学修士号を取得した。
70 |
パトリシャ·フロスト57.取締役に任命されることは、本登録声明が発効した日からであるが、会社普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に行われる。フロストはこれまで2019年10月22日から顧問委員会のメンバーを務めてきた。フロストは2018年以降、サイバーセキュリティコンサルティング会社Performance,Americaのパートナーの戦略的ネットワークコンサルタントを務めてきた。2019年以来、彼女は希捷科技持株有限公司の人力資源、内部コミュニケーション、コミュニティ参加の高級副総裁も務めている。2018年から2020年まで、彼女はセエ率いる開発グループの上級顧問で、そこで彼女はフォーチュン500社のリーダーシップコンサルタントだった。1987年から2018年にかけて、フロストさんはアメリカ陸軍少将を務め、トップ取締役を務め、アメリカ陸軍のネットワーク能力の戦略、予算、政策を担当している。彼女は部門と国際パートナー間の戦略協調と問題解決計画を指導し、アジアと中東で30年間の経験を持っている。フロストさんはニューブランズロッグス大学の政治学学士号、国家情報大学の軍事戦略情報修士号、ウェブスター大学の人的資源開発修士号、米陸軍戦争学院の戦略研究修士号を持っている。
C.トーマス·マクミランは70は、本登録声明が発効した日からであるが、会社普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に取締役に任命される。マクミランは2022年2月以来、同顧問委員会のメンバーを務めてきた。董明倫氏は2015年以来、Lead 1協会(前身はDIAスポーツ総監協会)の総裁兼最高経営責任者を務めており、同協会は130の一流大学スポーツプロジェクトのスポーツ総監を代表して提唱している。董明倫は2014年7月からNexstar Media Groupの取締役 を務めており、同グループの指名と会社管理委員会のメンバーでもある。2005年8月にティミオス国家会社(元国土安全保障資本)の最高経営責任者兼取締役会長を務め、2011年7月から2014年2月まで同社の総裁を務めた。2013年5月から2016年5月まで、董明倫氏はRCS資本会社の独立取締役を務めた。1987年から1993年まで,マクミラン氏は3期連続で米国衆議院に在任し,代表は4人であったこれは…。メリーランド州国会選挙区。彼のキャリアの中で、McMillenさんはずっと蜂の巣、ページング、医療保健、バイク、環境技術、放送、不動産と保険業界会社の積極的な投資家、責任者、取締役会のメンバーであった。マクミラン氏はメリーランド大学システムの取締役会のメンバーであり、国家健康、運動と栄養基金の創設議長と現主席でもある。McMillenさんはメリーランド大学の化学理学学士号、政治文学学士号、オックスフォード大学哲学と経済学修士号を持ち、オックスフォード大学でローズ学者を務めていた。マクミラン氏は“越境”第1版(Simon&Schuster出版社、1992年1月1日)の作者である。
ジョン·F·キャンベル65歳で取締役に任命され、本登録声明が発効した日からですが、会社普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に。2019年10月以来、彼は顧問委員会のメンバーを務めてきた。キャンベルは2016年5月にJohn F.Campbell&Associatesを設立し、その時から総裁を務めてきた。キャンベル氏は現在、以下の会社の外部取締役を務めている:(I)イギリス国防、安全、航空宇宙会社イギリス宇航システム会社(上場有限会社)の米国子会社イギリス宇航システム会社;(Ii)上場有限会社多国籍企業ロールス·ロイスの米国子会社ロールス·ロイス北米会社、および(Iii)デンマークに本社を置くシステムグループの米国子会社 システム会社。民間会社IAPの取締役顧問や、ハマーやハマーメーカーAM Generalの顧問委員会のメンバーも務めている。キャンベルは現役37年後に米陸軍を引退し、階級は四星大将。彼は20年以上のサービス経験があり、主に指揮と指導を担当し、アメリカ陸軍と国防総省の連合組織と文化で広範な職務を担当している。Campbell氏は高度な管理経験を提供し,700から120万の規模の大型複雑組織を率いて平和と戦闘 行動を行う能力がある。キャンベル氏は知能と組織リーダーを提供し,複雑な問題集を定義·解決し,人間と協力し,高ストレス,動的環境下で困難なタスクを達成することに長けている。キャンベル氏は戦略分析、戦略コミュニケーション、戦略リスクの評価、部門間政策の計画と制定、発展と管理関係を得意としている, 国会と国際指導者と協力する。Campbellさんはアメリカ軍事学院の工学学士号と金門大学の公共管理修士号を持っています。
71 |
マーク·アラリ58.取締役に任命され、本登録声明が発効した日からであるが、会社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に任命される。Alarieさんは現在天使投資家で、アメリカの初期段階にある技術会社への株式投資に集中している。Alarieさんは2008年5月にICEtaintyに入社し、2009年1月に社長を務め、2012年に退社した。ICEtaintyに加入する前に、Alarieさんはバージニア州マクレーンにあるCameronBlue Capitalの共同創業者と責任者 でCrosshill Financial Groupの責任者を辞任した。Alarie氏は,CrosshillとCameronBlueの私募株式ファンドマネージャーと投資家として,関係を育成し,ワシントン地域の技術関連会社,特にコンピュータソフトウェア会社に投資している。私募株式投資に従事する前に、Alarieさんはボルチモアの美盛投資銀行とアレックス·ブラウン投資銀行で働き、この2つの銀行の機関投資家にサービスを提供していた。デューク大学を卒業した後、アラリーはデンバー掘金とワシントン弾丸隊(現在は奇才隊)で6年間働いた。Alarieさんはデューク大学の経済学学士号とペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの工商管理修士号を持っています。
バーナード·S·チャンポックスは67、本登録声明の発効日から取締役及び取締役会長を任命するが、会社普通株がニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引を開始する前に任命される。Champouxさんは2022年1月24日から顧問委員会のメンバーを務めている。2017年5月以来、銭波氏は韓華防衛米国会社の上級執行副総裁、最高経営責任者兼政府関係主管を務めてきた。これまでロッキード·マーティン社、L 3社、Centra Technology社、分析サービス会社(Anser)、国防科学委員会の顧問を務めていた。Champouxさんはアメリカ陸軍に39年近く従軍し、小隊から野戦軍まで、軽、機械化とバイク化歩兵を指揮し、何度もレンジャーに参加し、3年以上の戦闘を含む複数回の作戦配置を行った。彼は米南方司令部総司令官の執行官と参謀長連合会議副議長の執行補佐官である。チャンブックス氏は米陸軍長官室の副大統領兼立法連絡長でもある。Champouxさんは聖アンセム学院社会学文学学士号を持ち、アメリカ陸軍戦争学院とノースカロライナ大学教会山校カイナン-フラグラードビジネススクール幹部リーダーシッププロジェクトを卒業した。
上級職員や役員が何らかの法的手続きに参加する
2016年10月、天然食品業界のNutroganics社はデラウェア州で閉鎖され、破産を申請した。Jay O.Wrightは我々の役員の一人であり,取締役の一員でもあり,Nutroganics,Inc.破産後2年間その秘書,財務担当,取締役の一員を務めている。その破産前に、Nutroganics,Inc.の場外取引市場の株式コードは“Nutt”であった。
2016年1月、金融サービス会社RCS Capital Corporationは、多数の取締役の同意を得た場合、デラウェア州連邦破産法第11章による再編を求める要望書を提出した。C.Thomas McMillenは我々の取締役が著名人の一人であり,本登録声明発効日に取締役に任命されるbr}aであるが,同社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に,破産後2年以内にRCS Capital Corporationの取締役である.破産前,RCS Corporationはニューヨーク証券取引所に看板取引を行い,株式コードは“RCAP”であった。
2014年12月29日頃、ニューヨーク南区アメリカ地区裁判所はRCS Corporation及びそのいくつかの付属会社、高級管理者と取締役(C.Thomas McMillenを含む)に対して証券集団訴訟を提起し、会社の財務状況と将来の業務見通しに関する虚偽と誤った陳述を告発した。本件はウェストンがRCS資本会社を訴え、第14-cv-10136号(南ダコタ州)である。事件 は2017年9月にRCS社の独立取締役に訴えることなく和解した。
前段落で述べたことを除いて、私たちの知る限り、過去10年間、私たちの役員と幹部は次のような事件に関与していない
1. | その人またはその人に対して提出された任意の破産申請、またはその人が破産時または破産前の2年以内にその一般的なパートナーまたは行政員である任意の業務; |
2. | 刑事訴訟で有罪判決を受けたり、未解決の刑事訴訟(交通違反や他の軽微な違法行為は含まれていない)を受けている |
3. | 管轄権のある任意の裁判所の命令、判決、または法令の制約を受け、その後覆されず、一時停止または撤回されず、彼または彼女が任意のタイプの業務、証券または銀行活動に参加することを永久的または一時的に禁止または制限するか、または銀行または証券活動に従事する任意の人と関連している |
4. | 米国証券取引委員会または商品先物取引委員会は、民事訴訟において管轄権のある裁判所に連邦または州証券または商品法に違反すると認定され、判決は撤回、一時停止または撤回されていない |
5. | 任意の連邦または州司法または行政命令、判決法令または裁決の主体または当事者であり、これらの裁決は、任意の連邦または州証券または商品法律または法規、金融機関または保険会社に関する任意の法律または法規、または任意の商業エンティティに関連するメールまたは電気通信詐欺または詐欺を禁止する任意の法律または法規、または任意の商業エンティティに関連するメールまたは電気通信詐欺または詐欺の疑いのある法律または法規に関する後に覆される、一時停止または撤回されていない |
72 |
6. | 任意の自律組織、任意の登録エンティティ、または任意の同等の取引所、協会、エンティティまたは組織の任意の制裁または命令の主体または当事者として、制裁または命令は後に撤回、一時停止または撤回されず、取引所、協会、エンティティまたは組織は、そのメンバーまたはメンバーに関連する個人に対して懲戒権限を有する。 |
吾等の役員、高級管理者、共同経営会社、又は5%以上の普通株を保有する任意の実益所有者、又はそのような者の任意の連絡者は、いかなる重大事項 においても吾等又は吾等のいずれの付属会社にとって不利な一方又は不利な重大な利益を有することは一切ない。
取締役会の構成と構造
私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されています。私たちの取締役会は現在4人のメンバーで構成されている。この登録宣言の発効日 まで、私たちの取締役会は8人のメンバーで構成されるだろう。すべての取締役の任期は、その後継者が私たちの年次大会で当選したり、亡くなったり、辞任したり、免職されるまで続き、最も早く発生した時間を基準とします。
独立した多様化政策 はありませんが、株主推薦の候補者を含めて取締役が著名人に推薦されるかどうかを考えた場合、取締役は全体としての背景や資格として、多くの経験、知識、能力の組み合わせを提供し、取締役会がその役割を果たすことができるようにすべきだと思います。私たちの会社管理基準が述べたように、取締役会と被著名人が全体的な経験、経歴、属性、技能を備えているかどうかを考慮して、私たちの取締役会が私たちの業務と構造に基づいてその監督責任を効果的に履行できるようにする際に、取締役会は主に各取締役の背景と経験に注目し、これは各取締役の個人伝記に反映される。私たちの取締役と取締役が指名された人は、私たちの業務の規模と性質に関連する経験と技能の適切な組み合わせを提供すると信じている。
私たちの取締役会は道徳的な商業行動文化を望んでいる。私たちの取締役会は、彼または彼女が私たちの会社と私たちの株主に効果的なサービスを提供しているかどうかを決定するために、各メンバーに自己審査を奨励します。私たちの取締役会メンバーが私たちの株主の最適な利益を守るために効果的に行動できないと判断した場合、そのメンバーの辞任を奨励します。
取締役会の指導構造
私たちが改訂·再改訂した定款と当社のコーポレート·ガバナンス基準は、当社の取締役会に柔軟性を提供し、そのうちの1つの構造を利用してわが社の最適な利益に適合することを決定し、取締役会議長とCEOの職を合併または分離することができます。マーク·C·フラーは現在、私たちの会長、CEO、社長を務めている。本登録声明が発効した日からですが、当社の普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所で取引を開始する前に、フラー氏は会長を辞任し、バーナード·S·チャンバーズ氏が取締役会議長を務めます。
取締役会議長として、チャンプックス氏の主な職責は、取締役会と管理層との間のコミュニケーションを促進し、管理層の業績を評価し、取締役会メンバーを管理し、各取締役会会議の議事日程を準備し、会社取締役会会議と会社株主会議の議長を務め、株主、他の利害関係者と公衆との関係を管理することを含む。
私たちの取締役会が経営陣から独立して運営できるように、適切な構造とプロセスを確保するための措置を取ります。取締役は,経営陣から独立して事項 を検討し,そのような会議を開催する必要があると考えた場合には,いつでも独立した取締役参加に限られた会議の開催を要求することができるであろう.
73 |
当社の取締役会の委員会
本登録声明の発効日から、会社普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に、当社取締役会の常務委員会は、監査委員会(“監査委員会”)、報酬、文化·人員委員会(“報酬、文化·人員委員会”)および指名·コーポレートガバナンス委員会(“指名·コーポレートガバナンス委員会”)からなる。各委員会はその適切と思われる状況及び取締役会の要求に応じて当社取締役会に報告します。私たちの取締役会の各委員会には委員会規約があり、その中には委員会議長の役割を含む委員会の任務が列挙されるだろう。
このような委員会の構成、義務、そして義務は以下の通りだ。
監査委員会
他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう
· | 独立公認会計士事務所を任命し、保留し、評価し、提供するすべてのサービスを承認します |
· | 独立した公認会計士事務所の資質、独立性、業績を監督しています |
· | 財務報告の流れを監督し、経営陣と独立した公認会計士事務所と、米国証券取引委員会に提出された中期·年次財務諸表について議論する |
· | 私たちの会計原則、会計政策、財務と会計制御、および法律と法規の要求を審査して監督します |
· | 疑わしい会計、内部統制または監査事項に関する秘密匿名提出プログラムを確立し、関連者取引を審査および承認する。 |
本登録声明の発効日から、会社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に、我々の監査委員会は、C.Thomas McMillen、Bernard S.Champoux、Patricia Frostの3人の取締役で構成され、それぞれがbr独立取締役の定義に適合し、取引所法案およびニューヨーク証券取引所米国規則に基づいて規則10 A-3に従って監査委員会に勤務する。マクミランさんは私たちの監査委員会の議長を務めるだろう。当社取締役会は、McMillen氏が証券br法案の下のS-K条例第407(D)(5)項で定義されている“監査委員会財務専門家”になる資格があることを決定した。私たちの監査委員会の書面規約は私たちの会社のウェブサイトで調べます。URLはWww.Castellumus.com今回の発売完了後 私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。
報酬、文化、人民委員会
給与、文化、br、および人民委員会は以下の事項を担当する
· | 重要な従業員の報酬目標、政策、計画、計画を検討する |
· | 私たちの役員、CEO、その他の役員の報酬を審査して承認します |
· | 米国証券取引委員会が発表した規則に基づいて役員報酬年報を作成する |
· | 私たちと行政職員との間の雇用協定と他の似たような計画を検討して承認し、 |
· | 私たちの株式計画と他の奨励的な報酬計画を管理する。 |
74 |
本登録声明の発効日から、会社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に、給与、文化、人民委員会は、パトリシャ·フロスト、バーナード·S·チャプックス、マーク·アラリ、ジョン·F·キャンベルの4人の取締役で構成され、いずれも取引法第16 b-3条の規則による“独立役員”の定義に適合する。フロストさんは私たちの給与、文化、そして人員委員会の議長を務めるだろう。私たちの取締役会はすでに給与、文化、人員委員会のために今回の発行に関する書面規約を採択しました。この定款は私たちの会社のサイトにありますWww.Castellumus.com今回のお供えが完了した後です。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。
指名と会社管理委員会
私たちの指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任を負うだろう
· | 取締役になるために必要な資格、素質、技能、その他の専門知識を確定し、取締役会が取締役指名者を選ぶ際にその承認基準を考慮することを制定し、提案する |
· | 取締役会の承認基準に基づいて、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、スクリーニングする |
· | 取締役会の組織を監督し、取締役会の職責を適切に効果的に履行する |
· | 取締役会の委員会構造と委員会の構成を審査し、各委員会と委員会議長に取締役を推薦する |
· | 最適なやり方を決定し、企業管理の原則を提案する |
· | 当社の取締役会に当社に適用される企業管理指針と原則を制定し、推薦します。 |
本登録声明の発効日から、会社の普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で取引を開始する前に、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、ジョン·F·キャンベル、C.トーマス·マクミラン、マーク·アラリ、バーナード·S·シャンプーであり、彼らはすべてニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所規則下の“独立取締役”の定義に適合する。br}キャンベル氏は、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務める。私たちの取締役会は今回の発行について指名と会社管理委員会の書面規約を採択しました。この定款は私たちの会社のウェブサイトで提供されます。URLは:Www.Castellumus.com 今回の発売完了後。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。
報酬委員会連動と内部関係者参加
私たちは現在、または前の年度に別のエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている幹部はいませんが、そのエンティティには1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当しています。私たちの給与委員会のメンバーは任命された時、いつでも私たちの役人や従業員ではないだろう。
他の委員会
当社取締役会は、時々必要または適切であると考えて他のbr委員会を設立することができます。
取締役会と委員会会議
一部は新冠肺炎のため,我々のbr取締役会は2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に正式な取締役会会議を開催していない。取締役会は正式な取締役会会議を開催するのではなく、業務で発生したすべての重大事件に関する最新状況と、彼らが採決したすべての事項の背景状況プレゼンテーションを定期的に受信している。取締役会は2021年12月31日までの年度中に7回の合意書を取得し、2020年12月31日までの年度中に17回の合意書を取得した。
75 |
役員とのコミュニケーション
株主および他の利益に関連する側は、私たちの取締役会または特定の取締役会メンバーとコミュニケーションをとることができ、今回の発行終了後、当社の取締役会に取締役会への書簡を提出することにより、指定されたbr個人または取締役から私たちの実行事務室の住所に渡すことができ、その中には、我々の独立取締役と各取締役会委員会のメンバーが含まれている。
役員の任期制限
当社取締役会は、取締役を務める個人に任意の任期や退職年齢制限を加える政策を採用していませんが、取締役会はこのような制限が当社の最適な利益に合致しないと考えているからです。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、個別取締役の年齢と任期を含めて毎年私たちの取締役会の構成を検討する。私たちの取締役会は、そのメンバーが深い経験を持つ入手可能性と更新と新しい観点の必要性とのバランスを取るように努力します。
諮問委員会
2020年1月、取締役会は業務専門家からなる諮問委員会(Consulting Board)を設立し、彼らはそれぞれ独特な知識、技能と観点をもたらし、取締役会の知識と技能を強化し、組織をより効果的に指導する。諮問委員会はTrey Blalock,F.Austin Branch,John F.Campbell,Bernard S.Champoux,Patricia Frost,James Moran,C.Thomas McMillen,Craig Nixon,Chuck Zinglerを含む9人の個人で構成されている.フロストさん、キャンベルさん、銭波さん、マクミランさんはそれぞれ取締役顧問委員会のメンバーを辞任し、今回の発売終了日からですが、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の会社普通株が取引を開始する前に。
コンサルタント委員会に勤務する代償として、会社はコンサルタント毎の選択に応じて、(I)150,000株自社普通株または(Ii)500,000株を発行して自社普通株の購入権を購入する。コンサルタントが株式オプション形式で報酬 を得ることを選択した場合、株式オプション協定の条項は、会社株インセンティブ計画に基づいて他のコンサルタントに支給される条項と一致しなければならない。
2021年と2020年には,会社 がそれぞれ合計3,500,000と3,000,000件の株式オプションを発行し,会社の普通株式を購入してコンサルタント に与え,コンサルタント委員会サービスの対価格とした。
役員と役員が行うヘッジと質権
私たちの政策は、彼らが直接または間接的に保有している持分証券補償報酬の時価低下をヘッジまたは相殺するために、金融商品(前払い契約、株式交換、カラーおよび取引所基金を含む)を購入することを禁止している。しかも、私たちは役員と上級管理者が株式を質権することを禁止する政策を持っている。
払戻政策
私たちは払い戻し政策を取った。もし私たちが連邦証券法に違反した任意の財務報告要求によって私たちの財務結果のための会計再記述 を要求された場合、私たちは合理的な努力を使用して、私たちが会計再記述の作成を要求される日までの3年間、私たちから奨励的な報酬(現金または持分)を得た任意の現職または前任幹部から、誤った陳述で得られた任意の超過励起補償を取り戻す権利があるだろう。本登録声明が発効した日から、本政策は、我々の取締役会の報酬、文化、人民委員会によって管理されます。この政策は2022年1月1日以降の財務諸表に適用される。米国証券取引委員会が“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”の下での回収要求に関する最終規則を採択すると、この政策を検討し、新たな規則に適合するために必要な改正を行う。
76 |
性別多様化政策
私たちの取締役会は取締役と役員の役割を果たすために最も優秀な個人を指名することに力を入れています。我々の取締役会は、現在、わが社の場合にはこのような書面政策を策定する必要がないと考えているため、女性取締役や役員の決定や指名に関する政策を採択していません。我々の取締役会は、多角化は、取締役会メンバーと上級管理層が効率的な管理と管理を実現するために必要な様々な観点、経験、専門知識を提供するために重要であると考えている。取締役会では、このような独断的な目標がわが社に向いていないと考えているため、取締役会の女性や役員職に就いている女性に対して目標を立てていません。本登録声明の発効日までに、私たちの取締役会には2人の女性が取締役になります。
リスク監督
私たちの取締役会は私たちの経営陣が設計して実施したリスク管理活動を監督する。私たちの取締役会は直接、その委員会を通じてリスク管理の監督責任 を履行します。取締役会全体はまた、我々の戦略計画、業務運営、資本構造に関するリスクを含む特定のリスクテーマを考慮する。また、私たちの取締役会は、彼らそれぞれの責任分野に関連するリスクおよびリスクの開放的な評価および潜在的な緩和を含む、私たちの上級管理職メンバーおよび他の人員の詳細な報告を定期的に受けています。
本登録声明の発効日から、私たちの取締役会は、監査委員会にリスク管理プロセスを監督するように依頼します。我々の他の取締役会 委員会は、それぞれの委員会の役割を果たす際にもリスクを考慮して処理しています。すべての委員会は、事件が重大なリスクまたは企業レベルのリスクのレベルに上昇した場合を含む、全体の取締役会に適宜報告する。
道徳的基準と商業的行動規範
私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者、財務責任者、最高会計官を含む、私たちのすべての従業員に適用される道徳的および商業的行動基準を採択しました。私たちの道徳とビジネス行動規範は私たちのサイトで提供されますWww.Castellumus.com今回の発行が終了した時点で。私たちの道徳的および商業的行動基準の1つまたは複数の条項を修正または免除することを修正または承認する場合、私たちは、修正または免除後4営業日以内に、私たちのウェブサイトで必要な情報を発行することによって、私たちの道徳および商業行動基準条項の改正または免除の開示に関するテーブル8-K第5.05項の要件を満たす予定です。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。
私たちの取締役会、経営陣、会社のすべての従業員は、道徳と商業行動基準の実行と遵守に取り組んでいます。したがって、“道徳および商業行為準則”を遵守し、“道徳および商業行為準則”を遵守することは、すべての人にかかっている。 個人が“道徳および商業行為準則”に違反する行為があることを心配している場合、彼または彼女はその上司にこのような違反を誠実に報告することができる。調査目的で、当社はこのような報告の記録を秘密にしていますが、報告は匿名で行うことができ、どの通報個人もいかなる形式の罰も受けません。
77 |
役員報酬
報酬総額表
次の表は、当社の最近2つの完全会計年度のいくつかの要約情報を提供し、2021年度までの任意の時点で当社のCEOを務める個人と、2021年度までに当社を担当する他の2人の最高報酬の役員報酬に関するものである。本募集明細書では、これらの者を“指定幹部”と呼ぶ
報酬総額表
名称と主要ポスト | 年.年 | 給料(元) | ボーナス.ボーナス ($)(4) | 在庫品 賞.賞 ($)(5) | 他のすべての 補償する ($)(6) | 合計(ドル) | ||||||||||||||||||
マーク·C·フラー(1) | 2021 | $ | 244,384 | $ | 93,320 | $ | 1,903,132 | $ | 65,075 | $ | 2,305,911 | |||||||||||||
社長/CEO | 2020 | 206,879 | 37,688 | - | 81,121 | 325,688 | ||||||||||||||||||
ジェイ·O·ライト(2) | 2021 | 260,769 | 93,320 | 1,903,132 | 48,690 | 2,305,911 | ||||||||||||||||||
副議長/総法律顧問 | 2020 | 239,602 | 37,688 | - | 48,398 | 325,688 | ||||||||||||||||||
グレン·R·エブス(3) | 2021 | 115,180 | - | 1,716,099 | 83,205 | 1,914,484 | ||||||||||||||||||
首席運営官 | 2020 | - | - | - | - | - |
(1) | 2019年6月11日、マーク·C·フラーはBayberry買収で取締役会長兼最高経営責任者に任命され、総裁に任命された。 |
(2) | Jay O.Wrightは2019年6月11日、Bayberry買収により取締役副会長、総法律顧問、財務担当、秘書に任命された。 |
(3) | エブス氏は2022年2月以来、カラスの最高経営責任者、政府販売·運営部門の総裁、私たちの最高経営責任者を務めてきた。当社に雇われる前に、エブスさんは当社のコンサルタントを務めていました。 |
(4) | “ボーナス”欄に表示されている金額は、フラー氏とライト氏がそれぞれの雇用契約の条項に基づいて獲得した現金ボーナスを反映している。2021年に、Fuller氏とWright氏はそれぞれ以下の買収について現金配当を獲得し、金額は過去12ヶ月のEBITDAの4%に相当する:(A)12,000ドル買収MFSI、(B)25,000ドル買収Merrison、(C)37,320ドル買収SSI、および(D)19,000ドル買収Pax River。2020年に現金配当として支払われる金額とは、2019年以降にフラーとライトの繰延配当が不足している金額のことです。 |
(5) | “株 奨励”の欄に表示された金額は,フラー氏とライト氏それぞれの雇用合意条項に基づいて引受権証を付与した株式ベースの補償金額と,エブス氏の雇用合意条項によるオプション付与に関する株式オプション補償金額を反映している.Fuller氏とWright氏はそれぞれ買収により得られた1ドルあたりの収入から1部の権証を獲得し,以下のようになる:(A)1,300,000件の権証,行使用価格は0.08ドル,MFSIの買収に用いられる,(B)3,200,000件の権証,行為価格は0.17ドル,(C)14,508,509件の権証,行使価格は 0.10ドル,SSIの買収に用いられた;および(D)1,700,000件の権証,取引価格は0.20ドル,Pax River買収に用いられた. |
(6) | 任命された幹部は通常受給社員に開放された団体任期生活計画に参加する。雇用協定の条項によると、フラーさんとライトさんは毎月4,000ドルの手当を受けて医療保険料を支払う。エブスさんは同社に雇われる前に合計83,000ドルの相談料を受け取った。 |
78 |
終了または支配権変更時の雇用契約と潜在支払い
2020年4月1日、私たちはMark C.Fullerと雇用協定を締結し、私たちの最高経営責任者を務めた。雇用契約の期限は四年です。合意 は年間基本給が240,000ドル(“フラー基本給”)と規定している。フラー基本給は以下のように増加する: (I)会社が年間収入稼働率が25,000,000ドル以上の場合、月25,000ドル;(Ii)年間収入稼働率が50,000,000ドル以上の場合、月30,000ドル、(Iii)会社が年間収入稼働率75,000,000ドル以上を実現した場合、月40,000ドルである。Fuller基本給は会社の一般的な給与慣行に応じて定期分割払いで支払われなければならない。
また、フラー氏は業績ボーナス(“フラー業績ボーナス”)を獲得する資格がある。当社はFuller氏に現金配当を支払うべきであり、その額は(I)当社が雇用契約期間内に買収した各業務の過去12(12)ヶ月の月収の1%(1%)、または(Ii)当社が雇用契約期間内に買収した1業務当たりの過去12ヶ月のEBIDTAの4%(4%)であり、両者のうち小さい者を基準とするが、条件は、配当に対応するためには、買収については1株当たりの収益およびEBIDTA基準で当社が増値をもたらさなければならないことである。現金配当を除いて、フラー氏は、雇用契約期間内に会社が完成した任意の買収から1ドル(1ドル)の収入を得て、会社の普通株を購入する権利がある。株式承認証1部当たりの有効期限は7(7)年であり、行権価格は、買収価格対価格の一部として発行された会社普通株の推定価格に等しいか、または普通株が発行されていない場合には、フラー氏は追加配当を得る権利がある:(I)会社の普通株がナスダックやニューヨーク証券取引所で任意のレベルで取引された場合、会社の普通株を0.10ドルで購入する権利があり、 フラー氏は50,000ドルと10,000,000部の引受権証を含めて追加配当を得る権利があり、 会社がラッセル3000および/またはラッセル2000株式指数(ICES)に加入した場合、フラー氏は125,000,000ドルと25,000,000ドルの承認証を獲得し、会社の普通株を購入し、執行価格は0.12ドルとなる。
フラー氏が当社での雇用を終了した場合、またはその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)当社が障害と判定された場合、または(Iii)当社が障害と判定された場合、当社は、(A)法的に規定された福祉、(B) のいずれかが稼いだが支払われていないフラー基本給、(C)未精算の業務費用の返済、および(D)終了日までの任意の財政年度の未払いフーラー業績ボーナスの支払いを提供する。また、フラーさんの雇用が会社に理由なく中止されたり、正当な理由で中止されたりすれば、則富ラー氏は、雇用期限が終了日後(X)12(12)ヶ月と(Y)雇用期限が当社によって無断で早期終了されていなければ雇用期限が終了すべき日(早い者を基準)に相当する富ラー基本給 を受け取る権利がある。バラー氏は会社が合理的に受け入れる形で相互免除協定 に署名しなければならない。雇用協定には、我々の従業員、コンサルタント、顧客に関する慣行守秘制限、競業禁止条項、競業禁止条項が含まれています。
79 |
2020年4月1日、会社の総法律顧問や財務担当者を務める雇用契約をJay O.Wrightと締結した。雇用協定 期間は4年である.この協定は年間基本給を240,000ドル(“ライト基本給”)と規定している。ライト基本給は以下のように増加する:(I)会社が年間収入稼働率が25,000,000ドル以上の場合、毎月25,000ドル、(Ii)会社が年間収入稼働率が50,000,000ドル以上の場合、毎月30,000ドル、(Iii)会社が年間収入稼働率が75,000,000ドル以上である場合、月40,000ドル である。ライト基本給は会社の一般給与慣行に応じて定期分割払いで支払わなければなりません。
また、ライト氏は業績ボーナス(“ライト業績ボーナス”)を獲得する資格があるはずである。当社はライト氏に現金配当を支払うべきであり、その額は(I)当社が雇用契約期間内に買収した1業務当たりの過去12(12)ヶ月の月収の1%(1%)、または(Ii)当社が雇用契約期間内に買収した1業務当たりの過去12ヶ月のEBIDTAの4%(4%)であり、両者は比較的小さい者を基準とするが、条件は、配当に対処するためには、買収については1株当たりの収益及び1株当たりのEBIDTA基準で当社に増値をもたらさなければならない。ライト氏は現金配当のほか、雇用契約期間内に会社が完成した任意の買収から1ドル(1ドル)の収入を得て、会社の普通株の株を購入する権利がある。株式承認証1部当たりの有効期限は7(7)年であり、行権価格は、買収価格対価格の一部として発行された会社普通株の推定価格に等しいか、または普通株が発行されていない場合には、会社の普通株の過去数30(30)日移動平均株価。 ライトさんは追加の配当を得る権利があります:(1)50,000ドルと1,000,000,000部の承認証、会社の普通株 を購入するために、会社がナスダックやニューヨーク証券取引所の任意のレベルで普通株取引を行う場合、使用価格は0.1ドル;(2)125,000ドルと25,000,000ドルの株式証明は、会社 にラッセル3000および/またはラッセル2000株式指数(ICES)を添加した場合、0.12ドルの使用価格で会社の普通株を購入するためのものである。
ライト氏が当社での雇用を終了した場合、またはその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)当社が障害と判定された場合、または(Iii)当社が障害と判定された場合、当社は、(A)法律で規定されている福祉、(B) のいずれかを稼いでいるが支払われていないライト基本給、(C)未精算の業務費の返済、および(D)終了日までのいずれかの財政年度に支払われていないライト業績ボーナスを支払うか、または提供する。また、ライト氏の雇用が会社によって理由なく中止されたり、正当な理由で中止されたりすれば、では、ライト氏はライト基本給 を得る権利があり、期限は終了日後12(X)ヶ月と(Y)雇用期限が会社に無断で早期終了されていなければ(“ライト解散料”)ならば、雇用期限が終了すべき日付の早い者(“ライト解散費”)である。 頼特遣散料を得る資格があるためには、ライト氏は会社が合理的に受け入れる形で相互免除協定に署名しなければならない。雇用協定には、我々の従業員、コンサルタント、顧客に関する慣行守秘制限、競業禁止条項、競業禁止条項が含まれています。
2021年7月1日、私たちはGlen Ivesと雇用契約を締結し、私たちの最高経営長官と海軍師の最高経営責任者を務めた。雇用契約の期限は四年です。この協定で規定されている年間基本給は25万ドル(“エブス基本給”)である。 エブス基本給は以下のように増加する:(I)海軍師の年間収入稼働率は25,000,000ドル以上であり、EBITDA利益率が8%以上の場合は月25,000ドル、(Ii)海軍師は年化収入60,000,000ドル以上、EBITDA利益率が8.5%以下の場合は月30,000ドル。および(Iii)海軍部門が年化営収100,000,000ドル以上に達し,EBITDA利益率が9.0%以上の場合,月40,000ドルである。VEES基本給は会社の一般給与慣行に応じて定期分割払いで支払わなければなりません。
また,エイビス氏は,当社取締役会が適宜決定したボーナス(“エイビス業績ボーナス”)を獲得する資格があり,その目標金額は,(A)1年目,エイビス基本給の25%,(B)翌年,エイビス基本給の35%, (C)3年目,エイビス基本給の50%,および(D)4年目,エイビス基本給の100%である。取締役会は海軍部門の成長と成功及びエブス氏の全体表現をIFES業績ボーナス額が適切であるかどうかを評価する2つの重要な要素とすべきである。取締役会は目標金額以外に追加的なボーナスを支給することを自ら決定することができる。
80 |
雇用契約締結の追加奨励 として,エブス氏は30,000,000件の株式オプションを獲得し,会社普通株 を1株0.08ドルの相場で購入した。順方向または逆方向の株式分割、株式配当、または他の同様のメカニズムの場合、価格金額が調整される可能性がある。株式オプションは、以下のように付与される:(I)1500万ドルは、当社に雇用される前の48ヶ月に比例して付与され、(Ii)1500万ドルは業績に応じて付与される。業績に基づくオプションについては,(A)500万 はSSI買収完了時に帰属し,(B)500万は海軍部門に帰属し,任意の12カ月間に2500万ドルの収入と250万ドルのEBIDTAを達成し,(C)500万は当社が四半期業績に基づいて1億ドルの収入稼働率 を実現することに帰属する。付与されていないすべての時間ベースのオプションは、会社の支配権を売却する際に付与される。会社の支配権を売却する際には、付与されていない業績オプションは付与されてはならない。株主に売却された価格が1株当たり少なくとも0.40ドル 株でない限り。
エイビス氏が当社での雇用を終了した場合、またはその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)当社が障害と判断された場合、または(Iii)当社が障害と判定された場合、当社は、(A)法律で定められた福祉、(B)稼いだが支払われていないエイビス基本給、(C)未返済の業務費用の精算、および(D)終了日までの任意の財政年度の未払いエビス業績ボーナスを支払うか提供する。また,当社が理由もなくエビス氏の雇用を終了する十分な理由があれば,エイビス氏はエイビス基本給を受け取る権利があり,その期間は終了日後12(12)カ月および(Y)雇用期限が満了すべき日(両者の早い者を基準とする) (“エイビス解散費”)に等しい。Ives Severance支払いを取得する資格があるために、Ivesさんは会社が合理的に受け入れる形で相互免除協定に署名しなければならない。 雇用協定には、私たちの従業員、コンサルタント、顧客に関する慣用秘密制限、競業禁止契約、競業禁止契約が含まれている。
2022年4月25日、私たちはDavid T.Bellと雇用契約を締結し、私たちの首席財務官を務めた。雇用契約の期限は3年5日で、当社やベルさんが終了し、90(Br)(90)日前に更新しない意向を通知しない限り、自動的に1年連続で更新する。この合意では,年間基本給は275,000ドル(“Bell Base 賃金”)と規定されている。ベル基本給は、以下のように増加する:(I)会社の年間収入50,000,000ドル以上で月25,000ドル、(Ii)会社の年間収入75,000,000ドル以上で月35,000ドル、(Iii)会社の年間収入150,000ドル以上、EBITDA利益率が7%以上の場合は月40,000ドル、(Iv)社は300,000ドル以上の年間収入稼働率に達し、調整後のEBITDA利益率が8%未満の場合は月45,000ドルとなる。ベル基本給は会社の一般給与慣行に応じて定期的に分割払いしなければなりません。
また、ベル氏は、企業取締役会が適宜決定した業績ボーナス(“ベル業績ボーナス”)を取得する資格があり、その目標ボーナスは、雇用協定に規定されているいくつかの業績基準に基づいて、ベル基本給の以下の割合である。(I)ベル基本給の50%、毎月35,000ドル以下、(Ii)ベル基本給の60%、月35,000ドル~40,000ドル以下、および(Iii)ベル基本給の100%、月40,000ドル以上。パフォーマンス基準は、(A)すべての定期申告(表10 Qおよび表10 K)およびイベント駆動申告(表13(D)、第16節申告(表3および表4)および表8 K)を時間通りに提出することを確保することと、(B) 時間通りにすべての連邦、州、地方税義務を申告および支払いすることを確保すること、および(C)毎年10月31日までに付属予算に基づいて年間連結予算草案を作成することを含む。ベル氏は追加配当を得る権利がある:(I)ナスダックやニューヨーク証券取引所で会社普通株取引を行う場合、行使価格0.10ドルで会社普通株を購入する;(Ii)会社がラッセル3000および/またはラッセル2000株式指数(ICES)に加入した場合、行使価格0.12ドルで会社普通株を購入し、行使価格0.12ドルで会社普通株を購入する。当社取締役会は、追加配当(任意の目標から分離)を自ら決定することができます。
雇用契約締結の追加奨励として、ベル氏は36,000,000件の株式オプションを獲得し、会社の普通株 を1株0.19ドルで購入した。順方向または逆方向の株式分割、株式配当、または他の同様のメカニズムの場合、価格金額が調整される可能性がある。株式オプションは会社に雇用される前36ヶ月に比例して付与される。会社の支配権が変更された場合、(I)ベル氏がそれによって生成された組織において該当する職を獲得していない場合、または(Ii)制御権変更取引により株主に支払われる価格が1株当たり少なくとも0.40ドルでない限り、未付与オプションを付与することはできない。この協定はベル氏に、会社の他の高級管理者や高級管理者が普遍的に享受する様々な従業員の福祉を得る権利を持たせる。
81 |
ベル氏が当社での雇用を終了した場合、またはその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)当社が障害と判定された場合、または(Iii)当社が何らかの理由で雇用を終了した場合、当社は、ベル氏(A)法律で規定されている福祉、(B)稼いだが支払われていないベルベース賃金のいずれか、(C)未精算の業務費用の返済、および(D)終了日までのいずれかの財政年度に支払われていないベルパフォーマンスボーナスを支払うか提供する。また、当社がベル氏の採用を理由なく中止した場合、ベル氏は終了日後12(12)ヶ月以内にベル基本給(“ベル解散料”)を受け取る権利がある。Bell Severance 支払いの資格を得るためには,Bell氏は会社が合理的に受け入れる形で相互解除協定に署名しなければならない。雇用協定には,我々の従業員,コンサルタント, と顧客に関する慣例守秘制限,競業禁止条項,競業禁止条項が含まれている.
株式報酬計画情報
2022年5月31日現在、会社 は2021年Castellum,Inc.株式インセンティブ計画により5000万株の発行を許可しており、そのうちの1株は発行されて発行されているものはない。
持分激励計画
2021年11月9日、私たちの取締役会は、選択された従業員および他の条件に適合する人員を誘致、激励、維持、奨励するための追加の手段を提供するために、2021年Castellum,Inc.株インセンティブ計画(“株式インセンティブ計画”)を採択した。株式インセンティブ計画は2021年11月9日に株主承認を得る。
私たちの取締役会、または今回の発行が終了したとき、報酬、文化、人員委員会は株式インセンティブ計画を管理します。管理者は幅広い権限を持っている:
· | 計画のすべての条項および計画下のすべての株式オプション協定および株式奨励協定を解釈して説明する |
· | 会社普通株の公正時価を決定する |
· | 株式オプションまたは株式奨励金を時々付与する合資格者を選択する |
· | 株式オプションまたは株式報酬に含まれる普通株式の数を決定し、オプションが奨励的株式オプションであるか非限定的株式オプションであるかを決定し、各株式オプションまたは株式報酬の他の条項および条件を決定するステップと、 |
· | 任意の株式オプションまたは株式報酬を行使することができる時間を加速すること、または計画に従って発行された株式奨励または普通株が譲渡可能または没収不可能とすることができる時間; |
· | 修正、廃止、延長、継続、差し戻しの受け入れ、修正、または一部が行使されていない株式オプションまたは株式報酬の帰属または制限の失効を加速し、任意の株式オプションの行使を減少させること |
· | 株式オプション協定と株式奨励協定の形態を規定する |
· | 源泉徴収義務を履行することを含む、株式オプションまたは株式報酬を行使することによる政策およびプログラム |
· | 計画管理に関連する政策と手続きの採択、改正、廃止; |
· | その計画を管理するために必要なまたは適切な他のすべての決定を下す。 |
私たちまたは私たちの子会社にサービスを提供する従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントは、株式インセンティブ計画下の奨励を受ける資格があります。株式インセンティブ計画下の奨励は、株式オプション、非制限株式オプション、および株式配当の形で発行することができます。不合格株式オプションと株式奨励は、委員会が選んだ任意の合格者に授与することができる。奨励的株式オプション は会社員にしか付与できません。この計画下の報酬は、一般に譲渡することができず、遺言または世襲および分配法に基づいて、計画管理者が何らかの譲渡を許可しない限り、譲渡することができない。本募集説明書の日付まで、株式インセンティブ計画の条項によると、私たちは50,000,000株の普通株が発行されることを許可されています。
非制限性及び奨励性株式オプションは、付与された日に普通株式公正時価よりも低い価格で付与されてはならない。奨励株式オプションの発行価格は、私たちの普通株の公平な時価に少なくとも等しくなければならない、または私たちの普通株の任意の10%の所有者に奨励株式オプションを付与する場合、私たちの普通株の公平な時価の少なくとも110%に等しい。
82 |
このようなインセンティブ計画の慣例によれば、いくつかの再編、合併、合併、資本再構成、株式分割、株式配当、または発行済み株式の数または種類を変更する他の同様のイベント、および非常に配当または株主への財産の分配が発生した場合、株式インセンティブ計画および任意の未償還報酬の数およびタイプおよび報酬の行使または購入価格が調整される。いずれの場合も(上記の調整または我々の株主によって承認される可能性のある任意の再定価がない限り)、株式インセンティブ計画下の株式オプションまたは株式報酬(修正、br}のキャンセルおよび再付与、交換、または他の方法によって)は、br}報酬の各行権または基本価格の再定価を構成しない。
会社が合併又はその他の合併の一方である場合、取引が売却会社の全部又はほぼすべての株式又は資産を規定する場合、又は他の会社の取引が発生した場合、分離又は再編が発生した場合、未償還の株式オプション及び株式報酬は、管理人が決定した待遇を受けなければならない。このような処理は、(I)未償還の株式オプションおよび株式報酬を継続すること、(Ii)会社が存続エンティティである場合、未償還株式オプションおよび株式報酬を会社が負担すること、(Iii)株式オプションまたは他の株式報酬を、存続または継承エンティティまたはその親会社が、そのような株式オプションおよび株式奨励と実質的に同じ条項で株式オプションまたは他の株式奨励を代替すること、のうちの1つまたは複数を含むことができる。(4)株式オプション協定または株式奨励協定の条項付与および行使可能な当該等が行使されていない株式オプションおよび株式奨励の実行可能性 に基づいて、その後、その株式オプションまたは株式報酬をキャンセルする(当時行使可能であるか否かにかかわらず)。または(V)株式オプション協定または株式奨励協定の条項に従って付与および行使可能な範囲内で、未償還株式オプションおよび株式報酬の内在的価値を、現金、現金等価物または管理人によって決定された他の財産で支払う。
当社の取締役会は株式インセンティブ計画を随時修正または終了することができますが、参加者の同意を得ず、このような行動はいかなる方法でも参加者に重大な悪影響を与えません。適用される法律又は任意の適用された上場機関の要求に応じて、計画改正は株主承認を提出する。株式インセンティブ計画は排他的ではなく、我々の取締役会および報酬、文化および人員委員会は、他の計画または許可に基づいて、株式または現金の形態で株式および業績インセンティブまたは他の報酬を付与することができる。これまでのbrが終了しない限り、株式インセンティブ計画は、会社の株主承認日から10年後に終了するが、終了前に計画に基づいて付与された株式オプションおよび株式奨励は、株式および株式奨励が終了または行使が終了するまで、計画の条項に従って管理され続ける。
2022年12月31日の未償還持分賞
次の表は、2021年12月31日現在、私たちが任命した役員に対する未償還持分奨励を示しています。
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||
名前.名前 | 証券数量 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である | 選択権 トレーニングをする 値段 | 選択権 満期になる 日取り | 量 株や 職場.職場 それを買いだめする ありません 既得 | 市場 価値があります 株や 職場.職場 それを買いだめする ありません 既得 | |||||||||||||||
(a) | (b) | (e) | (f) | (g) | (h) | |||||||||||||||
マーク·C·フラー | — | $ | — | — | — | $ | — | |||||||||||||
ジェイ·O·ライト | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
グレン·R·エブス | 30,000,000 | (1) | $ | 0.08 | 06/30/2028 | — | — |
(1)8,437,500件の株式オプションは行使することができ、21,562,500件は時間の経過および特定の会社の財務業績指標を満たした後に帰属することができる。
83 |
役員報酬
一般情報
以下の討論は取締役会とその委員会メンバーの予想給与計画の重要な内容を紹介した。私たち取締役の報酬 は忠誠で合格した取締役を吸引し、維持し、彼らの報酬を私たちの株主の長期利益と一致させることを目的としています。最高経営責任者を兼任する取締役(各個人、“取締役を含まない”)は、取締役、取締役委員会のメンバーまたは取締役会または取締役会のいずれかの委員会議長を務めるサービスによって任意のbr報酬を得る権利がない。
役員報酬
私たちの非従業員役員報酬計画は、合格した個人を私たちの取締役会に誘致し、維持することを目的としています。私たちの取締役会は、私たちの給与、文化、人民委員会の提案に基づいて、取締役の報酬スケジュールの任意の変化の審査と承認を担当します。我々の取締役会に入る考慮要素として、各取締役(取締役を除く)は毎年の予備招聘金を獲得します。すべての取締役が取締役を務めている間に発生した合理的な自己負担費用が精算されます。
本登録声明の発効日から、会社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に、我々の取締役会は、我々の取締役会の非従業員メンバーに対する以下の補償計画を承認する。2021年12月31日まで、当社の取締役会は従業員メンバーにほかならないため、取締役会費用は支払われていません。
現金で補償しますこの計画によると、各非取締役従業員に現金費用を支払い、四半期ごとに支払い、費用は年間60,000ドルで、私たちの取締役会のサービスを購入するために使用されます。
持分補償追加補償として、各非従業員取締役に毎年br~60,000ドル相当の会社普通株式を付与し、付与日から12ヶ月以内に比例して付与します。
84 |
独立議長取締役会の議長に非従業員取締役を指定した場合、その取締役は毎年15,000ドルの現金補償を受け、四半期ごとに支払う権利がある。
委員会費用非従業員取締役が議長として私たちの取締役会の委員会に参加するように指定された場合、その取締役は次の表に従って報酬を得る権利があります
椅子 | ||||
監査委員会 | $ | 3,750 | /qtr | |
報酬、文化、人民委員会 | $ | 2,500 | /qtr | |
指名と統治委員会 | $ | 2,500 | /qtr |
役員は、2021年12月31日までのbr年度内に、何の報酬も支払わなかった(上記の報酬要約表に記載されている当社役員に対する報酬は含まれていません)
主要株主
次の表は2022年5月31日までの普通株式の利益所有権に関するいくつかの情報を示し、具体的には以下の通りである
· | 私たちが知っているすべての所有者は私たちが発行した普通株式の5%以上の実益所有者である |
· | 私たち役員は誰もが |
· | 私たちの任命されたすべての行政者は |
· | すべての役員と上級管理職は団体として。 |
この表は,各5%の株主を示し,取締役と同時に売却株主でもある役員を指名している.
実益が普通株を保有する金額と百分率 は“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定方法に基づいて報告される。米国証券取引委員会の規則によれば、誰かが“投票権”を所有または共有する場合、その証券に対する投票権または直接投票権、または“投資権”を含み、証券の処分または処分を指示する権限を含む場合、その人は証券の“実益所有者”とみなされる。ある人が60日以内に任意の株式オプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって利益所有権を得る権利がある場合、その人はまた任意の証券の利益所有者とみなされる。これらの規則により、1人以上の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、1人は経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。脚注に示す以外に、下表に示すように、下表に示す者は、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を有することが知られている。
次の表では、私たち普通株の利益所有権率 は、2022年5月31日までに発行された普通株の495,762,646株に基づいている。個人実益所有の普通株式数とその個人の所有権パーセンテージとを計算する際に、個人または実体が保有している現在行使可能であるか、または2022年5月31日から60日以内に行使されるすべての普通株を発行済み普通株 とする。以下に別途説明しない限り,表に列挙された者のアドレスはc/o Castellum,Inc.,3 Bethesda Metro Center,Suite 700,Bethesda,MD 20814である.
本募集説明書は、我々の普通株_株を保有する5%株主、高級管理者、取締役を売却することにより可能な転売を対象としている。次の表 について言えば、“発売”という言葉は、_株普通株の包売公開発行と、以下に掲げるいくつかの売却株主が最大_株普通株を売却することである。
85 |
の株 | パーセント | の株 | パーセント | 総数 | 投票する. | の株 | パーセント | 総数 | 投票する. | |||||||||||||||||||||||
普通株 | 普通株 | Aシリーズ | Aシリーズ | 得票率 | パーセント | Bシリーズ | Bシリーズ | 得票率 | パーセント | |||||||||||||||||||||||
有益な | 有益な | 優先株 | 優先株 | 上には | 上には | 優先株 | 優先株 | 上には | 上には | |||||||||||||||||||||||
以前持っていた | 以前持っていた | 有益な | 有益な | Aシリーズ | Aシリーズ | 有益な | 有益な | Bシリーズ | Bシリーズ | |||||||||||||||||||||||
実益所有者の氏名または名称 | この 製品 | この 製品 | 持っている | 持っている | 優先株 | 優先株 | 持っている | 持っている | 優先株 | 優先株 | ||||||||||||||||||||||
任命された行政員と役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
マーク·C·フラー(1) | 177,269,046 | 26.4 | % | 1,504,500 | 48.9 | % | 15,045,000,000 | 48.9 | % | |||||||||||||||||||||||
ジェイ·O·ライト(2) | 205,510,119 | 30.4 | % | 1,570,500 | 51.1 | % | 15,705,000,000 | 51.1 | % | |||||||||||||||||||||||
モロール·M·バークフット(3) | 285,355,154 | 36.5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
グレン·R·エブス(4) | 16,398,124 | 3.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
デビッド·T·ベル(5) | 3,000,000 | 0.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
エミール·コニツ(6) | 40,931,419 | 8.2 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
執行役員全員と役員(6人) | 728,463,862 | 63.1 | % | 3,075,000 | 100.0 | % | 30,750,000,000 | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||||
他の5%の株主は | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ジャンとネイティエ·イーコボ夫妻は(7) | 147,110,718 | 29.0 | % | 5,875,000 | 100.0% | 11,750,000 | 2.3% | |||||||||||||||||||||||||
Crom Cortana Fund LLC(8) | 88,750,000 | 17.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
ウィリアム·フォークナー(9) | 38,588,578 | 7.8 | % |
*1%未満
86 |
実益所有者の氏名または名称 | 実益所有のCシリーズ優先株株 | 実益が持つCシリーズ優先株率 | Cシリーズ優先株の総票数 | Cシリーズ優先株の投票権パーセント | 今回の発売前の総投票権の割合 | 今回発売された最大販売株数(10) | 今回の発行後実益所有の普通株式 | 今回の発行後の実益が持つ普通株の割合 | 今回発行された実益が保有するAシリーズ優先株株 | 今回の発行後の実益が持つAシリーズ優先株率 | 今回発行された実益が持つCシリーズ優先株株 | 今回の発行後の実益が持つCシリーズ優先株率 | 今回の発売後の総投票権の割合 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
任命された行政員と役員 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
マーク·C·フラー(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ジェイ·O·ライト(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
モロール·M·バークフット(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
グレン·R·エブス(4) | 220,000 | 28.6 | % | 220,000 | * | 220,000 | 28.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
デビッド·T·ベル(5) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
エミール·コニツ(6) | 100,000 | 13.0 | % | 100,000 | * | 100,000 | 13.0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
執行役員全員と役員(6人) | 320,000 | 41.6 | % | 320,000 | * | 320,000 | 41.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
他の5%の株主は | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ジャンとネイティエ·イーコボ夫妻は(7) | 5,875,000 | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Crom Cortana Fund LLC(8) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ウィリアム·フォークナー(9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*1%未満 |
(1)富楽氏は2019年6月11日にBayberry買収により取締役会長、最高経営責任者兼総裁に任命された。フラー氏は177,269,046株の普通株の実益所有者とみなされる可能性があり、(1)500,367株がマーク·チャペル·フラーが保有する普通株、br}フラー氏が受託者である撤回可能信託会社、(2)Janice Lynn Dudleyが信託会社が保有する1,000,000株の普通株、ジャニス·リン·ダドリーさんが受託者、(3)キャサリン·フラーが保有する500,000株の普通株、(4)マイケル·フラーが保有する500,000株の普通株を含む。(V)1,504,500株当社Bシリーズ優先株は、今回の発行と同時に150,450,000株当社普通株に変換され、Mark Cappelle Fuller Revocable 信託Mark Fullerが保有し、Fuller氏はこの信託の受託者である。フラー氏はまた24,318,679株の株式承認証を獲得し、これらの株式承認証は24,318,679株会社の普通株に変換することができる。
(2)ライト氏は2019年6月11日にBayberry買収により取締役副主席、総法律顧問、財務主管兼秘書に任命された。ライト氏 は1,570,500株会社B系列優先株を保有しており,これらの優先株は今回発行すると同時に157,050,000株会社普通株に変換し,24,318,679株承認株式権証を得て,24,318,679株会社普通株に行使できる。
(3)Buckhoutさんは2019年11月21日にCorvusのCEOに任命され、移行期間は90日間、その後会社の最高経営責任者に就任した。バクフットさんは2019年11月26日に取締役会メンバーに選出された。バクフットさんは唯一の受託者であるBCR信託は、当社の普通株の285,355,154株に変換することができる改訂されたBCR信託手形の所有者である。バクフットさんは当社の285,355,154株の普通株の実益所有者と見なすことができる。
(4)エイビス氏は2021年7月1日から我々の首席運営官 を担当している.エイビスさんは当社のCシリーズ優先株220,000株を保有しており、当社の普通株2,750,000株に変換できます。エイビス氏はまた、当社の普通株の株式を購入するために40,000,000株の株式オプションを保有しており、そのうちの9,032,738株は行使可能であり、30,967,262株は時間の経過とbrが会社のある財務業績指標を満たしたときに帰属することができる。
(5)ベル氏は我々の最高財務官に任命され、2022年4月25日から発効する。ベルさんは36,000,000件の株式オプションを獲得し、会社の普通株を1株0.19ドルで購入し、雇用協定を実行する追加インセンティブとして3,000,000ドルが行使可能です
(6)Kaunitz氏は、39,681,419株の自社普通株および100,000株を1,250,000株に変換することができるC系列優先株を保有している。
(7)Ekobo氏と夫人の株式所有権は、会社普通株とA系列優先株からなる家族関連株式の組み合わせを含む。以下の 株式所有権は、各家族が保有する普通株式を反映している:(I)Jean Machete Ekobo Embesee,2,450,152;(Ii)Jean Machetel Ekobo EmbesseおよびNathalie Fournier Ekobo ttee,117,500,000;(Iii)Nathalie Fournier Ekobo,24,733,333;(Iv)LePrince Pierre{br]Ekobo,1,377,233;(V)Rachel Ekobo,1,050,000。Fornier Ekobo Revocable Family Trustは5,875,000株会社Aシリーズ優先株を持ち,11,750,000株会社普通株に変換できる。Ekoboさんと夫人は147、110、718株式会社の普通株式の実益所有者と見なすことができる。
(8)CCFは62,500,000株の自社普通株を保有し、13,125,000株の自社普通株の引受権証を保有する。CCFもCCFチケットの所有者であり、CCFチケットは13,125,000株式自社普通株式に変換することができる。Liam SherifおよびJohn Chenは、CCFが保有する株式に対して投票権および/または処分権を有し、88,750,000株の普通株式の実益所有者とみなされる可能性がある。
(9)ウィリアム·フォークナーは38,588,578株自社普通株を保有している。
(10)売却株主が提供するすべての株式が販売されたと仮定する。
87 |
いくつかの関係や関連取引
関係者取引承認手続
“関連側取引”とは、非正常な業務プロセスにおける債務に関する取引を含む任意の実際または提案された取引、手配または関係、または一連の類似の取引、手配または関係を意味し、吾らまたは吾などの付属会社は、そのような取引の一方であったか、またはbr}吾などまたは吾などの付属会社がかつてまたは参加者であったが、関連する金額は(I)120,000ドルを超えるか、またはそれを超える。または(Ii)過去2つの完全会計年度末の当社の総資産平均値の1%であり、任意の関連者が当該等の資産において直接的または間接的な重大な利益を有するか、または所有するであろうか。“関連先”には:
· | 適用期間中の任意の時間、または適用期間のいつでも、私たちの役員または取締役であった誰であっても、 |
· | 私たちの普通株の5%以上を持っている人は |
· | 前述のいずれかの直系親族 |
· | 上記のいずれかは、パートナーまたは依頼者であるか、または同様の地位にあるか、または10%以上の実益所有権権益を有する任意のエンティティである。 |
2022年7月、私たちの取締役会は書面による関連側取引政策を採択した。この政策によると、当社取締役会の監査委員会は、すべての関連側取引のすべての重大な事実 を審査し、いくつかの限られたbr例外状況に基づいて関連側取引を承認または承認しない。関連側取引の承認または不承認を決定する際に、我々の監査委員会は、(I)関連者取引の条項が、同じまたは同様の場合、非関連第三者が通常提供する条項 を下回らないかどうか、(Ii)関連側の取引における権益の程度、および(Iii)当該取引が非従業員取締役の独立性を損なうかどうか、および他の要因を考慮するであろう。
関係者取引
我々が上述したような指定役員と役員の報酬スケジュール を除いて,2021年と2020年12月31日までの年度内に参加する唯一の関連者取引 は以下のようになり,いずれの取引も上記の承認手順 を採用する前に達成される.
バクフット慈善余剰信託基金
2019年11月21日、会社はBCR信託と最初の元金3,700,000ドルのBCR信託手形を締結し、満期日は2022年11月21日とした。BCR Trustの受託者Laurie Buckhoutは同社の首席経営者であり、同社の取締役メンバーでもある。
88 |
2020年3月31日、当社はBCR信託と元金670,138ドルの第2期BCR信託手形を締結し、満期日は2023年3月31日とした。br}第2期BCR信託手形の年率は5厘であり、1株0.013ドルで当社普通株に転換することができる。第2期BCR信託手形は利息のみを支払い、四半期ごとに満期になる。違約の場合、元金の満期と借金は加速し、金利は12%(12%)の年利に増加する。
2021年2月1日、1枚目のBCR信託手形と2枚目のBCR信託手形を元金4,279,617ドルの3枚目のBCR信託手形に統合し、満期日は2024年2月1日とした。金利は5%(5%)の年利を維持し、毎月10,000ドルの元金を支払う必要があります。第3期BCR信託手形は、1株0.013ドルの価格で同社の普通株に変換することができる。2022年3月30日、当社は元金500,000ドルを支払い、当時双方は改訂されたBCR信託手形に署名し、元金金額は3,709,617ドル、新たな満期日は2024年9月30日とした。金利と換算価格は変わらない。手形の下で満期になった純利息支払いは月ごとに支払いますが、2022年10月31日に延期されました。
2021年12月31日および2020年12月31日現在のBCR Trustに関する利息支出(割引および割増償却を含む)はそれぞれ1,638,057ドルおよび1,548,157ドルであった。
Emil Kaunitz支払手形
2021年8月12日、当社はEmil Kaunitzと元金400,000ドルのKaunitz手形を締結し、満期日は2024年12月31日とした。エミール·コニッツは取締役会社の一員です。コニッツ手形の年利率は5%(5%)である。利息のみ支払い は月ごとに支払う必要があります。この手形は当社の無担保債務であり、当社の権益証券に変換することはできません。
2021年12月31日および2020年12月31日までの年間のコニッツ手形に関する利息支出はそれぞれ7,726ドルおよび0ドルである。
証券説明書
序言:序言
次の議論では、私たちが改正·再改訂した会社定款および改正·再改訂された定款とネバダ州改正の法規における当社株に関する精選条項をまとめました。この要約は不完全である.この議論はネバダ州法の関連規定に限定され、私たちが改正·再改正した定款および私たちが改正·再改正した定款を参考にして限定されています。あなたは私たちが改正して再改訂した会社の定款と、私たちが現在施行している改正と再改訂の定款の条項を読んで、あなたに重要な条項を理解しなければなりません。
以下の議論における株式と1株あたりの情報 は,発行された普通株の提案逆株式分割を反映しており,比率を1:_ と仮定し,本募集説明書の発効直後に発生する予定である.
現行改正·再改訂された定款
私たちは現在最大3,050,000,000株の株式を発行することを許可されており、3,000,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および50,000,000株の優先株を含み、その中の10,000,000株はAシリーズ優先株に指定され、額面は1株当たり0.0001ドル、10,000,000株はBシリーズ優先株に指定され、1株当たり額面0.0001ドル、10,000,000株はCシリーズ優先株、1株当たり額面0.0001ドルに指定されている。2022年5月31日現在、495,762,646株の普通株が発行·流通しており、254名の登録株主が保有しており、他の街頭名義で保有している株主もいる。2022年5月31日までに、Aシリーズ優先株はすでに発行及び流通株5,875,000株、Bシリーズ優先株はすでに発行及び発行された3,054,000株であり、その中で今回の発行と同時に普通株305,400,000株に転換することができ、Cシリーズ優先株はすでに発行及び発行済み77万株である。
89 |
2022年_年、私たちの取締役会と私たちの議決権を発行した株式の大部分を持つ株主は、会社の普通株の流通株1株当たりの逆株式分割を許可し、1株当たり額面0.001ドル。及び当社の優先株の1株当たり流通株は、比率は取締役会によって決定され、範囲は最低_(1/_)から最高は_ (1は_)であり、正確な比率は取締役会がこの範囲内の数字に一任し、額面は変わらない である。私たちは取締役会が本募集説明書の発効後直ちにこの逆株式を実施することを望んでいるが、この逆方向株式分割が上記の割合に基づいて行われることを保証することはできず、この逆株式分割が必要であるか、または私たちの普通株とニューヨーク証券取引所米国取引所に上場して発生することを保証することはできず、NYSE Americanがこの逆株式分割後に私たちの普通株の初期上場申請を承認することを保証することもできない。私たちは目論見書の発効後すぐに私たちの普通株式流通株に対して逆株式分割 を行う予定であり、本募集説明書はその一部である。
別に説明がない限り、かつ当社の財務諸表及び付記を除いて、本募集説明書中の株式及び1株当たりの資料は、提案を反映した発行済み普通株式及び優先株を仮定している_米国証券取引委員会が本登録説明書の発効を発表する前に、株式の逆分割を実施するための取締役会 の最終割合が、本募集説明書に開示された仮定の1対_から変更されなければならないと判断した場合、本登録説明書の事前発効改訂を米国証券取引委員会に提出する予定である。
普通株
普通株の流通株ごとに株主に株主が株主投票に提出したすべての事項について一票を投じる権利がある。普通株 の保有者は累計投票権,優先購入権,引受権または転換権を持たない.本登録声明に基づいて発行されたすべての普通株式は、正式な許可、全額支払い、および評価できないことになる。私たちの取締役会は、いつ合法的な利用可能な資金から保有者に分配を支払うことができるかどうかを決定する。今まで、私たちは私たちの普通株と関連したどんな配当も発表しなかった。私たちが将来どんな現金配当金を派遣するかを発表するかどうかは、私たちの収益、財務状況、現金 需要、および当時存在していた他の関連要素を考慮して、私たちの取締役会の決定にかかっているかどうかが望ましいようだ。私たちは予測可能な未来に普通株に現金配当金 を支払わないと予想する。
清算後、優先株保有者が優先割り当てを受ける権利がある場合、普通株の1株当たり流通株は、私たちのすべての既知の債務および負債後の残りの資産の支払いに比例して参加するか、または私たちのすべての既知の債務および負債に十分な準備金を提供することができる。
いずれの株主会議の定足数も普通株流通株の過半数を持つ株主である。株主総会で投じた多数の票が私たちの役員を選びました。普通株は累積投票権を持っていない。したがって、普通株流通株の大部分を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができる。一般的に、株主総会での多数の投票は、株主に取締役選挙以外の行動を許可しなければならない。私たちが改正·再改訂した定款の大多数の改正には,議決権株式を発行したすべての多数決が必要である。
今回の発行完了前に我々の発行済み普通株に対して1対1の逆普通株分割を実施し,本目論見書 の発効後ただちに発効することを期待している。
90 |
優先株
当社の改訂及び改訂された会社定款細則によると、当社取締役会は時々1つ以上のシリーズで最大50,000,000株の優先株を発行することができます。取締役会は、決議案方式で任意の一連の指定及び株式数、投票権、配当金br権利、償還価格、清算又は解散時の対応金額、転換権及び法律許可の任意の他の指定、割引又は特別権利又は制限を決定することを許可した。特定の取引の性質及びその適用される法律規則がこのような承認を必要としない限り、当社取締役会は、株主の承認なしに当該等優先株を発行する権利がある。
我々は 50,000,000株の優先株の発行を許可されており,そのうち30,000,000株は以下のように指定されている:(I)10,000,000株A系優先株,そのうち5,875,000株が発行され2022年5月31日に発行された,(Ii)10,000,000株のB系優先株は, 3,054,000株が発行され発行され,今回の発行と同時に305,400,000株の普通株,および(Iii)10,000,000株のCシリーズ優先株に変換され,770,000株が発行され,2022年5月31日に発行された.
Aシリーズ優先株(Br)は、保有者に1株当たり普通株を2株普通株に変換する権利を提供し、転換後に投票する権利がある。 Aシリーズ優先株の保有者は毎年0.0125ドルの配当を得る権利があり、そのうちの12分の1はカレンダー月ごとに を支払うべきである。Aシリーズ優先株は会社の選択権に応じて30日前のいつでも1株1ドルで書面で通知することができます。A系列優先株保有者は清算優先権を得る権利がある平価通行証B系列優先株とC系列優先株の保有者と、普通株式保有者に会社の任意の資産を分配する前と優先。
B系列優先株 は、保有者に1株当たり普通株を100株普通株に変換する権利を持たせる。B系列優先株の保有者は1人当たり優先株当たり10,000個の投票権を持っている。B系列優先株保有者は清算優先権を得る権利がある平価通行証 とA系列優先株とC系列優先株保有者、および普通株式保有者に当社の任意の資産を割り当てる前と優先。B系列優先株は今回の発行と同時に305,400,000株普通株 に変換される。
Cシリーズ優先株 は保有者に1株当たり普通株を12.5株普通株に変換する権利を提供し、転換後に投票する権利がある。Cシリーズ優先株の声明価値は1ドルです。Cシリーズ優先株の保有者は年間0.06ドルの配当を受ける権利があります。Cシリーズ優先株の保有者はCシリーズ優先株を1株発行するごとに、2株会社の普通株を獲得する。2028年7月16日以降のいつでも、会社はCシリーズ優先株のすべての発行および流通株を償還する権利があり、償還価格は1株優先株1ドルである。Cシリーズ優先株は満期日または予定の償還日がない。Cシリーズ優先株に適用される債務超過基金条項はない。C系列優先株保有者 は何らかの登録権を有しており、これは当社が条件を満たした場合に、二次発行における優先株の転売に関連するS-3表の登録声明を作成して米国証券取引委員会に提出することを要求している。C系列優先株保有者は清算優先権を得る権利がある平価通行証A系列優先株とB系列優先株の保有者と、会社の任意の資産を普通株式保有者に割り当てる前と優先する。
今回の発売に関する改訂と再改訂の定款は に採用される
今回のbr}発売が終了する前に、私たちが改訂·再改訂した定款を改訂して、_逆株式分割を実現する予定です。
今回の発行完了後、3,000,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および50,000,000株の優先株の発行が許可されます。 Aシリーズ優先株流通株は5,875,000株、Cシリーズ優先株流通株は77,000株です。
91 |
株式承認証
2022年5月31日まで、私たちは70,451,700件の未償還株式証明書を持っています。株式承認証ごとに所有者に所定の使用価格で当社の普通株を購入する権利を付与する。各株式承認証を行使する時に発行可能な普通株式数と行権価格は比例して調整すべきであり、登録説明書の発効後に発生した逆株式分割 目論見書がその構成部分であることを反映する。まだ発行されていない株式引受証には、
· | 2028年11月16日までに、340万株の普通株を0.20ドルで購入する権利証 |
· | 2028年8月12日までに、29,017,000株の普通株の権利証を0.10ドルで購入した |
· | 2028年8月5日までに、640万株の普通株の権利証を0.17ドルで購入した |
· | 2028年1月20日までに、260万株の普通株の権利証を0.08ドルで購入した |
· | 株式承認証は、2028年11月21日まで、0.00000004627ドルの使用価格で21,614,340株の普通株を購入する |
· | 2029年5月2日までに、0.19ドルの発行価格で7,220,340株の普通株の権証を購入する。 |
オプション
2022年5月31日現在、当社の普通株を購入できる100,500,000件の未償還オプションを持っています。各株式オプションは、保有者に所定の使用価格で会社普通株を購入する権利を提供する。行権時に発行可能な普通株の数量と行権価格は比例して調整すべきであり、本募集説明書の発効後に発生した逆株式分割 を反映する。未償還株式オプションには 以下が含まれる:
· | 17,550,000株の普通株のオプションを購入し、執行権価格は1株0.04ドルで、2027年2月28日までである |
· | 2027年12月31日までに、普通株300万株のオプションを1株0.08ドルで購入した |
· | 2028年2月20日までに1株0.05ドルの取引価格で1,000,000株の普通株のオプションを購入した |
· | 2028年3月11日までに、普通株100万株のオプションを1株0.09ドルで購入した |
· | 2028年3月31日までに、1株0.09ドルの使用価格で300万株の普通株のオプションを購入した |
· | 2028年6月30日までに、1株0.08ドルの取引価格で30,000,000株の普通株のオプションを購入した |
· | 2028年8月6日までに、1株0.17ドルの使用価格で300万株の普通株のオプションを購入した |
· | 2028年8月10日までに、1株当たり0.17ドルの使用価格で12,000,000株の普通株のオプションを購入した |
· | 25万株の普通株のオプションを購入し、行権価格は1株当たり0.17ドルで、2028年8月31日まで |
· | 2028年12月31日までに、普通株1株当たり0.165ドルの使用価格で150,000株の普通株のオプションを購入する |
· | 2028年12月31日までに、300万株の普通株のオプションを1株0.17ドルで購入した |
· | 2029年3月31日までに、1株0.17ドルの行権価格で20万株の普通株のオプションを購入する。 |
92 |
役員責任の制限
ネバダ州で改正された法規では,取締役が取締役としての受託責任に違反して会社とその株主に対して負う個人責任を制限または撤廃している。私たちの改正·再改訂された定款には、取締役や当社の役員としての行動により、当社の取締役や役員の金銭的損失を賠償する条項が含まれています。
ネバダ州で改正された法規と我々が改正·再改訂した定款によると、責任制限と賠償条項は、取締役が受託責任に違反したために株主が訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。これらの規定は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が受託責任に違反した場合に非金銭救済(例えば禁止または撤回)を求める権利を制限または除去するものではない。また,これらの条項は連邦証券法で規定されている取締役責任を変更しない.また、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります 集団訴訟や直接訴訟では、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解と損害賠償の費用 を支払います。
ネバダ州反買収法規
我々はネバダ州会社であり、ネバダ州改正後の法規の反買収条項は、利益関連株主が利益株主になってから3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止しているため、制御権変更は私たちの既存株主に有利になるため、制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。利害関係のある株主とは、関連会社や共同経営会社とともに実益を持っている(または前の2年以内に確実に実益を持っている)会社が投票権を有する株式の10%以上の人を指す。また、当社の改訂及び重述された定款(“改訂及び重述された定款”)及び改訂及び重述された定款(“改訂及び重述された定款”)は、株主が有利と考えている当社の経営層又は統制権の変動を阻止、遅延又は阻止する可能性がある。当社の改訂及び再予約された会社定款及び改訂及び再予約された細則(I)許可発行は、買収を阻止するために当社取締役会が発行することができる“空白小切手”優先株;(Ii)は、新たに設立された取締役職を含む当社取締役会の空席を規定し、当時在任していた取締役が多数票で補填することができる;(Iii)取締役会は取締役会が改訂、改訂、改訂及び再予約された定款を採択する権利があることを規定し、及び(Iv)株主に株主提案について事前書面通知を提供することを要求する。
訴訟フォーラム
我々が改正·再改訂した会社条項と我々の改正·再改正の定款規定は、法律が許容する最大範囲内で、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、州法律クレームの唯一かつ独占的な裁判所となり、以下の事項に関連する:(A)会社または代表会社の名義または権利で提起された任意の派生訴訟または訴訟。(B)会社又は会社株主の任意の信頼された責任に違反して申し立てた任意の訴訟、(Br)任意の取締役、高級社員、従業員又は代理人が会社又は会社の株主に対して有する任意の受信責任の申立、(C)“国税法”第78章又は第92 A章の任意の規定、又はbr}会社定款の改正及び再記載された任意の条文、又は改訂及び再改訂された別例の任意の規定に基づいて引き起こされた任意の訴訟、又は(D)内部事務原則によって管轄される申立を主張するいかなる訴訟も含むが、これらに限定されない。改正·再発行の定款または改正·再公布の定款の有効性を実行または決定する。疑問を生じないために、本専属裁判所は、当社が書面で同意しない限り、証券法又は“取引法”に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されないことを規定している, アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、“証券法”または“取引法”に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的なフォーラムでなければならない。いかなる者又は実体が当社の株式株式を購入又はその他の方法で買収するいかなる権益も、改訂及び再予約された会社定款第IX条及び改正及び再予約された附例第XIII条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。しかし、私たちが改訂·再改訂した会社規約と、私たちが改訂·再改訂した定款のうち、このようなフォーラム選択条項が裁判所によって実行されるかどうかについては、まだ不確実性があります。
93 |
移籍代理と登録所
私たちの普通株の譲渡代理と登録業者はネバダ州代理と譲渡会社で、住所はNV 89501、880号、西自由街50号です。
市場に出る
私たちの普通株は現在場外ピンク市場でオファーされています。取引コードは“ONOV”です。私たちは私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場することを申請しました。コードは“CTM”です。
将来売却する資格のある株
本募集説明書までの日付 までの流通株数に基づいて、今回の発行が完了した後、[]普通株は流通します[]超過配給オプションがすべて行使された場合。
証券法第144条の規定により、普通株の残り株式は を“制限証券”とする
規則第百四十四条
証券法第144条(“第144条”)によると、実益自社普通株br株を少なくとも6ヶ月(以下に述べる関連会社のいくつかの制限)を有する者は、販売前少なくとも3ヶ月に取引法の定期報告要件を遵守し、販売前12ヶ月(または報告提出に必要なより短い期限)または(Ii)少なくとも1年以内に取引法第13条または15(D)条に従ってすべての必要な報告を提出することを前提とする証券を売却する権利がある。その人が販売時に私たちの関連会社ではなく、販売前3ヶ月以内に私たちの関連会社でもないことを前提としています。
もし私たちの関連会社の実益が私たちの普通株の制限株を少なくとも6ヶ月持っている場合、上記(I)条によれば、任意の3ヶ月以内に、 株の数が以下の大きなものを超えない場合、販売する権利がある
● | 当時普通株式を発行していた1% ;または |
● | ナスダックに売却通知を提出する日までの4週間、アメリカ証券取引委員会では、私たちの普通株の週平均取引量 があります。 |
私たちの関連会社または私たちの関連会社を代表して株を販売する者が規則144に従って行う販売も、販売条項、通知要求、および当社の現在の公開情報に関する可用性に制限されています。
シェル会社またはフロントシェル社の使用制限ルール 144
Bayberry を買収する前に、同社はかつて無または名目で業務がなく、名義に非現金資産もないエンティティ(“br}の”幽霊会社“とも呼ばれる)だった。第百四十四条最初に空殻会社(業務合併に関連する空殻会社以外の会社)又は発行者によって発行された証券の転売には、これらの発行者はいつでも空殻会社である。しかしながら、以下の条件が満たされる場合、ルール144は、この禁止の重要な例外をさらに含む
• | 証券発行人の元の幽霊会社はもう空殻会社ではない |
• | 証券発行者 は、“取引法”第13又は15(D)節の報告要求を遵守しなければならない |
• | 証券の発行者は、Form 8−Kレポート以外の最初の12ヶ月以内(または発行者がこのようなレポートおよび材料の提出を要求された短い期限)内に、Form 8−Kレポート以外のすべての適用された“取引法”レポートおよび材料を提出した |
• | 自発的歩行者は、その非シェル会社のアイデンティティを反映するために現在のForm 10タイプ情報を米国証券取引委員会に提出してから、少なくとも1年が経過した。 |
我々は空殻会社ではないため,上記の条件を満たすと,ルール144は上記 制限証券の転売に用いることができる.また、証券法規によれば4(A)(2)であり、一部の株は売却資格がある可能性がある。
規則第701条
証券法第701条によれば、本募集説明書の発行日から発効し、第144条による株式の転売を許可するが、保有期間要件を含む第144条のいくつかの制限を遵守しない。書面補償計画または契約に基づいて株を購入する私たちのほとんどの従業員、役員または取締役は、規則701の転売条項に依存する権利がある可能性があるが、規則701のすべての持株者は、本募集説明書が登録声明を公開して提供した日から1年後にその株を売却することができなければならない。2022年5月31日現在、会社は2021年Castellum Inc.株式インセンティブ計画に従って50,000,000株のbr株の発行を許可しており、その中の1株は発行され発行されているものはない。このような株が将来発行可能な場合,株式保有者はルール 701の転売条項に依存する資格がある可能性がある.
販売禁止協定
当社のすべての取締役(Br)及び役員、従業員及び当社の普通株を保有しているか、又は行使可能であるか、又は当社が今回発行される直前に発行された普通株の証券の5%保有者に変換することができ、その株式の処分についてロック合意を締結した。詳細については、 “承保”を参照してください。
引受販売
代表は今回発行された唯一の簿記管理人と以下の指定引受業者の代表に を担当する.本募集説明書日の引受契約の条項及び条件 によれば、次の引受業者は、それぞれ を代表して購入に同意し、引受業者に以下の引受業者名に対する以下の株式を売却することに同意する
引受業者 |
量 株 |
|||
EF Hutton、Benchmark Investments、LLC | [*] | |||
合計する |
引受契約は、引受業者が私たちの普通株のいずれかを購入する場合、彼らはすべての普通株を購入しなければならないと規定している。しかしながら、引受業者は、以下に説明するように、追加株式の選択権に含まれる株式を引受または支払い引受業者が購入する必要はない。私たちの普通株の発売は複数の条件によって制限されています
· | 引受業者は私たちの普通株式を受け取り、受け入れます |
· | 引受業者は注文の全部または一部を拒否する権利がある。 |
EF Huttonは、引受業者が私たちの普通株式で市をしようとしているが、彼らはそうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市を停止する可能性があることを通知した。
今回の発行については、一部の引受業者や証券取引業者が入札説明書を電子的に配布することができる。
94 |
追加株式購入の選択権
私たちはすでに販売業者に当社の発売証券の購入総数の最大15%の選択権を付与し、超過配給(“超過配給選択権”)の支払いにのみ使用した。証券株式を発売する範囲内で、選択権 は、株式の構成要素ではなく、発売中に価格設定された全株式でなければならない。引受業者はこの選択権を発行終了後 に45日間行使する.引受業者がこの選択権を行使すれば、上の表で指定された金額に従って約 個の追加証券を購入する。
保証割引
引受業者が公衆に売却する株は、本募集説明書の表紙に規定されている初期発行価格で初期発行される。引受業者が証券取引業者に売却したどの株も、最高割引価格は$に達する[*]1株当たりの公開発行価格から計算する.引受業者は、その1つまたは複数の付属会社または販売エージェントを介して株を提供することができる。すべての株を公開発行価格で売却しなければ、EF Huttonは発行価格や他の売却条項を変更する可能性がある。引受契約に署名した後、引受業者は、引受契約に記載されている価格及び条項に従って株を購入する義務がある。
引受割引は1株当たりの公開発行価格から引受業者が私たちに支払った1株当たりの金額を引いたものに等しい。保証割引は私たちと引受業者の間の公平な協議によって決定されます。私たちは私たちの普通株を$の発行価格で販売業者に売ることに同意した[*]1株当たり、私たちの株の公開発行価格を代表して、本募集説明書の表紙で7%(7.0%)の引受割引を引きます。
次の表は、引受業者が最高追加株式を購入する選択権を行使しないと完全に行使しないと仮定して、引受業者に支払う1株と総引受割引を示しています
違います。 トレーニング |
ふっくらしている トレーニング |
|||||||
1株当たり | $ | $ | ||||||
合計する | $ | $ |
補償する
私たちはEF Huttonの弁護士費を含む自己負担可能な費用をEF Hutton に支払うことに同意した。最高金額は204,500ドルである;しかし、約未完了の場合、私たちの最高債務は104,500ドルである。私たちはEF Huttonに前金として25,000ドルを支払いました。合理的な 自己払い費用(私たちは“前払い”と呼ぶ)を支払うために使用しました。前金のどの部分も私たちに返却しなければなりません。返却された金額は実際に発生した金額を超えません。
引受割引は含まれていないと思います。私たちが支払うべき今回の発行総費用は約$です[*]それは.また,発行総収益の1%(1.0%)を非交代費用としてEF Huttonに提供することに同意した.
発行価格の確定
今回の発行に先立ち、我々の普通株は場外取引プラットフォームPinkで取引され、取引コードは“ONOV”である。場外ピンクは成熟した証券取引所を構成していないため、当社の普通株の歴史的取引価格は公開発行価格を決定する信頼できる基準ではない可能性がある。したがって、公開価格は私たちがEF Huttonと協議するだろう。これらの交渉で考慮すべき要素は以下のとおりである
· | 本入札明細書に記載されている情報および引受業者が入手可能な他の情報; |
· | 私たちの会社と私たちが経営している業界の将来性 |
95 |
· | 私たちの経営陣の評価は |
· | 私たちの過去と現在の財務と経営実績 |
· | 私たちの将来の収益の展望は |
· | 私たちと似たような活動をしている上場企業の財務と運営情報、市場評価 |
· | アメリカ証券市場の当時の状況です |
· | 他に関連していると考えられる要素。 |
本初歩募集説明書の表紙に掲載されている公開発売価格範囲は、市場状況や他のbr要因によって変更される可能性があります。私たちもEF Huttonも投資家に保証することはできません。私たちの普通株の株は活発な取引市場を形成しますか、あるいは株式は公開市場で最初の公募株価格以上で取引されます。
引受業者持分証
EF Huttonサービスへの追加補償として,EF Huttonまたはその指定者に株式承認証を発行し,今回発売した普通株総数の3%(3%)に相当する普通株br株(超過配給を補うために売却された普通株は含まれていない)を購入することに同意し,行使価格は今回発売された普通株の公開発行価格の115%に相当する。FINRA規則5110(G)(8)(A)によると、引受業者の引受権証は、今回の発売発効日から6ヶ月からの4年半以内に随時および時々全部または部分的に行使することができ、この期限はbrの自発販売発効日から5年間を超えてはならない。引受業者の権証 はFINRAから賠償とみなされているため,FINRA規則5110(E)(1)により,180日間の販売禁止期間を受けるべきである.EF Hutton (または規則5110(E)(1)の規定により許可された譲受人)は、売却、譲渡、譲渡、質権或いは質権のような引受権証或いは関連証券に従事することもなく、いかなるヘッジ、空売り、派生ツール、引受或いは上昇取引に従事することもなく、株式承認証又は関連証券が本募集説明書が公表された日から180日以内に有効な経済処分を得ることができる。
引受業者の引受権証(Br)はまた、一度に登録権を要求し、株式承認証の普通株の登録 に関する無制限“搭載”登録権、習慣反薄条項、習慣反薄条項(株 配当、分割と資本再編に対する)と反薄保護(このような権利証と引受権証に関する株式の数量と価格の調整)を規定し、FINRA規則5110に適合し、そして、将来的には、FINRAルール5110(F)(2)(G)によって許容される発行価格よりも低い価格(または行使および/または変換価格) で普通株式または普通株式等価物を発行する。また、必要に応じて、引受業者が株式証を承認する株式数を減少させたり、FINRAの規則又は規定に適合するように行権価格を増加させたりしなければならない。
尾部融資
また、EF Hutton と2022年4月12日から2023年4月12日まで(I)2023年4月12日または(Ii)の間に完了した任意の公的または個人融資または資本調達に関連する現金手数料を付与し、任意の株式、債務および/または株式デリバティブツールを投資家に売却して得られた総収益の7%(7.0%)に相当する。契約期間内または契約期間満了後12(Br)ヶ月以内(最初の公募が終了していないか、またはいずれか一方が契約期間を終了しない限り、その日は契約期間の満了または終了後12ヶ月)(それぞれ“尾部融資”)であり、このような尾部融資は、契約期間内または契約期間の満了または終了後12(12)ヶ月以内の任意の時間に完了し、このような尾部融資は、実際に当社を導入する側が行うことを前提としており、br社はその側の参加を直接知っている。
96 |
優先購入権
また、EF Huttonに撤回できない優先購入権を付与し、今回の発行終了日後12(12)ヶ月以内に、EF Huttonが当該12(12)ヶ月の間に当社又は当社の任意の相続人又は子会社の慣用条項及び条件に基づいて、EF Huttonが当該12(12)ヶ月の間に当社又は当社の任意の相続人又は子会社の各項目及び各将来の公開及びプライベート株式及び債券発行(すべての株式リンク融資を含む)が独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理を担当することを適宜決定する。EF Huttonは、任意の他のブローカーに参加する権利があるかどうかを決定する唯一の権利 と、そのような任意の参加する経済条項とを有する。上述したように、もし当社が約束した投資銀行のうちの1つを持っていれば、いくつかの大型投資銀行を含み、当社のために少なくとも6,000万ドルの株式引受を管理することを準備し、望んでおり、優先購入権は適用されず、EF Huttonは連合席管理人になることに同意し、少なくとも20%の取引経済利益を得ることに同意する。
販売禁止協定
ある限られた例外を除いて、当社は、当社自身および任意の後続エンティティを代表して、(I)提供、質権、販売、締結売却契約、br}の任意の引受権または契約の売却、任意の引受権または契約の購入、権利または株式承認証の購入、貸し出し、または他の方法で当社の任意の株式株式を直接または間接的に譲渡または処分するか、または行使可能または交換可能な任意の証券に交換することができることに同意している。(Ii)当社の任意の株式株式を発売するか、または行使可能または交換可能な任意の登録声明を米国証券取引委員会に提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、従来の銀行とクレジット限度額または(Iv)と任意の交換または他の手配を締結し、前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載されているいずれかのそのような取引にかかわらず、当社の株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の銀行者に移転することを除く。契約期間内および今回の発売終了日後180日以内に、当社にとって となります。さらに、私たちの役員および上級管理者は、登録声明の発効日までの発行された普通株式の5%(5%)以上の任意の所有者(および普通株で行使または普通株に変換可能なすべての証券所有者)とEF Huttonを受益者とする慣用的な“ロック”協定を締結しなければならない。この合意によれば、これらの者およびエンティティは、今回の発売終了日後180日以内に同意しなければならない, 彼らは、任意の購入オプションまたは契約を売却、売却するための契約を提供、質権、販売、締結してはならない、任意の売却オプションまたは契約を購入し、任意のオプション、権利または引受権証を授受してはならないが、当社の任意の株式株式を直接または間接的に譲渡または間接的に譲渡または処分するか、または行使または行使可能または交換可能な任意の証券を当社の株式に交換することができるが、慣例に適合し、例外および協議されて漏れた合意を除外する。
上記の規定にもかかわらず、インフルフトンはその合理的な適宜決定権に基づいて、登録説明書の発効日までの普通株式流通株の5%(5%)未満の保有者に“ロック”協定に署名することを要求することができる。本募集説明書に属する登録書に登録されている売却株主株式 は、禁売期間の制限を受けない。
賠償する
私たちは証券法で規定されているいくつかの責任を含むいくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。もし私たちがこの補償を提供できなければ、私たちは保険者がこのような責任について支払われることを要求される可能性があるお金に貢献することに同意した。
その他の関係
一部の引受業者およびその関連会社は、私たちまたはその関連会社との通常の業務中に、将来的に投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性がある。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。
ニューヨーク証券取引所アメリカ上場企業
私たちは私たちのbr普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場することを申請しました。コードは“CTM”です。私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場することに成功する保証はありません。
97 |
電子化流通
電子br形式の入札説明書は、ウェブサイト上で、または今回発行された1つまたは複数の引受業者またはその付属会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供される可能性がある。電子フォーマットの入札説明書以外に、任意の引受業者ウェブサイト上の情報と引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報 は、本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもなく、私たち又はいかなる引受業者が引受業者として承認及び/又は裏書きを得てもおらず、投資家は に依存してはならない
価格は安定していて、頭が空いています
今回の発行に関連して、引受業者は今回の発行期間およびその後、安定、維持、あるいは他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える活動に従事する可能性がある
• | 取引を安定させる |
• | 空売りする |
• | 空売りで築いた頭寸を買い戻す |
• | 懲罰的入札を加えること |
• | 取引をカバーするシンジケート。 |
安定取引には,今回の発売期間中に我々の普通株市場価格の下落を防止または遅延させるための入札や購入 が含まれる.安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。これらの取引には、販売業者が今回の発行に必要な購入量を超える数の普通株を売却することと、空売りによる空売りを補うために公開市場で普通株を購入することとを含む可能性がある。空売りは、引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸であってもよいし、“裸売空”であってもよいし、すなわちその金額を超える空頭寸であってもよい。
引受業者は、その選択権を全部または部分的に行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、任意の空頭寸を平らにすることができる。この決定を下す際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株価と、超過配給選択権により株式を購入する価格とを比較することを特に考慮する。
裸空売りとは、超過配給選択権を超える空売りのことである。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある
引受業者は懲罰的オファーを実施することもできます。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、引受業者は、安定または空振り戻し取引において、その引受業者によって売却またはその口座のために売却された株を買い戻したからである。
これらの安定した取引、空売り、空売りのために購入した頭金、懲罰的入札の適用、シンジケート補充取引は、我々の普通株の市場価格を向上または維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させたりする効果がある可能性がある。これらの活動の結果として、我々普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者は、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、場外市場、または他の場所でこれらの取引を行うことができる。私たちも引受業者も、上記の取引が株価に与える可能性のある影響について何も述べたり予測したりしない。私たちまたはどの引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に参加することを示さないか、またはいかなる取引が開始されると、通知なしに停止することはない。
98 |
連属
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその関連会社は将来的に時々私たちと交渉してサービスを提供してくれるかもしれません。あるいは彼らの正常な業務中にサービスを提供してくれて、彼らはそのために通常の費用と支出を受け取ります。引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の正常な過程において、広範な投資を行うか、または保有することができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分の口座および顧客の口座のために、そのような投資および証券活動が私たちの証券および/またはツールに関与する可能性がある。 引受業者およびそのそれぞれの関連会社も、これらの証券またはツールについて投資提案および/または独立研究 の観点を発表または表現することができ、いつでも顧客の購入、購入、推薦を保有または推薦することができる。これらの証券や工具の多頭および/または空頭寸 である
法律事務
本募集説明書に含まれる証券の発行有効期限 は、Lucosky Brookman LLPが転送に代行します。Carmel,Milazzo&Feil LLPは今回の発行で引受業者の法律顧問を務める。
専門家
本募集説明書及び登録説明書の他の部分に記載されている当社の2021年及び2020年12月31日までの総合財務諸表 は、独立公認会計士事務所RSM US LLPがその関連報告の中で、RSM US LLPによって監査 されていることを指摘し、同社が監査及び会計専門家としてこの報告を提供する際の権威に基づいて本報告に登録されている。
独立公認会計士事務所Aronson LLCのその関連報告書における説明によると、本募集説明書及び登録説明書に含まれる他のSpecialty Systems,Inc.2020年及び2019年12月31日現在及び2019年12月31日までの連結財務諸表は、Aronson LLCによって監査され、同事務所に基づいて監査及び会計専門家としてこの報告を提供する際の権威 に基づいて本文に登録されている。
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株式に関するS-1表登録声明 を米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報を含まず、いくつかの情報 は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に登録説明書の証拠物に含まれる。私たちと私たちの普通株の詳細については、登録声明の一部として提出された展示品を含む登録声明を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する声明は、必ずしも完全ではない。 契約または文書が登録声明の証拠物として提出された場合、提出された契約または文書のコピー を参照してください。本入札明細書には、証拠物として提出された契約または書類に関する各陳述は、様々な態様で提出された証拠物によって制限される。
あなたはインターネットを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。登録声明{br)、サイトはwww.sec.govです。
今回の発行完了後,改正された1934年の証券取引法の情報報告要求を遵守し,米国証券取引委員会に報告,依頼書,その他の情報を提出する。ウェブサイトを維持していますWww.Castellumus.comそれは.米国証券取引委員会がこれらの材料を電子的にアーカイブまたは提供した後、合理的に実行可能な場合には、これらの材料にできるだけ早く無料でアクセスすることができます。私たちのサイト上の情報は本募集説明書の一部ではありません。本募集説明書には私たちのサイトアドレス が含まれていて、非アクティブなテキスト参照にすぎません。
99 |
財務諸表索引
ページ | ||
Castellum社は監査されていない連結財務諸表。沈下しています 2021年3月31日と2021年12月31日まで、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間 |
||
合併貸借対照表 | F-2 | |
連結業務報告書 | F-3 | |
統合現金フロー表 | F-4 | |
合併株主権益変動表 | F-5 | |
連結財務諸表付記 | F-6 | |
Castellum,Inc.連結財務諸表。そして付属会社 2021年と2020年12月31日までおよび2021年と2020年12月31日までの年度 |
||
独立公認会計士事務所報告 | F-25 | |
合併貸借対照表 | F-26 | |
連結業務報告書 | F-27 | |
統合現金フロー表 | F-28 | |
合併株主権益変動表 | F-31 | |
連結財務諸表付記 | F-32 | |
Castellum,Inc.監査されていない予想連結財務諸表。沈下しています 2021年12月31日までの年度 |
||
連結財務諸表 | F-54 | |
監査されていない見込み連結財務諸表の付記 | F-56 | |
専門システム会社は監査されていない中期財務諸表。 2021年6月30日までとその日までの6ヶ月 |
||
貸借対照表 | F-58 | |
損益表 | F-59 | |
株主権益変動表 | F-60 | |
現金フロー表 | F-61 | |
財務諸表付記 | F-62 |
監査された専門システム会社の財務諸表 2020年12月31日までと2019年12月31日まで年度 |
||
独立監査員報告 | F-74 | |
貸借対照表 | F-76 | |
損益表 | F-77 | |
株主権益変動表 | F-78 | |
現金フロー表 | F-79 | |
財務諸表付記 | F-80 |
F-1 |
Castellum,Inc.そして付属会社
合併貸借対照表
2022年3月31日(監査なし)と2021年12月31日
MARCH 31, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | 2,309,785 | $ | 2,017,915 | ||||
売掛金 | 5,096,450 | 5,414,401 | ||||||
契約資産 | 731,670 | 591,055 | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | 152,789 | 185,824 | ||||||
流動資産総額 | 8,290,694 | 8,209,195 | ||||||
固定資産、純額 | 199,921 | 145,792 | ||||||
非流動資産 | ||||||||
繰延税金資産 | 812,828 | 610,033 | ||||||
使用権--資産経営リース | 104,349 | 132,690 | ||||||
無形資産、純額 | 6,843,247 | 7,595,599 | ||||||
商誉 | 14,062,964 | 14,062,964 | ||||||
非流動資産総額 | 21,823,388 | 22,401,286 | ||||||
総資産 | $ | 30,314,003 | $ | 30,756,273 | ||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | 665,041 | $ | 1,437,827 | ||||
給与明細と給与明細に関する費用を計算しなければならない | 1,844,151 | 1,511,622 | ||||||
売り手のせいで | 160,000 | 200,000 | ||||||
普通株および優先株発行の義務 | 533,750 | 25,000 | ||||||
値段が合うかもしれない | - | 275,000 | ||||||
プレミアムがあるかもしれません | 257,000 | 257,000 | ||||||
支払手形の当期分は割引を差し引く | 1,299,584 | 1,279,390 | ||||||
賃貸負債の当期部分−経営リース | 94,032 | 111,999 | ||||||
流動負債総額 | 4,853,558 | 5,097,838 | ||||||
長期負債 | ||||||||
賃貸負債--レンタルを経営し、当期分を差し引く | 8,618 | 18,715 | ||||||
支払手形-関連側、当期分を差し引く | 400,000 | 400,000 | ||||||
本チケット関連側は、割引後の純額を差し引いて、当期分の純額を差し引くことができます | 3,167,903 | 2,805,184 | ||||||
支払手形は,割引後の純額を差し引いて当期分の純額を差し引く | 6,893,757 | 7,112,419 | ||||||
非流動負債総額 | 10,470,278 | 10,336,318 | ||||||
総負債 | 15,323,836 | 15,434,156 | ||||||
株主権益 | ||||||||
優先株、50,000,000株認可株式 | ||||||||
Aシリーズ優先株、額面0.0001ドル;1,000万株発行許可;2022年3月31日と2021年12月31日までに587.5万株をそれぞれ発行·発行 | 588 | 588 | ||||||
Bシリーズ優先株、額面0.0001ドル;発行許可1,000万株;2022年3月31日と2021年12月31日までにそれぞれ3,610,000株の発行と発行 | 361 | 361 | ||||||
Cシリーズ優先株、額面0.0001ドル;1,000万株の発行を認可;2022年3月31日と2021年12月31日までにそれぞれ770,000株と620,000株を発行·発行する | 77 | 62 | ||||||
普通株、額面0.0001ドル;許可3,000,000,000株、2022年3月31日と2021年12月31日までにそれぞれ399,962,646株と399,212,646株を発行·発行する | 39,996 | 39,921 | ||||||
追加実収資本 | 27,441,876 | 26,367,201 | ||||||
赤字を累計する | (12,492,731 | ) | (11,086,016 | ) | ||||
株主権益総額 | 14,990,167 | 15,322,117 | ||||||
総負債と株主権益 | $ | 30,314,003 | $ | 30,756,273 |
連結財務諸表付記を参照してください。
F-2 |
Castellum,Inc.そして付属会社
連結業務報告書(監査を経ない)
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間
2022 | 2021 | |||||||
収入.収入 | $ | 9,990,141 | $ | 4,021,304 | ||||
収入コスト | 5,855,641 | 2,229,303 | ||||||
毛利 | 4,134,500 | 1,792,001 | ||||||
運営費用: | ||||||||
間接コスト | 1,729,195 | 403,445 | ||||||
架空.架空 | 418,970 | 88,994 | ||||||
一般と行政 | 2,842,140 | 1,825,641 | ||||||
総運営費 | 4,990,305 | 2,318,080 | ||||||
他の収入(費用)を差し引くまでの運営損失 | (855,805 | ) | (526,079 | ) | ||||
その他の費用: | ||||||||
利子収入を差し引いた利子支出 | (689,626 | ) | (589,238 | ) | ||||
その他費用合計 | (689,626 | ) | (589,238 | ) | ||||
所得税収益前の運営損失 | (1,545,431 | ) | (1,115,317 | ) | ||||
所得税から利益を得る | 149,628 | 285,785 | ||||||
純損失 | (1,395,803 | ) | (829,532 | ) | ||||
減算:優先株式配当金 | 10,912 | - | ||||||
普通株主純損失 | $ | (1,406,715 | ) | $ | (829,532 | ) | ||
1株当たり純損失 | ||||||||
基本的希釈の | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | ||
1株当たり純損失を計算するための株式 | ||||||||
基本的希釈の | 421,023,106 | 329,839,634 |
連結財務諸表付記を参照してください。
F-3 |
Castellum,Inc.そして付属会社
合併現金フロー表(監査を経ていない)
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間
2022 | 2021 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | (1,395,803 | ) | $ | (829,532 | ) | ||
純損失と経営活動への現金純額の調整: | ||||||||
減価償却および償却 | 490,836 | 354,311 | ||||||
割引と割増償却 | 475,629 | 436,505 | ||||||
株に基づく報酬 | 942,765 | 451,796 | ||||||
繰延税項準備 | (202,795 | ) | (318,064 | ) | ||||
支払手形の融資費を結ぶ | 3,750 | - | ||||||
レンタル料 | 277 | 125 | ||||||
資産と負債の変動 | ||||||||
売掛金 | 317,951 | (646,578 | ) | |||||
前払い費用と他の流動資産 | 33,035 | 3,623 | ||||||
契約資産(負債) | (140,615 | ) | - | |||||
売掛金と売掛金 | (440,257 | ) | (130,550 | ) | ||||
経営活動提供の現金純額 | 84,773 | (678,364 | ) | |||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
MFSIを買収して受け取った現金 | - | 93,240 | ||||||
投資を売却する | - | 153,572 | ||||||
固定資産購入状況 | (67,613 | ) | - | |||||
投資活動が提供する現金純額 | (67,613 | ) | 246,812 | |||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
支払手形収益 | 500,000 | - | ||||||
優先株と普通株を発行して得た金 | 125,000 | - | ||||||
優先配当金 | (10,912 | ) | - | |||||
株式オプションを行使して得られる収益 | 12,000 | - | ||||||
償還可能な支払手形の関連先 | - | (20,000 | ) | |||||
売り手に支払った金を返済する | (40,000 | ) | - | |||||
信用限度額を返済し,純額 | - | (2,583 | ) | |||||
支払手形の償還 | (311,378 | ) | - | |||||
融資活動提供の現金純額 | 274,710 | (22,583 | ) | |||||
現金純増(マイナス) | 291,870 | (454,135 | ) | |||||
現金--期初 | 2,017,915 | 2,412,382 | ||||||
現金--期末 | $ | 2,309,785 | $ | 1,958,247 | ||||
補足開示: | ||||||||
利子を支払う現金 | $ | 196,474 | $ | 152,781 | ||||
非現金活動の概要: | ||||||||
普通株式発行のための義務確認のための債務割引 | $ | 500,000 | $ | - |
当社はMFSIと最終合併協定を締結し、2021年1月1日から発効した。今回の買収は2021年2月11日に完了した。買収は業務合併で入金され、MFSIは当社が100%所有する付属会社となりました。以下は、今回の買収で買収した資産と負債である
現金 | $ | 93,240 | ||
売掛金 | 33,540 | |||
未開票売掛金 | 45,316 | |||
その他の資産 | 329,509 | |||
使用権--資産経営リース | 14,862 | |||
取引先関係 | 348,000 | |||
競業禁止協定 | 4,000 | |||
商誉 | 685,072 | |||
繰延税金負債 | (97,419 | ) | ||
信用限度額 | (12,249 | ) | ||
レンタル負債--レンタル経営 | (13,862 | ) | ||
売掛金と売掛金 | (47,573 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 1,382,437 |
MFSI支払いの買収価格は以下のとおりである
普通株 | $ | 1,382,437 |
連結財務諸表付記を参照してください。
F-4 |
Castellum,Inc.そして付属会社
合併株主権益変動表(損失)(未監査)
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間
A/Bシリーズ 第一選択* |
Cシリーズ 優先して優先する |
ごく普通である | その他の内容 実収 |
積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | 9,485,000 | $ | 949 | - | $ | - | 308,225,285 | $ | 30,822 | $ | 6,104,051 | $ | (3,527,296 | ) | $ | 2,608,526 | ||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬-オプション | - | - | - | - | - | - | 451,796 | - | 451,796 | |||||||||||||||||||||||||||
当期純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (829,532 | ) | (829,532 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日の残高 | 9,485,000 | $ | 949 | - | $ | - | 308,225,285 | $ | 30,822 | $ | 6,555,847 | $ | (4,356,828 | ) | $ | 2,230,790 | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | 9,485,000 | $ | 949 | 620,000 | $ | 62 | 399,212,646 | $ | 39,921 | $ | 26,367,201 | $ | (11,086,016 | ) | $ | 15,322,117 | ||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬-オプション | - | - | - | - | - | - | 875,640 | - | 875,640 | |||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬--制限株 | - | - | - | - | - | - | 30,937 | - | 30,937 | |||||||||||||||||||||||||||
サービスのために発行された株式は、前払い額を差し引いた純額 | - | - | - | - | 150,000 | 15 | 6,173 | - | 6,188 | |||||||||||||||||||||||||||
株式オプション行使のために発行された株式 | - | - | - | - | 300,000 | 30 | 11,970 | - | 12,000 | |||||||||||||||||||||||||||
Cシリーズ優先引受契約で現金で発行された株 | - | - | 150,000 | 15 | 300,000 | 30 | 149,955 | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||||||||
当期純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (1,406,715 | ) | (1,406,715 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日の残高 | 9,485,000 | $ | 949 | 770,000 | $ | 77 | 399,962,646 | $ | 39,996 | $ | 27,441,876 | $ | (12,492,731 | ) | $ | 14,990,167 |
*2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、Aシリーズ優先株またはBシリーズ優先株は活動していないため、これらの優先株カテゴリは分類されている。
F-5 |
Castellum,Inc.そして付属会社
連結財務諸表付記(監査なし)
MARCH 31, 2022 AND 2021
注1:業務的性質
Castellum,Inc.(“同社”) 情報技術,電子戦,情報戦,ネットワークセキュリティ分野の技術会社の買収·発展に注力し,政府や商業市場の企業と協力する.サービスには、情報分析、ソフトウェア開発、ソフトウェア工学、プログラム管理、戦略計画、情報保障とネットワークセキュリティ、政策と分析支援が含まれています。これらのサービスは主にデータセキュリティの保護と関連政策の制定に重点を置いており、連邦政府、金融サービス、医療保健、その他のビッグデータアプリケーションのユーザーに適用されています。これらのサービスは、従来のクライアントが所有するネットワーク またはクラウドベースのインフラに依存するクライアントに渡すことができる。同社は、潜在的な買収を決定するために、ビジネスネットワーク内の複数のビジネスマネージャーおよび連絡先と協力している。
ヤマモモ買収会社(“楊梅”) は当社の完全子会社である。Jay WrightとMark FullerはBayberryをコントロール·管理し、Bayberryを買収する際に会社の上級管理者や取締役に任命された。この取引は逆合併と解釈される。したがって、Bayberryは会計買収側とされている。2021年2月23日,イベントがなかったため,Bayberryはネバダ州国務長官とともに解散し,同社はCastellumと合併して運営しなくなった。
Corvus Consulting,LLC(“Corvus”)は2019年11月に買収され、当社の完全子会社です。Corvusは、連邦政府およびビジネス顧客に科学、エンジニアリング、技術、運営支援、トレーニングサービスを提供します。Corvusはサイバー空間作戦、電子戦、情報作戦、情報と連合/電磁スペクトル作戦に集中している。Corvusの専門範囲は,米国(“US”),国防総省(“DoD”)と情報機関(“IC”)のタスクニーズを満たすために,高度な政策開発と国会連絡から需要分析,DOTMLPF-p開発援助とハードウェアとソフトウェアシステム設計サービスまでである.
当社は米国デラウェア州社(以下“MFSI”と略す)傘下のMainNeurn Federal Services,Inc.dba MFSI政府グループと最終合併協定を締結し,2021年1月1日から発効した。今回の買収は2021年2月11日に完了した。MFSIは政府請負業者であり,ソフトウェア工学やIT分野で多くのクライアントと強固な関係を築いている.MFSIはアメリカ陸軍、海軍とIC顧客にデータ安全と運営サービスを提供し、現在ソフトウェア工学/開発、データベース管理とデータ分析下請けを担当している。
当社は2021年8月5日にバージニア州有限責任会社メリソン技術有限公司(“メリソン”)を買収した。メリソンは政府請負業者で、機密分野でソフトウェア工学やITに関する専門知識を持っている。
専門システム会社(“SSI”)は2021年8月12日に買収された。SSIはニュージャージー州に本社を置く政府請負業者であり、ソフトウェア工学、ネットワークセキュリティ、システム工学、プロジェクト支援、ネットワーク工学の分野でマグワイア-ディックス-レクハスト連合基地の海軍に重要な任務支援を提供している。 SSIはAlbers Group,LLC(“Pax River”)からPax Riverを代表する業務資産を買収し、2021年11月16日に閉鎖され、9,625,000株の普通株と20万ドルの現金で資産購入を行い、2022年2月から10ヶ月以内に毎月支払う。
2021年7月19日、同社はネバダ州に修正案証明書を提出し、すべての普通株と優先株の額面を0.0001ドルに変更した。これらのカテゴリー株の額面ドル金額のすべての変更および追加実収資本の調整にはトレーサビリティがある。
2022年4月7日、会社はAシリーズ優先株改訂証明書を提出し、(A)毎月1株0.0125ドルの年間化配当金を支払うことを規定した;(B) 改訂Aシリーズ優先株を20株普通株から2株普通株に転換する転換比率;および(C)会社はいつでも1株1ドルでAシリーズ優先株を買い戻す権利があることを規定した。
新冠肺炎に関連する前例のない事件、すなわち新型コロナウイルス(SARS-CoV-2)による疾患は、すでに健康、経済、市場に大きな影響を与えており、世界的な疫病の継続に伴い、私たちの業務に予測できない短期的かつ長期的な悪影響を与える可能性がある。br}政府や他の組織の対応の程度や有効性も予測できない。新冠肺炎の流行中、私たちは資本市場に入り、既存の業務を維持する能力はほとんど影響を受けなかった。将来を展望すると,既存の融資や顧客やサプライヤーとの業務展開方式に存在する可能性のある制限を考慮すると, が業務に及ぼす可能性のあるいかなる悪影響も不確定である。
F-6 |
注2:主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表 は米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成された。
合併原則
連結財務諸表は Castellum,Inc.とその子会社の勘定を含み,総称して“当社”と呼ばれる。すべての重要な会社間 口座と取引は合併中にキャンセルされました。Castellum,Inc.はCorvus,MFSI,メリソン,SSIの100%株式を保有する持ち株会社である.
会社が使用すべきテーマ805の指導業務グループ 財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)。
当社はこの等買収を業務合併として入金し,支払対価と買収純資産との差額はまず確認されたbr}無形資産に帰属し,差額の残りは営業権に用いる
業務の細分化
経営部門は企業の構成要素として定義されており、その単独の財務情報は、首席運営意思決定者(“CODM”)によって、資源をどのように割り当てるかを決定し、業績を評価する際に定期的に評価することができる。会社の最高経営責任者兼最高経営責任者が合併後の運営結果を審査して意思決定を行う。同社は、政府や商業市場で情報技術、電子戦、情報戦、ネットワークセキュリティ分野の製品やサービスを提供する運営·報告可能な部門を持っている。
予算の使用
米国公認の会計原則に従って連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。これらの推定には、 管理職が売掛金に対応するために必要な支出の推定、無形資産の買収価値、無形資産の減価、負債、履行義務履行によるコスト、企業合併の価格要素の公正価値、所得税に関する恒久性と一時的な差異、株式奨励公正価値の決定が含まれるが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
現金
現金には現金と普通預金が含まれており、元の期限は3ヶ月以下である。2022年3月31日と2021年12月31日まで、当社には現金等価物がありません。当社の1つの銀行での現金残高はFDIC保険限度額を超えています。当社はこのリスクを重大なリスクとは考えていません
固定資産と長寿資産
固定資産をコスト別に列記する。固定資産減価償却 は資産の予定耐用年数で計算され、すべての種類の固定資産について、使用年数は3年から15年まで様々である
ASC 360 不動産工場と設備要求 は、状況が発生または変化して資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、エンティティが保有して使用する長期資産およびいくつかの識別可能な無形資産の減価審査 を行う。当社は会計基準を用いて (“ASU”)2017-04を更新しました無形資産-営業権およびその他(主題350)、営業権減価テストの簡略化2017年4月1日から施行される。
減価の可能性を示すイベントや状況変化が発生するたびに、当社は長期資産の回収可能性を定期的に審査している。潜在的減値の評価は,主に当社が未割引ベースで期待される将来のキャッシュフローから長期資産の帳簿価値を回収する能力に基づいている。当該等資産が減値と判定された場合、確認された減値とは、その資産の帳簿価値が当該資産の公正価値を超えた金額である。
耐用年数の限られた無形資産は、コストから累積償却と減価償却を差し引いたものである。2022年3月31日までと2021年12月31日までに資本化された無形資産 は、買収で獲得した会社の顧客関係、商号、在庫、競業禁止協定の推定値 を代表する。これらの無形資産は、その推定平均使用寿命(いくつかの商標、商号、在庫、および競合禁止協定)に従って直線的に償却されるか、または将来のキャッシュフローの現在値(顧客関係、いくつかの商号、在庫、およびeスポーツ禁止協定)に従って償却される。無形資産の償却費用は2035年12月まで続くだろう
F-7 |
イベントや状況変化が額面が回収できない可能性があることを示した場合、当社は識別可能な無形資産の減値を評価します。会社が減額審査を引き起こす可能性があると考えている重要な要素は
1.予想されるbrの歴史または予想される将来の経営業績と比較して、業績は明らかに良くない
2.資産買収の使用方法または全体業務戦略が大きく変化した
3.明らかな負の産業または経済的傾向。
当社が上記の1つ以上の減値指標の存在に基づいて無形資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを決定し、資産の帳簿価値が予想される未割引キャッシュフローから回収できない場合、当社は減値費用を計上する。当社は割引されていないキャッシュフローに基づいて何の減価も計測しています。減値指標の有無の決定やキャッシュフローの予測には,経営陣の重大な判断が必要である。2022年3月31日と2021年3月31日までの3カ月間、減値指標には気づかなかった。
後続事件
2022年5月13日、つまり連結財務諸表が発表される日まで、後続事件を評価します.
収入確認
会社はASC主題606に従って収入を会計処理し、取引先と契約した収入.
会社は、ASC 606に規定されている5つの収入確認手順に該当する場合にのみ、顧客と締結された契約 当該契約が本テーマの範囲に属することを考慮する。
これら5つのコア原則は、会社が提供する各サービスについて評価され、会社の収入確認を支援するために、ASC 606における適用ガイドのさらなる支援を受けるであろう。
収入は主に連邦政府に提供されるサービスから来ている。会社は顧客と契約を結び,強制的に実行可能な権利と義務を確立し,会社はサービスや解決策を顧客に譲渡する際に獲得権のある対価 を受け取る可能性が高い.同社はまた、2つ以上の合意を契約として記入すべきかどうかを評価している。
取引総価格を確定する際に、会社は契約中の固定と可変対価格要素を確定する。当社は変動対価格 が当社が獲得する権利が予想される最大可能金額と推定していますが、後続期間に大きな逆転が生じない可能性が高い範囲に制限しています。
契約開始時に、会社は提供する貨物やサービスが単一の履行義務としてか複数の履行義務として入金されるかを決定します。 多くの契約に対して、顧客は会社に総合産出を提供する際に複数のタスクを実行することを要求しているため、これらの 契約の各契約は1つの履行義務しかないとみなされています。契約が複数の履行義務に分割された場合, 社は履行義務ごとに係る承諾サービスの推定相対独立販売価格に基づいて総取引価格を履行義務ごとに割り当てる.
この評価には専門的な判断が必要であり, は収入確認の時間やパターンに影響を与える可能性がある.複数の履行義務が確定した場合、当社は通常、コストと保証金の方法で個々の履行義務の相対独立販売価格を決定します。会社が契約開始時に顧客への支払いから顧客への譲渡承諾サービスまでの時間 が1年未満であると予想されている場合、会社は、契約に重要な融資部分が含まれているかどうかを評価しない。
当社の現在の収入は、コストプラス固定費用契約(“CPFF”)、固定価格契約(“FFP”) とタイミング、材料契約(“T&M”)の3つの異なるタイプの契約手配から来ています。制御権を顧客に移譲する際には,会社は契約履行義務の履行の進捗度に応じて,時間とともに収入を確認するのが一般的である.進捗状況を測定するために使用される方法を選択するには、提供される貨物またはサービスの契約タイプおよび性質に依存する判断が必要である。
CPFF契約については,会社は投入進捗 措置を用いて契約履行時の作業時数から収入を計算し,具体的には,直接コストにDCAA承認の仮負担 に費用を加えた。暫定間接率は年末に調整され、実際の料金で計算される。FFP契約の収入は、通常、契約期間内に比例して確認され、課金が他の指標またはマイルストーンに基づいていても、特定の成果の交付を含む時間ベースの進捗測定基準が使用される。T&M契約については,会社は投入進捗測定基準を用いて,契約履行時の勤務時間数,材料に関する直接コストと間接コスト負担および契約履行による直接費用から収入を試算している。
F-8 |
これらの手配は通常、“発券権” の実際の便宜的な計算、すなわち収入が支払いに応じた価格の割合で確認される。FFP作業レベル契約は基本的にT&M契約と類似しており、会社が所定の期間内に指定された作業レベルを渡す必要がある点で異なる。これらの 契約に対して、会社が契約に必要な労働力を提供する場合、会社は、契約社員を使用する際に協議された請求書料率で得られる収入を推定する。
契約支援サービス 契約による収入は,サービス提供時に制御権の移行により時間の経過とともに確認される.義務履行に伴い,FFP契約による収入は時間の経過とともに確認される。ほとんどの契約には可変対価格は含まれておらず、契約修正は通常少ない。このような理由で、このような移行を選挙するための実際的な便宜策は大きな影響を与えないだろう。
連邦、br州、地方政府と締結された契約による収入は、ある時点ではなく、時間とともに記録されている。契約支援サービスbr契約によると、会社は顧客が割り当てた方式でソフトウェア設計作業を実行し、かかる場合はCPFFやT&M方式で顧客に請求書を発行し、通常は半月に1回となる。ある他の政府ソフトウェア開発契約には特定の配信可能内容があり、FFP契約として構築され、通常契約下の履行義務を履行する際に請求書を発行します。 FFP契約での収入確認は、取引価格を契約義務に割り当てると判断する必要があります。契約可能 期間は最長5年です。
契約会計は、リスクの評価、契約収入とコストの推定、進捗と技術問題の仮定に関する判断が必要である。契約の規模と性質 により,収入やコストの見積りは多くの変数の影響を受ける.契約変更書、クレームまたは類似項目については、金額を推定し、実現可能性を評価し、実現可能かどうかを判断する必要があります。 は契約期間内に契約総収入とコストの推定を継続的に監視し、契約の進行に伴って修正します。事実の開発は、確認された収入やコスト推定を修正する必要がある場合がある。改訂後の推定影響が当期またはそれ以上の期間であれば、改訂が必要な事実が既知の 期間内に改訂の累積影響が確認される。
当社はASCテーマ340-40に従って契約コストを計算します取引先と契約を結ぶそれは.当社は契約販売コストを、義務が発生または履行された場合の費用として確認します。契約に直接関連し、コストが将来履行義務を履行するための資源であり、コストが回収されることが期待できる場合にのみ、会社は契約履行コストから資産を確認する。獲得契約の増分コストは資本化されており,契約を取得するか否かにかかわらずコスト が発生しない限り資本化されている.
以下の表では、3月31日までの3ヶ月間の会社収入を契約タイプ別に分析した
2022 | 2021 | |||||||
収入: | ||||||||
時間と材料 | $ | 4,884,186 | $ | 2,521,203 | ||||
固定価格 | 1,774,092 | 1,500,101 | ||||||
コストに固定費を加算する | 3,331,863 | - | ||||||
合計する | $ | 9,990,141 | $ | 4,021,304 |
契約残高
契約資産には未開金額が含まれており、通常、確認された収入が未完了契約が顧客に発行された金額を超えた場合には、FFP契約によって生成される。契約負債には、コストを超える請求書と未完了契約の推定収益が含まれています。
コストに関連する契約資産および負債および未完了契約の予想超過収入、および未完了契約の超過請求書および推定収益は、流動資産および負債に分類されている。いくつかの長期契約の契約期間は1年を超える可能性がある;したがって、これらの契約に関連する金額を収集することは1年を超える可能性がある。
売掛金と信用リスク集中度
引当は,経営陣の売掛金全体の回収可能性の見積もり に基づいて,歴史的損失を考慮する.これらの同様の要因により、管理層が個人口座が回収できないと判断した場合、個人口座 は予備からログアウトする。顧客に配布される信用 は通常担保がない。期限を過ぎた状態は契約条項に基づいている。当社は売掛金に対応して利息を徴収していません ただし、連邦政府機関は30日を超える未払い領収書に対して利息を支払うことができます。利息収入は受領時に入金されます。 2022年3月31日と2021年12月31日まで、経営陣は手当は不要としています。
F-9 |
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。所得税支出の当期費用は、その実体に適用される関連税務規定に基づいて計算される。繰延税金資産と負債は、既存資産と負債の帳簿金額とそのそれぞれの税額との差額および営業損失と税収控除控除によって確認された将来の税収結果に基づいて計算される。繰延税金項目資産と負債は、予想通りに当該等の一時的な差額の年間課税所得額の法定税率計量に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。法定税率と有効税率の間の差 は永久税収差に関する。
不確定税収状況
会社はASC 740-10に従う所得税における不確実性会計 それは.これは不確実な所得税を確認して測定するために“より可能性が高い”方法を採用することを要求する。経営陣は四半期ごとに彼らの税務状況を評価する。
繰延所得税は、財務報告目的で確認された資産と負債と所得税報告目的で確認された金額との間の一時的な差の影響を反映しており、現在公布されている税法を適用することにより測定された純営業損失繰越および他の税収控除を反映している。必要に応じて、繰延税金資産をより顕在化する可能性のある金額に減らすために、推定準備金を提供する。
会社はアメリカ連邦税務管区と各州税務管轄区で所得税申告書を提出します。当社の連邦と州所得税申告書は米国国税局(“IRS”)と州税務機関の審査を受ける必要があり、審査期限は申告後3年が一般的です。
休暇と有給休暇
会社はASC 710-10に従う報酬 -一般情報それは.すでに提供されたサービスに債務が起因する場合、会社は負債や費用を記録し、従業員が解雇されてもbrが支払われるのか、支払う可能性が高く、金額を見積もることができる。
株式ベースの報酬
会社はASC 718に従う報酬- 株式報酬ASU 2017-09を採用しています報酬-株式報酬(主題718)会計修正の範囲。 当社は、付与日の公正価値に基づいて、付与されているが帰属していないすべての奨励金の補償費用を計算する。当社は、サービスに基づく贈与の各報酬の各帰属部分の必要なサービス期間内にこれらの補償コストを比例的に確認し、パフォーマンス贈与の基準に基づいてこれらの補償コストを実現する。
会社はASU 2016-09を採用従業員株式支払会計を改善するそれは.源泉徴収のために株を直接源泉徴収する際に支払う現金はキャッシュフロー表では融資活動に分類される。
賃貸借証書
会社はASC 842に従う賃貸借証書 では経営リースを計算します。
金融商品の公正価値
ASC 825 金融商品当社にその金融商品の見積もり公正価値の開示を要求します。会社の金融商品の公正価値推定、方法と仮定は、現金、売掛金、前払い帳簿および他の流動資産の帳簿価値、売掛金と売掛金、これらのツールの短期満期日による約公正価値である。債務の公正価値は、債務ツールが計量日に秩序ある取引を行う際に市場参加者間で取引を行う価格を反映している。企業合併からの株式対価格の公正価値は著者らの普通株が計量日 の価格で計量したものであり、同時に市場流動性が不足しているため、適切な割引を応用した。企業合併により発生したまたは負債がある場合、公正価値は購入日にオプション定価モデルを用いて計量する。当社ではデリバティブは使用しておりません。
F-10 |
普通株1株当たり収益
普通株1株当たりの基本純収入(損失)は、発行された普通株の加重平均数量および21,614,349株の普通株を購入した引受権証から計算され、本店権価格は1ドルであり、2024年9月30日に満期となった5,600,000ドル支払手形に関連しており、所有者/譲受人が普通株を獲得した現金対価格が非実質的であることが決定されたからである。1株当たり収益(“EPS”)を希釈することは、転換可能手形、優先株、株式オプションおよび他のすべての株式承認証の行使に応じて発行可能な株式のような 普通株等価物の追加償却を含む。会社が損失を報告した場合、普通株等価物は1株当たりの償却収益の計算には含まれず、このようにして列報期間中に逆償却作用があるため、計算には普通株の基本加重平均のみを用いる。同社は1株当たり収益(損失)を計算する際に優先株配当を引いている。
公正価値計量
ASC 820 公正価値計量公正価値を定義し、公認会計原則に基づいて公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大する。 ASC 820はこれらの入力を以下の階層に分類する
第1レベル投入:同じツールのアクティブ市場でのオファー .
第2レベル投入:アクティブ市場における類似ツールのオファー ;非アクティブ市場における同じまたは類似ツールのオファー;およびモデル派生推定値は、観察可能またはその重要な価値駆動要因が観察されるか、またはその重要な価値駆動要素が観察されることができる。
レベル3入力:主に観察できない 価値駆動因子を持つ機器。
投資する
ASU 2016−01によると,当社は公正価値に応じて投資を3段階計測し,公正価値変動は純収益(損失)で確認した金融商品は全体的に.
関係者取引
各当事者が1つまたは複数の仲介によって直接または間接的に制御され、会社によって制御されている場合、または会社と共同で制御されている場合、会社と関連があるとみなされる。関連側には、当社の主要株主、その管理層、当社の主要株主およびその管理層の直系親族メンバー、および当社がそれと取引する可能性のある他の当事者も含まれており、一方の制御またはbr}は、他方の管理または経営政策に重大な影響を与える可能性があり、取引側がそれぞれの利益を完全に追求することが阻止される可能性がある。当社はすべての重大な関連者取引を開示します。すべての取引は交換された商品またはサービスの公正な価値に従って記録されなければならない。
注3:買収
付記1で述べた業務目的を達成するために、当社は以下の買収 を完了しました。当社が2021年に行った買収(MFSI、MerrisonおよびSSI)は会社の普通株または会員権益の であるため、買収されたいくつかの資産(無形資産)は税務面で を差し引くことができるとはみなされません。
MFSI
当社はMFSIと最終合併協定を締結し、2021年1月1日から発効した。今回の買収は2021年2月11日に完了した。買収は業務合併で入金され、MFSIは当社が100%所有する付属会社となりました。以下は、今回の買収で買収した資産と負債である
現金 | $ | 93,240 | ||
売掛金 | 33,540 | |||
未開票売掛金 | 45,316 | |||
その他の資産 | 329,509 | |||
使用権--資産経営リース | 14,862 | |||
取引先関係 | 348,000 | |||
競業禁止協定 | 4,000 | |||
商誉 | 685,072 | |||
繰延税金負債 | (97,419 | ) | ||
信用限度額 | (12,249 | ) | ||
レンタル負債--レンタル経営 | (13,862 | ) | ||
売掛金と売掛金 | (47,572 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 1,382,437 |
F-11 |
MFSI支払いの買収価格は以下のとおりである
普通株 | $ | 1,382,437 |
MFSI買収はすでに 会計の買収方法の下で計算を行った。買収会計方法によると、買収対価の総価格は買収資産及び負担した資産及び負債の初歩的な推定公正価値によって分配される。公正価値計測はMFSIを買収する重要な仮定及び歴史と現在の市場データに基づく推定 を採用した。買収価格は,買収に割り当てられた有形および識別可能な無形資産および負担する負債の推定公正価値総額の部分を超え,営業権であることが確認された。MFSI買収の有形および無形資産および負担する負債の公正価値を決定するために,第三者独立評価の専門家を招聘した.当社は2021年1月1日までの歴史投入とデータに基づいて予備調達価格配分を推定した。その会社は独立コンサルタントによって作成された評価を持っている。最終的にMFSIの推定値を決定した後、当社は、営業権のうち352,000ドルを他の無形資産に再分類する。
計量期間内(すなわち、買収日に存在するすべての必要な情報を取得したり、それなどの情報が利用できないと判断した期間は、1年を超えない)、買収日に存在する事実および状況に関する新しい情報を取得すると、追加の資産または負債が確認される可能性があり、または前に確認された資産または負債の金額 が初歩的に確認される可能性があり、知っていれば、その日にこれらの資産または負債を確認することにつながる。当社は2021年12月31日までに年度独立推定報告を完了した後、営業権の一部を再分類しました。2022年3月31日までの3ヶ月間、追加的な調整はなかった。
メリソン
当社はメリソンと最終合併協定を締結し、2021年8月5日から発効した。事業合併として入金されたのは買収であり、メリソンは当社が100%所有する付属会社となった。以下は、今回の買収で買収した資産と負債である
現金 | $ | 183,588 | ||
売掛金と未開票売掛金 | 391,049 | |||
取引先関係 | 322,000 | |||
競業禁止協定 | 7,000 | |||
商標 | 164,000 | |||
たまっている | 115,000 | |||
商誉 | 780,730 | |||
繰延税金負債 | (243,730 | ) | ||
売掛金と売掛金 | (102,354 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 1,617,283 |
メリソン買収による支払いの対価格は以下の通り
普通株 | $ | 1,595,000 | ||
現金 | 22,283 | |||
$ | 1,617,283 |
メリソン買収案はすでに会計買収法で入金されている。買収会計方法によると、買収対価の総価格は買収資産及び負担した資産及び負債の初歩的な推定公正価値によって分配される。公正価値計量は買収の重要な仮定及び歴史と現在の市場データに基づく推定 を採用した。
買収価格は、買収に割り当てられた有形および識別可能な無形資産および負担された負債の推定公正価値の合計を超えて営業権として確認されている。メリソンが買収した有形および無形資産および負担された負債の公正価値として決定されたため、我々は第三者独立推定専門家を招聘した。当社は2021年8月5日までの歴史投入とデータに基づいて予備調達価格配分を推定した。買収価格の予備配分は、既存の最適な情報に基づいており、まだ決定されていない。(I)買収された無形資産の推定値および使用年数を決定するステップと、(Ii)支払すべき帳簿および計算費用の推定値を決定するステップと、(Iii)非現金対価格の公正価値を決定するステップと、を含む。最終的に推定値を決定した後、会社は営業権の608,000ドルを他の無形資産に割り当てる。最終的に商誉に適用される推定値が決定された後,総購入対価格は105,000ドルの調整 である.
F-12 |
計量期間内(すなわち、買収日に存在するすべての必要な情報を取得したり、それなどの情報が利用できないと判断した期間は、1年を超えない)、買収日に存在する事実および状況に関する新しい情報を取得すると、追加の資産または負債が確認される可能性があり、または前に確認された資産または負債の金額 が初歩的に確認される可能性があり、知っていれば、その日にこれらの資産または負債を確認することにつながる。当社は2021年12月31日までに年度独立推定報告を完了した後、営業権の一部を再分類しました。2022年3月31日までの3ヶ月間、追加的な調整はなかった。
SSI
当社はSSIと最終合併協定を締結し、2021年8月12日から発効した。今回の買収は業務合併とされ、SSIは当社が100%所有する子会社となった。以下は、今回の買収で買収した資産と負債である
現金 | $ | 998,935 | ||
売掛金と未開票売掛金 | 2,222,004 | |||
前払い費用 | 147,600 | |||
その他の資産 | 6,750 | |||
家具と設備 | 148,931 | |||
使用権--資産経営リース | 169,063 | |||
取引先関係 | 3,102,000 | |||
競業禁止協定 | 65,000 | |||
商標 | 367,000 | |||
たまっている | 50,000 | |||
商誉 | 8,461,150 | |||
繰延税金負債 | (880,150 | ) | ||
レンタル負債--レンタル経営 | (167,333 | ) | ||
契約責任 | (226,591 | ) | ||
売掛金と売掛金 | (1,134,509 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 13,329,850 |
買収SSI支払いの対価格は以下の通り
普通株 | $ | 7,872,850 | ||
販売者手形 | 400,000 | |||
現金 | 800,000 | |||
プレミアムがあるかもしれません | 257,000 | |||
貸手融資 | 4,000,000 | |||
$ | 13,329,850 |
SSI買収はすでに 買収会計方法で入金されている。買収会計方法によると、買収対価の総価格は買収資産及び負担した資産及び負債の初歩的な推定公正価値によって分配される。公正価値計量はSSI買収に基づく肝心な仮定及び歴史と現在の市場データの推定 を採用した。買収価格は,買収に割り当てられた有形および識別可能な無形資産および負担する負債の推定公正価値総額の部分を超え,営業権であることが確認された。買収された有形無形資産および負担するSSI負債の公正価値を決定するために、第三者独立推定専門家を招聘した。
当社は2021年8月12日までの歴史投入とデータに基づいて予備調達価格配分を推定した。買収価格の予備配分は、入手可能な最適な情報に基づいており、(I)買収された無形資産の推定値および使用年数を決定するステップと、(Ii)支払すべき帳簿および計算費用の推定値を最終的に決定するステップと、(Iii)非現金対価格の公正価値を最終的に決定するステップと、合併協定に従って当社が現金で支払う任意のプレミアムとを含む、最適な情報に基づいている。最終的に推定値を決定した後、会社は営業権のうち3,584,000ドルを他の無形資産に割り当てる。会社は50,500ドルのSSI取引コストを支払った。販売権に適用される推定値が最終的に決定された後、総購入対価格は2,608,661ドルの調整がある。
計量期間内(すなわち、買収日に存在するすべての必要な情報を取得したり、それなどの情報が利用できないと判断した期間は、1年を超えない)、買収日に存在する事実および状況に関する新しい情報を取得すると、追加の資産または負債が確認される可能性があり、または前に確認された資産または負債の金額 が初歩的に確認される可能性があり、知っていれば、その日にこれらの資産または負債を確認することにつながる。当社は2021年12月31日までに年度独立推定報告を完了した後、営業権の一部を再分類しました。2022年3月31日までの3ヶ月間、追加的な調整はなかった。
F-13 |
パークス川
当社は2021年10月22日にAlbers Group,LLCと買収合意を締結し、2021年11月16日に終了し、Pax River業務に代表されるいくつかの資産を買収します。今回の買収は当社の資産購入に計上されています。以下は今回の買収で買収された資産である
顧客関係(契約)(A) | $ | 2,400,000 | ||
取得した純資産 | $ | 2,400,000 |
アルバーズグループの資産買収支払いの対価格は以下の通り
普通株 | $ | 1,925,000 | ||
株式発行の義務に代表される又は対価(A) | 275,000 | |||
現金(2021年12月31日現在売り手に支払わなければならない金額に含まれる)(B) | 200,000 | |||
$ | 2,400,000 |
(a) | 2022年3月31日に決定された場合、買収協定第1.5(B)節の要求はまだ達成されていないため、追加1,375,000株の普通株または代償が発行されず、275,000ドルの価値がある。会社は顧客関係を275,000ドルに調整し、2,125,000ドルに下げた。 |
(b) | 2022年3月31日現在,売り手に40,000ドルが支払われており,2022年3月31日までの借金残高は160,000ドルである。 |
次の表は2021年3月31日までの3カ月間の未監査の予想結果 を示しており,まるでメリソンとSSIの買収が2021年1月1日に発生したかのようである。これらの未監査の予想運営結果は、各社の歴史的財務諸表に基づいている。
2021年3月31日までの3ヶ月間 | ||||
収入.収入 | $ | 8,659,688 | ||
純損失 | $ | (438,761 | ) | |
1株当たり純損失-基本 | $ | (0.001 | ) |
注4:固定資産
2022年3月31日と2021年12月31日までの固定資産には、
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
装備 | $ | 83,015 | $ | 60,148 | ||||
家具.家具 | 32,574 | 32,574 | ||||||
ソフトウェア | 44,745 | - | ||||||
賃借権改善 | 75,266 | 75,265 | ||||||
固定資産総額 | 235,600 | 167,987 | ||||||
減価償却累計 | (35,679 | ) | (22,195 | ) | ||||
固定資産、純額 | $ | 199,921 | $ | 145,792 |
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ13,484ドルと476ドルである。
F-14 |
備考5:無形資産および営業権
2022年3月31日と2021年12月31日までの無形資産には、以下のようなものが含まれる
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
取引先関係 | 4.5– 15 years | $ | 8,750,000 | $ | 9,025,000 | |||||||||||
商号 | 4年半 | 266,000 | 266,000 | |||||||||||||
商標 | 十五年 | 533,863 | 533,863 | |||||||||||||
たまっている | 2年 | 947,000 | 947,000 | |||||||||||||
競業禁止協定 | 3-4年 | 674,000 | 674,000 | |||||||||||||
11,170,863 | 11,445,863 | |||||||||||||||
累計償却する | (4,327,616 | ) | (3,850,264 | ) | ||||||||||||
無形資産、純額 | $ | 6,843,247 | $ | 7,595,599 |
商標を除く無形資産 は,買収Corvus,MFSI,Merison,SSIの一部として入金される.2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の償却費用はそれぞれ477、352ドル、353,835ドルであり、無形資産は上述した推定寿命に基づいて償却される。2022年3月31日、275,000ドルの顧客関係は、アルバーズグループに関連する買収に支払う必要がなくなったまたは対価格調整された。
3月31日までの今後5年間の無形資産の償却状況は以下の通り
March 31, 2023 | $ | 1,789,489 | ||
March 31, 2024 | 1,655,795 | |||
March 31, 2025 | 1,131,734 | |||
March 31, 2026 | 671,832 | |||
March 31, 2027 | 484,615 | |||
その後… | 1,109,782 | |||
合計する | $ | 6,843,247 |
2022年3月31日と2021年12月31日まで、当社は営業権を以下のように記録した
2022 | 2021 | |||||||
カラスは | $ | 4,136,011 | $ | 4,136,011 | ||||
MFSI | 685,073 | 685,073 | ||||||
メリソン | 780,730 | 780,730 | ||||||
SSI | 8,461,150 | 8,461,150 | ||||||
$ | 14,062,964 | $ | 14,062,964 |
当社が企業合併を通じて持株権を買収する場合、当社は会計買収方法を用いて買収対価格 を買収した資産と負担した負債に割り当て、公正な価値で入金する。購入対価格が買収された純資産の公正純価値を超えるいずれの部分も営業権であることが確認された。
同社はASC 350-20-35の会社買収に関する営業権を評価した。ASC 350-20-35-3(a~g)によれば、当社は、買収日から毎年12月31日までの試験日までの契約の増加および金額 と、運営エンティティの買収日から12月31日までの対応するコスト構造とを含む、これらの買収をめぐるASCに列挙された7つの定性的要因に基づいて決定される。経営陣は、2021年12月31日のテスト日には、営業権に減値を必要としないと判断した。経営陣はまた、当社を我々(“同業グループ”)と同じ業務を経営している他の上場企業(“同業グループ”)と比較し、当社の株価が同業グループより割増 していることに注目し、市場が営業権減値を行う必要があるというシグナルを発していないことを示している。したがって、経営陣は彼らの分析に基づいて、2021年12月31日までに減値する必要はないと結論した。経営陣は、毎年末にその報告単位の年間評価を継続し、その報告単位のうちの1つに大きな負の変化が生じたため、営業権減価費用の計上が必要な兆候を警戒する。このような費用が必要な場合は、当社は直ちにこのような費用を負担し、当社が提出した次の四半期書類に反映させます。
F-15 |
注6:変換可能なチケットに関する当事者
当社は2022年3月31日と2021年12月31日に変換可能な本票の関連先を以下のように締結します
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
会社の取締役1人に関係する信託対応の転換可能手形、1株0.013ドル、利息5%で、2024年2月1日に満期になる予定だった(A) | $ | 4,209,617 | $ | - | ||||
会社の取締役1人に関係する信託対応の転換可能手形、1株0.013ドル、利息5%で、2024年2月1日に満期になる予定だった(A) | - | 4,209,617 | ||||||
変換可能な支払手形-関連先集計 | $ | 4,209,617 | $ | 4,209,617 | ||||
新規:Corvus買収の日公正価値調整により変換可能手形に記録されている割増価格は、2022年3月31日と2021年12月31日までの割増価格を差し引いてそれぞれ5,084ドルと4,513ドル(元手形は2022年11月22日) | 1,540 | 2,111 | ||||||
新規:Corvus買収の日公正価値調整により変換可能手形に記録された割増は、2022年3月31日現在と2021年12月31日現在の割増価格を差し引いてそれぞれ668ドルと580ドル(元手形は2023年3月31日) | 370 | 458 | ||||||
値引き:Bcf割引 | (1,043,624 | ) | (1,407,002 | ) | ||||
$ | 3,167,903 | $ | 2,805,184 |
利息支出には、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の割引と割増償却が含まれ、それぞれ417,219ドルと398,530ドルである。2022年3月31日の支払手形の支払利息は17,540ドルです。記録されたBCF割引金額は、負債または資本特徴に基づいて評価され、ASC 470およびASC 480に従って資本として決定される。会社はこれが追加の実収資本であることを確認して、割引 は手形の有効期限内に償却します。
(a) | 2021年2月1日、バークフット慈善余剰信託基金(ローリー·バクフット受託者)の2枚の約束手形が、元金残高4,279,617ドルの新しい手形に統合され、新たな満期日は2024年2月1日となった。年利率はまだ5%で、手形には現在毎月元金10,000元が含まれている。転換条項は1株当たり0.013ドルに維持されています。ASC 470によれば、債務修正案は修正とみなされることが決定された。そして、2021年8月12日に転換可能手形を改正し、元金支払いを廃止し、債務をさらに2024年9月30日に延長した。ASC 470によれば、債務修正案は修正とみなされることが決定された。 |
2022年4月4日、当社はバクフット慈善余剰信託基金(Laurie Buckhout受託者)と書面協定を締結し、同社は書面協定調印後5日間で500,000ドル(“第1次支払い”)を部分的に返済し、手形を4,209,617ドルから3,709,617ドルに減少させる。当社は予想される第2回発行時に2,709,617ドル(“第2回支払い”)を支払う義務があり、2022年8月1日または前後に行われる予定であるが、2022年10月31日まで延期される予定である。2回目の支払い時には、手形に残っている1,000,000ドルは手形中の1株0.013ドルの転換価格で普通株に変換されます。当社は2022年3月1日から利息を計上しますが、2022年10月31日現在、利息支払いはありません。最初の500,000ドルの支払いは,Crom Cortana Fund,LLC(“Crom”)の収益から支払われ,これは2022年4月4日にCromと締結された証券購入協定(“SPA”)による単位プロトコルの一部である.
当社は改正され再署名された転換可能本票(2022年4月4日発行)(“改正案2-BCT”)を締結し、この書簡協定の条項について概説した。また、同社は25,000,000株のクロム普通株を発行し、500,000ドルの価値がある。ASC 470とASC 480により,改訂2 BCTに対して負債または権益特徴評価を行い,権益として決定した.当社は引き続き債務期限内に割引を償却します。期日は変わらず、2024年9月30日のままだ。同社は、材料修正を代表するかどうかを決定するために、最初の支払いを分析している。支払いが確実に清算基準を満たしていることが確定すれば, 社は清算損益を確認し,2022年4月4日に新たな修正案#2 BCT手形を記録する.
転換可能な本チケットに関連するすべての当事者残高は長期負債に反映される。
F-16 |
備考7:支払手形
当社が締結した支払手形は、2022年3月31日と2021年12月31日現在、以下の通り
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
手形金利は7%で2023年11月に満期になり、現在2024年9月30日に満期になります(A) | $ | 5,600,000 | $ | 5,600,000 | ||||
本チケットは2022年2月28日に満期になり、利息は10%であり、以下の日付の早い者を基準とする:(1)2024年9月30日または(2)少なくとも15,000,000ドルの株式発行に成功することを含む、本チケット項目の債務履行を加速する(B) | 500,000 | - | ||||||
支払銀行手形は、最優遇金利3%(2022年3月31日6.50%、2021年12月31日6.25%)、2024年8月11日満期 | 3,276,996 | 3,588,374 | ||||||
支払手形総額 | 9,376,996 | 9,188,374 | ||||||
差し引く:債務割引 | (1,183,655 | ) | (796,565 | ) | ||||
$ | 8,193,341 | $ | 8,391,809 |
(a) | 2021年8月12日、支払手形を改正し、債務を2024年9月30日に延長した。ASC 470によれば、債務修正案は修正とみなされることが決定された。 |
(b) | 2022年2月28日、会社はこの融資を会社に提供するさらなる代償として、2500,000株の普通株を発行する義務がある。これらの株は2022年4月に発行され、2022年3月31日の総合貸借対照表で普通株と優先株を発行する義務に反映されている。 |
2022年4月4日,同社はCromとSPA を締結した。SPAは、(A)2022年4月4日の転換可能な元票を含み、金額は1,050,000ドル、年率7%である。 この手形は2023年4月4日(1年期)に満期となり、1株0.08ドルに変換できる;(B)13,125,000 部2027年4月4日に満期となる株式証明書を発行し、1株0.092ドルを行使し、(C)25,000,000株の普通株を発行し、1株当たり0.02ドル(500,000ドル)を発行し、得られた資金をBuckhout慈善残り部分に第1支払いとして支払う。また,Crom は2500,000株の普通株を獲得し,SPA加入のさらなる誘因とした。CROM付き変換可能チケットにはいくつかの 価格保護が含まれており、会社は転換オプションと引受権証の分類を決定している。
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の利息支出はそれぞれ268,576ドルと189,429ドルであり、その中には償却割引が含まれている。手形所有者に付与された引受権証に関連する記録された債務割引金額は、負債または資本特徴に基づいて評価され、ASC 470およびASC 480に従って資本として決定される。会社はこれが追加の実収資本であることを確認して、割引は手形の有効期限内に償却します。2022年3月31日の支払手形の支払利息は15,398ドルです。
3月31日までの今後3年間の支払手形返済スケジュールは以下の通り
March 31, 2023 | $ | 1,299,584 | ||
March 31, 2024 | 1,383,176 | |||
March 31, 2025 | 6,694,236 | |||
合計する | $ | 9,376,996 |
注8:支払手形関連先
当社は2022年3月31日と2021年12月31日に支払手形に関するbr側を以下のように作成した
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
SSI買収に関する支払手形は、金利5%で2024年12月31日に満期となる | $ | 400,000 | $ | 400,000 |
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の利息支出はそれぞれ4928ドルと0ドルだった。支払手形全体と関連先残高は長期負債に反映される。
F-17 |
注9:売り手が支払うべき
アルバーズグループの資産を買収する取引では、会社は200,000ドルを支払う義務がある。この金額は2022年2月から10ヶ月以内に支払われます。この200,000ドルは無利息であり、2022年3月31日と2021年12月31日までの総合貸借対照表に流動負債として反映され、“売主対応”の項目に記載されています。この債務の満期残高は、2022年3月31日と2021年12月31日現在、それぞれ16万ドルと20万ドルである。
注10:株主権益(赤字)
2021年7月19日、同社はネバダ州に修正案証明書を提出し、すべての普通株と優先株の額面を0.0001ドルに変更した。これらのカテゴリー株の額面ドル金額のすべての変更および追加実収資本の調整にはトレーサビリティがある。
優先株
会社は50,000,000株の認可優先株 を持っている。会社はAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株を指定しており、最近では2021年7月16日にCシリーズ優先株に指定されている
Aシリーズ優先株
会社は1,000,000株のAシリーズ優先株を指定しました。額面は0.0001ドルです。2022年3月31日と2021年12月31日現在、会社が発行·発行したAシリーズ優先株はそれぞれ587.5万株と流通株である。この5,875,000株の株式は当社の元上級者に債務を返済するために発行された。
付記15に開示されているように、当社は2022年4月7日にその指定証明書を改訂し、(A)毎月1株0.0125ドルの年間化配当金を発行することを規定している;(B)Aシリーズ優先株を20株普通株から2株普通株に転換する交換比率を改訂し、 及び(C)当社は随時1株1ドルの価格でAシリーズ優先株を買い戻す権利があることを規定している。
Bシリーズ優先株
会社は1,000,000株Bシリーズ優先株を指定しました。額面は0.0001ドルです。2022年3月31日と2021年12月31日現在、会社が発行したBシリーズ優先株はそれぞれ3,610,000株と発行済み株である。3,610,000株は2019年6月に当社取締役と第三者に発行されます。 Bシリーズ優先株は1株当たり100株の普通株に変換でき、1株当たり10,000票の投票権があります。
Cシリーズ優先株
会社は10,000,000株Cシリーズ優先株を指定しており、額面は0.0001ドル(2021年7月19日から発効)。
2022年3月31日までの3カ月間で,会社は150,000株C系優先株および300,000株普通株で150,000ドルを調達した。2021年12月31日までの1年間に、会社は620,000株のCシリーズ優先株と1,240,000株の普通株を購入するために620,000ドルを調達した。
Cシリーズ優先株の1株当たり12.5株の普通株に変換でき、Cシリーズ優先株は毎年0.06ドルの配当を支払うことができる。Cシリーズ優先株がすべて指定されて発行された場合、配当金は計算を開始しなければならない。
2022年3月31日現在、会社が確認した優先配当金は10,912ドル、Cシリーズ優先配当金は2,209ドルとなる。引受合意によると、Cシリーズ優先株株主の投資割合は普通株の2:1となる。そこで,会社は購入した77万株のCシリーズ優先株のために1,540,000株の普通株 を発行した。
F-18 |
普通株
会社は3,000,000,000株の普通株を持っていて、ライセンス額面は0.0001ドルです。2022年3月31日と2021年12月31日まで、会社の発行済みと発行済み株はそれぞれ399,962,646株と399,212,646株であった。
2022年3月31日までの3ヶ月間、会社は以下の普通株を発行した
会社はC系列優先株引受契約により300,000株の普通株 を発行した。
会社は株式オプションを行使して300,000株の普通株 を発行した。
同社は150,000株の普通株式 を発行し、顧問委員会のメンバーに12ヶ月間付与した。
2021年12月31日までの年間で、会社は以下の普通株を発行した
会社はMFSI買収時に22,280,469株の普通株を発行し、それぞれ2021年4月29日と2021年6月15日に発行した。また,同等株式発行後,当社は2021年5月12日に先にMFSIに発行した5,000,000株を解約し,当該等株式を在庫に戻し,400,000ドル減額した.
2021年8月6日,会社はメリソン買収時に10,000,000株 を発行し,2021年8月25日にSSI買収時に52,000,000株を発行した。当社は2021年10月にbr 641,892株を増発し、SSI買収時に当社に納入した運営資金の黒字を支払う。
2021年9月から12月まで、会社はCシリーズ優先株引受協定に基づいて1,240,000株の普通株を発行した。
2021年11月、当社はSSIがAlbers Group LLCのいくつかの資産を買収した際に9,625,000株の普通株 を発行した。
2021年12月,株式オプション行使により200,000株の普通株が発行され,価格は8,000ドルであった。
付記15に開示されているように、2022年4月7日に、“指定証明書改正案”(上文見)に基づいてAシリーズ優先株)は、2022年4月4日にCromと当社と通信契約を締結し、Cromは455,000,000ドルで35,000,000株の普通株を購入し、Cromから直接 を支払う。手紙協議では、元官僚が二次発行の日まで、2022年8月1日頃に彼らが持っている一定数の普通株 を売ることができることも規定されている。
株式承認証
2019年6月12日、当社は現上級管理者 と取締役に転換可能な本チケットの発行に関する引受権証を発行した。株式承認証は1株0.005ドルで17,000,000株を購入します。この株式承認証は無現金条項によって行使され、13,964,286株の普通株が発行されたことに相当する。
2019年11月21日、当社は締結した手形について手形所有者 21,814,349件の株式承認証を付与した。株式証明書の発行権価格は1ドルです。株式承認証の有効期限は7年{br]、締め切りは2026年11月21日です。この有益な変換機能により、チケットは1,570,731ドルの割引を記録した。
2021年1月20日、同社は1株当たり0.08ドルの価格でその2人の高級管理者に260万部の株式承認証を授与し、2028年1月20日に期限が切れ、188,186ドルの価値がある。株式承認証は、当社の2人の上級管理者それぞれの雇用契約によって得られたボーナスの一部として発行されます。
2021年8月20日、会社は1株当たり0.17ドルで2人の高級管理者に3,200,000件の引受権証を授与し、1株当たり387,896ドル、2021年8月20日、会社は1株0.10ドルで2人の高級管理者に14,508,509件の引株証を授与し、2028年8月20日に満期し、1株当たり1,035,312ドルであった。これらは彼らの雇用契約に基づいて付与された引受権証であり、メリソンとSSIを買収するボーナスとして与えられた。
2021年11月16日、同社は1株当たり0.20ドルの価格でその2人の高級管理者に1,700,000 部承認株式証を授与し、2028年11月16日に満期になり、1株当たり385,831ドルの価値がある。これらの株式承認証は,彼らの雇用契約 に基づいて付与され,Albers Group,LLC資産購入に関する資産を買収するボーナスとして付与されている.
F-19 |
以下は、2022年3月31日までの3ヶ月間と2021年12月31日現在の年度の引受証の概要である
2022年3月31日までの3ヶ月間 | 現在までの年度 2021年12月31日 | |||||||||||||||
番号をつける | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 番号をつける | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | |||||||||||||
期初残高 | 63,231,367 | $ | 0.00 | 21,814,349 | $ | 0.00 | ||||||||||
授与する | - | - | 41,417,018 | 0.12 | ||||||||||||
キャッシュレスを行使する | - | - | - | - | ||||||||||||
没収される | - | - | - | - | ||||||||||||
期限が切れる | - | - | - | - | ||||||||||||
期末残高 | 63,231,367 | $ | 0.08 | 63,231,367 | $ | 0.08 | ||||||||||
権証の内在的価値 | $ | 7,170,257 | $ | 5,706,473 | ||||||||||||
加重平均残存契約年限(年) | 5.77 |
オプション
2020年1月、会社は1株0.04ドルの執行価格で2人のコンサルタントに200,000,000株 オプション(1人当たり1,000,000株)を付与した。株式オプションは2027年2月28日に満期になる。2020年2月、会社はコンサルタントに100万件の株式オプションを付与し、実行価格は1株0.04ドルだった。株式オプションは2027年2月28日に満期になる。
2020年1月、当社は当時新しく任命されたCorvus最高経営責任者と採用協定を締結した。雇用協定の有効期限は2020年2月15日から2024年2月29日まで。このプロトコルは,基本給240,000ドルを要求し,25,000,000件の株式オプションを付与し,これらの株式オプションは の半分の時間と半分の業績のオプションに基づいており,実行価格は1株0.04ドルである.株式オプションは2027年2月28日に満期になる。2021年12月31日、元最高経営責任者が退職し、60日後にすべての株式オプションが没収されました。 2021年12月31日、2500,000件のオプションを除いて、すべてのオプションは没収され、残りの2500,000件のオプションは2022年3月1日に没収されました。いかなる株 オプションも行使していない.
2020年2月、当社は新たに任命されたCorvus首席行政官と雇用協定を締結した。雇用協定の有効期限は2020年2月7日 から2024年2月29日までです。この合意は,基本給155,000ドルを要求し,5,000,000件の株式オプションを付与し,これらの株式オプションの半分は ,半分は業績に基づいており,実行価格は1株0.04ドルである.株式オプションは2027年2月28日に満期になる。会社 は2022年1月28日に株式オプション付与を改訂し,発効日を2020年2月1日とし,株式オプションを12,500,000 に増加させ,このうち6,250,000はサービスベースの付与,6,250,000は業績ベースの付与である.
2020年2月、会社は1株0.04ドルの実行価格で2人の現従業員に株式オプション を付与し、これらのオプションの半分は時間に基づいており、残りの半分は業績に基づいている。1人の従業員 は合計1,250,000個のオプションを獲得し、1人の従業員は合計1,875,000個のオプションを獲得した。これらのオプションは2027年2月28日に満期になるだろう。従業員の一人は2021年12月31日に辞任した。2021年12月31日現在、彼が付与した1,875,000件の株式オプションのうち、1,218,750件が没収された。2022年2月15日、300,000件の株式オプションが12,000ドルで行使され、残りの356,250件のオプションが2022年3月1日に没収された。
2020年2月、会社は過去の会社への貢献を表彰するために、0.04ドルの実行価格で元従業員1人に1,000,000株 オプションを付与した。これらのオプションは2027年2月28日に満期となり、直ちに付与される。
2021年1月、同社は、1年間に付与されたサービスベースのオプションである3,000,000株(br}オプションをコンサルタント(2,500,000)および従業員(500,000)に付与した。オプション の実行価格は1株0.08ドルであり,付与日(2027年12月31日)から7年満期となる。
2021年2月、会社はコンサルタントに1,000,000 株式オプションを付与し、これらのオプションは直ちに付与されたサービスベースのオプションである。これらのオプションの実行価格は1株0.05ドルで、付与日(2028年2月20日)から7年以内に満期となる。
F-20 |
2021年3月、同社はコンサルタントに1,000,000 株式オプションを付与し、これらのオプションはサービスベースのオプションであり、期限は1年である。これらのオプションの実行価格は1株0.09ドルであり, は付与日(2028年3月11日)から7年で満期となる。
2021年4月、同社はコンサルタントに3,000,000 株式オプションを付与し、これらのオプションの半分は時間に基づいて、半分は業績に基づいており、実行価格は1株当たり0.09ドルである。これらのオプションは2028年3月31日にbr 7年後に満期になる。
2021年7月、会社はその雇用契約に基づいて最高増長官に30,000,000件の株式オプションを付与し、これらのオプションの半分は時間に基づいて、半分は業績に基づいており、実行価格は1株当たり0.08ドルである。これらのオプションは2028年6月30日に7年後に満期になるだろう。30,000,000件の株式オプションの細分化は以下のとおりである: 15,000,000は4年間の帰属期間内に時間による付与と考えられ,15,000,000は業績に基づく付与であり,具体的には, (A)海軍部門の買収完了後,年収が1,000,000ドルを超える会社は5,000,000ドル, (B)海軍部門は任意の12カ月で収入2,500万ドルとEBITDA 250万ドルの場合,5,000,000ドル,(C)5,000,000, は四半期業績により,会社全体の収入は1億ドル(すなわち任意の四半期の2,500万ドル)に達する.
2021年8月、当社はMFSIのコンサルタント1人に250,000件のオプション を付与し、提供されたサービスを支払うために1株当たり0.17ドルの価格を行使した。これらのオプションは直ちに付与され、2028年8月31日に満了される。
2021年9月、会社はメリソンの元所有者に300,000,000件の株式オプション(2021年8月6日発効)を付与し、その雇用合意によると、これらのオプションの半分は時間に基づいており、半分は業績に基づいており、実行価格は1株当たり0.17ドルである。これらのオプションは2028年8月6日に7年後に満期になるだろう。細分化された オプションは以下のとおりである:1,500,000は3年間の時間ベースの補助金とみなされ、1,500,000は業績ベースの補助金として以下のようにみなされる:(A)500,000は会社の収入増加とEBITDAから毎年15%計算される;(B)500,000は、少なくとも15%の純利益率を維持することによって;および(C)500,000、もし彼が空きポストの45カレンダー日に任意の空き従業員申請を記入すれば。
2021年9月、当社はSSIのキー従業員3名に18,000,000 株式オプション(2021年8月12日発効)を付与し、これらのオプションは半分の時間と半分の業績に基づいて、実行価格 は0.17ドルである。期間に基づくオプション有効期間は48ヶ月を超え、3人の従業員はいずれもそのポストに基づく特定の基準を持っている。 これらのオプションは2028年8月10日に満了する。2021年12月31日現在、3人の従業員のうち1人が退職し、2021年12月31日現在、5718,750件の株式オプションが没収され、残りの281,250件の株式オプションは2022年3月1日に没収された。選択権は行使されなかった。
2021年11月、会社はSSIの従業員1人に15,000,000株のオプションを付与し、これらのオプションは半分の時間と半分の業績に基づいて、実行価格は1株当たり0.20ドルである。時間ベースの オプションの有効期限は48ヶ月を超えています。これらのオプションは2028年11月16日に満期になるだろう。
当社は2022年1月に4名の個人に14,500,000 件の株式オプションを付与し、詳細は以下の通りである:(A)1,000,000件のサービスベースオプションが12ヶ月以内に付与され、行使価格は1株当たり0.17ドルで7年(2028年12月31日期限)、(B)500,000件のサービスベースオプション、即時帰属、行使価格は1株当たり0.17ドル、7年(2028年12月31日満期)、(C)3,000,000件のオプション(1,500,000件はサービスベースオプション、4年以内に満期);(D)10,000,000件のオプション(5,000,000件のサービスベースオプションは、42ヶ月以内に帰属し、 および5,000,000件のパフォーマンスオプションは、Corvusが18,000,000ドルの年間稼働率と7%の純収益を実現することを前提としている), 行使価格は1株当たり0.17ドルであり、7年(2028年12月31日まで)である。
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間の株式給与支出は、それぞれ875,640ドル、263,610ドルであり、それぞれ2022年および2021年3月31日までの3ヶ月間のサービスベース贈与の650,217ドルと263,610ドル、業績ベースの贈与225、423ドル、0ドルを含む。2022年3月31日現在、これらの贈与に関する未確認株式報酬支出は15,994,604ドルであり、それぞれ7,986,919ドルのサービス補助金と8,007,685ドルの業績補助金が含まれている。
F-21 |
以下は、2022年3月31日までの3ヶ月間と2021年12月31日までの年度の選択肢の概要です
2022年3月31日までの3ヶ月間 | 現在までの年度 2021年12月31日 | |||||||||||||||
番号をつける | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | 番号をつける | 重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 | |||||||||||||
期初残高 | 91,893,750 | $ | 0.1047 | 37,125,000 | $ | 0.04 | ||||||||||
授与する | 14,500,000 | 0.17 | 81,750,000 | 0.12 | ||||||||||||
鍛えられた | (300,000 | ) | (0.04 | ) | (200,000 | ) | (0.04 | ) | ||||||||
没収される | (5,793,750 | ) | (0.03 | ) | (26,781,250 | ) | (0.03 | ) | ||||||||
期限が切れる | - | - | - | - | ||||||||||||
期末残高 | 100,300,000 | $ | 0.1176 | 91,893,750 | $ | 0.1047 | ||||||||||
オプションの内在的価値 | $ | 7,412,500 | $ | 6,140,313 | ||||||||||||
加重平均残存契約年限(年) | 6.21 |
注11:濃度
信用リスクが集中する同社の顧客群は比較的少ない顧客群に集中している。会社は一般的に売掛金を支援するために担保や他の保証を必要としない。信用リスクを低減するために、会社は顧客の財務状況を継続的に信用評価する。当社は顧客の信用リスクをめぐる要因、歴史的傾向、その他の情報に基づいて不良債権準備を構築しています。
2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、会社は3つの顧客を持ち、それぞれ収入の70%と65%を占めている。総収入の10%以上を占める顧客は危険があることを示している。2022年3月31日と2021年12月31日までに、同社には3つの顧客がおり、それぞれ売掛金総額の58%と69%を占めている。
備考12:関連先取引
2021年6月,会社は新たに採用された首席増長官から220,000ドルを調達し,220,000株をC系列優先株に指定されるbr株および440,000株の普通株を購入した。
2021年1月、2021年8月、2021年11月に、会社は彼らとの雇用契約に基づいて2人の役人に引受権証を付与し、MFSI、Merison、SSI、Pax River(Albers Group,LLCの一部)の取引を完了するボーナスとした。
注13:承諾額
2020年4月1日、会社はMark FullerとJay Wrightと雇用協定を締結した。協議の期限は四年です。協定によると、従業員1人当たりの基本給は年間240,000ドルであり、25,000,000ドル以上の経年収入稼働率に達すると、25,000ドル/月、50,000,000ドル以上の経年収入に増加することができ、30,000ドル/月、または75,000,000ドル以上の経年収入稼働率に達した場合には、40,000ドル/月に増加することができる。
当社は2人の高級社員に現金配当 を支払うべきであり、額は(I)1社が雇用契約期間内に取得した過去12ヶ月の収入の1%または(Ii)が雇用契約期間内に買収した各業務の過去12ヶ月のEBITDAの4%(4%)であり、両者は小さい者を基準として、満期の配当については、1株当たりの収入及び1株当たりのEBITDAの基準で当社が付加価値をもたらさなければならないことが条件である。また、会社はこのような買収で得られた1ドル当たりの収入について従業員1人に1部の引受権証を発行し、期間は7年であり、実行価格はその買収に使用した価格に等しく、株を使用していない場合は、会社株の30日間移動平均終値 としなければならない。
会社がナスダックまたはニューヨーク証券取引所で取引を開始すると、従業員1人当たり50,000ドルの追加ボーナスと1,000万ドルの実行価格承認株式証 が支払われ、会社がラッセル3000および/またはラッセル2000株式指数(ICES)に加入すると、各従業員に125,000ドルおよび2,500万ドルの実行価格0.12の権利証brが追加的に支払われる。
F-22 |
2021年7月1日、会社は彼らの首席増長官と4年間の雇用契約を締結し、締め切りは2025年6月30日だった。協定によると、従業員の基本給は毎年25万ドルであり、海軍師が年間化収入2500万ドル以上に達した場合、月25000ドルに増加することができ、海軍師が年間収入6000万ドル以上に達した場合、毎月3万ドルに増加することができ、海軍師が年間化収入に達した場合、月4万ドルに増加することができる。
首席増長は取締役会が毎年適宜決定したボーナスを得る権利がある。また,首席成長幹事は30,000件の株式オプションを獲得しており,そのうち15,000 は4年間の授権期間で時間的に発行されていると考えられている;15,000は業績別に発行されており,具体的には,(A)海軍部門が年収1 200万ドル以上の会社の買収を完了した後,500万000 ,(B)海軍部門が任意の12カ月間に2500万ドルと利税前利益250万ドルの500万 を達成した。そして(C)5,000,000ドルは,四半期業績に基づいて,会社全体で1億ドルの収入稼働率(すなわち任意のカレンダー四半期の2,500万ドル)を実現した.
当社は2021年8月5日、メリソン元幹部と3年から2024年8月5日までの雇用協定を締結した。雇用協定によると、役員の年間基本給は220,000ドルであり、300,000,000件の株式オプションを獲得している。また、メリソンが適用された8月31日までの1年間に500,000ドルの年間純収入を維持している場合にのみ、この幹部は毎年8月31日から毎年80,000ドルのボーナスを得る。
2021年8月12日、会社は上実グループの幹部2人および管理職3人と3年間の雇用協定を複数締結した。これらの合意はすべて に基本給とボーナス基準を含む。また、この3人のキー管理者は1人あたり600万件の株式オプションを獲得し、そのうちの1人は2021年12月31日に退職した。
2022年2月25日、同社は情報運営に専念する政府請負業者レキシントンソリューショングループの資産を買収する最終的な購入契約を締結した。この 取引は2022年4月15日に完了した。
備考14:賃貸借契約
当社はASU 2016-02号を採用しているレンタル (テーマ842)そして、使用権資産及び本公告項の賃貸負債責任を相殺する条項に基づいてそのリースを計算する。MFSIの買収により、同社は短期賃貸契約のみを締結した。当社は2021年1月1日にMFSIを買収した際,それぞれ14,862ドルの使用権資産および13,862ドルのリース負債を取得した.また、SSI買収により、会社は2021年8月12日に169,063ドルの使用権資産と167,333ドルの賃貸負債を取得した。
当社はこの基準に基づき,5%から7%の割引率を用いて,買収によるこれらの金額を現在値で記録している。使用権資産 はすべてのリース支払いの総和からなり,現在値で計算され,リース期間内に直線的に償却される.
2022年3月31日現在、未償却使用権資産の価値は104,349ドルで、運営リースから(2024年5月期まで)。2022年3月31日現在、同社の賃貸負債は102,650ドルで、経営リースから来ている。
3月31日までレンタルを経営している賃貸負債満期日 | ||||
2023 | $ | 94,032 | ||
2024 | $ | 7,356 | ||
2025 | $ | 1,262 | ||
リース総負債 | $ | 102,650 | ||
具体的には以下のように開示される | ||||
現在の部分 | $ | 94,032 | ||
非流動部分 | $ | 8,618 | ||
3月31日終了期間中に資産償却を使用した | ||||
2023 | $ | 95,018 | ||
2024 | $ | 7,967 | ||
2025 | $ | 1,364 | ||
合計する | $ | 104,349 |
F-23 |
総賃貸コスト
当社が発生するリース総コストにおける個別構成要素 は以下のとおりである
3月31日までの3ヶ月間 2022 | 3か月まで 3月31日 2021 | |||||||
レンタル費用を経営する | ||||||||
賃貸資産減価償却 | $ | 28,063 | $ | 1,629 | ||||
負債利子支出 | 1,549 | 261 | ||||||
総賃貸コスト | $ | 29,612 | $ | 1,890 |
注15:後続活動
2022年2月28日、会社は500,000ドルの融資を受けるさらなる代償として2500,000株の普通株を発行する義務がある。これらの株は2022年4月に発行され、2022年3月31日までの総合貸借対照表で普通株と優先株を発行する義務に反映されている。
2022年4月7日、当社はAシリーズ優先株指定証明書 を改訂し、(A)1株当たり0.0125ドルの年間化配当金を毎月支払うことを規定した;(B) Aシリーズ優先株を20株普通株から2株普通株に転換する転換比率を改訂し、(C)会社はいつでも1株1ドルでAシリーズ優先株を買い戻す権利があることを規定した。指定証明書の改訂後、元人員はクロムと会社と書面協定を締結し、日付は2022年4月4日、クロムは455,000,000ドルで35,000,000株の普通株を購入し、クロムから元の人に直接支払うことができる。この書簡協定では、前の人は2022年8月1日頃に、彼らが二次発行日までに持っている一定数の普通株を販売することができると規定している。
2022年4月4日、当社はバクフット慈善余剰信託基金(Laurie Buckhout-Trust)と通信契約を締結し、同協定によると、会社は通信契約締結後5日以内に500,000ドル(“初支払い”)を部分的に返済し、手形を4,209,617ドルから3,709,617ドルに削減する。 社は予想される二次発行時に2,709,617ドル(“二次支払い”), は2022年8月1日頃に行う予定であるが,2022年10月31日まで延期しなければならない。2回目の支払い時に、チケットに残っている1,000,000ドルは、チケット中の1株0.013ドルの変換価格で普通株式に変換されます。当社は2022年3月1日から利息を計上していますが、2022年10月31日までは利息を支払いません。最初の金額 $500,000はCrom Cortana Fund,LLC(“Crom”)からの収益であり,Cromと2022年4月4日に締結された証券購入プロトコル(“SPA”)の次の単位プロトコルの一部とした。
会社は、修正され、再署名された転換可能な本票(2022年4月4日発行)(“修正案2-bct”)を締結し、書簡協定の条項を概説した。 また、会社は、バクフット慈善残り信託に支払われる500,000ドルとして最初の支払いとして25,000,000株の普通株式を発行する。ASC 470とASC 480により改訂2 BCTに対して負債または権益特徴評価を行い、権益 と決定した。同社は債務期限内に割引を償却し続けている。期日は変更されておらず、2024年9月30日のままである。最初の支払いは重大な改正を代表するため,この手形は消火基準 を満たしていることが決定され,消火収益は2022年4月4日に新たな第2号改正案“生物兵器条約”を記録した際に記録された。
2022年4月4日,同社はCromとSPA を締結した。SPAには、(A)2022年4月4日の転換可能な元票が含まれており、金額は1,050,000ドル、年間金利は7%である。この手形は2023年4月4日(1年期)に満期となり、1株0.08ドルの転換価格で転換することができる。(B)13,125,000部の引受権証を発行し、2027年4月4日に満期となり、行使価格は1株0.092ドル、(C)普通株25,000,000株、1株0.02ドル(500,000ドル)を発行し、バークレイズ慈善信託残り部分を第1支払いとして支払う。また,Crom は2500,000株の普通株を獲得し,SPA加入のさらなる誘因とした。CROMの交換可能株式票には若干の価格保障が含まれているため、当社は株式交換オプションを分割し、派生負債と記す必要があることを決定しているが、株式証契約には責任会計を要求する基本取引条項が含まれているため、株式承認証も派生負債に分類される。
2022年4月4日、同社はLive Oak Bankから950,000ドルの循環クレジットを取得した。
当社は2022年4月15日、レキシントンソリューショングループ株式会社(“LSG”)と業務買収協定(“LSG業務買収合意”)第1号修正案(“LSG業務買収合意”) を締結してLSGの資産を買収する。本LSG業務買収協定は、2022年2月11日に最初に締結された業務買収協定に取って代わった。LSG業務買収協定の条項によると、当社がLSGを買収する資産と負債を負担する代償は、以下のとおりである:(A)12,500,000株普通株(成約時に支払われる12,000,000株(2022年5月4日発行) および以下に述べる第2弾の現金を支払う3営業日以内に保有して満期になる500,000株)、および(B)現金 は以下のように支払う:成約時に満期になる250,000ドル(“初現金支払い”)250,000ドルに適用される任意の成約後調整brが成約日後6ヶ月以内に支払われる(“第2弾”)と、2022年12月31日に支払われるべき280,000ドルを加算または減算する。買収時期の関係で、買収された各種資産の必要な評価はまだ完了しておらず、各資産間での買収価格の分配も完了していない。
LSG買収について、会社 は2022年5月2日に2人の取締役に株式承認証をボーナスとして付与した。同社は0.19ドルの執行価格で7,220,348件の引受権証を付与し、2029年5月2日に満期となった。
F-24 |
独立公認会計士事務所報告
Castellum、Inc.の株主と取締役会に。
財務諸表のいくつかの見方
添付のCastellum,Inc.及びその子会社(当社)が2021年12月31日までと2020年12月31日までの連結貸借対照表,2021年12月31日までの2年度に関する総合経営報告書,株主権益変動と現金流量,及び連結財務諸表(総称して財務諸表と呼ぶ)に関する付記を監査した。この等財務諸表は、各社の二零二一年十二月三十一日、二零二一年及び二零二年十二月三十一日の財務状況、及び二零二一年十二月三十一日までの二年間の各年度の経営業績及びキャッシュフローを公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会およびPCAOBの適用規則や法規に基づいて、会社との独立を要求されている。
私たちはPCAOBの基準とアメリカで公認された監査基準に従って監査を行う。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって, 我々はこのような意見を表現しない.
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/s/RSM US LLP | |
2020年以来、当社の監査役を務めてきました。 | |
バージニア州マクレーン | |
March 29, 2022 |
F-25 |
Castellum,Inc.そして付属会社
合併貸借対照表
2021年12月31日と2020年12月31日
2021 | 2020 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金 | $ | 2,017,915 | $ | 2,412,382 | ||||
売掛金 | 5,414,401 | 1,505,166 | ||||||
契約資産 | 591,055 | - | ||||||
前払い費用と他の流動資産 | 185,824 | 36,805 | ||||||
流動資産総額 | 8,209,195 | 3,954,353 | ||||||
固定資産、純額 | 145,792 | 5,763 | ||||||
非流動資産 | ||||||||
繰延税金資産 | 610,033 | - | ||||||
使用権--資産経営リース | 132,690 | - | ||||||
無形資産、純額 | 7,595,599 | 2,518,707 | ||||||
商誉 | 14,062,964 | 4,136,011 | ||||||
非流動資産総額 | 22,401,286 | 6,654,718 | ||||||
総資産 | $ | 30,756,273 | $ | 10,614,834 | ||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金と売掛金 | $ | 1,437,827 | $ | 234,219 | ||||
給与明細と給与明細に関する費用を計算しなければならない | 1,511,622 | 835,073 | ||||||
売り手のせいで | 200,000 | - | ||||||
普通株および優先株発行の義務 | 25,000 | - | ||||||
値段が合うかもしれない | 275,000 | - | ||||||
プレミアムがあるかもしれません | 257,000 | - | ||||||
支払手形の当期分は割引を差し引く | 1,279,390 | - | ||||||
賃貸負債の当期部分−経営リース | 111,999 | - | ||||||
流動負債総額 | 5,097,838 | 1,069,292 | ||||||
長期負債 | ||||||||
繰延税金負債 | - | 1,065,245 | ||||||
賃貸負債--レンタルを経営し、当期分を差し引く | 18,715 | - | ||||||
支払手形-関連側、当期分を差し引く | 400,000 | - | ||||||
本チケット関連側は、割引後の純額を差し引いて、当期分の純額を差し引くことができます | 2,805,184 | 1,449,067 | ||||||
支払手形は,割引後の純額を差し引いて当期分の純額を差し引く | 7,112,419 | 4,422,704 | ||||||
非流動負債総額 | 10,336,318 | 6,937,016 | ||||||
総負債 | 15,434,156 | 8,006,308 | ||||||
株主権益 | ||||||||
優先株、50,000,000株認可株式 | ||||||||
Aシリーズ優先株、額面0.0001ドル;1,000万株発行許可;2021年と2020年12月31日までにそれぞれ5,875,000株を発行·発行 | 588 | 588 | ||||||
Bシリーズ優先株、額面0.0001ドル;1,000万株発行許可;2021年と2020年12月31日までにそれぞれ3,610,000株を発行·発行 | 361 | 361 | ||||||
Cシリーズ優先株、額面0.0001ドル;1,000万株の発行を許可;2021年12月31日と2020年12月31日までに620,000株と0株をそれぞれ発行·発行する | 62 | - | ||||||
普通株、額面0.0001ドル;許可3,000,000,000株、2021年12月31日と2020年12月31日まで、それぞれ308,225,285株を発行·発行する | 39,921 | 30,822 | ||||||
追加実収資本 | 26,367,201 | 6,104,051 | ||||||
赤字を累計する | (11,086,016 | ) | (3,527,296 | ) | ||||
株主権益総額 | 15,322,117 | 2,608,526 | ||||||
総負債と株主権益 | $ | 30,756,273 | $ | 10,614,834 |
連結財務諸表付記を参照してください。
F-26 |
Castellum,Inc.そして付属会社
連結業務報告書
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
2021 | 2020 | |||||||
収入.収入 | $ | 25,067,450 | $ | 13,338,667 | ||||
収入コスト | 13,992,898 | 7,161,627 | ||||||
毛利 | 11,074,552 | 6,177,040 | ||||||
運営費用: | ||||||||
間接コスト | 3,409,649 | 1,679,783 | ||||||
架空.架空 | 850,999 | 276,855 | ||||||
一般と行政 | 14,539,053 | 5,688,551 | ||||||
総運営費 | 18,799,701 | 7,645,189 | ||||||
他の収入(費用)を差し引くまでの運営損失 | (7,725,149 | ) | (1,468,149 | ) | ||||
その他の収入(支出): | ||||||||
実現された投資収益 | 38,851 | - | ||||||
利子収入を差し引いた利子支出 | (2,516,775 | ) | (2,295,906 | ) | ||||
その他収入合計 | (2,477,924 | ) | (2,295,906 | ) | ||||
所得税収益前の運営損失 | (10,203,073 | ) | (3,764,055 | ) | ||||
所得税から利益を得る | 2,656,643 | 1,056,562 | ||||||
純損失 | (7,546,430 | ) | (2,707,493 | ) | ||||
減算:優先株式配当金 | 12,290 | - | ||||||
普通株主純損失 | $ | (7,558,720 | ) | $ | (2,707,493 | ) | ||
1株当たり純損失 | ||||||||
基本的希釈の | $ | (0.02 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
1株当たり純損失を計算するための株式 | ||||||||
基本的希釈の | 365,185,666 | 324,984,930 |
連結財務諸表付記を参照してください。
F-27 |
Castellum,Inc.そして付属会社
統合現金フロー表
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
2021 | 2020 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | (7,546,430 | ) | $ | (2,707,493 | ) | ||
純損失と経営活動から提供される現金純額の調整: | ||||||||
減価償却および償却 | 1,886,228 | 1,830,436 | ||||||
割引と割増償却 | 1,806,848 | 1,695.067 | ||||||
株に基づく報酬 | 6,919,524 | 937,049 | ||||||
繰延税項準備 | (2,895,571 | ) | (1,230,924 | ) | ||||
実現された投資収益 | (38,851 | ) | - | |||||
レンタル料 | 754 | - | ||||||
資産と負債の変動 | ||||||||
売掛金 | (1,217,326 | ) | 260,465 | |||||
前払い費用と他の流動資産 | 8,119 | (33,280 | ) | |||||
契約資産(負債) | (817,646 | ) | - | |||||
買収上証指数の取引費用の支払い | (50,500 | ) | - | |||||
売掛金と売掛金 | 594,715 | 254,771 | ||||||
経営活動が提供する現金純額 | (1,350,136 | ) | 1,006,091 | |||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
MFSIを買収して受け取った現金 | 93,240 | - | ||||||
メリソンを買収する際に受け取った現金は、支払われた金額を差し引く | 161,305 | - | ||||||
SSIが受け取った現金を買収し、支払った金額を差し引く | 198,935 | - | ||||||
投資を売却する | 365,572 | - | ||||||
無形資産を購入する | - | (2,863 | ) | |||||
固定資産購入状況 | (10,218 | ) | (2,587 | ) | ||||
投資活動提供の現金純額 | 808,834 | (5,450 | ) | |||||
資金調達活動のキャッシュフロー: | ||||||||
普通株式を発行して得た金 | - | 120,000 | ||||||
優先株と普通株を発行して得た金 | 645,000 | - | ||||||
優先配当金 | (12,290 | ) | - | |||||
株式オプションを行使して得られる収益 | 8,000 | - | ||||||
償還可能な支払手形の関連先 | (70,000 | ) | - | |||||
信用限度額を返済し,純額 | (12,249 | ) | - | |||||
支払手形の償還 | (411,626 | ) | (11,000 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 | 146,835 | 109,000 | ||||||
現金が純増する | (394,467 | ) | 1,109,641 | |||||
現金--期初 | 2,412,382 | 1,302,741 | ||||||
現金--期末 | $ | 2,017,915 | $ | 2,412,382 | ||||
補足開示: | ||||||||
利子を支払う現金 | $ | 688,930 | $ | 599,154 | ||||
所得税の現金を納める | $ | 168,100 | $ | 363,300 | ||||
非現金活動の概要: | ||||||||
購入対価格を転換可能な手形に変換する | $ | - | $ | 579,617 | ||||
転換可能な手形のBcf割引は税引き後の追加実収資本に適用されます | $ | - | $ | 430,423 | ||||
変換可能手形関連先と課税利息を普通株式に変換する | $ | - | $ | 63,800 | ||||
MFSIの買収を帳消しにする | $ | 400,000 | $ | - |
F-28 |
当社はMFSIと最終合併協定を締結し、2021年1月1日から発効した。今回の買収は2021年2月11日に完了した。買収は業務合併で入金され、MFSIは当社が100%所有する付属会社となりました。以下は、今回の買収で買収した資産と負債である
現金 | $ | 93,240 | ||
売掛金 | 33,540 | |||
未開票売掛金 | 45,316 | |||
その他の資産 | 329,509 | |||
使用権--資産経営リース | 14,862 | |||
取引先関係 | 348,000 | |||
競業禁止協定 | 4,000 | |||
商誉 | 685,072 | |||
繰延税金負債 | (97,419 | ) | ||
信用限度額 | (12,249 | ) | ||
レンタル負債--レンタル経営 | (13,862 | ) | ||
売掛金と売掛金 | (47,573 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 1,382,437 |
MFSI支払いの買収価格は以下のとおりである
普通株 | $ | 1,382,437 |
当社はメリソンと最終合併協定を締結し、2021年8月5日から発効した。事業合併として入金されたのは買収であり、メリソンは当社が100%所有する付属会社となった。以下は、今回の買収で買収した資産と負債である
現金 | $ | 183,588 | ||
売掛金と未開票売掛金 | 391,049 | |||
取引先関係 | 322,000 | |||
競業禁止協定 | 7,000 | |||
商標 | 164,000 | |||
たまっている | 115,000 | |||
商誉 | 780,730 | |||
繰延税金負債 | (243,730 | ) | ||
売掛金と売掛金 | (102,354 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 1,617,283 |
メリソン買収による支払いの対価格は以下の通り
普通株 | $ | 1,595,000 | ||
現金 | 22,283 | |||
$ | 1,617,283 |
F-29 |
当社はSSIと最終合併協定を締結し、2021年8月12日から発効した。今回の買収は業務合併とされ、SSIは当社が100%所有する子会社となった。以下は、今回の買収で買収した資産と負債である
現金 | $ | 998,935 | ||
売掛金と未開票売掛金 | 2,222,004 | |||
前払い費用 | 147,600 | |||
その他の資産 | 6,750 | |||
家具と設備 | 148,931 | |||
使用権--資産経営リース | 169,063 | |||
取引先関係 | 3,102,000 | |||
競業禁止協定 | 65,000 | |||
商標 | 367,000 | |||
たまっている | 50,000 | |||
商誉 | 8,461,150 | |||
繰延税金負債 | (880,150 | ) | ||
レンタル負債--レンタル経営 | (167,333 | ) | ||
契約責任 | (226,591 | ) | ||
売掛金と売掛金 | (1,134,509 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 13,329,850 |
買収SSI支払いの対価格は以下の通り
普通株 | $ | 7,872,850 | ||
販売者手形 | 400,000 | |||
現金 | 800,000 | |||
プレミアムがあるかもしれません | 257,000 | |||
貸手融資 | 4,000,000 | |||
$ | 13,329,850 |
当社は2021年10月22日にAlbers Group,LLCと買収合意を締結し、2021年11月16日に終了し、Pax River業務に代表されるいくつかの資産を買収します。今回の買収は当社の資産購入に計上されています。以下は今回の買収で買収された資産である
顧客関係(契約) | $ | 2,400,000 | ||
取得した純資産 | $ | 2,400,000 |
アルバーズグループの資産買収支払いの対価格は以下の通り
普通株 | $ | 1,925,000 | ||
株式発行の義務に代表されるまたは代償がある | 275,000 | |||
現金(2021年12月31日現在売り手に支払われるべき金額に含まれています) | 200,000 | |||
$ | 2,400,000 |
連結財務諸表付記を参照してください。
F-30 |
Castellum,Inc.そして付属会社
合併株主権益変動表
2021年12月31日と2020年12月31日までの年度
系列 A/B優先* | シリーズ
C 第一選択 | ごく普通である | その他の内容 | 定期購読する | 積算 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 実収資本 | 売掛金 | 赤字.赤字 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日の残高 | 9,485,000 | $ | 949 | - | $ | - | 294,890,659 | $ | 29,489 | $ | 4,554,112 | $ | - | $ | (819,803 | ) | $ | 3,764,747 | ||||||||||||||||||||||
現金で発行された株 | - | - | - | - | 2,334,626 | 233 | 119,767 | - | - | 120,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
変換支払手形と受取利息発行株式 | - | - | - | - | 11,000,000 | 1,100 | 62,700 | - | - | 63,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬-オプション | - | - | - | - | - | - | 937,049 | - | - | 937,049 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Bcf割引、税引後純額 | - | - | - | - | - | - | 430,423 | - | - | 430,423 | ||||||||||||||||||||||||||||||
今年度の純損失 | - | - | - | - | - | - | - | (2,707,493 | ) | (2,707,493 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | 9,485,000 | $ | 949 | - | $ | - | 308,225,285 | $ | 30,822 | $ | 6,104,051 | $ | - | $ | (3,527,296 | ) | $ | 2,608,526 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日の残高 | 9,485,000 | $ | 949 | - | $ | - | 308,225,285 | $ | 30,822 | $ | 6,104,051 | $ | - | $ | (3,527,296 | ) | $ | 2,608,526 | ||||||||||||||||||||||
株式報酬- オプション | - | - | - | - | - | - | 3,113,261 | - | - | 3,113,261 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株による補償-株式承認証 | - | - | - | - | - | - | 3,806,263 | - | - | 3,806,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||
MFSI買収で発行された株式 | - | - | - | - | 22,280,469 | 2,228 | 1,780,209 | - | - | 1,782,437 | ||||||||||||||||||||||||||||||
MFSIの買収時に株式を解約する | - | - | - | - | (5,000,000 | ) | (500 | ) | (399,500 | ) | - | - | (400,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
メリソンが発行した株式を買収しました | - | - | - | - | 10,000,000 | 1,000 | 1,594,000 | - | - | 1,595,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
上証指数を買収する際に発行された株式は、取引コスト を差し引く | - | - | - | - | 52,641,892 | 5,264 | 7,817,086 | - | - | 7,822,350 | ||||||||||||||||||||||||||||||
アルバーズグループ有限責任会社の資産買収で発行された株式 | - | - | - | - | 9,625,000 | 963 | 1,924,037 | - | - | 1,925,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株式オプション行使で発行された株 | - | - | - | - | 200,000 | 20 | 7,980 | - | - | 8,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Cシリーズ優先引受プロトコルで現金で発行された株 | - | - | 620,000 | 62 | 1,240,000 | 124 | 619,844 | - | - | 620,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
今年度の純損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | (7,558,720 | ) | (7,558,720 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日の残高 | 9,485,000 | $ | 949 | 620,000 | $ | 62 | 399,212,646 | $ | 39,921 | $ | 26,367,201 | $ | - | $ | (11,086,016 | ) | $ | 15,322,117 |
*2021年12月31日および2020年12月31日までの年間、Aシリーズ優先株またはBシリーズ優先株は何の活動もありませんので、これらの優先株カテゴリは分類されています。
**2021年7月19日、同社はすべての普通株式および優先株の額面を0.0001ドルに変更する修正書をネバダ州に提出した。これらのカテゴリー株の額面ドル金額のすべての変更および追加実収資本の調整にはトレーサビリティがある。
連結財務諸表付記を参照してください。
F-31 |
Castellum,Inc.そして付属会社
連結財務諸表付記
2021年12月31日と2020年12月31日
注1:業務的性質
Castellum,Inc.(“会社”)は、政府と商業市場の業務を通じて情報技術、電子戦、情報戦、ネットワークセキュリティ分野の技術会社の買収と発展に注力している。サービスには,情報分析,ソフトウェア開発,ソフトウェア工学,計画管理,戦略計画,情報保証,ネットワークセキュリティと政策,分析支援がある.これらのサービスは主にデータセキュリティの保護と関連政策の制定に重点を置いており、連邦政府、金融サービス、医療保健、その他のビッグデータアプリケーションのユーザに適用される。これらのサービスは、従来のクライアントのすべてのネットワークまたはクラウドベースのインフラに依存するクライアント に渡すことができる。同社は、潜在的な買収を決定するために、そのビジネスネットワーク内の複数のビジネスマネージャーおよび連絡先と協力している。
ヤマモモ買収会社(“楊梅”) は当社の完全子会社である。Jay WrightとMark FullerはBayberryをコントロール·管理し、Bayberryを買収する際に会社の上級管理者や取締役に任命された。この取引は逆合併と解釈される。したがって、Bayberryは会計買収側とされている。2021年2月23日,イベントがなかったため,Bayberryはネバダ州国務長官とともに解散し,同社はCastellumと合併して運営しなくなった。
2019年11月に買収したCorvus Consulting,LLC(“Corvus”)は当社の完全子会社である。Corvusは、連邦政府およびビジネス顧客に科学、エンジニアリング、技術、運営支援、トレーニングサービスを提供します。Corvusはサイバー空間作戦、電子戦、情報作戦、情報と連合/電磁スペクトル作戦に集中している。Corvusの専門長は高度政策策定 と国会連絡から需要分析、DOTMLPF-p開発援助とハードウェアとソフトウェアシステム設計サービス まで国防省と情報界のタスク需要を満たしている。
当社は米国デラウェア州社(以下“MFSI”と略す)傘下のMainNeurn Federal Services,Inc.dba MFSI政府グループと最終合併協定を締結し,2021年1月1日から発効した。今回の買収は2021年2月11日に完了し、MFSIは政府請負業者であり、ソフトウェア工程とIT分野で多くの顧客と強固な関係を築いた。MFSIは陸軍、海軍、情報界の顧客にデータセキュリティと運営サービスを提供し、現在ソフトウェア工学/開発、データベース管理とデータ分析下請けを担当している。
当社は2021年8月5日にバージニア州にある有限責任会社メリソン技術有限公司(“メリソン”)を買収した。メリソンは政府請負業者で、機密分野でソフトウェア工学やITに関する専門知識を持っている。
専門システム会社(“SSI”)は2021年8月12日に買収された。SSIはニュージャージー州に本部を置く政府請負業者であり、ソフトウェア工学、ネットワークセキュリティ、システム工学、プロジェクト支援、およびネットワーク工学の分野でマグワイア-ディックス-レクヘスト連合基地の海軍に重要なタスク支援を提供する。SSIはAlbers Group,LLC(“Pax River”)からPax Riverを代表する業務 を買収し,2021年11月16日に終了し,最大11,000,000株の普通株と200,000ドルの現金を購入し,2022年2月から10カ月以内に毎月支払い,買収合意における条件を満たす.
2021年7月19日、同社はネバダ州に修正案証明書を提出し、すべての普通株と優先株の額面を0.0001ドルに変更した。これらのカテゴリー株の額面ドル金額のすべての変更および追加実収資本の調整にはトレーサビリティがある。
F-32 |
新冠肺炎に関連する前例のない事件、すなわち新型コロナウイルス(SARS-CoV-2)による疾患は、すでに健康、経済、市場に大きな影響を与えており、世界的な疫病の継続に伴い、私たちの業務に予測できない短期的かつ長期的な悪影響を与える可能性がある。br}政府や他の組織の対応の程度や有効性も予測できない。新冠肺炎の流行中、私たちは資本市場に入り、既存の業務を維持する能力はほとんど影響を受けなかった。将来を展望すると,既存の融資や顧客やサプライヤーとの業務展開方式に存在する可能性のある制限を考慮すると, が業務に及ぼす可能性のあるいかなる悪影響も不確定である。
注2:主要会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表 は米国公認会計原則(“公認会計原則”)に従って作成された。
合併原則
連結財務諸表には、Castellum,Inc.およびその子会社(総称して“当社”と呼ぶ)の口座が含まれる。すべての重要な会社間 口座と取引は合併中にキャンセルされました。Castellum,Inc.はCorvus,MFSI,メリソン,SSIの100%株式を保有する持ち株会社である.
会社が使用すべきテーマ805の指導業務グループ 財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)。
当社はこの等買収を業務 として組み合わせて入金し,支払い対価と買収純資産との差額はまず確認された無形資産 に帰属し,差額の残りは営業権に用いられる
再分類する
当社は、2021年のレポートに適合するように、2020年の財務諸表のいくつかの金額を再分類しています。これは主にある費用と負債の分類に関連している。 再分類は2020年12月31日までの年度の総純損失や純現金流量に影響を与えない。
業務の細分化
運営部門は企業の構成要素として定義されており,その単独の財務情報は首席運営意思決定者(“CODM”) によって資源の配分や業績評価を決定する際に定期的に評価される。同社の最高経営責任者兼最高経営責任者が総合的な運営結果を審査し、意思決定を行う。同社は、政府や商業市場で情報技術、電子戦、情報戦、ネットワークセキュリティ分野の製品やサービスを提供する運営·報告可能な部門を保持している。
予算の使用
米国公認の会計原則に従って連結財務諸表を作成することは、連結財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。これらの推定には、 管理職が売掛金に対応するために必要な支出の推定、無形資産の買収価値、無形資産の減価、負債、履行義務履行によるコスト、企業合併の価格要素の公正価値、所得税に関する恒久性と一時的な差異、株式奨励公正価値の決定が含まれるが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある
現金
現金には現金と普通預金が含まれており、元の満期日は3ヶ月以下である。会社は2021年12月31日と2020年12月31日まで現金等価物を持っていない。ある銀行における会社の現金残高はFDIC保険限度額を超えている。当社はこのリスクが重大だとは思いません
F-33 |
固定資産と長寿資産
固定資産をコスト別に列記する。固定資産減価償却 はすべての種類の固定資産の予想耐用年数で計算され、推定耐用年数は3年から15年である
ASC 360は、イベントまたは環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す度に、エンティティが保有および使用する長期資産および特定の識別可能な無形資産の減価状況を検討すべきであることを要求する。会社は2017-04年度の会計基準更新(“ASU”)を採用している無形資産 -営業権とその他(テーマ350)、商業権減価テストを簡略化2017年4月1日から施行される。
減少の可能性を示すイベントや状況変化が発生するたびに,当社は長期資産の回収可能性 を定期的に審査している。潜在的減値の評価は,主に当社が未割引ベースで期待される将来のキャッシュフローから長期資産の帳簿価値を回収する能力に基づいている。当該等資産が減値と判定された場合、確認された減値とは、その資産の帳簿価値が当該資産の公正価値を超えた金額である。
耐用年数の限られた無形資産は、コストから累積償却と減価償却を差し引いたものである。2021年12月31日までに資本化された無形資産とは、会社が買収で買収した顧客関係、商号、在庫、競業禁止協定の推定値を指す。これらの 無形資産は、その推定平均使用寿命(いくつかの商標、 商標、在庫および競合禁止プロトコル)に従って直線的に償却されるか、または将来のキャッシュフローの現在値(顧客関係、 のいくつかの商標、在庫、およびeスポーツ禁止協定)に基づいて償却される。無形資産の償却費用は2035年12月まで続くだろう
イベントや状況変化が額面が回収できない可能性があることを示した場合、当社は識別可能な無形資産の減値を評価します。会社が減額審査を引き起こす可能性があると考えている重要な要素は
1.予想されるbrの歴史または予想される将来の経営業績と比較して、業績は明らかに良くない
2.資産買収の使用方法または全体業務戦略が大きく変化した
3.明らかな負の産業または経済的傾向。
当社が上記の1つ以上の減値指標の存在に基づいて無形資産の帳簿価値 を回収できない可能性があり、予測された未割引キャッシュフローから資産の帳簿価値 を回収できない場合、当社は減値費用を計上する。当社は割引されていないキャッシュフローに基づいて何の減価も計測しています。減値指標の有無の決定やキャッシュフローの予測には,経営陣の重大な判断が必要である。2021年12月31日と2020年12月31日までの年次では,減値指標には注意されていない。
後続事件
2022年3月29日、つまり連結財務諸表が発表される日まで、後続事件を評価します.
収入確認
当社はASCテーマ606に基づいて収入を計算している取引先と契約した収入.
会社は、ASC 606に規定されている5つの収入確認手順に該当する場合にのみ、顧客と締結された契約 当該契約が本テーマの範囲に属することを考慮する。
5つのコア原則は、会社が提供する各サービスについて評価され、ASC 606が会社の収入確認をサポートする適用ガイドのさらなる支援を受ける。
F-34 |
収入は主にアメリカ連邦政府に提供されたサービスから来ている。会社は顧客と契約を結び,強制的に実行可能な権利と義務を確立し,サービスや解決策を顧客に譲渡する際に,会社が獲得する権利のある対価格 を受け取る可能性が高い.同社はまた、2つ以上の合意を契約として記入すべきかどうかを評価している。
取引総価格を決定する際には、 社は契約中の固定と可変対価要素を決定する。当社は変動対価格を 当社が獲得する権利が期待される最も可能な金額と推定していますが、後続期間に大きな逆転が生じない可能性が高い範囲に制限しています。
契約開始時に、会社は提供する貨物やサービスが単一の履行義務としてか複数の履行義務として入金されるかを決定します。 多くの契約に対して、顧客は会社に総合産出を提供する際に複数のタスクを実行することを要求しているため、これらの 契約の各契約は1つの履行義務しかないとみなされています。契約が複数の履行義務に分割された場合, 社は履行義務ごとに係る承諾サービスの推定相対独立販売価格に基づいて総取引価格を履行義務ごとに割り当てる.
この評価には専門的な判断が必要であり, は収入確認の時間やパターンに影響を与える可能性がある.複数の履行義務が確定した場合、当社は通常、コストと保証金の方法で個々の履行義務の相対独立販売価格を決定します。会社が契約開始時に顧客への支払いから顧客への譲渡承諾サービスまでの時間 が1年未満であると予想されている場合、会社は、契約に重要な融資部分が含まれているかどうかを評価しない。
同社の現在の収入は、コストプラス固定費用契約、固定価格契約と時間、材料(T&M)契約の3つの異なるタイプの契約から来ている。制御権を顧客に移譲する際には,会社は通常,義務履行の進捗 に応じて,時間の経過とともに収入を確認する.進捗状況を測定するための方法を選択することは、判断を行う必要があり、契約のタイプおよび提供される貨物またはサービスの性質に依存する。
コストプラス固定費用契約については,会社は 投入進捗措置を用いて契約履行状況の勤務時間数に応じて収入を獲得し,具体的には,直接コストにDCAAが承認した仮 負担に費用を加えた。暫定間接率は年末に調整され、実際の料金で計算される。固定価格型契約の収入 は契約期間内に比例して確認され,時間に基づく進捗測定基準を用いる。T&M契約については,会社は投入進捗 措置を用いて収入を試算し,合意された開書料率に応じて契約を履行する作業時間数に,材料に関する直接コストと間接コスト負担,および契約履行による直接費用を加えることに基づいている。これらの手配は通常、“発券権”の実際の便宜的な計算、すなわち収入が支払いに応じた価格の割合で確認される。固定価格 作業レベル契約はT&M契約とほぼ類似しており,会社が所定の期限内に指定された作業レベル を渡す必要がある点で異なる.これらの契約について、会社が契約要求の労働力を提供する場合、会社は、契約社員を使用する際に協議請求書 料率で得られる収入を推定する。
契約会計は,リスクの評価,契約収入とコストの推定,進捗と技術問題の仮定に基づいて判断する必要がある。契約の規模と性質 により,収入やコストの見積りは多くの変数の影響を受ける.契約変更書、クレームまたは類似項目については、金額を推定し、実現可能性を評価し、実現可能かどうかを判断する必要があります。 は契約期間内に契約総収入とコストの推定を継続的に監視し、契約の進行に伴って修正します。事実の開発は、確認された収入やコスト推定を修正する必要がある場合がある。改訂後の推定影響が当期またはそれ以上の期間であれば、改訂が必要な事実が既知の 期間内に改訂の累積影響が確認される。
SSIの収入の大部分は契約 サポートサービス契約からであり,制御権の移行により時間経過とともにサービス提供時に確認される.SSIの収入の一部は固定価格契約から来ている。これらの契約の収入は時間の経過とともに履行義務 の履行であることが確認された.ほとんどの契約には可変対価格は含まれておらず、契約修正は通常少ない。これらの理由から, がこれらの過渡実践方便を選択することは大きな影響を与えない.
F-35 |
SSIのほとんどの収入は連邦、州、地方政府との契約から来ており、これらの契約の収入はある時点で ではなく、時間の経過とともに記録されている。契約支援サービス契約によると、会社は顧客割り当ての方式でソフトウェア設計作業を実行し、工数支出 にコストに固定費用(CPFF)を加えたり、時間と材料(T&M)で顧客に請求書を発行したりするのは、通常半月に1回である。いくつかの他の政府ソフトウェア開発契約は、特定の配信内容を有し、固定価格契約の形で構築され、これらの契約は、通常、契約規定の履行義務を履行すると呼ばれる。固定価格契約での収入確認は、取引価格を履行義務に割り当てると判断する必要があります。契約の期限は最長5年 に達する。
当社はASCテーマ340-40に従って契約コストを計算します取引先と契約を結ぶそれは.当社は契約販売コストを、義務が発生または履行された場合の費用として確認します。契約に直接関連し、コストが将来履行義務を履行するための資源であり、コストが回収されることが期待できる場合にのみ、会社は契約履行コストから資産を確認する。獲得契約の増分コストは資本化されており,契約を取得するか否かにかかわらずコスト が発生しない限り資本化されている.
以下の表は、12月31日までの年間会社収入を契約タイプ に示しています
2021 | 2020 | |||||||
収入: | ||||||||
時間と材料 | $ | 15,381,979 | $ | 10,419,729 | ||||
固定価格 | 4,864,638 | 2,918,938 | ||||||
コストに固定費を加算する | 4,745,646 | - | ||||||
他にも | 75,187 | - | ||||||
合計する | $ | 25,067,450 | $ | 13,338,667 |
契約残高
契約資産には未開金額が含まれており、確認された収入が未完了契約が顧客に発行された金額を超えた場合、通常は固定価格契約による未開金額である。 契約負債には、コストを超える請求書と未完了契約の推定収益が含まれている。
業界慣例によれば、契約資産 および未完了契約のコストおよび推定収益に関連する負債、ならびにコストおよび未完了契約を超える推定収益の請求書は、流動資産に分類されている。いくつかの長期契約の契約期間は1年を超える可能性がある;したがって、これらの契約に関連する入金は1年を超える可能性がある。
売掛金と信用リスク集中度
引当は,経営陣の売掛金全体の回収可能性の見積もり に基づいて,歴史的損失を考慮する.これらの同様の要因により、管理層が個人口座が回収できないと判断した場合、個人口座 は予備からログアウトする。顧客に配布される信用 は通常担保がない。期限を過ぎた状態は契約条項に基づいている。同社は売掛金に対応して利息を徴収していないが, しかし,米国政府機関は30日以上の未払い領収書に対して利息を支払う可能性がある。利息収入は受領時に入金されます。 2021年12月31日と2020年12月31日現在、経営陣は手当は必要ないと考えています。
F-36 |
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。所得税支出の当期費用は、その実体に適用される関連税務規定に基づいて計算される。繰延税金資産と負債は、既存資産と負債の帳簿金額とそのそれぞれの税額との差額および営業損失と税収控除控除によって確認された将来の税収結果に基づいて計算される。繰延税金項目資産と負債は、予想通りに当該等の一時的な差額の年間課税所得額の法定税率計量に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は公布日を含む期間の収入で確認された。法定税率と有効税率の間の差 は永久税収差に関する。
不確定税収状況
会社はASC 740-10に従う所得税における不確実性会計 それは.これは不確実な所得税を確認して測定するために“より可能性が高い”方法を採用することを要求する。経営陣は四半期ごとに彼らの税務状況を評価する。
繰延所得税は、財務報告目的で確認された資産と負債と所得税報告目的で確認された金額との間の一時的な差の影響を反映しており、現在公布されている税法を適用することにより測定された純営業損失繰越および他の税収控除を反映している。必要に応じて、繰延税金資産をより顕在化する可能性のある金額に減らすために、推定準備金を提供する。
会社はアメリカ連邦税務管区と各州税務管轄区で所得税申告書を提出します。会社の連邦と州所得税申告はアメリカ国税局と州税務機関の審査を受けなければなりません。審査期限は一般的に申告後3年です。
休暇と有給休暇
会社はASC 710-10に従う報酬 -一般情報それは.すでに提供されたサービスに債務が起因する場合、会社は負債や費用を記録し、従業員が解雇されてもbrが支払われるのか、支払う可能性が高く、金額を見積もることができる。
株式ベースの報酬
会社はASC 718に従う報酬- 株式報酬ASU 2017-09を採用しています報酬-株式報酬(主題718)会計修正の範囲。 当社は、付与日の公正価値に基づいて、付与されているが帰属していないすべての奨励金の補償費用を計算する。当社は、サービスに基づく贈与の各報酬の各帰属部分の必要なサービス期間内にこれらの補償コストを比例的に確認し、パフォーマンス贈与の基準に基づいてこれらの補償コストを実現する。
会社はASU 2016-09を採用従業員株式支払会計を改善するそれは.源泉徴収のために株を直接源泉徴収する際に支払う現金はキャッシュフロー表では融資活動に分類される。
賃貸借証書
会社はASC 842に従う賃貸借証書 では経営リースを計算します。
金融商品の公正価値
ASC 825 金融商品当社にその金融商品の見積もり公正価値の開示を要求します。会社の金融商品の公正価値推定、方法と仮定は、現金、売掛金、前払い帳簿および他の流動資産の帳簿価値、売掛金と売掛金、これらのツールの短期満期日による約公正価値である。債務の公正価値は、債務ツールが計量日に秩序ある取引を行う際に市場参加者間で取引を行う価格を反映している。企業合併からの株式対価格の公正価値は著者らの普通株が計量日 の価格で計量したものであり、同時に市場流動性が不足しているため、適切な割引を応用した。企業合併により発生したまたは負債がある場合、公正価値は購入日にオプション定価モデルを用いて計量する。当社ではデリバティブは使用しておりません。
F-37 |
普通株1株当たり収益
普通株1株当たりの基本純収入(損失)は、発行された普通株の加重平均数量および21,614,349株の普通株を購入した引受権証から計算され、本店権価格は1ドルであり、2024年9月30日に満期となった5,600,000ドル支払手形に関連しており、所有者/譲受人が普通株を獲得した現金対価格が非実質的であることが決定されたからである。1株当たり収益(“EPS”)を希釈することは、転換可能手形、優先株、株式オプションおよび他のすべての株式承認証の行使に応じて発行可能な株式のような 普通株等価物の追加償却を含む。会社が損失を報告した場合、普通株等価物は1株当たりの償却収益の計算には含まれず、このようにして列報期間中に逆償却作用があるため、計算には普通株の基本加重平均のみを用いる。同社は1株当たり収益(損失)を計算する際に優先株配当を引いている。
公正価値計量
ASC 820 公正価値計量公正価値を定義し、公認会計原則に基づいて公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大する。 ASC 820はこれらの入力を以下の階層に分類する
第1レベル投入:同じツールのアクティブ市場でのオファー .
第2レベル投入:アクティブ市場における類似ツールのオファー ;非アクティブ市場における同じまたは類似ツールのオファー;およびモデル派生推定値は、観察可能またはその重要な価値駆動要因が観察されるか、またはその重要な価値駆動要素が観察されることができる。
レベル3入力:主に観察できない 価値駆動因子を持つ機器。
投資する
当社はASU 2016−01“金融商品−全体”に基づいて公正価値に応じて投資を3段階計測し,公正価値変動を純収益(損失)で確認した。
関係者取引
各当事者が1つまたは複数の仲介によって直接または間接的に制御され、会社によって制御されている場合、または会社と共同で制御されている場合、会社と関連があるとみなされる。関連側には、当社の主要株主、その管理層、当社の主要株主およびその管理層の直系親族メンバー、および当社がそれと取引する可能性のある他の当事者も含まれており、一方の制御またはbr}は、他方の管理または経営政策に重大な影響を与える可能性があり、取引側がそれぞれの利益を完全に追求することが阻止される可能性がある。当社はすべての重大な関連者取引を開示します。すべての取引は交換された商品またはサービスの公正な価値に従って記録されなければならない。
注3:買収
当社は付記1で述べた業務目的を達成するために以下の買収を完了しました。当社が2021年に行った買収(MFSI、MerisonおよびSSI)はすべて普通株買収であるため、買収されたいくつかの資産(無形資産)は税務面で控除できるとはみなされません。
F-38 |
主神経連邦サービス会社です。
当社はMFSIと最終合併協定を締結し、2021年1月1日から発効した。今回の買収は2021年2月11日に完了した。買収は業務合併で入金され、MFSIは当社が100%所有する付属会社となりました。以下は、今回の買収で買収した資産と負債である
現金 | $ | 93,240 | ||
売掛金 | 33,540 | |||
未開票売掛金 | 45,316 | |||
その他の資産 | 329,509 | |||
使用権--資産経営リース | 14,862 | |||
取引先関係 | 348,000 | |||
競業禁止協定 | 4,000 | |||
商誉 | 685,072 | |||
繰延税金負債 | (97,419 | ) | ||
信用限度額 | (12,249 | ) | ||
レンタル負債--レンタル経営 | (13,862 | ) | ||
売掛金と売掛金 | (47,572 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 1,382,437 |
MFSI支払いの買収価格は以下のとおりである
普通株 | $ | 1,382,437 |
MFSI買収はすでに 会計の買収方法の下で計算を行った。買収会計方法によると、買収対価の総価格は買収資産及び負担した資産及び負債の初歩的な推定公正価値によって分配される。公正価値計測はMFSIを買収する重要な仮定及び歴史と現在の市場データに基づく推定 を採用した。買収価格は,買収に割り当てられた有形および識別可能な無形資産および負担する負債の推定公正価値総額の部分を超え,営業権であることが確認された。MFSI買収の有形および無形資産および負担する負債の公正価値を決定するために,第三者独立評価の専門家を招聘した.当社は2021年1月1日までの歴史投入とデータに基づいて予備調達価格配分を推定した。その会社は独立コンサルタントによって作成された評価を持っている。最終的にMFSIの推定値を決定した後、当社は、営業権のうち352,000ドルを他の無形資産に再分類する。
計量期間内(すなわち、買収日に存在するすべての必要な情報を取得したり、それなどの情報が利用できないと判断した期間は、1年を超えない)、買収日に存在する事実および状況に関する新しい情報を取得すると、追加の資産または負債が確認される可能性があり、または前に確認された資産または負債の金額 が初歩的に確認される可能性があり、知っていれば、その日にこれらの資産または負債を確認することにつながる。当社は2021年12月31日までに年度独立推定報告を完了した後、営業権の一部を再分類しました。
当社はメリソンと最終合併協定を締結し、2021年8月5日から発効した。事業合併として入金されたのは買収であり、メリソンは当社が100%所有する付属会社となった。以下は、今回の買収で買収した資産と負債である
現金 | $ | 183,588 | ||
売掛金と未開票売掛金 | 391,049 | |||
取引先関係 | 322,000 | |||
競業禁止協定 | 7,000 | |||
商標 | 164,000 | |||
たまっている | 115,000 | |||
商誉 | 780,730 | |||
繰延税金負債 | (243,730 | ) | ||
売掛金と売掛金 | (102,354 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 1,617,283 |
F-39 |
取得メリソンが支払う費用は以下の通りです
普通株 | $ | 1,595,000 | ||
現金 | 22,283 | |||
$ | 1,617,283 |
メリソン買収案は既に買い入れ法に従って入金された.買収会計方法によると、買収対価の総価格は買収資産及び負担した資産及び負債の初歩的な推定公正価値によって分配される。公正価値計量 はメリソン買収の重要な仮定及び歴史と現在の市場データに基づく推定を採用した。
買収価格は,買収に割り当てられた有形および識別可能な無形資産および負担する負債の推定公正価値総額の部分を超え,営業権であることが確認された。メリソン買収の有形無形資産および負担する負債の公正価値を決定するために、第三者独立推定専門家を招聘した。当社は2021年8月5日までの歴史投入とデータに基づいて予備調達価格配分を推定した。買収価格の初歩的な分配は既存の最適な情報 に基づいており、現在まだ完成していない。その中には、(I)買収された無形資産の推定値と使用年数を決定することと、(Ii)支払うべき帳簿と計算すべき費用の推定値を決定することと、(Iii)非現金対価格の公正価値を決定することとを含む。最終的に推定値を決定した後、会社は営業権の608,000ドルを他の無形資産に割り当てる。最終的に商誉に適用される推定値が決定された後,総購入対価格は105,000ドルの調整 である.
計量期間内(すなわち、買収日に存在するすべての必要な情報を取得したり、それなどの情報が利用できないと判断した期間は、1年を超えない)、買収日に存在する事実および状況に関する新しい情報を取得すると、追加の資産または負債が確認される可能性があり、または前に確認された資産または負債の金額 が初歩的に確認される可能性があり、知っていれば、その日にこれらの資産または負債を確認することにつながる。当社は2021年12月31日までに年度独立推定報告を完了した後、営業権の一部を再分類しました。
当社はSSIと最終合併協定を締結し、2021年8月12日から発効した。今回の買収は業務合併とされ、SSIは当社が100%所有する子会社となった。以下は、今回の買収で買収した資産と負債である
現金 | $ | 998,935 | ||
売掛金と未開票売掛金 | 2,222,004 | |||
前払い費用 | 147,600 | |||
その他の資産 | 6,750 | |||
家具と設備 | 148,931 | |||
使用権--資産経営リース | 169,063 | |||
取引先関係 | 3,102,000 | |||
競業禁止協定 | 65,000 | |||
商標 | 367,000 | |||
たまっている | 50,000 | |||
商誉 | 8,461,150 | |||
繰延税金負債 | (880,150 | ) | ||
レンタル負債--レンタル経営 | (167,333 | ) | ||
契約責任 | (226,591 | ) | ||
売掛金と売掛金 | (1,134,509 | ) | ||
取得した純資産 | $ | 13,329,850 |
F-40 |
買収SSI支払いの対価格は以下の通り
普通株 | $ | 7,872,850 | ||
販売者手形 | 400,000 | |||
現金 | 800,000 | |||
プレミアムがあるかもしれません | 257,000 | |||
貸手融資 | 4,000,000 | |||
$ | 13,329,850 |
SSI買収はすでに 会計買収方法の下で計算を行った。買収会計方法によると、買収対価の総価格は買収資産及び負担した資産及び負債の初歩的な推定公正価値によって分配される。公正価値計量はSSI買収に基づく肝心な仮定及び歴史と現在の市場データの推定 を採用した。買収価格は,買収に割り当てられた有形および識別可能な無形資産および負担する負債の推定公正価値総額の部分を超え,営業権であることが確認された。買収された有形無形資産および負担するSSI負債の公正価値を決定するために、第三者独立推定専門家を招聘した。
当社は2021年8月12日までの歴史投入とデータに基づいて予備調達価格配分を推定した。買収価格の予備配分は、入手可能な最適な情報に基づいており、(I)買収された無形資産の推定値および使用年数を決定するステップと、(Ii)支払すべき帳簿および計算費用の推定値を最終的に決定するステップと、(Iii)非現金対価格の公正価値を最終的に決定するステップと、合併協定に従って当社が現金で支払う任意のプレミアムとを含む、最適な情報に基づいている。最終的に推定値を決定した後、会社は営業権のうち3,584,000ドルを他の無形資産に割り当てる。会社は50,500ドルのSSI取引コストを支払った。販売権に適用される推定値が最終的に決定された後、総購入対価格は2,608,661ドルの調整がある。
計量期間内(すなわち、買収日に存在するすべての必要な情報を取得したり、それなどの情報が利用できないと判断した期間は、1年を超えない)、買収日に存在する事実および状況に関する新しい情報を取得すると、追加の資産または負債が確認される可能性があり、または前に確認された資産または負債の金額 が初歩的に確認される可能性があり、知っていれば、その日にこれらの資産または負債を確認することにつながる。当社は2021年12月31日までに年度独立推定報告を完了した後、営業権の一部を再分類しました。
当社は2021年10月22日にAlbers Group,LLCと買収合意を締結し、2021年11月16日に終了し、Pax River業務に代表されるいくつかの資産を買収します。今回の買収は当社の資産購入に計上されています。以下は今回の買収で買収された資産である
顧客関係(契約) | $ | 2,400,000 | ||
取得した純資産 | $ | 2,400,000 |
エバーズグループの資産を買収して支払う対価格は以下の通り
普通株 | $ | 1,925,000 | ||
株式発行の義務に代表されるまたは代償がある | 275,000 | |||
現金(2021年12月31日現在売り手に支払われるべき金額に含まれています) | 200,000 | |||
$ | 2,400,000 |
F-41 |
次の表は2020年12月31日までの年度未監査の予想業績を示しており,MFSI,メリソン,SSIの買収は2020年1月1日に発生しているようであるが,br}現在の2021年12月31日の年度については,メリソンとSSIの買収は2021年1月1日に発生しているようである。これらの未監査の予想運営実績は、各社の歴史的財務諸表に基づいている。
2020年12月31日まで年度 | ||||
収入.収入 | $ | 32,051,949 | ||
純損失 | $ | (1,023,329 | ) | |
1株当たり純損失-基本 | $ | (0.003 | ) | |
2021年12月31日までの年度 | ||||
収入.収入 | $ | 37,125,337 | ||
純損失 | $ | (6,138,672 | ) | |
1株当たり純損失-基本 | $ | (0.018 | ) |
注4:固定資産
2021年12月31日と2020年12月31日までの固定資産には、
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
装備 | $ | 60,148 | $ | 3,977 | ||||
家具.家具 | 32,574 | 4,861 | ||||||
賃借権改善 | 75,265 | - | ||||||
固定資産総額 | 167,987 | 8,838 | ||||||
減価償却累計 | (22,195 | ) | (3,075 | ) | ||||
固定資産、純額 | $ | 145,792 | $ | 5,763 |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の年間減価償却費用はそれぞれ19,120ドルと1,901ドルである。
備考5:無形資産および営業権
無形資産は、2021年12月31日と2020年12月31日まで
十二月三十一日 2021 |
十二月三十一日 2020 |
||||||||||
取引先関係 | 4.5– 15 years | $ | 9,025,000 | $ | 2,853,000 | ||||||
商号 | 4年半 | 266,000 | 266,000 | ||||||||
商標 | 十五年 | 533,863 | 2,863 | ||||||||
たまっている | 2年 | 947,000 | 782,000 | ||||||||
競業禁止協定 | 3-4年 | 674,000 | 598,000 | ||||||||
11,445,863 | 4,501,863 | ||||||||||
累計償却する | (3,850,264 | ) | (1,983,156 | ) | |||||||
無形資産、純額 | $ | 7,595,599 | $ | 2,518,707 |
商標以外の無形資産は,買収Corvus,MFSI,Merison,SSIの一部として記録した.2021年12月31日までおよび2020年12月31日までの年度の償却支出はそれぞれ1,867,108ドルおよび1,828,535ドルであり、無形資産は上記のように将来の寿命を推定して償却する。
F-42 |
12月31日までの今後5年間の無形資産の償却状況は以下の通り
2022年12月31日 | $ | 1,909,412 | ||
2023年12月31日 | 1,795,961 | |||
2024年12月31日 | 1,443,449 | |||
2025年12月31日 | 722,196 | |||
2026年12月31日 | 520,743 | |||
その後… | 1,203,838 | |||
合計する | $ | 7,595,599 |
2021年12月31日と2020年12月31日まで、当社は以下のように営業権を記録した
2021 | 2020 | |||||||
カラスは | $ | 4,136,011 | $ | 4,136,011 | ||||
MFSI | 685,073 | - | ||||||
メリソン | 780,730 | - | ||||||
SSI | 8,461,150 | - | ||||||
$ | 14,062,964 | $ | 4,136,011 |
当社が企業合併を通じて持株権を買収する場合、当社は会計買収方法を用いて買収対価格 を買収した資産と負担した負債に割り当て、公正な価値で入金する。購入対価格が買収された純資産の公正純価値を超えるいずれの部分も営業権であることが確認された。
同社はASC 350-20-35の会社買収に関する営業権を評価した。ASC 350-20-35-3(aからg)によると、当社は、買収日から試験日(すなわち2021年12月31日)までの契約の増加および金額 と、運営単位が買収日から2021年12月31日までの対応するコスト構造を含む7つの定性的要因に基づいて決定する。経営陣は、2021年12月31日の試験日には、営業権は減値を必要としないと決定した。経営陣はまた、当社を我々(“同業グループ”)と同じ業務を経営している他の上場企業(“同業グループ”)と比較し、当社の株価が同業グループより割増 していることに注目し、市場が営業権減値を行う必要があるというシグナルを発していないことを示している。したがって、経営陣は彼らの分析に基づいて、2021年12月31日までに減値する必要はないと結論した。経営陣は、毎年末にその報告単位の年間評価を継続し、その報告単位のうちの1つに大きな負の変化が生じることを警戒し、営業権減価費用のいかなる兆候も考慮する必要がある。このような費用が必要な場合は、会社は直ちにその費用を負担し、会社の次の四半期申告書類に反映させます。
注6:変換可能なチケット-関係者
2021年12月31日、2020年12月31日から、当社が転換可能な本チケット関連側と締結した契約は以下の通り
2021年12月31日 | 十二月三十一日 2020 |
|||||||
会社の取締役1人に関係する信託対応の転換可能手形、1株0.013ドル、利息5%で、2024年2月1日に満期になる予定だった(A) | $ | 4,209,617 | $ | - | ||||
会社の取締役一人に関係する信託対応の転換可能手形、1株0.013ドル、利息5%で、2023年3月31日に満期になる予定だった(A) | - | 579,617 | ||||||
会社の取締役一人に関係する信託対応の転換可能な手形、1株0.013ドル、利息5%で、2022年11月22日に満期になる予定だった(A) | - | 3,700,000 | ||||||
変換可能な支払手形-関連先集計 | $ | 4,209,617 | $ | 4,279,617 | ||||
新規:Corvus買収日の公正価値調整により、手形に記録されている割増価格に変換可能で、2021年12月31日と2020年12月31日までの割増額はそれぞれ4,513ドルと2,294ドル(元手形は2022年11月22日) | 2,111 | 4,330 | ||||||
新規:Corvus買収の日の公正価値調整により、転換可能な手形に記録されている割増価格は、2021年12月31日と2020年12月31日までの割増額580ドルと240ドル(元手形2023年3月31日) | 458 | 798 | ||||||
値引き:Bcf割引 | (1,407,002 | ) | (2,835,678 | ) | ||||
$ | 2,805,184 | $ | 1,449,067 |
F-43 |
利息支出には、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度の割引と割増償却が含まれ、それぞれ1,638,057ドルと1,548,157ドルである。手形所有者に付与された引受権証に関連する記録された債務割引金額は、負債または資本特徴に基づいて評価され、ASC 470およびASC 480に従って資本として決定される。会社はこれが追加の実納資本であることを確認して、割引は手形の有効期限内に償却します。
(b) | 2021年2月1日、バークフット慈善余剰信託基金(ローリー·バクフット受託者)の2枚の約束手形が、元金残高4,279,617ドルの新しい手形に統合され、新たな満期日は2024年2月1日となった。年利率はまだ5%で、手形には現在毎月元金10,000元が含まれている。転換条項は1株当たり0.013ドルに維持されています。ASC 470によれば、債務修正案は修正とみなされることが決定された。そして、2021年8月12日に転換可能手形を改正し、元金支払いを廃止し、債務をさらに2024年9月30日に延長した。ASC 470によれば、債務修正案は修正とみなされることが決定された。 |
変換可能なチケット全体-関連者残高は長期負債に反映される。
備考7:支払手形
2021年12月31日と2020年12月31日まで、当社が締結した支払手形は以下の通り
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
手形金利は7%で2023年11月に満期になり、現在2024年9月30日に満期になります(A) | $ | 5,600,000 | $ | 5,600,000 | ||||
銀行手形対応、最優遇金利プラス3%利息(2021年12月31日6.25%)、2024年8月11日満期 | 3,588,374 | - | ||||||
支払手形総額 | 9,188,374 | 5,600,000 | ||||||
差し引く:債務割引 | (796,565 | ) | (1,177,296 | ) | ||||
$ | 8,391,809 | $ | 4,422,704 |
(c) | 2021年8月12日、支払手形を改正し、債務を2024年9月30日に延長した。ASC 470によれば、債務修正案は修正とみなされることが決定された。 |
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の年間割引償却を含む利息支出はそれぞれ859,744ドルと748,092ドルである。記録された手形所有者に付与された引受権証に関連する債務割引金額は、負債または資本特徴に基づいて評価され、ASC 470およびASC 480に従って資本 として決定される。会社はこれが追加の実納資本であることを確認して、割引は手形の有効期限内に償却します。2021年12月31日に満期になった手形の支払利息は16,198ドルである。
F-44 |
12月31日現在、今後3年間の支払手形の償却状況は以下の通り
2022年12月31日 | $ | 1,279,390 | ||
2023年12月31日 | 1,361,683 | |||
2024年12月31日 | 6,547,301 | |||
合計する | $ | 9,188,374 |
注8:支払手形関連先
当社は2021年12月31日および2020年12月31日に支払手形を締結します。関連先は以下の通りです
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
SSI買収に関する支払手形は、金利5%で2024年12月31日に満期となる | $ | 400,000 | $ | - |
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年間の利息支出はそれぞれ7,726ドルと0ドルである。
支払手形全体の関連先残高 は長期負債に反映される.
注9:売り手が支払うべき
アルバーズグループの資産を買収する取引では、会社は200,000ドルを支払う義務がある。この金額は2022年2月に始まる10ヶ月以内に支払われます。この200,000ドルは計上されておらず、2021年12月31日現在の総合貸借対照表には流動負債が反映されており、“売主対応”の項に記載されている。
注10:株主権益(赤字)
2021年7月19日、同社はネバダ州に修正案証明書を提出し、すべての普通株と優先株の額面を0.0001ドルに変更した。これらのカテゴリー株の額面ドル金額のすべての変更および追加実収資本の調整にはトレーサビリティがある。
優先株
会社は5,000,000株の認可優先株を持っている。会社はAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株を指定しており、最近では2021年7月16日にCシリーズ優先株に指定されている
F-45 |
Aシリーズ優先株
会社はすでに1,000万株のAシリーズ優先株を発行することを指定しており、額面は0.0001ドル。2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社が発行·発行したAシリーズ優先株はそれぞれ5,875,000株。この5,875,000株の株式は当社の元高級社員に債務 を返済するために発行された。Aシリーズ優先株は1株当たり20株普通株に変換できる。
Bシリーズ優先株
会社は1,000万株Bシリーズ優先株を発行することを指定しており、額面は0.0001ドルである。2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社が発行·発行したBシリーズ優先株はそれぞれ3,610,000株。この3,610,000株の株式は2019年6月に当社取締役に発行されました。B系列優先株の1株当たり100株の普通株に転換し、1株当たり10,000個の投票権を有する。
Cシリーズ優先株
会社は1,000,000株Cシリーズ優先株を指定しており、額面は0.0001ドル(2021年7月19日から発効)。2021年12月31日までの1年間に,会社は620,000株のC系優先株と1,240,000株の普通株を購入するために620,000ドル を調達した。Cシリーズ優先株の1株当たり12.5株の普通株に変換でき、Cシリーズ優先株は毎年0.06ドルの配当を支払うことができる。Cシリーズ優先株がすべて指定されて発行された場合、配当金は計算を開始しなければならない。2021年12月31日現在、25,000ドルを調達し、25,000株のCシリーズ優先株と50,000株の貸借対照表日までに発行されていない普通株の追加発行に用いられている。この25,000ドルは2021年12月31日までに総合貸借対照表で株式を発行する債務 に反映されている。2021年12月31日現在、会社が確認した優先配当金は12,290ドル、Cシリーズ優先配当金は2,209ドルとなる。引受合意によると、Cシリーズ優先株株主の投資割合は普通株の2:1となる。そこで,会社は購入した620,000株のCシリーズ優先株のために1,240,000株の普通株を発行した。
普通株
会社は3,000,000,000株の普通株を持っていて、ライセンス額面は0.001ドルです。2021年12月31日と2020年12月31日現在、会社発行と発行済み株はそれぞれ399,212,646株と308,225,285株である。
会社はMFSI買収時に22,280,469株の普通株を発行し、それぞれ2021年4月29日と2021年6月15日に発行した。また,同等株式発行後,当社は2021年5月12日に先にMFSIに発行した5,000,000株を解約し,その等株式を在庫に戻し,株式400,000ドルに減少させた.
2021年8月6日、当社はメリソン買収時に1000万株を発行し、2021年8月25日に当社はSSI買収時に5200万株を発行した。当社は2021年10月に641,892株の株式を増発し、SSI買収時に当社に交付した運営資金の黒字を支払う。
2021年9月から12月まで、当社はCシリーズ優先株引受協定に基づいて1,240,000株の普通株を発行した。
2021年11月、当社はSSIがAlbers Group LLCのいくつかの資産を買収した際に9,625,000株の普通株を発行した。
2021年12月,株式オプション行使により200,000株の普通株 が発行され,価格は8,000ドルであった。
2020年12月31日までの年間で、会社は以下の普通株式 :
F-46 |
2020年5月2日、当社は取締役/手形所持者のジェイ·ライトと取締役手形の転換·償還条項で合意した(手形額面総額68,635ドル)。取締役はそのうちの1枚の手形にすべての利息を加えて、もう1枚の手形の一部を両替し、現金 の2枚目の手形10,747ドルの利息を得た。この取引は11,000,000株の普通株を発行した。
当社は2020年6月に当社の既存株主2名に2,200,000株の普通株 を発行し、1株当たり110,000ドル、2020年8月にCorvus前行政総裁に134,636株の普通株を発行し、1株当たり0.07428ドル、10,000ドルとした。
株式承認証
2019年6月12日、当社は現役員と取締役に転換可能な本票の発行に関する引受権証を授与した。株式承認証は1株0.005ドルで17,000,000株を購入するためです。この株式承認証は無現金条項によって行使され、13,964,286株の普通株が発行されたことに相当する。
2019年11月21日、当社は締結した手形について手形所有者 21,814,349件の株式承認証を付与した。株式証明書の発行権価格は1ドルです。株式承認証の有効期限は7年{br]、締め切りは2026年11月21日です。この有益な変換機能により、チケットは1,570,731ドルの割引を記録した。
2021年1月20日、同社は1株当たり0.08ドルの価格でその2人の高級管理者に260万部の株式承認証を授与し、2028年1月20日に期限が切れ、188,186ドルの価値がある。株式承認証は、当社の2人の上級管理者それぞれの雇用契約によって得られたボーナスの一部として発行されます。
2021年8月20日、会社は1株当たり0.17ドルで2人の高級管理者に3,200,000件の引受権証を授与し、1株当たり387,896ドル、2021年8月20日、会社は1株0.10ドルで2人の高級管理者に14,508,509件の引株証を授与し、2028年8月20日に満期し、1株当たり1,035,312ドルであった。これらは彼らの雇用契約に基づいて付与された引受権証であり、メリソンとSSIを買収するボーナスとして与えられた。
2021年11月16日、同社は1株当たり0.20ドルの価格でその2人の高級管理者に1,700,000 部承認株式証を授与し、2028年11月16日に満期になり、1株当たり385,831ドルの価値がある。これらの株式承認証は,彼らの雇用契約 に基づいて付与され,Albers Group,LLC資産購入に関する資産を買収するボーナスとして付与されている.
.
以下は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間株式承認証概要 :
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
番号をつける | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 |
番号をつける | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 |
|||||||||||||
期初残高 | 21,814,349 | $ | 0.00 | 21,814,349 | $ | 0.00 | ||||||||||
授与する | 41,417,018 | 0.12 | - | - | ||||||||||||
キャッシュレスを行使する | - | - | - | - | ||||||||||||
没収される | - | - | - | - | ||||||||||||
期限が切れる | - | - | - | - | ||||||||||||
期末残高 | 63,231,367 | $ | 0.08 | 21,814,349 | $ | 0.00 | ||||||||||
権証の内在的価値 | $ | 5,706,473 | $ | 1,646,982 | ||||||||||||
加重平均残存契約年限(年) | 6.01 |
F-47 |
オプション
2020年1月、会社は1株0.04ドルの執行価格で2人のコンサルタントに200,000,000 件の株式オプション(1人当たり1,000,000件)を付与した。株式オプションは2027年2月28日に満期になる。2020年2月、会社は1株0.04ドルの執行価格でコンサルタントに100万件の株式オプションを付与した。株式オプションは2027年2月28日に満期になる。
2020年1月、当社は当時新しく任命されたCorvus最高経営責任者と採用協定を締結した。雇用協定の有効期限は2020年2月15日から2024年2月29日まで。このプロトコルは,基本給240,000ドルを要求し,25,000,000件の株式オプションを付与し,これらの株式オプションは の半分の時間と半分の業績のオプションに基づいており,実行価格は1株0.04ドルである.株式オプションは2027年2月28日に満期になる。2021年12月31日、元最高経営責任者が退職し、60日後にすべての株式オプションが没収されました。 2021年12月31日、2500,000件のオプションを除いて、すべてのオプションは没収され、残りの2500,000件のオプションは2022年3月1日に没収されました。いかなる株 オプションも行使していない.
2020年2月、当社は新たに任命されたCorvus首席行政官と雇用協定を締結した。雇用協定の有効期限は2020年2月7日から2024年2月29日まで。この合意は、基本給が155,000ドルであり、5,000,000件の株式オプションを付与することを要求し、その半分は時間に基づいて、半分は業績に基づいており、実行価格は1株当たり0.04ドルである。株式オプションは2027年2月28日に満期になる。会社 は2022年1月28日に株式オプション付与を改訂し,発効日を2020年2月1日とし,株式オプションを12,500,000 に増加させ,このうち6,250,000はサービスベースの付与,6,250,000は業績ベースの付与である.
2020年2月、会社は1株0.04ドルの実行価格で2人の現従業員に株式オプション を付与し、これらのオプションの半分は時間に基づいており、残りの半分は業績に基づいている。1人の従業員 は合計1,250,000個のオプションを獲得し、1人の従業員は合計1,875,000個のオプションを獲得した。これらのオプションは2027年2月28日に満期になるだろう。従業員の一人は2021年12月31日に辞任した。2021年12月31日現在、彼が付与した1,875,000件の株式オプションのうち、1,218,750件が没収された。2022年2月15日、300,000件の株式オプションが12,000ドルで行使され、残りの356,250件のオプションが2022年3月1日に没収された。
2020年2月、会社は過去の会社への貢献を表彰するために、0.04ドルの実行価格で元従業員1人に1,000,000 株式オプションを付与した。これらのオプションは2027年2月28日に満期になり、直ちに授与されるだろう。
2021年1月、同社は、1年間に付与されたサービスベースのオプションである3,000,000 株式オプションをコンサルタント(2,500,000人)と従業員1人(500,000人)に付与した。 オプションの実行価格は1株0.08ドルで、付与日(2027年12月31日)から7年満期となる。
2021年2月、会社はコンサルタントに1,000,000件の株式オプションを付与し、これらのオプションは直ちに付与されたサービスベースのオプションである。これらのオプションの実行価格は1株0.05ドルで、付与日(2028年2月20日)から満7年となっている。
2021年3月、同社はコンサルタントに1,000,000件の株式オプションを付与し、期限は1年であるサービスベースのオプションである。これらのオプションの実行価格は1株0.09ドルで、付与日(2028年3月11日)から7年以内に満期となる。
2021年4月、会社はコンサルタント3,000,000件の株式オプションを付与し、これらのオプションの半分は時間ベース、半分は業績ベース、実行価格は1株当たり0.09ドル。これらのオプション は2028年3月31日に7年以内に満了する。
2021年7月、会社はその雇用契約に基づいて最高増長官に30,000,000件の株式オプションを付与し、これらのオプションの半分は時間に基づいて、半分は業績に基づいており、実行価格は1株当たり0.08ドルである。これらのオプションは2028年6月30日に7年後に満期になるだろう。30,000,000件の株式オプションの細分化は以下のとおりである: 15,000,000は4年間の帰属期間内に時間による付与と考えられ,15,000,000は業績に基づく付与であり,具体的には, (A)海軍部門の買収完了後,年収が1,000,000ドルを超える会社は5,000,000ドル, (B)海軍部門は任意の12カ月で収入2,500万ドルとEBITDA 250万ドルの場合,5,000,000ドル,(C)5,000,000, は四半期業績により,会社全体の収入は1億ドル(すなわち任意の四半期の2,500万ドル)に達する.
F-48 |
2021年8月、当社はMFSIのコンサルタント1人に250,000件のオプション を付与し、提供されたサービスを支払うために1株当たり0.17ドルの価格を行使した。これらのオプションは直ちに付与され、2028年8月31日に満了される。
2021年9月、会社はメリソンの雇用協定に基づき、メリソンの前所有者に1株0.17ドルの実行価格で3,000,000件の株式オプション(2021年8月6日発効)を付与し、これらのオプションの半分は時間に基づいており、半分は業績 に基づいている。これらのオプションは2028年8月6日に7年後に満期になるだろう。オプションの細分化 は以下のとおりである:1,500,000は3年間の時間ベースの補助金とされ、1,500,000は業績ベースの補助金 は以下の通りである:(A)500,000は、会社が増加している収入と毎年15%のEBITDAから計算される;(B)500,000は、少なくとも15%の純利益率を維持することによって、および(C)500,000は、空きポストの45カレンダー日に任意の空き従業員申請を記入する場合。
2021年9月、当社はSSIのキー従業員3名に18,000,000 株式オプション(2021年8月12日発効)を付与し、これらのオプションは半分の時間と半分の業績に基づいて、実行価格 は0.17ドルである。期間に基づくオプション有効期間は48ヶ月を超え、3人の従業員はいずれもそのポストに基づく特定の基準を持っている。 これらのオプションは2028年8月10日に満了する。2021年12月31日現在、3人の従業員のうち1人が退職し、2021年12月31日現在、5718,750件の株式オプションが没収され、残りの281,250件の株式オプションは2022年3月1日に没収された。選択権は行使されなかった。
2021年11月、会社はSSIの従業員1人に15,000,000 株式オプションを付与し、このオプションは1株当たり0.20ドルの実行価格で、半分の時間と半分の業績をベースとしている。時間ベースの オプションの有効期限は48ヶ月を超えています。これらのオプションは2028年11月16日に満期になるだろう。
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間株式給与支出は、それぞれ3,113,261ドル、937,049ドルであり、2021年12月31日現在と2020年12月31日までの年度のサービスベース贈与額はそれぞれ1,564,080ドル、748,300ドルであり、業績ベースの贈与はそれぞれ1,549,181ドル、188,749ドルであった。2021年12月31日現在、これらの贈与に関する未確認株式報酬支出は11,659,649ドルであり、それぞれ6,129,699ドルのサービス補助金と5,529,950ドルの業績補助金が含まれている。
以下は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年次代替案の概要である
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
番号をつける | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 |
番号をつける | 重みをつける 平均値 トレーニング 価格 |
|||||||||||||
期初残高 | 37,125,000 | $ | 0.04 | - | $ | - | ||||||||||
授与する | 81,750,000 | 0.12 | 37,125,000 | 0.04 | ||||||||||||
鍛えられた | (200,000 | ) | (0.04 | ) | - | - | ||||||||||
没収される | (26,781,250 | ) | (0.03 | ) | - | - | ||||||||||
期限が切れる | - | - | - | - | ||||||||||||
期末残高 | 91,893,750 | $ | 0.1047 | 37,125,000 | $ | 0.04 | ||||||||||
オプションの内在的価値 | $ | 6,140,313 | $ | 1,317,938 | ||||||||||||
加重平均残存契約年限(年) | 6.21 |
F-49 |
注11:濃度
信用リスクが集中する会社の顧客群は比較的少ない顧客群に集中している.会社は一般的に売掛金を支援するために担保や他の保証を必要としない。信用リスクを低減するために、会社は顧客の財務状況を継続的に信用評価する。当社は顧客の信用リスクをめぐる要因、歴史的傾向、その他の情報に基づいて不良債権準備を構築しています。
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、会社は3つの顧客を持ち、それぞれ収入の61%と81%を占めている。総収入の10%以上を占める顧客は危険があることを示している。2021年12月31日と2020年12月31日までに、同社には3つの顧客がおり、それぞれ売掛金総額の78%と78%を占めている。
備考12:関連先取引
本稿で述べたように,当社は上級管理者や取締役と変換可能な手形を持ち,2020年8月にCorvus最高経営責任者に134,636株の普通株を発行し,価格は10,000ドルであった。
2021年6月、会社は新招聘の首席増長brから220,000ドルのCシリーズ優先株および440,000株の普通株を調達した。
当社は、2021年1月、2021年8月および2021年11月に、2人の高級管理者と締結した雇用契約に基づいて、当該等の高級管理者に引受権証を付与し、MFSI、メリソン、SSIおよびPax River(Albers Group,LLCの一部)の取引を完了するボーナスとする。
注13:承諾額
Corvusを買収した後、当社はCorvus当時の唯一の株主と4年間の雇用契約を締結した。当社は2020年1月および2月に、2020年2月からCorvus最高経営責任者およびCorvus最高経営責任者(CAO)と4年間の雇用協定を2件締結した。CEOとの雇用合意は基本給を規定し,25,000,000個の株式オプションを獲得したのに対し,CorvusのCAO は基本給を規定し,5,000,000個の株式オプションを獲得した。
2020年4月1日、会社はMark FullerとJay Wrightと雇用協定を締結した。これらの合意の期限は3年である.協定によると、従業員1人当たりの基本給は年間240,000ドルであり、25,000,000ドル以上の経年収入稼働率に達すると、25,000ドル/月、50,000,000ドル以上の経年収入に増加することができ、30,000ドル/月、または75,000,000ドル以上の経年化収入稼働率に達すると、40,000ドル/月に増加することができる。
当社は当該2人の高級社員に現金 配当を支払わなければならない。額は(I)各会社が雇用協議期間中に取得した過去12ヶ月の収入の1%(1%)、または(Ii)雇用協議期間中に買収した各業務の過去12ヶ月のEBITDAの4パーセント(4%)であり、両者は小さい者を基準とし、ただし、買収については1株当たりの収益及びEBITDA 基準で当社が付加価値をもたらさなければならない。また、会社はこのような買収で得られた1ドル当たりの収入について従業員1人に1部の株式承認証 を発行し、期間は7年であり、実行価格はその買収に使用する価格に等しく、株を使用していなければ、会社株の30日移動平均終値 である。
会社がナスダックまたはニューヨーク証券取引所で取引を開始すると、従業員1人当たり50,000ドルと1,000万ドルの実行価格0.10ドルの権利証が追加され、会社 がラッセル3000および/またはラッセル2000株式指数(ICES)に加入すると、従業員1人当たり125,000,000ドルおよび2,500万ドルの執行価格0.12ドルの権利証が追加的に支払われる。
2021年7月1日、会社は彼らの首席増長官と4年間の雇用契約を締結し、締め切りは2025年6月30日だった。協定によると、従業員の基本給は毎年25万ドルであり、海軍師が年間化収入2500万ドル以上に達した場合、月25000ドルに増加することができ、海軍師が年間収入6000万ドル以上に達した場合、毎月3万ドルに増加することができ、海軍師が年間化収入に達した場合、月4万ドルに増加することができる。
F-50 |
首席増長官は取締役会が毎年適宜決定するボーナスbrを得る権利がある。また、首席成長幹事は30,000件の株式オプションを獲得し、そのうち15,000件は4年間の授権期間内に時間的に発行されたと考えられ、15,000件は業績別に発行され、具体的には、 (A)海軍部門の年収1 200万ドル以上の会社の買収後500万ドル、 (B)海軍師が任意の12ヶ月間に2 500万ドルと課税前利益250万ドルの500万ドルを達成した。そして(C)5,000,000 は会社全体で四半期実績に基づいて1億ドルの収入稼働率(すなわち任意のカレンダー四半期の2,500万ドル)を実現している.
当社は2021年8月5日、メリソン元幹部と3年から2024年8月5日までの雇用協定を締結した。雇用協定によると、役員の年間基本給は220,000ドルであり、300,000,000件の株式オプションを獲得している。また、メリソンが適用される8月31日までの年間500,000ドルの年間純収入を維持している場合にのみ、この幹部は2022年8月31日から毎年80,000ドルのボーナスを得ることになる。
2021年8月12日、会社は上実グループの幹部2人および管理職3人と3年間の雇用協定を複数締結した。これらの合意はすべて に基本給とボーナス基準を含む。また、この3人のキー管理者は1人あたり600万件の株式オプションを獲得し、そのうちの1人は2021年12月31日に退職した。
2021年12月27日、同社は情報戦/情報作戦に特化した政府請負業者を買収し、特殊作戦コミュニティにサービスを提供する意向書に署名した(後続事件参照)。
備考14:賃貸借契約
当社はASU 2016-02号を採用しているレンタル (テーマ842)そして、使用権資産及び本公告項の賃貸負債責任を相殺する条項に基づいてそのリースを計算する。MFSIの買収により、同社は短期賃貸契約のみを締結した。当社は2021年1月1日にMFSIを買収した際,それぞれ14,862ドルの使用権資産および13,862ドルのリース負債を取得した.また、SSI買収により、会社は2021年8月12日に169,063ドルの使用権資産と167,333ドルの賃貸負債を取得した。
当社は基準に基づき,5%から7%の割引率を用いて,これらの金額を現在値で記録している。使用権資産はすべての賃貸支払いの総和からなり、現在値で計算され、レンタル期間内に直線的に償却される。
2021年12月31日現在、未償却使用権資産の価値は132,690ドルで、経営リースから(2024年5月期まで)。2021年12月31日現在、同社の賃貸負債は130,714ドルで、経営リースから来ている。
12月31日までレンタルを経営する賃貸負債満期日 | ||||
2022 | $ | 111,999 | ||
2023 | $ | 15,579 | ||
2024 | $ | 3,136 | ||
リース総負債 | $ | 130,714 | ||
具体的には以下のように開示される | ||||
現在の部分 | $ | 111,999 | ||
非流動部分 | $ | 18,715 | ||
12月31日終了期間中に資産償却を使用した | ||||
2022 | $ | 113,109 | ||
2023 | $ | 16,190 | ||
2024 | $ | 3,391 | ||
合計する | $ | 132,690 |
F-51 |
総賃貸コスト
当社が発生するリース総コストにおける個別構成要素 は以下のとおりである
現在までの年度 12月31日、 2021 |
現在までの年度 12月31日、 2020 |
|||||||
レンタル費用を経営する | ||||||||
賃貸資産減価償却 | $ | 47,205 | $ | - | ||||
負債利子支出 | 3,757 | - | ||||||
総賃貸コスト | $ | 50,962 | $ | - |
注15:所得税
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度における、米国連邦法定税率と財務諸表における会社の有効税率との大きな違いをまとめている
2021 | 2020 | |||||||
法定税率で徴収される連邦所得税 | 21.00 | % | 21.00 | % | ||||
法定税率の国家所得税 | 7.61 | % | 4.76 | % | ||||
税率の変化 | (1.58 | )% | 2.17 | % | ||||
恒久的差異 | (0.98 | )% | 0.02 | % | ||||
他にも | (0.04 | )% | 0.00 | % | ||||
評価免除額を変更する | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
合計する | 26.01 | % | 27.95 | % |
以下は、2021年12月31日と2020年12月31日までの繰延納税純資産(負債)の概要です
自分から | 自分から | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
繰延税金資産: | ||||||||
純営業損失 | $ | - | $ | 53,457 | ||||
ボーナス/PTO/休暇を計算すべき | 95,673 | 73,390 | ||||||
株式オプション/コンサルタント株 | 2,358,218 | 243,628 | ||||||
第百五十五条訴訟費 | 53,881 | 52,416 | ||||||
他にも | 2,407 | 1,281 | ||||||
繰延税金資産総額 | 2,510,179 | 424,172 | ||||||
繰延税金負債: | ||||||||
無形資産 | (1,334,460 | ) | (620,722 | ) | ||||
財産と設備 | (14,312 | ) | (1,438 | ) | ||||
債務割引 | (400,064 | ) | (707,703 | ) | ||||
第四百八十一条調整 | (151,310 | ) | (159,554 | ) | ||||
繰延税金負債総額 | (1,900,146 | ) | (1,489,417 | ) | ||||
繰延税項目純資産(負債) | $ | 610,033 | $ | (1,065,245 | ) |
F-52 |
国税法第382節では、所有権変更時に使用可能な連邦NOLと税収控除額を年間制限した。2019年12月31日現在、会社の純営業損失総額は約286,760ドルで、2020年の課税収入の相殺に用いられている。
当社は税収割引が確認されていない課税利息と罰金(ある場合)を所得税支出の一部に分類している。当社は2021年12月31日、2021年12月31日および2020年12月31日まで、いかなる罰金や利息も発生していません。
2021年12月31日と2020年12月31日までのbr年度所得税引当(福祉)は以下の通り
2021 | 2020 | |||||||
現在のところ | $ | 238,927 | $ | 174,362 | ||||
延期する | (2,895,570 | ) | (1,230,924 | ) | ||||
合計する | $ | (2,656,643 | ) | $ | (1,056,562 | ) |
注16:後続活動
2022年1月、会社は2人の個人に合計3500,000件の株式オプションを付与した。
2022年2月15日、300,000件の株式オプションが12,000ドルで行使された。
2022年2月23日、同社は125,000株のCシリーズ優先株と250,000株の普通株を発行し、価格は125,000ドルだった。
2022年2月25日、同社は情報運営に専念する政府請負業者レキシントンソリューショングループを買収する最終買収協定を締結した。
2022年2月28日、当社は非関連側と500,000ドルの本チケットを締結しました。本票の利息は年利10%であり、満期期間は以下の早い者を基準とする:(I)2024年9月30日または(Ii)本票が予想する債務の加速履行は、少なくとも15,000,000ドルの株式発行に成功することを含む。
2022年3月2日、会社は2021年12月31日に25,000ドル普通株と優先株を発行する義務を果たすため、Cシリーズ優先株25,000株と50,000株普通株を発行した。
F-53 |
監査を受けていない合併財務諸表
以下はCastellum,Inc.(“私たち”または“当社”)監査されていない合併財務諸表 であり、1つの取引の影響とそれに対応する融資影響を含む。
このbr取引は、2021年8月12日に完了した専門システム会社(“SSI”)の買収を反映している。今回の買収を“SSI買収”と呼ぶ。
以下監査を受けていない合併財務情報は、S-X法規第11条、形式財務情報、最終規則第33-10786号“買収·処分業務に関する財務開示改正案”(本稿では第11条と称する)に基づいて作成され、S-X法規第3-05条に基づいて提供される。
当社は2021年12月31日までの例年の未審査合併経営報告書(“2021年”) を予備試験基準で自社及び上証指数の歴史経営報告書を合併し、上証指数買収事項が2021年1月1日に完成したようにしています。
以下、審査されていない予備試験合併財務諸表は、本募集説明書の他の部分 に含まれる総合財務諸表付記1にさらに記載されているように、再分類の影響を反映して、前期列報と今期列報とを一致させるために更新された。
SSI買収と関連融資取引の概要は以下の通りである
2021年8月12日、当社は上実グループと最終合併協定を締結し、2021年8月12日から発効した。今回の買収は業務合併として入金された。買収SSI支払いの対価格は以下の通り
普通株 | $ | 7,872,850 | ||
販売者手形 | 400,000 | |||
現金 | 800,000 | |||
プレミアムがあるかもしれません | 257,000 | |||
貸手融資 | 4,000,000 | |||
$ | 13,329,850 |
買収事項については、当社は新規定期融資(“定期融資手配”)の形で4,000,000ドルを借り入れて買収事項に資金を提供しています。定期融資融資のすべての純収益に手元現金800,000ドルを加えてSSI の買収に資金を提供し、関連費用および支出を支払います。
ASC 805によれば、SSIは当社が100%所有する付属会社となり、価格、資産の買収、無形資産の購入、負債の負担の推定および処理が決定された。
経営陣は、会計政策の違いが当社の会計政策に適合するように再分類調整する必要があるかどうかを決定するためにSSIの会計政策を審査しており、新たな会計声明を採用する以外に、経営陣は当社の会計政策とSSIの会計政策 との間に大きな差があることを知らない。
財務情報は、以下の事項の調整(総称して“SSI 取引会計調整”と呼ぶ)を含むSSI買収を発効させる予定である
· | ASC 805に規定される会計買い入れ法の適用 |
· | SSI買収融資のための4,000,000ドルの定期融資手配の影響 |
· | 上証総合指数従業員株報酬と城幹部報酬の増加が上証総合買収に与える影響 |
· | 所得税に関する影響 |
F-54 |
SSI買収については、買収価格の予想調整と分配は、経営層の買収資産と負債を負担する公正価値の推定に基づいており、独立推定専門家による作業を含む買収時のすべての利用可能な情報を利用している。
審査備考を経ず簡明合併財務諸表に掲載されている審査備考調整を経ていない仮説及び推定 は付記に掲載されている。審査準備を経ていない調整代表管理層は、当該などの審査準備を経て合併財務諸表の日付が得られた資料に基づいて推定し、追加資料の獲得及び分析に伴い変動する。監査を受けていない合併財務諸表は、本募集説明書の他の部分に含まれる会社及び上証指数の歴史財務諸表と併せて読まなければならない。
予定調整に適用される推定所得税税率は24.22%だ。混合法定税率と他のすべての 税額はその歴史金額に記載される予定である。
以下は審査準備を経ずに合併財務諸表は参考に供するだけであり、現有の資料及び当社経営陣が合理的と考えている仮定に基づいている。このようなデータは上述の日付或いは任意の他の日付でSSI買収及び関連融資取引が発生した時の当社の実際の総合経営業績或いは総合財務状況を反映することを目的としているわけではなく、必ずしも当社がSSI及びその関連融資取引を買収した後の未来の総合経営業績或いは総合財務状況を示すとは限らない。様々な要因により、追加情報の取得、現在確認されていない価値変化、会社とSSIの監査されていない連結財務諸表の日以降の経営業績変化が含まれているため、当社の今回の取引後の実際の運営結果は、ここに反映されている予想金額と大きく異なる可能性がある
2021 | ||||||||||||||||
Castellum, Inc. | SSI
(句点は January 1, 2021 から August 12, 2021) |
SSI
取引 会計 調整 |
PRO
表 組み合わせ |
|||||||||||||
収入.収入 | 25,067,450 | 9,855,941 | 34,923,391 | |||||||||||||
収入コスト | 13,992,898 | 5,545,087 | 19,537,985 | |||||||||||||
毛利 | 11,074,552 | 4,310,854 | - | 15,385,406 | ||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||
間接コスト | 3,409,649 | 1,936,912 |
5,346,561 | |||||||||||||
架空.架空 | 850,999 | 504,560 |
1,355,559 |
|||||||||||||
一般と行政 | 14,539,053 | 867,739 |
272,775 | (a)c) | 15,679,567 |
|||||||||||
総運営費 | 18,799,701 | 3,309,211 | 272,775 | 22,381,687 | ||||||||||||
その他の収入(費用)を差し引く前の運営利益 (赤字) | (7,725,149 | ) | 1,001,643 | (272,775 | ) | (6,996,281 | ) | |||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||
実現された投資収益 | 38,851 | - | 38,851 | |||||||||||||
利子支出は,利子収入を差し引いた純額 | (2,516,775 | ) | (16,724 | ) | (121,452 | )(b) | (2,654,951 | ) | ||||||||
その他収入合計 | (2,477,924 | ) | (16,724 | ) | (121,452 | ) | (2,616,100 | ) | ||||||||
所得税前営業利益 (赤字) | (10,203,073 | ) | 984,919 | (394,227 | ) | (9,612,381 | ) | |||||||||
所得税収益(費用) | 2,656,643 | (81,453 | ) | (143,064 | )(d) | 2,432,126 | ||||||||||
純収益(赤字) | (7,546,430 | ) | 903,466 | (537,290 | ) | (7,180,254 | ) | |||||||||
減算:優先株式配当金 | 12,290 | 12,290 | ||||||||||||||
普通株主の純収益(損失) | (7,558,720 | ) | 903,466 | (537,290 | ) | (7,192,544 | ) | |||||||||
1株当たり純損失 | ||||||||||||||||
基本的希釈の | (0.02 | ) | (0.02 | ) | ||||||||||||
加重平均流通株数: | ||||||||||||||||
基本的希釈の | 365,185,666 | 399,475,873 |
F-55 |
監査されていない見込み連結財務諸表の付記
注1.取引説明と列報根拠
SSI買収の概要
2021年8月12日、当社はSSIの全株式を13,329,850ドルの買収価格で買収したが、慣例を遵守した運営資本調整 が必要である。SSIを買収した現金対価部分は、以下のように新債を発行することで資金を調達する。
新債発行
SSIの買収に関連して、定期融資ツールに4,000,000ドルを借り入れ、買収に資金を提供しています。2021年第3期に、定期融資融資から得られた純額 はすべてSSI買収の大部分の資金の支払い及び関連費用及び支出の支払いに用いられる。
2021年に審査準備を経ていない合併財務諸表は、当社の歴史総合財務諸表および上実グループの歴史財務諸表から来ています。
注2.会計政策
これらの未監査の合併財務諸表を作成する一部として、当社はSSIの会計政策を審査し、会計政策の違いが会社のbr会計政策と分類に適合するように運営結果を再分類する必要があるかどうかを決定した。このような審査されていない合併財務諸表を作成する間に、新たな会計声明を採用する以外に、当社の会計政策と上証総合指の間に大きな差があることは知りません。
付記3.取引業務 未監査の見込み連結財務諸表の会計調整
監査されていない2021年の連結予定業務報告書に含まれる調整数は以下の通りです
(A)無形償却費用
償却費用の予想調整とは、当社が買収したbr買収の償却すべき無形資産使用推定残存耐用年数の推定公正価値に関する償却費用である。買収された無形資産には,顧客関係 (推定3,102,000ドル,推定寿命15年),商標(推定367,000ドル,推定寿命10年),競業禁止協定 (推定65,000ドル,推定寿命5年),蓄積(推定50,000ドル,推定寿命2年)がある。2021年の予定調整数は116 025ドルと予想される。
F-56 |
(B)利息支出
備考調整 は、当社がSSI買収に資金を提供するために追加的に発生した4,000,000ドルの債務に関する利息支出の増加を表しています。
4,000,000ドルの債務は、最低金利プラス3%という変動金利を持っています。最優遇金利が2021年のいつでも3.25% から変動していないことを考慮すると、予想利息支出を見積もるための金利は6.25%である。
(C)株式報酬 と賃金
SSI買収および/またはいくつかの役員の雇用契約によれば、SSIの一部の従業員は、株式オプションおよび/または株式承認証の形態で株式ベースの報酬を得るであろう。報酬の帰属はそれぞれ異なる;いくつかは直ちに付与され、他のいくつかは時間とともに付与される。一定期間にわたって付与された奨励総額は563,681ドルであり、そのうち52,845ドルは会社の2021年の総合経営報告書
で確認された。また,SSIの買収により,Castellum幹部2人の月給が5,000ドル増加した。調整予定の156,749ドルは株式給与と追加賃金の一部であり、SSI買収が2021年1月1日に発生した場合、その部分は記録される。
(D)所得税
SSI の歴史上はアメリカ連邦と州所得税の直通S-Corporationである。したがって、その歴史的財務諸表は所得税準備金を含まないが、いくつかの実体レベルの州税は除外される。SSI買収の予想税収影響を推定するために、SSIの歴史的所得税は、米国連邦と州法定税率24.22%の総合混合税率を用いて試算されており、この部分は確認された実体級州税収に関する29,600ドルの税収支出によって相殺されている。
SSI買収の追加予想償却、株式補償、利息支出調整に関する所得税の影響は、米国連邦と州の法定税率24.22%の推定混合予想税率を用いて計算される。
合併後の米国連邦と州法定税率は、必ずしも合併後の会社の実際の税率を代表するとは限らない。 合併後の会社の実際の税率は大きく異なる可能性があり(より高いか低いか)、具体的には買収後の活動、現金需要、収入の地理的組み合わせ、税法の変化に依存する。
上記調整による2021年の純影響は143,064ドルの形で税費支出となった。
注4.1株当たりの損失が予想される
1株当たり純損失は上証指数買収発効後の予想総合損失で計算される。加重 期内の平均流通株数は、上証指数 買収を完了するために発行された52,641,892株が発効するように調整されており、まるで同等株式が2021年1月1日に発行されたように予想される。
会社が損失を報告した場合、普通株等価物は1株当たりの償却収益の計算には含まれておらず、これにより列報期間 で逆希釈されるため、計算履歴 と1株当たり収益が予想される場合には普通株の基本加重平均のみが使用される。
F-57 |
専門システム会社
貸借対照表
2021年6月30日まで
資産 | ||||
流動資産 | ||||
現金と現金等価物 | $ | 1,851,231 | ||
売掛金純額 | 1,207,149 | |||
契約資産 | 187,962 | |||
前払い費用 | 112,503 | |||
流動資産総額 | 3,358,845 | |||
財産と設備、純額 | 153,997 | |||
保証金 | 6,750 | |||
総資産 | $ | 3,519,592 | ||
負債と株主権益 | ||||
流動負債 | ||||
手形の当期分-銀行 | $ | 8,912 | ||
売掛金と売掛金 | 981,510 | |||
契約責任 | 270,927 | |||
流動負債総額 | 1,261,349 | |||
長期負債 | ||||
支払株主手形 | 441,486 | |||
総負債 | 1,702,835 | |||
引受金とその他の事項 | ||||
株主権益 | ||||
普通株、額面なし;許可1000株; | ||||
100株の発行済み株式および発行済み株 | 124,736 | |||
利益を残す | 1,692,021 | |||
株主権益総額 | 1,816,757 | |||
総負債と株主権益 | $ | 3,519,592 |
添付されている財務諸表付記は、これらの財務諸表の構成要素である。
F-58 |
専門システム会社
損益表
2021年6月30日までの6ヶ月間
収入.収入 | $ | 7,823,374 | ||
収入コスト | 4,403,819 | |||
毛利 | 3,419,555 | |||
運営費 | ||||
間接コスト | 1,553,082 | |||
架空.架空 | 400,354 | |||
一般と行政費用 | 646,323 | |||
総運営費 | 2,599,759 | |||
営業収入 | 819,796 | |||
その他の費用 | ||||
利子収入を差し引いた利子支出 | (14,740 | ) | ||
その他費用合計 | (14,740 | ) | ||
所得税前収入支出 | 805,056 | |||
所得税費用 | (29,600 | ) | ||
普通株主純収益 | $ | 775,456 | ||
1株当たり純収益−基本収益と希釈収益 | $ | 7,754.56 | ||
加重平均未償還株式- | ||||
基本版と希釈版 | 100 |
添付されている財務諸表付記は、これらの財務諸表の構成要素である。
F-59 |
専門システム会社
株主権益変動表
普通株 株 | 保留する 収入 |
合計する | ||||||||||
残高、2021年1月1日 | $ | 124,736 | $ | 1,044,565 | $ | 1,169,301 | ||||||
分配する | - | (128,000 | ) | (128,000 | ) | |||||||
純収入 | - | 775,456 | 775,456 | |||||||||
バランス、2021年6月30日 | $ | 124,736 | $ | 1,692,021 | $ | 1,816,757 |
添付されている財務諸表付記は、これらの財務諸表の構成要素である。
F-60 |
専門システム会社
現金フロー表
2021年6月30日までの6ヶ月間
経営活動のキャッシュフロー | ||||
純収入 | $ | 775,456 | ||
純収益を調整して | ||||
経営活動が提供する現金純額: | ||||
減価償却 | 21,450 | |||
(増加)減少: | ||||
売掛金 | (301,755 | ) | ||
契約資産 | (107,437 | ) | ||
前払い費用 | (51,574 | ) | ||
増加(減少): | ||||
売掛金と売掛金 | 182,275 | |||
契約責任 | 153,817 | |||
経営活動が提供する現金純額 | 672,232 | |||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||
固定資産購入状況 | (12,248 | ) | ||
投資活動のための現金純額 | (12,248 | ) | ||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||
株主分配 | (128,000 | ) | ||
銀行の元票の返済に応じる | (26,272 | ) | ||
融資活動のための現金純額 | (154,272 | ) | ||
現金および現金等価物の純増加 | 505,712 | |||
現金と現金等価物、年明け | 1,345,519 | |||
現金と現金等価物、年末 | $ | 1,851,231 | ||
キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||
支払いの現金: | ||||
利子 | $ | 14,740 | ||
所得税 | $ | 29,600 |
添付されている財務諸表付記は、これらの財務諸表の構成要素である。
F-61 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
1. | 重要会計政策の概要 |
業務の組織と性質
専門システム会社(当社) はニュージャージー州の会社であり、政府機関、国際政府、商業顧客に情報技術と工学サービスを提供する。同社は主にニュージャージー州レクヘスト地区で経営している。
会計基礎
当社の財務諸表は権責発生制会計原則を用いて作成され、アメリカ公認会計原則 に符合する。
収入確認
同社のほとんどの収入 は、連邦、州、地方政府と締結された契約から来ており、これらの契約の収入は時間の経過とともに記録されている。 の多くの契約は、ソフトウェア開発、ネットワーク管理、ネットワークセキュリティ、または他のタイプのソフトウェアサービスの契約支援サービス契約である。これらの契約によると、会社は顧客に割り当てられた方法でソフトウェア設計作業を実行し、コストがかかった場合に固定費用(CPFF)を加えたり、時間と材料(T&M)で顧客に請求書を発行したりするのは、通常半月に1回である。 他のいくつかの政府ソフトウェア開発契約には特定の交付内容があり、FFP契約の形で構成されており、これらの契約は通常、契約規定の履行義務を履行する際に請求書を発行する。FFP契約での収入確認は 取引価格を履行義務に割り当てると判断する必要がある.契約の期限は五年に及ぶかもしれません。
会社は以下の手順で収入確認 :
· | 顧客との1つまたは複数の契約を識別する(ステップ1) |
· | 契約における履行義務を確定する(ステップ2) |
· | 取引価格の決定(ステップ3) |
· | 契約における履行義務の取引価格配分(ステップ4) |
· | 履行義務を履行する際または履行義務として収入を確認する(ステップ5) |
F-62 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
継続する
正確な収入確認を決定するために、会社は、まず、顧客と正式に承認され、強制的に実行可能な契約を締結したかどうかを評価し、当事者の権利および支払い条項が決定され、回収される可能性がある。同社はまた、2つ以上の契約 を合併し、契約として入金すべきかどうかを評価する。
また、会社は、既存の契約の変更を元の契約の一部とすべきか、単独の契約として計上すべきかを決定するために、契約修正を評価する。契約修正が既存の 強制実行可能な権利および義務を新たに生成したり、変更した場合、会社は契約修正が存在したと考えている。契約修正が異なる 商品またはサービスを増加させ、その独立した販売価格によって契約価値を増加させた場合、契約修正は単独の契約として入金される。単独 契約の修正としては決定されておらず、修正中の貨物またはサービスが修正前に譲渡された貨物またはサービスと異なる場合は、元の契約に対する予想調整となり、貨物およびサービスが明確でなく、部分的に履行されている単一の履行義務の 部分である場合は累積調整となる。
当社の多くの契約には多くの約束が含まれており、会社はこれらの約束を評価し、各約束が単独の履行義務として入金されるべきか、単一の履行義務 に統合されるべきかを決定する。当社は通常、契約中の複数の承諾を単独の履行義務 に分離し、これらの承諾が異なる場合、単独でも契約の背景にもある。契約内の複数のコミットメントが高度に関連しているか、または時間とともに履行される一連の異なるサービスを含む場合、それらは、それらを統合して単一の義務 として記述する。当社の多くの契約については,契約義務は1つのみであり,契約付与レベルでは通常1つの重要な 目標しかないため,最終的には高度な相関,相互依存あるいは 全体のタスクの達成に成功し,これらのタスクは互いに協力して実行される.提供されるサービスは、一般に、いくつかの利点を個別に提供することができるが、契約の範囲内では、顧客の観点から、これらのサービスは、契約の全体的な目標に関連する分離可能で明らかな利点を有さない。
F-63 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
継続する
当社の契約には通常 オプションが含まれており、元の契約と同じ条項や条件によって別の段階、タスク、または同様の項目に入ることができます。選択権 を行使して契約を修正すると、選択権は通常、顧客に契約項目の下のいかなる実質的な権利も提供しないので、選択権が独立販売価格の異なる商品またはサービスを含む場合、 は単独の契約とみなされる。Br米国政府と締結された契約は、連邦調達条例(FAR)によって制約され、商品またはサービスを提供する見積もりまたは実際のコストに基づいて価格設定される。FARは,米国政府とその機関が提供する商品やサービスが価格を決定する際に許容されるコストタイプを指導している。各契約の価格は競争力があり、それぞれ競争力がある。非米国政府機関と商業顧客の価格設定は、各顧客との具体的な協議に基づいている。当社には取引価格を決定する際に徴収または徴収される税金は含まれていません。
会社のT&MとCPFF契約に関する取引価格は可変です。これらの可変金額は,主に会社の予想業績の評価とすべての合理的に利用可能な情報(歴史,現在と予測)および収入が大幅に逆転する可能性に基づいて,会社 が獲得する権利が予想される最も可能な金額で推定される。場合によっては、会社の契約は、増加資金、公平調整、他の修正、またはサービスの資金の増加を要求するような費用、報酬費用、または他の条項または調整を含むことができ、これらは、取引価格を増加または低減する可能性がある。 社のどの契約にも重要な融資部分が含まれておらず,契約の取引価格を調整する必要がある.
当社が の複数の履行義務が存在すると判断した場合,取引価格はそれぞれの独立販売価格またはその最適推定価格の割合で履行義務に割り当てられる.当社の契約義務を履行する独立販売価格は、一般に予想コストプラス利益率方法に基づいており、主要顧客群ごとに相対的に一致した利益率を適用している。
F-64 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
継続する
時間の経過とともに,会社は契約ごとにすべての契約履行義務の収入を確認し,会社が承諾したサービスを遂行している間,契約期間内に制御権を顧客に移譲し続けているからである.米国政府契約については、契約中の条項は、顧客が便宜のために一方的に契約を終了し、発生したコストと合理的な利益を支払い、進行中のすべての作業を制御することを許可しており、制御権の持続的な移転を証明している。同様に、非米国政府契約の場合、顧客 は、通常、進行中の作業を制御しており、これは、これまでに完了した作業に対して支払いを得る権利と、代替用途のない製品またはサービスを会社に渡す合理的な利益 とに現れている。
時間の経過とともに収入の履行義務を確認するためには,会社は履行義務の進行度を測る方法を用いる. 達成進捗を測る方法を選択するには判断が必要であり,提供される製品やサービスの性質 に基づく.多くの場合,通常,あるT&MとCPFF契約に対して,収入は発行権に基づく実際の方便 であり,会社は顧客に領収書を発行することができるため,金額は顧客が受け取った会社がこれまでに完成した業績の価値に直接対応する.場合によっては、一般にFFP契約について、実際の方便を適用することができない場合、会社は、その契約にコストが発生したときに発生する制御権移転 を最もよく記述しているので、その契約使用コストのコストの進捗測定を行う。進捗コスト比計測では,完成進捗は,これまでに発生した費用と義務履行時の推定費用総額の比率に基づいて測定される。収入は,見積もり手数料や利益を含め,コスト発生時に比例して記録される.
コスト比会計方法で計算した契約に関する推定数の変化が累積追跡に基づいてこのような変化の期間確認を行うのは,履行状況 債務完了率による当期確認変化が今期と前期に及ぼす累積影響である。1つまたは複数の推定の重大な変化は、企業の1つまたは複数の業績義務の収益性に影響を与える可能性がある。1つの履行義務による総コスト推定数が収入を稼ぐべき総推定数を超えた場合には、損失を確定している間に当該履行義務の全損失計準備金を提示しなければならない。
契約コストには、すべての直接材料コストおよび人工コスト、ならびに下請けコストおよび出張費用のような契約履行に関連する他のコストが含まれる。
F-65 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
継続する
次の表は、同社の2021年6月30日までの6ヶ月の契約タイプ別の収入を示している
契約サポートサービス-CPFFまたはT&M | $ | 6,473,653 | ||
FFP | 1,349,721 | |||
$ | 7,823,374 |
契約残高
契約資産には未開金額 が含まれており、確認された収入が未完了契約が顧客に発行された金額を超えた場合、通常は固定価格契約によって生成される。契約負債には、コストを超える請求書と未完了契約の推定収益が含まれており、義務履行状況に応じて収入を記録する際に生じるが、契約マイルストーンまたは他の標準が完了したときに領収書を発行する。
2021年6月30日と2021年1月1日までの契約資産と負債の構成要素は以下の通り
June 30, 2021 | 1月1日 2021 | |||||||||
契約資産 | ||||||||||
開票売掛金純額 | 売掛金純額 | $ | 1,207,149 | $ | 905,394 | |||||
未開契約売掛金 | 契約資産 | $ | 187,962 | $ | 80,525 | |||||
契約責任 | ||||||||||
収入を繰り越す | 契約責任 | $ | 270,927 | $ | 117,110 |
業界慣例によれば、未完了契約のコストおよび予想超過収入に関連する契約資産および負債、ならびに超過コストおよび未完了契約の予想収益の請求書は、流動資産および負債に分類されている。いくつかの長期契約の契約期間は1年を超える可能性がある;したがって、これらの契約に関連する入金は1年を超える可能性がある。
現金と現金等価物
当社は購入した初期満期日が3ヶ月以下の高流動性債務ツールを現金等価物と見なしている。
F-66 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
継続する
売掛金
当社は原価から不良債権を差し引いて売掛金を準備しています。当社は定期的に売掛金を評価し、過去の核販売、催促、現在の状況に基づいて不良債権を準備している。すべての売掛金は顧客との契約に由来しています。
財産と設備
同社はコストで財産と設備 を計算している。減価償却は直線法で計算され、耐用年数は3年から15年と推定される。維持 と小修は発生時に直接費用を計上する;主に更新と改善は資本化される。レンタル権の償却 改善関連資産の推定使用可能年数或いは関連借約の年限の中で比較的に短い者は、直線法を用いて計算する。
欠勤を補償する
同社は従業員が休暇、病気休暇、その他の資格のある欠勤で補償を受けることを許可している。フルタイム従業員に関連する年末補償欠勤残高は没収されるが、ニュージャージー州のいくつかの病気休暇補償は除外され、この補償は州法に従って処理される。
一般と行政費用
業界慣行 と政府契約コスト会計要求を規範化する規定により、一般会社費用の多くは政府契約に許容·分配可能であると考えられている。これらのコストは契約に割り当てられ、直接コスト、間接コスト、および一般および管理費用のコスト構成要素として含まれる。契約に割り当てられないいくつかのコストは、一般料金および 管理費用にも含まれています。
F-67 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
継続する
所得税
同社はS社として連邦とニュージャージー州で課税することを選択した。会社所得税を代替するのは,株主が会社課税所得額の割合 に課税することである.ニュージャージー州の法律は最低会社税を規定している。また,会社は他州からの領収書brに応じて時々州特許経営税を納める可能性がある。この州所得税は一般的なbrと行政費用に含まれている。
2020年1月1日から、ニュージャージー州 は、直接企業が所有者レベルではなく実体レベルで州所得税を納めることを選択することを許可する立法を公布した。同社は2021年6月30日までの6ヶ月間、ニュージャージー州商業代替所得税を支払い、ニュージャージー州餌とも呼ばれ、金額 は29,600ドルである。
一般的に、過去3つの納税年度の納税申告書は、米国国税局および州と地方政府の審査を受ける必要がある。
当社は納税申告書に採用されているか採取される予定の所得税の不確実性をより可能な確認基準に基づいて評価しています。この敷居 に達すると,最終決済時に現金化される可能性が50%以上の最大金額で納税状況 を計測し,会社財務諸表で確認する。当社の見積もりが変化したり、そのような事項の最終税務結果が記録された金額と異なる場合、その等の違いは、その等の決定を下した場合の所得税引当額 に影響を与えます。適用される場合、会社は利息と罰金を所得税費用の構成要素として記録する。2021年6月30日現在、不確定な納税頭寸には課税項目がありません。2018年12月31日から今年度までの納税年度は依然として連邦と州税務機関の審査に開放されている。
予算の使用
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果 はこれらの推定値とは異なる可能性がある.
F-68 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
継続する
最近発表された会計声明はまだ採用されていない
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2016-02を発表したレンタル(テーマ842)現行の賃貸借会計基準の代わりに、確認、計量、列報及び開示賃貸借の原則について規定する。新たなガイドラインの下で、テナントは、レンタル期間が12ヶ月を超えるすべてのレンタル資産と賃貸負債の確認を要求される。新基準は、テナントに二重の方法を採用することを要求し、レンタルが実際にテナント融資購入であるか否かの原則に基づいてリースを融資リースまたは経営的賃貸に分類する。この分類は,レンタル料金 が有効利息法で確認されるか,レンタル期間内の直線で確認されるかを決定する.ASU 2016-02は2020年1月1日に当社に最初に発効しました。FASBは2020年6月にASU 2020-05を発表しました顧客との契約収入(トピック 606)およびレンタル収入(トピック842)、いくつかのエンティティの発効日これは,ASU 2016−02の発効日を2021年12月15日以降の年次報告期間 に延期した。エンティティも元の発効日からこの基準を採用することができます。 当社は2021年8月12日からこの新基準を採用しています。その会社はこの新しいガイドラインの影響を評価している。
2. | 財産と設備 |
2021年6月30日現在、物件と設備には以下が含まれています
賃借権改善 | $ | 103,860 | ||
事務設備 | 60,211 | |||
家具と固定装置 | 281,349 | |||
445,420 | ||||
減算:減価償却累計 | (291,423 | ) | ||
$ | 153,997 |
2021年6月30日までの6ヶ月間の減価償却費用は21,450ドルである。
F-69 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
継続する
3. | 売掛金と売掛金 |
2021年6月30日現在、売掛金と売掛金 には以下が含まれています
売掛金 | $ | 304,071 | ||
従業員の報酬を計算する | 383,387 | |||
費用を計算する | 294,052 | |||
$ | 981,510 |
4. | 契約責任 |
当社の固定価格契約に関する未完了契約のコストと見積もり収益は を超えています。2021年6月30日まで、未完成のbr契約は以下の構成要素を含む
今までのビリングス | $ | 1,199,716 | ||
減算:以下の項目のコストと期待収益 | ||||
未完成契約 | (928,789 | ) | ||
$ | 270,927 |
5. | 信用限度額 |
同社は富国銀行で1,000,000ドルの信用限度額を取得し、2022年6月28日に満期となる。利息は貸手の最優遇金利プラス1%で月ごとに支払います。2021年6月30日現在、実質金利は4.25%である。この路線はすべての口座と設備が一般的な商業安全協定に基づいて保証され、株主によって保証される。2021年6月30日現在、この路線では未返済残高はない。
6. | 支払手形 |
同社は富国銀行に3年間の定期融資を持っており、2021年8月までに4.6%の元金と利息を含む毎月4,473ドルの支払いを要求している。このローンは株主が保証し、すべての売掛金と設備を担保にする。2021年6月30日現在、このローンの未返済残高は8,912ドルである。
F-70 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
継続する
7. | 株主ローン |
2021年6月30日現在、会社が株主に支払う手形総額は441,486ドル。これらの手形は2024年12月31日に満期になり、毎月5%の利息を支払うだけだ。2021年6月30日までの6カ月間、株主に支払われる利息支出は10,947ドル。すべての株主手形は富国銀行の信用限度額と定期融資に従属する。付記13で述べたように、41,738ドルの支払手形は、2021年8月の当社買収期間中に返済されている。
8. | 引受金とその他の事項 |
賃貸借証書
同社はニュージャージー州のトムズ川でオフィススペースを借りている。レンタル条項によると、同社は毎月8,349ドルのレンタル料を支払い、比例配分の不動産税と公共区域費用を加える。レンタル契約は2023年1月31日に満期になります。
2021年6月30日までの6ヶ月間の賃貸料支出は60,730ドルである。
同社には、2022年2月までに毎月399ドルの支払いを要求し、早期終了処罰条項が付属しているレンタカー契約がある。
同社には2021年8月まで毎月600ドルの支払いを要求し、早期終了処罰条項が添付されている。
2021年6月30日現在、すべての賃貸契約の将来の最低賃貸承諾額は、推定された物件税と公共エリアの変更を含み、以下のようになる
期間が終わる 6月30日、 |
合計する | |||||
2022 | $ | 126,633 | ||||
2023 | 82,092 | |||||
$ | 208,725 |
雇用協定
当社は株主と雇用協定を締結しており、契約は2021年12月31日まで有効です。この協定は、 で定義されているように、報酬、報酬、および福祉を規定する。その見返りに、同社は長期滞在と競業禁止の約束を受けた。
F-71 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
継続する
販売率
従来,コストに基づく政府契約の請求書は暫定料率を用いて計算されており,間接コストを回収することができた。これらの比率は政府機関が認可した監査機関が年ごとに監査を行う。コスト監査の結果は、監査年度に会社が使用可能な最終間接原価率を交渉して決定することになる。最終レートが暫定為替レートと異なる場合, は売掛金や負債が発生する可能性がある.当社は2021年6月30日現在、間接原価率交渉で最終和解を達成しており、締め切りは2020年12月31日。当社はそのコスト試算と体験料率を定期的に審査し,必要に応じて調整し,試算を改訂期間中に反映させる。経営陣は、開放年度を再決定するいかなるコストに基づく契約も、会社の財務状況や経営業績に実質的な影響を与えないと考えている。
9. | 401(K)利益共有計画 |
当社は年齢とサービス年限の面である資格要求に適合する従業員に恩恵を与えるために、401(K)利益共有計画を開始した。会社の同計画に対する等額納付は自由に支配可能であるが,定義の最大制限を超えることはできない。2021年6月30日までの6ヶ月間、当社は86,250ドルを出資します。
10. | リスクが集中する |
同社は銀行預金口座に現金を入金し、連邦保険の限度額を超える場合がある。当社はこのような口座に何の損失も出ていませんし、経営陣は当社が現金や現金等価物の面で重大な信用リスクに直面しないと信じています。
11. | 主な取引先 |
2021年6月30日までの6ヶ月間、約89%の収入が3つの顧客から来た。これらの契約は2021年6月30日現在、売掛金総額の約71% を占めている。
2021年6月30日までの6カ月間、政府契約からの収入は総収入の約99%を占めている。
F-72 |
専門システム会社
財務諸表付記
2021年6月30日までの6ヶ月間
結論:
12. | 株主合意 |
株主は“株主協定”を締結しており,協定の規定により,その保有する会社の株式の譲渡を制限している。
13. | 後続事件 |
新冠肺炎の大流行と各国政府が講じたウイルス抑制措置は経済活動に影響を与えた。会社は、従業員に対する安全と健康対策など、新冠肺炎の影響を監視し、軽減するための複数の措置を講じている。
会社は2021年8月12日にCastellum, Inc.に買収された。
経営陣は、2022年5月31日までの後続事件、すなわちこれらの財務諸表が発表可能な日を評価した。
F-73 |
独立監査員報告
取締役会に 専門システム会社 ベセスタメリーランド州
2020年12月31日と2019年12月31日までの貸借対照表と、この日までの関連収益表、株主権益変動表、キャッシュフロー表、財務諸表に関する付記を含む付属の専門システム会社(An S Corporation)の財務諸表を監査しました。
経営陣の財務諸表に対する責任
管理層は、米国公認の会計原則に基づいてこれらの財務諸表を作成し、公報する責任がある;これは、財務諸表の作成と公報に関連する内部統制の設計、実施と維持を含み、これらの財務諸表は詐欺やbr}エラーによって重大な誤報が発生しない。
核数師の責任
私たちの責任は私たちの監査に基づいてこれらの財務諸表について意見を述べることです。私たちはアメリカ合衆国で一般的に受け入れられている監査基準に従って監査を行う。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求する。
監査には、財務諸表中の金額および開示に関する監査証拠を取得するための実行プログラムが含まれる。選択されたプログラム は,財務諸表の重大な誤報リスクの評価を含め,監査人の判断に依存し, は不正か誤りかに依存する.このようなリスク評価を行う際には,コア数師は実体内部制御の有効性について意見を述べるのではなく,実体作成や公正列報財務諸表に関する内部制御を考慮して,関連状況に適した監査プログラムを設計する.したがって、私たちはそのような意見を表現しない。監査には、使用する会計政策の妥当性と経営陣による重大な会計見積もりの合理性の評価、財務諸表の全体列報を評価することも含まれる。
私たちは私たちが得た監査証拠が十分で適切であり、私たちの監査意見に根拠を提供することができると思う。 |
F-74 |
独立監査員報告(継続)
意見
上記財務諸表は,米国公認の会計原則に従って,Specialty Systems,Inc.の2020年12月31日と2019年12月31日の財務状況,およびこの日までの経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映していると考えられる。
会計基準を用いて (ASU)2014-09
財務諸表付記1で述べたように、ASU 2014-09を採用しているため、会社はこれらの財務諸表の中で顧客との契約収入の計算方法を変更した顧客との契約の収入(主題606).修正後の は,修正後の遡及認知法を採用する.この件について、私たちの意見は変わっていません。
May 26, 2022 メリーランド州ロクビル |
F-75 |
専門システム会社
貸借対照表
十二月三十一日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | 1,345,519 | $ | 893,956 | ||||
売掛金純額 | 905,394 | 1,900,427 | ||||||
契約資産 | 80,525 | 17,107 | ||||||
前払い費用 | 60,925 | 65,267 | ||||||
流動資産総額 | 2,392,363 | 2,876,757 | ||||||
財産と設備、純額 | 163,199 | 155,057 | ||||||
保証金 | 6,750 | 6,750 | ||||||
総資産 | $ | 2,562,312 | $ | 3,038,564 | ||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
信用限度額 | $ | - | $ | 360,000 | ||||
手形の当期分-銀行 | 35,184 | 50,794 | ||||||
売掛金と売掛金 | 799,231 | 517,375 | ||||||
契約責任 | 117,110 | 166,722 | ||||||
流動負債総額 | 951,525 | 1,094,891 | ||||||
長期負債 | ||||||||
支払手形-銀行 | - | 35,125 | ||||||
支払株主手形 | 441,486 | 441,486 | ||||||
長期負債総額 | 441,486 | 476,611 | ||||||
総負債 | 1,393,011 | 1,571,502 | ||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主権益 | ||||||||
普通株、額面なし;許可1000株; | ||||||||
100株の発行済み株式および発行済み株 | 124,736 | 124,736 | ||||||
利益を残す | 1,044,565 | 1,342,326 | ||||||
株主権益総額 | 1,169,301 | 1,467,062 | ||||||
総負債と株主権益 | $ | 2,562,312 | $ | 3,038,564 |
添付されている財務諸表付記は、これらの財務諸表の構成要素である。
F-76 |
専門システム会社
損益表
ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
収入.収入 | $ | 12,885,439 | $ | 12,280,627 | ||||
収入コスト | 7,176,887 | 6,268,450 | ||||||
毛利 | 5,708,552 | 6,012,177 | ||||||
運営費 | ||||||||
間接コスト | 3,124,041 | 2,853,031 | ||||||
架空.架空 | 798,311 | 695,383 | ||||||
一般と行政費用 | 1,177,585 | 1,150,644 | ||||||
総運営費 | 5,099,937 | 4,699,058 | ||||||
営業収入 | 608,615 | 1,313,119 | ||||||
その他の費用 | ||||||||
利子収入を差し引いた利子支出 | (34,376 | ) | (27,383 | ) | ||||
その他費用合計 | (34,376 | ) | (27,383 | ) | ||||
所得税費用前営業収入 | 574,239 | 1,285,736 | ||||||
所得税費用 | (30,000 | ) | - | |||||
普通株主純収益 | $ | 544,239 | $ | 1,285,736 | ||||
1株当たり純収益−基本収益と希釈収益 | $ | 5,442.39 | $ | 12,857.36 | ||||
加重平均未償還株式- | ||||||||
基本版と希釈版 | 100 | 100 |
添付されている財務諸表付記は、これらの財務諸表の構成要素である。
F-77 |
専門システム会社
株主権益変動表
普通株 | 利益を残す | 合計する | ||||||||||
残高、2019年1月1日 | $ | 124,736 | $ | 899,138 | $ | 1,023,874 | ||||||
分配する | - | (842,548 | ) | (842,548 | ) | |||||||
純収入 | - | 1,285,736 | 1,285,736 | |||||||||
バランス、2019年12月31日 | 124,736 | 1,342,326 | 1,467,062 | |||||||||
分配する | - | (842,000 | ) | (842,000 | ) | |||||||
純収入 | - | 544,239 | 544,239 | |||||||||
バランス、2020年12月31日 | $ | 124,736 | $ | 1,044,565 | $ | 1,169,301 |
添付されている財務諸表付記は、これらの財務諸表の構成要素である。
F-78 |
専門システム会社
現金フロー表
ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純収入 | $ | 544,239 | $ | 1,285,736 | ||||
純収益を調整して | ||||||||
経営活動が提供する現金純額: | ||||||||
減価償却 | 33,737 | 34,071 | ||||||
不良支出 | 23,290 | - | ||||||
(増加)減少: | ||||||||
売掛金 | 971,743 | 477,032 | ||||||
契約資産 | (63,418 | ) | (5,412 | ) | ||||
前払い費用 | 4,345 | (18,345 | ) | |||||
増加(減少): | ||||||||
売掛金と売掛金 | 281,853 | (71,883 | ) | |||||
契約責任 | (49,612 | ) | (401,971 | ) | ||||
経営活動が提供する現金純額 | 1,746,177 | 1,299,228 | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
固定資産購入状況 | (41,879 | ) | (17,767 | ) | ||||
投資活動のための現金純額 | (41,879 | ) | (17,767 | ) | ||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
株主分配 | (842,000 | ) | (662,020 | ) | ||||
信用限度額からの収益 | 200,000 | 360,000 | ||||||
信用限度額の返済について | (560,000 | ) | (600,000 | ) | ||||
支払手形収益-購買力平価 | 1,391,800 | - | ||||||
手形の償還状況に対応−購買力平価 | (1,391,800 | ) | - | |||||
銀行の元票の返済に応じる | (50,735 | ) | (48,437 | ) | ||||
融資活動のための現金純額 | (1,252,735 | ) | (950,457 | ) | ||||
現金および現金等価物の純増加 | 451,563 | 331,004 | ||||||
現金と現金等価物、年明け | 893,956 | 562,952 | ||||||
現金と現金等価物、年末 | $ | 1,345,519 | $ | 893,956 | ||||
キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
支払いの現金: | ||||||||
利子 | $ | 35,219 | $ | 30,169 | ||||
所得税 | $ | 31,500 | $ | 2,043 | ||||
非現金投資の補足開示 | ||||||||
融資活動をしています | ||||||||
株主に割り当てられた受取ローン | $ | - | $ | 180,528 |
添付されている財務諸表付記は、これらの財務諸表の構成要素である。
F-79 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
1. | 重要会計政策の概要 |
業務の組織と性質
専門システム会社(当社) はニュージャージー州の会社であり、政府機関、国際政府、商業顧客に情報技術と工学サービスを提供する。同社は主にニュージャージー州レクヘスト地区で経営している。
会計基礎
当社の財務諸表は権責発生制会計原則を用いて作成され、アメリカ公認会計原則 に符合する。
新会計基準の採択
2014年5月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2014-09号を発表した顧客との契約の収入(主題606) ASUとAllはその後、ASUが米国GAAPの多くの既存の収入確認ガイドラインに代わっていることを明らかにする声明を発表した。ASUはまた、顧客契約による収入やキャッシュフローの性質、金額、時間、不確実性に関する情報の拡大開示を求めています。 社は新基準を採用し、2019年1月1日から改正トレーサビリティ法を採用しています。
同社の収入の大部分は契約支援サービス契約からであり,制御権の移行により時間の経過とともにサービス提供を確認している。会社の収入の一部は固定価格契約から来ています。これらの契約の収入 は義務履行とともに時間経過とともに確認される。
このASUの採用は会社の財務諸表に大きな影響を与えていない。会社の評価プロセスと顧客との契約の審査 により、以前に確認された収入の時間と金額は新基準での収入確認方式と一致します。 は新基準を採用することで以前に報告された収入を何も変更する必要はありません。
F-80 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
継続する
収入確認
同社のほとんどの収入 は、連邦、州、地方政府と締結された契約から来ており、これらの契約の収入は時間の経過とともに記録されている。 の多くの契約は、ソフトウェア開発、ネットワーク管理、ネットワークセキュリティ、または他のタイプのソフトウェアサービスの契約支援サービス契約である。これらの契約によると、会社は顧客に割り当てられた方法でソフトウェア設計作業を実行し、コストがかかった場合に固定費用(CPFF)を加えたり、時間と材料(T&M)で顧客に請求書を発行したりするのは、通常半月に1回である。 他のいくつかの政府ソフトウェア開発契約には特定の交付内容があり、FFP契約の形で構成されており、これらの契約は通常、契約規定の履行義務を履行する際に請求書を発行する。FFP契約での収入確認は 取引価格を履行義務に割り当てると判断する必要がある.契約の期限は五年に及ぶかもしれません。
会社は以下の手順で収入確認 :
· | 顧客との1つまたは複数の契約を識別する(ステップ1) |
· | 契約における履行義務を確定する(ステップ2) |
· | 取引価格の決定(ステップ3) |
· | 契約における履行義務の取引価格配分(ステップ4) |
· | 履行義務を履行する際または履行義務として収入を確認する(ステップ5) |
正確な収入確認を決定するために、会社は、まず、顧客と正式に承認され、強制的に実行可能な契約を締結したかどうかを評価し、当事者の権利および支払い条項が決定され、回収される可能性がある。同社はまた、2つ以上の契約 を合併し、契約として入金すべきかどうかを評価する。
また、会社は、既存の契約の変更を元の契約の一部とすべきか、単独の契約として計上すべきかを決定するために、契約修正を評価する。契約修正が既存の 強制実行可能な権利および義務を新たに生成したり、変更した場合、会社は契約修正が存在したと考えている。契約修正が異なる 商品またはサービスを増加させ、その独立した販売価格によって契約価値を増加させた場合、契約修正は単独の契約として入金される。単独 契約の修正としては決定されておらず、修正中の貨物またはサービスが修正前に譲渡された貨物またはサービスと異なる場合は、元の契約に対する予想調整となり、貨物およびサービスが明確でなく、部分的に履行されている単一の履行義務の 部分である場合は累積調整となる。
F-81 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
継続する
当社の多くの契約には多くの約束が含まれており、会社はこれらの約束を評価し、各約束が単独の履行義務として入金されるべきか、単一の履行義務 に統合されるべきかを決定する。当社は通常、契約中の複数の承諾を単独の履行義務 に分離し、これらの承諾が異なる場合、単独でも契約の背景にもある。契約内の複数のコミットメントが高度に関連しているか、または時間とともに履行される一連の異なるサービスを含む場合、それらは、それらを統合して単一の義務 として記述する。当社の多くの契約については,契約義務は1つのみであり,契約付与レベルでは通常1つの重要な 目標しかないため,最終的には高度な相関,相互依存あるいは 全体のタスクの達成に成功し,これらのタスクは互いに協力して実行される.提供されるサービスは、一般に、いくつかの利点を個別に提供することができるが、契約の範囲内では、顧客の観点から、これらのサービスは、契約の全体的な目標に関連する分離可能で明らかな利点を有さない。
当社の契約には通常 オプションが含まれており、元の契約と同じ条項や条件によって別の段階、タスク、または同様の項目に入ることができます。選択権 を行使して契約を修正すると、選択権は通常、顧客に契約項目の下のいかなる実質的な権利も提供しないので、選択権が独立販売価格の異なる商品またはサービスを含む場合、 は単独の契約とみなされる。Br米国政府と締結された契約は、連邦調達条例(FAR)によって制約され、商品またはサービスを提供する見積もりまたは実際のコストに基づいて価格設定される。FARは,米国政府とその機関が提供する商品やサービスが価格を決定する際に許容されるコストタイプを指導している。各契約の価格は競争力があり、それぞれ競争力がある。非米国政府機関と商業顧客の価格設定は、各顧客との具体的な協議に基づいている。当社には取引価格を決定する際に徴収または徴収される税金は含まれていません。
会社のT&MとCPFF契約に関する取引価格は可変です。これらの可変金額は,主に会社の予想業績の評価とすべての合理的に利用可能な情報(歴史,現在と予測)および収入が大幅に逆転する可能性に基づいて,会社 が獲得する権利が予想される最も可能な金額で推定される。場合によっては、会社の契約は、増加資金、公平調整、他の修正、またはサービスの資金の増加を要求するような費用、報酬費用、または他の条項または調整を含むことができ、これらは、取引価格を増加または低減する可能性がある。 社のどの契約にも重要な融資部分が含まれておらず,契約の取引価格を調整する必要がある.
当社が の複数の履行義務が存在すると判断した場合,取引価格はそれぞれの独立販売価格またはその最適推定価格の割合で履行義務に割り当てられる.当社の契約義務を履行する独立販売価格は、一般に予想コストプラス利益率方法に基づいており、主要顧客群ごとに相対的に一致した利益率を適用している。
F-82 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
継続する
時間の経過とともに,会社は契約ごとにすべての契約履行義務の収入を確認し,会社が承諾したサービスを遂行している間,契約期間内に制御権を顧客に移譲し続けているからである.米国政府契約については、契約中の条項は、顧客が便宜のために一方的に契約を終了し、発生したコストと合理的な利益を支払い、進行中のすべての作業を制御することを許可しており、制御権の持続的な移転を証明している。同様に、非米国政府契約の場合、顧客 は、通常、進行中の作業を制御しており、これは、これまでに完了した作業に対して支払いを得る権利と、代替用途のない製品またはサービスを会社に渡す合理的な利益 とに現れている。
時間の経過とともに収入の履行義務を確認するためには,会社は履行義務の進行度を測る方法を用いる. 達成進捗を測る方法を選択するには判断が必要であり,提供される製品やサービスの性質 に基づく.多くの場合,通常,あるT&MとCPFF契約に対して,収入は発行権に基づく実際の方便 であり,会社は顧客に領収書を発行することができるため,金額は顧客が受け取った会社がこれまでに完成した業績の価値に直接対応する.場合によっては、一般にFFP契約について、実際の方便を適用することができない場合、会社は、その契約にコストが発生したときに発生する制御権移転 を最もよく記述しているので、その契約使用コストのコストの進捗測定を行う。進捗コスト比計測では,完成進捗は,これまでに発生した費用と義務履行時の推定費用総額の比率に基づいて測定される。収入は,見積もり手数料や利益を含め,コスト発生時に比例して記録される.
コスト比会計方法で計算した契約に関する推定数の変化が累積追跡に基づいてこのような変化の期間確認を行うのは,履行状況 債務完了率による当期確認変化が今期と前期に及ぼす累積影響である。1つまたは複数の推定の重大な変化は、企業の1つまたは複数の業績義務の収益性に影響を与える可能性がある。1つの履行義務による総コスト推定数が収入を稼ぐべき総推定数を超えた場合には、損失を確定している間に当該履行義務の全損失計準備金を提示しなければならない。
契約コストには、すべての直接材料コストおよび人工コスト、ならびに下請けコストおよび出張費用のような契約履行に関連する他のコストが含まれる。
F-83 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
継続する
次の表に契約タイプ別の会社収入を示します。
ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
契約サポートサービス-CPFFまたはT&M | $ | 11,496,018 | $ | 9,286,857 | ||||
FFP | 1,389,421 | 2,993,770 | ||||||
$ | 12,885,439 | $ | 12,280,627 |
契約残高
契約資産には未開金額 が含まれており、確認された収入が未完了契約が顧客に発行された金額を超えた場合、通常は固定価格契約によって生成される。契約負債には、コストを超える請求書と未完了契約の推定収益が含まれており、義務履行状況に応じて収入を記録する際に生じるが、契約マイルストーンまたは他の標準が完了したときに領収書を発行する。
契約資産と負債の構成部分は以下のとおりである
2020年12月31日 | 十二月三十一日 2019 | 1月1日 2019 | ||||||||||||
契約資産 | ||||||||||||||
未開契約売掛金 | 契約資産 | $ | 80,525 | $ | 17,107 | $ | 11,695 | |||||||
契約責任 | ||||||||||||||
収入を繰り越す | 契約責任 | $ | 117,110 | $ | 166,722 | $ | 568,693 |
業界慣例によれば、未完了契約のコストおよび予想超過収入に関連する契約資産および負債、ならびに超過コストおよび未完了契約の予想収益の請求書は、流動資産および負債に分類されている。いくつかの長期契約の契約期間は1年を超える可能性がある;したがって、これらの契約に関連する入金は1年を超える可能性がある。
現金と現金等価物
当社は購入した初期満期日が3ヶ月以下の高流動性債務ツールを現金等価物と見なしている。
F-84 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
継続する
売掛金
当社は原価から不良債権を差し引いて売掛金を準備しています。当社は定期的に売掛金を評価し、過去の核販売、催促、現在の状況に基づいて不良債権を準備している。すべての売掛金は顧客との契約に由来しています。
財産と設備
同社はコストで財産と設備 を計算している。減価償却は直線法で計算され、耐用年数は3年から15年と推定される。維持 と小修は発生時に直接費用を計上する;主に更新と改善は資本化される。レンタル権の償却 改善関連資産の推定使用可能年数或いは関連借約の年限の中で比較的に短い者は、直線法を用いて計算する。
欠勤を補償する
同社は従業員が休暇、病気休暇、その他の資格のある欠勤で補償を受けることを許可している。フルタイム従業員に関連する年末補償欠勤残高は没収されるが、ニュージャージー州のいくつかの病気休暇補償は除外され、この補償は州法に従って処理される。
一般と行政費用
業界慣行 と政府契約コスト会計要求を規範化する規定により、一般会社費用の多くは政府契約に許容·分配可能であると考えられている。これらのコストは契約に割り当てられ、直接コスト、間接コスト、および一般および管理費用のコスト構成要素として含まれる。契約に割り当てられないいくつかのコストは、一般料金および 管理費用にも含まれています。
F-85 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
継続する
所得税
同社はS社として連邦とニュージャージー州で課税することを選択した。会社所得税を代替するのは,株主が会社課税所得額の割合 に課税することである.ニュージャージー州の法律は最低会社税を規定している。また,会社は他州からの領収書brに応じて時々州特許経営税を納める可能性がある。この州所得税は一般的なbrと行政費用に含まれている。
2020年1月1日から、ニュージャージー州 は、直通企業が所有者レベルではなく実体レベルで州所得税を納めることを選択することを許可する立法を公布した。同社は2020年にニュージャージー州企業代替所得税を納付し、ニュージャージー州餌とも呼ばれ、金額は30,000ドルである。
一般的に、過去3つの納税年度の納税申告書は、米国国税局および州と地方政府の審査を受ける必要がある。
当社は納税申告書に採用されているか採取される予定の所得税の不確実性をより可能な確認基準に基づいて評価しています。この敷居 に達すると,最終決済時に現金化される可能性が50%以上の最大金額で納税状況 を計測し,会社財務諸表で確認する。当社の見積もりが変化したり、そのような事項の最終税務結果が記録された金額と異なる場合、その等の違いは、その等の決定を下した場合の所得税引当額 に影響を与えます。適用される場合、会社は利息と罰金を所得税費用の構成要素として記録する。2020年12月31日と2019年12月31日まで、不確定な納税頭寸には課税項目がありません。2018年12月31日から本年度までの納税年度は連邦と州税務機関の審査に開放されています。
予算の使用
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日に報告された資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果 はこれらの推定値とは異なる可能性がある.
F-86 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
継続する
最近発表された会計声明はまだ採用されていない
2016年2月、FASBはASU 2016-02を発表したレンタル(テーマ842)現行の賃貸会計基準の代わりに、確認、計量、列報と開示のためにレンタル規定の原則を規定する。新たなガイドラインによると、テナントは、すべてのレンタル期間が12ヶ月を超える賃貸資産と賃貸負債を確認することを要求される。新基準はテナントに二重の方法を採用することを要求し、レンタルが実際にテナント融資購入であるか否かの原則に基づいて、レンタルを融資リースまたは経営的賃貸に分類する。この分類は,レンタル料金が有効利子法によってかレンタル期限の直線 線で確認されるかを決定する.ASU 2016-02は2020年1月1日に当社に最初に発効しました。2020年6月、FASB はASU 2020-05を発表した顧客との契約収入(主題606)および賃貸収入(主題842)、いくつかのエンティティの発効日 は,ASU 2016−02の発効日を2021年12月15日以降の年次報告期間に延期した。エンティティ の選択は,元の発効日からの基準を採用することも可能である.当社は2021年8月12日からこの新基準を採用しています。Br社はこの新しいガイドラインの影響を評価している。
2. | 財産と設備 |
財産および装置には以下のものが含まれる
十二月三十一日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
賃借権改善 | $ | 103,860 | $ | 103,860 | ||||
事務設備 | 60,211 | 60,211 | ||||||
家具と固定装置 | 269,101 | 227,221 | ||||||
433,172 | 391,292 | |||||||
減算:減価償却累計 | (269,973 | ) | (236,235 | ) | ||||
$ | 163,199 | $ | 155,057 |
2020年12月31日までと2019年12月31日までの年次償却支出はそれぞれ33,737ドルと34,071ドルであった。
F-87 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
継続する
3. | 売掛金と売掛金 |
売掛金と売掛金 は以下の各項目からなる:
十二月三十一日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
売掛金 | $ | 173,516 | $ | 131,426 | ||||
従業員の報酬を計算する | 493,211 | 359,521 | ||||||
費用を計算する | 132,504 | 26,428 | ||||||
$ | 799,231 | $ | 517,375 |
4. | 契約責任 |
当社の固定価格契約に関する未完了契約のコストと見積もり収益は を超えています。2020年12月31日と2019年12月31日までに、それぞれ3件と1件の契約が完了しておらず、契約内容は以下の通り
十二月三十一日 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
今までのビリングス | $ | 508,039 | $ | 2,528,460 | ||||
減算:以下の項目のコストと期待収益 | ||||||||
未完成契約 | (390,929 | ) | (2,361,738 | ) | ||||
$ | 117,110 | $ | 166,722 |
5. | 信用限度額 |
同社は富国銀行で1,000,000ドルの信用限度額を取得し、この限度額は2021年6月28日に満期となった。利息は貸手の最優遇金利プラス1%で月ごとに支払います。2020年12月31日と2019年12月31日までの有効金利はそれぞれ4.25%と4.75%だった。この路線はすべての口座と設備が一般的な商業安全協定に基づいて保証され、株主によって保証される。2020年12月31日と2019年12月31日現在、同行の未返済残高はそれぞれ0ドルと360,000ドル。
6. | 支払手形 |
同社は富国銀行に3年間の定期融資を持っており、2021年8月までに4.6%の元金と利息を含む毎月4,473ドルの支払いを要求している。このローンは株主が保証し、すべての売掛金と設備を担保にする。このローンの未返済残高は2020年12月31日と2019年12月31日にそれぞれ35,184ドルと85,919ドルとなった。
F-88 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
継続する
7. | 支払手形-Paycheck保護計画 |
2020年5月、会社はPaycheck保護計画(PPP)に基づいて1,391,800ドルの融資を受けた。コロナウイルス援助、救済、経済安全法案(CARE法案)の一部として、PPPは条件を満たす企業に融資を提供し、金額は最高で企業の平均毎月賃金支出の2.5倍である。支払利息を含む購買力平価ローンは、借り手がその賃金水準を維持し、賃金、福祉、賃貸料、光熱費を含む条件に適合した用途にローン収益を使用すれば、“保険期間”(8から で発見された20週間)後に免除される。借り手が保証期間内に従業員を解雇したり減給したりすれば、賠償免除額は減少する。購買力平価ローンのいずれの未免除部分も1%の金利で2年または5年以内に支払い、このローンの最初の支払い日から10ヶ月延期される。2020年11月、同社は7,741ドルの利息を含むPPP融資を全額返済した。
8. | 株主ローン |
2020年12月31日と2019年12月31日までに、会社が株主に支払った手形総額は441,486ドル。これらの手形は2024年12月31日に満期になり、毎月5%の利息を支払うだけだ。2020年12月31日と2019年12月31日までの年度の株主への支払利息はそれぞれ21,933ドルと21,962ドルである。すべての株主 手形は富国銀行の信用限度額と定期融資に属する.そのうちの1つ41,738ドルの支払手形は2021年8月の当社買収期間中に返済されており、詳細は付記15を参照されたい。
9. | 手数料 |
当社の株主は国内国際販売会社(IC-DISC)を設立し、同社の株主は“国内税法”の規定に基づいて利息有料機関を設立している。ICディスクは2019年に終了しました 二零一九年十二月三十一日までは、IC-Diskと大きな取引はなかった。
F-89 |
専門システム会社、 会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
継続する
10. | 引受金とその他の事項 |
賃貸借証書
同社はニュージャージー州のトムズ川でオフィススペースを借りている。レンタル条項によると、同社は毎月8,349ドルのレンタル料を支払い、比例配分の不動産税と公共区域費用を加える。レンタル契約は2023年1月31日に満期になります。
2020年12月31日までと2019年12月31日までの年間賃貸料支出はそれぞれ120,781ドルと120,443ドルである。
同社には、2022年2月までに毎月399ドルの支払いを要求し、早期終了処罰条項が付属しているレンタカー契約がある。
同社には2021年8月まで毎月600ドルの支払いを要求し、早期終了処罰条項が添付されている。
2020年12月31日現在、すべての賃貸契約の将来の最低賃貸承諾額は、推定された物件税と公共エリアの変化を含め、以下の通り
年末.年末 | ||||
十二月三十一日 | 合計する | |||
2021 | $ | 130,233 | ||
2022 | 121,433 | |||
2023 | 10,054 | |||
$ | 261,720 |
雇用協定
当社は株主と雇用協定を締結しており、契約は2021年12月31日まで有効です。この協定は、 で定義されているように、報酬、報酬、および福祉を規定する。その見返りに、同社は長期滞在と競業禁止の約束を受けた。
F-90 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
継続する
販売率
従来,コストに基づく政府契約の請求書は暫定料率を用いて計算されており,間接コストを回収することができた。これらの比率は政府機関が認可した監査機関が年ごとに監査を行う。コスト監査の結果は、監査年度に会社が使用可能な最終間接原価率を交渉して決定することになる。最終レートが暫定為替レートと異なる場合, は売掛金や負債が発生する可能性がある.2020年12月31日現在、会社は2020年12月31日までの間接原価率について最終決算を行っている。当社はそのコスト試算と体験料率を定期的に審査し,必要に応じて調整し,試算を改訂期間中に反映させる。経営陣は、開放年度を再決定するいかなるコストに基づく契約も、会社の財務状況や経営業績に実質的な影響を与えないと考えている。
11. | 401(K)利益共有計画 |
当社は年齢とサービス年限の面である資格要求に適合する従業員に恩恵を与えるために、401(K)利益共有計画を開始した。会社の同計画に対する等額納付は自由に支配可能であるが,定義の最大制限を超えることはできない。当社の2020年および2019年12月31日までの年度の供出総額はそれぞれ152,123ドルおよび122,013ドルです。
12. | リスクが集中する |
同社は銀行預金口座に現金を入金し、連邦保険の限度額を超える場合がある。当社はこのような口座に何の損失も出ていませんし、経営陣は当社が現金や現金等価物の面で重大な信用リスクに直面しないと信じています。
13. | 主な取引先 |
2020年12月31日と2019年12月31日までの年度では、それぞれ約77%と69%の収入が2つの顧客から寄せられている。2020年12月31日と2019年12月31日現在、これらの契約はそれぞれ売掛金総額の約61%と84%を占めている。
2020年12月31日と2019年12月31日までの年間の政府契約からの収入は、それぞれ総収入の約98%と99%を占めている。
F-91 |
専門システム会社
財務諸表付記
2020年と2019年12月31日までの年度
結論:
14. | 株主合意 |
株主は“株主協定”を締結しており,協定の規定により,その保有する会社の株式の譲渡を制限している。
15. | 後続事件 |
新冠肺炎の大流行と各国政府が講じたウイルス抑制措置は経済活動に影響を与えた。会社は、従業員に対する安全と健康対策など、新冠肺炎の影響を監視し、軽減するための複数の措置を講じている。
会社は2021年8月12日にCastellum, Inc.に買収された。
経営陣は、2022年5月26日、すなわちこれらの財務諸表が発表可能な日まで、後続事件を評価した。
F-92 |
Castellum,Inc.
_株
普通株
目論見書
____ ___, 2022
EF Hutton
基準投資部有限責任会社
吾らおよび販売株主は、本募集説明書または任意の 募集説明書の付録に含まれていないいかなる情報または陳述を提供することを許可していない。あなたは許可されていない情報に依存してはいけません。本募集説明書は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でこれらの証券を売却する要約ではない。この募集説明書中の情報は、この募集説明書の日付が最新であると仮定してはならない。この入札説明書は、他の任意の日に正確であると仮定してはならない。
それまでは[●]2022(本募集説明書の日付後25日)、我々の普通株を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これには,取引業者が引受業者として入札説明書を提出する義務や,彼らが販売していない配給または引受も含まれていない.
[証券保有者募集説明書の予備ページ]
この初歩的な 募集説明書に含まれる情報は不完全で、変更される可能性があります。これらの証券は、証券及び取引委員会に提出された登録声明が発効するまでは販売されてはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州 でもこれらの証券を購入する要約を求めるものではない。
初歩募集説明書 | 完成が待たれる | DATED ______ __, 2022 |
_普通株
Castellum,Inc.
本募集説明書で名指しされている売却証券保有者は、本募集説明書では“証券所持者”と呼ばれており、時々1回または複数回の発行で要約や販売が可能であり、 が最も多い[]当社の普通株式は:(一)_を含む[][],2022年(“初公募終了”),(Ii)_株普通株は,初公募株が終了するとともに,バクホト慈善 残り信託に支払われるべき手形に基づいて,発行された元金のうち1,000,000ドルを76,923,077株普通株,(Iii)_株に変換し,取締役と我々の首席運営官に発行し,Specialty Systems,Inc.を買収する.(Iv)引受契約の条項によりA系列優先株保有者に発行される_株普通株 ,(V)_株はCrom Cortana Fund LLC手形の発行に関する普通株 ,(Vi)385,886株B系列優先株を38,588,578株普通株に変換することに関する以前に株主に発行された_株普通株。 証券保有者が提供する_株普通株は、本稿では“証券保有者株式”と定義される
証券保有者は、売却時の現行市場価格、現行市場価格に関する価格または合意価格で普通株を売却することができる。普通株式(Br)は、証券所有者によって引受業者、取引業者または他の代理人に提供されてもよく、または引受業者、取引業者または他の代理人によって、投資家に直接、または法律によって許可された任意の他のbr方式で継続的または遅延されてもよい。ページからの“流通計画”をご覧ください[]この目論見書です。
私たちは本募集説明書に基づいてどんな証券も販売しませんし、私たちは証券保有者がどの証券を売却しても何の収益も得ません。登録本募集説明書に含まれる証券は、必ずしも証券所有者がこのような証券を発売または販売することを意味するとは限らない。 の任意の販売時間および金額は、証券所有者が自ら決定するが、いくつかの制限を受けなければならない。任意の証券所有者が任意の証券を売却する範囲内で、当該証券所有者は、この募集説明書をあなたに提供することを要求される可能性があり、ここで、br}が識別され、証券保有者および提供された証券の売却に関する条項に関する具体的な情報が含まれる。
普通株は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所で看板取引される。証券所有者は、登録された普通株を売却する際に、通常および慣例または特別協議されたブローカー手数料または手数料を支払うことができる。我々の初公募株で売却された普通株は、ニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始するまで、本願明細書に含まれている普通株を販売してはならない。
証券を売却する証券保有者及び中間者は、“1933年証券法”(改正“証券法”)が指す“引受業者”と見なすことができ、実現した利益又は徴収された手数料は、引受補償と見なすことができる。
開ける[][]2022年、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、証券法に基づき、普通株式_を初めて公開発行する登録声明を発効させると発表した。引受割引と手数料および予想発行費用を支払った後、発行普通株から約_万ドルの純収益を得た。
1 |
2022年_年、私たちの取締役会(“取締役会”)と、私たちが発行した議決権のある株式の大部分を持つ株主は、会社の普通株の1株当たりの発行済み株式を逆株式分割することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル。取締役会によって決定された比率が の範囲内で最小_(1は_)から最大_(1は_)(“逆株式分割比率”)の比率で、 の正確な比率は取締役会がこの範囲内の数字に一任し、額面は不変である。
別の説明がない限り、当社の財務諸表およびその付記に加えて、本募集明細書中の株式および1株当たりの情報は、発行された普通株の提案された逆株式分割を反映しており、割合を1:___と仮定し、本募集説明書の発効直後に が発生すると予想される。米国証券取引委員会が本登録説明書の発効を発表する前に、我々の取締役会が、このような逆株式分割を実施するための最終割合が、本入札明細書に開示されている仮定の1:_を変更しなければならないと判断した場合、発効前の本登録説明書の改訂を米国証券取引委員会に提出する予定である。
すべての普通株が証券保有者によって販売されている場合、会社の高級管理者と取締役は会社_%の投票権を制御する。この_%は,_%の普通株(会社の投票権に相当する__%)と42%のC系列優先株(会社の投票権の_%に相当)を持つ 上級管理者と取締役からなる.A系列優先株の保有者は1株当たり2つの投票権を持ち、Cシリーズ優先株の保有者は1株当たり12.5個の投票権を持つ。
私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Actに準拠した“新興成長型会社” であり、いくつかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択しました。私たちはニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理上場基準を利用した制御された会社免除を利用するつもりはありません。
私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。14ページから始まる“リスク要因”を参照してください。アメリカ証券取引委員会もどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認していませんし、本入札説明書が事実か完全かどうかも確定していません。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書の日付は2022年_です
2 |
カタログ
ページ | ||
募集説明書の概要 | 1 | |
リスク要因 | 14 | |
前向き陳述に関する警告説明 | 34 | |
収益の使用 | 4 | |
私たち普通株の市場と関連株主のこと | 36 | |
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 41 | |
商売人 | 59 | |
管理する | 68 | |
役員報酬 | 78 | |
発行した普通株を登録する | 5 | |
配送計画 |
7 | |
特定の関係や関係者が取引する | 88 | |
証券説明書 | 89 | |
譲渡代理と登録員 | 94 | |
法律事務 | 9 | |
専門家 | 99 | |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 99 | |
連結財務諸表索引 | F-1 |
3 |
[証券保有者募集説明書の予備ページ]
収益の使用
証券保有者は普通株式分配から何の収益も得られないだろう。普通株を売却するすべての収益は証券所有者に直接支払われるだろう。
4 |
[証券保有者募集説明書の予備ページ]
発行した普通株を登録する
本募集説明書には、下記表に記載されている証券保有者が転売可能な最大_株普通株も含まれている。これらの株式 は,(I)_登録説明書が発効する直前に発行された3,054,000株Bシリーズ優先株変換後に2人の上級管理者と取締役に発行される普通株 募集説明書 がIPO終了とともに305,400,000株の普通株の一部を構成することを含む.Bシリーズ優先株は3年以上前に発行され,現金対価格合計187,000ドル,転換約束手形金額57,888ドルおよびBayberry買収に関する合併対価 ;(Ii)初公募株 が終了するとともに,改訂BCR信託手形項で発行された元金のうち1,000,000ドルを76,923,077株普通株に変換した後,BCR Trustに_株普通株を発行した。改訂されたBCR信託手形は2022年4月に発行される。(Iii)_株は約1年前に現金で購入して取締役に発行した普通株と、_約1年前に私たちの首席運営官に発行した普通株、 は250,000ドルの現金で購入し、上証指数買収に関する合併対価として、(Iv)_株 は引受合意の条項に基づいて、5年前にAシリーズ優先株保有者に発行された普通株 は、債務交換の補償として、(V)CCF手形の発行に関連して2022年4月に発行された_株普通株、および(Vi)_株385,886株B系優先株を38,588株B系列優先株に変換して株主に発行する普通株, 普通株式578株。Bシリーズ優先株は三年以上前に合併を考慮して発行されました。
証券保有者は、本募集説明書の一部、全部または売却なしに提供される普通株を販売することができる。私たちは、どの証券保有者が売却前に本募集説明書が提供する株式brをどのくらい保有するかを知りません。私たちは現在、どの証券保有者ともその株式の売却についていかなる合意、手配、または了解に達していません。以下の脚注で別途説明されていない限り、過去3年間、証券保有者として以外に、私たちまたは私たちの任意の付属会社と実質的な関係がある証券保有者はいない。
私たちは、表に含まれる証券保有者またはその代表が私たちに提供してくれた書面陳述および情報に基づいて、以下のbr表を作成した。 以下の脚注が別途説明されていない限り、(I)証券所有者が取引業者または経営業者の付属会社であることはなく、(Ii)証券所有者が誰と直接または間接的な合意または了解を持って、その証券所有者の株式を流通させるために、誰とも直接的または間接的な合意または了解を持っていないと信じている。次のいずれかの証券所有者がブローカーであるか、またはブローカーに付属している場合、その証券所有者は、個別ではあるが個別的に証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。証券保有者に関する情報は時間の経過とともに変更される可能性があります。
次の表は、証券保有者と、本目論見書に基づいて時々販売される可能性のある株に関する情報を提供する。表 は証券保有者が提供してくれた情報に基づいて作成されており,2022年5月31日までの保有量を反映している.実益が普通株を持つ金額と割合は、“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定方法に基づいて報告される。米国証券取引委員会の規則によれば、ある人が“投票権”を所有または共有する場合、その証券に対する投票権または直接投票権、または証券の処分または処分を指示する権限を含む“投資権”が含まれている場合、その人は証券の“実益所有者”とみなされる。誰でも任意の証券の実益所有者とみなされ、その人は、60日以内に任意の株式オプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって実益所有権を得る権利を有する。これらの規則により、1人以上の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、1人は経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。脚注に示す以外に、以下の表に示すように、下表に示す者は、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権と投資権を有することが知られている。本募集説明書で構成される登録説明書の発効前と発効後の実益が所有する株式の割合は、2022年5月31日に発行·発行された495,762,646株の普通株に基づいています。 , および初公開後に発行および発行された_株((I)を含まない_引受業者が超過配給選択権を行使する際に売却可能な_株式;及び(Ii)_
5 |
次の表 について言えば、“発売”という言葉は、次のような証券保有者が最大_株自社普通株 を発売および販売することを意味する。
証券所持者の氏名または名称(1) | 今回の発行前に実益保有していた普通株式 | 今回の発行前に実益が持つ普通株式率 | 今回発行された最大販売株数 (4) | 今回の発行後実益所有の普通株式 | 今回発行後の実益が持つ普通株式率 | |||||||||||||||
任命された行政員と役員 | ||||||||||||||||||||
マーク·C·フラー | 177,269,046 | 26.4 | % | |||||||||||||||||
ジェイ·O·ライト | 205,510,119 | 30.4 | % | |||||||||||||||||
モロール·M·バークフット | 285,355,154 | 36.5 | % | |||||||||||||||||
グレン·R·エブス | 16,398,124 | 3.2 | % | |||||||||||||||||
エミール·コニツ | 40,931,419 | 8.2 | % | |||||||||||||||||
ジャンとネイティエ·イーコボ夫妻は(2) | 147,110,718 | 29.0 | % | |||||||||||||||||
クロム·コタナ基金有限責任会社(3) | 88,750,000 | 17.0 | % | |||||||||||||||||
ウィリアム·フォークナー | 38,588,578 | 7.8 | % |
*1%未満
(1) | 別の説明がない限り,会社の上級社員,役員,および5%の株主の主な住所は,c/o Castellum,Inc.,3 Bethesda Metro Center,Suite 700,Bethesda,MD 20814である. |
(2) | Ekobo氏と夫人の株式所有権は、会社普通株とAシリーズ優先株からなる家族関連株式の組み合わせを含む。以下の株式所有権は、各家族が保有する普通株式を反映している:(I)Jean Machete Ekobo Embesee,2,450,152;(Ii)Jean Machete Ekobo EmbesseおよびNathalie Fournier Ekobo ttee,117,500,000;(Iii)Nathalie Fournier Ekobo,24,733,333;(Iv)LePrince Pierre Ekobo,1,377,233;および(V)Rachel Ekobo,1,050,000。Fornier Ekobo Revocable Family Trustは5,875,000株会社Aシリーズ優先株を持ち,11,750,000株会社普通株に変換できる。Ekoboさんと夫人は147、110、718株会社の普通株の実益所有者とみなされるかもしれない。 |
(3) | CCFは62,500,000株会社普通株を保有し,13,125,000株会社普通株を購入する引受権証を保有している。CCFはまた、13,125,000株式会社の普通株式に変換することができるCCFチケットの所有者でもある。 |
(4) | 証券保有者が提供するすべての株が売却されたと仮定する。 |
6 |
[証券保有者募集説明書の予備ページ]
配送計画
私たちは証券保有者が持っている_株普通株を登録しています。これらの株式には、私たちの取締役四人と私たちの最高経営責任者が所有する株式が含まれています。私たちは証券保有者が株式を売却して得た利益を何も受けないだろう。証券保有者が目論見書で提供する株式登録に関するすべての費用と費用を負担します。
証券所有者は、本募集説明書を介して時々発売される株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または複数の引受業者によって販売することができる。証券所有者が発行した株式が引受業者または経営業者を介して販売された場合、証券所有者は引受割引または手数料または代理手数料を担当する。証券保有者が提供する株式は、固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または協議価格で1回または複数回の取引で販売することができる。これらの販売は、取引において達成される可能性があり、交差または取引の阻止に関連する可能性がある
· | 証券販売時にその上場またはオファーを受けることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス機関; |
· | 場外取引市場で |
· | これらの取引所またはシステムまたは場外取引市場以外の取引; |
· | 一般仲買取引と自営業業者が購入者を誘致する取引 |
· | 取引業者は代理人として証券を売却しようとするが、取引を促進するために依頼者として大口証券の一部を保有して転売する可能性がある |
· | 仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した |
· | 取引所を適用する規則による取引所割当; |
· | 個人的に協議した取引 |
· | 空売りする |
· | ブローカーを通じて証券所持者と、証券毎の約束価格で一定数のこのような証券を売却することを約束した取引 |
· | オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される |
· | そのような販売方法の組み合わせ;または |
· | 法律を適用して許可された他のどんな方法でも。 |
証券所有者はまた、本募集説明書に従ってではなく、規則144または証券法に従って得られた任意の他の免除(ある場合)に従って証券を売却することができる。しかしながら、IPOが終了するまで、証券保有者は、本募集説明書が提供するいかなる株式も売却しない。
証券所有者がその株式を介して引受業者、ブローカーまたは代理人、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してこのような取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券所有者から割引、割引または手数料の形態で手数料を受け取ることができ、または証券所有者の株式の購入者から手数料を受け取ることができ、証券所有者は代理としてまたは依頼者として株式を売却することができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に関する割引、割引、またはbr}手数料は、関連する取引タイプの常習手数料を超える可能性がある)。証券保有者は仲買業者とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは証券保有者の持っている頭寸に対してヘッジを行う過程で、更に証券保有者の株を空売りする可能性がある。証券保有者は、彼らの株式を空売りし、本募集説明書に含まれる株を交付し、当該等の空売りに関連する借入株を平倉と返還することができる。証券保有者はその株式をブローカー-取引業者に貸し出したり質を譲渡したりすることもでき,ブローカー-取引業者はこのような株を売却する可能性がある.
証券所有者は、その一部または全部の株式に対する担保権益を質権または付与することができ、もし彼らがその担保債務を履行する際に違約する場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または証券法の他の適用条項に従って本募集説明書の任意の改正を行い、必要に応じて証券保有者リストを修正し、質権者、譲受人または他の利益相続人を本募集説明書の下の保証所有者として、時々証券保有者に株式を提供し、売却することができる。証券所有者 は、他の場合に証券保有者の株式を譲渡·寄付することもでき、この場合、譲渡者、譲受人、質権者または他の権益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる。
7 |
証券所有者およびその株式の流通に参加する任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのようなブローカーに支払われる任意の手数料または与えられた任意の割引または特典は、引受証券法下の手数料または割引と見なすことができる。証券所有者株式の特定の発売を行う際には、必要があれば、株式所有者株式の総金額及び発売条項を記載し、任意の取引業者又は代理人の名称又は名称、証券所有者の賠償を構成する任意の割引、手数料及びその他の条項、並びに任意の許可又は再譲渡又は支払をブローカーに提供する割引、手数料又は割引を含む株式所有者株式の特定の発売を行う際に、募集説明書(Br)補充書類を配布する。
ある州の証券法 によると、証券所有者が本募集説明書に基づいて発行した株式は、登録されたbrまたは免許を有するブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される。また、一部の州では、証券保有者の株式は売却することができず、そのような株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、販売されている。
任意の証券保有者が株式募集説明書に従って登録された任意または全株式 を売却することは保証されない。
証券所有者およびそのような分配に参加する任意の他の人は、証券所有者および任意の他の参加者が任意の株を購入および売却する時間を制限することができる取引法の法規Mを含むが、これらに限定されない、1934年に改正された“証券取引法”およびその下の規則および条例の適用条項の制約を受けるであろう。規則Mはまた、証券保有者が提供する株式流通に従事する者が、証券保有者が提供する株式を売却する上で市活動に従事する能力を制限することができる。上記のすべての事項は、証券所有者が発売した株式の販売可能性、および任意の人または実体が証券所有者が発売した株式について市活動を行う能力に影響を与える可能性がある。
本募集説明書で構成される登録声明の下で売却された後、証券保有者が提供する株式は、我々関連会社以外の他の者の手で自由に取引することができる。
8 |
[証券保有者プロファイルの代替ページ ]
法律事務
本募集説明書に含まれる証券の発行有効期限 は、Lucosky Brookman LLPが転送に代行します。
9 |
Castellum, Inc.
_株
普通株
目論見書
____ ___, 2022
吾等および証券所有者は、任意の取引業者、販売者、または他の者が、本募集説明書または任意の目論見書の付録に含まれていないいかなる情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していない。あなたは許可されていない情報に依存してはいけません。本募集説明書は、いかなる要約や売却を許可しない司法管区でこれらの証券を売却する要約ではない。この募集説明書中の情報は、この募集説明書の日付が最新であると仮定してはならない。この入札説明書は、他の任意の日に正確であると仮定してはならない。
それまでは[●]2022(本募集説明書の日付後25日)、我々の普通株を購入、販売または取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これには,取引業者が引受業者として入札説明書を提出する義務や,彼らが販売していない配給または引受も含まれていない.
第II部
目論見書不要の資料
第十三条発行及び配布その他の費用
次の表は、引受割引及び手数料を除いて、登録者が支払うべき発行及び分配に登録された普通株式に関するコスト及び費用を示している。米国証券取引委員会登録料とFINRA費を除くすべての金額は見積もり数である。
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | |||
FINRA届出費用 | ||||
ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所 | * | |||
弁護士費と支出 | * | |||
会計費用と費用 | * | |||
移籍代行費 | * | |||
印刷と彫刻費 | * | |||
非実費手当 | * | |||
雑類 | * | |||
合計する | $ | * |
*見積もり。
項目14.上級者や役員への賠償
ネバダ州で改正された法規では,取締役が取締役としての受託責任に違反して会社とその株主に対して負う個人責任を制限または撤廃している。私たちの改正·再改訂された定款には、取締役や当社の役員としての行動により、当社の取締役や役員の金銭的損失を賠償する条項が含まれています。私たちはまた、取締役、上級管理者、従業員、代理人を保護するために、取締役および上級管理者保険の購入を許可されています。私たちが改訂したbrと再発表された会社規約には取締役免責に関する制限的な言葉は何も含まれていません。
ネバダ州で改正された法規と我々が改正·再改訂した定款によると、責任制限と賠償条項は、取締役が受託責任に違反したために株主が訴訟を起こすことを阻止する可能性がある。これらの規定は,取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり,このような訴訟が成功すれば,我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.しかし、これらの規定は、取締役が受託責任に違反した場合に非金銭救済(例えば禁止または撤回)を求める権利を制限または除去するものではない。また,これらの条項は連邦証券法で規定されている取締役責任を変更しない.また、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります 集団訴訟や直接訴訟では、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解と損害賠償の費用 を支払います。
第十五項最近販売された未登録証券
以下に,2019年8月1日以降,我々が免除証券法で要求する取引で販売されているすべての未登録証券に関する情報 を示す.特に明記を除いて,本第15項で検討したすべての証券は“証券法”第4(A)(2)節の免除発行に基づいている.すべての株と1株当たりの価格情報は提案された逆株式分割を反映しており、比率は1:_である。
II-1 |
2022年発行
2022年3月31日までの3ヶ月間、会社は以下の普通株を発行した
Cシリーズ優先株引受契約により、会社は300,000株の普通株を発行した。
会社は株式オプション行使時に300,000株の普通株を発行した。
同社は150,000株の普通株式を発行し、これらの普通株は12ヶ月以内に顧問委員会のメンバーに授与される。
当社は2022年4月1日から以下の証券を発行します
2022年2月28日、会社は2,500,000株の普通株を発行し、500,000ドルの融資を受けるさらなる対価格として発行する義務がある。これらの株は2022年4月に発行され、2022年3月31日までの総合貸借対照表で普通株と優先株を発行する義務に反映されている。
2022年4月4日、会社はクロムとSPAを締結した。SPAには、(A)2022年4月4日の転換可能なチケットが含まれており、金額は1,050,000ドル、年利は7%である。 この手形は2023年4月4日(1年期)に満期になり、1株当たり0.08ドルに換算できる。(B)2027年4月4日に満期となる13,125,000部の 株式承認証を発行し、行使価格は1株0.092ドルである。そして(C)1株当たり0.02ドル(500,000ドル)で25,000,000株の普通株 を発行し,得られた金をバクフット慈善余剰信託基金に第1支払いとして支払う.また,CromはSPA加入のさらなる誘因として2,500,000株の普通株を獲得した.
当社は2022年4月15日、レキシントンソリューショングループ株式会社(“LSG”)と業務買収協定(“LSG業務買収協定”)第1号修正案(“LSG”)を締結し、LSGの資産を買収する。本LSG業務買収協定は、2022年2月11日に最初に締結された業務買収協定 に代わっている。LSG業務買収協定の条項によると、当社はLSGの資産 と負担する負債を買収し、代償は以下のとおりである:(A)12,500,000株普通株式(成約時に支払う12,000,000株 (2022年5月4日発行)と、第2回現金支払い後3営業日以内に保有して満期になる500,000株 と、(B)現金支払いは以下のとおりである;および(B)現金支払いは以下の通り:成約時に満期になった250,000ドル(“初現金支払い”);250,000ドルにbrが追加され、または成約日後6ヶ月以内に支払われた任意の適用可能な成約後調整(“第2弾”);br}および2022年12月31日に支払われない280,000ドルが差し引かれます。
2022年4月19日、同社は提供された専門サービスと引き換えに150,000株の普通株式brを発行した。
2022年4月、500,000ドルの本チケットの承諾料としてRobert Eisimingerに2,500,000株の普通株 を発行した。
LSG買収について、会社 は2022年5月2日に2人の取締役に株式承認証をボーナスとして付与した。同社は0.19ドルの執行価格で7,220,348件の引受権証を付与し、2029年5月2日に満期になる。
2022年5月、535,000株Bシリーズ優先株は53,500,000株普通株に変換され、提供された専門サービスと引き換えに150,000株普通株が発行された。
2021年優先株発行
2021年12月31日までの年間で620,000株のCシリーズ優先株を発行しました。詳細は以下の通りです
(a) | 2021年9月16日、2021年9月23日、2021年10月20日、2021年11月18日、2021年11月23日、2021年12月9日に62万株のCシリーズ優先株を発行した。 |
2021年普通株式発行
2021年12月31日までの年間で86,12,361株の普通株を発行しましたが、詳細は以下の通りです
(a) | 2021年4月29日と2021年6月15日にMFSI買収に関連する22,280,469株の普通株を発行しました。 |
(b) | 2021年8月6日、メリソンの買収に関連した1000万株の普通株を発行した。 |
(c) | 2021年8月25日、SSI買収に関連する普通株52,000,000株を発行しました。 |
(d) | 2021年9月16日、2021年9月23日、2021年10月20日、2021年11月18日、2021年11月23日、2021年12月9日に、引受合意によりCシリーズ優先株保有者に合計124万株の普通株を発行した。 |
(e) | 2021年10月26日、SSI買収に関連する641,892株の普通株を発行した。 |
2021年株式オプション発行
2021年12月31日までの年間で、64,250,000株の普通株を購入するオプションを発行しました。具体的には以下の通りです
(a) | 2021年1月1日、私たちは5人の顧問委員会のメンバーと1人の従業員に1株0.08ドルの発行価格で300万株の普通株を購入する選択権を付与した。 |
(b) | 2021年2月21日、1株当たり0.05ドルの発行価格で100万株の普通株を購入するオプションを従業員に付与した。 |
(c) | 2021年3月12日、私たちは、提供されたサービスと交換するために、1株0.09ドルの取引価格で1,000,000株の普通株を購入するオプションを顧問委員会のメンバーに付与した。 |
(d) | そして2021年4月1日、私たちはEmployeeに1株0.09ドルの発行価格で200万株の普通株を購入するオプションを付与した。 |
(e) | 2021年7月1日、私たちは雇用契約の条項に基づいて会社の幹部1人に1株0.08ドルの取引価格で15,000,000株の普通株を購入するオプションを付与した。 |
(f) | 2021年8月6日、3人の従業員に1株当たり0.17ドルの発行価格で合計12,000,000株の普通株を購入するオプションを付与した。 |
(g) | 2021年8月12日、3人の従業員に1株当たり0.17ドルの発行価格で合計15,000,000株の普通株を購入するオプションを付与した。 |
(h) | 2021年8月31日、1人の従業員に1株当たり0.20ドルの発行価格で25万株の普通株を購入するオプションを付与した。 |
II-2 |
2021年権証発行
2021年12月31日までの年間で、株式引受証を発行し、合計41,417,018株の普通株を購入しました。具体的には以下の通りです
(a) | 2021年1月20日、私たちは2人の幹部の雇用契約条項に基づいて彼らに引受権証を発行し、1株0.08ドルの使用価格で合計260万株の普通株を購入した。 |
(b) | 2021年8月5日、私たちは2人の幹部の雇用契約条項に基づいて彼らに引受権証を発行し、1株0.17ドルの使用価格で合計640万株の普通株を購入した。 |
(c) | 2021年8月12日、私たちは2人の幹部の雇用契約条項に基づいて彼らに引受権証を発行し、1株0.10ドルの使用価格で合計29,017,018株の普通株を購入した。 |
(d) | 2021年11月16日、私たちは2人の幹部の雇用契約条項に基づいて彼らに引受権証を発行し、1株当たり0.20ドルの使用価格で合計340万株の普通株を購入した。 |
2021年無担保支払手形
2021年12月31日までの年間で、無担保支払手形を発行しました。具体的には以下の通りです
(a) | 2021年8月12日、元本40万ドルのコニッツ手形を発行し、満期日は2024年12月31日、金利は5%(5%)とした。 |
2021年変換可能手形
2021年12月31日までの年間で、換算可能な支払手形を発行しました。具体的には以下の通りです
(a) | 2021年2月1日、1枚目のBCR信託手形と2枚目のBCR信託手形は、元金4,279,617ドルの新しい手形に統合され、第3次BCR信託手形と呼ばれ、満期日は2024年2月1日である。金利は5%(5%)の年利を維持し、毎月元本10,000ドル。第3期BCR信託手形は、1株0.013ドルの価格で同社の普通株に変換することができる。 |
2020年普通株式発行
2020年12月31日までの年間で、13,334,636株の普通株を発行しました。詳細は以下の通りです
(a) | 2020年5月2日、取締役に11,000,000株の普通株を発行し、一部は取締役手形の返済に計上利息を加算した。 |
(b) | 2020年6月12日、当社の既存株主2名に1株0.05ドルで2,200,000株の普通株を発行しました。 |
(c) | 2020年8月10日、Corvusの元最高経営責任者に1株0.07428ドルで134,636株の普通株を発行した。 |
II-3 |
2020年株式オプション発行
2020年12月31日までの年間で、26,187,500株の普通株を購入するオプションを以下のように発行しました
(a) | 2020年1月21日、2人の顧問委員会のメンバーに、提供されたサービスと引き換えに、1株0.04ドルの取引価格で2,000,000株の普通株を購入するオプションを付与した。 |
(b) | 2020年2月1日、私たちは顧問委員会のメンバーと従業員に1株0.04ドルの発行権価格で24,187,500株の普通株を購入する選択権を授与した。 |
2020年権証発行
2020年12月31日までの年間で、私たちは株式承認証 を発行していません。
2020年に換算支払手形
2020年12月31日までの年間で、換算可能な支払手形を発行しました。具体的には以下の通りです
(a) | 2020年3月31日,Corvusの買収について,元金670,138ドルの2番目のBCR信託手形を発行し,満期日は2022年11月21日とした。第2期BCR信託手形の金利は5%で、1株0.13ドルの価格で会社の普通株に転換することができる。 |
2019年普通株式発行
2019年8月1日から2019年12月31日まで、以下の普通株式を発行しました
II-4 |
(a) | 2019年8月27日、私たちは1株0.005ドルで600万株の普通株の売却を完了し、総購入価格は30,000ドルで、提供されたサービスと引き換えにコンサルタントに100万株の普通株を発行した。 |
(b) | 2019年10月15日、私たちは1株0.005ドルで890万株の普通株の売却を完了し、総購入価格は44,500ドルで、2人のコンサルタントにサービス提供の報酬として200万株を発行し、2人の個人に200万株の普通株を債務転換のために発行した。 |
(c) | 2019年12月2日、我々は普通株1株当たり0.02ドルで2,750,000株の普通株の売却を完了し、1株0.005ドルで500,000株の普通株を売却し、1株0.01ドルで150,000株の普通株を売却し、総購入価格は59,000ドルであり、1社のコンサルタントに500,000株の普通株を発行し、提供されたサービスと交換した。 |
(d) | 2019年12月30日、我々は1株0.04ドルで200,000株の普通株の売却を完了し、総購入価格は8,000ドルであり、1株のコンサルタントに1,000,000株の普通株を発行し、提供されたサービスと交換した。 |
2019年株式オプション発行
2019年12月31日までの年間で、私たちは株 オプションを発行していません。
2019年権証発行
2019年8月1日から2019年12月31日まで、普通株を購入するための以下の株式承認証を発行しました
(a) | 2019年11月21日、私たちは手形所有者に株式引受証を付与し、1株当たり0.000000004627ドルで21,814,349株の普通株を購入し、1ドルに相当する。 |
2019年に保証本券があります
2019年12月31日までの年間で、保証された本チケットを発行しました。具体的には以下の通りです
(a) | 2019年11月21日、Corvusに対する当社の買収について、元金5,600,000ドルのアイシミグ手形に署名し、利息は7%(7%)でした。 |
2019年の換算支払手形
2019年8月1日から2019年12月31日まで、換算可能な支払手形を発行しました。具体的には以下の通りです
(a) | 2019年11月21日、Corvusに対する当社の買収について、BCR Trustと最初の元本3,700,000ドルのBCR信託手形を締結し、生満期日は2022年11月21日とした。第1弾BCR信託手形の年利率は5%で、1株0.013ドルで会社普通株に転換することができる。 |
II-5 |
以下の証拠品は、本登録声明と共に保存される
展示品番号 | 展示品説明 | |
1.1** | 引受契約 | |
2.1* | 2019年5月6日、BioNovelus,Inc.,Bayberry Acquisition Corp.と当社の全株主との間の株式購入契約 | |
2.2*** | 2019年6月2日BioNovelus,Inc.,Bayberry Acquisition Corp.と会社の全株主が署名した株式購入協定第1修正案 | |
2.3*** | 2019年6月8日BioNovelus,Inc.,Bayberry Acquisition Corp.と当社の全株主との間の株式購入協定第2修正案 | |
2.4*** | 2019年11月21日の証券購入契約は、BioNovelus,Inc.,Corvus Consulting,LLCとBuckhout慈善余剰信託会社が署名した | |
2.5*** | Castellum,Inc.,KC Holdings Company,Inc.とSpecialty Systems,Inc.および本稿で述べた株主間で2021年8月12日に署名された合併協定と計画 | |
3.1* | 改訂·再改訂された定款 | |
3.2*** | 付例を改訂および再制定する | |
3.3* | 改訂及び改訂された定款の改訂フォーマット | |
4.1*** | 普通株購入引受権証形式 | |
4.2*** | 改訂された転換可能な本票は,Corvus Consulting,LLCとCastellum,Inc.が2021年2月1日にバクフット慈善余剰信託基金(改訂BCR信託手形)に再発行された | |
4.3*** | Castellum,Inc.2022年4月4日にCrom Cortana Fund LLCに発行された変換可能チケット(CCFチケット) | |
4.4*** | Castellum,Inc.とCrom Cortana Fund LLC間の普通株式引受権証日は2022年4月4日である | |
4.5** | 保険者授権書の書式 | |
5.1** | ルーキー·ブルックマンLLPの法律的意見 | |
10.1*** | Corvus Consulting,LLCとBioNovelus,Inc.が2021年8月10日にRobert Eisimingerに発行した保証付きチケット(Eisiminger Note) | |
10.2*** | 定期融資本券は2021年8月11日にCastellum,Inc.,Specialty Systems,Inc.,Corvus Consulting,LLC,MainNeurn Federal Services,Inc.,Merrison Technologies,LLCとLive Oak Banking Companyが発行(Live Oak定期融資手形) | |
10.3*** | 定期融資と保証契約日は2021年8月11日であり,Castellum,Inc.,Specialty Systems,Inc.,Corvus Consulting,LLC,MainNeurn Federal Services,Inc.,Merrison Technologies,LLCとLive Oak Banking Companyが署名した | |
10.4*** | Corvus Consulting,LLCとCastellum,Inc.が2021年8月12日にEmil Kaunitzに発行した本票(Kaunitz手形) | |
10.5*** | Corvus Consulting,LLCとCastellum,Inc.が2022年2月28日にRobert Eisimingerに発行した本票 | |
10.6*** | 2022年3月28日にCastellum,Inc.,Specialty Systems,Inc.,Corvus Consulting,LLC,MainNeurn Federal Services,Inc.,Merrison Technologies,LLCがLive Oak Banking Company(Live Oak循環チケット)に発行した循環信用限度額本票 | |
10.7*** | 融資と保証契約日は2022年3月28日であり,Castellum,Inc.,Specialty Systems,Inc.,Corvus Consulting,LLC,MainNeurn Federal Services,Inc.,Merrison Technologies,LLCとLive Oak Banking Companyが署名した | |
10.8*** | Castellum,Inc.とレキシントンソリューショングループの間で2022年2月11日に調印された商業買収協定 | |
10.9+*** | Castellum,Inc.株式インセンティブ計画 | |
10.10+*** | 株式オプション協定のフォーマット | |
10.11+*** | 2020年4月1日Castellum,Inc.とMark Fullerの間の雇用協定 | |
10.12+*** | 2020年4月1日Castellum,Inc.とJay Wrightとの雇用協定 | |
10.13+*** | 2020年4月1日にCastellum社とGlen Ivesが署名した雇用契約 | |
10.14+*** | カストラム社とデビッド·T·ベルの間で2022年4月25日に締結された雇用協定 | |
10.15*** | 2018年1月11日、Ltd Realty Investment,IV,LPとSpecialty Systems,Inc.の間のレンタルプロトコル。 | |
10.16+*** |
“役員”協議形式 | |
14.1* | 道徳的基準と商業的行動規範 | |
21.1*** | 付属会社名簿 | |
23.1** | RSM US LLPの同意 | |
23.2** | アーソン·LLCは同意しました | |
23.3** | ラッキーBrookman LLP同意(添付ファイル5.1参照) | |
24.1** | 授権書(署名ページに含まれる) | |
99.1** | パトリシャ·フロストの同意は | |
99.2** | C.トーマス·マレンの同意は | |
99.3** | ジョン·F·キャンベルの同意は | |
99.4** | マーク·アラリの同意は | |
99.5** | Bernard S.Champouxの同意 | |
107** | 届出費用表 |
* | 本局に提出します。 |
** | 本登録説明書の修正により提出します。 |
*** | 前に提出しました。 |
+ | 契約または補償計画を管理する |
II-6 |
(B)財務諸表添付表。
すべてのスケジュールは が省略されているが,それらは必要でないか適用されないか,財務諸表と関連する 付記に別途記載されているからである.
プロジェクト17.約束
以下に署名した登録者 ここで約束する:
(1) | 要約または売却の任意の期間に、本登録声明の発効後修正案を提出する |
(i) | 1933年証券法第10(A)(3)節に求められた任意の目論見書を含む | |
(Ii) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行された証券の数の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って委員会に提出された入札説明書の形態に反映されてもよく、総量および価格の変化が合計で有効レジストリ中の“登録料計算”表に列挙された最高発行総価格の20%の変化を超えない場合、 | |
(Iii) | 登録説明には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録説明において、そのような情報が重大な変更が行われている |
(2) | 1933年証券法下のいかなる責任を確定するかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時の同等証券の発売は、当初の好意的な発売とみなされるべきである。 | |
(3) | 施行後の改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。 |
(4) | 1933年証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために、規則424(B)に基づいて発売に関する登録声明の一部として提出された各入札説明書は、規則430 Bに基づいて提出された登録宣言または規則430 Aに基づいて提出された目論見書を除いて、登録声明の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から目論見書に含まれなければならない。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない。 |
II-7 |
(5) | 1933年の証券法に基づいて、証券の初期流通における登録者の任意の購入者に対する責任を決定するために: |
以下に署名された登録者承諾 は、本登録声明に従って署名された登録者への最初の証券発売において、どのような引受方法で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの 通信方式で買い手に提供または販売されている場合、署名された登録者は買い手の売り手であり、 のような買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる
(i) | 第424条の規定により提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書又は以下の署名登録者の目論見書; | |
(Ii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって作成された、または以下に署名された登録者によって使用または言及された発行に関する無料書面募集説明書 | |
(Iii) | 以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分 | |
(Iv) | 以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報を取得する. |
(6) | 以下に署名した登録者は、この承諾により、引受契約に規定された成約時に、引受業者に要求された額面及び登録名の証明書を提供して、各買い手に迅速な交付を可能にする。 | |
(7) | 証券法による責任の賠償は、上記14項で述べた条項に基づいて、登録者の取締役、上級管理者、および制御者が負担することを可能にすることができることを考慮して、登録者は、米国証券取引委員会が、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、または人為的に任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、支払う費用をコントロールしている場合を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、およびその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。 | |
(8) | 以下に署名した登録者は以下のように約束する |
(i) | 証券法下の任意の責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、および登録者が証券法424(B)(1)または(4)または497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、発効が宣言されたときの本登録説明書の一部とみなされるべきである。 | |
(Ii) | 証券法下の任意の責任を決定するためには、株式募集説明書形式を含む改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当該証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。 | |
* | 段落参照は、条例S-K 512項の参照に対応する。 |
II-8 |
サイン
1933年の証券法の要求によると、登録者は2022年_
Castellum,Inc. | ||||
差出人: | ||||
名前:マーク·C·フラー | ||||
肩書:CEO |
授権依頼書
これらの陳述によってすべての人を認識し、Mark C.FullerとDavid T.Bellおよび彼らの各々をその真の合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命し、十分な代替および再代理の権限を有し、彼らの名義、場所、および代替身分で、本登録声明に対する任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む) に署名し、そして、本登録声明に含まれる同一の発行された任意の登録声明に署名し、この登録声明は、1933年の“証券法”(改正)下の規則462(B)及びそのすべての発効後の改正提出時に発効し、これに関連するすべての証拠物及びこれに関連する他の書類とともに証券及び取引委員会に提出され、上記事実弁護士及び代理人に十分な権限及び権限を付与され、これに関連するすべての必要な行為及び事項を実行する。完全にすべての意図および目的のために、彼または彼女が可能であるか、または自ら行うことができるので、上述したすべての事実の弁護士および代理人またはそれらのいずれか、または彼または彼女の1つまたは複数の代替者が、本プロトコルによる行動を合法的に行うことができるか、または結果として生じることができることを承認し、確認することができる。
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、以下の者によって指定された身分及び日付で署名された
サイン | タイトル | 日取り | ||
取締役CEO兼最高経営責任者 | ________ __, 2022. | |||
マーク·C·フラー | (首席行政主任) | |||
首席財務官 | __________ __, 2022. | |||
デビッド·T·ベル | (首席会計主任及び 首席財務官) |
|||
取締役総法律顧問 | _________ __, 2022. | |||
ジェイ·O·ライト | ||||
役員.取締役 | _________ ___, 2022. | |||
エミール·コニツ | ||||
役員.取締役 | _________ __, 2022. | |||
ローリー·バークフット | ||||
II-9 |