添付ファイル2.5

実行バージョン

合併協定と合併計画

2021年8月12日に締結され、発効した

どこにでも見られる

Castellum，Inc

KCホールディングス

専門システム会社は

そして

ここで指名した株主

カタログ

展示品

別表A--レポートサンプル

付表B−結審対価格配分 と課税“ブーツ”分配方法

付表3.1(A)(Ix)-賛成

合併協定と合併計画

本プロトコルおよび合併計画(本プロトコルに添付されているスケジュールおよび添付ファイルとともに、本プロトコルと呼ばれる)、日付は2021年8月12日(“締め切り”)、ネバダ州社Castellum，Inc.(“生き残りエンティティ”)、KCホールディングス、デラウェア州会社(“Holdco”)、専門システム会社、ニュージャージー社Holdco(“会社”)、Emil Kaunitz(“Kaunitz”)およびWilliam Cabey(“Cabey”、Kaunitz、“株主”)の完全子会社。本プロトコルで用いる大文字用語 は，本プロトコル7.1節で定義または他の方法で参照する.

W I TN E E T H：

答え：完成前再編成(定義は後述)前に、株主は発行済みおよび発行済み会社の株式100%の記録および実益所有者である。

B.取引終了前に、株主(I)は当社のすべての株をHoldcoに出資し、Holdcoの株式の同種及びパーセンテージ所有権(“出資”)と交換し、及び(Ii)HoldcoのIRS表8869上での選択を促し、当社を規則第1361(B)(3)節で指すHoldcoの“合資格S章付属会社”と見なし、出資の日から発効する(“次選”)。今回の出資とQSub選挙は、本稿では総称して“終値前再編”と呼ぶ)。

C.ネバダ州商業会社法(“NBCA”)によると、本協定の条項と条件によると、既存実体の取締役会はHoldcoと既存実体の合併と存続実体(“合併”)(‘’合併“) を承認し、本協定の条項と条件に基づいて、合併が完了した後、Holdcoは存在しなくなり、まだ存在する実体は引き続き存在し、当社は引き続き存続実体の完全子会社とする。

D.当社(“会社取締役会”)とHoldco(“Holdco取締役会”)のそれぞれの取締役会 は、本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を承認、採択し、発表することが望ましい。 Holdco取締役会は、デラウェア州一般商業会社法(“DGCL”)と、本明細書に記載された条項と条件を満たし、その株主に本プロトコルと本プロトコルを採用して予定されている取引を推薦する。

E.本協定の締結及び交付と同時に、既存の実体が本合意を締結したいことを促す誘因として、HoldcoはDGCL第228(A)及び228(C)条に基づいて、主に添付ファイルA形式の株主同意書及び合意(“株主同意及び合意”)を提出又は手配し、十分なHoldco株を保有する株主が正式に署名し、必要な承認を構成しなければならない。

F.株主に支払う価格は、本契約とHoldcoが2021年7月15日に発行した会社登録証明書に基づいて割り当てられ、その条項の制約を受けなければならない。

そこで，現在， は本プロトコルによる陳述と保証に基づき，本プロトコルに含まれる相互プロトコルと他の善意と価値のある対価(これらのプロトコルの受領書と十分性が認められている)を考慮して， の法的制約を受けたい双方は以下のように同意する

第一条

合併する

1.1節の合併. 本プロトコルの条項と条件により，DGCLとNBCAにより，(I)Holdcoは既存エンティティと合併して既存エンティティに組み込むべきであるため，Holdcoは単独存在を停止すべきであり，(Ii) 生存エンティティは“Castellum，Inc.”の名義で存在し続けるべきである.そして、引き続きネバダ州の法律 によって管轄され、および(Iii)まだ存在するエンティティの識別、存在、会社組織、趣旨、権力、趣旨、特許経営権、特権、権利、免除権、制限、債務、責任および責任(総称して“会社権利”と呼ぶ)は引き続き有効であり、合併の影響を受けず、Holdcoの会社権利は と合併して生存エンティティに組み込まれ、後者はまだ存在実体として完全に付与される。

1.2節の合併の発効時間.取引終了時には、実体と当社はそれぞれDGCLとNBCAの関連規定に従って、添付ファイルB-1とB-2(総称して“合併書類”と呼ぶ)の形式に従って、デラウェア州州務卿とネバダ州州務卿に合併証明書と合併定款を提出しなければならない。統合は，統合文書に規定されている時間から発効(Br)し，この時間を本稿では“発効時間”と呼ぶ.

1.3節会社登録証明書；定款；実体が残っている上級職員と役員。

(A)発効時間 ，(I)発効時間 の直前に有効な存続実体の定款は、“存続企業定款”の規定に従って改正、改正又は廃止されるまで存続実体の定款であり続ける。(Ii)存続実体の定款は、“存続実体定款”、存続実体の定款又はこのような定款の規定に従って改正又は廃止されない限り、存続実体の定款とする。

(B)発効時間 において、実体が残っている上級職員と取締役は、それぞれ
またはその存続実体の定款または定款(場合によって決まる)によって満了するまで、それぞれの任期が
またはその存続実体の定款または定款(場合によって決定される)によって満了するまで、それぞれ存続エンティティの上級職員および取締役であるべきである。

1.4節の合併許可、本プロトコル、および合併届出。本契約に署名および交付される前に、(A)十分なHoldco株を保有して必要な承認を構成する株主は、株主同意および合意に署名しなければならず、(B)既存エンティティが発行および発行された十分な株式を保有する株主およびbr}存続エンティティの取締役会は、会議の代わりに書面同意を署名しなければならない(“存続エンティティ承認”)。各書面同意書には、合併の決議、本プロトコル、適用される合併出願、および本プロトコルまたはNBCA(場合に応じて)がそれぞれの場合に行われる取引の承認および採択、および適用者の管理文書が含まれなければならない。

第二条

合併が株式に与える影響

2.1節の統合の影響.本協定で規定されている条項と条件によると、合併が発効した場合、Holdco Capital株の所有者、まだ存在している実体Holdco、または当社は何も行動する必要はない

(a) 財務省株。Holdcoが保有している1株当たり在庫株または他の形態で保有しているHoldco株株は、ログアウトされ、存在しなくなる

(b) Holdco Capital株に対する合併の影響。2.1(A)節の規定を除いて、発効直前に発行されたHoldco Capital Stock 株は、以下の (総称して“合併対価”と呼ぶ)を獲得する権利がある株に変換し、付表Bに従ってHoldco ital CapStock の株に割り当てなければならない：

(I)付表Bによれば、発効時間、すなわち合併対価を終了して株主に与えるが、各株主が獲得した存続実体普通株式数は、すべての存続実体普通株を合計した後、最も近い存続実体普通株式数に下方に丸めることが条件である。 本2.1(B)節より、当該株主は他の方式で獲得する権利がある

(Ii)いつ、 、解除された場合、1株当たり株主に比例して株主に割り当てられた賠償受託額；および

(Iii) の場合および稼いだ場合、株主毎に株式に比例して株主に割増金を支払う。

(c) まだ残っている実体株への影響。有効期間直前まで実体普通株が残っている1株当たり発行済みおよび発行済み普通株は不変のままであり、有効時間 直後に引き続き流出しなければならない。

2.2節異議なし 株.取引終了前に、各株主はDGCL第262条による任意のHoldco株(“異議株式”)に対する任意及びすべての請求、評価及び支払い権利 を放棄し、まだ存在する実体又はHoldcoも異議株式について 金を支払う必要がない。

2.3節の譲渡； には他の所有権がない。発効時間が経過した後、発効時間直前に発行されたHoldco Capital Stock株は、Holdco株譲渡帳簿に譲渡を登録してはならない。株式又は帳簿記帳株が発効時間後に存続実体に提出して譲渡を行う場合は，第2.1(B)節に規定する合併対価格交付 の場合は，その株式又は帳簿株以前に代表される1株当たりのHoldco株 で抹消しなければならない。本条第II条の条項に基づいて合併対価格を支払うこと、及び株式を引き渡す際にいかなる未受取配当金(例えば適用)を支払うかは、以前に当該等の株式又は簿記株式に代表されていたHoldco Capital Stock株に関連するすべての権利が支払われたとみなされなければならない。

2.4節で 審議スケジュールを終了する.

(A)締め切り前の少なくとも3営業日前に、会社は、締め切りまでの会社の善意の推定貸借対照表(“推定終了貸借対照表”)と、締め切り営業終了時の推定数： (一)会社運営資金純額(“推定運営資金”)、(二)会社負債br(“推定終了負債額”)とを提出しなければならない。(Iii)取引費用(任意の取引費用を得る権利がある各人のリストを含む)。会計審議スケジュールは“会計原則”とサンプル報告書に基づいて作成されなければならない。成約価格表は成約現金対価格の決定に適用されます。br社は会社の選択に応じて、成約直前の営業日のニューヨーク市時間午前10：00前に、最新の成約対価格表をまだ残っているエンティティに提出することができます。

(B)現金対価格を決済する金額は、決済対価格明細書に記載されている推定運営資金、推定決済負債金額、取引費用から計算すべきであり、これらはすべて8.1節で述べた“決済現金対価格”の定義に適合すべきであり、2.6節の規定により決済後にさらなる“真の調整”を行う必要がある。

2.5節決済 支払日。締め切りには、実体が残っています

(A)適用された受信者毎に、当該受給者に支払う取引費用の対応額を提出する審議スケジュールに記載されている

(B)会社債権権利者毎に、会社債権について当該等権利者に支払うべき額を支払い、金額は決済対価格表に記載されているが、コニッツ手形は決済日に弁済してはならない

(C)“信託契約”に従って、(1)即時使用可能な資金を代理管機関に送金し、賠償を代行する

(D)別表Bの規定に従って、決済対価格スケジュール上で株主に書面で指定された口座で決済現金対価格を支払う

(E)株主に帳簿存続実体普通株代表終値株式対価格要求の証拠を提出する； と

(F)締め切りから5(5)営業日以内に、株主それぞれの比例株式に基づいて、株主に帳簿記帳生存実体普通株を交付し、決済株式対価を代表する。

2.6節決済後のレポートと決済後の調整。

(A)会計後レポートを作成します。締め切り後、まだ残っている実体は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(しかしその後60(60)日 )に作成及び株主に締め切りまでの営業終了時の当社の決済後報告書(“決済後報告書”)を提出し、実体の以下の項目に対する善意の計算を合理的に詳細に列挙する：(I)当社の運営資金純額；及び(Ii)会社の負債総額(“決済負債金額”)である。

(B)審査が完了した後 を宣言する.株主は回収後の声明を検討することができ、そしてまだ残っている実体及びその代表に問い合わせることができ、まだ残っている実体は合理的な要求の下でまだ残っている実体或いはその代表が終値後の声明に関連するすべての 会社の記録及び他の帳簿、仕事ファイル、スケジュール或いは記録を株主に提供することができ、このような帳簿、仕事ファイル、スケジュール或いは記録はすべてまだ実体或いは会社が所有或いは制御している範囲内にある。株主が受市後に株主に送付を表明してから30(30)日以内にまだ残っている実体に書面通知(“争議通知”)を提出し、その実体に対する反対意見を説明しない限り、収市後声明は最終的な拘束力のある決定的な声明であるべきであり、株主から受け入れられているとみなされる。論争通知は、株主が論争のある終値後報告書のそれぞれ、論争の原因、および株主が論争のない終値後報告書の部分(例えば、ある)を合理的に詳細に説明しなければならない。疑問を生じないために、双方は確認して同意し、論争通知に含まれていない、あるいは指定されたすべての結案後の声明項目は最終的で、拘束力があり、双方に決定的な を持ち、各方面に受け入れられるべきである。

(C)争議。存続実体と株主との間で会計後声明に関連する論争は、存続実体が係争通知を受けてから15(15)日以内に存続実体と株主が解決していない場合は、存続実体又は株主が仲裁人に提出することを選択して処理しなければならない。いかなる理由でも、仲裁人が仲裁人になりたくない、または務めることができず、実体と株主が他の方法で別の独立会計士事務所を仲裁人として合意することができない場合、どちらも管轄権のある裁判所指定独立会計士事務所を仲裁人に要求することができる。各当事者は直ちに仲裁人を指示すべきであるが、その任命を受けて30(30)日 、(I)本協定の条項及び規定に基づいて係争解決通知に記載されているすべての残りの論争項目を規定し、(Ii)各残りの論争項目の解決状況を詳細に説明する書面報告書を提出し、それによって生じた最終結審後声明に含まれるべき金額の計算を詳細に説明する。裁決を下す際には、(W)存続実体又は株主が提案した金額よりも低い者又は既存実体又は株主が提案した金額よりも高い額でいかなる論争価値を解決してはならないか、(X)係争通知中に残っている論争項目(及び当該等の争議項目の変更に直接影響を受けるいかなる項目)のみを処理し、(Y)(X)第2項に規定されている以外は、係争項目を考慮しない, (br}または係争プロジェクトの任意の係争部分は、(Z)独立審査に基づくのではなく、まだ存在するエンティティおよび株主およびそのそれぞれの代表者の陳述に完全に基づいて決定される。なお、実体および株主は、仲裁者に提出されたすべての書面意見の写しを相互に提供し、出席(かつ合理的な事前書面通知を受けるべき)に出席することを許可されなければならず、仲裁者の任意の会議、陳述、または仲裁人との他の同様のコミュニケーションを許可しなければならない。仲裁人は第2.6(C)節に規定する仲裁人に対応して専属管轄権を持ち、第2.6(C)項の規定により仲裁人に助けを求め、これは当事者が結案陳述書による或いは結案陳述書に関連する任意の論争に対する唯一の請求権と救済方法である。仲裁人の裁決と結審後の最終声明は決定的でなければならず、すべての当事者に拘束力があり、裁判所で強制的に執行することができ、詐欺や明らかな誤りはない。仲裁人の費用 は単独で負担するのではなく、株主が50%(50%)を負担すべきであり、50%(50%)はまだ存在実体が負担し、 はまだ存在実体と株主のそれぞれの立場に対する合理性の決定に基づいていない限り、決定費用は異なる割合で負担すべきであり、この場合、仲裁人は がまだ存在実体と株主がそれぞれ負担する割合を確定すべきである。

(D)結審後最後に を宣言する.成約後の声明は最終声明となり、 (I)株主が2.6(B)節にいかなる論争通知を提出できなかった場合、(Ii)まだ実体が株主と書面合意に達していること、および(Iii)仲裁人が2.6(C)条下の論争について決定した場合(br}は最初の者を基準とする)が最終声明となり、各方面全体に拘束力がある。本第2.6(D)節(I)-(Iii)項のいずれかで決定されたフォーマットによる結審後宣言は“最終結案宣言”とすべきである。

(E)完了後 のマージ対価格の調整.

(I) (A)最終決算表における運営資金純額減号運営資金が予想されます追加する(B) 推定された期末負債金額、減号期末決算後報告書中の決済金額(この累積金額すなわち“決済後調整額”)が正数であれば、決済後 合併対応価格は、決済後の調整額と等しい金額を上方調整すべきであり、決済後 調整金額は、連結対価格分担割合に従って、決済現金対価格と決済株式対価格との間に分配される。実際に実行可能な場合、5(5)営業日を超えずに最終的な終値を決定した後、生存エンティティは、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で株主(X) に交付するべきである。合併対価格分配パーセンテージに各株主がそれぞれ比例して割り当てた合併対価格分配パーセンテージと (Y)帳簿存続実体普通株とに基づいて、すなわち、合併対価格分配百分率に基づいて 対価格調整部分の終値を割り当てて金額を調整する金額；あるいは…

(Ii)決済後調整金額が負であれば、生存エンティティと株主は、決済後調整金額に相当する部分保証金ホスト金額を生存エンティティに発行し、保証金ホスト金額の全金額を超えないようにホストエージェントに書面で通知しなければならない。引受後調整金額が賠償受託額 を超えた場合、株主はそれぞれの比例シェアに基づいて超過した金額を支払わなければならない。最終成約後の報告書を決定した後の5(5) の営業日内に：(X)合併対価格割り当て割合に相当する即時利用可能資金 をメモリエンティティが指定した口座に電信為替で支払い、金額はこの超過の合併対価格分配パーセンテージに相当し、(Y)まだ存在する実体普通株の株主から帳簿を転送し、合併対価格分配パーセンテージが超過に対する合併対価格 を証明した。しかし条件は，株主がまだ存在する実体にこのような超過金(あれば)を支払った後，本合意に基づいて米国連邦所得税目的のために株主に支払われる総対価格のパーセンテージ (米国連邦所得税の目的のためにこの価格の調整とみなされる任意の金額を考慮し、このような調整が存続実体普通株で支払われるかどうか)は、存続実体普通株で支払われる(これらの目的について、既存実体普通株の任意の株式の価値は、存続実体がその株式を支払う適用日までに計算された当該株式の平均価格に等しいとみなされる)パーセント 生存実体普通株式)は 40%未満となる, 次いで、超過した部分は、現金と生存実体普通株との組み合わせで支払われるべきであり、本合意に従って株主に支払われる米国連邦所得税の総対価格のパーセント (米国連邦所得税の目的のためにこの価格の調整のための任意の金額とみなされることを考慮し、このような調整が生存実体普通株で支払われるかどうかを考慮すると、存続実体普通株で支払うかどうかを考慮する(これらの目的のために、生き残った実体普通株の任意の株式の価値を平均に等しいとみなすことに同意する。超過した部分を株主に支払った後、存続実体が当該存続実体普通株株式を支払う適用日には、当該存続実体普通株の価格は40%を下回ってはならない。

本第2.6(E)条の規定によれば、いずれも未払い額 は、支払を要求した日から実際に支払いを行った日までに利息を発生させなければならず、利息の年間金利は、ニューヨークシティ銀行が時々公表している基準金利よりも2ポイント(2%)高くなる。会計審査表、会計後報告書、会計後の最終決算表及びそのすべての構成部分は“会計原則”とサンプル報告書に従って作成しなければならない。2.6節に基づいて決済後調整金額の一部として支払われる存続実体普通株の株式数を決定するためには、1株当たりの残存実体普通株の価値は、支払日までに計算された平均価格に等しくなければならない。

2.7節控除。各生存実体及び会社は、合併対価格及び本協定に従って誰に支払うべきかのいずれかのbr金額から“規則”及び国庫条例又は適用される州、地方又は外国税法の任意の規定に基づいて支払う権利があり、このような控除及び控除された金額を適切な政府実体にタイムリーかつ適切に送金しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、このような控除金額 は、減額および控除された者 に支払われたとみなされるべきである。

2.8節割増.

(A)2.6節に従って調整された引受金に加えて、既存エンティティは、2.8節に従って株主に支払うか、または自社がそれぞれの比例株式に基づいて現金で支払うか、または割増 を支払うべきである(第2.8(C)(Ii)節で制限される)。

(B)収益報告書。オーバーフロー計量期間が終了した後90(90)日前に、まだ残っている実体(I)は、会計原則に基づいて作成した会社のオーバーフロー計量期間内に会社が監査した総合資産負債表と監査された総合収益、権益と現金フロー表を株主に交付しなければならない。および(Ii)計算を計算し、株主に計算を提出または手配し、計算し、株主に報告書(“利益報告書”)を提出し、まだ存在するbr}エンティティのオーバーフロー計量期間中の営業利益に対する誠意計算を合理的に詳細に示す。株主は各利益報告書を審査することができ、そしてまだ存在する実体、当社及びそのそれぞれの代表に問い合わせることができ、br}まだ存在する実体及び当社は合理的な要求に従って株主に合理的な接触 を提供し、利益報告書の作成に参与する当社或いはまだ存在する実体の人員及び代表、及び はその所有或いは制御する当社、生存実体又はその代表のすべての帳簿、工作文書、スケジュール又は記録を調べ、すべての場合において利益声明に必要な程度を評価することができる。最後の収益報告書を受け取ってから60(60)日以内に、株主は収益報告書に列挙されている計算された論争についてまだ存在実体に書面通知 を提出していない場合, [br]リリーフは、リリーフ計量期間の営業利益は、本プロトコルの下のすべての目的オーバーフロー計量期間の最終営業利益とみなされるべきであり、生存エンティティ は、株主それぞれの比例シェアに基づいて株主にタイムリーに支払いまたは支払いを手配しなければならないことを宣言し、オーバーフロー計量期間の適用オーバーフロー支払い(例えば、ある)を宣言しなければならない。株主が存続実体に書面異議通知を提出し、存続実体がオーバーフロー計量期間の営業利益を計算し、当該異議申立の根拠を合理的に詳細に説明し、当該オーバーフロー報告書の提案修正を提出した場合、当該争議の解決方法は、第2.6(C)節の規定に基づいて決済後の報告書に対して発生する任意の論争の解決方式と同様である。しかし、最終的にオーバーフロー計量期の営業利益とオーバーフロー支払いを確定した日(“オーバーフロー支払い日”)後5(5)営業日にプレミアム支払い を支払ってはならず、控除または相殺してはならない。

(C)配当 支払い。

(I) プレミアム計量期間中の累計営業利益が2，400，000ドル(“プレミアム目標”)を超える場合、各株主の“割増支払い”は、(X)営業利益が割増目標(“割増基数”)を超える金額の50%(50%)に等しく、(Y)株主の比例配分を乗じたものであるが、株主に支払う総割増額は4，000，000ドルを超えてはならない。

(2)電信為替により直ちに利用可能な資金を株主に全収益支払い(あり)した後，本合意によれば、米国連邦所得税目的の株主への総対価格のパーセンテージ (米国連邦所得税の目的のために価格の調整とみなされる任意の金額、およびこのような調整 がまだ存在する実体普通株で支払われているかどうかを考慮すると)、このパーセンテージ は、既存の実体普通株で支払われる(これらの目的については、既存の実体普通株の任意の株式の価値を、エンティティ支払いの適用日までに計算されたシェアの平均価格に等しいとみなす。生き残った実体普通株のシェアは40%以下になる。そして、双方は、本合意に従って米国連邦所得税目的で株主に支払われる総対価格の割合(米国連邦所得税の目的のためにこのような価格の調整の任意の金額とみなされることを考慮して、このような調整がまだ実体普通株で支払われているかどうか)を支払い、実体普通株が存在するかどうか(これらの目的のために、まだ存在している実体普通株の任意のシェアの価値を、実体普通株の任意のシェアの価値とみなす)ために、現金和尚が実体普通株を保有する方法でプレミアム支払いを支払うことに同意する。この存続実体普通株式が 当該存続実体普通株株式が株主にオーバーフローを支払った後の適用支払日に相当する平均価格 は40%を下回ってはならない。法律の適用により、任意の部分の収益支払いは所得税の目的で利息を支払うと記述されている, 双方は、このような推定利息は、現金で支払われた配当部分から(可能な限り)支払われたとみなされるべきであることに同意した。

(D) 安全性がない.双方は、(I)いかなるプレミアム支払いを受けるか、または任意の形態の証明書または他の文書によって代表されてはならず、譲渡してはならず、相続および分配、離婚および共通財産に関連する法律の実施によって、かつ、存続実体または会社の持分または所有権権益を構成しない限り、(Ii)株主または権利が本協定の下の任意の割増支払いを受ける権利があるため、株主は、既存の実体または会社の証券所有者としていかなる権利を有してはならないことを理解し、同意する。(Iii)任意のプレミアム支払いは利息を支払わないが、任意のプレミアム支払いが最終満了時にまだ支払われていない場合、本合意に従って不足している任意の割増金は、必要な支払日から実際の支払日までの利息に計上されなければならず、金利は、ニューヨークシティ銀行が時々発表する基準金利よりも2ポイント高い(2%)。

(E)業務が動作する.

(I)終了後 には，当社の業務運営に関するすべての事項に対して独自の決定権を持つエンティティが残っている前提は、割増計量期間内に、(X)プレミアム支払いの具体的な意図または目的を回避または減少させるために、いかなる悪意のある行為を直接または間接的に取ってはならない、というエンティティが存在してはならない。(Y)商業上合理的な努力を行い、当社の正常業務過程における運営を過去の慣例に符合させ、及び(Z)株主の合理的な要求の下で、株主に正常営業時間内に当社の財務帳簿及び記録を閲覧及び閲覧させ、当社のプレミアム計量期間中の表現 を監査する。

(Ii) のように、割増計量期間内に、エンティティが1株当たり0.10ドルを超える価格で売却、譲渡、譲渡または売却し、当社の大部分の発行済みおよび発行済み株式または当社の全部または実質的な全資産を売却する。(A)その期間の実際の営業利益から、(A)終了日から加速イベント日までの割増支払い と、(B)加速イベントの日からオーバーフロー計量 までの期間とを、非関連第三者(“加速イベント”)に関連しない任意の内部再構成または譲渡(“加速イベント”)に基づいて算出しなければならない。当社の年度運営予算に反映され、加速事件が発生した会計年度の生き残った実体取締役会の承認((A)と(B)の累計)に基づいて、当社と生き残りエンティティのbrオーバーフロー計量期終了までの営業利益の誠意予測に基づいて、加速イベント計算)および生存エンティティは、加速イベント発生後5(5)営業日 日以内に株主に支払うか、または(Br)2.8(E)(Ii)節で計算された加速イベントから計算された金額に相当する金額を支払うべきである。各当事者間の加速プロジェクト計算に関するいかなる論争も2.6(C)節に基づいて解決しなければならない。

第三条

お勘定をする

3.1節決済.取引の完了(“決済”)は，決済日に文書と署名を電子交換することで遠隔的に行われる.

3.2節終了 は成果を与えることができる.

(A)取引終了時に、 株主は、既存エンティティに交付または手配を渡す：

(I)予約された；

(2)実質的に添付ファイルCに列挙された形式の制限的契約プロトコル(各部分は“制限契約プロトコル”)を採用し、各株主が正式に署名する

(3)添付ファイルDに列挙されたフォーマットの雇用プロトコル(各プロトコルは“株主雇用プロトコル”)を基本的に採用し、各株主が正式に署名する

(4)添付ファイルEに列挙されたフォーマットを実質的に採用する雇用プロトコル(各プロトコルは“雇用プロトコル”)は、アマンダDouglas、Robert Swigon、Thomas Tipladyによってそれぞれ署名される

(V)ニュージャージー州税収および企業サービス部に提出された会社登録証明書のチェックコピー、および会社の良好な信用証明書(または同等の証明書)は、本契約日の5(5)営業日よりも早くない

(Vi)デラウェア州州務卿に提出されたHoldco社登録証明書のチェックコピーと、本契約日の5営業日前(5)営業日よりも早くないHoldco社の良好な信用証明書

(Vii)コーネツ手形以外の各会社の債務所持者の弁済手紙、電信為替指示、担保権益終了表 は、当該会社の債務を清算した後に直ちに提出すべき報告書及び任意の他の証明が債務金額(手形金額を除く)を決済する証拠、及び会社資産及び財産上のすべての財産権負担を解除するために必要なツールであり、いずれの場合も、その形態及び実質は、既存実体が合理的に受け入れられている

(Viii)Holdcoおよび各株主からのIRSテーブルW-9；

(九)会社記録；

(X)既存実体が合理的に受け入れた形式と実質に従って、正式に当社の幹部、取締役、メンバー、マネージャーごとの辞表に署名した

(Xi)株主によって正式に署名されたホスト契約；

(十二)閉鎖前の再編が完了したことを証明するために、形式的かつ実質的に既存の実体を合理的に満足させる証拠

(Xiii)表3.2(A)(Xiii)に列挙されたすべての同意書を添付する証拠が受信されたことを証明し、その形態および実質は、まだ存在するエンティティが合理的に受け入れることである。

(B)取引終了時に、まだ存在するエンティティが株主に交付または手配を渡す：

(I)期末現金対価格；

(2)実体普通株が要求を提出した証拠 を記帳し、終値株式の対価格を代表する

(三)終値後5営業日以内に、終値株式の対価格を証明する請求

(4)ネバダ州国務秘書に提出された存続実体会社定款の核証写しと存続実体の良好な信用証明書(又はその等価物)は、日付が本合意日の5(5)営業日よりも早くない

(V)既存のエンティティによって正式に署名された制限条約協定

(六)会社が正式に署名した株主雇用協定

(Vii)会社が正式に署名した雇用協定

(Viii)会社が妥当に署名し、Kaunitzに提出された改訂及び再記載された引受票を必要とし、Kaunitzが会社に貸した元金が$400，000であるある融資項目の下の未弁済元金及び未払い利息を反映し、期日は締め切り(“Kaunitz手形”)であり、添付ファイルFの形で付呈される

(9)まだ残っているエンティティによって正式に署名された“代理管理協定”。

第四条

会社に関する陳述と保証

本契約の日から、会社は既存エンティティに以下のような陳述と保証を行い、既存エンティティ が本合意の締結と合併完了時に以下の陳述と保証に依存することを確認し、確認する

4.1節会社の組織機関；職権；正当な執行。

(A)会社brは、ニュージャージー州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、その財産および資産を経営し、現在行われている業務に必要なすべての会社の権力および許可を有し、その財産の所有権または運営またはその業務の実施にそのような資格を必要とする各司法管区内で業務を行う資格および外国会社としての良好な信用を有している。 がこのような資格や良好な信用を持たない限り実質的な悪影響は生じない.会社は生き残った実体に完全で正確な管理文書のコピーを提供した。管轄文書は完全に有効であり，本プロトコルで規定されている を除いて，何の改訂手続きも未解決または現在考慮中であり，会社はその管轄文書のいかなる規定にも違反していない.本契約別表4.1(A)には、当社 が資格または許可を得て業務を展開する各司法管轄区域の正確かつ完全なリストが含まれています。当社は既存の実体に会社の記録を提供しました。

(B)当社は、本契約の下及び本合意の下での義務を履行し、それに基づいて予定されている取引を完了するために、本契約及びその一方である各取引文書を締結するために必要なすべての会社の権力及び権限を有している。本契約及び当社の一方である各取引文書は、当社によって署名及び交付されており、当社の有効な、拘束力及び強制実行可能な義務を構成しており、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止及び他の債権者権利に関連し、又は債権者の権利に影響を与える他の類似の法律の影響を受けている。一般公平原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)と誠実信用と公平取引の黙示契約。

第4.2節子会社； 株式投資。当社には、いかなる者の任意の株式又はその他の所有権権益を直接又は間接的に所有又は制御する株式もなく、投票権もない。

4.3節会社政府意見書と通知；会社非政府意見書；違法行為。

(A)本プロトコルの添付表4.3(A)に記載されているbrに加えて、当社が本合意に署名、交付または履行するため、当社はいかなる法律に基づいても、いかなる政府エンティティにも通知、報告、または他の文書を提出する必要はないかもしれないし、当社(“会社政府同意”)いかなる法律によっても、任意の政府エンティティから任意の同意、登録、承認、許可または許可を得ることができるかもしれない。 またはそれが属する任意の他の取引文書、またはそれに基づいて予想される取引の完了。 付表4.3(A)は、区役所公告および会社政府意見書を明確にしなければならない。

(B)当社は、付表4.3(B)の規定に従って、任意の非政府エンティティから取得しなければならない任意の同意、登録、承認、許可または許可(“当社非政府協定”)、本プロトコルの署名、交付および履行、または本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引文書の署名、交付および履行はこの限りではなく、本プロトコルが行う取引の完了は、通知の有無にかかわらず、時間の経過または両方を兼ねている：(I)構成または は、(Y)会社の管理文書に違反または違反すること、または(Z)任意の重大な契約項目のいずれかの義務に違反または違反し、任意の重大な契約に基づいて支払い義務を生成すること、または会社の任意の資産に財産権負担をもたらすこと；または(Ii)任意の材料契約のいずれか一方に、材料契約の撤回、再交渉、撤回、一時停止、キャンセル、終了、または修正の権利を与える。

(C)添付表4.3(C)に規定されるbrに加えて、当社が本契約または当社が参加する任意の他の取引文書に署名、交付および履行することは、当社が任意の法律またはライセンスに違反することを構成しないか、または規則またはERISAによる取引禁止をもたらすことをもたらすため、本プロトコルで予想される取引を完了することは、法律または許可に違反する行為を構成することはない、または法的または許可に違反する行為をもたらすことはない。

4.4節財務諸表；負債の開示なし；配当金及び分配；負債。

(A)付表4.4(A)に添付する会社の財務諸表は、以下のとおりである(“財務諸表”)：(I)審査された会社の2020年12月31日及び2019年12月31日までの貸借対照表、(Ii)会社が2021年5月31日までの中期未監査資産表(当該貸借対照表は“参考貸借対照表”であり、2021年5月31日が“参考貸借対照表日”である)、(Iii)審査された損益表。2020年12月31日まで及び2019年12月31日までの年度の権益及びキャッシュフロー、及びすべての関連する付記及び付表、及び2021年5月31日までの5(5)ヶ月間の中期未審査収益、権益及びキャッシュフロー表。財務諸表(X)は計算制で作成され、そのカバーする全期間 は会計原則に符合する一致基礎に従って公認会計原則を適用し、(Y)すべての重大な面で会社の財務状況を公平に反映し、 会社のそれぞれの日付までの経営業績と現金流量、及びその中で指す期間、 と(Z)は会社の帳簿と一致する。しかし、参照貸借対照表は、脚注または他の開示項目を含まない通常の経常的な年末調整(実質的、単独または全体的ではない)を遵守しなければならないことが条件である。当社は当社に関連するすべての帳簿の真実、正確かつ完全なコピー を既存実体に提供しており、これらの帳簿は良好な業務と簿記のやり方で保存されてきた。

(B)当社には、(既知または未知にかかわらず)、絶対的または有、清算または未清算、満期または満了またはその他の性質の負債または義務がないが、(I)参照貸借対照表または付表4.4(B)に反映または保留されている負債および義務を除いて、(Ii)参照貸借対照表の日から通常の業務運営において生じる負債および義務。または(Iii)通常の業務中に生じる契約負債または義務であり、これらの負債または義務は、会計基準が貸借対照表に反映されることを要求するものではなく、重大な悪影響を与えない。

(C)企業は、その資産及び負債を反映した正確な帳簿及び記録を保持し、企業に帳簿外口座がないことを保証するために適切かつ十分な内部会計制御を維持し、会社の資産及び財産を会社の管理指示のみに基づいて使用する。当社はすでに1セットの内部会計制御制度を構築し、維持して、合理的な保証を提供する：(I)公認会計原則に基づいて財務報告を作成し、財務諸表(財務諸表を含む)を作成し、要求記録 を維持し、合理的で詳細、正確かつ公平に当社の資産取引及び処分の政策及び手続きを反映することを含む。 (Ii)取引は公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために必要に応じて記録し、(Iii)当社の収入と支出は管理層と会社取締役会の適切な許可 と(Iv)のみに基づいて無許可買収、使用または処分を防止または適時に発見し、当社資産を合理的な保証 を提供する。

(D)過去3(3)年以内に、当社または当社の知る限り、当社の任意の取締役、高級社員、従業員、監査役、brは、当社の任意の会計士または代表が、書面または口頭で当社の任意の取締役、上級職員または内部法律顧問または外部弁護士に提出された場合にも、任意の苦情、告発、告発を含む当社またはそのそれぞれの内部会計制御に疑問を提起するか、または他の方法で通知されたものであっても、任意の苦情、告発、告発を含む、当社またはそのそれぞれの内部会計制御に疑問を提起する。会社が不当な会計や監査行為に従事していると主張したり主張したりする。

(E)付表4.4(E)(I)に記載されている を除いて、どの会社債務も当該等 会社債務の早期返済に制限はない。会社のすべての債務について言えば、会社は重大な違約もなく、重大な期限を過ぎた支払いもない。添付表4.4(E)(Ii)に記載されていることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の署名、交付または履行、またはそれに基づいて行われる取引の完了は、違約または当該会社の債務条項のいずれかに違反したり、そのような債務の満期または履行を加速させることはない。当社は他の人のいかなる会社の債務も保証しないし、他の人のいかなる債務にも責任を負いませんし、他の人のいかなる他の義務にも保証を提供しません。付表4.4(E)に記載されているbrを除いて、未償還ローンまたは会社債務は、当社、当社の任意の株主または当社の任意の連属会社または任意の株主に関連するものはない。

4.5節は大文字である.

(A)付表4.5(A)真実、正確および完全なリストを記載し、(I)任意の株式のすべての登録所有者、(Ii)当社のすべての投票権は株式のみに帰属し、(Iii)すべての株式は適用法に従って有効に発行され、 は十分に入金されており、評価する必要がない。

(B)(I) 自社から任意の株式を購入または買収するか、または当社から任意の他の持分を買収する引受、株式承認証、オプション、転換可能証券または他の権利(またはある)無許可または未償還、(Ii)当社は、任意の引受、承認持分、オプション、変換可能証券または他のそのような権利を発行する義務がない(またはあるか、またはある)任意の株式またはその他の持分の所有者に債務または資産の証拠を発行または発行する。(Iii)当社は、任意の株式、その他の株式、またはその中の任意のbr権益を購入、償還または他の方法で買収する責任がないか、またはその株式について任意の配当金を支払うか、または任意の他の割り当てを行うか、および(Iv)当社には、発行または許可された株式付加価値、影株、または同様の権利を有していない。

(C)付表4.5(C)に記載されているbrを除いて、当社とその証券保有者 との間、または当社の知る限り、当社証券所有者の間には、株式またはその他の株式の売却または譲渡(優先購入権、連売権または“順延”権利に関する合意を含む)、 は、改正証券法に基づいて登録または議決された任意の書面または口頭協定を締結していない。

4.6節の訴訟。 は、別表4.6に記載されている以外に、未解決の訴訟はなく、当社の知る限り、当社に対して任意の訴訟を提起するか、または本契約に関連する、または当社の任意の財産または権利に関連する任意の取引文書によって予期される取引を禁止すると脅している者はいない。当社の知る限り、イベントや状況の発生または存在はなく、そのようなイベントまたは状況は、当社の展開または当社の任意の法的手続きの有効な根拠とすることができることを合理的に予想することができる。別表4.6に記載されている者を除いて、過去6(6)の年内に、当社 はいかなる訴訟手続きが開始される前にもいかなる重大な訴訟手続きの影響を受けておらず、いかなる脅威の請求、訴訟、あるいは起訴についても和解を達成していない。

4.7節個人 財産.会社は現在、業務や運営に必要なすべての個人財産(“個人財産”)を所有またはレンタルしており、これらの財産は現在無料で行われているため、留置権は何もないが、留置権は除外されている。当社は正常損失を除いて、個人財産を満足できる運営状況に維持し、当社が現在行っている業務に十分に対応している。当社が所有またはレンタルしている個人財産は別表 4.7に掲載されており，当社の現在の業務経営に必要かつ十分な全個人財産 である。

4.8節不動産 財産。本プロトコルは，当社の賃貸，転貸，特許経営または占有しているすべての不動産(総称して“当社賃貸物件”)の完全かつ正確なリストと，当社の賃貸契約に制約されている物件(当該等の物件，“当社賃貸物件”)の位置を表4.8に付記する。別表4.8に記載されている者を除いて、(I) 当社および当社に知られている限り、任意の他の当事者は、当社のいかなるレンタル契約に違反または延滞していないこと、および(Ii)時間の経過または通知または両方の同時発生によって違約を招く場合はない。本契約別表4.8に記載されていることに加えて、会社の賃貸財産は第三者に占有されておらず、会社によれば、レンタル者の権利を除いて、第三者は会社の賃貸財産に対して何の権利もない。br社は、それに対するすべての修正 を含むすべての会社の賃貸契約の完全かつ正確なコピーを生存エンティティに提供し、コピーに示されている以外に、どの会社の賃貸契約の条項または条件も修正、修正、または放棄されていない。また、当社と当社の任意の賃貸物件を使用または占有する他の合意や手配はありません。当社には譲渡、住宅ローン、譲渡、転貸又は特許経営当社のいかなる賃貸契約のいかなる権益もありません。火災やその他の死傷事件は当社の賃貸物件に影響を与えていません。会社の賃貸財産に影響を与える実際、br、または当社に知られている脅威または予想される非難、収用、または他の収用権手続きは何も存在しない。その会社は今はありません。不動産を持ったこともありません。

4.9節資産タイトル .当社が所有し、所有していると主張するすべての資産は、参照貸借対照表に反映されたすべての資産を含むが、参照貸借対照表の日付から通常の業務中に販売またはその他の方法で処理された資産は除外される。上記資産はすべて当社所有であり、財産権負担は一切ありませんが、許可されている財産権負担は除外します。

第4.10節税金 は重要である。

(A)添付表4.10(A)に記載されているbrを除いて、当社が提出しなければならないすべての納税表は時間通りに提出され、すべてのこの納税表は各重大な点で真実、正確かつ完全である。当社のすべての税金は、当該等申告表に満期と表示されているか否かにかかわらず、満期時に全額納付されています。当社の未納税(ある場合)は、いかなる課税税金やbr課税にいかなる税金準備金(ただし、帳簿と税務収入との時間差を反映するために設けられた繰延税金準備金を除く)を超えず、参照貸借対照表(任意の付記ではなく)に記載されている は、貸借対照表の参照日から決算日までの時間に応じて調整され、当社の過去の風習や慣行に基づいて調整される。

(B)付表4.10(B)に記載されているbrを除いて、現在、監査、行動または法律手続きが決定されていないか、または当社に知られている限り、いかなる政府エンティティも、税金の評価または徴収について当社に脅威を与えており、評価または徴収税について当社に任意の懸案請求 を提出することはなく、当社とどの政府エンティティとの間でも評価または徴収税について検討、審査または控訴することはない。任意の政府エンティティが当社の任意の納税表を審査するために請求されるか、または徴収された任意の未納税 は、誠実に異議を唱え、添付表4.10(B)で詳細に説明する。許可された財産権負担を除いて、会社のどの資産もいかなる税収留置権も有していない。当社に恩恵を受けている外部会計士以外に、当社は税務に関する事項についていかなる授権書 を付与していません。当社は、財務省条例第1.6011-4(B)(1)項でいう“報告可能取引”の取引には関与していない。Br前の三(3)年内に、当社は当社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内のいかなる政府実体も当社或いはその業務、収入又は資産について当該管轄区によって課税される可能性のある任意の書面申立を受けない場合があります。当社は、政府の実体が当社にいかなる義務又は他の人の税収に関する責任を課すいかなる行動又は手続の制約も受けません。

(C)添付表4.10(C)に記載されているbrに加えて、当社は、従業員または他の人に支払われたすべての税金または他のお金を源泉徴収または控除し、その税金または他のお金を適切なbr政府エンティティにタイムリーに支払った。

(D)添付表4.10(D)に記載されているbrに加えて、当社は、以下の任意の延長期間を規定するために、任意の合意または締結または締結の他の手配を要求することなく、または任意の免除(この要求、要約、合意、手配または免除が現在有効である)に署名し、(I)その責任または責任がある可能性のある任意の税項をカバーする任意の納税表を提出し、(Ii)その責任または責任を負う可能性のある税項に関連する任意の選挙、指定または同様の申請を提出する。(Iii)任意の税金を納付または免除する必要があるか、または納税によって生じる金額を免除する必要があるか、または(Iv)任意の政府エンティティは、納付すべきか、または責任を負う可能性のある税金を評価または徴収することができる。

(E)付表4.10(E)の第(Br)項は、政府エンティティが過去3(3)年間に監査を受けた各税収に対する政府エンティティの最新の審査及び監査リストである。当社は既存の実体に真実で完全な任意の税務監査報告の関連部分のコピーを提供しました。関連する政府エンティティの欠陥声明および評価通知、ならびに当社またはその代表が受信した任意の修了または他の合意または任意の最終報告、または当社の任意の税金項目に関連する任意の最終報告。当社は、2017年12月31日以降のすべての期間内に当社のすべての連邦および州所得税申告書および当社またはその代表によって提出された他のすべての重要な納税申告書の真の完全なコピーを生存エンティティに提供した。

(F) 会社は、いかなる合意、契約、手配、または計画の一方ではなく、この合意、契約、手配または計画は、単独または合計支払い(I)コード280 G節(または州、地方または非米国税法の任意の対応する条項)を指す任意の“超過パラシュート支払い”、および(Ii)コード第162(M)条(または任意の対応する州、場所、場所、アメリカの税法ではありません当社が正常な業務過程で締結した、またはその主要な目的が税収と無関係な協定を除いて、当社はいかなる税務賠償、税収分配または税収共有協定の一方でもなく、いかなる税収賠償、税収分配または税収共有協定の制約も受けない。当社は、総合連邦所得税申告書を提出した関連グループのメンバー(共同親会社が当社またはHoldcoのグループまたはそのメンバーが生存エンティティであるグループを除く)ではなく、財務条例1.1502-6(または任意の類似の州、場所、または任意の類似の州、場所、または任意の類似の州、場所、または任意の類似の州、場所、または任意の類似の州、場所、(br}または非米国法)または譲受人または相続人として。

(G)締め切り後に終了した任意の課税所得期間(またはその一部)内で、以下のいずれの理由により、会社は、任意の収入項目を課税所得額に計上する必要がなく、または課税所得額から控除項目を除外する必要がない：

(一)締め切り又は締め切り前の課税期間を変更する会計計算方法

(Ii)締め切りまたは前に署名された法典第7121条(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)に記載されている“終了協定”

(Iii)コード第1502節(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)下の財務省条例に記載されている会社間取引または超過損失アカウント；

(4)締め切りまたは前に受け取った前払い額 ；

(V)決済日または前に行われた分割払い の販売または未平倉取引処理；または

(6)“規則”第108(I)条に規定する選挙。

(H)会社は、任意の共同企業、共同企業、または他の手配または契約の当事者ではなく、これらの共同企業、共同企業または他の手配または契約は、共同企業と見なすことができる。

(I) 会社は“新冠肺炎税法”のいかなる規定に基づいていかなる賃金税の納付を延期しておらず、“新冠肺炎税法”のいかなる規定にも基づいて賃金税又は賃金についていかなる税金を申請していない。

(J)当社にはいかなる税務機関がまだ下していない裁決や当社への裁決請求はありませんが、当該等の裁決又は請求は当社に対して拘束力があり、又は発行後 は当社に対して拘束力があります。

(K)2013年1月1日から直前の再編が完了するまでのすべての時間において、当社は、規則第1361及び1362節の意味に基づいてS社の有効 社を選択し、法律が適用可能な範囲内で、すべての連邦、州、地方所得税について、この間、当社の各株主は、規則1361(B)(1)(B)条に基づいてS社の株主となることを許可された者である。この期間内に、当社は何の行動もとらず、当社は守則第1361及び1362節で定義されたS社の地位 を失った(法律が適用可能な範囲内で、当社はその期間中に州及び地方所得税申告書を提出するすべての州及び地方司法管轄区の所得税法律の意味内でなければならない)。

(L)Holdco は出資日から有効な選択を提出し、当社を規則第1361(B)(3)節で指す“合格付属会社”に分類した。

(M)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，(I)本プロトコルのいかなる内容も(A)の存在，数，と解釈することはできない.(Br)締め切りまたは締め切り前に終了した納税期間(またはその一部)、または(B)生存エンティティまたはその関連会社(当社を含む)が締め切り後に開始する可能性のある任意の納税期間(またはその部分)の任意の納税ヘッド、および(Ii)第4.10(G)、(H)節の陳述および保証を除く。または(J)本プロトコル のいずれの内容も、締め切り 後の任意の課税期間(またはその一部)内の株主のbrに関連する賠償を提供すること、または当社の税金または納税申告書による陳述または保証を提供することをもたらす可能性があると解釈されてはならない。

第4.11節従業員。

(A)付表 4.11(A)(I)本契約日までの氏名、当期年度基本給または時給、当期現金ボーナス目標と当期現金ボーナス目標と当期現金ボーナス、当期手数料と当期手数料、2020年基本給、2020年現金ボーナス目標と2020年現金ボーナス、職名、採用日、貸方に記入されたサービス、課税および未使用の有給休暇、“公平労働基準法”/その他同様の法律で規定されている免除または免除最低賃金と残業要求を免除しない状況を示し、雇用状況(現行または性質的な休暇および予想復帰日、ならびに常勤またはアルバイト)、 は、会社の各在職従業員(各従業員)について。付表4.11(A)(Ii)は、2020年または2021年のいずれの期間にも当社にサービスを提供または当社にサービスを提供した当社のすべての独立契約者(“独立契約者”)に記載されており、各独立契約者の課金表と、そのようなサービスについて支払われるまたは計算すべきすべての費用総額、独立契約者が提供するサービスの概要と、サービスの提供または提供が期待される適用条項とを例年に記載している。

(B)付表4.11(A)会社と締結された任意の書面雇用、相談(税務、会計、法律サービスを除く)、解散費、制御権変更または保留契約、および任意の競業禁止、非招待、非誹謗、秘密、固有情報、またはbr類似協定に含まれるすべての従業員および独立請負者(上記のいずれも“雇用およびサービス協定”)を示す。そして、会社は、そのような各プロトコルの最新の完全コピーをまだ存在するエンティティに提供または提供している。当社の知る限り、当社にサービスを提供することにより、当社が加入していないいかなる競業禁止協定 に違反する従業員や独立請負業者もいません。付表4.11(B)に記載する以外は、すべての従業員の雇用は“勝手”であり、会社は、適用法律に基づいて、事前に通知または事前通知しない場合には、いつでも、いかなる理由でも、いかなる理由でも全従業員の雇用を終了することができる。付表4.11(B)で述べたほか、雇用終了時には、行政または管理職従業員 がいかなる解散費や他の離職報酬金も滞納されていないことや、当社の知る限り、当社での雇用関係を終了する計画はない。

(C)付表 4.11(C)は、過去3年間、企業が秘密保持、競業禁止またはeスポーツ禁止協定(正式な訴訟手続を含むが、これらに限定されない)を実行するために書面で実行を求めた各ケースの状況および結果を記載している。

(D)別表4.11(D)に記載されているbrを除いて、当社はこれまでなく、制約を受けたこともなく(その資産や財産も制約または制約されていない)、会社は現在、いかなる労働組合または他の集団交渉代表と任意の集団交渉合意または同様の合意または手配を交渉していないし、現在または過去3(3)年内(または会社に知られているように、脅威を受けている)にはいかなるbrスト、紛争、ストライキ、停止があるか、従業員または労働組合が国家労働関係委員会、平等雇用機会委員会、または任意の同様の政府エンティティに提起した任意の告発または苦情は、従業員または労働組合が国家労働関係委員会、平等雇用機会委員会、または任意の同様の政府エンティティに提起した任意の告発または苦情を含む。当社の知る限り、現在従業員間の労働組合活動は一切なく、組合代表請願書の待機や脅かされているものもありません。過去3(3)年以内に、同社では“大規模リストラ”や“工場閉鎖”事件は何も発生していない(“労働者調整·再訓練通知法案”の定義による)。

(E)会社は、すべての実質的な側面において、雇用および雇用慣行、独立請負業者の手配、雇用条項および条件、雇用終了、雇用における差別および嫌がらせ(性別、年齢、宗教、人種、国籍、族、障害、退役軍人の身分または任意の他の保護されたカテゴリに関する)、休暇政策、労働者補償、賃金、勤務時間数、職業安全および健康、プライバシー、移民法および従業員分類に関するすべての適用法を遵守し、遵守している。また、当社が重大な責任を負う可能性のある不公平な労働行為には従事しておらず、いかなる雇用やサービス協定にも違反していない。当社は、失業救済金、社会保障又は他の福祉又は従業員義務(通常の業務中に支払われる通常の金を除く)を、任意の信託基金又は他の基金又は任意の政府実体に支払う責任を負わない。別表4.11(E)に別途規定がある以外に、当社はいかなる訴訟保留や当社の知る限り脅威を受けておらず、当社の雇用行為、本4.11節で述べた任意の適用法律又は雇用及びサービス契約に触れている。

(F)当社は、当社のすべての従業員および元従業員、取締役またはマネージャーおよびすべての独立契約者および前独立契約者に、対応する任意の賃金、賃金、手数料、花紅、福祉、補償、残業、現金化 未使用の有給休暇または休暇、解散費または雇用契約を終了する際に支払うべき任意の他の金を全数支払いした。

(G)表4.11(G)に記載されているbrを除いて、2020年1月1日以来、新冠肺炎の流行またはその他の原因、およびbrの書面または口頭方法についても、当社は、(I)(A)正常に動作しない現在の会社のサービスプロバイダに任意の非一般的な 授業補償または特別報酬を支払うことを承諾したか、または(B)任意の会社のサービスプロバイダに危険手当を支払うことを承諾していない。(Ii)任意の現職または前任会社サービスプロバイダに、本合意日に発効する任意の報酬および福祉計画の下で任意の延長福祉(支払うか否かにかかわらず)、または任意の が採用され、実施または確立される場合、報酬および福祉計画を構成する計画、政策または手配(各 この報酬と福祉計画、計画、政策または手配、“テーマ計画”)、(Iii)提供または約束 が任意の現職または前任社員に取締役を提供することを約束するか、または約束する。任意のテーマ計画の下でのマネージャーまたは独立請負業者の任意の補足的健康福祉または追加福祉(例えば、遠隔医療、ホームケア、精神的健康または同様の福祉)、(Iv) は、任意の会社の福祉政策の任意の変更を実施し、(V)任意のテーマ計画、補償案またはやり方を採用、実施または確立し、任意の現または前の会社のサービスプロバイダに任意の書面声明または任意の正式な口頭声明を行う。雇用慣行または雇用に関する他の事項本契約が発効した日まで実施されていない、(Vi)任意の会社員政策を変更する、(Vii) 任意の会社のリストラ、休暇または欠勤政策、計画またはスケジュールを変更するか、または任意の既存の会社サービス提供者が任意のリストラ、休暇または欠勤を招く、(Viii)実施, (Ix)任意の請負業者または下請け政策、計画または手配に任意の変更を実施し、 (X)任意の現在の会社のサービスプロバイダに有給病気休暇、有給休暇または他の有給休暇を使用することを要求し、その会社のサービスプロバイダまたは任意の家族に適用される新冠肺炎事件によって仕事ができない時間の数のために、任意の請負業者または下請け業者政策、計画または手配に任意の変更を実施するか、または他の方法で任意のbr業務中断保険リストを採用するか、または他の方法で使用する。(Xi) は、その正常な勤務先で働くことができない現在の会社のサービスプロバイダに、デバイスを購入するために任意の会社のすべてのデバイスまたは手当を提供または提供することを提供または承諾するか、または他の方法で、そのような任意の会社サービスプロバイダが、そのような任意のデバイスを使用して会社のサービスを提供することを可能にし、(Xii)会社サービスプロバイダに適用される入社または他の動作プログラムに対して、任意の旅行または社会的距離制限または任意の変更を実施すること、(Xiii)現在在宅勤務していない会社サービスプロバイダに適用される任意の動作時の 予防措置を実施すること、(Xiv)新冠肺炎の感染または感染が疑われる会社のサービスプロバイダ(またはその家族)に対して任意の追跡手順を実施し、 (Xv)新冠肺炎の大流行のために会社のbr}サービスプロバイダに適用するのに適した任意の他の一時的または永久的な非一般的な授業措置を確立するか、または(Xvi)新しい冠肺炎の大流行のために任意の政府エンティティによって提出された任意の要求に基づいて、任意の会社のbr}サービスプロバイダを指定するか、または他の方法で“必要”とみなす。

第4.12節従業員福祉。

(A)別表 4.12(A)は、ERISA第3(3)節で定義され、ERISAによって制限されているか否かにかかわらず、各“従業員福祉計画”(ERISA制約の有無にかかわらず)と、任意のボーナス、繰延補償、オプション、制限株式、限定株式単位、影株、株式付加権、利益、株式、株式または持分、退職、年金、雇用、招聘書、制限契約、離職、相談、散逸料、持分に基づく、退職、年金、雇用、招聘書、制限契約、離職、相談、解散費、を含むすべての“社員福祉計画”を示している。報酬金、解雇賠償金、報酬、手数料、留任、利益共有、休暇、死亡弔慰金、病気休暇、物質付帯福祉、有給休暇、意外、障害、コントロール権変更、従業員健康又はその他の福祉福祉 計画、政策、協議又はその他の手配は、書面又は口頭であっても、直接又は間接福祉に関連しており、(賃金を除く、提供されたサービスに対する補償として)、会社又はそのERISA関連会社が現又は前任高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、従業員、代理人の利益のために維持、賛助、貢献又は義務を提供する。請負業者 または会社の業務代表、または会社は、ERISA関連会社のアカウント を含む任意の責任を有する。添付表4.12(A)に記載されているまたは請求項に記載された各そのような項目は、本明細書では“補償および福祉計画”と呼ばれる。さらに、別表4.12(A)は、任意のタイプの保険福祉のために提供される各補償および福祉計画が完全に保険に加入するか、または自己保険に加入するかを示す。

(B)未解決または当社に知られている脅威の法的手続きは、(I)任意の補償および福祉計画または受託者または発起人または管理人に関連しているか、または(Ii)満期または終了した任意の補償および福祉計画、保険証書、合意または手配に関連しており(各場合、定例の福祉申立は除く)、当社によれば、このような法的手続きを引き起こすことができるいかなる事実もない。各報酬および福祉計画について(X)現在米国国税局で維持されている従業員計画適合性解決システムまたは任意の他の政府エンティティが維持している任意の同様の自発的自己開示計画の下で未解決の事項はなく、(Y)受託責任(ERISAタイトルI第4部下の受託責任違反を含む)に違反しておらず、会社、そのERISA付属会社またはその従業員に責任を負う可能性があり、(Z)ERISA第406節または本基準4975節で定義された禁止取引が発生していない。法的または行政的免除による取引は含まれていない。

(C) 各補償および福祉計画について、以下の文書の真の完全コピー(適用範囲内)が、本契約日前に既存エンティティに提供されている：

(I)計画文書及びその任意の修正案(書面計画文書がない場合は、その条項を説明する)

(2)任意の信託契約、保険証書または契約または他の資金調達契約

(3)計画説明概要と材料修正概要

(Iv)最近米国労働省に提出された3つのForm 5500年度報告書は、すべての添付ファイルを含む

(V)最近の精算推定値または財務諸表

(Vi)米国国税局の最近の決定書または意見書は、規則に基づいて資格を取得しようとするすべての図に関する内容である

(Vii)過去3(3)年に実施された任意のbr}最低カバー率、頭重脚軽または非差別テスト；および

(Viii)補償および福祉計画に関する政府エンティティのすべての資料報告、レター、または他の通信。

(D)すべての報酬および福祉計画は運営および管理されており、すべての重要な点で、“規則”および“従業員退職保障条例”を含むが、これらに限定されないすべての条項およびすべての適用法律に適合している。報酬および福祉計画、ERISA、法規または他の適用される法律の条項によれば、各報酬および福祉計画のすべての支払い(すべての従業員および雇用主支払い、保険料または会社間費用を含む)は、任意の有効な延期を含む期限前に支払われている。各報酬および福祉計画については、準備金または財務諸表に適切に計上されるべき未支出福祉債務は計上されていない。

(E)当社に提供または当社にサービスを提供した各個人は、任意の目的(税務および税務報告目的を含む)であっても、または当社によって独立請負業者、コンサルタントまたは他の非従業員識別情報を有する個人に分類されたか、または現在および過去にそのような特徴を有する。当社は、個人を独立請負業者、コンサルタント、または他の非従業員識別情報に不適切に分類し、このようなクレームには根拠がないという大意で、誰からのクレームや通知も受けていない。会社へのサービス提供や過去3(3)年以内に会社にサービスを提供する個々の個人は，“公平労働基準法”や州，現地，外国の賃金·工数法により会社によって免除されている個人に分類されており，現在も過去も同様である。当社はいかなる者からも当社の任意の従業員の免除/非免除身分に対する不当な分類に関する請求や通知を受けていませんが、当社の知る限り、このような請求には合理的な根拠はありません。いかなる補償及び福祉計画又は適用法によれば、会社によって独立請負業者又は他の非従業員身分に分類された個人は、従業員又は一般法従業員とみなされない。

(F)“規則”第401(A)節の規定によれば、“従業員退職保障条例”第3(2)節に示す“従業員退職金福祉計画”に属する各br}給与及び福祉計画は、“規則”の下での資格に関する有利な決定状(又は主計画又はプロトタイプ計画について有利な意見書を受け取っている)を受信しており、各計画は、これが成立してから本協定が成立した日までの間、条件付きであり、行動を取っても行動できなかったかにかかわらず発生している。これはこのような資格の喪失を招くかもしれない。別表4.12(E)で述べた以外に、当社または任意のERISA関連会社の証券を保有するか、または過去5(5)年以内に当社または任意のERISA関連会社の証券を保有するか、または過去5(5)年以内に当社または任意のERISA関連会社の証券を保有するか、または過去5(5)年以内に当社または任意のERISA関連会社の証券を保有するか、または過去5(5)年以内に当社または任意のERISA関連会社の証券を保有するか、または過去5(5)年以内に当社または任意のERISA関連会社の証券を保有するか、または過去5(5)年以内に当社または任意のERISA関連会社の証券を保有するか、または過去5(5)年以内に当社または任意のERISA関連会社の証券

(G)当社または任意のERISA関連会社には、維持、開始、参加、貢献(または維持、賛助、参加または貢献)のいずれもなし(I)“多雇用主計画”(定義はERISA第3(37)節)、(Ii)“定義されたbr}福祉計画”(定義はERISA第3(35)節)、(Ii)“定義された福祉計画”(定義はERISA第3(35)節)、または任意(I)“多雇用者計画”(ERISA第3(37)節で定義されたような)に貢献するか、または任意の他の責任(現在または潜在的な引き出し責任を含む)、又は“従業員退職保障条例”第412項又は第430節又は“従業員退職保障条例”第302節又は見出しIV、(Iii)“多雇用主福祉手配”(“従業員退職保障条例”第3(40)節で定義されているような)又は(Iv)“従業員退職保障条例”第210節又は“従業員退職保障条例”第413(C)節に示される“多雇用者計画”の他の任意の計画。

(H)任意の補償および福祉計画に従って、会社は、COBRAまたは同様の適用法律の要件を満たし、従業員およびその家族によって完全に支払われない限り、退職者健康保険、退職者生命保険または他の退職者福祉に対していかなる義務も負わない。各“福祉計画”に属する補償及び福祉計画(ERISA第(Br)3(1)節で述べたように)：(I)当該計画は、当社の現又は前任従業員に退職後の健康、生命又は死亡福祉 を提供しない(法律で規定されている保険範囲は、当該等の従業員のみが支払う)；及び(Ii) のいずれの当該計画にも備蓄、資産、黒字又は前払い保険料はない。当社はすべての実質的な面で第601節及び以下の条項の規定を遵守している。従業員補償及び福祉計画及び規則第4980 B条及び州法律の類似条文によると、 はこのような法律、条文、規則或いは条例の下で補償及び福祉計画、保険従業員或いは合資格受益者に関するいかなる 未是正違反行為もなく、このような違反行為は合理的に 当社或いはその任意の付属会社或いはまだ存在実体が重大な責任を負う可能性がある。

(I)添付表4.12(I)に記載されているbrに加えて、当社が本契約に署名したり、本プロトコルで予想される取引を完了したりすることは、(W)支払(解散費、失業賠償金、金パラシュート支払い、ボーナスまたはその他を含む)を取得する権利を誰にも持たせない、(X)支払い時間をトリガ、増加または加速するか、または任意の補償および福祉計画に従って任意の支払い、債務免除または任意の他の福祉の任意の権利の付与をトリガまたは加速すること、Br}(Y)は、生存エンティティが任意の補償および福祉計画を実行し続けることを要求するか、または(Z)任意の重大な違反または任意の補償および福祉計画の違反、または任意の補償および福祉計画の下での重大な違約をもたらす。

(J)添付表4.12(J)に規定されているbrに加えて、当社または存続エンティティは、修正または終了前に蓄積された福祉支払い以外の責任を生じることなく、30(30)日の通知を超えずに、閉鎖前または後の任意の時間に、各補償および福祉計画を修正または終了することができる。

(K)規則第409 a(D)(I)節に示される不合格繰延補償計画に属する各報酬及び福祉計画は、すべての実質的な態様で記録されており、規則第409 a(D)(I)節の要求に従って運営および管理され、規則第409 a条および最終財務省条例の要求およびそれに基づいて発表されたすべての他の米国国税局指導意見に適合する。また、このような補償及び福祉計画は、当社が税金の源泉徴収を招くか、又はいかなる者が規則第409 A節の規定を遵守していかなる税項を招くことを意図していないか、または合理的に予期していないか、または意図していない。当社またはまだ残っているエンティティは、規則第409 A条に基づいて任意の税金を徴収するために“支払う”または他の方法で任意の人を補償する必要があるわけではありません。

(L) 会社は、多雇用主計画、退職貯蓄、年金、年金、解散費、雇用、統制権変更、 付随福祉、ボーナス、インセンティブ、繰延補償、または任意の他の従業員福祉計画、合意、案、政策、または他のbr}手配を含む任意の雇用、散財料または同様の契約または手配(文の有無にかかわらず)または任意の計画、政策、または他のbr}手配を含まず、提供、維持または貢献もせず、いかなる責任も負わない。これは，米国の管轄外に維持されているか，“ERISA”第4(B)(4)節で指摘されている任意の“非住民外国人” をカバーしている.

(M) 会社はいかなるお金も支払わず、いかなる金を支払う義務もない、または任意の合意の当事者ではなく、br}または単独または合計が280 G条(または任意の連邦、州、省、地方、または非米国税法の任意の対応する条項)の意味 の範囲内の任意の“パラシュート超過支払い”をもたらす可能性がある。当社または存続エンティティは、規則第4999条または第409 A条に従って任意の税金を徴収することによって、“支払い”を要求されるか、または他の方法で任意の人の手配を補償することを要求されていない。

(N)会社としてサービスを履行または履行する個人は、任意の報酬および福祉計画から不当に除外されているか、または任意の報酬および福祉計画に不適切に参加することが許可されていないため、会社はいかなる責任も負わない。

第4.13節知的財産権。

(A)付表 4.13(A)(I)には、当社が所有又は独占許可しているすべての米国及び外国特許及び特許出願、商標及びサービス商標登録及び出願、インターネットドメイン名登録及び出願、著作権登録及び出願、当社が所有する任意の重大な商業秘密、重大な一般法商標、サービスマーク、商号及び のいずれかの重大な未登録著作権を記載する。別表4.13(A)(Ii)は、当社が被許可者として、または任意の知的財産権の使用を許可されているすべての許可、再許可および他のプロトコルまたは許可(“IP許可”)を示しているが、商業的に入手可能な既製圧縮包装許可プロトコルは除外されている。会社 は独占的に所有され、いかなる財産権負担も存在せず(許可された財産権負担は除く)、有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、制限されない権利使用、販売、許可、譲渡または譲渡のためのすべての知的財産権または会社業務のための知的財産権 を有するが、知的財産権許可証の対象となる知的財産権、または開示または添付表4.13(A)(Ii)に記載されている他の知的財産権は除外される。会社およびその従業員、コンサルタント、請負業者および下請け業者は、開示、交付、許可、または他の方法で提供されておらず、 は、任意の第三者に開示、交付、許可、または他の方法で任意の会社のソースコードを提供する責任または義務がなく、いずれの場合も、通常の業務プロセスにおいて合理的に必要な範囲内で任意の現職または元従業員、コンサルタントにのみbrを提供する, 独立請負業者又は取締役が書面の規定により負担する守秘及び使用制限義務は、使用又は開示を禁止するが、会社に雇用されたか又は会社又は代表会社のためにサービスを履行することに関するものを除く。

(B)会社は有効かつ強制的に実行可能な許可を持ち，知的財産権許可の対象となるすべての知的財産権を使用することができる.知的財産権ライセンスと所有する知的財産権は、当社が現在展開している業務を運営するために必要なすべての知的財産権を構成している。当社はすべての重大な面で知的財産権許可規定のすべての義務を遵守し、これまでに必要なすべてのお金を支払い、違反や違約はありません。当社の知る限りでは、通知を出したり期限を過ぎたり、その両方を合併した場合に違約となる事件も発生していません。別表4.3(B)に掲げる会社非政府コンテンツを取得した後、会社は(知的財産権ライセンスの適用条項により)知的財産権ライセンスの対象となる知的財産権を使用し続け、その使用方式は現在使用されている方式と同様であり、会社のいかなる適用ライセンスの制限も受けない。当社が当社に所有または独占ライセンスしているすべての著作権、特許、および商標登録は有効かつ有効であり、当社 は、任意の著作権、特許、および商標の登録を要求するすべての出願が進行中であり、状態が良好であり、いかなる懸案または(当社のbrによって知られている)いかなるタイプの脅威挑戦もない。当社の知る限り、所有する知的財産権を無効にしたり、強制的に実行することができない事実や状況はありません。2.8(B)節で述べた以外に、会社を除いて、誰(任意の会社の従業員、コンサルタント、または請負業者を含む)も任意の知的財産権 を所有する権利がない。会社が本協定に署名したり完成したりすることは、会社が特許権使用料を支払う義務があることにはつながりません, 任意の第三者に支払われる費用または他の材料は、本合意なしに支払われるべき費用または他の材料を超える。

(C)任意の知的財産権または当社の製品またはサービスの有効性、実行可能性、所有権またはbr}権利を使用、販売、許可または再許可するために、当社の業務の展開を制限するか、または第三者の知的財産権を収容または回避するために、当社の業務の展開を制限するために、未解決のままであるか、または当社の知っている限りでは脅威にさらされていることはない。所有されている知的財産権は、使用制限、許可、または再許可の懸案命令、規定、費用、または合意の制約を受けない。当社は、当社が第三者の知的財産権を侵害または侵害していると主張するクレーム、書面通知、または当社が知っている口頭通知を受けていません。当社の知る限り、どのようなクレームも何の根拠もありません。当社の知る限り、第三者の侵害や当社が当社に与えることができるかもしれないいかなる知的財産権も侵害していません。

(D)会社が所有または許可しているソフトウェア、ファームウェア、ハードウェア、ネットワーク、インターフェース、および関連システム(総称して“ビジネスシステム”と呼ぶ)を含むすべてのbr}コンピュータシステムは、現在行われている業務の需要を満たすのに十分な容量および保守およびサポート要件を有し、現在行われている情報および通信技術、データ処理および通信に関するビジネス要件を満たすのに十分である。 社は、商業的に合理的な情報セキュリティ制御、災害復旧および業務連続性実践によって、その業務システムを保障している。

(E)企業は、データセキュリティ、プライバシーおよび個人情報に関するポリシーおよびプログラムを維持し、これらのポリシーおよびプログラムは、商業的に合理的であり、任意の場合において、その顧客に対するすべての義務およびすべての適用される法律を実質的に遵守する。別表4.13(E)(1)に開示されている場合を除いて、当社は、すべての上級管理者、取締役、従業員、下請け業者、コンサルタント、請負業者、および当社の機密情報または知的財産権またはそのような第三者の機密情報または知的財産権に接触したことがある他の者に有効な署名を要求している。強制的に実行可能な書面協定は、このような情報および知的財産権を秘密にし、会社が正常に雇用されたり、契約を履行したりする過程でのみ、会社または第三者の利益のためにこのような情報および知的財産権を使用することを要求する。 は、添付表4.13(E)(2)に記載されていることに加えて、当社の任意の従業員、コンサルタント、請負者または下請け業者は、当社または任意の第三者に任意の知的財産権または秘密または独自の情報を譲渡または開示していない。任意の法律または任意の雇用契約、秘密または秘密協定、特許または発明開示協定、またはその従業員と会社または任意の以前の雇用主との関係に関連する他の契約に違反する任意の条項は、任意の知的財産権を譲渡または開示する。所有、送信、使用、ストレージにかかわらず、会社のビジネスシステムの成功したデータセキュリティホール、不正侵入または不正取得、アクセス、使用、使用または開示は発生していません, 過去4(4)年以内に会社または代表会社が収受または制御する。

(F)別表4.13(F)に記載されているbrを開示することに加えて、被雇用または被雇用または以前に雇用または雇用された人は、従業員、上級者、マネージャー、コンサルタント、独立請負業者、下請け業者、および任意の他の人々の各々として、それぞれの場合、会社が所有または主張する任意の知的財産権の任意の部分に貢献し、開発または代表し、(I)有効かつ強制的に実行可能な合意であったか否かの一方(破産によって制限される可能性がある)である。破産または他の一般的に債権者の権利に影響を与える法律、および一般公平原則に基づいて司法裁量権を行使する)書面合意に基づいて、その人が会社または代表会社に雇用されて採用された範囲内で貢献、開発または構想されたすべての知的財産権のすべての権利、所有権および利益、または(Ii)雇用または雇用されて知的財産権を開発した会社に譲渡または譲渡し、米国著作権法によれば、すべての知的財産権は被雇用作品であり、その著作権は会社の所有である。当社は当社のいかなるマネージャー、取締役幹部、従業員またはコンサルタントが所有するいかなる知的財産権も使用または許可しません。

(G)開示スケジュールに表4.13(G)に記載された を添付することに加えて、当社が配布する任意の企業の知的財産権は、(I)会社の知的財産権の任意の部分を(A)任意の第三者に開示または配布することを要求する方法、(B)ソースコードの形態で開示または配布すること、(C)任意の第三者に許可すること、(B)ソースコードの形態で開示または配布することを要求する任意のオープンソースソフトウェアを使用しないか、またはバンドルして使用される。修正または派生作品を含むか、または(D)無料で再配布することができる。または(Ii)任意の会社の知的財産権を使用または配布する会社の権利または能力に、他の重大な制限、制限、または条件を適用する他の方法で。会社 は，会社データベースで使用されているすべてのオープンソースソフトウェアの許可条項を厳格に遵守している.

4.14節のデータベース。

(A)付表 4.14(A)会社が被許可者またはテナントのために収集、所有または使用する、または会社が他の方法で使用権を取得するすべての材料データベース(“許可データベース”)の完全かつ正確なリストを含む。br}社は、そのような任意の許可データベースを使用する権利があるすべての契約の真および完全なコピーを生存エンティティに提供する。当社は当社がライセンスデータベースを使用する権利がある任意の契約のすべての実質的な条項を実質的に遵守しています。

(B)付表 4.14(B)会社が会社の業務を行う際に顧客の使用、記録、記憶、転送、および検索を電子的または紙の形態で許可するデータを含むすべての材料データベースのリストまたは説明を含み、これらのデータ は、会社の業務のためのデータ(“所有データベース”)のために使用または保持される。当社は，所有するデータベースの各要素のすべての 権利，所有権，権益の所有者であり，その等が所有するデータベースと，その等が所有するデータベースに含まれるすべてのデータ，データ要素，情報を含む.これらの持つデータベースと許可されたデータベース(総称して“会社データベース”と呼ぶ)は，業務において収集，保有または使用するすべての材料データベースを構成している.付表 4.14(B)に記載されていることに加えて、本プロトコルで予想される取引の完了は、当社が会社のデータベースを使用する権利を他の方法で取得するいかなるライセンスまたはレンタルに違反することもなく、会社が現在同社などの会社のデータベースを使用している方法と実質的に同じ方法で会社のデータベースを使用する能力を損なうこともない。

4.15節ではいくつかの変更は行われていない.付表4.15に記載されていることに加えて、アセットバランスシートを参照した日から、当社は、通常の業務プロセスにおいてのみ業務を展開しており、非正常業務プロセスにおける取引に従事しておらず、(A)いかなる重大な悪影響も発生していない。(B)保険が保証されているか否かにかかわらず、会社が所有、レンタル、または他の方法で使用する任意の重大な資産または財産に関連する任意の損害、破壊、または他の死傷損失。(C)当社の株式または他の証券に関する任意の声明、廃棄または支払い任意の配当金または他の割り当て(現金、持分または財産にかかわらず)、または任意の買い戻し、償還または他の方法で当社の任意の株式または他の証券を買い戻し、または他の方法で買収すること、または上記のいずれかの作業に同意すること。(D)その任意の資産を売却、譲渡、または他の方法で処分するが、以下の資産を除く：(I)古い資産、(Ii)通常の業務中に販売された在庫、または(Iii)通常の業務中に顧客に付与された非独占的ライセンス、(E)会社会計原則、慣例または方法の任意の変化、(F)任意の株式、債券または任意のタイプの証券の発行または販売、(G)年間予算に記載されていない任意の資本支出；(H)借入金または誰への任意の融資または立て替えの負債の増加、または任意の人の債務に対して責任を負うか、担保または他の方法で責任を負う；(I)会社の任意の債務または請求をキャンセルするか、または会社に対する任意の価値権を修正、終了または放棄する；(J)在庫および資本リース資産を含む会社が所有、レンタル、または他の方法で使用する任意の資産の価値を減記する, 通常業務中の減価償却および償却帳簿外、(K)通常業務中以外の任意の知的財産権の取得、売却、譲渡、譲渡、終了、処分または許可、(L)任意の売掛金またはその任意の部分を回収できない核販売として提供する。(M)重要税申告表の任意の修正、任意の重要税項目選択または税務会計方法または期間の任意の変更、または任意の税務責任の任意の清算または妥協 ；または(N)上記(C)~(M)項で述べた任意の行動の任意の合意または承諾をとる。 は、貸借対照表の日付を参照して以来、別表4.15に記載されていることを除いて、当社は、(X)当社の任意の代表、または(Y)当社の任意の従業員、取締役、マネージャーまたは独立請負者 に対応または支払い可能な補償を増加または加速していない。そしてそれのどんな補償と福祉計画も何の修正も終わりもない。

4.16節売掛金 貸借対照表上の売掛金は、当社の有効、実際、誠実な債務を表しており、当社の知る限り、準備金を差し引いた後、当社は相殺や逆請求を行うことなく、売掛金を完全に回収することができる。貸借対照表を参考にした日から決算日までの売掛金は当社の有効な 債務を表しており、当社の知る限り、決算日までに、その条項により、売掛金は全額回収でき、金額は準備金を引いて当社の帳簿に記入された売掛金総額より少なくありません。当社の財務帳簿及び記録中の売掛金はすでに会計原則で計算されます。別表4.16節で述べたほか、締め切りまで、会社が売掛金及びそれに関連する任意の担保に対応する権利は、会社が正常な業務過程において過去の慣例に従って実行されてきた。

第4.17節銀行口座。本プロトコル別表4.17には、各銀行支店の名前と住所、および本契約締結日から署名する権利がある者の名前を含む、当社のすべての銀行口座、預金伝票、金庫のリストを示しています。

4.18節は法律を遵守する。

(A)付表4.18(A)に記載されているbrを除く、当社のすべての重大な方面の業務は、当社、その業務、その資産、または当社の株式に適用されるすべての法律に適合しています。当社またはその任意の財産または資産に影響を与える訴訟については、当社のいかなる政府エンティティも関与していないか、または当社の知る限り脅威にさらされており、どの政府エンティティもこのような訴訟を意図していることを示していない。当社の知る限り、当社のプロセス、物件やプログラムは、当該等の法律を変更する必要はありません。また、当社 は、書面や口頭の通知や通信を受けておらず、本契約日までに当該等の法律に違反する行為 がまだ解決されていないことを示しています。

(B)付表 4.18(B)当社が取得したライセンスを記載し、当該等ライセンスは、(I)すべての有効かつ完全に有効なライセンス 及び(Ii)当社がその物件及びその他の資産及び を所有、レンタル又は運営するために現在行われている業務及び運営を経営するために必要なすべてのライセンスである。本プロトコルまたは任意の取引文書の署名、交付および履行、およびそれによって予期される取引の完了は、違反または違約を招くことはなく、いかなるライセンスの撤回またはキャンセルを招くこともない。当社は何の通信も受けていません。当社の知っている限りでは、当社や彼などには、いかなるライセンスも現在は有効ではないと信じる理由はありません。当社はすべての必要な記録を保存し、当社の業務運営の任意の許可を維持するために、すべての必要な通知、補充申請、年次又はその他の報告を政府エンティティに提出しました。

4.19節の環境事項。本契約別表4.19に開示されている場合を除いて、(I)会社はすべての重大な面ですべての適用される環境法律を遵守する；(Ii)会社は、会社が現在または以前に所有または経営している物件上のいかなる有害物質処分または汚染に対してもいかなる環境法責任を負わない；(Iii)会社は、任意の環境法の下で第三者財産上のいかなる有害物質処分または汚染に対しても責任を負わない。(Br)(Iv)会社はいかなる環境法にも違反しておらず、いかなる有害物質の放出や脅威によってもいかなる責任も負っていない；(V)会社はいかなる書面通知、要求、手紙、クレームまたは情報要求を受けておらず、それはいかなる環境法に違反している可能性があるか、または任意の環境法に基づいて責任があると主張している；(Vi)会社はいかなる環境法または危険物質に関連するいかなる政府実体のいかなる命令、法令、禁止または他の手配の制約を受けていない。 および(Vii)当社の知る限り、任意の環境法によれば、当社は、当社の状況または条件に関連して、その財産の所有権、用途または譲渡が任意のクレーム、責任、調査、コストまたは制限を受けることを合理的に引き起こすものは何もない。

4.20節の契約と約束。

(A)付表4.20(A)に記載されているbrを除いて、当社およびその任意の財産または他の資産は、以下のいずれの制限も受けない

(I)当社は、2019年度または2020年度までに、7.5万ドル(7.5万ドル)を超えるサービスを顧客に販売または同意する契約を顧客に販売または同意し、契約のいずれか一方の義務はまだ履行されていないか、または履行されていない

(Ii)当社は、任意の12ヶ月間、75000ドル(75000ドル)を超える商品またはサービスを購入する契約をサプライヤーから購入または同意し、契約のいずれか一方の義務はまだ履行されていないか、または履行されていない

(Iii)競合しない契約または他の契約(A)当社の任意の製品またはサービスの開発、マーケティング、流通または販売を制限または制限する、または将来そのような製品またはサービスを他の形態に拡張する任意の製品またはサービス、(B)当社の任意の市場または業界への参入を制限または制限する能力、または(C) を制限するか、または任意の方法で任意の他の人との業務または取引を禁止する

(4)“最恵国”または“最恵国顧客”条項を記載した契約

(V)会社の任意の関連会社、取締役、役員、マネージャー、株式所有者または従業員と締結された契約 ；

(Vi)管理、雇用、サービス、コンサルティング、散逸料、報酬、取引ボーナス、または他の同様のタイプの契約は、この合意に基づいて、任意の解散費、金パラシュートまたはボーナスを、当社の制御権変更に関連する従業員、取締役、マネージャー、または独立請負者に支払うべきである

(Vii)利益(Br)配当、持分オプション、持分購入、持分増額、繰延補償、または他の重大な計画または合意は、会社の現従業員および前職従業員または独立請負者に利益をもたらす

(Viii)会社知的財産権契約；

(Ix)住宅ローン、質権、保証プロトコル、信託契約、ローンプロトコル、クレジットプロトコル、契約、条件付き販売または所有権保留プロトコル、br}デバイス融資義務または他の文書またはプロトコル(A)会社の任意の実物財産または資産(許可された財産権負担を除く)に財産権負担を生成または付与するか、または(B)事前支払い、終了または退出のいずれかの金額の場合に罰金またはbr}の他の費用を支払うことを要求する

(X)従業員を代表する任意の労働組合または協会と締結された集団交渉契約または他の契約；

(Xi)任意の組合、連合、従属関係、下請け契約、合弁企業、有限責任会社、有限責任組合、または同様の関係を設立、設立または管理する契約；

(12)2.5万ドル(25，000ドル)を超える資本支出または資本補充または改善 のいずれか一方には、契約 のいずれかの義務がある

(Xiii)保証、保証、または同様の契約は、これらの契約に基づいて、会社が任意の他の人の債務に対して主または責任を負う

(Xiv)代理、ディーラ、販売代表、または他の同様の契約；

(Xv)会社の現職または前任代表に対する賠償を規定する契約；

(Xvi)任意の政府契約または政府入札に関連する任意の協力プロトコル；

(Xvii)会社賃貸契約；

(Xviii)(A)新冠肺炎の流行が企業のサービスまたは製品の交付中断をもたらす場合、または(B)新冠肺炎の流行が企業のサービスまたは製品の交付をもたらす場合、他の場合には契約を遵守しない場合、その契約の下での会社の違約または顧客の契約下の解約権の契約 または(Ii)が30(30)日以内に発生しない契約；

(Xix)通常の業務プロセス以外に締結された、または他の側面で会社にとって大きな意味を有する契約。

本契約第4.20(A)節の規定によれば、本契約別表4.20(A)に開示されている契約を以下“重大契約”と呼ばなければならない

(B)各重要な契約はすべて当社の有効かつ拘束力のある義務であり、十分な効力と効力を有し、かつその条項によって強制執行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び他の債権者の権利に関連する又は債権者の権利に影響を与える類似法律、一般衡平法原則(衡平法又は法律上考慮されているか否かにかかわらず)及び誠実及び公平取引が契約の承諾を黙示する影響を受けなければならない。当社または当社の知る限り、いかなる材料契約の他のいずれも実質的に違反または違反しておらず、かつ、当社の知る限り、いかなる事件も発生しておらず、いかなる状況や条件も存在せず、通知がある場合、または通知がない場合、時間の経過または両方を兼ねており、(I)任意の材料契約の違反または違約を招くことが合理的に予想される：(Ii) は、任意の材料契約をキャンセル、終了または修正する権利を与える。または(Iii)任意の実質的な契約のいずれか一方に損害賠償または他の救済措置を求める権利を与える。

(C)会社は、表4.20(C)に添付されていることを除いて、任意の重要契約の任意の条項を口頭または書面修正、修正、または放棄していない現在有効なすべての重要契約の真の、正確かつ完全なコピーをまだ残っているエンティティに提供している。

4.21番目の保険です。

(A)付表4.21に(I)現行有効な自社の保険証書を明記し、(前述の条文を制限することなく)公共責任、人員、物件、建物、設備、家具、固定装置及び運営の保険書をカバーし、各ケースにおいて保険者の名称、保証タイプ、保険期限、責任限度額及び毎年の保険料を指定し、(Ii)当社が作成した任意のロイヤルティ又は履行保証。(Iii)当社が財産又は収入の破損又は損失について提出したすべての未解決保険クレームであって、当該等のクレームは、保険者又は当社が商業保険によって保証されると信じているbr保険、及び(Vi)当社によって締結された、又は当社に関連する任意の合意、手配又は承諾に基づいて、当社は任意の他の者に賠償を行うか、又は任意の他の者の利益のために保険、忠実保証金又は履行保証を受けなければならない。当社は、当社の保険契約者または仲買から受け取った情報に基づいて、表4.21に記載されている完全かつ正確な保険証書およびプロトコルコピー、および過去3(3)年間の“損失運用”を存続エンティティに交付または提供している。

(B)付表4.21に記載されている保険料、ロイヤルティ保証金及び履行保証金は完全に発効しており、決済日(決済日を含む)までのすべての保険料は納付されており、当該等保険証又は保証金のキャンセル又は終了通知は一切受けていない。これらの保険証書および債券(I)は、各方面において、適用法律および当社に関連するすべての合意のすべての要求に適合するのに十分であり、(Ii)有効で、まだ履行されておらず、当社によれば、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行猶予、および債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の類似の法律、一般公平原則(衡平法訴訟においてまたは法律的に考慮されていることにかかわらず)の影響を受けて強制的に実行可能な保険証書；(Iii)当社の非政府合意書を取得した後、 は、添付表4.21に記載された各日付まで全面的かつ有効に維持され、追加の保険料を支払う必要がなく、および(Iv)当社の非政府合意書を取得した後、本プロトコルで行われる取引の影響を受けたり、 を終了したり、そのような取引によって失効することはない。当社は、当社がそのような保険又は債券を申請していない保険運送者又は担保会社によって、任意の保険又は債券の提供を拒否しており、当社は過去5(5)年以内にその保険又は債券を加入又は取得した任意の保険運送者又は担保会社にも、そのような保険又は債券のカバー範囲を制限していない。

4.22節付属会社 手配；付属会社利益。

(A)付表4.22(A)に記載されているbrを除いて、当社と以下の者との間には、取引、合意、手配、了解、責任、責任又は申索(“連属手配”)(I)当社の連属会社又は(Ii)当社の任意の連属会社又は当該等連属会社の任意の直系親族が、当該者の10%(10%)を超える投票権権益を有する。付表4.22(A)で述べた以外、どのような当該共同経営手配は正常な業務過程において商業上合理的な条項と条件で締結したものである。当社はどの連合会社に支払うべき任意の帳簿はすべてその公平な市価に従って会社記録に記入しなければならない(どのような状況に依存するかによります)。貸借対照表を参考にしてから、当社は当社と関係のない者が借りた債務または負債を返済、猶予、またはその他の方法で免除していません。

(B)付表4.22(B)に記載されているbrを除いて、当社の任意の持分所有者、メンバー、マネージャー、従業員、高級社員、役員、または他の代表は、当社の業務に使用されているか、または当社の業務に関連する任意の不動産または個人、有形または無形財産であり、任意の知的財産権 の所有権を含むが、これらに限定されない。

第4.23節お客様。

(A)2019年1月1日以来、当社は顧客とかなり良好なビジネス関係を維持しており、当社といかなる重要な顧客との関係に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されている事件も発生していない。

(B)付表4.23は、企業が2020年度および2021年度までに収入別にリストした上位20(20)名顧客(“材料顧客”)のリストと、各材料顧客に発行された金額と、これらの間に各材料顧客から得られた収入とを含む。

(C)添付表4.23に記載のbrを除いて、当社に書面で通知し、その関係 または当社と業務往来を行う任意の重大な条項(例えば、契約を終了または更新しないこと、定価を修正すること、数量を減少させること、または購入した製品を変更すること)を示す重大な顧客はおらず、その経済的結果は 25，000ドル(25，000ドル)を超えるであろう。

第4.24節プライバシー権法。当社および当社の知る限り、当社にサービスを提供することに関連する従業員および独立契約者は、すべての重大な面で、すべての適用される法律および契約条項を遵守および実質的に遵守し、データ保護、プライバシーおよび個人または個人識別資料を使用するbrの法律および条項を規範化する。添付表4.24に記載されていることに加えて、会社は、米国以外の任意の司法管轄区域のデータによって保護され、プライバシー、または同様の法的制約を受けている任意の情報を収集、所有、または処理しない。

第4.25節政府契約と管理事項。

(A)政府契約と政府入札リスト。

(I)別表4.25(A)(I)本契約日までの現行政府契約の各最新、完全かつ正確なリストを示す。現在の各政府契約は完全な効力と効力を有し、合法的、有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当社と当社に知られている他のすべての当事者に対して強制的に実行することができる。当社の知る限り、現在の各政府契約は適用法律によって付与されています。当社は現在のbr政府契約が入札または授標抗弁手続き中であるという通知を受けていません。当社は、そのような現在の政府契約に従って発行された各未決済調達注文、タスク注文、または交付注文を含む、そのような現在の政府契約の完全かつ正確なコピーを生存エンティティに交付または他の方法で提供している。

(2)付表4.25(A)(2)に各政府入札の最新，完全かつ正確なリストを示す.当社は、そのようなすべての政府入札の完全かつ正確なコピーを生存エンティティに交付または他の方法で提供している。

(Iii)別表4.25(A)(Iii)は、現行の各政府仕入先下請け契約および現在の政府仕入先下請け契約に関連する現行政府契約の最新、完全、正確なリストを示している。当社は、このようなすべての現在の政府仕入先下請け契約の完全かつ正確なコピーを、まだ存在するエンティティに交付または他の方法で提供している

(IV)付表4.25(A)(Iv)に記載されている を除いて、現行の政府契約又は政府標書(A)と当社は、任意の政府実体、主引受業者又は第三者に、当社が資格のある小企業、小弱企業、8(A)企業、サービス障害者退役軍人が所有する小企業、退役軍人が所有している小企業、従来十分に利用されていなかった商業地区の小企業、女性が所有する小企業、メンター-メンセンプロトコルまたは計画下の“門徒”、または任意の他の特典(総称して“入札者優先地位”と呼ばれる)；あるいは，(B)現在の政府契約の場合， の入札者を優先する地位がなければ，会社は入札提出や受信に招待されたり招待されたりしない.

(B)政府契約及び政府入札に関する陳述及び担保。

(I)付表4.25(B)(I)に記載されている を除いて、現在、承認時または現在、会社に優先入札者識別情報があることに依存する政府契約はなく、政府入札要求は、政府入札に関連する入札の審査基準に適合するために、またはクレジット を得るために、当社に証明されているか、またはその既存の 優先入札者身分を示すものではない。過去6(6)年間、当社は政府入札を提出したこともなく、当社が政府入札を提出する際にその業務分類により付与される資格がない政府契約 を取得したこともなく、この契約は、優先入札者の地位を有する会社の保留または予約のための調達に関連しており、 社にはその調達はない。

(Ii)過去6(6)年以内に、当社のいかなる収入、販売量、または注文も減少していない(通常の業務プロセスの変動を除いて)。表4.25(B)(Ii)に添付されていることに加えて、政府エンティティは、本プロトコルによって予期される取引を完了することによって、現在の政府契約を任意の方法で終了または減少させる必要はない。

(Iii)過去6(6)年以内に、各政府契約および政府入札について：

(A)会社は、すべての条項、条項、および要件を含む各政府契約のすべての条項および条件を実質的に遵守しており、これらの条項、条項、および要件は、平文および参照の方法で組み込まれており、br価格またはコスト、人員最低資格、保証、産業融資費用、および値下げに関連する任意の要件を含む。当社の知る限り、現在の政府契約または政府入札に関連するイベントは何も発生しておらず、 時間を経過したり、通知を出したり、その両方を持っている場合には、重大な違約または現在の政府契約 違反を招くことが合理的に予想される。

(B)会社は、各政府契約または政府入札に関するすべての適用法律を実質的に遵守しており、 は、1962年“交渉中の真実法”、1965年“サービス契約法”、“連邦調達政策事務室法”、“連邦財産·行政サービス法”、“FAR”、“コスト会計基準”、“国際兵器密売条例”、または他の輸出規制法を含む。

(C)各政府契約または政府入札において行われ、確認または提出され、またはそれに関連するすべての 陳述および証明 までの有効日は、すべての重要な態様において最新で、正確かつ完全であり、政府契約または法律が適用される条項要件の範囲内で、これらのすべての陳述および証明は、すべての重要な点で最新で正確かつ完全である。当社は、政府入札を提出していないか、または資料 に基づいて、それに関連するか、または報酬管理システムに含まれる陳述および証明書に不実陳述または不正確な点が存在することに基づいて政府契約 を取得する。

(D)会社または代表会社が提出した政府契約に関連するすべてのbr}支払い、精算または調整された請求書および請求は、進捗支払いおよび一時支払い申請を含み、それが適用されるまでの提出日は、すべての重要なbrに関して最新で正確かつ完全である。

(E)認証日までに、会社または代表会社が提出した政府契約または政府入札に関連するすべての認証されたコストまたは価格設定データは、すべての重要な態様で最新で正確かつ完全である。

(F)法律および政府契約条項の要件が適用される範囲内で、会社は、品質制御システム、コスト計算システム、推定システム、調達システム、提案書システム、課金システム、および材料管理システムを含む内部 制御システムを維持しており、これらのシステムは、すべての重要な点でbr政府契約のすべての要件に適合している。

(G)付表4.25(B)(Iii)(G)に記載されているbr}を除いて、便利または違約によって終了する政府契約はない。

(H)会社は、政府契約の履行に関連する任意の救済通知または理由通知、または政府契約または政府入札に関連する違約、違約または重大な法律違反の条件に関するクレームまたは主張に関する任意の通知を受信しない。

(I)付表4.25(B)(Iii)(I)に記載されているbrを除いて、政府エンティティまたは主請負業者またはそれ以上の下請け業者は、いかなる支払いも差し押さえたり、相殺したりすることはなく、当社の知る限り、会社で発生した費用または発行された領収書を含むいかなる政府契約下のいかなる対応金も差し引くことを試みていない。総請負業者またはより高いレベルの下請け業者またはその任意のbr監査代表は、会社によれば、そのような抑留または相殺が発生することも合理的には予想されない。

(J)当社は、いかなる政府契約に基づいても何の活動も行っておらず、当社の知る限り、9.5節または他の適用法で定義されているように、当社が当社の任意の他の政府契約に関連する実際の組織利益衝突をもたらすか、または当社が当社の任意の他の政府契約に関連する実際の組織利益衝突をもたらすことができる他の合理的な予想が存在しない。

(K)会社は書面通知を受けていないか、または会社に知られている限り、その任意の下請け業者、パートナー、コンサルタント、代理または代表は、任意の政府契約またはbr}の任意の政府入札に関連する任意の適用法に違反しており、会社は、そのような契約または入札が任意の重大な責任を招くことを期待する理由がある。

(L)添付表4.25(B)(Iii)(L)に記載されているbr}を除いて、これまで、または当社の知る限り、政府契約の固定価格を超える政府契約の全負担コストは存在していないか、または柔軟な定価またはコスト償還契約の場合、生じる全負担コストが政府契約の最高価格または資金金額を超えることが合理的に予想される。

(M)会社は、FARの15.407-3節またはFARの42.17節に記載された任意の長期定価金利プロトコルの制約を受けない。

(N) 会社は、任意の政府 契約に関連する過去の業績評価を受けていないか、または“満足できる”評価を下回っている。

(C)調査、監査、内部統制。別表4.25(C)に記載されていることを除いて、過去6(6)年の任意の時間に、任意の政府契約または政府入札について、 ：

(I)会社は、書面通知を受けていないか、または会社の知っている限り、未解決のクレームの口頭通知を受けていないか、または会社の知る限り、いかなる合理的な根拠も受けておらず、詐欺または米国民事または刑事虚偽クレーム法案、米国調達誠実法案または他の適用法について会社にクレームを提出する。

(Ii)いかなる文書要件、伝票、令状または民事調査要件を会社に送達していないか、または任意の政府契約または政府入札に関連する文書要件、伝票、令状または民事調査要件の提供を要求するか、または会社またはその任意の高級職員、従業員、付属会社、代理人または代表に関する資料の提供を要求する。

(Iii)会社は、会社またはその任意の前任者、上級管理者、取締役、従業員、付属会社、代理人または代表が、任意の政府契約、政府入札または適用法について行政、民事または刑事調査、起訴または刑事情報を受けたことを示すいかなる通知も受けていない、または政府監査機関が通常の業務中に行う定例監査を受けることを示している。欠陥または不適切な製品またはサービスを提供し、価格またはコストを誤って請求する、事実を誤って陳述する、または任意の政府契約または政府入札に関連する他の行為、漏れ、または違反 を提供する。

(Iv)当社または(当社に知られている)任意の他の者は、いかなる疑い、指定、または任意の政府契約、政府標書または適用法律に違反する可能性がある行為について、任意の内部審査、覆核または照会を行うことはない(任意の外部法律顧問、監査師、会計士または調査員を採用するか否かにかかわらず)。

(V)FAR第3.1003支部又はFAR第52.203-13条によれば、当社はなく、かつ当社の知る限り、政府 エンティティへのいかなる開示も要求されていない。

(Vi)当社の知る限り、当社または当社のいずれの前身も、いかなる政府契約または政府入札の項目の下、またはそれに関連するいかなる疑いも、指定または可能な違反、不当な課金、誤った陳述、または の他の不適切な行為または漏れについて、任意の政府 エンティティに自発的に開示することはできない。

(Vii)会社が、政府契約または政府入札に関連するコストおよび価格設定提案および累積、記録、分離、報告、および請求書の発行コストを推定する際に採用される方法および手順は、FAR第31部分およびすべての適用されるコスト会計基準および関連法規を含むすべての重要な側面において適用される法律に適合しているが、このような要件が適用される範囲内で、過去6年間、政府エンティティ(政府監査機関を含む)は、このようなコストに疑問を提起しなかったか、またはすべての重大な側面で遵守できなかった場合を発見した。契約要件に適合するか、法律が適用される。

(Viii)別表4.25(C)(Viii)は、当社の任意の政府契約、政府入札、または任意の直接的または間接コスト、または当社の他の会計慣行について発行された任意の政府エンティティ(政府監査機関を含む)によって受領され、当社の任意の政府契約、政府入札または任意の直接または間接コストまたは当社の他の会計慣行について発行された各草稿または最終書面監査報告書をリストする。当社は、そのような報告書の正確かつ完全なコピーを生存エンティティに交付または他の方法で提供しています。

(D)弁護士資格の取り消し、一時停止、排除。

(I)当社または当社の知る限り、当社の任意の付属会社、上級管理者、役員、従業員、代理人、または当社の任意の“依頼者”(FAR 2.101参照)は、いかなる政府エンティティの支援に参加するプロジェクトに参加することが禁止されているか、一時停止または排除されたものではなく、または任意の政府契約が付与されており、連邦調達および非調達計画(“リスト”)から除外された当事者リストには誰もリストされておらず、当社の知る限り、このような項目への参加も禁止されていない。手続きの一時停止または排除または提案上場は過去6(6)年に開始される。

(Ii)過去6(6)年以内に、同社は政府エンティティに無責任または政府契約 を付与する資格がないと認定されていない。

(E)請求、紛争、公平な調整、資金調達請求。政府契約と政府入札について。別表4.25(E)で述べた を除いて：

(I)会社は、政府契約または政府入札に関連する政府エンティティまたは任意の主請負業者、下請け業者、サプライヤーまたは他の第三者による任意の解決されていない公平な調整要求、または会社に知られているように、政府エンティティまたは任意の主請負者、下請け業者、サプライヤー、または他の第三者に対するクレームを有さない。

(I)当社は書面通知を受けていないか、又は当社の知る限り、当社と任意の政府エンティティとの間で“契約争議法”又はその他の適用法に基づいて当該政府契約に基づいて生じた紛争に基づいて発生したいかなる重大な紛争のいずれかの書面通知又は口頭通知を受けていない。当社の知る限り、当社は下請けとして“契約争議法”またはこのような政府契約による論争を他の任意の適用法に基づいて処理している任意の主引受業者の間に係争はありません。

(Iii)当社は、書面通知を受けていないか、または当社の知る限り、当社と任意の主請負業者、下請け業者またはサプライヤーとの間で、そのような政府契約または政府入札によって生じた、または関連する任意の重大な紛争を受けていない。

(Iv)当社商業銀行または別表4.20(A)に記載されている融資文書に規定されている を除いて、現行の政府契約に関する融資手配または収益譲渡はありません。

(F)brと政府財産を蓄積する.

(I)付表 4.25(F)(I)2021年6月30日までに現在の政府契約が滞っているすべての現在の政府契約について、その日までに会社が当該契約項目の下で資金の蓄積と資金のない滞貨の金額(会社が過去のやり方で計算した) と顧客名を列挙する。当社を構成する現行政府契約(A)はすべて正常業務過程で締結され、および(B)当社管理層は、このような現行政府契約 は、すべての契約損失を招くことなく、当社が当該等の現行政府契約の条項及び条件に基づいて当社が履行することができると誠実に信じている(一般及び行政支出を考慮する必要はない)。本合意に関して、“資金蓄積”とは、政府契約に割り当てられた資金総額から直接コスト総額、政府契約に割り当てることができる間接コストおよび利益または費用を意味し、用語“資金蓄積なし”とは、政府契約の総価格または推定コストから直接コスト、間接コストおよび利益総額を減算すること、またはその政府契約に割り当てることができる費用を意味する。

(Ii)付表 4.25(F)(Ii)は、当社のすべての個人財産、設備および固定装置、ならびに本契約日までに当社またはその代表が所有するすべての個人財産、設備および固定装置(“政府が提供する物品”)、その現在位置およびその政府が提供する物品の発行に基づく政府契約を明示、担保または他の方法で提供する。当社はすべての重大な面で政府が提供する物品に関するすべての義務 を履行しており、そのような物品が本協定日にいかなる政府エンティティに返還された場合、当社はいかなる責任も負わないはずである。

(G)セキュリティ許可.適用される場合には、会社の各従業員は、そのような許可を要求する現在の政府契約に従ってその作業を実行するために必要なすべての米国政府人員安全許可(“人員安全許可”)を有し、会社は、そのような許可を要求する政府契約を履行するために必要なすべての施設安全許可(“施設安全許可”)を有し、(I)適用される場合、会社の下請け業者及び独立請負業者は、会社が現在の政府契約を履行するために必要なすべての必要な安全許可を有する。(Ii)法律で開示が禁止されている範囲を除いて、別表4.25(G)は、会社が保有するすべての施設安全許可および会社従業員(カテゴリのみ)が保有するすべての人員安全許可の真および完全リストを示し、br}は、会社が現在の政府契約の履行作業に基づいて保有または必要とする範囲を表す。別表4.25(G)に規定されている許可 は、当社の現在の業務を展開するために合理的に必要なすべての施設安全許可および人員安全許可、(Iii)すべての必要な人員安全許可および施設安全許可 が有効かつ完全に有効であること、および(Iv)適用された場合、会社が国家工業安全計画操作マニュアル(“NISPPOM”)のすべての実質的な要求、および会社が現在の政府契約でこのような許可を要求している他の類似した要件である。

(H) 制御を導出する.“国際武器貿易条例”(“ITAR”)によると、同社は米国務省国防貿易管制局(“DDTC”) に国防用品メーカーまたは国防サービスサプライヤーとして登録されている。当社は、調査または調査 を受けているか、または任意の政府エンティティによって適用された民事または刑事罰を受けているか、または米国からの輸入、輸出または再輸出製品、技術、ソフトウェア、サービスまたは他の情報に関連する適用法律違反行為 を自発的に開示する書面通知を受けていない。当社は、“連邦法規”第22条第120.6、120.9及び120.10節で定義された条項に基づいて、適用法律に違反し、米国又は海外にいる外国人に“国防サービス”又は“技術データ”を製造、輸出又は提供していない。

(I)政府関係 .当社または当社の知る限り、当社の任意の高級社員、取締役、従業員または代理人(または当社の明示的、黙示または表面的許可に従って行動するメンバー、流通業者、代表または他の人々)、 が支払われていない、与えられるか、または受け取るか、または承諾して支払うか、任意の賄賂または他の不正な支払い金または他の不法な有価物品、任意の不法割引、または任意の他の不法な誘引を与えるか、または受け取ることができる。任意の外国人、政党(またはその役人)または政治職候補者に金銭または他の価値のあるものを支払うこと、または金銭または他の価値のあるものを支払うことを約束することを含む、または米国または他の場所の任意の個人または政府エンティティに関連して、または会社の業務を促進するために、任意の行動、決定または非作為に影響を与え、会社が誰または誰かまたは誰かに業務を獲得するのを助けるため、または(Ii)任意の人に金銭または他の有価物を支払うことを含む、または米国または他の場所の任意の個人または政府エンティティに関連する、または会社の業務を促進するために、同時に、そのような金銭または他の価値のあるもののすべてまたは一部が、そのような目的のために提供され、与えられ、または承諾されることを知っている。当社の業務は、このような支払い、割引、または他の報酬の支払いまたは受信にいかなる方法でも依存しません。当社は、当社がいかなる重大な点でも改正された1977年の“反海外腐敗法”(“FCPA”)、1986年の“逆バックル法”(“逆バックル法”)、支払い制限または費用手配のある法律、または任意の同様の効力を有する適用法律に違反するような合理的な予想が他の方法では行われていない。Br社の知っている限りでは、何の料金もかかりません, いかなる政府エンティティも、“海外腐敗防止法”または“反リベート法”に違反した行為を行ったり調査したりしており、当該行為は現在未解決であるか、または当社に対する脅威を受けている。過去6(6)年間、当社は“反海外腐敗法”や“反リベート法案”に違反する可能性のある行為についていかなる自発的な開示も行っていない。

(J)貿易規則法と税関法。

(I)会社、その関連会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、従業員及び代理は、常にすべての重要な面で のすべての重要な側面を遵守し、すべての重要な面で適用されるすべての貿易規則法を遵守する。当社およびその付属会社は、当社の知る限り、(A)直接または間接的に輸出、再輸出、販売、または他の方法で譲渡(米国内の非米国人に譲渡することを含む)が貿易コンプライアンス法に違反する貿易コンプライアンス法に拘束されている任意の用品、ソフトウェア、技術またはサービスを提供していないこと、(B)法的要件が適用されている場合、貿易コンプライアンス法の受給者への使用または他の処置の潜在的適用性を受給者に通知していること、およびその付属会社である。(C)貿易規則法は、米国人との取引を禁止していない誰とも他の取引を行うか、または他の方法で取引を行うことを禁止しており、例えば、外国資産規制事務所によって特定された国民および障害者リストに指定された誰もを含む。

(Ii)会社は、適用される貿易コンプライアンス法律に違反しているいかなる政府エンティティからも、現在審理中であるか、または会社に関連するbrによって脅かされている疑い、訴訟または調査の書面または他の通知を受けていない。

(Iii) 会社は、すべての重要な点において、任意の輸出または輸入申告、関税納付、輸入割当量の遵守、輸入登録、またはbr社の輸出または輸入用品またはサービスに関連する任意の他の同様の要件を含む、すべての適用される米国および非米国の税関法律および法規(“税関br}法”)を遵守する。当社は、いかなる政府も、税関法を適用して提出されたいかなる告発、訴訟または調査に違反したかについて書面またはその他の通知を受けていませんが、当社の知る限り、このような疑惑、訴訟、または調査は、当社に対する任意の適用税関法の適用を待っているか、または脅かされています。

(Iv)付表4.25(J)(Iv)節に規定されている を除いて、過去6(6)年間、当社は貿易規則法または税関法に違反する可能性のある行為について、どの政府エンティティにも任意の自発的開示 を行っていない。

(K)政府契約項下の知的財産権。別表4.25(K)は、政府エンティティ資金を使用して開発されたすべての知的財産権の真および完全なリストを示している。知られていない政府エンティティまたは主請負者、下請け業者、サプライヤーまたは他の許可者の必要かつ適切な事前許可は、会社は、任意の政府契約に従って開発された知的財産権を、政府契約の範囲外の目的に使用してはならない。当社は、任意の無制限、無制限、独自または政府用途の権利、または所有する知的財産権または会社製品およびサービスの任意の同様の権利を、いかなる政府実体または大学、学院または他の教育機関または研究センターにも、明示的であっても、いかなる行為によっても、またはしない。

(L)複数の ボーナススケジュール.

(I)添付表4.25(L)(I)に開示されたbr}を除いて、当社がいつでも米国政府に徴収する価格は、その商業顧客または顧客付与ベースよりも高くなく、各複数の付与スケジュールに関する現在の政府契約(各契約は“MAS契約”)である。

(Ii)添付表4.25(L)(Ii)に記載されている に加えて、会社は現在の各MAS契約における値下げ条項の通知および定価要件を遵守しており、会社が値下げ条項を遵守できないため、米国政府 が返金を要求することをもたらすことができる事実または状況は何もない。同社はいかなる顧客にも割引を提供しておらず、 はその任意のMAS契約における値下げ条項に違反している

(Iii)表4.25(L)(Iii)に記載されているbrに加えて、当社は、各MAS契約における産業援助費用のすべての支払い要件を遵守しており、当社が産業援助費用支払いに準拠できなかったため、米国政府が追加支払いを要求することをもたらす事実または状況がないことが合理的に予想される。

第4.26節マネージャーとヘッドハンティング。当社または当社のいかなる代表もいかなるブローカーを雇ったり、人を探したりすることもなく、本契約で予定されている取引に関連するいかなるブローカー費用、手数料、あるいは発見者費用についていかなる責任も負いません。

4.27節では他に 陳述はない.第IV条に明確に規定されている陳述及び担保を除いて、(口頭であっても書面であっても)生き残った実体、その関連者又は代表(任意の株主、パートナー、取締役、役員、役員、従業員、会計士事務所、法律顧問又は他の代理人、コンサルタント又は代表を含む)に生存実体、その関連者又は代表の任意の陳述、担保、陳述又は情報を提供する場合には、会社はいかなる責任及び責任を負わない。

第五条

株主の陳述と担保

各株主はそれぞれ共通ではないが、 はそれぞれ生存エンティティと締め切りの生存エンティティに保証する：

5.1節の取引許可；株主とHoldcoに拘束力のある合意。

(A)この 株主は、本契約を締結する完全な権利、能力、および彼が当事者である他の各取引文書 を有する。当該株主は、本協定の署名及び交付を許可し、本協定の下での義務を履行し、本協定の予想される取引を完了するために、すべての必要な行動をとっている。

(B)本合意は、当該株主の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その実行が適用される破産、再編、債務無力または一時停止法または他の債権者の権利強制執行に影響を与える法律または他の法律の制限、または均衡法救済の適用原則の制限を受けない限り、その条項および条件に基づいてその強制実行を行うことができる。

(C)Holdco は、デラウェア州の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、その財産および資産および現在展開されている業務を展開するすべての会社に必要な権力および許可を所有(または適用可能な場合にはレンタル)する。Holdcoは、その管理ファイルの完全かつ正確なコピーを生存エンティティに提供しています。 Holdcoの管理ファイルは完全に有効であり、本プロトコルの規定以外に、Holdcoはその管理ファイルのいかなる規定にも違反しないことを考慮している修正プログラムは存在しません。

(D)Holdco は、本プロトコル及びその一方である各取引文書を締結するために必要なすべての会社権力及び権限を有し、本プロトコル及び合意項の下での義務を履行し、それに基づいて行われる取引を完了する。Holdcoと は、Holdcoの有効、拘束力及び強制実行可能な義務を構成し、破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編、一時停止及び他の債権者権利に関連する他の類似した法律の影響を受け、公平な一般原則(衡平法訴訟においても法的に考慮されても)と誠実信用と公平取引の黙示契約。

5.2節では規定に違反しない.

(A)(A)いかなる禁止、判決、命令、法令、裁定、告発または他の制限に違反しているか、またはその株主が任意の政府エンティティの法律、法規、規則または条例を受けているか、(B)任意の株主信託文書のいかなる規定に違反しているか、または(C)違反または違約を構成し、または終了をもたらすことなく、本合意に署名および交付されるか、または本合意に予期される取引を完了することは、(A) 株主が本合意に署名および交付することは、株主の任意の手形、債券、担保、契約、信託契約、許可証、レンタル、合意または他の文書の任意の条項、条件または規定、またはその株主またはそのそれぞれの資産の任意の がその制約された条項、条件、または規定の履行を加速する。

(B)Holdcoが本契約に署名し、交付したり、Holdcoがこの計画で行った取引を完了したり、 はしない：(A)Holdcoが任意の政府エンティティから制限されたいかなる禁止、判決、命令、法令、裁決、告発またはその他の制限に違反し、または(Br)違反または違約を構成し、終了し、 は任意の手形、債券、担保、契約、契約、信託、許可の履行を加速する。Holdcoの賃貸契約、プロトコルまたは他の文書、またはHoldcoまたはその任意の資産がその制約を受けている文書。

5.3節株式所有権。

(A)当該等 株主保有及び実益所有付表内のその氏名のそばに記載されているHoldco Capital Stockの株式数 本人は、いかなる譲渡制限(証券法及び国家証券法のいかなる制限を除く)、留置権又はその他の財産権負担、オプション、承認持分証、購入権、契約、承諾、持分、債権及び請求の制限を受けないことを宣言する。株主は、任意のオプション、株式承認証、購入権または他の契約または承諾(本プロトコルを除く)の当事者ではなく、 は、Holdcoの任意の株式を売却、譲渡、または他の方法で処理することを要求することができる。

(B)Holdco は、会社の株式の100%(100%)発行および流通株 を保有し、実益はいかなる譲渡制限も受けない(証券法および州証券法に規定されているいかなる制限も除く)、留置権または他の財産権負担、オプション、株式証、購入権、契約、承諾、持分、債権および請求。Holdcoは、Holdcoの売却、譲渡、または当社の任意の株式のオプション、株式承認証、購入権または他の契約または承諾(本契約を除く)を要求することができる任意の当事側ではない。

5.4節は反対する。

(A)任意の政府エンティティまたは他の人の同意、承認または許可を必要としない、または任意の政府エンティティまたは他の人に登録、資格または届出、本プロトコルまたはそれが参加する任意の他の取引文書に署名および交付するか、またはそれによって達成されるか、またはそれによって予期される取引を完了する。

(B)Holdcoは、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引文書に署名および交付するか、したがって、したがって、またはそれによって予期される取引を完了し、任意の政府エンティティまたは他の人の同意、承認または許可を必要としない、または任意の政府エンティティまたは他の人に登録、資格、または届出を必要としない。

5.5節訴訟。

(A)いかなる係属中の法的手続きもなく、株主に知られている限り、株主に対していかなる訴訟を展開するか、または本契約または任意の関連取引文書によって意図された取引を禁止するか、または株主の任意の財産または権利に関連する者はいない。株主が知っている限り、イベントまたは状況の発生または存在はなく、そのようなイベントまたは状況は、株主または株主のための任意の法的手続きを開始するための有効な根拠となることを合理的に予想することができる。

(B)係属中の法的手続きは何もないが、株主によれば、Holdcoに対して任意の法的手続きを展開すること、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の取引文書によって意図される取引を禁止すること、またはHoldcoに関連する任意の 財産または権利を脅かす者はいない。株主によれば、イベントまたは状況の発生または存在はなく、そのようなイベントまたは状況は、 がHoldcoまたはHoldcoのための任意の法的手続きを展開するための有効な根拠になることをもたらすか、または展開することができることが合理的に予想される。

5.6節マネージャーとヘッドハンティング。Holdcoおよびその株主はいずれも仲介人または発見者を雇用しておらず、本合意で予想される取引に関連するいかなるブローカー費用、手数料、または発見者費用についてもいかなる責任も負っていない。

第5.7節投資意向。各株主は，実体普通株が存在する株式を合併により購入し，それ自体の口座として を投資用途のみとし，割当てのためではない(証券法第2(11)節でこの語を用いる) である.各株主は、実体普通株が残っている株式は、証券法または青空法律に基づいて登録されていないことを理解しており、その後、証券法、いかなる適用された青空法律または免除登録に基づいていない限り、販売することができない。

5.8節完全自費で を購入する.各株主は、買収された既存実体普通株 を、株主自身の口座に投資するために使用され、有名人または代理人としてではなく、その任意の部分を転売または流通するためでもなく、その株主は現在、任意の参加、付与、または他の方法で普通株式を配信することを意図していないことを確認する。本合意に署名することによって、各株主は、現在、そのような者または任意の第三者に、既存の実体普通株の任意の株式を売却、譲渡、または付与するために、いかなる者とも契約、承諾、合意または手配を締結していないことをさらに示す。

第5.9節の情報開示。各株主はまだ残っている実体管理層と実体が残っている業務、管理、財務事務、及びまだ残っている実体普通株を発行する条項と条件を討論する機会がある。

第5.10節は投資家を認可する。各株主は，証券法が公布した規則D第501(A)条に基づいて定義された認可投資家である。

5.11節では一般的な 募集はない.いつでも、(A)任意の株主またはその任意の共同事業会社は、任意の公開発行または配布された新聞、メール、ラジオ、テレビまたは他の形態の一般広告、または実体普通株が存在する要約、売却または購入に関連する一般広告または招待によって紹介または勧誘されたことがなく、これらの広告または招待がまだ存在するエンティティまたは間接的にブローカー、発見者または他の人またはエンティティから直接取得されているかどうかにかかわらず、(B)任意の株主またはその任意の連属会社も、まだ存在するエンティティの普通株に投資することに関するいかなる公開会議またはシンポジウムにも出席していない。

第5.12節株主間の免責。各株主は，その投資や既存実体への投資を決定した場合には誰にも依存しないことを認めている.各株主は、任意の株主またはそのそれぞれの制御者、任意の株主の高級社員、取締役、パートナー、代理人または従業員が、任意の他の株主に対して責任を負わないことに同意し、任意の株主は、現在までに残っている実体普通株を購入するために、または取られていないいかなる行動も取らない。

第5.13節居住地。 各株主は、本契約別表に掲げる株主住所に指定された州又は省に居住する。

5.14節では他に は述べていない.本条項第5条に明示的に規定されている陳述および保証に加えて、株主は、存続エンティティ、その関連側または代表(任意の株主、パートナー、取締役、br}上級管理者、従業員、会計士事務所、法律顧問または他の代理人、コンサルタントまたは代表を含む)に、生存エンティティ、その関連側または代表の任意の陳述、保証、陳述または情報(任意の株主、共同会社、取締役またはbr社のコンサルタントまたは代表を含む)に任意の責任および責任を負うことができない。

第六条

生き残った実体の陳述と保証

生き残ったエンティティは、本契約の発効日から締め切りまで、当社に声明し、保証します

6.1実体が残っている組織；権威；正当な実行；大文字。

(A)存続実体は、ネバダ州の法律により正式に登録され、有効に存在し、信用が良好な会社であり、その財産及び資産及び現在行われている業務に必要なすべての必要な権力及び認可を有し、業務を展開する資格があり、その財産の所有権又は運営又はその業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内で、外国会社又は他の商業実体として良好な信用を有しており、上記の資格又は良好な信用を備えていない限り、他の全てのこのような故障と併せて考慮した場合、不合理に 阻止、実質的な遅延、または実質的な損害生存エンティティが本プロトコルで想定される取引を完了する能力 を阻止することは不可能である。

(B)エンティティは，本プロトコルとその所属する他の取引ファイルを締結し，本プロトコルと本プロトコルの項での義務を履行し，それに基づいて期待される取引 を完成させるために必要なすべての会社の権限と権限を持っている.なお、エンティティが本プロトコル及びその所属する他の取引ファイルに署名、交付及び履行し、及びまだ存在するエンティティが本プロトコルが行う予定の取引を完了することは、すべて適切かつ有効な許可を得ている。本協定和尚保存実体は当事側の取引文書はすでに生存実体から正式に署名と交付され、そしてまだ存在実体の有効で、拘束力と強制実行可能な義務を構成し、 は破産、資本不相殺、詐欺性譲渡、再編、執行猶予とその他の類似法律の影響を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利、一般衡平法原則(衡平法訴訟中あるいはbr法律上考慮されているかどうか)と善意と公平取引の黙示契約に関連している。

(C)実体普通株が残っているすべての発行済み株式および発行済み株式は、適用された証券法に従って正式な許可および有効な発行を受けている。本プロトコルで予想される取引が完了した後、売り手と株主が本プロトコル項の下のすべての 義務を履行すると仮定すると、決済株式対価格を含む存続実体普通株は、本プロトコルに従って正式かつ効率的に株主に発行され、保有権または他の財産権負担、 全額支払いおよび評価不可能である。存続実体普通株は本契約に従って 株主を発行する時、場外取引市場会社(“OTC”)で維持する資格があるピンク場外市場の自由取引とオファーを有し、しかもまだ残っている実体はいかなる通知或いは他の通信 を受けていないことはこの資格が任意の適用の監督管理機関、電子市場管理人、 或いは取引所の質疑或いは審査を受ける必要があることを示している。

6.2節政府は記録した；違反はなかった。

(A)付表6.2(A)に規定されている に加えて、既存エンティティ(“存続エンティティ政府通知”)は、本プロトコルまたはそれが参加する任意の取引文書の署名、交付、または履行を必要とせず、任意の政府エンティティ に通知、報告、または他の届出文書を提出する必要はなく、いかなる政府エンティティの同意、登録、承認、許可、または許可を得る必要もない。あるいは，それによって行われる取引を既存エンティティが完了する.付表6.2(A)は、存続実体政府公告と存続実体政府意見書を明確に区別すべきである。

(B)エンティティが本プロトコルおよびその所属する取引ファイルに署名、交付および履行することは、(I)まだ存在するエンティティの管理ファイル、または(Ii)まだ存在するエンティティによって締結された任意の契約が、まだ存在するエンティティおよびその子会社に重要な任意の契約の違約または違約をもたらすか、または通知または通知されない場合、 または(Ii)存続エンティティおよびその付属会社の一方としての任意の契約の違約または違約をもたらすものではない。そのような契約のいずれかの下での任意の重大な債務の履行を加速すること、または任意のそのような契約に基づいて重大な支払い義務を生じること、または会社の任意の重大な資産に財産権負担を生じることを含む。生き残ったエンティティはその管理ファイルの完全かつ正確なコピーを株主に提供した。管理ファイルは完全に有効であり、本プロトコルには別の規定がある以外に、修正プログラムは未解決または現在考慮中であり、生存エンティティはその管理ファイルのいかなる規定にも違反していない。

6.3節公平市価で発行された証券。まだ存在するエンティティは、公平な市価よりも低い価格で、任意の従業員、コンサルタント、またはまだ存在するエンティティにサービスを提供する他の人に任意の証券を発行または販売していない。まだ存在するエンティティは、当該証券の所有者が、規則第409 A条に基づいて消費税を納付しなければならない一般的な収入 を確認するように、エンティティへの移行を加速していない。2021年3月31日以来、既存のエンティティは、その株式証券の売却に関連するすべての重要なプロトコルコピー を株主に提供している。

第6.4節訴訟。 生存エンティティまたはその任意の財産または権利に対する未解決の訴訟、または生存エンティティによって知られている脅威またはその任意の財産または権利に影響を与える訴訟は存在せず、生存エンティティまたはその任意の財産または権利に対する判決、法令、強制令、規則または命令に対してもいかなる政府エンティティまたは仲裁人も存在せず、生存エンティティが本合意によって規定される取引を完了することを個別または全体的に延期することが合理的に可能である能力を有する。

6.5節紀律遵守。生き残ったエンティティは、生存エンティティが本プロトコルで想定される取引を完了する能力を損なう法律に違反しない。

第6.6節場外取引報告。生存エンティティは、2021年6月30日までに提出することを要求するすべての文書(総称して“存続実体場外取引報告”と総称する)を場外取引委員会に提出している。その中に含まれる財務諸表、証拠物、および付表を含む存続エンティティ場外取引報告書は、(A)提出時に、すべての実質的な態様で場外取引の適用要件(本合意日前に提出された任意の修正または補足を有効にする)、および(B)提出時(または本合意日前に提出または修正された場合、その提出または修正が発効した場合)、重大な事実の非真実な陳述は含まれていないか、または漏れた陳述は、既存の実体場外取引報告書に記載されているか、または既存の実体場外取引報告における陳述が誤解されないように記載されなければならない重要な事実でなければならない。

第6.7節マネージャーとヘッドハンティング。まだ存在するエンティティは、任意のブローカーを雇ったり、人を探したりしていないか、または本プロトコルで予期される取引に関連する任意のブローカー費用、手数料、または探している人費用について任意の責任を負う。

第6.8節投資意向。なお，既存エンティティは合併により自社株の株式を購入すること自体の用途であり， は投資用途のみであり，割り当てのためではない(証券法第2(11)節でこの語を用いた) である.なお、当社の株式株式は、証券法または青空法律に基づいて登録されておらず、その後、証券法、いかなる適用された青空法律または免除登録に基づいていない限り、販売できないことが分かっている。

第6.9節税務事項。 は、実体計画が残っており、当社の少なくとも1つの重要な歴史業務を継続して経営することを意図しているか、又は業務において少なくとも当社の歴史業務資産の重要な部分を使用しており、いずれの場合も、“財務省条例”1.368-1(D)節の意味を満たしている。さらに、既存エンティティ(または財務条例第1.368-1(E)(4)条で示されるまだ存在するエンティティに関連する任意の者)には、いかなる計画、意向、または権利(本プロトコルに記載されているものを除く) は、取引終了後に株主から既存エンティティの普通株式を買収、購入、または償還することができない。

第6.10節弁済能力。 閉鎖前後：(A)既存実体の資産の公正価値(独立ベース)、及び閉鎖後を含む存続実体及びその子会社の資産の公正価値、当社(全体として)はそれぞれの負債を超え、 (B)まだ実体(独立ベース)がなく、存続実体及びその子会社が閉鎖後に含まれており、会社(全体として)不合理な小資本がない。および(C)各存続エンティティ(独立基準)、存続エンティティおよびその付属会社(終了後を含む)毎に、当社は、満期または他の方法で満期になったときにそれぞれの負債を支払う能力がある。取引終了後，株主とHoldcoのここでの陳述の正しさを仮定すると，既存エンティティと当社はただちに支払能力 を持ち，その資産の公正価値はその負債を超える.

6.10節では他に 陳述はない；信頼しない.本プロトコルには任意の逆の内容が含まれているが、生存エンティティは、(会社開示スケジュール修正によって)規定された陳述および保証に加えて、生存エンティティは、会社、Holdcoまたは取引に関する任意の情報(任意の機密情報メモ中の任意の情報、任意の予測、または仮想 データ室に列挙された任意の情報、または管理会議において提供される任意の情報を含む)に依存していないか、または依存していないことを確認する。本条項第6条に明確に規定されている陳述及び担保を除いて、存続エンティティは、いかなる責任や責任も負わず、いかなる陳述、保証、陳述、または(口頭または書面を問わず)株主、株主関連会社または代表に伝達される情報(まだ存在するエンティティの任意の株主、パートナー、取締役、役員、役員、従業員、会計士事務所、法律顧問または他の代理人、コンサルタントまたは代表 が株主、その関連側または代表に提供する可能性のある任意の意見、情報または提案を含む)を負担することができる。

第七条

いくつかの成約後にチノと協定
株主、会社、生き残った実体

7.1節会社 非政府組織の同意。取引が完了した後、株主はまだ存在する実体と十分に協力し、すべての商業合理的な努力を尽くして任意の第三者から任意の会社の非政府組織の合意を獲得し、本合意に関連する取引 に関連する任意の契約(政府契約を含む)に従って交付されなければならないすべてのbr通知を提出しなければならないが、株主に の任意の重大な金銭支出、開始、または任意の訴訟の原告になること、または任意の第三者に任意の物質的便宜(財務 またはその他)を提供することを要求してはならない。

7.2節公告 .双方は、既存の実体および当社(または取引終了後、株主)の事前書面同意を得ておらず、いずれか一方は、行われるべき任意の取引 について、任意の公開発行、公告、または任意の他の開示を行ってはならない(同意は無理に拒否または延期されてはならない)、ただし、既存エンティティは、適用される法律またはその上場取引証券に関する任意の上場または取引合意によって要求される任意の公開開示を誠実に行うことができることが条件である。上述したにもかかわらず、有効時間の後、既存のエンティティは、株主の事前書面の同意なしに、合併が発生したことをその顧客、仕入先、および従業員に開示することができる(ただし、合併条項は開示しない)。

第7節税務事項。

(A)株主は、当社またはHoldcoが提出を要求した締め切りまでまたはそれ以前の課税期間までのすべての所得税納税申告書(“株主が準備した納税申告書”)を作成または作成し、適時に提出するか、または提出するように手配しなければならない。各株主が用意した申告書は，過去の慣行と一致するように作成されなければならない(法律で規定されているものを除く)。株主は、株主が申告表の提出日を準備する日前に少なくとも30(30)日に、そのような株主が申告表を作成するコピーを存続実体の審査およびコメント(任意の延期を発効させる) を提供し、存続エンティティが書面で合理的な要求を提出したときに各株主に申告表を作成することを変更し、このような書面要求は、このような株主が申告表を作成する日の前に少なくとも5(br})の営業日前に行わなければならない(ただし、このような要求の変更は、このような過去のやり方が法律を適用するために許可されたことと一致しなければならない)。株主 は株主が用意した申告書に表示された任意の課税税金に対応して担当し，この申告書は直通税申告書 であり，申告方式は予想される納税処理方式と一致する.存続実体は、締め切りまたはそれまでの納税申告書(株主が用意した納税申告書を除く)、締め切り後に提出されていない納税申告書(いかなる延期も考慮)および任意の期限を超えた納税申告書(“まだ実体が用意している納税申告書”)について、当社のすべての納税申告書(株主が用意した申告書を除く)の提出を促すべきであるしかし前提は存続エンティティは、少なくとも存続エンティティが準備した申告書提出日の少なくとも30(30)日前に (または、締め切り後10(10)営業日より遅い場合)に株主に各準備された申告書を株主審査およびコメントのために提供しなければならず、また、存続エンティティは、株主が書面で合理的に要求する各存続エンティティが準備した申告書 提出日の少なくとも5営業日前(または、)を心から考慮しなければならない。まだ実体が準備されている申告書であれば、十(10)日前に株主に審査とコメントのために提供します^{これは…。})未保存エンティティが満期日前の営業日に準備された申告書 は、前記生存エンティティが前記未保存エンティティ準備申告書を株主に提供した後、少なくとも5(5)営業日以内である)。法律に別途要求があるほか、実体ごとに申告書を作成する方式は、会社の過去のやり方と一致すべきだ。生き残った実体は、財務省条例第1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(1)節に規定する規則に基づいて、締め切りを含む納税年度の米国連邦所得税申告書を当社に提出する。

(B)株主和尚保管実体は、本契約項の下で行われる取引(“譲渡税”)によって支払われるべき任意の譲渡、伝票、販売、使用、登録、印紙、付加価値税または他の同様の税費(任意の罰金および利息を含む)の50%(50%) をそれぞれ負担しなければならず、法的にそうする義務がある者は、このような税務項目についてすべての必要な申告書、報告書、または他の書類を提出しなければならない。

(C)本プロトコルの目的であり、会社の任意の期限を越えた納税責任を決定する必要がある場合、企業は、締め切りが終了した期間経過部分と締め切りの翌日からの期限越え部分との間に以下のように割り当てるべきである

(I) (A)会社の収入、収入又は賃金総額に基づく税項、(B)任意の販売又は他の譲渡又は財産譲渡(販売、使用税及び譲渡税を含む)に関する税項は、第7.3(B)、 及び(C)項に記載の譲渡税を除いて、 決済日(当該日を含む)までの越期部分の企業税項を決定する際には、飛躍期間が2つの課税期間からなると仮定しなければならない。1つは決済日終了時に終了し、もう1つは決済日翌日開始時から、 会社は飛躍期の収益、控除、損失または貸金をこの2つの納税年度または期間の間に分配し、会社の帳簿は決算日終了時に決済すると仮定しているが、年度ベースで計算される免税、免税または控除、例えば償却と減価償却控除である。上記の2つの納税年度または期間内に日割りで分担しなければならない(このような免税、免税または控除は、納税期間の終了時にのみ決定されるが、法律によれば、このような免税、免税または控除は、納税期間の終了時にのみ決定されることができる)。また、疑問を生じないために、当社が締め切り時に、まだ存在する実体またはその関連会社と共に関連、合併、合併、単一または類似のグループのメンバーとみなされている場合、当社のグループに関連する税金は、そのグループの他のメンバーの収入、収益、控除、損失またはクレジット項目を考慮すべきではなく、独立した基礎で決定されるべきである

(Ii)第7.3(C)(I)節で説明していないクロスボーダー税項(例えば不動産税や他の従価税項)に属する場合、当社は決済日(決済日を含む)までのクロスボーダー期間の税金の算定について、割合で計算し、決済日までの決算日までの飛躍期間の日数をもとに、 は決済後の飛躍期間の日数に比例して計算すべきである。

(D)既存のbrエンティティは、既存のbrエンティティまたはその任意の関連会社が、関連政府エンティティから受信した会社税務に関連する任意の請求、クレームまたは開始通知を受信した書面通知(本プロトコルによる(“税務コンテスト”)を含む10(10)日以内に、会社税務に関連する任意の請求、クレーム、提案された調整、評価、審査または他の行政または裁判所手続きの書面通知、および関連政府エンティティから受信したこれに関連する任意の書面通信を株主に提供しなければならない。

(I)(1)当社の締め切りまで又は前の税務期間の税務競争のみに関わるか、又は(2) 成約前の再編又は合併が規則第368(A)条に示す“再編”に該当するか否かに関係しており、株主は、存続実体が株主に税務競争の書面通知を提出した後60(60)日以内に、当該税務競争を負担及び制御する抗弁を選択することができる。株主がこのような税務競争の答弁を負担して制御することを選択した場合、株主は(A)自分のコストと費用を負担すべきであり、(B)自分の弁護士を招聘する権利があるべきである。既存のエンティティは、(そして、その関連会社が当社を含む)株主と協力して、このような税務競争を行わなければならない(適切なbr授権書を提供し、任意の税務競争の和解または妥協に関連する任意およびすべての必要または適切な合意、文書、および他の文書に署名することを含む)。もし株主がいかなる税務競争の答弁を負担することを選択した場合、 株主はその税務競争に関連するすべての重大な事態の発展と事件を合理的にまだ存在する実体に通知すべきであり、 かつ実体は自費と 費用が参加する権利がある(しかし制御しない)この税務競争の答弁。上記の規定があるにもかかわらず、まだ残っている実体の同意を得ていないにもかかわらず、株主はいかなる税務論争について和解或いは妥協を達成してはならず、同意は無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。

(Ii)期限または締め切り前に終了した納税期間内の当社の税収に関連する任意の税務競合について、株主が第7.3(D)(I)節に基づいて制御を選択していない場合、または期間に関連している場合、税務競争は生存エンティティによって制御されなければならず、株主は、存続エンティティと協力して税務競争を行うことに同意するが、条件は、以下のことである。株主の事前書面同意なしに、いかなる既存実体またはその連合会社(当社を含む)は、いかなるこれらの税務論争についていかなる和解や妥協も達成してはならない。株主は事前に書面で同意してはならない。7.3(D)(Ii)節で述べた、まだ存在するエンティティによって制御される任意の税務競争に対して、まだ残っている実体は、株主に当該税務競争に関連するすべての重大な事態の発展と事件を合理的に理解させ、株主は自費で参加する権利があるが、この税務競争の答弁に参加する権利がある。

(E) 双方は、完了前再編成及び合併をそれぞれ“法典”第368(A)条に示す米国連邦及び他の適用所得税目的の“再編成” (“予想される税金待遇”)に適合させることを意図しており、本合意を実行することにより、財務省条例1.368-2(G)及び1.368-3(A)条に示される合併について“再編計画”を採択する予定である。本協定第7.10(D)節の規定によれば、本協定締結の日から後に、実体、当社及び株主は、閉鎖前の再編及び合併を守則第368(A)節に示す“再編”とみなされ、故意にいかなる行動を取っても、いかなる行動をとることもできず、これらの行動又は失敗は阻止又は合理的に阻止されることが意図されてはならず、取引終了前の再編又は合併は“規則”第368(A)条に規定する“組換え”資格 を満たしていない。双方は、(I)本合意当事者は、各項目が完了する前に再構成または合併を規則第368(A)(1)条に示される“再構成” (財務条例1.368-3節のすべての要求を満たすことを含む) に基づいて、完了前の再構成または合併に関連するすべての納税申告書を提出しなければならない。また、それぞれの関連会社が、閉鎖前の再構成または合併が“規則”第368(A)節の意味を満たしていない“再構成”をもたらす合理的な行動をとることも許可されていない, 政府エンティティが監査または他の税務手続きの和解において、または法律に基づいて変更することに別の正式な要求がない限り。上記の規定を制限することなく、存続エンティティは、当社の歴史的業務を継続するように継続するか、または任意の場合に当社の歴史的業務資産の大部分を使用または配置することを使用しなければならず、財務条例1.368-1(D)節の意味に適合する。上記の規定にもかかわらず、既存の実体、当社、Holdcoまたは株主は、本合意で予想される取引の税務結果について他の当事者または任意の株主に任意の陳述または保証を行うことができないか、または本合意が予想される取引の税務結果について他の当事者または任意の株主に陳述または保証する。残っているエンティティ、当社、株主、Holdcoはそれぞれ、本プロトコル、合併と他の取引、および本プロトコルが期待する他のプロトコルについては、それぞれの税務コンサルタントのみに依存しています。

(F)締め切り の後、既存のエンティティおよび株主は、(I)任意の納税表、修正された納税表または他の納税表または税金還付要件を提出すること、(Ii)任意の税務責任または税還付権利を決定すること、(Iii)税務に関する任意の監査または他の手続きを行うか、または(Iv)本合意条項を完了する際に、当社に関連する協力および資料を合理的に要求することを、任意の他の当事者に相互に提供することに同意する。上記の規定にもかかわらず、いずれも第7.3条の要求に応じて、その時点でその把握中でない任意の文書を準備したり、いかなる情報を決定したりすることを不当に要求してはならない。当社に対する拘束力のある任意およびすべての既存の税金共有協定(書面であるか否かにかかわらず、通常の業務プロセスにおいて、またはその主な目的が税金とは無関係な当社の合意を含まない)は、締め切りから終了しなければなりません。

(G)法的要件が適用されない限り、株主の事前同意がない限り、存続エンティティは、締め切りまたはそれ以前の任意の納税期間または当社の任意の飛躍期間について、(I)修正、修正または他の方法で再提出するか、または修正、修正または他の方法での再提出をもたらす、 任意の納税申告書、(Ii)任意の選択を行うか、または税務に関する任意の会計方法を変更するか、または税務に関する任意の会計方法を変更することはできない。(Iii)税務に関連する任意の自発的開示について任意の政府エンティティといかなる議論を展開するか、または(Iv)任意の他の同様の行動をとるか、または納税表を提出するためにいかなる行動を取らないか、またはそのような行動または行動しないことは、株主または当社の税務責任を増加させることをもたらす。

(H) 契約側が同意し，株主が本プロトコルによって締結した制限的契約プロトコルに割り当てられた合併コスト部分は10，000ドルであり，すべて株主によって株式に比例して期末現金 コストから支払われたとみなされる.

第7節従業員 が重要です。

(A)取引終了前に、法律の適用により、当社は、給与及び福祉計画に要求されるすべての雇用主の供出及びbr保険料を支払い、当社の財務諸表において、給与及び福祉計画の項の下で満了していないすべての儲け又は対応金を算出し、関連期間は締め切り 又は前に終了する。

(B)締め切り前に、当社は、(A)締め切り前日に計算すべきすべての現金手数料及び現金ボーナス又は任意の形態の奨励補償に必要な任意及び全ての金額を会社の従業員又は元従業員に支払い、 その金額が締め切りに満了したか否か及び対応するか否かにかかわらず、(B)当社の有給休暇政策又は計画に基づいて、締め切りまでに当該従業員の未使用の有給休暇に必要な金額を各従業員に支払う。

(C)本条項7.4のいずれの条項も、当事者およびそのそれぞれの譲受人および が、譲受人以外の誰にも、任意のクレーム、訴え、救済措置または任意の形態の権利を有することを許可するか、または任意の就業権または既存のエンティティ、当社またはその任意の付属会社が任意の従業員の雇用またはサービスを終了するように設定してはならない。

7.5節銀行振込。締め切り後10(10)日以内に、株主は、付表4.17に規定する当社のすべての銀行口座、預金証書、および金庫に、生存エンティティによって許可された署名者として指定された任意のbr人を追加または配置しなければならない。

第7.6節に残っている実体取締役会。存続エンティティの管理書類に基づいて次の存続エンティティ取締役会選挙を行う場合、存続エンティティは選挙または選挙コーネッツを存続エンティティ取締役会に入れるべきである。しかし、このような選挙は、締め切り後に1(1)を超えずに年内に有効であるべきであり、Kaunitzは、プレミアム計算期間が終了し、第2.8条に基づいて最終的にプレミアム支払いが決定されるまで、存続エンティティの取締役会に在任し続けるべきであるが、br慣行の原因を遵守して免職しなければならない。Kaunitzが存続実体取締役会メンバーに選出されるまでの間の間、Kaunitzは、無投票権観察者として実体取締役会のすべての会議に出席する権利があり、この点で、存続エンティティは、その取締役に同時に提供されるすべての通知、会議記録、同意書、および他の材料のコピーをKaunitzに提供し、このような取締役に提供するのと同じ方法で提供しなければならない。

7.7節ではさらに保証する.本プロトコルの日付からその後、株主はまだ実体があると要求する時、署名及び交付或いはそのすべての書類及び文書を交付することを手配し、そしてまだ実体が合理的に本プロトコルの意図と目的を実現するために必要或いは適切に取らなければならないすべての更なる或いは他の行動 を取るべきである。

7.8節の決済後の同意と承認。

(A)期限後に商業的に実行可能な場合、株主和尚保存実体は、“国家会計基準”に従って、その要求の範囲内で、締め切り後10(10)営業日以内に、誠実な協力 は、NISPOMによる会社の施設安全許可に影響する条件変化に対するDCSAの承認 (“安全 許可許可”)を得るために、国家工業安全システムを介して国防反情報·安全局(DCSA)に提出または提出を促す。株主および生存エンティティは、他方または米国政府に他方または米国政府が合理的に要求する可能性のある文書および他の情報brまたは法的要求を提供することによって、証券承認に関連する文書および他の情報を含む、合理的に相互協力するであろう。株主と生存実体はそれぞれ商業的に合理的な努力をし、すべての合理的な情報を提供し、他のすべての商業上の合理的な行動を取って、証券承認を得る。

(B)締め切り後に商業的に可能な場合、当社は締め切り後5(5)営業日以内に、適用法律とDDTCの要求に応じて、会社の登録声明が会社の所有権と制御権の変更による変更 (“ITAR通知”)およびDDTCが合理的に要求する任意の他の書類をDDTCに提出することを説明する。株主および生存エンティティは、任意の当事者または米国政府に任意の他の当事者または米国政府が合理的に 要求または法的要件を要求する可能性があるITARに関連する文書および他の情報を通知することを含む、任意の当事者または米国政府に任意の他の当事者または米国政府に合理的にbr要求または法的要件を提供することを含む、合理的に相互に協力し、会社と協力するであろう。株主と生き残りエンティティはそれぞれ商業的に合理的な をとってすべての合理的な情報を提供するために努力し，ITAR通知を提出するために必要な他のすべての商業的に合理的な行動をとる.

第7.9節は秘密にする。 当社およびそのそれぞれの代表および関連会社は、そのそれぞれの代表および関連会社に、検査、観察、または他の方法で当社に提供されるすべての文書または情報、ならびに当社に提供される当社に関するすべての文書および情報を保有させ、それぞれの場合、書面、口頭、電子または他の方法で開示されても、司法または行政手続きに従って開示されない限り、厳格に秘密にされる。その弁護士は、法律が適用される他の要求に基づいて、またはそのような情報が、(I)会社または代表会社が開示される前に生存エンティティとして知られていたこと、(Ii)会社または代表が未存在エンティティが開示される前に会社に知られていたこと、(Iii)会社または存続エンティティ(場合によっては)に過ちがないため、公共分野において、 (Iv)会社または既存エンティティ(場合によっては)がその後合法的に取得されることが証明されない限り、と考えている。秘密保護義務のない他のソースから、または(V)適用されるように、会社または生存エンティティによって開発された、独立していて、他の当事者のいかなる機密情報にも触れない；また、そのような情報は、いかなる第三者にも発行または開示されないが、本プロトコルに関連する情報は、その代表に発行または開示されることは除外される。双方は，本条項7.9の規定により，本プロトコルで意図した取引に関するすべての情報は秘密にすべきであることに同意した. から終了後まで, 第7.9節の規定は、存続エンティティが会社または会社に関連するいかなる機密情報を使用するかを制限することには適用されないか、またはいかなる方法でも制限される。一方が任意の訴訟(当事者間または当事者間の訴訟を除く)において、本条項7.9における取引に対して規制管轄権を有する政府エンティティに、本条項7.9が禁止または他の方法で制約された任意の情報の開示を要求された場合、締約国は、適切な保護令または他の適切な救済措置を求めることができるか、または本条項7.9の規定の遵守を放棄することができるように、この条項7.9における取引に対して規制管轄権を有する政府エンティティに、または本条項7.9の規定の遵守を放棄することができるように、そのような強制または請求を直ちに通知しなければならない。保護命令または他の救済措置がない場合、当事者は、法律的に開示されるセキュリティ情報部分(および部分のみを開示する)を開示することができるが、その当事者は、誰もが秘密待遇を受ける保証を得るために、商業的に合理的な努力をすべきであることを前提とする。

第7.10節賠償。

(A)株主賠償。取引終了後、株主(“株主賠償側”)は、既存実体及びその子会社(当社を含む)、それぞれの高級管理者、役員、従業員、従業員及び持分所有者を共通にそれぞれの割合で賠償及び保有しなければならない。(I)本契約または他の取引文書において当社、Holdcoまたは任意の株主が行った任意の陳述または保証の不正確または違反；および関連会社(それぞれが“まだ存在するエンティティ保護者”であり、総称して“既存のエンティティ被保障者”と呼ばれる)は、以下の理由によって引き起こされるまたはクレームによる任意のおよびすべての損失；(Ii)会社、Holdcoまたは任意の株主が本プロトコルまたは取引文書に締結した任意の契約および合意の任意の違反または過失；(Iii)任意の免税；(Iv)会社またはHoldcoの作為または非作為によって引き起こされる任意の詐欺型クレーム(X)または(Y)任意の株主の作為または非作為によるいかなる詐欺的クレームであるが、任意の株主は、任意の他の株主の行為または非作為によって引き起こされるいかなる詐欺型クレームに責任を負わない；(V)株式または記帳株を保有する保有者に対して、異なる政見者の評価値または同様の権利を行使するが、損失は、本合意に従って当該持株株について支払うべき対価を超えるが、疑問を生じないためである, このような権利の行使に関連する任意の弁護に関連する任意の損失は、本契約の規定に従って賠償可能な損失とみなされるべきであり、(Vi)開示明細書添付表 4.11(E)に記載された任意の事項、および(Vii)取引終了前に、当社またはHoldcoまたはそれらのそれぞれの取締役会または管理層に対して、本プロトコル、合併および が予期する他の取引の許可および承認に関連する任意のクレームとみなされるべきである。

(B)エンティティ賠償 が残っている.本節7.9の他の条項と条件に規定がある以外に、残っている実体(および株主賠償者、“賠償者”と共に)は、株主 のそれぞれの代表、相続人と譲受人(総称して“株主受損側”と総称し、生存実体が賠償を受ける側、“賠償者”と一緒に)を損害から賠償し、そして彼ら一人一人が損害を受けないようにし、それぞれの費用を支払い、補償しなければならない。(I) 生存エンティティが本プロトコルまたは他の取引文書内で行った任意の陳述または保証の不正確または違反によって生じる任意およびすべての損失 ；(Ii)本プロトコルまたは取引文書中に存在するエンティティが締結した任意のチノおよびプロトコルに関連する任意の違反または違約行為、(Iii)既存エンティティの行為または非作為によって引き起こされる任意の詐欺的クレーム、br}または(Iv)取引終了前に、既存エンティティおよびその取締役会または管理層に対して提出された、プロトコル許可および承認、合併、および本プロトコルによって予想される他の取引に関連する任意のクレーム。

(C)制限.

(I)本条項第7条に規定する他の制限を満たす場合、存続実体損害者が本条項第7条に基づいて賠償を受ける権利がある任意の損失については、当該存続実体被賠償者は、(I)まず第7.10(M)節に基づいて賠償信託金額から を補い、(Ii)第2に、第7.10(M)(Iii)節により賠償信託金額から を相殺し、(Iii)株主が 当事者を賠償する。もしまだ残っている実体の損害を受けた人がまだ残っている実体の普通株に対するいかなる賠償要求が満たされた場合、双方はそのなどのまだ残っている実体の普通株の価値を支払いの日の平均価格に等しいとみなさなければならない。

(Ii)本合意にはまた明確な規定があるほか、基本的に申告されている、税項を含まない、法定申告または詐欺的な請求を除いて、株主 弥済側がまだ存在する実体が補償されている人に責任がある最高賠償金額は1，000，000ドルを超えてはならない。

(Iii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I) 法定申出に関連する損失の最高賠償金額は3，000，000ドル以下となり、(Ii)税項または基本申告を含まない賠償金額は 合併対価格(“上限”)を超えない前提は、株主賠償者が詐欺クレームや故意の約束違反により当該株主に対して負担する個人責任は上限制限を受けないただ、さらに、当該株主の賠償側が詐欺クレームや故意違約によるいかなる損失も当該株主の賠償側に取り戻すことしかできず、他のいかなる株主にも賠償側に取り戻すことはできない。

(D)本プロトコルには何らかの逆規定 ：

(I)本項第7条に規定する他の制限を満たす場合は，任意の既存の実体が賠償を受ける側は，任意の株主賠償者に直接請求することができないが，次の場合を除く：(I)第7.10(M)節の賠償管額， (Ii)第7.10(M)(Iii)節の賠償金，及び(Iii)上記株主賠償者が上記第7.10(C)節に規定する追徴順序に従って実際に受信した合併対価格は，詐欺クレームの場合を除く。この場合、被賠償者の株主に対する賠償側の請求権は制限されないエンティティが存在する。しかし前提は株主補償者が実際に受信した合併対価に対して、既存のエンティティ損害賠償者がクレームを出す範囲については、このクレームは、本合意に従って米国連邦所得税目的で株主に支払われる総代価のパーセンテージ(米国連邦所得税目的のためにこの対価を調整するとみなされるいかなる金額を考慮しても、このような調整が既存の実体普通株で支払うか否か)を招き、実体普通株として支払い(まだ存在する実体普通株のシェアを処理する価値)をもたらす。これらの目的については、株式は、既存実体普通株のシェアに等しい平均価格(既存エンティティがそのシェアを支払うまでの適用日計算)は、 40%未満である。株主賠償者側は、債権項目の下の借金を存続実体普通株で支払うのではなく、現金で支払う権利がある。そして

(Ii)存続実体から普通株株式を取得する以外は、株主受償者はいかなる存続実体債務者にも直接追徴してはならず、最高金額は当該株主受払者に実際に支払われた合併対価格の価値を超えてはならないが、詐欺系債権を除く。この場合、株主受償者の当該存続実体賠償側に対する追徴権は無限であるべきであるしかし前提は株主が本条項第7.10条に基づいて既存の実体賠償者にクレームを出した範囲内で、現金で支払うと、本合意に従って米国連邦所得税目的の株主への総対価のパーセンテージ 納税(米国連邦所得税の目的を考慮してこの対価格の調整とみなされる任意の金額、およびこのような調整がまだ存在する実体普通株で支払われるかどうか)を招き、既存の実体普通株で支払うかどうか(これらの目的については、 に残っている実体普通株の任意の株式の価値をそのシェアの平均価格に等しいとみなす) を適用して計算する まだ残っているエンティティがまだ残っているエンティティの普通の株式シェアを支払う日)は40%未満である。次に、双方の は、この合意に従って米国連邦所得税目的で株主に支払われる総対価格のパーセンテージ (米国連邦所得税の目的のためにこのような対価格の調整とみなされる任意の金額を考慮して、このような調整 が既存の実体普通株で支払われるかどうか)を存続実体普通株で支払うかどうか(これらの目的のため、残っている実体普通株の任意のシェアの価値を既存のものとみなすために、このような賠償請求を現金和尚存実体普通株式を組み合わせた方法で支払うことに同意する。既存実体普通株式中のシェアに相当する平均価格(存続エンティティが存続実体普通株を支払う適用日計算)は、関連株主に支払いを要求した後、40%を下回ってはならない。

(E)第7.10条下の賠償 は，賠償者が本合意について賠償側に対して行う唯一と排他的救済 でなければならない.上記の規定にもかかわらず、本第7.10(E)節(I)は、特定の論争を解決するために、第2.6(C)節又は第2.8(B)節の規定の実行を妨害してはならない、又は(Ii) 第9.11節に基づいて当事者の具体的な履行権利を制限する。

(F)損失 は(I)既存の保険証書の下での実際の賠償を差し引くべきであり、(任意の適用された入金コストとそれによって直接発生した準備金と免責額、保険料調整および追跡可能な格付けの保険料を差し引く)、各当事者が商業的に合理的な努力をする義務があることは言うまでもない。(適用される場合)任意の保険リストに基づいて任意の特定の損失について賠償を求めることを含む、(適用される場合)いかなる特定の損失についても賠償を求めることを含む、法律の要件が適用される範囲内で本協定の下の任意の賠償可能な損失を軽減する。(Ii)いかなる懲罰性、特殊、事後性、または懲罰的損害賠償(このような金額が実際に政府エンティティが第三者に判断しない限り)、および(Iii)補償者に実際に支払い、任意の他の人から受信した同じ損失から前または後の任意の現金回収金額(純額 この補償者がそのような補償を得るために生成した任意の税金、費用、またはコスト)を差し引く。賠償者がこのような損失に関する賠償を受けた後、適用保険証書または第三者賠償金または払込金を受信した場合、当協定項目の下で賠償すべき損失に関連する任意の具体的な金額を受信した場合、損害者は、損害を受けた者が損害を受けた者から受け取ったいかなる金額を超えず、重複してはならない前提は、補償側に支払う賠償総額は、いずれの場合も補償側が補償側から得た賠償総額を超えないただ、さらに、第7.10(F)節に基づいて賠償者に支払われる弁済金は、賠償者が支払う関連賠償金と同じ形態 (すなわち、現金または存続実体普通株)で支払い、存続実体形態で支払われる任意の賭け金のうち譲渡された存続実体普通株株式数は、存続実体普通株平均価格に等しい値に基づいて決定され、この平均価格は、当該賠償金を支払った日のbrで計算される。

(G)いずれの当事者も、本プロトコルの任意の規定(本条項7.10項の規定を含むが、これらに限定されない)に従って、当該補償者が本プロトコルの任意の他の条項に従って実際に同じ金額の補償または返送を受けたことを前提として、任意の損失の補償または補償を得る権利がない。

(H)補償された当事者が本条項7.10に従って賠償を得る権利を決定するためには、特定の日までの任意の陳述または保証が真かつ正確にできなかった損失金額を決定するためにのみ(ただし、陳述または保証に違反しているかどうかを決定するためではない)、 は、陳述または保証に含まれる、またはその陳述または保証に適用される任意の重大または実質的な悪影響の基準または資格を無視してはならない。

(I)第7.10節の他の部分に含まれるすべての制限を遵守した上で、補償者が第7.10節に基づくクレームが7.10節に従って様々な方法で特徴付けられる場合、クレーム が異なる上限および他の制限を受けるか、または制限されない可能性があり、特にこのような特性に依存する場合、保護者 は、第7.10節の規定に基づいて、許容される回収を最大限に向上させる方法でこのような補償可能なクレームを特徴付ける権利があるべきである。

(J)賠償手続き

(I)第三者クレーム。いずれかの被補償者が、本合意の当事者または本プロトコルの当事者ではない関連者または前述の代表が当該補償を受けた側に対してクレームを提出または開始する通知(“第三者クレーム”)を受信した場合、本プロトコルによれば、当該第三者に賠償を提供する義務がある場合、補償を受ける側は、合理的に直ちに当該第三者に書面通知を出さなければならないが、いずれも当該第三者のクレームの通知を受けてから30(30)日遅れてはならない。しかし，書面通知が間に合わなかった場合は，賠償側の賠償義務を解除すべきではなく，賠償側がそれによって損害を受けた範囲内でなければならない。補償された当事者のこのような通知は、第三者のクレームを合理的に詳細に説明しなければならない。 は、そのすべての重要な書面証拠のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、補償された当事者が受けたか、または受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。補償側は、補償側が費用を負担する任意の第三者クレームの弁護と補償側自身の弁護士による弁護を行う権利があり、補償側はこのような弁護に誠実に協力すべきである提供、 補償者が株主である場合、補償者は、そのような第三者の弁護または指揮を弁護する権利がなく、(X)当時会社の現在のサプライヤーまたは顧客であった人またはその代表によって直接主張されたものであるか、または(Y)被補償者に対する禁止または他の公平な救済を求める権利がない。もし賠償者側 が第7.10(J)(I)節に違反することなく任意の第三者クレームを弁護する場合、それは、賠償者側の名義と代表 によって回避、論争、弁護、控訴、またはそのような任意の第三者クレームについて反クレームを提起するために必要と思われる行動をとる権利がある。補償を受ける側は任意の第三者に対するクレームの弁護を監督し、そしてそれによって弁護士 を選択する権利があるが、補償を受ける側はクレームの弁護を制御する権利がある。その弁護士の費用と支出は補償された側が負担しなければならない前提は、補償された弁護士が合理的に、(A) 被補償側に被補償側の法律抗弁とは異なる法律弁護がある場合、または(B)被補償側と被補償側との間に放棄できない利益衝突がある場合、被補償側は各司法管轄区域で被補償側に弁護士の合理的な費用と支出を支払うことを担当し、補償された側の弁護士は合理的にこのような単独の弁護士が必要であると考えなければならない。もし賠償者 が妥協しないか、またはこのような第三者クレームを抗弁することを選択し、本合意の規定に従って書面で賠償者にその選択抗弁を迅速に通知しなかった場合、またはこのような第三者クレームの弁護に努力していない場合、賠償者は第7.10(J)(I)項の規定に従って支払い、妥協、抗弁することができ、このような第三者クレームのために発生した、またはそれに関連する任意およびすべての損失br}について賠償を求めることができる。株主と生存実体は、第三者クレームに関する記録を提供し、第三者クレーム抗弁を準備するために合理的に必要である可能性のある非防御者管理者を含む、任意の第三者クレーム抗弁に関連するすべての合理的な面で互いに協力しなければならない。

(2)第三者クレームを解決する。本合意には、第7.10(J)(Ii)条に別の規定がない限り、補償者によって事前に書面で同意されていない(無理な抑留、付加条件、または遅延があってはならない)他の規定があるにもかかわらず、補償者はいかなる第三者クレームについても和解を達成することはできない。もし第三者のクレームを解決する確定要約を提出した場合、補償を受ける側が責任を負うことや財務或いはその他の義務を発生させることはなく、かつ は慣例の規定に従って、補償を受ける側が当該第三者のクレームに関連するすべての責任と義務を無条件に免除し、補償側が当該要約を受け入れて同意することを希望する場合、補償側は補償を受ける側に書面で通知し、この点を説明しなければならない。補償された側がこのような通知を受けてから10(10)日以内に当該実盤要約に同意できなかった場合、被補償者は、当該第三者クレームに異議を唱えたり、抗弁したりすることができる。この場合、当該第三者クレームの最高賠償責任は、当該和解要約の金額を超えてはならない。補償された側が当該実盤要約に同意できず、また当該第三者クレームのための抗弁責任を負うことができなかった場合、当該賠償者は、当該実盤要約に規定されている条項に基づいて当該第三者クレームを解決することができる。補償された方が第7.10(B)節に基づいて抗弁を担当した場合、補償側の書面による同意(無理な拒絶又は遅延同意を受けてはならない)がない場合には、いかなる和解にも同意してはならない。

(3)直接請求する。補償を受けた側が非第三者クレームによる損失によって提出したいかなるクレーム(“直接クレーム”)は、補償を受ける側が合理的に適時に書面通知を出して提出しなければならないが、いかなる場合でも補償を受けた側がこのような直接クレームを知ってから30(30)日遅れてはならない。しかし，書面通知が間に合わなかった場合には，賠償側の賠償義務を解除すべきではなく，賠償側が被害を受けた程度に限られていない。補償を受ける側のこのような通知は、直接請求を合理的に詳細に説明しなければならず、すべての書面のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、補償された側が受けたまたは受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。賠償者側はこのような通知を受けてから30(Br)(30)日以内にこのような直接クレームに対して書面で回答しなければならない。補償を受ける側は、補償者及びその専門顧問が直接請求を招くと言われている事項又は状況を調査することを許可すべきであり、直接請求について任意の金額を支払うべきか否か及びどの程度直接請求について任意の金を支払うべきかを許可し、補償を受ける側は補償者又はその任意の専門顧問の合理的な要求に従って情報と協力(訪問会社又は補償を受ける側の場所と人員を含み、任意の勘定、書類又は記録を検査及び複製する権利がある)を提供し、賠償側の調査に協力しなければならない。もし賠償者側がその30(30)日の期限内に回答しなかった場合，賠償者側はこのようなクレームを拒否したと見なすべきである, この場合、補償を受ける側は、本協定の条項及び規定に基づいて、補償された方が利用可能な救済措置を自由に求めることができる。

(四)税務申告索。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、税務競争における双方の権利と義務は、本プロトコル第7.3(D)節の管轄を受けるべきである。

(K)税収補償金の処理それは.法律に別途要求がある以外に、本協定によって支払われるすべての賠償金は、各当事者によって合併対価格の税収調整とみなされるべきである。

(L)存続。 締め切り時には、(I)基本的には、本協定締結日から6(6)年内に有効かつ完全に有効であることを基本的に宣言するが、4.10節(税務事項)に記載されている会社又は存続実体(状況に応じて決定される)の申出と担保を除くと、この部分は引き続き有効であり、訴訟時効満了後60日まで完全に有効である。(Ii)法定申立は、申請対象に関する訴訟時効が満了してから60日後まで有効かつ全面的に有効かつ全面的に有効であり、(Iii)会社とHoldcoの一般申出は終了し、締め切り日から何の効力も効力もなく、締め切りは締め切り日から12(12)ヶ月(この日付は締め切り後12(12)ヶ月、すなわち“生還日”)である。(4)当事者のすべての契約及び合意(第7条に記載されたチノを含む)が失効し、存続の日からこれらの契約が終了後に履行されることを規定しない限り、これらのチノ が終了後に履行されることが規定されない限り(この場合、それらはその条項に従って有効である)、および (V)詐欺クレームは第60(60)年まで続く^{これは…。})適用される訴訟時効後の1日((1)~(4)項に規定する 期限は、いずれも“クレーム期限”)；ただし、第7.10節による賠償を受ける権利は、当該声明、保証又は契約のいずれのクレーム権利の影響を受けず、当該第三者クレーム又は直接クレーム通知は、第7.10節の規定により、適用されるクレーム期限が満了する前に直ちに賠償者に交付される第三者クレーム通知又は直接クレーム通知に規定されたクレーム権利は、クレーム期限満了の影響を受けない。

(M)賠償 代行.

(I)存続日(支払日、“解除日”)から3(3)営業日以内に、生存エンティティ及び株主は、ホストエージェントに共同書面指示を提出し、エスクローエージェントに信託契約に従って株主に賠償受託額の部分(あれば)を支払うように指示し、(X)賠償信託残高の合計に等しいもっと少ない(Y)なお、実体は、このようなクレームの存続日又は前に、第7.10節に提出されたいずれかの当時解決されていない賠償クレームに規定されている総損失金額(“br}(Y)条に規定されているクレーム金額”未決クレーム、及び未解決クレームの第三者受託額に保持されている金額、すなわち “準備金”)を有する。未解決クレームが解決された後3(3)営業日以内に、生存エンティティおよび株主は、係属中のクレームに関連するバックログの残りの部分(ある場合) を解除するように、共同書面指示およびホストプロトコル条項に従って係属中クレームに関連するバックログの残りの部分を解除するようにホストエージェントに共同書面指示を提出しなければならない。賠償信託金額が第7.10節のいずれかの請求の全ての金額を支払うのに十分でない場合、生存エンティティは、賠償を受ける側 は、当該クレームに適用される本7.10節に規定するすべての他の権利及び救済措置を享受しなければならない。

(Ii)“賠償代行金額”は100万ドル(1，000，000ドル)に等しくなければならない(“賠償代行”)賠償信託によるいかなる損失も、株主ごとに賠償信託金額に比例して支払わなければならない。

(Iii)株主に書面通知を出し、その根拠を合理的に詳細に説明した後、存続エンティティは、本7.10節に記載された制限を満たす権利がある場合、株主が本合意に基づいて、存続実体に支払うべき任意の金と当該株主に発行された既存実体普通株とを最終的に確定して相殺する権利がある(いずれの場合も、返却されたすべての既存実体普通株の価値を相殺の日に計算された平均価格に等しいとみなす)しかし前提は第7.10(M)(Iii)条の適用が、本合意に従って米国連邦所得税目的で株主に支払う総対価格のパーセンテージ(米国連邦所得税目的のためにその対価格の調整とみなされる任意のbr金額を考慮し、このような調整が既存の実体普通株で支払うか否かを考慮すると)、この条項は適用されてはならない。適用日までに当該存続エンティティが計算した当該株式の平均価格(br}この存続実体普通株式)は40%未満である。

第7.11節データ室電子コピー。取引終了後3(3)営業日以内に、株主は、取引終了時に仮想データ室に電子フォーマットで発行されるすべてのファイルを含む、既存の商業ソフトウェアを使用して取得することができる1つまたは複数のUSBドライブ(ドライブは恒久的でなければならない)を生存エンティティに交付または手配しなければならない。

第八条

定義と解釈

8.1節で定義する. は本プロトコルの目的：

“会計原則”は当社が貸借対照表を参考する日に踏襲し、一貫して踏襲した公認会計原則を指し、採用した会計方法、原則、慣例、プログラム及び推定方法は参考貸借対照表を作成する際に採用した会計方法、原則、慣例、プログラム及び推定方法と同じである。

“加速イベント”の意味は，2.8(E)(Ii)節で述べたとおりである.

“認可された株主”とは、期日までに30(30)日を超えず、当該株主が証券法により公布された証券法規則501(A)に基づいて定義された“認可された投資家”であることを書面で当社に証明することをいう。

“調整期末現金対価格”とは、期末現金対価格と手形金額の和のことです。

付属会社“は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される別の人を意味する。

“付属会社 手配”の意味は4.22(A)節で述べたとおりである.

“プロトコル” は前文に規定されている意味を持つ.

“仲裁人”とは、Dixon Hughes Goodman LLPまたは他の国または地域で認められている独立会計士事務所を意味し、実体および株主が共同で合意している政府契約について専門的な知識を有しているが、仲裁人が約束日前の24(24)ヶ月以内に合意のいずれかまたはその任意の関連会社と重大な業務関係がない可能性があることを条件とする。

“平均価格”とは、任意の特定の日について、(I)場外取引市場サイト(www.otcmarket s.com/stock/ONOV/disposure)で報告された存続実体普通株のその日前の5(5)連続取引日における各取引日の平均終値、または(Ii) が成約前にニューヨーク証券取引所または他の公開証券取引所に上場した後の任意の時間に、当該取引所に報告された存続実体普通株の平均終値(または取引市場サイト上のbr}は、状況に応じて決定される)を意味する。適用される五日間の期間のうち、既存の実体普通株がニューヨーク証券取引所または別の公共証券取引所に上場する前日までの部分(br}は、その日より前の五(5)連続取引日のいずれか)。

営業日“は、土曜日、日曜日、または法律または行政命令によってメリーランド州ポトマック市の商業銀行機関を閉鎖することが許可された日を除く任意の日を指す。

“業務システム” は4.13(D)節で規定された意味を持つ.

“現金”とは、日付(A)当社が銀行口座(当社の通貨市場口座を含む)で決済する際に保有する無制限現金及び現金等価物の総額に、(B)途預金及び未決済の預金から、(C)当該等の口座に対して開設されたすべての未償還小切手又はその他の債務ツールの総残高を差し引くことを指す。

クレーム“とは、任意のクレーム、訴訟、訴訟、第三者または他の手続き(仲裁、行政、法律、または任意の非公式手続きを含む)、訴訟原因、第三者監査、和解、規定、聴聞、正式な告発、訴訟、請求、または同様のbr事項を意味する。

“終了” は3.1節で規定した意味を持つ.

“期末現金 対価格”とは、総金額が(A)5，200，000ドルに等しいこと、(B)期末対価格明細書に記載されている取引費用を減算すること、(C)推定期末負債金額を減算すること、(D)賠償信託を減算すること、(E)目標運営資本が予想運営資本を超える金額(あれば)、 に(F)推定運営資本が目標運営資本を超えた金額(ある場合)を減算する現金総額を意味する。

“結審審議 スケジュール”の意味は2.4節で述べたとおりである.

“締め切り” は3.1節で規定した意味を持つ.

“債務返済額”には、2.6(A)節に規定する意味がある。

“終値合併対価格”とは、終値現金対価格と終値株式対価格価値の和であり、終値までの平均価格によって決定される。

“株式 対価格を清算する”とは、52，000，000株が実体普通株に存続し、有効に発行と発行され、すでに十分に入金されており、 は任意の州或いは連邦証券法により、いかなる譲渡及びその他の制限以外のすべての財産権負担がなく、しかも評価する必要がない。

“コブラ”とは、改正された1985年の総合総括予算調節法を指す。

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。規則または規則に従って公布された条例へのすべての参照は、それに対する任意の修正または任意の代替または後続条項を含むべきである。

“会社” は序文に規定されている意味を持つ.

“会社取締役会” は朗読で述べた意味を持つ.

“会社配当金”とは、1株当たり会社の普通株及び会社の任意の他の株式をいう。

“会社データベース” は4.14(B)節で規定された意味を持つ.

“会社政府同意”の意味は4.3(A)節で述べたとおりである。

“会社政府通知”の意味は第4.3(A)節で述べたとおりである。

会社負債“とは、会社の場合、(A)会社の借入金の元金、利息および割増(例えば、ある)のすべての義務を意味し、Kaunitz手形を含むか否かにかかわらず、(B)会社の財産またはサービス価格の購入延期に対するすべての義務、(C)手形、債券、債権証または他の同様のツールによって証明された会社のすべての義務、(D)公認会計基準に基づいて、会社がテナントとしてすでにまたは負うべきすべての義務；資本リースとして記録され、(E)引受、信用状または同様の融資項目の下での当社のすべてまたは有の債務、 (F)スワップ襟、上限または同様の契約のすべての義務に基づいて、(G)当社の購入、償還、無効、または他の方法で当社の任意の持分、単位または他の株式または任意の承認持分を買収するすべての義務、(Br)これらの持分、単位または他の持分の権利またはオプションを買収し、持分を償還可能な場合に推定値を行う。 は自発的または非自発的清算優先権の大きい者を基準とする追加する課税及び未払い配当金、(H)上記(A)~(G)項で述べた他の人の全ての債務、(Br)会社が任意の方法で直接又は間接的に保証する債務、(I)財産権負担によって担保された会社債務(会社の任意の資産上の許可財産権負担は除くが、運営資本純額を計算する際には、(br}は、会社債務、取引費用及び流動負債と重複してはならない)、並びに(J)任意の退職金、退職者医療、繰延補償、非適格退職、br項下のすべての資金源のない債務とみなされてはならない。解散料、病気休暇、休暇または有給休暇計画、プログラム、合意または手配、ならびに閉鎖前の期間に関連する任意の計算または稼いだが支払われていないボーナスまたは手数料(それぞれの場合、雇用主 がそれに関連する任意の雇用または賃金税部分を含む)。上記の規定にもかかわらず、取引費用または運営資本純額に計上されている項目は、会社負債とみなされてはならない。

“会社知的財産権”とは、会社が所有するすべての知的財産権及び会社が独占的に許可するすべての知的財産権及び知的財産権を意味する。

“会社知的財産権契約”とは、会社が当事者として、または会社によって制約された任意の契約を意味し、この契約は、任意の知的財産権の譲渡または許可証を含むか、または任意の知的財産権の承諾を主張または実行しないか、または会社と一緒に、または会社と共に開発された任意の知的財産権または任意の知的財産権に関連する契約を意味するが、いずれの場合も、現または前任社員または独立請負業者が通常の業務中に会社のために契約した譲渡を除外する。

“会社賃貸財産”の意味は4.8節で述べたとおりである。

“会社賃貸” は4.8節で規定した意味を持つ.

“会社非政府同意”の意味は4.3(B)節を参照されたい。

“会社記録” は、会社の元の議事録および株式帳簿、ならびにその他の現在および歴史的帳簿および記録を意味する。

“会社の関係”とは、任意の株主およびアマンダ·ダグラスが知っているか、または実際に知っている事実、イベント、状況またはイベントを意味し、または、そのような者がその人の立場に基づいてその事実、イベント、状況またはイベントを合理的に問い合わせる場合、株主またはそのような株主が知っているべき事実、イベント、状況またはイベントを意味するが、いかなる推定、推定、または黙示の知識も含まれていない。

“報酬·福祉計画”の意味は、4.12(A)節で述べたとおりである。

“意見書” を総称して存続実体政府意見書，会社政府意見書，会社非政府意見書と呼ぶ.

契約“とは、書面または口頭の任意の合意、レンタル、契約、手形、担保、契約、または法的拘束力のある他の義務または約束を意味する。

“貢献” はリサイタルで与えられた意味を持つ.

“制御” (用語“制御されている”および“共同制御されている”を含む)は、2人以上の間の関係について、投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、取締役会の多数のメンバーまたはその人の事務を管理する権利を有する類似機関の証券の所有権を直接または間接的に所有することを含む、誰かの事務または管理を直接または間接的に指導または指揮することを意味する。

“会社の権利”は、1.1節に規定する意味を有する。

“新冠肺炎” は2019年12月頃に中国で発見された新型コロナウイルスによる軽微から深刻な呼吸器疾患である。

“新冠肺炎大流行” は新冠肺炎と呼ばれる新型コロナウイルス2019及びその任意の変化に関連する流行病、大流行或いは疾病の発生 である。

“新冠肺炎税収法案”とは“家庭第一次コロナウイルス対応法案”(Pubi)である。L.116-127)，“コロナウイルス援助，救済と経済安全法”(Pub.L.116-136)，改正された(2020年給与保護計画柔軟性法案(Pub.L.116-142) と“2021年総合支出法案”(出版第116-260条)と、新冠肺炎流行に関連する任意の賃金又は同様の税金の納付の延期に関連する任意の行政命令と、上記のいずれかの規定に基づいて公布された任意の財務省条例又は他の公式指導意見とを含む。

現在の“ (I)任意の政府契約(MAS契約を除く)または政府仕入先下請け契約を修正するために使用される場合、そのような政府契約または政府仕入先下請け契約の最終支払いまたはまだ審査を受けていないことを意味し、(Ii) が任意のMAS契約を修正するために使用される場合、(X)MAS契約が終了または満了していない場合、(Y)MAS契約によって付与された1つまたは複数の交付注文またはタスク注文について最終支払いを支払うか、またはまだ審査を受ける必要があることを意味する。

“流動資産”とは、会計原則及び公認会計原則に基づいて、会社の歴史的慣行に適合した方法で運用されている会社のすべての現金及び資産を指し、会社の流動資産を構成するが、90日以上の売掛金及び繰延税項資産は含まれていない。

“流動負債” とは、会計原則及び公認会計原則に基づいて、会社の歴史的慣行に適合した方法で適用される会社のすべての売掛金及びその他の負債を意味し、会社流動負債を構成するが、繰延税金項目負債、会社負債及び取引費用は含まれていない。

データベース“ は、企業の業務展開中に、顧客の使用、記録、記憶、送信、および検索を許可するための電子または紙の形態のデータを意味する。用語“データベース”は、データベースにロードされたデータの収集、処理、投影、および配布に関連するすべてのプログラムのすべてのファイル、書面説明、およびフローチャートを含む。

“DCSA” は7.8節で規定した意味を持つ.

“DDTC” は4.25(H)節で規定される意味を持つ.

“DGCL” は独奏会で与えられる意味を持つ.

“異なる意見を持つ 株式”の意味は独奏会の意味と同じである.

“ドル”または“ドル”とは、当時法定通貨であった米国硬貨または通貨のうちの1ドルまたは他の同値単位を意味し、公的および個人債務を支払うためのものである。

“報酬基数” は2.8(C)節で規定された意味を持つ.

“利益算定期間” は2021年8月1日から2023年7月31日までを指す。

“配当金”は、2.8(C)節に規定する意味を有する。

“収益支払日” は2.8(B)節で規定された意味を持つ.

“利益目標”は，2.8(C)節で規定された の意味を持つ.

“利益宣言”は，2.8(B)節で規定した意味を持つ.

“有効時間”の意味は1.2節で述べたとおりである.

“従業員” は4.11(A)節で規定された意味を持つ.

“雇用とサービスプロトコル” は4.11(B)節で規定された意味を持つ.

“雇用通信プロトコル”は，3.2(A)(Ii)節で規定する意味を持つ.

財産権負担“ は、すべての住宅ローン、信託契約、担保譲渡、担保権益、統一商業法典融資声明、条件付きまたは他の販売プロトコル、留置権、質権、質権、オプション、優先購入権、共通財産権益、譲渡制限、当社またはbr}株式が所有する資産の任意の他の財産権負担または所有権権益(任意の証券への投票の任意の制限または任意の証券または他の資産譲渡の任意の制限を含む)を意味する。

環境法は、(A)環境の保護、調査または回復、健康および安全、自然資源、または任意の有害物質または有害物質に接触するか、または(B)任意の化学物質、廃水または他の危険物質の放出、処理、使用、存在、処置、放出または脅威に関する会社に適用される任意の法律を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。

ERISA付属会社“ は、当社が規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に示す同じ”制御集団“に属する他の任意の組織を意味する。

“ホストエージェント” はAcquiom Clearinghouse LLCまたはそのホストプロトコルでの後継者を指す.

ホストプロトコル“ は、存続エンティティ、株主とホストエージェントとの間で署名された、締め切りまでのいくつかのホストプロトコルを意味し、そのフォーマットは、本ファイルの添付ファイルGと実質的に同じである。

“推定された 期末貸借対照表”は、2.4節で規定した意味を持つ。

“推定された期末負債金額”には、2.4節で規定した意味がある。

“想定される運営資金”は，2.4節で与えた意味を持つ.

税を含まない“とは、(I)任意の株主またはHoldcoのすべての税金を意味し、(Ii)締め切りまでまたは前のすべての税期までの会社のすべての税項を意味し、任意の期限に関して、(7.3(C)節に従って割り当てられた)締め切りまで、かつ の終了日を含む期限越え部分を意味する。(Iii)財務条例第1.1502-6条または外国、州または現地法律の任意の同様の規定に基づいて、締め切り前に関連、合併、合併または単一グループのメンバーになるために会社に徴収されるすべての税金、および(Iv)譲受人または相続人責任原則または契約に基づいて会社に徴収されるすべての税金は、締め切り前に発生したイベントまたは取引に関連するしかし前提はこの等免税項目には、(I)当社の正常な業務運営ではなく、締め切り終了後に発生した任意の取引が占めるべきいかなる税金、 (Ii)本契約下の任意の既存実体契約に違反するために当社に徴収されるいかなる税金、または(Iii)最終的に運営資金純額、負債金額または取引 支出を決済する際に計上されるいかなる税金も含まれていない。

“実行時間”の意味は前述のとおりである.

“FAR” は“連邦調達条例”、“連邦条例法典”第48章及びその任意の機関付録を意味する。

“結審後の最終声明”の意味は2.6(D)節で述べたとおりである.

“財務諸表”の意味は4.4(A)節を参照。

“詐欺型クレーム”とは、本プロトコルの一方が、(I)本プロトコル中の事実に対して虚偽の陳述を行うこと、(Ii)当該当事者 がその陳述が虚偽であることを知っていること、(Iii)他方が本プロトコルの他方がその陳述に依存する行為をしているか、または行動しないことを意図していること、(Iv)他方が当該陳述に正当に依存している場合に行動をとるか、または行動しないこと、およびその陳述の虚偽を知らないこと、および(V)その陳述に依存することによって損害を受けることを意味する。疑問を免れるために、“詐欺型クレーム”には推定詐欺や衡平詐欺が含まれてはならない。

“基本陳述”係とは、(I)4.1節(会社の組織；認可；正式実行)、4.5節(資本化)、4.9節(資産所有権)、4.10節(税務)、および4.26節(仲介人と発見者)に規定された会社陳述および担保、(Ii)第5.1節(会社の組織；認可；適切な実行)および第5.3節(株式所有権)に規定された株主をいう。および(Iii)6.1節(既存エンティティの組織；許可；適切な実行)，第6.7節(仲介人と人探し) および6.9節(税務事項)で規定されている生存エンティティ.

GAAP“ は米国公認の会計原則を意味する。

“一般申出”とは、第4条、第5条及び第6条の申出及び保証を意味し、法定申出及び基本申出を除く。

“管理文書”とは、個人にとって、(I)その当時有効な定款又は定款、定款又は設立証明書及び経営協定(又は同等の作成、作成又は組織文書)、並びに(Ii)上記文書の任意の改訂又は補充をいう。

“政府入札”とは、企業が供給、サービスまたは建築のために行う任意の入札、提案、要約またはオファーを意味し、能動的または能動的に提出されたbrにかかわらず、企業が政府契約を達成することを意図しているすべての未完了および効率的な修正、修正、または補充を意味する。政府入札(A)は、当社が作成した任意の入札、提案、要約またはオファーを含むが、これらに限定されず、この入札、提案、要約またはオファーは、契約者または他の受信者によって受信または受け入れられたが、締め切り前に政府契約が生成されなかったが、(B)当社が締め切り前に下して政府契約を締結したいかなる入札、提案、要約、または見積もりも含まれていない。

政府契約“とは、(A)任意の政府エンティティ、(B)政府エンティティと主請負者として締結された任意の主契約、下請け契約または手配、合弁企業、基本発注プロトコル、一括調達プロトコル、定価プロトコル、書簡契約、連邦供給スケジュール計画に従って付与された契約、調達注文、タスク注文または納品注文または他の任意の同様の契約、ならびにすべての修正、修正または補足を意味する。または(C)上記(A)または(B)項に記載のタイプの任意の 契約に関連する任意の下請け(またはより低いレベルの下請け業者)。別の説明がない限り、本定義については、政府契約項下のタスク、調達または交付注文は、単独の政府契約を構成するのではなく、その契約を発行する政府契約の一部とする。

“政府仕入先下請け契約”とは、当社が他の者と締結した自社に用品又はサービスを提供する契約を指し、発効した政府契約を履行するためのものである。

“政府監査機関”とは、FAR 2.101に定義されている“責任ある監査機関”または会社またはその政府契約を監査する責任を負う任意の他の政府エンティティを意味し、国防契約監査機関および衛生·公共サービス部、監察長事務室を含むが、これらに限定されない。

政府エンティティ“とは、任意の超国家、国、州、市役所、地方または外国政府、任意の機関、支店、裁判所、法廷、行政機関または委員会または他の政府機関またはツール、または任意の税金、規制または政府または半政府権力を行使する任意の準政府機関または個人機関を意味する。

危険物質“とは、(A)任意の環境法に従って任意の濃度で列挙、分類または規制された任意の物質、(B)任意の石油製品または副産物、アスベスト材料、鉛含有塗料またはパイプ、ポリ塩化ビフェニル、放射性物質またはオスミウム、または(C)任意の環境法に従って任意の政府brエンティティによって規制行動をとることができる任意の他の物質を意味する。

“Holdco Board” の意味はリサイタルにおける意味と同じである.

Holdco Capital“は、1株当たりHoldco普通株およびHoldcoの任意の他の株式を意味する。

“独立請負業者”の意味は4.11(A)節で述べたとおりである.

“知的財産権”とは、すべてのアルゴリズム、アプリケーションインターフェース(API)、顧客リスト、データベース、パターン、br}データ収集、設計文書および分析、グラフ、文書、ドメイン名、図面、公式、発見および発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、インターネットプロトコルアドレス、ノウハウ、文学作品、著作権保護可能な作品、マスク作品、物流 情報、ロゴ、図形、画像、写真、公開権、地図、マーケティング計画および宣伝品、マーク(名前、ロゴ、スローガンおよび商業衣類を含む)、方法、方法、ネットワーク構成、アーキテクチャ、構造、トポロジおよびトポロジ、プロセス、プログラムリスト、プログラミングツール、固有情報、プロトコル、販売データ、原理図、仕様、ソフトウェア、ソフトウェア コード(ソースコードおよび実行可能コードまたはターゲットコードを含む任意の形態)、サブルーチン、ユーザインタフェース、技術、URL、ドメイン名、ウェブサイト、オリジナル作品、および他の形態の技術(青写真、情報アセンブリ、説明マニュアル、ノート、プロトタイプ、報告、サンプル、研究および要約などを含む任意の有形形態で具現化されているか否かにかかわらず)。

知的財産権“とは、(A)著作権、著作権、精神的権利およびマスク作品の独占使用を含む著者の作品に関連する権利、(B)商標権および商標権および同様の権利、(C)商業外観権利、(D)商業秘密権、(E)特許および工業財産権、(F)様々なタイプおよび特性の知的財産権の他の独自の権利、および世界の任意の司法管轄区域の法律に従って存在または作成される可能性のあるすべての過去、現在、および将来の権利を意味する。並びに(G)上(A)から(F)項でいう任意の権利のすべての登録、継続、延期、組み合わせ、分割、継続、部分継続、br}再審査証明書、再発行及び申請。

“知的財産権ライセンス” は、4.13(A)節に規定された意味を有する。

“アメリカ国税局” は国税局を指す。

“ITAR” は4.25(H)節で規定される意味を持つ.

“ITAR通知” は7.8(B)節で規定された意味を持つ.

“Kaunitz Note” は3.2(B)(Viii)節で規定される意味を持つ.

法律“br”は、任意の国、連邦、州、または地方政府エンティティの任意の法律(一般法を含む)、文法、憲法、条約、法令、法典、条例、規則、条例、条例、条約、判決、命令または禁止(一時的、予備的、または永久的であってもよい)、法令、仲裁裁決、ライセンス、許可、または他の要件を意味する。

“法律事務所” の意味は“取引費用”の定義と同じである

“許可データベース” は4.14(A)節で規定された意味を持つ.

損失“とは、任意の損失、損害、違約金、罰金、費用、和解金額、責任、税金、調査費用、費用および費用(法廷費用および合理的な弁護士費または他の専門家の費用および費用を含む)を意味する。

“重大な悪影響”とは、任意の変更、イベント、違反、不正確、状況または効果(単独または他の変更、イベント、違反、不正確、状況または効果と共に)を意味し、この変更、イベント、違反、不正確、状況または効果は、(I)条件(財務または他)、財産、資産(無形資産を含む)、業務、負債、会社の経営または見通しの結果、または(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下での取引の完了を阻止または実質的に遅延させるか、または会社または株主が本プロトコルまたは本プロトコルの下の義務を履行することを阻止するか、または他の方法で本プロトコルまたは本プロトコルの下の義務を履行することを阻止するしかし前提はこの実質的な悪影響は、(A)本プロトコルまたは他の取引文書によってのみ記載された取引の発表または終了、(B)経済、金融市場または市場状態の一般的な悪化、企業が参加する業界(政府請負産業を含む)に生じるか、または起因することができる任意の不利なbr変化、イベント、状況または影響を含むべきではなく、イベント、変化、発生または影響が会社に比例しない影響を与えない限り、または(C)米国が敵対行動に巻き込まれるべきである。国家緊急事態または戦争がbrによって宣言されたか否か、または米国に対する任意の軍事またはテロが発生したか否か、または米国の任意の領土、領地、外交または領事館または米国の任意の軍事施設、設備または人員、 、(D)公認会計原則の変化、または(E)任意の政府エンティティによって発行された法的変化が発生するか否かにかかわらず。

“材料契約” は4.20(A)節で規定された意味を持つ.

“材料クライアント” は4.23(B)節で規定された意味を持つ.

“合併” は独奏会で与えられた意味を持つ.

“併合対価” は2.1(B)節で規定された意味を持つ.

“合併対価格” 割当パーセントとは、期末現金対価格に関する50%(50%)と、期末株式対価格に関する50%(50%)を意味する。

“マージファイル” は1.2節で規定した意味を持つ.

“nbca” はリサイタルで与えられる意味を持つ.

“純運営資本”とは会社の流動資産のこと減号流動負債。

“手形金額” は、元金および利息を含む期限がコニッツ手形の項目でまだ支払われていない金額を意味します。

“係争通知”は，2.6(B)節で規定した意味を持つ.

オープンソースソフトウェア“とは、”フリーソフトウェア“(フリーソフトウェア財団によって定義される)、”オープンソースソフトウェア“(www.opensource.orgに記載されているようなオープンソースコードイニシアティブに従って承認された任意の許可または配信モード(GNU汎用共通許可(GPL)、GNUより緩い汎用共通許可(LGPL)、Mozilla共通許可(MPL)、BSD許可、芸術許可、Netscape共通許可を含む)で配信されるソフトウェア、コード、および他の材料を意味する。Sunコミュニティソースコード·ライセンス(SCSL)、Sun業界標準ライセンス(SISL)、およびアパッチ·ライセンス)。

“営業利益”とは、任意の時間帯について、会社のその期間の総収入から会社のその期間の経営費用を差し引いた金額が、会計原則に基づいて決定されることを意味する。

“正常業務フロー”とは、会社がこれまでの習慣や慣例に適合した正常な業務フロー(頻度と金額を含む)を指す。

“持つデータベース” は4.14(B)節で規定された意味を持つ.

“知的財産権所有”とは、会社がすべての権利、所有権、および利益を有するすべての知的財産権および知的財産権を所有または主張することを意味するが、本定義の場合、第三者が会社に付与する非排他的許可または任意の知的財産権または知的財産権へのアクセス権は、 が所有する知的財産権とはみなされない。

“当事者” または“当事者”は、本合意のコンテキスト によって規定されるように、1つまたは複数の生存エンティティ、Holdco、株主、および会社を意味する。

“直通納税申告書”とは、会社がS社(または会社がS社とみなされ、会社がS社とみなされ、会社が合資格の子会社とされている)によって、適用法に基づいて収入、控除、相殺、収益または損失などの項目を直接または間接的に株主に移転する任意の所得税申告書を意味する。

ライセンス“とは、すべてのbr政府エンティティの任意の承認、許可、証明書、届出、特許経営権、同意、ライセンス、通知、および許可を意味する。

“許可された財産権負担”とは、(1)参考貸借対照表に反映される財産権負担、(2)満期と対応していない当期税項の財産権負担、(3)正常な業務過程で発生する、個別または全体的に資産価値を大幅に減損しない、または会社の経営に重大な損害を与える小規模財産権負担、(4)法律の運営により生じる倉庫、大家、運送人、機械師、材料工、労働者またはサプライヤーに有利な財産権負担である。通常の業務過程で発生したまだ期限が切れていない金額。

個人“とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託または非法人組織または政府またはその任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“個人財産” は4.7節で規定した意味を持つ.

“終局前 再構成”の意味は独奏会のようになる.

“比例配分株式” は、任意の株主にとって、比例配分株式表上の各株主名に対するパーセンテージを意味し、添付ファイルHとして本ファイルに添付される。

手続き“ は、任意の裁判所または他の政府エンティティまたは任意の仲裁人または仲裁グループが開始、提起、進行または審理する任意の訴訟、仲裁、手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、聴聞、監査、調査または審査を意味する。

“QSub選挙” の意味は独奏会の意味と同じである.

“参照貸借対照表”の意味は4.4(A)節を参照。

“貸借対照表参照日”の意味は4.4(A)節を参照されたい。

代表“とは、それぞれのパートナー、担当者、役員、役人、メンバー、マネージャー、従業員、代理人、弁護士、会計士、および他の認可者を意味する。

“必要な承認”とは、Holdco Capital Stockの多数の株式を保有する保有者が賛成票を投じたことを意味し、これは、Holdcoの承認、承認、および本合意、合併およびHoldcoの当事者としての他の取引文書、およびここで予想される他の取引、および合併で支払われる対価格の分配を確認するために必要である。

“サンプル陳述” は，添付表Aとして本文書に添付されたサンプル結案陳語を意味する.

スケジュール“または”スケジュール“は、本プロトコルに添付される1つまたは複数のスケジュールを意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

ソフトウェア“ は、コンピュータプログラムおよび入出力フォーマット、適用可能なソースコードまたはターゲットコード、データモデル、フローチャート、スキーマ、記述記述、動作説明、ソフトウェア製造説明およびスクリプト、テスト仕様、テストスクリプトおよびサポート文書を指し、上記のすべての訂正、更新、新しいバージョンおよび新しいバージョン、翻訳、修正、更新、アップグレード、 置換、置換、および他の変更を含む、そのようなプログラムおよび文書を記録する有形メディアを含むべきである。

“株主同意と承認”の意味は暗唱で述べたとおりである。

“株主” の意味は前述のとおりである.

“跨期” は、決算日または以前に開始され、決済日の後に終了する任意の課税期間を意味する。

“法定陳述”とは、第4.12節(従業員福祉)及び第4.25節(政府契約及び法規事項)の陳述及び保証をいう。

“生き残った実体”の意味は前に述べたとおりである。

“エンティティ承認は依然として有効である”という意味は1.4節で述べたとおりである.

“存続実体普通株”とは、実体を存続する普通株であり、1株当たり額面0.0001ドルである。

“存続実体政府意見書”の意味は6.2(A)節を参照。

“エンティティ政府通知”は、第6.2(A)節に規定する意味を有する。

“生き残った実体知識”とは、Mark Fuller、Jay Wright またはLaurie Buckhoutの誰もが、会社のマネージャーに適切に聞いた後に実際に知っている事実、イベント、状況、またはイベントを意味し、これらのマネージャーは、会社を代表して職責を履行する過程で事実、イベント、状況、またはイベントに最も関連する を理解すべきであるが、推定、推定、または黙示の知識は含まれていない。

“目標運営資金”とは、195万ドル(1，950，000ドル)に相当する金額を指す。

“税”または“税”とは、収入、毛収入、資本、譲渡、収益、販売、貨物およびサービス、使用、従価、特許経営、利益、印紙税、許可証、控除、雇用、賃金、保険料、付加価値税、財産または意外な財利益税、付加税、環境譲渡税、社会保障税、国民健康支払い、年金および雇用保険支払い、関税、関税または同様の任意の種類の費用、評価または課金を含むが、これらに限定されない任意の種類の税金を意味する。それぞれの場合、税金の性質は、任意の利息および任意の罰金、任意の政府エンティティ(国内または海外)から徴収される追加税金または追加金額と共に徴収される。

納税申告書“(Tax Return)とは、税務に関連する任意の修正、添付表、添付ファイル、部分、補足書類、付録および添付ファイル、ならびに任意の国内または海外の政府エンティティに提出することを要求する任意の納税表、声明、報告、選挙、通知、声明または資料を含む任意の納税表、声明、報告または資料申告書、声明、報告または資料申告書を意味する。

“貿易コンプライアンス法”とは、(1)“米国武器輸出規制法”および“武器条例”(ITAR)(22 C.F.R.第120-130部分)、(2)“輸出管理条例”(EAR)(第15 C.F.R.774部分)、 (3)米国エネルギー省および核管理委員会によって実施される輸出規制法、(2)輸出管理条例(EAR)を含む、当社またはその業務に適用される輸出規制、経済制裁、貿易禁止、ボイコットに関する任意の法律(税関法を除く)を意味する。(Iv)米国商務省がコンプライアンス事務室と国税局が管理する米国反ボイコット条例、(V)“敵との貿易法”、および(Vi)米国外国資産規制弁公室による経済制裁法と条例。

取引文書“とは、本プロトコルおよび本プロトコルの添付ファイルである各プロトコル、文書または他の文書、ならびに本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに従って署名される他のプロトコル、証明書、および文書を意味する。

取引費用“とは、弁護士、会計士、または他の第三者が取引終了時または以前に株主または会社の利益によって発生した費用、コストおよび支出を意味し、これらの費用、費用および支出は、(A)本合意によって予想される取引、(B)本合意が予想される取引のデプレッション調査、(C)本合意(スケジュールを含む)およびすべての合意、証明書を交渉、準備および検討することを意味する。(I)PilieroMazza PLLC、Gallagher、Evelius&Jones LLPおよびWilkins Finston Friedman Law Group(本条項(I)に列挙されたエンティティ)が提供する法的サービスを含むが、(I)PilieroMazza PLLC、Gallagher、Evelius&Jones LLPおよびWilkins Finston Friedman Law Group(本条項(I)に列挙されたエンティティ)が提供する法的サービスを含む、本プロトコルによって予期される取引に関連する交付または交付される意見および他の文書および文書、 または(D)が準備および提出される。総称して“法律事務所”、 および(Ii)任意の仲介人または発見者の費用、ならびに(Y)およびすべての特別ボーナス、取引関連ボーナス、br}影の株式または留任計画または合意、解散費計画または合意、加速福祉またはbr}を会社の任意の上級管理者、マネージャー、従業員、持分所有者、メンバーまたは付属会社に支払う他の同様の補償は、各br}ケースにおいて、それに適用されるすべての賃金または就業税の雇用者部分を含む。(成約前または後のいずれであっても)本合意によって予想される取引を完了することによって、またはそれに関連する対応金が生成される。それにもかかわらず， , 会社の負債や運営資本純額に計上されているとみなされる項目は、取引費用 と見なすべきではない。

“財務省条例”とは、米国財務省が公布した条例を指す。

“アメリカ”または“アメリカ合衆国”とは、プエルトリコ、アメリカ領バージン諸島、グアム島、アメリカ領サモア、ビクター島、北マリアナ諸島を含むアメリカ合衆国(その各州とコロンビア特区を含む)、 およびその“財産”を意味する。

任意のグループまたはカテゴリの項目または事象が複数の形態で共通に定義されている場合、定義中の任意の項目または事項は、単数形態の定義用語を使用して を指すことができ、その逆も同様である。

8.2節で説明する.本プロトコルでは，明示的な規定や文脈がある以外に要求がある：

(A)ある条、ある項、ある項又はある付表、すなわち本協定のある条、ある項、ある項又はある付表を言及する場合

(B)“本協定”、“本協定”、“本協定”および同様の意味の言葉は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、協定全体を指すべきである

(C)一般的な宣言または用語の後、“含む”という語および同様の意味の語は、一般的な宣言または用語を、列挙された任意の特定の項目または事項または同様の項目または事項に限定するものと解釈されてはならず、一般的な宣言または用語も、その最も広い範囲に合理的に属する可能性のあるすべての他の項目または事項を指すことを可能にする

(D)本明細書で別に定義されていない会計用語は、特に説明がない限り、本プロトコルの下の各計算は、当社の歴史的に一貫して適用される公認会計原則に従って行われるべきであるという意味を有する

(E)法規への参照は、この法規に従って制定されたすべての法定文書、規則および条例、前述の法規のすべての改正または再記載、およびこれらの法規、法定文書、規則または法規の各法規または法規を補完、置換または継承することを含む(本協定に含まれる特定の日までに行われる任意の陳述および保証が前提であり、各場合、任意の法規への言及は、改正されたこのような法規およびその下で公布された任意の規則または法規を指すとみなされるべきである)。その日から)

(F)誰かに言及する場所は、その人の任意の相続人を含む

(G)男性を表す語は陰性および中性を含み、単数の語は複数を含み、会社の実体を表す語は個人を含み、その逆も同様である

(H)“既存エンティティへの提供”ファイルまたは事項への任意の言及は、(A)このようなファイルまたは事項を、既存エンティティが進入した仮想データ室に掲示し、仮想データ室である場合、そのファイルまたは事項をユーザが掲示内容があることを知っている方法に掲示することと、当社および既存エンティティに別の合意がない限り、(I)当該書類またはその事項は、関連日前に当該仮想資料室から移動されておらず、(Ii)関連日の前に少なくとも2つの営業日または(B)生存エンティティまたはその代表にファイルを交付し、既存エンティティまたはその代表によって、締め切り前の少なくとも2つの営業日前の少なくとも2つの営業日前に、そのような文書または事項が受信されたことを電子メールで確認して初めて、仮想資料室を介してこれらの文書または事項を閲覧することができる。

第9条

他にも

9.1節で放棄します。 当社が本プロトコルに掲載されているいかなる義務や合意を履行できなかった行為は、まだ存在するエンティティが書面で放棄するしかありません。もし生き残った実体が本協定に掲載されたいかなる義務や合意を履行できなかった場合、株主は書面で放棄するしかない。

第9.2節通知。 本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下のメールを受信したときに正式に発行されたとみなされる： 専人配信；書留または書留郵便、前払い郵便、受領書の払い戻し要求；国が認可した隔夜宅配便； または予想される受信者によって受信された電子メールを確認する：

(A) が会社に(閉鎖前)または株主に：

エミール·コニツ

楕円形道242号

ニュージャージー州マナスカン郵便番号08736

メール：EKaunitz@Special altysystems.com

Telephone No.: (732) 822-6162

ウィリアム·カーベ

ガウディ大通り1011号

ニュージャージー州Pleasantビーチ郵便番号：08742

メール：bcabey@Special altysystems.com

Telephone No.: (732) 773-3901

コピーとともに(通知を構成しない)：

PilieroMazza PLLC

888 17^{これは…。}北西、ストリット

11^{これは…。}フロア.フロア

ワシントンD.C.，20006

注意：キャサリン·L·ヒッキー

メール：khickey@pilieromazza.com

(B)既存エンティティまたは当社( 終了後)に送信すると、：

Castellum，Inc.

9812 Falls Road #299-114

メリーランド州ポトマック、郵便番号：20854

気をつけて：ジェイ·ライト法律顧問

電子メール：jwright 22@msn.com

電話：301-524-4759

コピーとともに(通知を構成しない)：

ピアズベリー·ウィンズロープ·ショー·ピーターマン法律事務所

西北十七番街一千二百号

ワシントンD.C.，郵便番号：20036

注意：ニコール·M·イスリンガー

メール：Nicle.islinger@illsburylawa.com

電話番号：202.663.8207

このような名前と住所は、上記に記載されているすべての人に書面で通知することができます。

9.3節 法律を管轄する.

(A)本プロトコルは、デラウェア州の法律選択規則の管轄と解釈を受けることなく、デラウェア州国内実体法の管轄と解釈を受けるべきである。

(B)本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の実行に関連する任意の法的訴訟または他の手続きは、メリーランド州モンゴメリー県に位置する任意の州または連邦裁判所で提起されるか、または他の方法で専用に開始されるべきである。すべての締約国：

(I)メリーランド州モンゴメリー県に位置する各州および連邦裁判所(およびメリーランド州モンゴメリー県に位置する各控訴裁判所)のいかなる法的手続きの管轄権にも明確かつ撤回できない

(Ii)米国郵送方式で第9.2節に規定する住所でそれに送達される任意の法律プログラム文書、伝票、通知又は書類に同意し、このような訴訟のいずれかについては、当該等の法律手続文書、伝票、通知又は書類の有効な送達を構成すべきである

(3)メリーランド州モンゴメリー県に設置された各州裁判所と連邦裁判所が便利とみなされるべき裁判所に同意した

(Iv)ここで は、本プロトコルまたは本プロトコルに基づく任意のクレームまたは訴因の陪審裁判を行う権利を放棄する。どちらも という放棄が本プロトコルを締結する物質的誘因であることを認め，それぞれが将来の取引ではこの放棄 に依存し続ける.誰もが法律顧問と一緒にこの棄権を審査する機会があり、誰もが知って自発的に陪審裁判権を放棄した

(V)メリーランド州モンゴメリー県に位置する任意の州または連邦裁判所で開始された任意のこのような訴訟において、いずれの当事者も主張しない(動議、抗弁または他の方法として)いずれの側も、本人が当該裁判所の管轄権によって管轄されていないと主張し、当該訴訟が不便な裁判所で提起されたものであり、当該訴訟の場所が不適切であるか、または本協定または本協定の標的が当該裁判所または当該裁判所によって強制的に執行されてはならないこと；

(Vi)訴訟の勝訴者は、その合理的な弁護士費および訴訟の調査、準備、および起訴によって生じる他の費用および支出を他方によって補償しなければならないことに同意する。

第9.4節のコピー。 本プロトコルは、任意の数のコピー(電子署名を含む)に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

第9.5節のタイトル。 本プロトコルに含まれる章タイトルは参照のためにのみ、本プロトコルの意味や解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

9.6節完全 プロトコル.本プロトコルは，本プロトコルの添付ファイルと添付表および本プロトコルが指す文書を含み，双方が本プロトコルに含まれる標的について合意した完全な合意と了解を示している.本合意は，双方が以前に本合意の対象について達成したすべての合意と了解の代わりになる.

第9.7節の修正案と修正。双方の書面で同意しただけで、本協定は修正または修正することができる。

9.8節は拘束力 効果；利益.第7.9節に規定する場合を除いて、本合意は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に有利であり、拘束力を有する；本プロトコルにおける任意の明示的又は暗示的内容は、本合意項の下又は本合意によって生じる任意の権利、救済措置、義務又は責任を付与することを意図していない。

第9.9節分割可能性。 本プロトコルの任意の条項は、任意の司法管轄区域内で無効、不法または実行不可能であり、当該管轄区域内では、 は、その無効、不法または実行不可能な範囲内で無効であるが、いかなる方法でも、本協定の管轄区域内の残りの条項に影響を与えないか、または本協定の条項または本プロトコルの任意の他の条項を任意の他の管轄区域内で無効、不正または実行できない。

第9.10節譲渡可能性。 は、双方の事前書面による同意を得ておらず、いずれか一方は、本協定項の下での任意の権利又は義務を譲渡、委託又はその他の方法で譲渡してはならない。本9.10条に違反したとされる行為はいずれも無効である。

9.11節の具体的な 性能.双方は、本プロトコルの任意の条項が本プロトコルの具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、直接的で、補うことができない損害および損害が発生し、金銭的損害 のみが適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、そのような違約または不履行の場合、いずれの当事者も、その権利を強制的に実行すること、または現状を維持すること、または補うことができない損害を防止するために、通知または一方的な場合に一時的および中間公平な救済措置(特定の権利を強制的に履行する命令を含む)を求めるために、その権利を強制的に実行するか、または現状を維持するか、または補うことができない損害を防止するための任意のステップを取ってはならないことに同意し、そのような場合には、他方の平衡救済申請に異議、反対、または他の方法で反対しないことに同意する。そして、それが獲得する権利がある可能性のあるいかなる衡平法済助の任意およびすべての免除を放棄する。このような救済または救済 は、排他的ではなく、他のすべての利用可能な法律または平衡法救済措置の補完であるべきである。双方は、第9.11項の条項が本協定のビジネス環境下で公平で合理的であり、双方が本第9.11項の条項に同意しない場合は、いずれも本協定を締結しないことに同意する。

9.12節の明細書. 本プロトコルに添付されているすべての開示明細書は本プロトコルに含まれており，本プロトコルの一部となることを明らかにしており，ここで完全に述べたように.本明細書に含まれる本プロトコルへのすべての参照は、すべての開示スケジュールを含むプロトコル全体を指すものとみなされるべきであるが、任意の特定のスケジュールで提供される情報および開示は、開示され、完全に記載されているように、または本明細書の任意の陳述および保証が限定されるべきである。ただし、開示テキストは、開示が他のスケジュールに適用されることが明らかであるか、または特定の交差参照が行われていることが明らかであることが条件である。任意の項目を開示明細書に組み込むことは、(A)任意の項目が重要であることを認めることが重要であるとみなされるべきではなく、(B)任意の一方またはいずれかの当事者に対して任意の責任を負うことを認めるか、または(C)任意の方法で任意の陳述または保証の範囲または効果を拡大することを認めるべきである。

第9.13節弁護士-依頼人特権。既存のエンティティは、任意の株主、会社、Holdco、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社と法律事務所との間で発生するまたは間に発生するすべての通信について、このような通信が本プロトコルおよび行われる取引の準備または交渉の提案を構成する場合、取引が終了する直前に、一方が弁護士-顧客特権通信である側と法律事務所との間の株主に属する通信を株主によって制御することができることを認めている。取引終了後にbrに移行することもなく、生存エンティティや会社に要求されることもなく、常に株主の財産となる。前述したように、生存エンティティと会社との間にトラブルが発生した場合、一方では、株主または株主のいずれかの代表や関連会社以外の第三者とトラブルが発生する一方で、存続エンティティと会社は、会社弁護士-顧客特権に関連する通信が開示されることを防止するために弁護士-依頼者特権を主張することができる。または本プロトコルで意図された取引交渉に関連する株主または当該第三者の株主に取引文書を譲渡する。しかし、株主の事前書面の同意を得ず、実体も当社もこのような特権を放棄してはならないことを前提としている。

[ページの残りはわざと空にしておく]

本協定双方が上述した日に本協定に正式に署名したことを証明する.

[プロトコルと統合計画署名ページ ]

付表A

例示文

付表B

結審合併対価格配分と課税“ブーツ”分配方法

合併対価格の分配を中止する

期末株式対価格は各株主に比例して各株主間で分配しなければならない。

期末キャッシュコストは 株主間で以下のように割り当てられる：(I)Cabeyは調整後期末現金コストシェアを比例的に割り当て、(Ii)Kaunitz は、その比例配分に相当する調整後期末現金コストと 手形金額との差額を得る。

課税“ブーツ”の分配方法

本付表Bは，双方が発効日直前に発行されたHoldco Capital Stock株式交換 が規則第356(A)(1)(B)節(及び適用される州又は地方所得法のいずれかの該当条文)(及び適用される州又は地方所得法のいずれかの該当条文)(当該等の他の 財産又は金銭，“課税資産”)が指す“他の財産又は金銭”部分で合意されていることを示している。双方は，米国連邦(および適用される州と地方) 所得税については，本付表Bに規定されている方法で交換条項に関する合意を構成しており， は“財務省条例”第1.356-1(B)節(および適用される州または地方所得税法律の任意の該当規定)に適用されることに同意した.疑問を免れるためには，第2.8(C)(Ii)節により推定利息とみなされるいずれの金額も，7.3(H)節により制限的な条約合意に割り当てられた金額は，以下に述べる分配方法で課税ブーツ と見なすことはできない.

双方は認めて同意した

Kaunitz Holdco株に対する課税誘導は上記の原則を適用して適切に調整しなければならない。

上記の割当て方法を次の例に示す.

例えば、株主が本プロトコルに従って受信した米国連邦所得税の全体的な対価格は以下のようになると仮定する

これらの事実によれば、(I)Cabeyの Holdco株の1株当たりの税金対価は160，000ドル(すなわち、400万ドル、25株で割った)であり、(Ii)KaunitzのHoldco株の1株当たりの税額対価格は154，666.67ドル(すなわち、1，160万ドル、75株で割った)である。

Holdco株1株1-9に160，000ドルの課税ブーツ(Cabeyはその金額を支払った現金とみなされる)を割り当てる。CabeyはHoldco株10を60，000 ドルに交換した課税Boot(課税BootをHoldco株1-9に割り当てた後にCabeyに割り当てられた残りの課税Boot)と100，000ドル は実体普通株が残っているとみなされている.

CabeyはHoldco株1株をCabey Holdco Capital株の1株当たりの税収対価格に相当する既存実体普通株に交換したとみなされている。

154，666.67ドルの課税ルートは、1株当たりHoldco株26-51に割り当てられる(Kaunitzは、この金額を現金で支払ったとみなされる)。Kaunitzは、Holdco株 52を78，666.58ドルに交換した課税Boot(課税BootをHoldco 株式26-51に割り当てた後、Kaunitzの残りの課税Bootに割り当てる)および76，000.09ドルの既存実体普通株とみなされている。KaunitzはHoldco株1株のみでKaunitzのHoldco Capital株に相当する1株当たり税務対価格のまだ残っている実体普通株を交換したとみなされている。

付表3.1(A)(Xiii)

同意する

ない。