添付ファイル2.4

証券購入契約

そのうち

Bionovelus， Inc

Corvus 有限責任会社に問い合わせて、

そして

Buckhout慈善余剰信託

2019年11月21日

証券購入契約

本証券購入協定(本)協定”) BioNovelus，Inc.(“買い手”)が2019年11月21日に締結して締結したものである”), Aネバダ社はCorvus Consulting LLCのすべての会員権を買収しました(“会社”), バージニア州有限責任会社とバックフット慈善余剰信託基金で、この信託基金は会社のすべてのメンバー船権益の所有者です(“CRT.CRT”).

リサイタル

A.CRTは販売を希望し， で買い手はすべての会員権益を購入することを希望する(“証券”)本プロトコルに含まれる条項と条件を満たす場合は、 当社の条項に基づきます。

そこで，現在，前述と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，このような他の良好で価値のある対価(br}がここで確認され十分に得られている)ために，双方が法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

第一条

定義する

1.01定義。 本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“年度財務諸表 ” 2019年9月30日までの会社の貸借対照表、および2017年12月31日と2018年12月31日までの年度および2019年9月30日までの9ヶ月間の関連収入報告書を指し、本文書の開示付表3.8節に添付します。

“貸借対照表 表” 2019年9月30日現在の会社の貸借対照表を指し、中間財務諸表に含まれています。

“営業日 日” 土曜日、日曜日、または法律または行政命令の許可またはニューヨーク州ニューヨーク市の銀行機関の継続閉鎖を要求する任意の日を指す。

“クレームをつける” 任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴因、訴訟、訴訟、行政訴訟を指す。

“コード” つまり内部は[1986年に税法が改正された。

“損害賠償” すべての評価、損失、損害、負債、債務、費用(上記のいずれかの事項をもたらす判決および法令を含む)、価値減値、コストおよび費用を意味するが、これらに限定されないが、利息、罰金、裁判所費用、弁護士および会計士費用および支出(弁護士および会計士費用、および買い手が調査または弁護の任意の事項を含む、またはその権利を主張、維持または実行することによって生じる費用)を指す。

開示スケジュール“とは、本プロトコル添付ファイルにおけるスケジュールを意味し、買い手が準備し、日付が本プロトコルの日であり、第III条に規定されている担保及び陳述の例外状況を決定し、又は買い手に要求された情報を提供する。

政府機関とは、(I)米国政府の任意の支店を含むすべての部門および機関、米国政府および米国政府会社内のすべての独立機関またはツールおよびすべての未支出資金活動、ならびに(Ii)州または地方政府または州または地方政府またはその内部のすべての部門、代理人、機関、支店またはツール、活動および未振り出し資金活動、ならびにすべての州または地方政府会社を含む任意の州または地方政府を意味する。

“政府当局”とは、管轄権を有する任意の裁判所、行政または管理機関または委員会または他の政府当局を意味する。

“知的財産権”とは、任意およびすべての米国および外国の(I)特許および特許出願(出願された特許出願、届出待ち、再発行、支部、継続、部分展および延期を含むがこれらに限定されないが含まれる)、届出決定を待っている特許開示、それに対する発明および改善、(Ii)商標、サービスマーク、証明マーク、商標権、 商品の外観、ロゴ、商業および製品名、スローガン、登録および登録出願、(Iii)著作権 およびその登録、(Iv)発明、プロセス、設計、処方、製剤、商業秘密権、ノウハウ、工業モデル、機密、技術および商業情報、製造、エンジニアリングおよび技術図面および製品仕様、(V)上記のいずれかと同様の知的財産権、(Vi)コンピュータソフトウェア、および(Vii)(電子メディアを含むが、これらに限定されない任意の形態またはメディアで)コピーおよびその有形実施形態、(A)会社または代表会社によって、本契約日に行われる会社の業務を履行するためのbr}，(B)会社又は代表会社がその顧客又は他のライセンシーに許可又は提供するか、又は(C)会社の業務を展開するために必要なもの。

法律とは、任意の政府機関または政府当局の任意の法律、法規、法規、条例、規則、または他の拘束力のある義務または要件を意味する。

留置権“とは、本契約のいずれか一方の任意の資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、債務、選択権、担保権益、条件付き売却または他の所有権保留書類、または任意の種類の類似財産権負担を意味する。

命令とは、任意の政府当局または政府機関が下した任意の命令、判決、裁決、禁止、評価、裁決、法令、令状、または他の拘束力のある決定を意味する。

個人“とは、政府、政治的支店、機関、またはそれらのツールを含む個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味する。

“税”または“税”とは、(I)任意の連邦、州、地方、インドまたは外国収入、毛利、ライセンス、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境税(法規59 A条に基づいて徴収される税を含む)、関税、株式、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障(または同様の消費税)、失業、障害、従価、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、付加価値、代替または付加最低、推定、推定、または(Br)そのような税金(国内または海外)の徴収を担当する任意の政府機関(係争の有無にかかわらず)の任意の利息、罰金または付加税を含む任意の種類の他の税金、(Ii)会社については、締め切りまたは以前に付属、合併、合併または単一団体のメンバーであったか、または任意の合意または手配の一方であったため、第(I)項に記載されたタイプの任意の金額を支払う責任；したがって、政府当局に対する会社の責任 は、任意の他の人の責任を参照して決定または考慮され、 および(Iii)会社は、任意の分税協定に参加するために任意の金額を支払う責任、または は、任意の既存の明示的または黙示義務( 賠償義務を含む)のために、第(I)または(Ii)項に記載された任意の金額の責任を支払う。

納税申告書“とは、税金に関連する任意のbr申告書、声明、開示、選挙、スケジュール、推定、報告、返金申請、推定または情報申告または報告書 を意味し、任意の添付表または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む。

税共有プロトコル“ は、任意の税務責任または利益を分配、分担、分担または譲渡すること、または収入、収入、領収書または収益を譲渡して、誰の納税義務を決定するかを規定する会社に対して拘束力のあるすべての既存の合意または手配(書面の有無にかかわらず)を意味する。

取引文書“ は、本プロトコル、開示明細書、および会社、任意の株主および/または買い手 の署名および交付を要求する任意の文書、プロトコルまたは証明書を意味する。

“取引”とは、 第2条に記載された証券の売買、及び本プロトコル及びその不可分の付表に規定されているそれに関連する他の取引を意味する。

1.03 施工規程エラー！ブックマークは定義されていない.本プロトコルは を以下の解釈規則に従って解釈すべきである

(A)本プロトコルで定義される用語は、複数および単数を含む

(B)本協定における指定された“条項”、“章”および他の分節へのすべての言及は、本協定本文の指定された条項、章、および他の分節を指す

(C) 性別または中性代名詞は適宜他の代名詞形式を含むべきである；

(D)個人の提出法は、単独の法人資格を有するか否かにかかわらず、法人団体、非法人団体、共同企業を含むべきである

(E)“本協定”、“本協定”、“本協定”および他の類似した意味の言葉は、任意の特定の条項、節、または他の部分を指すのではなく、本協定の全体を意味する

(F) “含む”および“含む”は限定的ではない；

(G)書面または書面に言及されたものは、税項を含む

(I)本協定が営業日を特に言及しない限り、すべての対日の言及は、カレンダー日を指すものとみなされるべきである

(J)譲歩表は、本協定の一部であり、本協定への言及は、その譲渡表を含む。

第二条

証券取引

2.01証券の購入と売却。本プロトコルの条項と条件により，CRTは買い手への売却，譲渡，交付に同意し，保有権や債権の制限を受けず，買い手はCRTから100%(100%)の証券を購入することに同意した。

2.02取引が完了します。 第5条に含まれるすべての条件を満たすか、または放棄する場合、本プロトコル(“終業する’') 第(Br)条(Br)条に記載されている成約条件を満たしたか、または放棄した後、本契約当事者が書面で別の日または場所を約束しない限り、できるだけ早く(5(5)営業日より遅くないが)買い手オフィスで開催しなければならない。実際に終値が発生した日を以下では“締め切り”

2.03対価格： 交付。買い手が証券を購入することを十分に考慮した場合、買い手は以下の事項を履行しなければならない

(A)現金。 成約の場合、買い手は現金形式でCRTに530万ドルを支払わなければならない

電信為替です。

(B)変換可能 チケット.買い手は元金370万ドル，主に添付ファイル2.03(B) の形でCRTに支払われる3(3)年間変換可能手形を発行しなければならない.

第三条

会社やCRTの声明と保証は

共通して別々にある

本契約が発効した日からと締め切りまで、会社とCRTは共同とそれぞれ買い手に声明と保証を行い、以下のようにする

3.01社 存在とP 3：子会社。バージニア州の法律によると、Corvus Consulting、LLCおよびCRTは正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、それらはすべての必要な法律権力とすべての政府許可証、許可、許可証、同意と承認を持って、現在行われている業務を展開し、現在所有している財産と資産を持っている。当社は、外国企業として業務を行う正式な資格を有し、各管轄区域(外国を含む)において良好な名声を有しており、これらの管轄区域において、その所有又はレンタルされた財産の性質又はその活動の性質は、その資格を必要とするものであり、このような各管轄区域は、開示別表の第3.01節に記載されている。改訂され、本契約日に発効した会社の現行管理ファイルは買い手に渡されており、このような管理ファイルは真実で完全である。

3.02社 ライセンス：バインド効果：単一ボードライセンス。会社は、本契約を締結し、会社がその一方となる各取引書類に必要なすべての会社権限及び会社権限を有し、それに基づいて予定されている取引を完了する。会社が本協定に署名し、交付し、会社がその一方となるか、またはそのいずれかの取引文書になり、本協定で予定されている取引を完了し、企業が必要かつ適切なすべての会社の行動をとる正式な許可を得た。本協定はすでに会社によって正式に署名と交付され、会社が署名と交付時に 側となる有効かつ拘束力のある会社協定を構成し、その条項によって実行することができるが、実行可能性は破産、資本不履行、再編、執行停止、その他の類似法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、平衡法の一般的な原則制限を受ける(この実行可能性が平衡法訴訟においても法律上考慮されている)。

3.03政府の権限と同意。会社またはCRTは、いかなる政府当局、 または任意の貸主、レンタル者、債権者、株主または任意の他の者の同意、承認または許可を必要としないか、または本合意の署名、br社およびCRTの交付および履行、本合意の下で会社またはCRTによって取引について達成されることが予想される各合意、および会社およびCRTが本合意項目の下で会社またはCRTによって達成されることが予想される取引を完了することに関連する通知を必要としない。

3.04違反しない。 会社とCRTは、取引文書の署名および交付、会社およびCRTは、それぞれ本協定および合意項の下での義務、および取引の完了を履行し、(A)会社の組織規約または経営協定に違反または衝突することもないし、(B)会社またはCRTに対して拘束力または適用される任意の法律、法規、規則、判決禁止、命令または法令のいかなる適用条項も違反または衝突しない、(C)通知または違約を要求する。会社または任意の第三者の権利を損害または変更するか、または終了する権利を生成するか、会社の任意の権利または義務を取り消し、修正または加速するか、または会社が獲得する権利をもたらす任意の利益の損失brリンド、会社に対して拘束力のある合意、契約または他の文書の任意の条項、または会社の任意の資産または財産がその制約または制約を受ける可能性がある任意の条項、または会社が所有する任意のライセンス、特許経営権、ライセンスまたは他の同様の許可、または(D)会社の任意の資産または財産への任意の留置権の発生または適用をもたらす。

3.05時価。 会社のすべての証券はCRT所有で、留置権はありません。会社のすべての未償還証券の発行はすべて適用される連邦と州証券法を遵守しており、優先購入権や類似の権利 に違反していない。(I)証券または(Ii)変換可能または交換可能な証券、または任意の者に証券を引受または買収する権利を与えるオプション、権利、引受、株式承認証、履行されていない優先購入権、催促または他の書面、口頭または黙示約束 は、回収後に完了する。

3.06取引 名。会社はCorvus Consulting，LLC名の正当なユーザや受益者であり，Corvus Consulting，LLC以外に商品名はないため，会社には他の商品名，架空名称，仮名あるいはその業務あるいは業務を展開している他の名称 はない。未解決の訴訟が進行中であり，Corvus Consulting，LLCの会社名を撤回するとの脅しもない。

3.07タイトル 物件：保有権の欠如：資産の十分性。

(A)会社は、貸借対照表に反映されているすべての資産及び財産を含むが、これらに限定されないが、貸借対照表に反映されているすべての資産及び財産を含むが、良好で効果的かつ売却可能な所有権を有しているか、又は賃貸財産及び資産の場合、その有効及び存続のための賃貸権益は、貸借対照表に反映されているすべての資産及び財産を含むが限定されないが、いかなる留置権もないが、(I)開示明細書3.07(A)節(Br)に記載されているものを除く。(Ii)満期になっていない税金の留置権、または会社が誠実に訴訟を提起し、十分な準備金を確立している(総称して、“留置権を許す”).

(B)会社が所有またはレンタルする資産および財産(I)会社業務に関連するすべての使用または保有財産および資産を構成し、(Ii)現在の業務を展開するために必要なすべての適切および資産 および(Iii)良好な状態およびメンテナンス状態を構成し、一般的な摩耗を除いて、正常な業務中に使用することができる。 会社は自社またはレンタカーを有していない。

3.08財務ファクトシート：関連情報。

正確で完全な年間財務諸表のコピー(“財務諸表”) 添付ファイルは：“開示スケジュール”3.8節です。また、財務諸表が発表された日から、会社の財務状況や会社事務に大きな不利な変化は生じていない。

3.09いくつかの変更はありません。2019年1月1日以来、会社は過去の慣例に従って正常な流れの中で業務を展開しており、すべての定期計画支払いと承諾を含み、開示明細書第3.09節で開示された場合を除いて、発生していない

(A)会社の業務、財産、資産、前景、業務、財産、資産、前景、運営または状況(財務または他の態様)の任意の イベント、発生、状況または事実の発展、または会社の業務、財産、資産、前景、運営または状況(財務または他の態様)の変化、これらのイベント、イベント、状況または事実の発生、発生、発展、または会社の業務、財産、資産、前景、運営または状況(財務または他の態様)の変化は、個別または全体的にまたは合理的に予想されることができるi.重大な悪影響は、会社によれば、このような事件、発生、発展、または変化が脅かされていないことが知られている

(B)(I)会社の任意の証券に関連する任意の配当金または他の分配を宣言、廃棄または支払い、または(Ii)会社の任意の未償還証券または他の証券を買い戻し、償還または他の方法で買収するか、または会社の他の権益を所有する(ただし、閉鎖と同時に、会社はそのメンバーに現金を割り当てなければならない)

(C) 会社が借入金によって不足している任意の債務または会社の任意の資産に対する任意の留置権(留置許可権を除く)の任意の創設または 任意の生成、負担、または直接または間接保証；

(D)このような脅威もなく、または会社の状況に重大な悪影響を与えている可能性もない損害、破壊、または損失もない

(E)会社の清算について命令したり、申請を提出したり、決議を採択したりしたこともなく、会社のいかなる資産にも差し押さえ、実行、または他の法律手続きを適用したことがない

(F)会社による任意の重大な取引または承諾、または会社が締結、改訂または終了する任意の重大な契約または合意、または会社が任意の契約または他の権利に対する任意の放棄または放棄、本プロトコルに規定されているものを除外する

(G)任意の会計方法または会計慣行に対する会社の任意の変更；

(H)任意のbr(I)会社の任意の役員、高級管理者または従業員に任意の解散費または解雇金を支給し、(Ii)任意の人と締結された任意の相談、雇用、繰延補償、解散費、退職または他の同様の合意を開始、更新または修正し、(Iii)任意の既存の解散費または解雇賃金政策、雇用協定または手配手数料に従って支払うべき福祉を増加させ、(Iv)任意の手配または合意を締結し、会社に手数料または他の同様の支払いを支払う義務があるようにする。および、取締役または会社役員に支払われる報酬、ボーナスまたは他の福祉の任意の他の増加、または会社の任意の従業員に支払われる通常のビジネスプロセスにおいて過去のやり方と一致するものは除外される

(I)会社が借り入れたすべての金の詳細を開示した。会社は勘定に表示された損失以外に何のローンもありません。 すべての借りた会社の債務は正常な業務過程で回収できます。また、会社の口座日までの銀行口座残高の詳細を添付します。会社が発行したすべての未償還小切手と過去6ヶ月間に会社に提供されたすべての贈与のすべての詳細が開示された。会社は満期の重大な債務 の支払いを遅延させていない。

(J)本3.09節で述べたいかなる行動も、書面であってもその他の合意であっても、会社又は代表会社がとる。

3.10関連する 側取引。添付表3.10節に記載されていることを除いて、(A)所有者がいない、(B)現職または前任取締役、br}会社の上級管理者、従業員または関連会社がない、(C)上記のいずれかの取締役、高級管理者、従業員または関連会社の直系親族がいない、および(D)上記のいずれかまたは複数(会社を含まない)によって制御されていないエンティティ(総称して会社と呼ばれる)“相関 方”): (I)直接または間接所有(上場企業の証券に投資するために5%以下の株式を保有する)、または取締役である高級社員、従業員またはコンサルタントであり、brは、会社の競争相手、レンタル者、テナント、顧客、流通業者、販売エージェント、O‘仕入先、またはそのような競争相手、レンタル者、テナント、顧客、流通業者、販売エージェント、O’サプライヤーとして業務に従事する誰であってもよい。(Ii)当社が使用する任意の有形または無形財産を直接または間接的に全部または部分的に所有するか、またはそのような財産の使用は、当社の業務運営に合理的に必要または適切である。(Iii)当社に対する任意の訴訟理由または他の請求、または当社のいかなる金額にも不足している。または(Iv)会社を代表して、任意の会社または他の人に任意の手数料、手数料または他のbrの金額を支払うことを承諾したか、または契約を締結してまたは他の方法で任意の商品またはサービスを購入または取得することを承諾しており、会社の任意の役員または取締役または前述の者の直系親族は、そのパートナーまたは株主である(上場企業および上場企業の証券に投資するためにのみ保有されている株を除く)。

3.11材料 契約。

(A)開示明細書第3.11(A)節の適用条項に開示されている を除いて、会社は以下のいずれの事項(口頭または書面を問わず)の一方またはその制約を受けていない：

(I)(A)不動産または(B)個人財産の任意の賃貸契約は、年間支出10，000ドル(10，000ドル)以上または総支出2.5万ドル(25，000ドル)以上に関するものである

(Ii)会社が合意に従って毎年10，000ドル(10，000ドル)以上を支払うことを規定する材料、ソフトウェア、用品、貨物、サービス、デバイス、または他の資産を購入する任意のbr}プロトコル、または会社が合意に従って支払う総金額が25，000ドル(25，000ドル)であるか、または任意の排他的条項を含むか、または(B)会社の都合の良いときに終了することができない限り、プレミアムまたは罰金を支払わない限り、12ヶ月を継続するか、または通常の数を超える 、会社の一般的な要求や高すぎる価格

(Iii)任意の プロトコル(A)は、会社が材料、用品、貨物、サービス、設備、または他の資産を売却することを規定し、これらの資産は、プロトコルに従って毎年10，000ドル(10，000ドル)以上を会社に支払うか、またはプロトコルに従って会社に総額2.5万ドル(25，000ドル)以上を支払うか、または(B)合意完了後に会社にいかなる損失をもたらし、正常な利益を生じない未完了入札または提案も存在しない

(Iv)任意の共同企業、共同経営企業、または有限責任会社

協議する

(V)任意の(A)事業(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法による)または(B)通常の業務プロセス以外の資産の買収または処分に関連する任意の合意；

(Vi)借入債務、資本賃貸義務、または財産延期購入価格に関する任意の合意(いずれの場合も、生成された、仮定された、(直接または間接的に)保証されたか、または任意の資産によって保証されたかにかかわらず)、または融資の発行；

(Vii)ライセンス、ライセンス(ソフトウェアライセンスを含む)、またはフランチャイズ契約の任意のオプション；

(Viii)任意の手数料、代理店、販売代理店、販売代表、またはマーケティングプロトコル；

(Ix)任意の業界、任意の市場、または顧客細分化市場、または任意の 個人と競合する任意の自由を制限する任意の プロトコル；

(X)任意の優先購入権または優先交渉権を含む任意のプロトコル、または特典または最恵国待遇で誰にも貨物またはサービスを提供する任意のプロトコル；

(Xi)会社は契約に基づいて守秘義務または守秘義務を負っている任意の合意(これらのすべてを含むと仮定する

開示書類)

(Xii)任意の合意によれば、会社は、任意の非正常業務プロセスのいずれか一方の賠償に同意するか、または会社が、任意の人の相応または付随的損害または利益損失を賠償することに同意する

(Xiii)任意の現職または前任の上級職員、取締役、従業員、コンサルタント、代理人または他の代表との任意のbr契約または他の合意、または任意の合意または了解に基づいて、会社は任意の解散費または解雇費または義務を支払う責任がある可能性がある；

(Xiv)任意のレベルの主請負業者または他の請負業者と締結された任意の下請け契約を含む、任意の政府機関または政府機関と締結された任意の未完了契約または合意(タスク注文を除く)と；

(Xv)会社にとって大きな意味を持つ任意の他のプロトコルまたは一連の関連プロトコルは、個別プロトコルでも合計プロトコルでも。

(B)“開示明細書”第3.11(A)節の開示又は請求が“開示明細書”に開示された各合意、契約、計画、レンタル、手配又は承諾“材料契約”) 構成会社は有効で拘束力のある義務 であり，完全に有効である.各重大な契約はその条項に基づいて会社に強制的に執行されることができるが、一般的な公平原則(このような実行可能性が衡平法訴訟であるか、または法的に考慮されているかにかかわらず)、かつ、その実行可能性によって適用される可能性のある破産、破産、再編、執行猶予または債権に関連する一般的に適用される他の類似した法律の制限を除いて、一般的に適用される可能性がある。会社はすでに全額返済しているか、または重大な契約項の下で満期と対応するすべての負債と義務の準備金を提供していますが、会社が誠実に論争している金額や負債を除いて、十分な準備金を残しています。会社は、会社によって知られている限り、任意の重大な契約項目で契約を違約または違反することはなく、会社によれば、いかなる事件または状況も発生していないこと、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、(I)契約を構成する任意の違約または違約、(Ii)会社または任意の第三者の権利を損害または変更すること、(Iii)終了、キャンセル、修正または加速の権利を生成すること、または(Iv)会社の任意の資産brまたは財産の発生または適用をもたらすことである。

(C)いかなる重要な契約の規定期限(ある場合)が満了する前に、誰も(理由であっても都合のためであっても)または違約するつもりはなく、更新を考慮した重要な契約である場合、誰もそのような契約を更新しないつもりはない。開示スケジュール3.11(C)節に記載されていることを除いて、締め切り前または締め切り前または締め切り前に、いかなる重要な契約を履行しないかに関するクレームは、未解決または脅威にさらされない。未解決の再交渉、再交渉の試みbr、または任意の材料契約に従って支払いまたは支払うべき重大な金額を再交渉する任意の係属中の権利はなく、誰もそのような再交渉を要求しない。

3.12開示されていない負債がなく、(買い手株主によって負担される今回の取引によって生じる負債を除く)、会社には、いかなる税金負債も含まれていない(計算すべきか、未計算であっても、実際に、または満期があるか、または満了されていないか、条件があるか、絶対的であるか、決定可能であり、決定可能であり、未清算の またはその他)であっても、以下の場合を除いて、既存の条件、状況、または状況は、合理的に単独または全体的にそのような負債または義務をもたらすことができる

(A)貸借対照表に開示された負債または債務；

そして

(B)生成された負債br}：通常の業務過程において、貸借対照表は日から過去の慣行と一致し、個別および全体的に会社にとって重要ではなく、いかなる違約、保証違反、侵害、侵害、法律違反、クレームまたは訴訟によって引き起こされる、発生、関連、または起因する負債ではない。また，会社は適用法律に従って財務帳簿や記録を保存し，公認された会計原則 に違反しない。会社はすべての主管税務機関に必要なすべての表と申告書を提出しており、 のすべての税務と社会保障機関を含むが、これらに限定されない。

3.13訴訟。br社は連邦政府に対するすべての関連義務を履行している、州、3^研究開発当事者、顧客、サプライヤー、銀行、債務者、および任意の債権者は、このような義務を履行するために決定された条項および条件に従うべきである。任意の裁判所または仲裁人または任意の政府機関、機関または役人の前に、会社、その任意の資産またはその任意の上級管理者または取締役に対する訴訟、訴訟、調査または法律手続きの任意の裁判所または仲裁人、または任意の政府機関、機関または役人を対象または脅威することは存在しない；いかなる有効な根拠や状況もなく、このような訴訟、訴訟、調査または法的手続きを引き起こすこともない。会社はいかなる判決、命令、または法令の制約を受けない。開示スケジュール3.13節では、会社または代表会社によって提起された各法律手続きの説明を説明する。

3.14法律と裁判所の命令を遵守する。会社は、すべての実質的な側面において、すべての適用法(FARを含むが、これらに限定されない)、その業務、財産、資産、および運営に適用される政府当局の命令または他の要件(賃金および工数、従業員分類、記録保存、税関、輸出、およびbr}制裁遵守、機密情報または区画の所有に関する法律を含む)を遵守する。会社はこのような法律、命令、または要求に違反または遵守しない疑いのあるいかなる通知も受けていません。会社は、適用法律、命令または要求に違反して調査を受けたり、適用法律、命令または要求に違反した疑いや通知を受けたりしていない。

3.15ライセンス およびライセンス。会社は、現在の業務を展開するために必要なすべてのライセンス、許可、同意、および承認を有していますが、すべての認証および実験室認証に限定されません。開示スケジュール第3.15節には、各ライセンス、特許経営権、ライセンス、注文、登録、証明書、承認、承認、認証、または任意の方法で会社の資産またはトラフィックに影響を与えるまたは関連する他の同様の許可のリスト(総称して総称される)が正しく記載されている“ライセンス”)， および、ライセンスを発行する政府機関または他の人の名前または名前と共に、またはライセンスと共に保留される各ライセンス申請。開示明細書3.15節に記載されていることに加えて、(A)ライセンスが有効かつ完全に有効であり、(B)会社がなく、違反または違約もなく、通知または時間の経過または両方を兼ねてライセンス違反または違約を構成する場合は存在せず、(C)プロセス 保留または脅威解除または制限のないライセンス、および(D)ライセンスは全部または部分的に終了、損傷、または終了することはない。取引の結果として。

3.16所有権 権利。

(A)所有権。 社は、締め切り直前に行われる 日付であるため、業務を展開するために必要なすべての知的財産権を所有する。第3.16(B)節に記載された知的財産権が別の人によって会社に許可される以外に、会社 は、すべての知的財産権の全ての権利、所有権、および権益の唯一および独占所有者であり、このリストは別表3.16(A)に記載されている。

(B)会社にライセンス を発行する.開示明細書3.16(B)節では，会社または代表会社が使用する他の人が会社に付与するすべての知的財産権を規定しており，これらの知的財産権は締め切り直前に行われている.開示明細書第3.16(B)(I)節に開示された場合を除き、他の者が会社に付与する知的財産権は、有効かつ拘束力のある合意に基づいて会社に付与され、これらの合意は、会社がその条項に基づいて強制的に実行することができ、自由に譲渡またはその他の方法で取引に関連する買い手に譲渡することができる。上記のいずれかの有効かつ拘束力のある合意の条項によれば、当社及び上記のいずれの有効及び拘束力のある合意のいずれの他の当事者も、いかなる重大な面で違約又は当該等の有効及び拘束力のある合意の条項に違反することもなく、いかなる事件や状況も発生せず、通知又は の失効又は両方を兼ねた場合に、任意の重大な違約事件を構成することができる。

(C)会社が第三者に発行するライセンス。会社は他人にその知的財産権に関するいかなる許可も与えていない。

(D)財産権負担。 会社は譲渡、質権、または他の方法でいかなる知的財産権の所有権を保証しておらず、毎年知的財産権の使用について1000ドル (1，000ドル)を超える任意の追加金を他人に支払う義務もない。

(E)権利侵害。 開示明細書第3.16(E)節で開示された以外に、(I)任意の他の当事者がいかなる知的財産権を侵害していないか、および(Ii)このようなクレームのために会社の賠償、すなわち知的財産権が任意の他の人の知的財産権 権利を侵害する権利を有するいかなる人に対する係属中または脅威クレームもない。開示明細書第3.16(E)(I)節に開示された場合を除き、会社はそのいかなる知的財産権侵害のいかなる告発についてもいかなる他の当事者ともいかなる合意にも達していないが、個別又は全体が会社に重大な影響を与えることのないいかなる違法行為又は侵害行為を除外する。開示明細書第3.16(E)(Ii)節で開示された場合を除いて、会社は他の人の知的財産権を侵害または侵害しておらず、会社も他の人の知的財産権の侵害または侵害を告発する書面通信を受けていない。開示明細書第3.16(E)(Iii)節の開示を除き，会社は他人のいかなる知的財産権侵害でも起訴されたことはない。

(F)ノウハウ。 開示明細書第3.16(F)節に開示されていることを除いて、会社またはその任意の関連会社が、任意のアルゴリズム、プロセス、技術、調製、研究開発結果、または会社の業務に関連する他のノウハウを他の人に開示していない場合は、許可されていない開示が 会社に悪影響を及ぼす人を除く。

3.17 Taxes.

開示スケジュール3.17節に別の規定がない限り、：

(I)会社 は、適切な承認の提出時間の延長を考慮して、適切な税務機関に提出を要求するすべての納税申告書をタイムリーに提出し、そのような各納税申告書は、すべての重要な点で正確かつ完全である。

3.18実物 財産。

(A)会社 はいかなる不動産またはその中のいかなる権益も所有していない.会社の無形資産および/または任意の可動資産に関する任意の情報は、真実で、正確で、かつ誤解性がない。

(B)開示明細書3.18(B)節では、真実、正確かつ完全なすべての賃貸契約、転貸、ライセンス、および他のプロトコルのリスト (総称してこれを総称する)を規定している“不動産賃貸”)この条項によれば、当社は、不動産賃貸に含まれる任意の不動産(土地、建物および他のbr改善)を使用するために、現在または将来的に使用または占有または賃貸料または他の賃貸金を支払うことができる。

(C)会社 は、任意の保留通知を受信していないか、または会社によって知られているように、任意の脅威、非難、収用権、または同様の訴訟が賃貸不動産、それまたはその任意の部分のいかなる改善に影響を与えるかどうか。当社は、いかなる保留通知も受信していないか、または当社の知る限り、いかなる脅威、要求、申請またはプログラム 変更または制限があるかどうかは、賃貸不動産、その任意の改善またはその任意の部分の任意の区画または他の用途制限に適用される。賃貸不動産或いはその一部或いは一部に敵対する当事者が存在せず、しかも成約日に、会社の賃貸不動産の権益はいかなる及びすべての留置権、その後の賃貸契約、許可証、占有者或いはテナントの影響を受けない。

3.19保険範囲 。開示明細書3.19節に規定されている：(A)会社の業務、資産、財産、運営、従業員、高級管理者または取締役の保険リスクを移転または分担するすべての保険証券、ロイヤルティ債券および他の保険手配、およびその他の契約または手配を列挙する。(B)当該保険書または他の手配が発効する日。(C)会社が自己保険として指定されているこのようなリスクの記述と、(D)保険会社が過去2(2)の保険期間中に各保険書から生成された請求リストとを含む。

3.20図書 と記録。会社はすでに資産及びその業務と経営に関する業務記録を保存しており、帳簿、会議記録簿と株式記録簿を含み、これらの記録は各重大な方面で真実、正確かつ完全であり、しかも当該などの業務記録に欠陥はない。

3.21売掛金：売掛金。すべての売掛金、未開請求書の製品及びその他の満期又は記録された債務は、会社が正常業務過程で実際に発生した販売を代表して、正常業務過程において決算日の1周年又は前に全額回収することができるが、貸借対照表中の疑わしい売掛金準備金 を遵守しなければならない。これらの売掛金または他の債務は、いかなる抗弁、反請求、または相殺権の制約を受けない。会社はすでに買い手に完全で正確な会社のすべての売掛金リストと帳簿年齢計画を提供した。未払い領収書 や会社の未払い金額を示す請求書、または会社が異議を提出したか、異議を提起するか、または支払いを拒否することを決定した会社の他の義務はありません。

3.22不正な支払いはありません。(A)会社、(B)CRT、役員、役員、代理人、または会社を代表して行動する従業員、および(C) 会社を代表して行動する任意の他の人は、いかなる会社の資金または他の資金を不正献金、支払い、プレゼントまたは娯楽に使用していないか、または政治活動に関連する任意の不正支出を政府関係者または他の人に行うか、または任意の不正または未記録の資金を維持する。任意の(I)会社、(Ii)CRT、取締役、会社を代表して行動する幹部、代理人または従業員、または(Iii)会社を代表して行動する任意の他の1人当たり、いかなる不正な寄付、支払い、brプレゼントまたは支出を受け入れないか、または受信していない。

3.23製品またはサービスの責任。任意の裁判所または政府の許可保留または会社に知られている脅威会社または会社に関連する任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたは照会または調査は、会社が提供する任意のサービスまたは会社が提供または販売している製品またはソフトウェアに欠陥があるか、または不適切に提供されているか、または契約要件に適合していないことに関連する。

3.24人を探す費用 仲介人、発見者、代理、または同様の仲介代表会社またはCRTは、本プロトコルまたは意図された取引について行動することはなく、会社またはCRTと達成された任意の合意、手配、または了解に基づいて、これに関連するブローカー手数料、発見者費用、または同様の費用または手数料を支払うこともない。

3.25人の従業員。会社の現職または前任取締役、上級管理職、および従業員の金額を借りていない。いかなる雇用契約又はサービス、解散費又は解散費に違反しているか、又はいかなる従業員の復職命令を遵守できなかった場合、当社はいかなる責任も負わないか、又は一切の責任を負わない予定である。任意の雇用契約の終了、一時停止または変更、または現職または前任取締役、役員または従業員のサービスbrについて支払い、または任意の無料支払いを約束していない。本協定の完了は、いかなる役員、上級管理者、および従業員にも、その雇用関係を終了させる権利、または解散費または違約金を得る権利をトリガする権利を持たない。会社とその重要な数またはカテゴリの従業員または任意の労働組合または労働組合との間には存在しないか、または合理的に任意のトラブルが発生することが予想される。過去6ヶ月の間、会社は従業員のいかなるストライキ、停止、減速、あるいは規定通りの仕事を受けておらず、brによるものもなく、あるいは会社が実質的に正常に業務を展開できないことを招く可能性がある。

3.26開示。br社は、会社の業務、経営結果、資産、負債、財務状態、または将来性に関連するすべての事実を買い手に開示した。本プロトコルに含まれる会社は、本プロトコルまたは取引に関連する規定に従って、買い手またはその代表に提供されるか、または買い手またはその代表に提供される任意のbr}ファイル、証明書または他の書面に含まれるか、または何らかの非真の重大な事実陳述を含むか、または漏れているか、または本明細書またはその中の陳述が誤解されないように、必要な重大な事実を述べないであろう。

第四条

買い手の陳述と保証

買い手はbrを代表し、本契約日と締め切り日に会社とCRTに次のように保証する

4.01会社の存在と力。買い手はネバダ州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、すべての会社の権力とすべての政府許可、同意と承認を持ち、現在展開されている業務を継続し、現在所有している財産と資産を持っている。

4.02企業 ライセンス：拘束力があります。買い手は，本プロトコルとその一方となる各取引文書を締結するために必要なすべての会社権力と会社権力を持ち，進行しようとする取引 を完了し，買い手が取引を完了する.買い手が本プロトコルに署名し、交付し、買い手がその一方となる各取引ファイル、および本プロトコルの下で買い手が完成しようとする取引を完了し、すべての買い手が必要な会社行動を取って正式に許可した。本プロトコルはすでに買い手が正式に署名して を交付し、買い手の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて買い手に強制実行することができるが、このような実行可能性は破産、資本不担保、再編、執行猶予、その他の類似法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的かつ一般的な平衡法の原則は債権者の権利の強制執行に影響を与える(このような実行可能な が平衡法訴訟においても法律上考慮されている)。

4.03政府は を許可します。買い手は、同意、承認または許可を必要とせず、任意の政府当局または任意の他のbr者に、本合意の署名、交付および履行、本合意の下で買い手が取引について達成しようとしている各合意を提出または通知し、買い手が本合意の下で達成しようとしている取引を完了する。

4.04違反しない。 買い手が買い手の一方となる取引文書に署名して交付するか、買い手が本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了しても違反または買い手の会社登録証明書または定款と衝突することはない、または(B)開示明細書第4.04節に記載された事項を遵守すると仮定し、任意の法律、法規、規則、判決、禁止のいずれかの適用条項に抵触または衝突すると仮定する。 は、任意の実質的な態様で買い手に対して拘束力または買い手に適用される命令または法令を有する。

4.05訴訟。いかなる訴訟、訴訟、調査または手続きが未解決であるか、または買い手に知られている限り、任意の裁判所または仲裁人または任意の政府機関、機関または役人の前に、買い手またはその上級管理者または取締役に対する訴訟、訴訟、調査または手続きが保留されているか、または脅かされているか、または影響を受けているか、またはbr}の任意の政府機関、機関または役人が、本合意によって行われるいかなる取引を阻止、命令、または実質的に遅延しようとしているか、または、買い手に知られており、そのような行動、訴訟、調査、または手続きにもいかなる有効な根拠もない。

第五条

成約の条件

5.01一般 条件.本協定の各当事者が取引を完了するそれぞれの義務は、成約日前に書面で放棄されない限り、以下の条件によって制限されなければならない

(A) 操作や命令がない.いかなる制限、禁止、または他の方法で取引の完了を禁止する裁判所、政府または規制機関は、いかなる行動も取ってはならず、いかなる法令、規則、法規、行政命令、判決、法令または禁止を公布、登録、または実行してはならない(廃止されていない、代替されていない、代替、解除、または他の方法で適用されてはならない)、 (各当事者は、そのような法規、規則、法規または命令の効力を回避するために商業的に合理的な努力を使用することに同意するか、またはそのような命令、判決、法令または禁止を撤回することに同意する)。

(B)政府承認。法律の要件が適用される範囲内で、任意の政府当局から得られる許可、同意、承認および免除、および取引の完了を許可するためにそれに発行される必要がある通知は、受信され、取得され、または発行されなければならず、完全に有効でなければならない。

5.02 CRT義務の条件 CRTの取引完了義務は、CRTが成約日前に書面で放棄されない限り、以下の条件を満たすべきである

(A) と保証を述べる.本契約に含まれる重要性(または同様の 概念)に関する陳述および保証は、真で、正しいべきであり、条件を満たさない陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、それぞれの場合、本契約日および締め切りおよび締め切り において、その効力および効力は、締め切りおよび締め切りと同じである(ただし、陳述または明確な説明がより早い日付まで説明されている場合、締め切りである)。

(B)チノ。 買い手は、すべての実質的な側面ですべての義務を履行し、本プロトコルを遵守して、買い手が締め切りまたは前に履行または遵守することを要求するすべての契約を遵守しなければならない。

(C) 出荷をオフにする.会社は以下のプロトコルおよび他の交付を受けなければなりません。各プロトコルおよび他の交付は完全に有効でなければなりません

(I)買い手が署名し、成約日を明記し、買い手役人によって署名された証明書を代表して、本契約第5.02(A)~(B)条の規定に適合することを証明する

(Ii)(Br)節で述べた現金と署名の変換可能な手形

2.03.

(Iii)取締役会と買い手大株主は共同で、本プロトコルで行われる取引を承認することに書面で同意する。

5.03買い手義務の条件。買い手が終局を完了する義務は、買い手が書面で放棄しない限り、引受前または終値時に以下の条件を満たすことに依存する

(A) と保証を述べる.本プロトコルに含まれる会社およびCRTが行った重要性または重大な悪影響(または同様の概念)に関する声明および保証は、この条件を満たしていない声明および保証は、本プロトコルの日付、締め切り、および締め切りのすべての重要な態様において真実で正しく、同じ効力および効力を有するべきであるt は、締め切りおよび締め切りのように(締め切りがより早い 日付であることを記載または保証しない限り、この場合は締め切りである)。

(B)チノ。 会社およびCRTは、本合意をすべての実質的な態様で履行し、締め切りまたは前に履行または遵守するすべての義務を要求し、すべての契約を遵守しなければならない。

(C)実質的な悪影響はない.いかなる事実、発展、事件または状況は、本契約が発効した日後に発生してはならないが、これらの事実、発展、事件または状況は、単独または合計で重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

(D)承認。 本プロトコル：会社に関する取引は、会社マネージャーが適用法律に基づいて必要な採決を行って正式に承認しなければなりません。

(E)同意。 会社は、添付表3.03および3.04節に列挙された各承認および同意(ある場合)を取得し、買い手に開示を提供しなければならず、各承認および同意の形態および実質は、買い手を合理的に満足させるべきであり、その同意は、十分な効力および役割を有するべきである。

(F)キー 従業員。付表5.03(F)で示されたすべての人は、取引終了直前に会社に雇用され、買い手が合理的に受け入れる形で書面で彼または彼女が取引終了後も引き続き買い手に雇われるつもりであることを確認しなければならない。各キー従業員は、取引終了時に買い手と双方が受け入れ可能な雇用または協議契約を締結しなければならない。

(G) 個のファイルを閉じる.買い手は以下の資料を受領しなければならない

それぞれが完全に有効である契約および文書：会社を代表して署名された証明書、日付が終了日であり、本契約第5.03(A)~(F)条の規定に適合することを証明するために、会社の上級管理者が署名する

5.04。銀行口座です。会社のすべての銀行口座は決済後に買い手が指定した新しい署名者が必要です。

第六条

一部のキノと合意は

6.01税金 が重要です。

A.会社 は、締め切りまたは締め切り前に提出することを要求するすべての会社の納税申告書の提出を準備または準備または準備し、提出しなければならない(そのため、そのような任意の納税申告書の提出時間の任意の延長を考慮しなければならない)、この期間に必要な任意の修正納税申告書を含む。法律の適用に別の要求がない限り、このような納税申告書に対して取られる各重要な立場は、会社が数年前に採用した方法および選択と合理的に一致しなければならない。br社は、前の文に記載された任意の納税申告書のコピーを買い手に提供すべきであるが、この日まで買い手に提供されていない。

B.買い手 は、締め切りまたは締め切り前のすべての納税申告書を提出するか、または提出させなければならず、 は締め切り後に提出されなければならない。法律が適用されて別の要求がない限り、このような納税申告書に対して取られたすべての重要な立場は合理的に会社とy会社は、買い手が本合意の規定に従って前の文に記載された各納税申告書を提出する前に審査およびコメントを行うことを許可しなければならない。会社は、その審査のために、任意のこのような納税申告書の締め切りまたは納税申告書を提出しようとするより早い日の30(30)日以上前に、その審査のために納税申告書の草稿(提案提出)を買い手に提出しなければならない。買い手および会社は、納税申告書の手がかり日または納税申告書の提出日の前に20(20)日以上前に、納税申告書に対して提出される可能性のある任意の意見を会社に提出し、買い手および会社は、納税申告書に関連する任意の論争を誠実に解決することに同意する。

C.買い手 は、準備して提出するか、または提出するか、または締め切り前に締め切りまで終了した会社の納税申告書を提出しなければならない。適用法律には別の規定があるほか、当該等の納税表について取られた各重要な立場については、会社が数年前に採用した方法や選択と合理的に一致しなければならない。

D.買い手と会社は相手の合理的な要求の範囲内で十分に協力すべきである_:この6.01節に基づいて納税申告書を提出し、税務に関連する任意の監査、訴訟、または他の手続きを提出する。

E.買い手 および会社はまた、その商業的に合理的な努力(第 6.01(E)節に記載された措置を含む)を使用して、任意の政府当局または任意の他の人から任意の証明書または他の文書を取得して、徴収される可能性のある任意の税金(取引に関連する任意の税金を含むが、これらに限定されない)を軽減、減少またはキャンセルすることを要求すべきであることに同意する。

F.本プロトコルに関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録およびその他の税金(任意の罰金および利息を含む)は、期限が切れたときに会社によって支払われなければならず、会社と買い手は協力して、このようなすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録および他の税費に関連するすべての必要なbr納税申告書および他の文書を提出しなければならず、法律の要求が適用された場合、他の当事者は、その付属会社に、このような任意の納税申告書および他の文書の実行に参加するように促すべきである。このような申請の費用はCRTが連携して支払う。

G.会社 は、締め切り(A)または締め切り(A)当日または前に終了した納税期間に関連する任意の税務論争を適宜担当し、適宜処理しなければならない“結審前の手続き”). 会社は、買い手が所有する税務論争に関連するすべての重要な情報にアクセスすることを買い手に提供または許可しなければならない。この論争は、終了前の手続きの主題である。買い手 は，その自分の法律顧問を通して，自分で費用を負担し，このような引受前手続きの弁護や和解に参加する権利がある.買い手が事前に書面で同意しない場合、会社は、買い手(または会社が締め切り後の任意の期間または一部の時間内に)に悪影響を及ぼす可能性のあるいかなるクレームまたは同意について和解または妥協を行ってはならず、無理に同意を拒否したり、延期したりしてはならない。買い手は、締め切り前から締め切り(A)後までの税務期間に関連する任意の税務論争を全面的に責任を負い、適宜処理しなければならない“跨座式前進”). 買い手は、企業が所有する税務紛争に関するすべての重要な関連情報を会社に提供または許可しなければならない。この論争は、当該国境を越えた訴訟の標的である。CRTは自分の法律顧問を通じてこのような多国籍訴訟の弁護或いは和解に参与する権利があり、費用と費用はCRT自身が負担する。会社が事前に書面で同意していない場合、買い手は和解または妥協クレームまたは同意によって会社に悪影響を与える可能性のあるいかなる判決を下してはならず、同意は無理に拒否されたり遅延されたりしてはならない。

第七条

陳述と保証の存続

賠償する

7.01会社賠償 会社は、本条VH、買い手及びその取締役、上級管理者、従業員、代理人、代表、関連会社、相続人及び譲受人(総称して)の方法及び制限及び資格に従って、買い手及びその役員、上級管理者、従業員、代理人、代表、関連会社、相続人及び譲受人に対して賠償、弁護及び無害を維持することに同意する“買い手賠償対象”) 本契約、任意の取引文書、または会社または会社を代表して署名された任意の文書または文書において、会社が署名した任意の文書または文書において、任意の陳述、保証、契約の不正確または違反、または会社またはbr}買い手との中空化成約によって生じるか、またはそれによって引き起こされる可能性があるまたはそれによって引き起こされる可能性のあるいかなる損害も、買い手がそれによって損害を受けず、買い手を損害から保護するようにする。

7.02買い手は を賠償する.買い手は、本条項第7条に規定する方式及び条件 に従って会社及びそのそれぞれの代理人、代表、関連会社、相続人及び譲受人(総称してこれを総称する)に同意する“会社債務者,” そして買い手が賠償する人と一緒に“ミサを受ける人”) 買い手が本プロトコル(本プロトコルのすべての付表および証拠物を含む)、任意の取引文書または買い手代表が署名した任意の文書または文書中で行われた任意の陳述、保証、契約またはプロトコル(本プロトコルのすべての付表および証拠物を含む)の不正確または違反、または買い手が本プロトコルで行った任意の陳述、保証、契約または合意(本プロトコルのすべての付表および証拠物を含む)、任意の取引文書、または買い手またはその代表によって署名された任意の文書または文書中の不正確または違反により、それによって引き起こされるか、または引き起こされる可能性のある損害のために、株主が成約後に会社または買い手の雇用または競業禁止に関連する任意の合意に加えて、当該合意による賠償は、任意のこのような合意の条項によって管轄されなければならない。

7.3継続して存在します。 本プロトコルの当事者のすべての陳述および保証は、本6.03節に規定された制限の制約の下で存在し続け、本プロトコルのいずれかまたはその代表によって行われる任意の調査、または本プロトコルのいずれか一方によって得られる、または得ることができる任意の陳述、保証または遵守または任意の契約または合意の正確性または不正確性に関する の任意の知識の影響を受けず、および(Ii)は、本合意の日からおよび締め切りまで行われるものとみなされる。本プロトコルまたは任意の取引文書に含まれているか、または本プロトコルによる陳述および保証、ならびに第(Br)条(7)項に規定されている賠償義務は、締め切り2周年後に終了しなければならず、このクレームのみに基づいて、または任意の行動を取ってはならない。本プロトコルには明確な規定があるほか，本プロトコルに含まれるチェーノとプロトコルは，本プロトコルの署名と交付および取引完了後も無期限に有効である.本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、陳述、保証、または賠償義務が終了する前に、任意の被保険者が任意の損害賠償要求を主張する場合、賠償の一方または複数の義務を提供する(それぞれ、および“賠償者側“)は、そのクレームが解決され、満たされるまで、その終了後に最終的に解決されるまで、当該クレームを処理し続けるべきである。

7.04賠償要求通知

(A)クレーム通知を出す.被賠償者が(I)任意の事実又は事件が本契約項に基づく賠償をもたらす可能性があることを知った後、(Ii)第三者が当該被賠償者に対してクレームを提起したか、又は(Iii)事実又は状況により、被賠償者が本条項第7条に規定する賠償の損害を受けたか又は発生したと判断した後、被賠償者は、直ちに被賠償者にそのことに関する書面通知を発行しなければならない(いずれの場合も、“賠償通知書”). 本合意第7.04(A)条又は任意の他の同様の通知条項に基づいて通知を行うことができず、本合意項における賠償当事者の義務に影響又は制限されてはならず、遅延が発生した場合又は通知が発行されなかった場合に限り、管轄権のある裁判所の最終判決に基づいて、当該通知又は通知を発することができなかったことは、賠償当事者がクレームに対して抗弁する能力を実際かつ実質的に損害すると判断された。実際に実行可能な場合、賠償通知は、賠償者がその時点で随時取得可能な情報を考慮して、任意の関連する証明文書、および(Y)それに関連するすべての損害の推定を含む相殺または賠償要求の性質および根拠を合理的に具体的に記述する。

(B) に賠償要求が発生した場合の手順.被保険者が第7.01節又は第7.02節の規定に従って賠償請求を行うことを希望する場合は，被保険者は本契約第7.04(A)節に規定する手順に従って，速やかに賠償当事者に賠償通知を出さなければならない。いずれかの賠償者が、第7.01節又は第7.02節に従って賠償が必要と記述された賠償要求の適切性に関する賠償通知又は賠償通知において主張された損害金額に関する賠償通知を受けてから20(20)日以内に反対しない場合、賠償通知に記載された賠償要求及び主張された損害賠償金額(適用される場合)は最終的なものとみなされ、当該賠償者(以下、総称して の双方が同意するか、又は第8.05条に従って最終的に決定されたいずれかのクレームと総称される)に対して拘束力がある“許容賠償要求 ”). いずれかの賠償側が賠償通知に記載された賠償請求の妥当性又は当該クレームに関連する損害賠償金額に異議を唱えた場合、当該賠償側は被賠償側に書面通知を提出し、賠償通知に含まれる賠償要求に対して提起されたすべての具体的な異議を合理的に詳細に説明しなければならない。 (“弁済反対通知書”). 異議を申し立てた 賠償側と被賠償者側が賠償異議通知書を受け取った日から15(15)営業日以内に賠償異議通知書に記載されている係争事項を解決できない場合、争議事項は本契約第8.05節に規定する論争解決手続を適用する。賠償通知に含まれる任意の争議のない賠償要求或いは損害賠償は最終的とみなされ、賠償当事者に対して拘束力があり、許可された賠償要求 を構成すべきである。第8.05節の手続きにより、賠償要求の全部または任意の部分が第7.01節または第7.02節に従って適切な賠償を受けた場合、そのクレームまたはその部分は最終クレームであり、賠償当事者 に対して拘束力があり、許容される賠償クレームを構成しなければならない。

(C)第三者クレームの抗弁。第三者のクレームに関する賠償通知を受けた後、賠償側は賠償通知を受けてから20(20)日以内に保証側または当事者が自ら選択した弁護士を通じて任意のこのようなクレームを弁護し(費用と費用は補償者が負担する)、書面で補償者に通知する権利がある；ただし、このような弁護士は合理的に補償者を満足させるべきである。各賠償者は、このようなクレームにおいて単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用および支出は、(I)賠償者がそのような費用を支払うことに同意した場合、(Ii)賠償者が弁護を直ちに負担することができず、合理的に満足できる弁護士を招聘することができない限り、賠償者によって負担されるべきである。または(Iii)任意のそのようなクレームの指定者(任意の関与者を含む)は、任意の補償者および補償者またはその関連側を含み、弁護士は、(X)補償者または関連者が得ることができる法的抗弁とは異なる1つまたは複数の法律抗弁を有する可能性があり、または(Y)弁護士が補償者および補償者またはその関連側を表す場合、利益衝突が存在する可能性がある。ただし、上記(I)、(Ii)または(Br)(Iii)項に記載の場合、当該賠償者が書面で謝罪者に通知した場合、単独で弁護士を招聘することを選択する, 賠償者側はそれを弁護する権利があり、その弁護士の費用は賠償者側が負担する。賠償者の同意を受けていない場合は、賠償当事者は、いかなる判決の下しや和解にも同意してはならず、賠償者の同意を受けていかなる判決を下したり、いかなる和解を達成したりすることも要求しない。(I)このような判決または和解が無条件に含まれない限り、(I)このような第三者のクレームの対象となる各被賠償者に対する各申立人または原告のすべての責任を免除することが含まれ、(Ii)行動または過ちを認めていないことに関する声明は含まれない。(Iii)税金に関連する任意のクレームの場合、判決または和解は、買い手の合理的な決定において、買い手またはその任意の関連会社の任意の税務責任の増加を引き起こすか、または増加させることはない。もし賠償側に賠償通知を出した場合、賠償側は賠償通知を出してから20(20)日以内に賠償側にそのようなクレームの抗弁責任を負うことを選択したことを通知しなかった場合、賠償側はこのようなクレームの中で下された任意の裁決または賠償された側によるいかなる妥協または和解の制約を受けるであろう。被賠償者および賠償者側は、すべての合理的な時間に相手およびその弁護士および代表にそのようなクレームに関連するすべての帳簿および記録を提供し、任意のそのようなクレームの適切かつ十分な弁護を確保するために、このような合理的な要求の協力を相互に提供する。

第八条

雑項条文

8.01修正案と修正。本プロトコルは、双方の書面による同意を経てのみ、本プロトコルを修正することを目的としている を修正、修正および追加することができる。

8.02コンプライアンス を放棄する.会社またはCRTまたは買い手は、本プロトコル中の任意の義務、陳述、保証、約束、合意または条件を遵守することができず、他の適用当事者によって書面で放棄することができるが、この義務、陳述、保証、約束、合意または条件を厳格に遵守することを放棄または堅持することはできず、任意の後続または他の失敗行為に対する放棄または禁止とみなされてはならない。

8.03義務違反 本合意に違反した場合、違約側は、他方が本合意に違反することによるいかなる損失に対しても責任を負うべきである。

8.04費用 双方は、本プロトコルと本プロトコルとの取引によって生じるすべての費用および支出は、弁護士、コンサルタント、および会計士のすべての費用を含むが、これらの費用および支出を発生する側が負担すべきであることに同意する。双方はまた、会社が本協定と本協定で行う取引による費用と支出は、弁護士費と議事費を含め、CRTが単独で支払うべきであることに同意した。

8.05放棄。 法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコル項の下の既存のすべての権利および修復措置は、排他的ではなく、法的に規定された任意の権利または修復措置を適用する累積である。いずれの当事者も、本プロトコルの下のいかなる権利の行使も延期することができず、その権利を放棄するとみなされてはならず、いかなる単一または部分的な行使も、さらなる行使または他の方法での権利または任意の他の権利の行使を排除するものではない。

8.06論争解決 。

(A)交渉を通じて決議を達成する。本プロトコルが異なるプログラムを明示的に規定しない限り、(I)本プロトコル、任意の取引ファイル、または本プロトコルに違反すると言われる任意の取引ファイル、または(Ii)任意の取引が任意の論争を引き起こす場合、または(Ii)任意の取引と論争が生じる場合 (“争議”), 当該係争を解決することを希望する側は，他の当事当事者に書面通知を提出し，当該論争を詳細に説明しなければならない(“係争通知””). いずれか一方が第8.06節に基づいて係争通知を提出した場合、または任意の株主が第7.04節に基づいて任意の賠償請求者に賠償異議通知を交付した場合、係争当事者は、係争通知または賠償異議通知(場合に応じて)が発行された日から20(20)日以内に少なくとも2回面会し、当該係争の解決を誠実に試みるべきである(状況に応じて)。

(B)訴訟。 本契約が異なる手続きを明確に規定していない限り、論争が上記(Br)8.05(A)節に基づいて解決されていない場合、論争または却下されたクレームは訴訟によって解決されることができる。任意の訴訟の勝訴者は、記録または文字記録の費用、法廷費用、合理的な弁護士および専門家証人の費用および費用、ならびにそれによって生成されたすべての他の費用および費用を含むが、これらに限定されないが、訴訟の他のすべての費用について損害を受けないようにする権利がある。

8.06通知。本プロトコルで要求または許可されたすべての通知、要求、要求および他の通信は、書面で送信されなければならず、電子メール、手書き、ファクシミリ(確認領収書付き)、前払い郵便の郵送、書留または書留または信頼性の良い隔夜宅配便は、双方の以下の住所または書面で他の当事者の他の住所に提供されなければならない。このようなすべての通知および通信は、メール送信後3(3)営業日(郵送の場合、郵送済み)、信頼性の良い隔夜宅配便による送信後1営業日、および受信確認後(1)営業日(電子メールまたはファックスで送信された場合)は、正式に送達されたとみなされる

または買い手 が会社およびCRTINに提供した書面の他の人または住所に送信する。

または買い手の他の人または住所に書面で提供される会社またはCRTに送信される。

8.07譲渡。本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、他方の事前書面の同意を得ていないが、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意のライト、権益または義務を譲渡することはできない。しかし、買い手は、本プロトコルを買い手の関連会社に譲渡することができるが、このような譲渡は、買い手の本プロトコルの下でのいかなる責任も免除することができない。

8.08管理 法律。本協定及び各当事者間の法律関係はバージニア州連邦法律の管轄と解釈を受けなければならず、その法律衝突原則を考慮しない。

8.09コピー。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに同時に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。コピー署名は，一方の当事者がこの制約を受ける意向を証明するのに十分でなければならない.

8.10タイトル. 本プロトコルの各章と条項のタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成してはならず、いかなる方法でも本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない。

8.11完全な プロトコル。本プロトコルは、本プロトコルの展示物および添付表、開示スケジュール、および本プロトコル条項に従って交付された他の文書および証明書を含み、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者の最終的、完全かつ排他的な合意および了解を規定し、本プロトコルのいずれかの当事者の任意の役人、従業員、またはbrを表す口頭または書面の代わりに、本プロトコルのいずれかの合意、承諾、契約、手配、通信、陳述または保証を規定し、2019年9月26日に買い手が発行する特定の意図書、および会社が署名したbrまたは本プロトコルの任意の修正または追加を含むが、これらに限定されない。

8.12サードパーティ 本プロトコルの明示的または暗示的な内容は、いかなる者にも付与または付与されるものと解釈されることは意図されていないが、本プロトコルの当事者またはその相続人は含まれておらず、本プロトコルの項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利または修復措置が譲渡される。

8.13さらなる 保証.本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの他のいずれか一方の要求に応じて、本プロトコルの双方は、本プロトコルが予期する取引をより効率的に達成するために、当該他方の が合理的に要求する可能性のある他の行動を随時実行して渡すことに同意する。双方はこのような行動でお互いに協力し、必要な承認を受けることを確実にしなければならない。各当事者は、成約前および成約後に、さらなる証明書、合意および他の文書に署名および交付し、本プロトコルで行われる取引を完了または実施するために、またはそのようなイベントまたは事項を証明するために、他方が合理的に要求される可能性のある他の行動を取らなければならない。

8.14 eスポーツは禁止されています。 本プロトコルで述べた取引が終了したとき、会社のCEOと買い手は、この特定の4(4)年間の競業禁止プロトコルを締結しており、CEO雇用プロトコルの一部として、本プロトコルで述べた取引の添付ファイル8.14としている。このようなスポーツ禁止プロトコルは，本証券購入プロトコルの“付属プロトコル”であり，本プロトコルの具体的な条件である.買い手 は本プロトコルを締結しないが，会社のCEOがこのようなeスポーツ禁止プロトコルに同意しない限り，このプロトコルは買い手に対する 社の価値を保護するのに役立つからである.このような“付属”競業禁止協定は、双方の同意を経て範囲的に合理的であり、雇用協定に関する競業禁止協定が不正である可能性のある司法管轄区(例えば、カリフォルニア州)でも強制的に実行することができる。

[署名 ページは以下のとおりである]

本証券購入協定はすでに上記の日に正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

“CRT”

バクフット慈善余剰信託基金