添付ファイル2.1

在庫 調達協定

そのうち

BIONOVELUS，Inc.

そして

ヤマモモが会社を買収する。

そして

の株主です

ヤマモモが会社を買収する

MAY 6, 2019

在庫 調達協定

本 株式購入プロトコル(“プロトコル”) は2019年5月6日にBioNovelus，Inc.(“買い手”)， Bayberry Acquisition Corp.(“当社”)， および当社のすべての株主(“株主”と総称し，個別に“株主”と呼ぶ)によって締結され締結される. 本プロトコルで使用されるある用語の大文字は本プロトコルの他の場所で定義される

リサイタル

株主は記録されている100%(100%)会社が普通株と優先株を発行している。

B.株主は売却を希望し、買い手は会社のすべての発行された株と発行された株を購入することを望んでおり、これらはすべて 条項を満たし、本文で述べた条件に制約されている。

そこで，現在，前述の条項と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，このような他の良好で価値のある対価 がここで受信され十分であることを確認するために，双方が法的制約を受ける予定であることを考慮し，以下のように合意する

第一条

定義する

1.01いくつかの定義。以下の各用語の意味は、本プロトコルの以下の用語とは反対の章で説明される用語の意味と同じでなければならない

1.02その他 定義.以下の用語が本プロトコルで使用される場合、以下の意味を有するべきである

“年次財務諸表”とは、2019年3月31日までの会社の貸借対照表、及び3.8節に添付されている会社が設立されて2019年3月31日までの間の損益表をいう

“貸借対照表”とは、会社が2019年4月30日までの貸借対照表をいう

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の許可またはニューヨーク市の銀行機関の継続閉鎖を要求する日を除いた任意の日を意味する

クレーム“br”は、任意およびすべてのクレーム、要件、訴訟、訴因、訴訟、訴訟、および行政訴訟を意味する

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す

知識“とは、買い手の任意の上級管理者または大株主、ならびに当社の任意の高級管理者または株主の実際の知識を意味する

“会社書簡”とは，会社が本契約日に買い手に発行した書簡であり，第3条に掲げる担保及び陳述の例外が指摘されており，当該書簡は会社によって作成されている

損害賠償“とは、すべての評価、損失、損害、債務、債務、費用(上記のいずれかの事項をもたらす判決および法令を含む)、価値減値、コストおよび支出を意味するが、これらに限定されないが、利息、罰金、法廷費用、弁護士および会計士の費用および支出(弁護士費および会計士費用、ならびに買い手が本協定の下の権利を調査、弁護または維持する際に生じる費用を含む)

政府機関とは、(I)米国政府の任意の支店を含むすべての部門および機関、米国政府および米国政府会社内のすべての独立機関または機関、およびすべての未支出資金活動を意味し、(Ii)州または地方政府または州または地方政府会社のすべての部門、代理人、機関、支店、独立機関またはツール、活動および未振り出し資金活動を含む任意の州または地方政府を意味する

“官庁”とは、管轄権を有する任意の裁判所、行政又は管理機関又は委員会又はその他の官庁を意味する

“知的財産権”とは、任意およびすべての米国およびすべての外国(一)特許および特許出願(届出待ち、再発行、分割、継続、部分継続および延期を含むがこれらに限定されない)、届出決定を待つ特許開示、発明および改善、(Ii)商標、サービスマーク、証明マーク、商標権、商業および製品名、スローガン、登録および登録出願、(Iii)著作権およびその登録、 (Iv)発明、プロセス、設計、処方、商業秘密権、ノウハウ、工業モデル、機密、技術および商業情報、製造、エンジニアリングおよび技術図面および製品仕様、(V)上記のいずれかと同様の知的財産権、(Vi)コンピュータソフトウェア、および(Vii)コピーおよびその有形実施形態(電子媒体を含むが、これらに限定されない形態または媒体にかかわらず)、それらは、(A)会社または代表会社によって本契約日に行われる事業を履行するために会社または代表会社によって使用され、(B)会社または代表会社によってその顧客または他の許可者にライセンスまたは提供を提供し、 または(C)会社業務を展開するために必要な他の事項

“法律”とは、任意の政府機関または政府当局の任意の法律、法規、法規、条例、規則、または他の拘束力のある義務または要件を意味する

“留置権”とは、本契約のいずれか一方の任意の資産について、その資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、債務、オプション、担保権益、条件付き販売または他の所有権保留文書、または任意の同様の財産権負担を意味する

命令“とは、任意の政府当局または政府機関の任意の命令、判決、裁定、禁止令、評価、裁決、判決、令状、または他の拘束力のある決定を意味する

個人“ は、政府または政治的支店または機関またはその付属機関を含む、個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味する

“税収” または“税収”とは、(I)任意の連邦、州、地方、インドまたは外国収入、毛利、免許、賃金総額、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境税、関税、株式、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障(または類似の消費税)、失業、障害、従価、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、付加価値、代替または付加最低、推定、推定、または任意の利息、罰金または付加税を含む任意の種類の他の税金、そのような税金(国内または海外)を徴収する責任を負う任意の政府当局が議論されているかどうか、(Ii)会社の場合、締め切りまたは前に付属、合併、合併または単一グループのメンバーであったか、または任意の合意または手配の一方であったため、第(I)項に記載された任意の金額を支払う責任がある。したがって、政府当局に対する会社の責任は、任意の他の人の責任に言及し、(Iii)会社が任意の税金共有協定に参加するために任意の金額を支払う責任、または任意の既存の明示的または黙示義務(賠償義務を含む)のために、第(I)または(Ii)項に記載されたタイプの任意の金額を支払う責任が決定または考慮される

納税申告書“とは、税金に関連する任意の申告書、申告、開示、選挙、付表、推定、報告、返金申請、推定または情報申告または報告書を意味し、任意の添付表またはその添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む

税収共有協定“とは、任意の税務責任または利益の分配、分担、共有または譲渡、または収入、収入、領収書または収益を移転または譲渡して、誰のbr}納税責任を決定するかを含む、会社に拘束力のあるすべての既存の合意または手配を意味する

取引文書“とは、本契約、会社の書簡、および会社、任意の株主および/または買い手に署名および交付を要求する任意の文書、プロトコルまたは証明書を意味する

取引“ は、第2条に記載された株式の売買、及び本プロトコル項の下でそれに関連する他の取引を意味する

1.03施工規則 。本プロトコルは、以下の解釈規則に従って解釈されるべきである

(A)本プロトコルで定義される用語は、複数および単数を含む

(B) 本協定では“条項”， “節”と の他の部分を指定するすべての提案法は，本協定本文の指定条項，節，その他の部分を指す

(C)性別代名詞または中性代名詞は、適宜他の代名詞形式を含むべきである

(D) “本協定”、“本協定”、“本協定以下”および他の類似した意味の言葉は、任意の特定の条項、節、または他の部分を指すのではなく、本協定の全体を意味する

(E) “は”および “含まれる”は限定的ではない；および

(G)本プロトコルが営業日に特に言及されない限り、すべての対日の参照はカレンダー日とみなされるべきである。

第二条

株式売買

2.01 株式売買。本契約の条項と条件によると、株主はここで買い手への売却、譲渡、交付に同意し、保有権は何もなく、買い手は株主から会社の発行された株式と発行された株式の100%(100%)を購入することに同意する。

2.02 は閉じています。第V条に含まれるすべての条件を満たすか、または放棄することを前提として、本プロトコルが予期する取引の終了(“終了”) は、第5条に含まれる成約条件を満たすか、または放棄した後、できるだけ早く(5営業日以下であるが)買い手オフィスで完了しなければならない(成約時に満たされる条件は含まれていないが、これらの条件を満たすか放棄しなければならない)、本合意当事者が書面で別の日または場所を約束しない限り。実際に決済が発生した日付を以下では“決済日”と呼ぶ.取引完了時または前に、買い手は、買い手のすべての関連債務を買い手の2.4億株普通株またはそのようなより小さいまたはそれ以上の数のbrに変換することに同意し、それにより、本プロトコルで予想される取引前に発行および発行される普通株は3.6億株であり、優先株は0株である。取引終了時または前に、株主は、付表2.02(A)に記載された買い手のいくつかの非監査負債を支払い、別表2.02(B)に記載された者の1年間に本票42，500ドルを変換することができ、買い手8，500，000株に変換することができ、1株当たり0.005ドルで買い手の普通株を購入することができるように、買い手のいくつかの債権者に42，500ドルの現金を渡すように手配しなければならない

2.03対価格； 交付。買い手が株式を購入する十分な価格の下で、買い手は以下の事項を履行しなければならない

(A)優先株 成約時、買い手は付表2.03(A)に列挙した株主に100万株の買い手のBシリーズ転換可能優先株を発行し、3.61億株の普通株に変換することができる。優先株は1株当たり10 投票権が必要である.

(B)普通株式。付表2.03(B)に記載の株主に44万2886株(442，886株)の普通株を売却する。

(C)逆 株式分割.買い手普通株のより高い価格を促進するために、取引終了後12ヶ月以内のある時点(ただし、取引終了後の4ヶ月以内ではない)にbr}10株1株と100株1株の株式分割(FINRA規則と米証券取引委員会規則10 b-17を遵守)を行い、現在の流通株と分割前に発行された他のbr株(例えば、2.02および2.03で述べた株)を比例的に減少させる予定である。断片的株式は、次の完全株式に上方丸め込まれなければならない。買い手の持ち株が10%(本プロトコルにより発行された株式を含む)を超える各株主 は、2020年4月30日までに投票が行われることを前提として、投票時間にこの逆株式分割に賛成票を投じることに同意する。

第三条

会社の申し立てと保証

会社はbrを代表して、本契約日と締め切りに次のような保証をします

3.01会社の存在と権力；子会社。会社はネバダ州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社であり、会社はすべての会社の権力とすべての政府許可証、許可、許可、同意と承認を持って、現在行われている業務を展開し、現在所有している財産と資産を持っている。会社は外国会社として業務を行う正式な資格を有し，外国を含む各管轄区で良好な信用を有しており，これらの管轄区では，所有またはレンタルされた財産の性質やその活動の性質にこのような資格が必要である。

3.02 会社の許可；拘束力；取締役会の許可。会社は、本契約を締結するために必要なすべての会社権力と会社権力と、会社がその一方となる各取引文書を有し、それに基づいて所期の取引を完了する。会社はネバダ州の法律に基づいてすべての必要かつ適切な会社行動を取り、会社が本協定に署名し、交付することを正式に許可し、会社がその一方となる各取引文書を作成し、本協定で予想される取引を完了する。本協定は、会社によって正式に署名および交付され、構成会社が署名および交付後に、またはその一方となる各取引文書は、会社がその条項に従って実行可能な有効かつ拘束力のある合意を構成するが、その実行可能性は、破産、資本不担保、再編、執行猶予、および他の同様の法律によって制限される可能性があり、これらの法律は、一般的におよび一般的な衡平法の原則によって債権者の権利の実行に影響を与える(brのような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されている)

3.03政府の権限と同意。当社又は株主が本契約の締結、交付及び履行、本契約項の下で当社又は株主によって締結しようとしている各合意、及び本契約項の下で当社又は株主が各取引について締結することを予定している各合意、及び本契約項の下で会社又は株主によって達成される予定の各取引は、いかなる政府当局、又は任意の貸手、貸手、債権者、株主又は任意の他の者の同意、承認又は許可、又は任意の他の者への通知を必要としない。

3.04 違反していません。会社及び株主は、取引書類に署名及び交付し、会社及び株主は、それぞれ本協定及び本協定項の下での義務を履行し、取引の完了は、(A)会社登録証明書又は定款に抵触又は衝突することもなく、(B)会社又は株主に対して拘束力又は適用される任意の法律、法規、規則、判決、禁止、命令又は法令のいずれかの適用条項に抵触又は衝突することはない。(C)当社書簡の第3.04節に記載されているほか、契約違反を通知または構成するか、または会社または任意の第三者の権利を損害または変更するか、または会社の任意の権利または義務を終了、キャンセル、改訂または加速させるか、または会社に拘束力のある任意の合意、契約または他の文書の任意の条項に従って取得する権利を有する会社の任意の利益の損失をもたらすか、またはこの条項に基づいて、会社の任意の1つまたは複数の資産または財産が制限または制限されている可能性があり、または任意の許可、特許経営権を受ける可能性がある。許可または会社が所有する他の同様の許可、または(D)は、会社の任意の資産または財産にbrを生成するか、または任意の留置権を適用する

3.05 大文字です。会社の法定配当金には1500株の普通株が含まれている(“会社 普通株“)とゼロ(0)株優先株 (”会社優先株“)。 2019年5月2日現在、発行された会社普通株は300株、ゼロ(0)株会社の優先株は、これらのすべての優先株が正式に許可され、有効に発行され、全額支払われ、評価できない。会社 は他の許可、発行された、または発行されたカテゴリの株式を持っていません。既存のオプション、権利、引受事項、株式承認証、満たされていない優先購入権、催促または他の書面、口頭または暗黙的承諾はなく、(A)当社の許可および未発行株式、または(B)任意の証券または債務に変換または交換することができ、または当社の任意の株式株式を引受または買収する任意の者に与える権利、またはそのような変換可能または交換可能な証券または債務未償還もない。会社のどの流通株も留置権がありません。発行されたすべての会社普通株br株はすべて適用される連邦と州証券法に適合しており、優先購入権や類似権利発行に違反していない。任意のオプション、権利、引受権、株式承認証、満たされていない優先購入権、催促または他の書面、口頭または暗黙的承諾は、(I)会社の許可および未発行株式、または(Ii)任意の証券または債務に変換または交換することができ、または任意の人に会社の株式を引受または買収する権利を与える任意の証券または債務に関し、終値後に償還されてはならない

3.06取引 名。会社には商号、架空の名前、仮名、

“”名称またはその他の名称“で 業務を経営します”

3.07財産所有権 ；留置権がなく、資産が十分である。

(A)会社は、貸借対照表に反映されるすべての資産および財産を含むが、これらに限定されないが、貸借対照表に反映されるすべての資産および財産を含むが、良好で効率的かつ販売可能な所有権を有するか、または賃貸財産および資産の場合、そのすべての資産および財産に対して有効かつ存続する賃貸権益 を含むが、これらに限定されない。

(B)会社が所有またはレンタルするbr資産および財産(I)会社業務に関連するすべての財産および資産を構成し、(Ii)現在の業務を展開するために必要なすべての財産および資産 を構成し、(Iii)状況が良好で修理が良好であり、一般摩耗を除いて、正常な業務過程で使用することができる。 社は自社またはレンタカーを有していない。

3.08財務ファクトシート；関連情報。

会社は設立以来実質的な業務がなく、収入も負債もありません。

3.09いくつかの変更はありません。2019年1月1日以来、会社は過去の慣例に従って正常なプロセスで業務を展開しており、 はすべての定期計画の支払いと約束を含み、会社の手紙第3.09節で開示された場合を除いて、 はありません

(A) 会社のビジネス、財産、資産、見通し、運営または状況(財務または他)の任意のイベント、イベント、状況または事実の発展、発展または変化であり、これらのイベント、状況、資産、見通し、運営または状況(財務または他の態様)は、単一または全体的に重大な悪影響を与えることができ、または合理的に予想することができ、会社 によれば、そのようなイベント、発生、発展、または変化は脅威にさらされない

(B)(I) 会社の任意の株式に関する任意の声明、廃棄または任意の配当金または他の分配の支払い、または(Ii)会社の任意の発行済み株式または他の証券または他の所有権権益を買い戻し、償還、または他の方法で買収する(取引を終了すると同時に、会社が手元の現金を株主に割り当てない限り)

(C)借入金によって会社が発生、負担または直接または間接的に保証する任意の債務、または任意の資産に対する会社の任意の留置権(留置許可権を除く)の任意の設定または負担 ；

(D)会社による任意の重大な取引または承諾、または会社が締結、改訂または終了する任意の重大な契約または合意、または会社が任意の契約または他の権利に対する任意の放棄または放棄、本プロトコルに規定されているものを除外する

(E)任意の会計方法または会計実務における会社の任意の変更；

(F)任意のbr(I)会社の任意の役員、高級管理者または従業員に任意の解散費または解雇金を支給し、(Ii)任意の人と締結された任意の相談、雇用、繰延補償、解散費、退職または他の同様の合意を開始、更新または修正し、(Iii)任意の既存の解散費または解雇賃金政策、雇用協定または手配手数料に従って支払うべき福祉を増加させ、(Iv)任意の手配または合意を締結し、会社に手数料または他の同様の支払いを支払う義務があるようにする。および、取締役または会社役員に支払われる報酬、ボーナスまたは他の福祉の任意の他の増加、または会社の任意の従業員に支払われる通常のビジネスプロセスにおいて過去のやり方と一致するものは除外される

(G)本3.09節で述べた任意の行動をとる会社または代表会社によって書面またはその他の方法で達成された任意のbr}合意。

3.10 関連者取引。当社書簡の3.10節で述べた以外に、(A)株主がいない、(B)現職または前任取締役、会社役員、従業員または関連会社がない、(C)上記取締役、役員、従業員または関連会社の直系親族がいない、および(D)前述のいずれか1つまたは複数の によって制御されていないエンティティ(会社を含まない)(総称して関連 側と呼ぶ)：(I)直接または間接所有：会社の競争相手、レンタル者、テナント、顧客、流通業者、販売代理またはサプライヤーの任意の幹部、取締役従業員またはコンサルタントまたは会社の競争相手、レンタル者、テナント、顧客、流通業者、販売エージェントまたはサプライヤーの任意の権益(上場企業および上場会社の証券投資が5%を超えない株式を除く)のいずれかの権益、またはbrは、会社のライバル、レンタル者、テナント、顧客、流通業者、販売代理またはサプライヤーの高級管理者、従業員またはコンサルタントである。(Ii)会社によって使用された任意の有形財産または無形財産の直接的または間接的な全部または一部の使用、またはそのような財産の使用は、会社の業務の実施に合理的に必要または適切である。(Iii)会社に対する任意の訴訟は、または任意の他の請求によって、または会社から任意のお金を請求することができる。または(Iv)任意の会社または他の人に任意の手数料、費用または他の金額を支払うか、または購入または取得するか、または任意の会社または他の個人から任意の商品またはサービスを購入または取得するために契約 を締結するか、または任意の会社または他の個人から任意の商品またはサービスを購入または取得することを承諾しており、会社の任意の役員または取締役または前述の会社の直系親族は、そのパートナーまたは株主である(投資目的のために上場および上場企業の証券を保有している場合を除く)

3.11材料 契約。

(A)会社手紙第3.11(A)節の適用条項に開示されている を除いて、会社は、以下のいずれかの条項(口頭または書面を問わず)の一方でないか、またはその制約を受けている

(I)(A)不動産または(B)個人財産の任意の賃貸契約は、年間支出10，000ドル(10，000ドル)以上または総支出2.5万ドル(25，000ドル)以上に関するものである

(Ii) 材料、ソフトウェア、用品、貨物、サービス、デバイス、または他の資産を購入する任意の合意は、会社が合意に従って毎年10，000ドル(10，000ドル)以上を支払うことを規定しているか、または会社が合意に従って総額2.5万ドル(25，000ドル)以上を支払うか、または のいずれかの排他的条項を含むか、または(B)12ヶ月以上継続している(会社の都合の良い場合に終了することができない限り、プレミアムまたは罰金を支払うことはできない)、または通常の数を超える任意の合意を規定している。 会社の一般的な要求または高すぎる価格；

(Iii)(A)会社が材料、用品、貨物、サービス、設備、または他の資産を販売する任意の合意を規定し、協定に従って毎年1万ドル(10，000ドル)以上を会社に支払うこと、または合意に従って会社に合計25，000ドル(25，000ドル)を支払うことが規定されているか、または(B)合意履行後に会社にいかなる損失をもたらし、正常な利益を生じない未完成入札または提案も存在しない

(4)任意の共同企業、合弁企業、または有限責任会社協定

(V)任意の(A)事業(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法による)または(B)通常の業務プロセス以外の資産の買収または処分に関連する任意の合意；

(Vi)借入債務、資本賃貸義務、または財産延期購入価格に関する任意の合意( のいずれの場合も、発生しているか、仮定されているか、(直接または間接的に)保証されているか、または任意の資産によって保証されているかにかかわらず)、または融資の発行；

(Vii)ライセンス、ライセンス(ソフトウェアライセンスを含む)、またはフランチャイズ契約の任意のオプション；

(Viii)任意の手数料、代理店、販売代理店、販売代表、またはマーケティングプロトコル；

(Ix)任意の業界、任意の市場、または顧客細分化市場、または任意の 個人と競合する任意の自由を制限する任意の プロトコル；

(X)任意の優先購入権または優先交渉権を含む任意のプロトコル、または特典または最恵国待遇で誰にも貨物またはサービスを提供する任意のプロトコル；

(Xi)会社が守秘義務または守秘義務を負っている任意の プロトコル(これらすべてのbr}が開示文書に含まれていると仮定する)

(Xii)任意の合意によれば、会社は、任意の非正常業務プロセスのいずれか一方の賠償に同意するか、または会社が、任意の人の相応または付随的損害または利益損失を賠償することに同意する

(Xiii)任意の現職または元上級職員、取締役従業員、コンサルタント、代理人または他の代表との任意のbr契約または他の合意、または任意の合意または了解に基づいて、会社は任意の解散費または解雇費または義務を支払う責任がある可能性がある；

(Xiv)任意のレベルの主請負業者または他の請負業者と締結された任意の下請け契約を含む、任意の政府機関または政府機関と締結された任意の未完了契約または合意(タスク注文を除く)と；

(Xv)会社にとって大きな意味を持つ任意の他のプロトコルまたは一連の関連プロトコルは、個別プロトコルでも合計プロトコルでも。

(B) 当社書簡第3.11(A)節に開示された、又は当社の手紙に開示されなければならない各合意、契約、計画、レンタル、手配又は承諾(いずれも“重要契約”)は、当社の有効かつ拘束力のある義務 を構成し、十分な効力及び作用を有する。各重要な契約はその条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができ、 は一般公平原則を遵守しなければならない(このような実行可能性が衡平法訴訟で考慮されても、法的に考慮されても)、その実行可能性が適用されない限り、破産、破産、再編、執行猶予、または他の債権に関連する類似の一般的な適用法律の制限を受けなければならない。 会社は重大な契約の満期と対応するすべての債務と義務を全額弁済または規定しているが、会社の善意の争議の金額や負債を除いて、会社はそれのために十分な準備金を確保している。会社によれば、任意の重大な契約項目で違約または違約する他の当事者はなく、会社 によれば、(I)任意の違約または違反を構成する、(Ii)会社または任意の第三者の権利を損害または変更する、(Iii)終了、キャンセル、修正または加速を生成する権利、または(Iv)会社の任意の資産または財産に任意の留置権を生成または適用することをもたらす、または(Iv)会社の任意の資産または財産に任意の留置権を生成または適用する場合、または(Iv)は、会社の任意の契約項目の下で違約または違約することはない

(C) 会社の知る限り、 は誰も重要な契約が規定された期限(ある場合)の満了前に終了するつもりはなく(理由でも都合のためでも)または違約であり、更新を考慮した重要な契約であれば、誰もその契約を更新しないつもりはない。会社書簡第3.11(C)節で述べたほか、会社の知る限り、いかなる重大な契約を履行しないことによるクレームや脅威も存在しない。未解決の再交渉、再交渉の試み、または再交渉がいかなる材料契約に基づいて支払われるか、または対応する任意の重大な金額の係属中の権利はなく、誰もそのような再交渉を要求する者はいない

3.12開示されていない負債がない。(今回の取引によって生成された負債がbr株主が負担することに加えて)、会社には、いかなる税金負債も存在せず(計算すべきまたは未計上にかかわらず、満期または未満期、条件または絶対、確定されている、決定されている、未清算または他の)既存の条件、状況または状況は存在せず、単独または全体的に合理的にこのような負債または義務をもたらすことが予想されるが、以下の場合を除く

(A)貸借対照表に開示された負債または債務；

(B)貸借対照表の日から通常の業務中に生成された過去の慣例に適合した負債brは、個別および全体的に会社にとって重要ではなく、いかなる違約、保証違反、侵害、侵害、法律違反、クレームまたは訴訟によって引き起こされる、それに関連する、またはそれによって引き起こされる負債ではない。

3.13 訴訟。任意の裁判所または仲裁人または任意の政府機関、機関または役人の前には、訴訟、訴訟、調査または手続きが存在しない、または会社に知られているように、会社、その任意の資産、またはその任意の上級管理者または取締役が会社の役員または役員として提出された任意の訴訟、訴訟、調査または法律手続きは存在せず、brはいかなる有効な根拠や状況もなく、そのような行動、訴訟、調査または法的手続きをもたらす。br社はいかなる判決、命令または法令の制約を受けない。会社書簡の3.13節では，会社または代表会社が提起した各法律手続きの説明を述べた

3.14 法律と裁判所の命令を遵守します。会社は、すべての実質的な側面において、政府当局がその業務、財産、資産および運営に適用されるすべての適用法律、命令または他の要件(賃金および工数、従業員分類、記録保存、税関、輸出および制裁に関する法律を含む) を遵守し、機密情報または区画を有する法律を遵守する。会社はこのような法律、命令、または要求に違反または遵守しない疑いのあるいかなる通知も受けていません。会社の知る限り、会社はいかなる適用法、命令または要求に違反した行為についても調査を受けたり、いかなる告発や通知を受けたりしていない

3.15 ライセンスおよびライセンス。会社は、現在の業務を展開するために必要なすべてのライセンス、許可、同意および承認を有しているが、これらに限定されない。 会社レター第3.15節は、会社の資産または業務に影響または任意の影響または関連する各ライセンス、特許経営権、ライセンス、注文、登録、証明書、承認、承認、認証または他の同様の許可のリスト 、 および各処理されるべき任意のライセンス出願を正確に記載している。ライセンスを発行する政府機関または他の人の名前または名前 と共に、または申請が保留されている他の人の名前または名前と共に。(A)ライセンスが有効であり、かつ完全に有効であること、(B)会社がなく、違反や違約もしていないこと、および、会社の知る限り、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合のライセンス違反または違反は存在しないこと、(C)訴訟保留がないこと、または会社の知る限り、脅かされていることを、当社の書簡第3.15節で述べたほか、いかなるライセンスの撤回または制限；および(D)すべてのライセンスは、取引によって全部または部分的に終了、損傷、または終了することはない

3.16所有権 権利。

(A)所有権。 社は、締め切り直前に行われる 日付であるため、業務を展開するために必要なすべての知的財産権を所有する。第3.16(B)節に掲げる知的財産権が他人によって会社に許可される以外に、会社 はすべての知的財産権の全ての権利、所有権及び権益の唯一及び独占所有者である。

(B) は会社にライセンスを発行する.会社書簡の第3.16(B)節では、締め切り直前に行われたように、会社または代表会社が会社の業務を実行するために、他の人によって会社に付与されたすべての知的財産権を規定する。会社手紙第3.16(B)(I)節に開示された場合を除いて、他の人が会社に付与する知的財産権は、有効かつ拘束力のある合意 に従って会社に付与され、これらの合意は、会社がその条項に基づいて強制的に実行することができ、自由に譲渡または他の方法で取引に関連する買い手 に譲渡することができる。上記のいずれかの有効かつ拘束力のある合意の条項によれば、当社または任意のそのような有効および拘束力のある合意のいずれの他の当事者も、いかなる重大な面で違約または違約することはなく、いかなる事件または状況 も発生せず、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に任意の重大な違約事件を構成することができる

(C)会社が第三者に発行するライセンス。会社は他人にその知的財産権に関するいかなる許可も与えていない。

(D)財産権負担。 会社は譲渡、質権、または他の方法でいかなる知的財産権の所有権を保証しておらず、毎年知的財産権の使用について1000ドル (1，000ドル)を超える任意の追加金を他人に支払う義務もない。

(E) 侵害.当社の手紙の第3.16(E)節の開示以外に、(I) はいかなる知的財産権侵害もなく、(Ii)いかなる個人の懸案または脅威に対するクレームもなく、当該者はこのようなクレームにより会社の賠償を受ける権利がある。 は、当社の手紙の第3.16(E)(I)節に開示された場合を除いて、会社は、任意の他のbr側がその任意の知的財産権侵害によって受けた任意の告発を賠償するためのいかなる合意も締結していないが、単独または全体的に会社に重大な影響を与えるいかなる侵害または侵害行為を除外しない。当社の手紙の第3.16(E)(Ii)節で開示された場合を除き、会社は他の人の知的財産権を侵害または侵害していません。br社も他人の知的財産権の侵害または侵害を告発する書面通信を受けていません。当社は3.16(E)(Iii)節で開示した以外、当社は他人の知的財産権侵害で起訴されたことはありません

(F)ノウハウ。 当社の手紙の第3.16(F)節に開示された以外に、会社またはその任意の付属会社は、任意のアルゴリズム、プロセス、技術、調製、研究開発結果、または会社の業務に関連する他のノウハウを任意の他の者に開示しておらず、許可されていない開示が 会社に悪影響を与える人を除く。

3.17 Taxes.

(I)会社は適切な税務機関に直ちに提出した(任意の適切な承認の提出時間の延長を考慮して)提出すべきすべての納税申告書を、会社の手紙の第3.17節に別途規定するほか、各このような納税申告書 はすべての重要な点で正確かつ完全である。

3.18実物 財産。

(A)会社 はいかなる不動産またはその中のいかなる権益も所有していない.

(B) 当社の手紙第3.18(B)節には、真実、正確および完全なすべての賃貸契約、転貸、許可証およびその他の合意(“不動産賃貸契約”と総称する)が列挙されており、このような賃貸契約、転貸、許可証およびその他の合意(“不動産賃貸契約”と総称する)に基づいて、当社は現在または将来、不動産賃貸契約に含まれる任意の不動産(土地、建物およびその他の改善項目)を使用または使用または占有する権利があるか、または賃貸料またはその他の費用を使用または占有する権利があるか、または使用または占有する権利がある

(C) 会社は、任意の保留通知を受信していないか、または会社によって知られている限り、任意の脅威、非難、収用権、または同様の訴訟が賃貸不動産、それまたはその任意の部分の任意の 改善に影響を与えるかどうか。当社は、賃貸不動産に適用される任意の区画または他の用途制限を変更または制限するために、任意の保留通知を受けていないか、または当社に知られている限り、任意の改善またはその任意の部分を変更または制限するために、脅威、要求、申請またはプログラムがあるかどうか。賃貸不動産またはその一部または複数の部分にはいかなる敵対当事者も存在せず、成約日には、会社の賃貸不動産における権益はいかなるおよびすべての留置権、後続の賃貸、許可証、占有者またはテナントの影響を受けない。それは

3.19保険範囲 。当社の手紙の第3.19節の規定：(A)会社の業務、資産、財産、運営、従業員、高級管理者または取締役が保険リスクを移転または分担するすべての保険証券、ロイヤルティ債券およびその他の保険手配およびその他の契約または手配を列挙する。(B)当該保険証書またはその他の手配の発効日；(C)会社が自己保険として指定されているこのようなリスクの記述と、(D)保険会社が過去2(2)の保険期間中に各保険書から生成された請求リストとを含む。

3.20 書籍と記録。会社はすでに資産とその業務と経営に関する業務記録を保存しており、帳簿、会議記録簿、株式記録簿を含み、これらの記録はすべての重大な面で真実、正確かつ完全であり、会社の知る限り、このような業務記録に欠陥はない

3.21売掛金 売掛金。すべての売掛金、未開請求書の製品及びその他の満期又は記録された債務は、会社が正常業務過程で実際に発生した販売を代表して、正常業務過程において決算日の1周年又は前に全額回収することができるが、貸借対照表中の疑わしい売掛金準備金 を遵守しなければならない。これらの売掛金または他の債務は、いかなる抗弁、反請求、または相殺権の制約を受けない。会社はすでに買い手に完全で正確な会社のすべての売掛金リストと帳簿年齢計画を提供した。未払い領収書 や会社の未払い金額を示す請求書、または会社が異議を提出したか、異議を提起するか、または支払いを拒否することを決定した会社の他の義務はありません。

3.22不正な支払いはありません。(A)会社、(B)任意の株主、役員、役員、代理人、または会社を代表して行動する任意の従業員、 または(C)会社を代表して行動する任意の他の人は、任意の会社または他の資金を使用して不正献金、支払い、brプレゼントまたは娯楽を行うか、または政治活動に関連する任意の不正支出を政府関係者または他の人に行うか、または任意の不正または記録されていない資金を維持する。任意の(I)会社、(Ii)任意の株主、役員、役員、代理人、または会社を代表して行動する従業員、または(Iii)会社を代表して行動する任意の他の者は、いかなる不正献金、br支払い、プレゼント、または支出を受け入れないか、または受信しない。

3.23 製品またはサービス責任。会社の知る限り、任意の裁判所または政府当局は、いかなる行動、起訴、訴訟、または調査を行わないか、または任意の裁判所または政府当局の前で決定を待つか、または会社が提供する任意のサービスに欠陥があるか、または契約要件に適合していないか、または会社が納入または販売している任意の製品またはソフトウェアについて、契約要件に欠陥があるか、または適合していないと告発されて、会社または関連会社を脅かす

3.24 人手数料を発見します。 仲介人、発見者、代理、または同様の中間者が会社または株主を代表して、本合意または意図された取引について行動し、会社または株主と達成された任意の合意、手配、または了解に基づいて、これに関連するブローカー手数料、発見者手数料または同様の費用または手数料は存在しません

3.25開示。br社は、会社の業務、経営結果、資産、負債、財務状態、または将来性に関連するすべての事実を買い手に開示した。本プロトコルに含まれる会社は、本プロトコルまたは取引に関連する規定に従って、買い手またはその代表に提供されるか、または買い手またはその代表に提供される任意のbr}ファイル、証明書または他の書面に含まれるか、または何らかの非真の重大な事実陳述を含むか、または漏れているか、または本明細書またはその中の陳述が誤解されないように、必要な重大な事実を述べないであろう。

第四条

買い手の陳述と 保証

買い手は、本契約日と締め切りまで、会社と株主に発行する引受権証は以下の通りであることを示した

4.01会社の存在と力。買い手はネバダ州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、すべての会社の権力とすべての政府許可、同意と承認を持ち、現在展開されている業務を継続し、現在所有している財産と資産を持っている。

4.02 企業ライセンス；拘束力があります。買い手は，必要なすべての必要な会社権力と会社権力を持ち，その一方となる取引文書を締結し，本プロトコルで想定される取引を完了し，買い手が取引を完了する.買い手はネバダ州法律に基づいて買い手がネバダ州法律に基づいて必要なすべての会社の行動をとることを正式に許可し、取引書類に署名して買い手に渡すことを当事者側の取引ファイルとし、本プロトコルの下で買い手が完成しようとする取引を完了する。本プロトコルは、買い手によって正式に署名され、交付され、買い手の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は、破産、資本不履行、再編成、一時停止、および他の債権者の権利強制執行に影響を与える類似の法律の制限を受ける可能性がある(一般的および一般的な衡平法の原則である(このような実行可能性にかかわらず、平衡法訴訟においてまたは法的に考慮される)

4.03政府は を許可します。買い手は、本プロトコルの署名、交付および履行、本プロトコルの下で買い手が取引に関連する各プロトコルを提出または通知すること、および買い手が本プロトコルの下で予期される取引を完了することを、任意の政府当局または任意の他のbr人員に提出または通知する必要はない。

4.04違反しない。 買い手が買い手の一方となる取引文書に署名して交付するか、買い手が本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、取引を完了しても(A)買い手の会社登録証明書または定款に抵触または衝突することはない、または(B)会社書簡第4.04条に記載されている事項を遵守すると仮定し、任意の法律、法規、規則、判決、禁止のいずれかの適用条項に抵触または衝突すると仮定する。 は、任意の実質的な態様で買い手に対して拘束力または買い手に適用される命令または法令を有する。

4.05 訴訟。Brに対する訴訟、訴訟、調査または手続きは存在しないか、または買い手の知る限り、任意の裁判所または仲裁人の前、または任意の政府機関、機関または役人の前で、買い手またはその任意の上級職員または取締役に対して、買い手の上級職員または取締役の身分でbrの買い手またはその任意の上級職員または取締役の任意の訴訟、訴訟、調査または手続きに脅威または影響を与え、任意の方法で本合意によって行われるいかなる取引を阻止、命じ、変更または実質的に遅延しようと挑戦または試みているか、または買い手に知られており、そのような行動、訴訟、調査、または手続きにもいかなる有効な根拠もない

4.06財務諸表。 が付表4.06として添付されているのは、買い手2018年の損益表と貸借対照表、および買い手2019年3月の損益表と貸借対照表です。買い手は、2018年12月31日の財務諸表以来大きな変化はなかったと述べた。

4.07 未開示の負債または他の重大な情報を持っていません。本契約別表4.07に開示されている場合を除いて、買い手は何の責任も負わない(訴訟または潜在的発見者費用などまたは負債を含む)。もし会社が場外取引資格委員会の最低入札価格とアメリカ証券取引委員会の届出要求を満たしていれば、買い手は場外取引資格委員会への昇格を阻止する事実を何も知らない。買い手は、第三者のいかなる知的財産権を侵害していないか、または他の方法で任意の第三者の財産または契約権利を侵害しない

4.08。資本化。成約時までに、買い手の法定株式は10.5億株のみを含み、そのうち10億株は普通株に指定され、額面は0.001ドル(“会社普通株”)、5000，000，000株は優先株(“会社優先株”)に指定されている。発行された_会社は他の許可、発行された、または発行されたカテゴリの株式を持っていません。別表4.08に記載されている以外に、(Br)(A)当社の承認および未発行株式または(B)変換可能または交換可能な任意の証券または債務、または当社の任意の株式を引受または買収する任意の権利、既存のオプション、権利、引受事項、株式承認証、未履行の優先引受権、催促または他の書面、口頭または暗黙的約束を与え、そのような変換可能または交換可能な証券または債務未償還もない。会社のどの流通株も無料で、留置権はありません。会社普通株のすべての流通株はすべて適用される連邦と州証券法に従って発行され、優先購入権や同様の権利に違反していない。任意のオプション、権利、引受権、株式承認証、未履行br}優先購入権、催促または他の書面、口頭または黙示承諾に関し、(I)会社の許可および未発行持分、または(Ii)任意の証券または債務に変換または交換することができ、または会社の株式を引受または買収するいかなる人に与えるいかなる権利も、取引終了後に償還されてはならない。

4.09。開示します。買い手は、業務に関連するすべての事実、運営結果、資産、負債、財務状況、または買い手の将来性を会社に開示しました。本プロトコルに含まれる買い手の陳述または保証、ならびに本プロトコルの規定または取引に関連する、買い手またはその代表によって会社またはその代表に提供される、または会社またはその代表に提供される任意の文書、証明書または他の書面のいずれの陳述も、本明細書またはその中の陳述が誤解されないように、または重大な事実を含む任意の真実の陳述 を含まないか、または必要な重大な事実を記載しないようにする。

第五条

成約の条件

5.01一般 条件.本協定の各当事者が取引を完了するそれぞれの義務は、成約日前に書面で放棄されない限り、以下の条件によって制限されなければならない

(A) 操作や命令がない.いかなる制限、禁止、または他の方法で取引の完了を禁止する裁判所、政府または規制機関は、いかなる行動も取ってはならず、いかなる法令、規則、法規、行政命令、判決、法令または禁止を公布、登録、または実行してはならない(廃止されていない、代替されていない、代替、解除、または他の方法で適用されてはならない)、 (各当事者は、そのような法規、規則、法規または命令の効力を回避するために商業的に合理的な努力を使用することに同意するか、またはそのような命令、判決、法令または禁止を撤回することに同意する)。

(B)政府承認。法律の要件が適用される範囲内で、任意の政府当局から得られる許可、同意、承認および免除、および取引の完了を許可するためにそれに発行される必要がある通知は、受信され、取得され、または発行されなければならず、完全に有効でなければならない。

5.02株主義務の条件 株主が取引を完了する義務は、株主が成約前に書面で放棄しない限り、以下の条件を満たすことを条件としなければならない

(A) と保証を述べる.本契約に含まれる重要性(または同様の 概念)に関する陳述および保証は、真で、正しいべきであり、条件を満たさない陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、それぞれの場合、本契約日および締め切りおよび締め切り において、その効力および効力は、締め切りおよび締め切りと同じである(ただし、陳述または明確な説明がより早い日付まで説明されている場合、締め切りである)。

(B) 個の条約.買い手は、すべての実質的な態様で、買い手が締め切りまたは前に履行または遵守することを要求するすべての義務を履行しなければならず、買い手の財務状況(または負債を含む)は、重大な不利な変化を生じてはならない

(C)辞職します。 買い手のすべての従業員、高級社員、役員の書面で辞任します。

(D) 伝票と納品を閉じる.会社は以下のプロトコル、交付、およびファイルを受信しなければなりません。これらのプロトコル、交付およびファイルは完全に有効でなければなりません

(I)買い手が署名し、成約日を明記し、買い手役人によって署名された証明書を代表して、本契約第5.02(A)~(C)条の規定に適合することを証明する

(Ii) 締め切り前の直近の日、ネバダ州および任意の他の司法管轄区の買い手が締め切り前の直近の日、ネバダ州および任意の他の管轄区域内の良好な信頼性および支払いに必要なすべての費用を証明する証明書

(Iii)取締役会と買い手大株主は共同で、本プロトコルで行われる取引を承認することに書面で同意する。

(Iv)br枚の銀行口座署名カードを含む任意の会社の銀行口座のファイル。

(V)付表5.02(D)(V)に記載されている条項に従って 件の文書に署名し、FirstIn Wireless(買い手の前業務)が自社に適した形式および実質的に発行された本票項での請求が和解および解除されたことを証明する。

(6)少なくとも35，000ドルの融資の証拠を買い手に獲得しなければならない。

(Vii)買い手会社定款を改正し、承認普通株と優先株を10億株普通株と5，000万株優先株に増加させたことを確認した。

5.03買い手義務の条件。買い手が終局を完了する義務は、買い手が書面で放棄しない限り、引受前または終値時に以下の条件を満たすことに依存する

(A) と保証を述べる.本プロトコルに含まれる重大または重大な負の影響(または同様の概念)に関する陳述および保証は、制限されない陳述および保証は、本プロトコルの期日および締め切りおよび締め切りのすべての重大な態様で真実かつ正確でなければならず、その効力および効力は、締め切りのbr}と同じである(締め切りのより早い日付が陳述または保証されない限り、この場合、締め切りは )である。

(B)キノ。 会社及び株主は、すべての重大な点で本合意に規定されたすべての義務を履行し、本合意を遵守して、双方が締め切り前又はそれまでに履行又は遵守することを要求するすべての契約を遵守しなければならない。

(C)実質的な悪影響はない.いかなる事実、発展、事件または状況は本合意日後に発生してはならないが、これらの事実、発展、事件または状況は、個別または全体にとって、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。

(D)承認。本契約及び関連会社の取引は、適用法の適用に必要な議決により会社取締役会が正式に承認しなければならず、会社は承認を証明するために証明された取締役会決議を買い手に提出しなければならない。

(E)同意。 会社は、当社の手紙の3.03および3.04節に列挙された各承認および同意を取得し、買い手に提供しなければならず、その形態および実質は、買い手を合理的に満足させなければならず、これらの同意は、完全な効力および作用を有するべきである。

(F) 個の文書を閉じる.買い手は以下の合意と文書を受信しなければならず、各合意と文書は完全に有効でなければならない： は会社を代表して署名した証明書であり、日付は成約日であり、会社の1人の高級管理者が署名して、本契約第5.03(A)~(E)条の規定に適合することを証明する

5.04。 株式証明書を発行します。本協定では、発行しなければならないすべての新しい株式証明書は、終値後に実際に実行可能な場合にはできるだけ早く帳簿帳簿或いは証明書形式で発行しなければならないことを規定している。このような証明書がまだ発行されていないという事実は、新しい株主が株主ではないということを意味するわけではない。買い手の新株主は取引終了時に譲渡代理人に通知しなければならず，当該等の株主は株式を保有していなくても，株主としてのすべての権利を有している.

5.05。銀行口座。買い手のすべての銀行口座は成約後に会社が新しい署名者を指定しなければなりません。

5.06. 買い手既存業務。双方は取引完了後90日以内に、買い手の既存経営業務を買い手前の大株主に譲渡することを誠実に協議しなければならない

5.07。終了日。 2019年5月31日までにすべての取引完了条件を満たしているか、または放棄していない場合、本プロトコルで予想される取引が完了していない場合、買い手または当社は、いずれか一方に責任を負うことなく、その後の任意の時間に本プロトコルを終了することができる。

第六条

一部のキノと合意は

6.01税金 が重要です。

A.会社 は、締め切りまたは締め切り前に提出することを要求するすべての会社の納税申告書の提出を準備または準備または準備し、提出しなければならない(そのため、そのような任意の納税申告書の提出時間の任意の延長を考慮しなければならない)、この期間に必要な任意の修正納税申告書を含む。法律の適用に別の要求がない限り、このような納税申告書に対して取られる各重要な立場は、会社が数年前に採用した方法および選択と合理的に一致しなければならない。br社は、前の文に記載された任意の納税申告書のコピーを買い手に提供すべきであるが、この日まで買い手に提供されていない。

B.買い手 は、締め切りまたは締め切り前のすべての納税申告書を提出するか、または提出させなければならず、 は締め切り後に提出されなければならない。法律の適用に別途要求があるほか、当該等の納税表がとる重要な立場については、当社が従来年度に採用してきた方法や選択と合理的に一致すべきである。会社は、買い手が本合意の規定に従って前の文に記載された各納税申告書を提出する前に審査およびコメントを行うことを許可する。br社は、任意の当該納税申告書の締め切りまたは当該等納税申告書を提出しようとする日の前に30(30)日以上前に、その審査のために当該納税申告書の草稿(提出予定)を買い手に提出しなければならない。買い手は、納税申告書の締め切りまたは申告表提出日の前に20(20)日以上、納税申告書に対して提出される可能性のある任意の意見を会社に提出し、買い手および会社は、納税申告書に関する任意の論争を誠実に解決することに同意するべきである。

C.買い手 は、準備して提出するか、または提出するか、または締め切り前に締め切りまで終了した会社の納税申告書を提出しなければならない。適用法律には別の規定があるほか、当該等の納税表について取られた各重要な立場については、会社が数年前に採用した方法や選択と合理的に一致しなければならない。

D.買い手 と会社は、他方の合理的な要求の範囲内で、第6.01節に提出された納税申告書および税務に関連する任意の監査、訴訟、または他の手続きについて十分に協力しなければならない。

E.買い手 および会社はまた、その商業的に合理的な努力(第 6.01(E)節に記載された措置を含む)を使用して、任意の政府当局または任意の他の人から任意の証明書または他の文書を取得して、徴収される可能性のある任意の税金(取引に関連する任意の税金を含むが、これらに限定されない)を軽減、減少またはキャンセルすることを要求すべきであることに同意する。

F.本プロトコルに関連するすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録およびその他の税金(任意の罰金および利息を含む)は、期限が切れたときに会社によって支払われなければならず、会社と買い手は協力して、このようなすべての譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録および他の税費に関連するすべての必要なbr納税申告書および他の文書を提出しなければならず、法律の要求が適用された場合、他の当事者は、その付属会社に、このような任意の納税申告書および他の文書の実行に参加するように促すべきである。このような申請の費用は株主が連帯して支払わなければならない。

G. 会社は、締め切りまたは以前に終了した納税期間に関連する任意の税務論争 (“決済前手続き”)を全面的に責任を負い、適宜処理しなければならない。会社は、買い手が把握している税務論争に関連するすべての重要な関連情報にアクセスすることを買い手に提供または許可すべきであり、この論争は、このような 終値前のプロセスの主題である。買い手は自分の法律顧問を通じて、自分で費用を負担し、寄り付き前の手続きの弁護や和解に参加する権利がある。買い手が事前に書面で同意しない場合、会社は、買い手(または会社が締め切り後の任意の期間または一部の時間内に)に悪影響を及ぼす可能性のある判決の入力について、クレームまたは同意について和解または妥協を行ってはならず、無理に拒否したり、同意を延期したりしてはならない。買い手は、締め切り前に開始され、締め切り後に終了する税務論争に関連する任意の税務論争を処理する際に、すべての責任を負い、自由裁量権を有するべきである。買い手は、その企業が把握している税務論争に関するすべての重要な関連情報を会社に提供または取得させるべきであり、br}論争は、このような国境を越えた訴訟のテーマである。株主は自分の法律顧問を通じて弁護や和解に参加する権利があり、費用と費用は完全に株主が負担する。会社が事前に書面で同意していない場合、買い手は会社に悪影響を与える可能性のあるいかなる判決についても和解または妥協クレームまたは同意を達成してはならず、同意は無理に拒否されたり遅延されたりしてはならない

6.02その他 事項。

(A)買い手 は、成約後にその商業的に合理的な努力を利用して、第2条に記載の逆株式分割を実施する。

(b) [省略する]

第七条

陳述の存続と保証

7.01 は会社によって賠償します。会社は、本条項第7条に規定する制限及び資格に従って、買い手及びその役員、高級管理者、従業員、代理人、代表、関連会社、後継者及び譲受人(総称して“買い手受損者”と総称する)に対して賠償、弁護を行い、損害を受けないようにし、買い手損害者が、会社が本契約で行ったいかなる陳述、保証、契約又は合意の不正確又は違反によって引き起こされるか、又は発生する可能性のあるいかなる損害により損害を受けないようにすることに同意する。任意の取引文書または会社または代表会社または代表会社によって署名された任意の文書または文書は、取引終了後に会社または買い手との取引または競業禁止に関連しており、任意のこのようなbr協定の条項によって管轄されなければならない

7.02 買い手賠償。買い手は、第(Br)条に規定する方法に従って、本条項第7条に規定する制限及び資格を満たすことに同意した上で、会社及びそのそれぞれの代理人、代表、関連会社、相続人及び譲受人(総称して“会社”と総称し、買い手との“損害を受ける者”) が任意の陳述、保証又は保証の不正確又は違反により発生又はそれによって引き起こされる可能性のある任意及びすべての損害について、会社に損害を受け、損害を免れさせる。買い手が本プロトコルにおいて締結した任意の契約または合意(本プロトコルのすべての添付表および添付ファイルを含む)、任意の取引文書または買い手またはその代表が署名した成約に関連する、または本プロトコルに従って署名された任意の文書または文書であるが、成約後の株主と会社または買い手との間の雇用関係または非競合に関連する任意の合意を除いて、その下の賠償は、任意のそのような合意の条項によって管轄されなければならない

7.03 生存。本プロトコルに含まれる当事者のすべての陳述および保証は、(I)本第6.03節に規定される制限の下で、本プロトコルのいずれかまたはその代表によって行われる任意の調査、または本プロトコルのいずれか一方が取得されたか、または得られる可能性のある任意の陳述または保証の正確性または不正確性、または任意の契約または合意に遵守または違反する 情報の影響を受けず、および(Ii)は、本合意の日からおよび締め切りまで行われるとみなされる。本協定又は本第7条に規定する任意の取引書類及び賠償義務に含まれる又は下された陳述及び保証は、締め切り1周年後に終了しなければならず、当該陳述及び保証のみに基づいてクレーム又は訴訟を提起してはならない。本プロトコルには明確な規定があるほか，本プロトコルに含まれるチェーノとプロトコルは，本プロトコルの署名と交付および取引完了後も無期限に有効である.本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の被保険者が陳述、保証、または賠償義務の終了前に任意の損害賠償要求を提出した場合、賠償を提供する側または当事者の義務brは、そのクレームが解決および弁済されるまで、その終了後に最終的な解決が得られるまで存在し続けるべきである

7.04賠償要求通知

(A) クレーム通知.被賠償者が(I)本契約項の下の賠償者に賠償をもたらす可能性のある任意の事実又は事件を知っている場合、(Ii)第三者が当該被賠償者に対して提起したクレーム、又は(Iii)事実又は状況が、本条項第7条による賠償を受けたか又は受けた事実又は状況を判断した後、損害を受けた者は、直ちに賠償者にこの件に関する書面通知を出さなければならない(各場合において、“賠償通知”。 本協定第7.04(A)節又は任意の他の類似した通知条項に基づいて通知を行うことができず、本協定項の下での賠償当事者の義務に影響又は制限すべきではなく、通知が遅延された場合又は通知が発行されなかった場合に限り、管轄権を有する裁判所の最終判決は、その通知が賠償当事者に対してクレームに対して抗弁する能力が実際的かつ実質的な損害をもたらしたと認定する。実際に実行可能な場合 は、賠償者が当時随時入手可能な情報を考慮すると、賠償通知は、(X)相殺または賠償要求の性質および根拠、任意の関連する支持文書、および(Y)それに関連するすべての損害推定を合理的に詳細に説明する

(B) に賠償要求が発生した場合の手順.被保険者が第7.01節または第7.02節に基づいて賠償要求を行うことを希望する場合は，被保険者は本契約第7.04(A)節に規定する手順に従って，ただちに賠償側 に賠償通知を提供しなければならない.いずれかの賠償者が賠償通知を受けてから20(20)日以内に，第7.01節または第7.02節に基づいて賠償すべき賠償要求の妥当性または賠償通知に記載されている損害賠償金額 に異議を唱えた場合，賠償通知に記載されている賠償要求と主張される損害賠償額(適用される場合)は最終的なものとみなされ，賠償側(以下，総称して第8.05節で述べた双方の同意または最終的に決定されたいずれかのクレームと総称される)に拘束力がある.“許可された賠償要求”。 任意の賠償者が賠償通知に記載されている賠償要求の適切性又はその賠償要求に関する損害賠償金額に異議を唱えた場合、そして、この補償側は被補償側に書面通知を提出し、補償側が賠償異議通知書(“賠償異議通知書”)に含まれる賠償要求に対して提出するすべての具体的な異議を合理的に具体的に詳細に説明しなければならない。 異議を提起した賠償側と被賠償側が賠償異議通知書を受け取った日から15(15)営業日以内に賠償異議通知書に記載されている係争事項を解決することができない場合, 論争事項 は，本プロトコル第8.05節で規定した論争解決プロセスを適用する.賠償通知に含まれる任意の争議のない賠償要求或いは損害賠償は最終的とみなされ、賠償当事者に対して拘束力があり、 が許可する賠償要求を構成すべきである。もし8.05節の手続きが第7.01節または第7.02節の全部または一部の賠償要求に基づいて適切な 賠償を行うことを招いた場合、そのクレームまたはその部分は最終クレームであり、賠償当事者 に対して拘束力があり、許容される賠償要求を構成しなければならない。

(C) 第三者クレームの抗弁。第三者クレームに関する賠償通知を受けた後，賠償側は賠償通知を受けてから20(20)日以内に自分が選択した弁護士を通じて被賠償者に書面で通知し，どのようなクレームを弁護するか(費用は賠償側が負担する)を行う権利があるが，どのような弁護士も合理的に被賠償者を満足させるべきである。すべての賠償者は、このようなクレームの中で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は、(I)賠償者がこのような費用を支払うことに同意した場合、(Ii)賠償者が迅速に弁護を負担することができず、合理的に賠償者を満足させる弁護士を招聘することができない限り、賠償者が負担すべきである。または(Iii)任意のそのようなクレームの指定された当事者(任意の関与者を含む)は、任意の補償者および補償者またはその関連側を含み、補償者は、(X)補償者またはその関連側の抗弁とは異なるまたは異なる1つまたは複数の法律抗弁が使用可能である可能性があり、または(Y)弁護士が補償者および補償者またはその関連側を表す場合、利益衝突が存在する可能性がある、または(Iii)任意のそのようなクレームの指定された当事者(任意の関与者を含む)を含む。ただし、上記(I)項、第(Ii)項又は第(Iii)項に記載の場合には、被賠償者が書面で通知された場合には、単独の弁護士を招聘することを選択する, 賠償側は弁護の権利を負担する権利はなく、その弁護士の費用は賠償者側が負担する。賠償者の同意を受けていない場合、賠償当事者は、その無条件条項として、各賠償者または原告が当該第三者のクレームの対象に属する各被賠償者に対するすべての責任を免除することを含む任意の判決または任意の和解を達成することを請求者に同意または要求してはならない。(Ii)過ちを認めるか、罪を認めるか、またはしないことに関する陳述は含まれていない。補償者またはその代表によって行われ、(Iii)任意の税務に関するクレームの場合、この判決または和解は、買い手の合理的な決定の下で、買い手またはその任意の関連会社の任意の税務責任の増加を引き起こすこともないし、増加させることもない。賠償側に賠償通知を発行し、賠償側が賠償通知を受けてから20(Br)(20)日以内に当該クレームの抗弁責任を負うことを選択したことを賠償側に通知しない場合、当該賠償側は、当該クレームにおいてなされた任意の裁決又は被賠償者によって達成された任意の妥協又は和解の制約を受ける。被賠償者および賠償者は、すべての合理的な時間に、そのようなクレームに関連するすべての帳簿および記録を相手およびその弁護士および代表に提供し、任意のそのようなクレームの適切かつ十分な弁護を保証するために、相互に合理的な要求の協力を提供する。

第八条

雑項条文

8.01修正案と修正。本プロトコルは、双方の書面による同意を経てのみ、本プロトコルを修正することを目的としている を修正、修正および追加することができる。

8.02コンプライアンス を放棄する.会社または株主または買い手は、本プロトコルにおける任意の義務、陳述、保証、契約または条件を履行することができず、他の適用当事者によって書面で放棄することができるが、これらの義務、陳述、保証、契約または条件を厳格に遵守することを放棄または堅持することはできず、任意の後続または他の失敗行為に対する放棄または禁止と見なすべきではない。

8.03 料金。双方は、本プロトコルと本プロトコルが行う取引によって生じるすべての費用および支出は、弁護士、コンサルタント、会計士のすべての費用を含むが、これらの費用および支出を発生する側が負担しなければならないことに同意した。双方はまた、会社が本協定と本協定で行う取引による費用と支出は、弁護士費 を含み、会社の取引終了直前の負債として計上しなければならないことにも同意した

8.04放棄。 法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコル項の下の既存のすべての権利および修復措置は、排他的ではなく、法的に規定された任意の権利または修復措置を適用する累積である。いずれの当事者も、本プロトコルの下のいかなる権利の行使も延期することができず、その権利を放棄するとみなされてはならず、いかなる単一または部分的な行使も、さらなる行使または他の方法での権利または任意の他の権利の行使を排除するものではない。

8.05論争解決。

(A) は交渉により解決される.本プロトコルが異なる手続きを明確に規定していない限り、(I)本プロトコル、任意の取引文書または本プロトコルまたはその任意の告発された違反によって生成された、またはそれに関連する任意の論争、または(Ii)任意の取引 (“論争”)、“br}がそのような論争を解決することを望む当事者が、そのような論争を合理的に詳細に説明するために、他の当事者に書面通知を提出しなければならない(”論争br通知“)。いずれか一方が第8.05条に基づいて係争通知 を提出する場合、または任意の株主が第8.06条に基づいて任意の賠償請求者に賠償異議通知を交付する場合、係争当事者は、論争通知または賠償異議通知(状況に応じて)が発行された日から20(20)日以内に少なくとも2回の会議を開催し、その論争の解決を誠実に試みるべきである(状況に応じて)

(B) 訴訟.本合意が異なる手続きを明確に規定していない限り、論争が上記8.05(A)節に従って解決できない場合、論争または却下されたクレームは、訴訟によって解決されることができる。br}任意の訴訟の勝訴者は、記録または調書に限定されないが、裁判所費用、合理的な弁護士および専門家証人の費用および費用、ならびにそれによって生成されるすべての他の費用および費用を含むが、これらに限定されない、訴訟の他方の賠償を得る権利がある

8.06通知。本契約の下で要求または許可されたすべての通知、要求、要求および他の通信は、書面で提出されなければならず、専任者、ファクシミリ(確認領収書付き)、郵送、書留または前払い郵便で送信されるか、または信頼の良い隔夜宅配便によって、以下に規定する住所または書面で本契約の他の当事者に提供される他の住所で当事者に送信されなければならない。このような通知および通信は、メールを送信した後3(3)営業日(郵送の場合、前払い料金)、信頼性の良い隔夜宅配便で発送された後3(1)営業日とみなされ、ファックスで送信された場合は、受信確認後(1)営業日とする

バイヤー：Jean エコボ

または買い手 は、会社および株主の他の人または住所に書面で提供される。

又は会社の他の者又は住所に送信し、株主又は任意の株主は、書面で買い手に提供しなければならない。

8.07譲渡。 本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人の利益に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、他方の事前書面の同意を得ていない。本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、本プロトコルのいずれか一方から譲渡することはできない。しかし、買い手は、本プロトコルを買い手の関連会社に譲渡することができるが、このような譲渡は、買い手の本プロトコルの下での責任を免除することはできない。

8.08管理 法律。本協定及び各当事者間の法律関係はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈されなければならない。

8.09コピー。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに同時に署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。コピー署名は，一方の当事者がこの制約を受ける意向を証明するのに十分でなければならない

8.10タイトル. 本プロトコルの各章と条項のタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成してはならず、いかなる方法でも本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない。

8.11完全な プロトコル。本プロトコルは、本プロトコルの証拠物および添付表、当社の手紙、および本プロトコル条項に従って交付された他の文書および証明書、ならびに機密性プロトコルを含み、本プロトコルに含まれる標的の最終的、完全および独占的合意および双方の理解を明らかにし、本プロトコル以前のすべての合意、承諾、契約、手配、通信、陳述または保証の代わりに、口頭または書面であっても、買い手に限定されない特定の意図書、および会社が署名するbr}または本プロトコルの任意の修正または補足を含むが、これらに限定されない。

8.12サードパーティ 本プロトコルの明示的または暗示的な内容は、いかなる者にも付与または付与されるものと解釈されることは意図されていないが、本プロトコルの当事者またはその相続人は含まれておらず、本プロトコルの項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利または修復措置が譲渡される。

8.13さらなる 保証.本プロトコルの各当事者は、本プロトコルの他のいずれか一方の要求に応じて、本プロトコルの双方は、本プロトコルが予期する取引をより効率的に達成するために、当該他方の が合理的に要求する可能性のある他の行動を随時実行して渡すことに同意する。双方はこのような行動でお互いに協力し、必要な承認を受けることを確実にしなければならない。各当事者は、成約前および成約後に、さらなる証明書、合意および他の文書に署名および交付し、本プロトコルで行われる取引を完了または実施するために、またはそのようなイベントまたは事項を証明するために、他方が合理的に要求される可能性のある他の行動を取らなければならない。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

本協定双方はすでに上記の日に本“株式購入協定”に正式に署名したことを証明した。