2022年6月29日に秘密裏に証券取引委員会に提出された。

本登録声明草案はまだ米国証券取引委員会に公開提出されておらず，本声明中のすべての情報は厳密に秘密にされている

登録番号333-です。

アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表S-1

次の登録宣言
1933年証券法

Castellum，Inc.

(登録者の正確な名前，憲章に規定されているような )

Castellum，Inc.

3ベセスタ地下鉄センター、700部屋
メリーランド州ベセスタ，郵便番号：20814

(301) 961-4895
(主要執行機関の住所と電話)

マーク·C·フラー

最高経営責任者

Castellum，Inc.
3ベセスタ地下鉄センター、700部屋
メリーランド州ベセスタ，郵便番号：20814

(301) 961-4895

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

コピーは以下のように送信される

一般への販売の約開始日を提案します：本登録声明の発効が宣言された後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始します。

1933年証券法下の規則415によれば、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、brの下の枠を選択してください。どうしたの

証券法の規則462(B)に従ってこの表を提出することが登録のための追加証券を発行するためである場合、以下の枠を選択し、同一の発行されたより早い有効な登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

この表が証券法の規則462(C)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ

この表が証券法の規則462(D)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

登録者は，登録者がさらなる改訂 を提出するまで，本登録声明を修正するのに必要な1つまたは複数の日付を，登録者がさらなる改訂 を提出するまで遅延させ，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)節に従って発効するか，または登録声明が証監会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する.

この予備入札説明書に含まれる情報 は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。

__________Shares

普通株

Castellum，Inc.

我々は、_株Castellum，Inc.の普通株を提供し、1株当たり0.001ドルの価値があるか、または当社および本明細書で説明する売却株主(“売却 株主”)が_株普通株を提供する。売却株主が提供する普通株には， (I)今回発売前に発行された3，054，000株のうちBシリーズ優先株を今回発売と同時に発行された305，400，000株の普通株に変換した後，2人の上級管理者と取締役に発行する_普通株，(Ii) _がある.(Iii)_株特殊システム会社を買収して取締役及び我々の首席運営官に発行する普通株について、(Iv)_引受合意の条項に基づいてA系列優先株保有者に発行する普通株 ，(V)_クロム·コルタナ基金有限責任会社手形の発行に関する普通株、および(Vi)_株以前に株主に発行された普通株は，385，886株B系列優先株を38，588，578株普通株に変換することに関係している.売却株主が提供する_株普通株は，ここでは売却株主株式と定義する

私たちは私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することを申請しました。コードは“CTM”です。もし私たちの上場申請が承認されなければ、私たちは今回の発行を継続しないだろう。我々の 普通株は現在OTC Markets Group Inc.(“OTC Pink”)が運営する場外ピンク市場でオファーされており，取引コードは“ONOV”である。2022年5月31日、我々普通株の場外ピンク市場での最終報告販売価格は0.245ドル($_ ，すなわち想定した逆株分割1対__)であった。

目論見書の発効後、今回の発売完了前に、発行された普通株に対して1：_逆株式分割(“逆株式分割”)を行い、直ちに発効することを期待している。

私たちは公開発行価格が1株_ドルから_ドルの間になると予想している。実際の1株当たり公開発行価格は定価時にBenchmark Investments，LLC支部EF Huttonとの交渉によって決定される。 定価の場合、EF Huttonは引受業者(“代表”) を代表し、発行価格は私たちの普通株の現在の市場価格を下回る可能性がある。考慮すべき要素には、私たちの歴史的業績と資本構造、現在の市場状況、そして私たちの業務全体の評価が含まれます。 私たちの普通株の市場価格は、実際の発行価格を決定する際に考慮すべきいくつかの要素の1つになります。 したがって、本願明細書で使用されている仮定公開発行価格は最終発行価格を代表しない可能性があります。

私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう。引受業者は売却された株主株式を購入することもなく、今回公開公開された普通株の包販発売に他の方式で計上することもない。売却株主は、複数の異なる方法でその株式を異なる価格で売却または処分することができるが、今回の公募株が終了するまでは、売却株主br株は販売しない。参照してください“販売株主分配計画“売却株主普通株登録に関するすべての費用(割引、割引、手数料、および同様の販売費用)を米国証券取引委員会に支払います。

2022年_年、私たちの取締役会(“取締役会”)と、私たちが発行した議決権のある株式の大部分を持つ株主は、会社の普通株の1株当たりの発行済み株を逆株式分割することを許可し、1株当たり額面0.001ドル。取締役会によって決定された比率が の範囲内で最小_(1は_)から最大_(1は_)(“逆株式分割比率”)の比率で、 の正確な比率は取締役会がこの範囲内の数字に一任し、額面は不変である。私たちは取締役会に引受発行(“引受のbr発行”)と私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場してこの逆株式分割を実施することを保証するつもりですが、この逆株式分割が上記の割合に基づいて行われることを保証することはできません。この逆株式分割が必要であるか、あるいは私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場することに関連して発生するか、あるいはニューヨーク証券取引所アメリカ会社がこの逆株式分割後に私たちの普通株の初期上場申請を承認することは保証されません。私たちは目論見書が発効した後、すぐに私たちの普通株式流通株に対して逆株式分割 を行うつもりです。

別の説明がない限り、当社の財務諸表およびその付記に加えて、本募集明細書中の株式および1株当たりの情報は、発行された普通株の提案された逆株式分割を反映しており、割合を1：___と仮定し、本募集説明書の発効直後に が発生すると予想される。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が本登録声明の発効を宣言する前に、我々の取締役会 が、このような逆株式分割を実施するための最終比率を入札明細書全体に開示された仮定の1：_から変更しなければならないと決定した場合、本登録声明の事前発効の改訂を米国証券取引委員会に提出する予定である。

2012年のJumpStart Our Business Startups Actによると、私たちは“新興成長型会社” であり、いくつかの低下した上場企業の報告要求 を守ることを選択しました。

私たちの普通株に投資することは高度な危険と関連がある。14ページのbrで始まる“リスク要因”を参照してください。米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていません。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちはすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、最大_株の普通株を購入して、超過配給を補うために、 超過配給があれば。

引受業者は2022年か約_

EF ハートン

基準投資部有限責任会社

本募集説明書の日付は2022年_です

カタログ

あなたは、本募集説明書または私たちがあなたに提供または提供する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは、販売株主および引受業者も、本募集説明書または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる他の情報または情報を提供することを誰も許可していません。本募集説明書の交付または私たちの証券の販売は、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれる情報が、本募集説明書またはその自由に書かれた目論見書の日付の後に正しいことを意味するものではない。要約または要約が合法でない場合、または要約が許可されていない任意の州または他の司法管轄区において、本募集説明書は、我々の証券の購入を約売却または招待するものではない。

本募集説明書に記載されている資料及び陳述を除いて、本募集説明書に関連するいかなる者も、当社、本募集説明書が提供する証券又は本募集説明書で議論されているいかなる事項について任意の資料を提供するか、又は任意の陳述を行う権利がない。任意の他の情報または陳述が提供または作成された場合、その情報または陳述は、私たちによって許可されたとみなされてはならない。

私たち、販売株主、そしていかなる引受業者も、アメリカ以外のいかなる司法管轄区での発行、本募集説明書の発行、発行を許可するいかなる行為もしていません。あなた自身にお知らせし、今回の発売と本募集説明書の配布に関するいかなる制限も遵守する必要があります。

供物

以上に示した今回発行後に発行された普通株数は，2022年5月31日現在の495，762，646株の発行済み普通株から計算されており，今回の発行直前に発行されたすべてのB系列優先株を305，400，000株に変換する我々の普通株(あるいは_株逆分割を実施した_株は，今回の発行完了後に登録声明が発効した後に発生する予定)は含まれていない.改正および再記載された変換可能な本チケットに基づいてバクフット慈善団体に支払われる元本1，000，000ドルを76，923，077株普通株式(または_株に変換し、登録声明の発効直後に発生する予定であり、本募集説明書はその一部である)、含まれていない

本募集説明書に含まれる登録説明書が発効すると、直ちに逆株式分割を実施する予定です。逆株式分割により当社の普通株の断片的な株式は発行されません。逆方向株式分割によって生成された任意の断片化された株式は、株主が保有する株式が1株未満でない限り、断片化された株式を現金で支払うことになり、最も近い完全株式に上方から丸め込まれる。

歴史的合併財務情報をまとめる

歴史総合財務情報まとめ

以下の要約 2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、および2021年および2020年12月31日までの年度の歴史的総合財務情報 は、我々の監査されていない総合財務諸表と、本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表に由来しています。以下に列挙された歴史的財務データは必ずしも私たちの未来の財務業績を代表するとは限らない。あなたはまとめられた連結財務データとこれらの財務諸表と付記を読み、“経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析”を読むべきです。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成と列報されています。私たちが監査していない中期連結財務諸表 は、私たちが監査した財務諸表に基づいて作成され、すべての調整を含み、私たちが必要と思う正常かつ恒常的な調整を含み、当該期間および当該期間までの財務状況および経営業績 を公平に示す。以下の議論における株式および1株当たりの情報は、登録説明書の発効直後に発生すると予想される発行された普通株の提案された逆株式分割本募集説明書がその一部であることを反映していない。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。我々の普通株の購入を決定する前に、以下の要素および本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければならない。多くのリスクが私たちの業務と運営結果に影響を与え、その中のいくつかのリスクは私たちがコントロールできない。これらのリスクのいずれも、私たちの業務、財務状況、または経営業績に実質的な損害を与える可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。私たちはまだ知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思っている他のリスクも私たちの業務と運営結果に影響を与える可能性があります。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは、私たちが合併した業務を評価し、私たちの業務計画を実行できるかどうかを決定するための長期的な運営履歴が不足しており、私たちの運営が持続的な収益性をもたらすことを保証することはできません。

我々は，政府や商業市場の業務を通じて情報技術(IT)，電子戦，情報戦，ネットワークセキュリティ分野のbrを買収し，発展していく技術会社に集中している.2019年11月以降、私たちの業務計画を実行し、6つの買収を完了しました。したがって、総合的なベースでの運営履歴は限られており、これらの歴史に基づいて私たちの業務や将来性を評価することができます。我々の業務 運営は，スタートアップ企業に関する多くのリスク，不確実性，費用，困難の影響を受けている。これらのリスク、不確実性、費用、困難を考慮して、当社への投資を考慮すべきです。これらのリスクには

私たちはこれらのリスクと以下に列挙する他のリスクに直面しているので、私たちの業務とわが社へのあなたの投資を評価することは難しいかもしれません。

私たちは歴史的に純損失を受けてきて、私たちは持続的に利益を得ることができないかもしれない。

2022年3月31日現在、累計赤字は12，492，731ドルであり、収益性は改善されると予想されていますが、2022年12月31日までの会計年度には引き続き純損失が発生すると予想されています。したがって、私たちは純損失を受けており、私たちは純利益を実現し、維持するために必要な収入水準を達成できないかもしれない。もし私たちが利益を上げて運営するのに十分な収入を生み出すことができなければ、もし私たちが持続的な損失を補うことができなければ、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちは少数の精選された重要な従業員に依存して、彼らは私たちの業務を管理し、発展させる能力に重要な役割を果たしている。もしこれらの重要な従業員のいずれかが会社に所属しなくなり、私たちが彼らを同等の能力の後継者で代替していない場合、これは私たちが業務を成功させる能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの未来の成功は、私たちの高品質管理、運営と他の人員の能力を吸引、維持、激励する能力に大きく依存し、これらの人員は需要が旺盛で、常に競争相手の採用に招待されて、私たちの競争相手にとって魅力的な採用目標である。合格した幹部と肝心な従業員を失ったり、私たちは誘致、維持と激励計画中の業務拡張に必要な高素質の幹部と従業員を引き付けることができず、私たちの運営業績を損ない、私たちの成長能力を弱める可能性がある。

私たちは私たちの社長兼最高経営責任者(CEO)マーク·フラー、私たちの最高財務責任者(CEO)デビッド·T·ベル、私たちのCEO(最高経営責任者)グレン·エブス、私たちの副会長兼総法律顧問のJay Wrightなど、私たちのキーパーソンの持続的なサービスに依存しています。私たちとこれらのキーパーソンとの作業は変化および/または終了する可能性があり、私たちはキー管理者のサービスを効果的に保留することができず、私たちの運営結果と将来の見通しに大きな悪影響を与える可能性がある。

私たちの管理チームのいくつかの重要なメンバー は彼らの職に上場企業の経験が不足しており、私たちの実行管理チームが一緒に仕事をする時間は限られている。

私たちの実行管理チームは経験が豊富ですが、チームのすべてのメンバーが現在わが社の職に奉仕している経験があるわけではありません。私たちの最高経営責任者Mark Fullerは30年以上の管理経験を持ち、民間会社を管理し、上場企業で様々な職務を担当していますが、これまで上場会社のCEOを務めたことがありません。私たちの最高経営責任者グレン·エブスは以前、民間会社で首席運営官を務めていましたが、これまで上場企業でこの職務を担当したことはありませんでした。私たちのチーフ財務官David T.Bellは、多くの上場企業にコンサルティングサービスを提供することを含む28年以上の会計経験を持っていますが、彼はこれまで上場企業の首席財務官を務めたことがありません。管理チームは経験が豊富ですが、チームとして一緒に働く経験も限られています。私たちの管理チームのどのメンバーも彼らの職場で効果的に動作できない、あるいは管理チームが効果的に協力できないことは、私たちの経営業績と将来の見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは追加的なbr資金を集めることができないかもしれないが、これは私たちに必要な資源を奪うかもしれない

私たちは引き続き大量の資本資源を投入し、私たちの買収戦略に資金を提供する予定だ。私たちの業務計画で想定される計画を支援するためには、公共債務または個人債務または株式融資または他の手配を売却することによって追加資金を調達する必要があります。私たちが追加資金を調達する能力は、資本市場の状況と私たちの普通株の市場価格を含む、私たちがコントロールできない多くの要素に依存する。私たちは十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、私たちの普通株の現在の所有者をさらに希釈させる可能性のある条項の下でのみ十分な追加融資を得ることができるかもしれない。もし私たちが私たちの業務計画 を実施するために追加資本を集めることができなければ、これは私たちの財務状況、業務の見通しと運営、わが社の投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの資金調達努力のおかげで、あなたは株主権利、特典、特権の希釈または従属 を受ける可能性があります。

未来のいかなる株式融資も、私たちの当時の既存株主の大幅な希釈に関連する可能性がある。将来の任意の債務融資は、私たちの融資活動および他の財務および運営事項に関連する制限条項に関連する可能性があり、これは、追加のbr資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。このような追加資金がタイムリーに提供されるか、または私たちが受け入れられる条項で提供されることは保証されない。もし私たちが追加資本の調達に成功しなかったり、資金を募集する条項が受け入れられない場合、私たちは私たちの業務計画を修正し、/または私たちが計画した活動と他の業務を削減しなければならないかもしれません。

また、今回の発行後、 2022年5月31日現在、最大潜在希釈205，451，707株、約11，750，000株普通株に変換可能なAシリーズ優先株、9，625，000株普通株に変換可能なC系優先株、13，125，000株普通株に変換可能な転換可能手形、100，500，000株普通株に変換可能なオプション、70，451，707株普通株に変換可能な承認手形を含むいくつかの潜在的希釈ツールを有する。

私たちが期待しているbrの成長を効果的に管理できなければ、私たちの管理、運営、財務資源に圧力を与え、私たちの業務と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの予想成長は私たちの管理、運営、そして財政資源に圧力を与えるかもしれない。さらに、私たちの子会社の業務が増加すれば、私たちは複数の関係を管理することを要求されるだろう。私たちまたは私たちの子会社の任意のさらなる増加、または私たちの戦略関係の数のいかなる増加も、私たちの管理、運営、および財務資源の圧力を増加させるだろう。このような圧力は、業務計画を実施するために必要な迅速な実行能力を抑制する可能性があり、当社の財務状況、業務の見通し、運営、わが社の投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのほとんどの収入 はアメリカ連邦、州と地方政府との契約から来ていて、これらの契約は多くの挑戦とリスクの影響を受けて、 は私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に不利な影響を与えるかもしれません

アメリカ(“U.S.”)、連邦、州、地方政府機関の販売は過去に私たちのほとんどの収入を占め、将来的にも私たちの全収入を占める可能性がある。このような政府実体の販売は以下のようなリスクに直面している

もし私たちがアメリカ政府との契約を一時停止または禁止された場合、もし私たちの名声や政府機関との関係が損なわれた場合、または政府が他の方法で私たちとのビジネスを停止したり、私たちとの業務量を大幅に減少させたりすれば、私たちの業務、将来性、財務状況、br、および経営業績は大きな悪影響を受けるだろう。

私たちの産業は高度に規制されており、法律の意外な変化は私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

アメリカ政府や州や地方政府の請負業者として、私たちが経営しているほとんどの分野で厳しい規制を受けています。私たちは多くのアメリカ政府機関や実体と付き合っていますが、これらや他の実体と協力する際には、政府契約の形成、管理、履行に関する独自の法律と法規を遵守し、その影響を受けなければなりません。私たちに影響を与えるいくつかの重要な法律法規は以下を含む：

私たちが国防総省との契約から得た莫大な収入を考慮して、国防契約監査庁(DCAA)は、私たちの関連政府監査機関である。国防契約監査局は、報酬などの分野を含む、我々の内部統制システムと政策の十分性を監査する。国防契約管理機関(DCMA)は、我々の関連政府契約管理機関として、DCAA監査における調査結果や提案に基づいて、我々従業員の報酬の一部は許されないと判断する可能性がある。また，DCMAは，我々の調達システムのような他の業務システムの十分性を直接検討する.私たちはまたアメリカ政府の他の機関監察長の監査を受ける。

アメリカ政府はその調達慣行を随時改正したり、新しい契約規則と条例を採用したりすることができる。私たちは現在アメリカ以外の業務は多くありませんが、私たち は特殊なアメリカ政府の法律と法規(例えば“反海外腐敗法”)、現地政府法規と調達政策とやり方の制約を受けて、輸出入制御、投資、外国為替規制と収益送金に関する法規、そして異なる貨幣、 政治と経済リスクを含みます。

Br条項によれば、USG契約は、USGによって便利に終了するか、または請負者によって違約することができる。また、米国政府の契約は国会支出の持続的な供給を条件としている。米国議会は通常、契約履行に数年かかる可能性があるにもかかわらず、9月30年度に所与の計画に支出する。業界でよく見られる状況と同様に、わが社は政府支出、国防政策、サービス現代化計画、軍事基地の削減と閉鎖、および資金利用可能性の変化を含む業務リスクに直面している。これらの要素のいずれもわが社の将来のアメリカ政府との業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アメリカ政府はその調達法と政策を実行するために広範な行動をとることができる。これらの措置は、請負業者、そのいくつかの業務または個人従業員を禁止することを提案すること、または請負業者、そのいくつかの業務、または個人従業員の将来の政府事務への参加を一時停止または禁止することを含む。米国政府の刑事、民事、行政行動に加えて、“虚偽請求法”によると、個人 は、政府を代表して私たちに訴訟を提起することができ、米国政府の契約または計画下の支払いに関する詐欺行為を告発することができ、判決または和解に成功すれば、訴訟を起こした個人は最高でbr政府の回収金額の30%を得ることができる。もし私たちがアメリカ政府の法執行行動を受けたら、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが私たちのパートナーと成功的な関係を維持できなければ、私たちのマーケティング、販売、流通私たちのサービスの能力は制限され、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は損害を受けるだろう。

私たち はパートナーを通じて売上高が引き続き私たちの収入の大きな割合を占めることを予想しています。私たちのパートナーとの合意は通常非排他的であり、これは、私たちのパートナーが、私たちと競合するサービスを含む複数の異なる会社からのサービスを顧客に提供する可能性があることを意味します。大量のチームワークの流失、私たちは彼らを置き換えることができないかもしれないし、より多くのチームワークを募集できないことは、私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはいくつかのパートナーの信用リスクに直面しており、これは重大な損失を招くかもしれない。

我々がUSGのために行っている仕事の大部分の販売は，我々のチームワークによって行われており，オープンポイントに基づいている.私たちはこれらのリスクを監視し緩和するための計画を立て、これまで私たちの信用損失は小さかったにもかかわらず、これらの計画が私たちの信用リスクを効果的に低下させることを保証することはできません。もし私たちがこのようなリスクを十分にコントロールできなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は損害を受けるかもしれない。

我々の業務は，米国政府，州，地方政府の支出レベルや予算優先順位の変化により，あるいは米国政府が承認された予算や継続的な決議なしに自動減額を実施するため，悪影響を受ける可能性がある.

私たちは基本的にすべての収入はアメリカ政府、州、地方政府と締結された契約から来ているので、私たちの業務の成功と発展は引き続きアメリカ政府の契約プロジェクトに参加することにかかっていると信じています。米国政府予算の重点の変化、例えば国土安全保障や新冠肺炎などの全世界的な流行病に対応したり、政府予算の赤字、国家債務および/または現在の経済状況を解決するための行動は、すべて私たちの財務業績に直接影響する可能性がある。USGが承認された予算や持続的な決議(“CR”)なしに自動減額を強制的に実施すれば、USG契約プロジェクトへの参加が影響を受ける可能性がある。USG支出の著しい の低下、我々が支持する計画の支出移転またはUSG契約政策の変化は、USG機関がその契約下での調達を減少させ、罰を受けずにいつでも契約を終了する権利 を行使するか、または更新契約の選択権を行使しない可能性がある。

時々、私たちは資金なしで仕事を続け、私たち自身の内部資金を使用して顧客の希望する製品やサービスの交付日を満たすことができます。brは現在、私たちのどの計画の資金が今後数年で減少する可能性があるかどうかは決定されていませんし、国会が次の年度に追加または代替資金削減をもたらす可能性のある新しい立法を通過するかどうかも定かではありません。

USG契約は私たちに不利な条項 を多く含む。

米国政府契約は条項を含み、政府の権利および救済措置を与える法律法規の制約を受けており、いくつかの権利および救済措置は、政府を許可することを含む商業契約では通常見つからない

政府が便宜上br契約を終了した場合、終了前に発生または約束されたコスト、和解費用、および完了した仕事の利益しか回収できない。もし政府が契約違反で契約を終了した場合、私たちはこれらの金額を回収することさえできない可能性があり、brは政府が他の源から未交付品やサービスを調達することによる追加コストを負担する可能性がある。契約の価値によると、このような終了は、私たちの実際の結果と予想された結果とは大きく異なる可能性がある。いくつかの 契約はまた、組織利益衝突(“OCI”)条項を含み、これらの条項は、私たちが他の契約を競争または履行する能力を制限する。以下の活動に従事すると、OCIは、(I)政府に公正な援助や提案を提供できないか、または提供できない可能性がある、(Ii)契約を履行するための客観性を損なうか、または(Iii)不公平な競争優位性を提供してくれる。影響を受けた事項の価値によって、私たちが計画や契約に参加または実行することを阻止する保監局問題は、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なる可能性がある。

もし私たちが政府の実体や機関と重要な関係を構築し、維持することができなければ、私たちが新しい業務を入札することに成功した能力は不利な影響を受ける可能性がある。

我々の新しい業務入札を準備する能力を促進するために，様々な政府エンティティや機関の役人との関係構築と保守関係にある程度依存している.これらの関係は，正式な入札を作成する前に政府の実体や機関に非公式な意見や提案を提供することができる.私たちは政府の実体や機関との関係を維持することに成功できない可能性があり、関係を維持することに成功しなければ、新しい業務を入札する能力に悪影響を与える可能性があり、私たちの実際の結果は予想された結果と大きく異なる可能性がある。

私たちは競争入札過程で付与された契約と任務注文から相当な収入を得た。もし私たちが延長された時間内に新しい賞を継続的に獲得できなければ、私たちの業務とプロジェクトは不利な影響を受けるだろう。

我々とUSGとの契約とタスク注文 は通常競争的入札プロセスで付与される.予測可能な未来には，我々が求める業務の大部分は競争的入札で付与され続けると予想される.予算圧力と調達プロセスの変化により、多くの政府顧客が無期限交付/不確定数量(IDIQ)契約、総務部(GSA)スケジュール契約、他の政府範囲の調達契約(GWAC)を通じて商品やサービスを購入することが増えている。これらの契約(いくつかの契約が複数の請負者に付与されている)は、競争および定価圧力を増加させ、このような各契約での収入を達成するために、契約を付与した後も継続的に努力することが求められる。

この競争入札過程には、以下のリスクを含む多くのリスクが存在する

もし私たちが特定のbr契約を獲得できなければ、私たちは数年以内にこれらの契約に基づいて購入したサービスを顧客に提供することを阻止されるかもしれない。もし私たちがどんな延長期間でも新しい契約を持続的に獲得できない場合、私たちの業務と見通しは不利な影響を受けることになり、これは私たちの実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある。もし私たちが主要契約を獲得できなければ、 や主要な契約ツールを持つ会社を買収すれば、私たちの業務と将来性は不利な影響を受けるだろう。また，契約満了時に，クライアントが契約が提供する他のタイプのサービスを必要とする場合には，通常，競合的に を再入札する流れがある.私たちが特定の入札に勝つ保証もなく、満期や契約完了時に損失を補うことができる業務を保証することもできません。私たちの任意の重要な契約の終了または更新は、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なることをもたらす可能性があります。

私たちや私たちの従業員が私たちと彼らが顧客にサービスを提供するために必要なセキュリティ許可や他の資格を得ることができなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。

私たちの多くのアメリカ政府契約は、私たちに安全許可を要求し、指定された教育程度、仕事経験、安全許可を持つ人を雇うことを要求しています。 は許可レベルによっては安全許可が得られにくく、時間がかかる可能性があります。もし私たちまたは私たちの従業員が失敗したり、必要なセキュリティ許可を得ることができない場合、私たちは新しい業務を獲得できないかもしれません。私たちの既存の顧客は私たちとの契約を終了するか、契約を更新しないことを決定するかもしれません。特定の契約で働く従業員のために必要な安全許可を得ることができない場合、契約から予想される収入を得ることができない可能性があり、結果 と予想される結果が大きく異なる可能性があります。

もし私たちの主請負者が政府機関との関係を維持し、その契約義務を履行できなかった場合、私たちの下請けとしての業績と将来の業務を得る能力は実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、私たちの実際の結果は予想と大きく異なる可能性がある。

政府契約の下請けとして、私たちの業績は、私たちの主請負業者が政府機関との関係を満足的に維持し、契約規定の義務を履行する能力があるかどうかにかかっています。もし私たちの主請負者がその契約規定の義務を履行できなかった場合、主契約の終了を招き、私たちの下請け契約の終了を招く可能性があります。このような方法で任意の重要な下請け契約を終了すれば、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なることになるかもしれない。

アメリカ政府の支出手続きやbrの他の要素は私たちの売掛金の回収を遅延させる可能性があり、もし私たちが適時に売掛金を回収できなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは売掛金のタイムリーな回収に依存してキャッシュフローを生成し、運営資金を提供し、債務を返済し、私たちの業務運営を継続します。USGまたは私たちの任意の他の顧客、または私たちの下請け者である任意の主請負者が、任意の理由で、その未払い領収書 の支払いを支払うことができなかった場合、私たちの業務および財務状況は、大きな悪影響を受ける可能性がある。米国政府が未払い領収書 を支払うことができない可能性がある原因は多く、支出不足、行政ミス、あるいは承認された予算の不足を含む。もし私たちが売掛金を回収する際に困難に直面すれば、私たちの実際の結果は予想された結果と大きく異なるかもしれない。

USGは私たちに不利な方法でその調達または他の やり方を変更するかもしれない。

米国政府は、その調達やり方を変更したり、コスト会計基準に関連する規則および条例のような新しい契約規則および条例を採用することができる。また、GSA契約または他の政府範囲の契約に関連する新しいbr契約方法を採用したり、新しい社会経済要件を採用したり、私たちの補償や他の費用を精算するためのbrベースを変更したり、他の方法でこのような精算を制限したりすることもできる。このようなすべての場合，これらの変化とそれが請負者に与える可能性のある実際の影響について 不確実性が存在する.このような変化は、私たちが新しい契約を獲得したり、再競争契約を獲得する能力を弱化させたり、私たちの将来の利益率に悪影響を及ぼすかもしれない。どんな新しい契約方法も費用が高いか、または管理上私たちの要求を満たすことができない可能性がありますので、実際の結果は予想された結果と大きく異なることになる可能性があります。

私たちの契約と管理プロセスおよびシステムはアメリカ政府の監査とコスト調整を受けなければなりません。これは私たちの収入を減らし、私たちの業務を中断したり、私たちの運営結果に悪影響を与える可能性があります。

米国政府機関は、政府契約と政府請負業者の行政プロセスとシステムを定期的に監査し、調査している。これらの機関は、契約、価格設定の実践、コスト構造、適用法律、法規、標準の遵守に関する私たちの表現を審査します。彼らはまた、私たちの調達、会計、見積もり、数値管理、政府財産システムを含む、私たちの業務システムの内部制御の十分性を評価した。不適切な分配や契約に割り当てられたことが発見された費用は精算されません。このような精算された費用はすべて返金されなければなりません。何らかの処罰が加えられる可能性があります。さらに、任意の行政プロセスおよびシステム が要求に適合していないことが発見された場合、私たちは、より厳しい政府の審査および承認を受ける可能性があり、これは、契約を競合したり、タイムリーに収入を受け取る能力に遅延または他の方法で不利な影響を与える可能性がある。したがって、DCAAや他の政府機関監査の不利な結果は、実際の結果が予想される結果と大きく異なる可能性がある。もし政府の調査で不当または不法な活動が発見された場合、私たちは民事と刑事処罰および行政処罰を受ける可能性があり、契約の終了、利益の没収、支払いの一時停止、罰金、brの一時停止、または米国政府との業務の禁止を含む。しかも、もし私たちの不適切な行為に対して告発されたら、私たちは深刻な名声の被害を受けるかもしれない。これらの結果の各々は、実際の結果が期待結果と大きく異なることをもたらす可能性がある。

私たちは私たちの滞貨契約によって得られたすべての許可金額 を受け取ることができないかもしれません。これは私たちの将来の収入を予想を下回るかもしれません。

私たちの総在庫には割り当てられていない金額が含まれています。Funded Backlogは，米議会(“国会”)が支出して顧客が負担する資金の契約価値を表し，収入として確認される予定である。未分配資金蓄積とは、実行された契約の未分配契約価値と、収入に計上される予定の未行使オプション年度の総和である。我々の蓄積は が特定の時期の実際の収入を招くことはない可能性があり，我々の実際の結果が期待した結果と大きく異なることはまったくない.

追加の国会支出がなければ、私たちが蓄積しているいくつかの契約にはまだ資金がないだろうし、これは私たちの将来の経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの多くのアメリカ政府契約は国会が毎年支出する長年の履行期間を含む。私たちの契約の多くはその履行期間全体でいつでも一部のbr資金しか得られておらず、資金のない契約作業は国会の将来の支出にかかっている。USG支出を減らすための支出の不足や努力のため、私たちの在庫は収入をもたらさないかもしれないし、延期される可能性がある。もし私たちの在庫推定が正確でなく、私たちがこれらの金額を収入として実現できなければ、私たちの将来の運営結果は実質的な影響を受ける可能性があり、 は悪影響を受けるかもしれない。

セキュリティホールを含む従業員の不正行為は、顧客の流出を招く可能性があり、米国政府との契約の資格を一時停止またはキャンセルします。

私たちには訓練計画と監督があるにもかかわらず、私たちの従業員が不当な行為、詐欺、または私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性のある不適切な活動をすることを防ぐことができないかもしれない。不正行為には、USG調達法規、機密情報の保護に関する法規、政府契約における労働力やその他のコスト定価に関する立法が含まれていない可能性がある。私たちが使用している多くのシステムは、国家安全および他の敏感な政府機能に関連する情報の管理と保護に関連している。 のうちの1つのシステムのセキュリティホールは、私たちがこのような非常に敏感なシステムにアクセスすることを阻止するかもしれない。従業員の不適切な行為の他の例は、勤怠カード詐欺と1986年の“反リベート法案”違反を含む可能性がある。私たちが取った予防とbr}この活動を検出する措置は無効である可能性があり、私たちは未知のリスクや損失に直面する可能性がある。従業員の不正行為により、罰金と処罰、安全許可の喪失、USGとの契約の一時停止または禁止に直面する可能性があり、実際の結果は予想された結果と大きく異なる可能性がある。

私たちは激しい競争に直面しており、競争相手から市場シェアを得ることができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、 と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品とサービスの市場競争は激しく、その特徴は技術、顧客要求、業界標準の迅速な変化、及び頻繁な新製品の発売と改善である。既存の競争相手や業界の新規参入者からの持続的な挑戦が予想され、これらの競争相手は多くの場合、私たちよりも成熟し、享受する資源が多い。もし私たち がこれらの競争挑戦に予測したり効果的に対応できなければ、私たちの競争地位は弱まる可能性があり、私たちは 成長率や収入の低下を経験する可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

さらに、私たちのいくつかのより大きな競争相手は、より広い製品およびサービス製品を有し、流通パートナーおよび他の製品またはサービスに基づく顧客との関係を利用することができ、またはユーザがゼロ利益率またはマイナス利益率で販売し、製品をバンドルすること、または閉じた技術プラットフォームを提供することを含む、ユーザが私たちの製品、購読およびサービスを購入することを阻止するために、既存の製品に機能を統合することができる。製品の性能や機能にかかわらず、潜在的な顧客は、新しいサプライヤーではなく、彼らの既存のサプライヤーから調達することを好むかもしれない。したがって，我々のbrプラットフォームの機能や我々のサービス品質が優れていても，クライアントは我々の製品やサービスを購入しない可能性がある.また，新たな革新型スタートアップ企業や研究開発に巨資を投じた大手会社は，我々のプラットフォームと競合する類似あるいは優れたbr製品や技術を発明する可能性がある。我々の既存および潜在的な競争相手は、彼らのリソースをさらに強化するために、彼らの間または第三者との協力関係を確立することも可能である。もし私たちが競争に成功できない場合、あるいは競争が成功した場合、競争相手の行動に対してコストの高い行動を要求する場合、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

アメリカ政府予算の流れと政策重点の予測不可能性のため、私たちの四半期収入と運営業績 は不安定である可能性がある。

私たちの四半期収入とbr}経営業績は将来的に予測不可能な大幅な変動が生じる可能性があります。米国政府が10月1日から始まる各年度の予算を採択または延期したり、CRを通過できなかったりした場合、連邦機関は資金不足のために私たちの契約を一時停止させ、br新契約と後続契約および注文の付与を延期する可能性がある。また、大統領行政当局や高官の交代、あるいは一方の政党がホワイトハウスを支配し、他方の政党が国会を支配する“分裂政府”に伴い、米政府調達技術の速度がマイナス影響を受ける可能性がある。そのため、私たちの経営業績を段階的に比較することは、私たちの将来の業績をうまく予測できないかもしれません。私たちの四半期経営業績は証券アナリストや投資家の予想に合わない可能性があり、これは逆に私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちが固定価格で行われたプロジェクトのコストを正確に推定しなければ、私たちは損をしたり、予想以下の利益を生むかもしれません。

2021年12月31日までの1年間で、私たちの総収入の19%は固定価格契約(FFP)から来ており、2020年12月31日までの1年間で、私たちの総収入は総収入の21%を占めている。FFP契約は、事前予測によって契約価格を設定することを要求しています。 また、私たちのいくつかの契約は、固定価格に基づいて持続的な維持と他のサポートまたは補助サービス を提供することを要求しています。または私たちの値上げ能力が制限されています。私たちの多くの契約も時間と材料(T&M)に基づいています。 これらのタイプの契約はFFP契約よりも不確実性が小さいですが、もし私たちの実際の労働コスト が契約率よりも高ければ、私たちの実際の結果は予想と大きく異なるかもしれません。

FFPに基づくプロジェクトを提案する際には，コストの見積りとプロジェクト完了のスケジュールに依存する.これらの見積りは，効率的にタスクを達成する能力に対する我々の最適な判断を反映している.FFP契約の実行に関連する任意の増加または意外なコストまたは意外な遅延は、我々が制御できない要因による遅延を含めて、これらの契約の利益を低下させる可能性がある。もし私たちが未来にこのような問題に直面したら、私たちの実際の結果は予想された結果と大きく違うかもしれない。

契約と計画の組み合わせによって、私たちの収益と利益率が違うかもしれません。

2022年3月31日現在、私たちの在庫は返済可能コスト契約、T&M契約、FFP契約を含みます。費用精算契約とT&M契約の利益率は通常 FFP契約より低い。したがって、我々の収益および利益率は、契約タイプの相対的な組み合わせ、契約履行時に生じるコスト、他の業績目標の実現状況、および最終的に獲得費用を決定する権利(特に奨励および奨励費用契約)の業績状況によって実質的な差や悪影響を及ぼす可能性がある。

米国のインフレ率は40年ぶりの高水準にあり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

アメリカのインフレ率は40年ぶりの高水準にある。インフレの初期段階では、コストの増加は収入の増加よりも速いため、より高い賃金および/または増加した従業員福祉コストで新入社員を始める必要があるが、競争と政府の圧力のため、より高いbrコストを政府に転嫁することはできないことが分かるかもしれない。したがって，我々は，(I)毛金利の低下，(Ii)技術的に許容可能な最低価格(LPTA)契約を失う，すなわち別の入札者が実際の価格を下回ってプロジェクトのための人員を配置することが困難である，(Iii)我々従業員の現在のbr賃金を維持することが困難である，という悪影響を受ける可能性がある

インフレはFRBが金利を上昇させ、私たちの利息支出を増加させる可能性がある。

持続的なインフレはまた、連邦準備委員会とその公開市場委員会(“FED”)が連邦基金の金利を上昇させる目標を招くが、これは通常、大多数の銀行の“最優遇”金利の引き上げを招く。Live Oak Banking Companyでの私たちの手形はすべて最優遇金利に関連した変動金利ツールなので、FRBが連邦基金の金利を上げる行動は私たちの債務コストと利息支出を増加させ、それによって私たちの税引前収入と純収入を減少させるだろう。

私たちの買収に関わるリスクは

私たちは を決定し、有利な条項で買収を実行することは難しいかもしれないので、成長速度は私たちの歴史上の成長速度を下回るかもしれない。

私たちの業務戦略の一部として、補完会社のサービス、製品、または技術を買収または投資する可能性があります。買収を通じて、私たちはアメリカ連邦、州、地方政府の顧客基盤を拡大し、私たちが顧客に提供する解決策の範囲を増やし、私たちの既存市場と顧客への浸透を深めた。資金不足により、新たな買収を決定し、適切なbr買収を実行する際に困難に直面する可能性がある。経営陣が買収機会の決定に参加したり、新たな買収を我々の業務に統合したりすれば、我々の経営陣はコア業務の運営から分流する可能性がある。買収がなければ、私たちは歴史的に急速に増加することができないかもしれません。これは、私たちの実際の結果が予想と大きく異なる可能性があります。私たちは買収戦略を実行する際に他のリスクに直面する可能性があります

このようなリスクタイプのすべては、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なることをもたらすかもしれない。

私たちが買収したどの会社の運営も統合することは難しいかもしれませんが、これは実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なることにつながるかもしれません。

私たちの買収戦略の成功は、将来買収可能な任意の業務を成功的に統合する能力にかかっています。これらの業務を我々の運営に統合することは予見できない運営困難を招き，管理層の大きな注目を集め，また には大量の財源が必要であり，そうでなければこれらの資源は我々の業務の持続的な発展に利用できるであろう。これらの統合困難には、異なる業務背景を持つ人員の統合、新情報システムの移行、地理的に分散した組織の協調、被買収会社のキー従業員の流失、異なる企業文化の協調が含まれている。これらやその他の理由で、買収された会社の重要な顧客を引き留めることができない可能性がある。さらに、買収された任意のビジネスは、私たちの予想される収入または純収入を生成することができないか、または私たちが予想する効率またはコスト節約を生成することができない可能性がある。これらの結果のいずれも、私たちの実際の結果が予想された結果と大きく異なる可能性がある。

これまでの買収により，我々は記録された営業権に大量の投資を行ったが，将来の業務状況の変化によりこれらの投資が損なわれる可能性があり，brは大量の減記を行う必要があり，我々の運営収入を減少させる必要がある。

2022年3月31日現在、営業権は私たちが記録した総資産の14，062，964ドル を占めている。私たちは毎年、または潜在的な減価証拠が存在する場合に、記録された営業権金額の回収可能性を評価する。年次減価テストはいくつかの判断すべき要素に基づいている。主に、予想報告単位キャッシュフローの減少または市況の変化は、記録された営業権の潜在的減少値を示す可能性がある。減価が存在する場合、私たちは記録された営業権金額を減記することを要求され、これは営業収入の費用に反映され、私たちの貸借対照表上の総資産および総株式の価値を減少させる。

私たちの負債に関するリスクは

債務の返済には大量の現金が必要であり、私たちの業務には私たちの巨額の債務を返済するための十分なキャッシュフローがないかもしれない。

私たちは借金を抱えています。私たちは今回の発行が完了するとすぐに約13，700，000ドルの債務があり、その大部分は2024日に例年満期になると予想しています。今回の発行完了後、会社は15，000，000ドルを超える現金が手元にあると予想されており、これらの現金で将来の買収に一部の資金を提供する予定です。将来の買収に資金を提供するために手元の現金を使い切った場合、私たちの業務は、運営から債務返済に十分なキャッシュフローを生成し、必要な資本支出を行うことができない場合、資産の売却、再編債務、または煩雑または高度に希釈される可能性のある条項で持分資本を得るような1つまたは複数の代替案を採用することが要求される可能性がある。このような“セール”は私たちの普通株の価値に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの運営に関わるリスクは

私たちは様々な法律法規を守らなければならない。もし私たちが守らなければ、私たちの実際の結果は予想と大きく違うかもしれない

USG、州、地方、外国政府契約の形成、管理、履行に関する法律法規brを遵守しなければなりません。これらの契約は、私たちが顧客と業務を展開する方法に影響を与え、私たちの業務コストを増加させる可能性があります。一部の外国司法管轄区では、これらの規制要求は米国の規制要求よりも厳しい可能性がある。適用された法規や要求を守らないと、調査、br制裁、法執行行動、利益返還、罰金、損害賠償、民事、刑事罰または禁止を受ける可能性がある。もしどんな政府制裁が施行された場合、または私たちがいかなる可能な民事または刑事訴訟でも勝つことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また、どの行動に応答しても、管理職の注意力や資源の著しい移転、専門費の増加を招く可能性がある。法執行行動と制裁は私たちの業務、運営結果、そして財務状況を損なう可能性がある。

もし私たちがこれらまたは他の法律法規を遵守しなければ、契約の終了、安全許可の喪失、米国政府との契約の資格の一時停止または取り消し、民事罰金と損害賠償、および刑事起訴と処罰を招く可能性があり、いずれも私たちの実際の結果が予想と大きく異なる可能性がある。

システム障害は私たちの業務 を乱し、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

ネットワーク、ソフトウェア、またはハードウェア障害を含む任意のシステム障害は、私たち、第三者サービスプロバイダ、許可されていない侵入者およびハッカー、コンピュータウイルス、自然災害、電力不足、またはテロによって引き起こされても、データ損失または私たちまたは私たちの顧客のトラフィック中断または遅延を引き起こす可能性があります。他社と同様に、我々のデータやシステム、会社の敏感な情報およびITインフラも、マルウェアやコンピュータウイルス攻撃未遂、不正アクセス、システム障害、br}および一時中断を含むネットワークセキュリティによって脅かされている。以前の私たちに対するネットワーク攻撃は、私たちの業務および財務業績に実質的な悪影響を与えていませんでしたが、私たちは、脅威の検出と緩和プロセスおよび手続きに対する持続的な約束が、将来的にこのような の影響を減少させると信じています。しかしながら、これらのセキュリティ脅威の変化の性質のため、将来の任意のイベントの影響を予測することはできない。 さらに、私たちのメール、通信、または公共事業の障害または中断は、私たちの運営を中断または一時停止させるか、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性がある。私たちの財産と業務中断保険は、どんなシステムや運営障害や中断によって発生する可能性のあるすべての損失を補償するのに十分ではないかもしれませんので、私たちの実際の結果は予想と大きく異なる可能性があります。

我々がクライアントのために保守しているシステムやネットワークは設計上冗長であるが，障害が発生する可能性がある.もし私たちが維持しているシステムやネットワーク に障害やサービス中断が発生した場合、私たちは収入を失ったり、損害賠償または契約終了クレームに直面したりする可能性があります。

私たちのミスと漏れ責任保険 は、私たちが受ける可能性のあるすべての損害を補償するのに十分ではないかもしれませんので、私たちの実際の結果は予想された結果と大きく異なる可能性があります。

クライアントシステムの故障は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々が開発、統合、維持、他の方法でサポートまたは使用する多くのシステムは、情報、国家安全、および他の敏感な政府情報の管理および保護に関する。このような情報を保護し，すべての関連プライバシーやセキュリティ要求を遵守するための計画 があるが，我々のクライアントが直面する脅威はより頻繁かつ複雑になっている.我々が開発、統合、保守、または他の方法でサポートするシステム 内のセキュリティホールまたはシステム障害は、収入損失、修復コスト、損害クレーム、またはbr}契約の終了をもたらす可能性があり、私たちのエラーおよび漏れ責任保険は、私たちの が受ける可能性のあるすべての損害を補償するのに十分ではないかもしれません。このような事件は、私たちの名声に深刻な被害を与える可能性があり、USGクライアントのためのこのような敏感なシステムのさらなる作業を行うことを阻止するか、またはアクセスすることを阻止する可能性がある。

また，クライアントにサービス を提供するためには，クライアントや第三者がサポートするクライアントシステムに依存または利用するのが一般的である.このようなシステムにおける任意のセキュリティホールやシステム障害は、当社のお客様の運営中断、契約の下での重大な遅延を招く可能性があり、当社の運営結果に大きな悪影響を与えます。

私たちは私たちの機密情報と固有の権利を十分に保護できず、私たちの競争地位を損なうかもしれない。

私たちの成功は私たちが固有の情報を保護する能力にある程度かかっている。私たちの職員たちには守秘義務があるが、このような保護は私たちの固有の情報が盗用されるのを防ぐのに十分ではないかもしれない。さらに、私たちは適切なステップを取って私たちの権利を強制的に実行するために、私たちの固有の情報を不正に使用することを検出できないかもしれない。もし私たちが第三者が私たちの固有情報を侵害したり盗用したりすることを阻止できなければ、私たちの競争地位は損なわれる可能性があり、 私たちの実際の結果は予想された結果と大きく異なる可能性がある。

衛生流行病、流行病と類似疫病の影響は著者らの業務、財務状況、運営結果及び/或いは キャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。

私たちは新冠肺炎の全世界発生を含む衛生流行病、流行病と類似疫病と関連する各種のリスクに直面している。新冠肺炎疫病及び蔓延を制御する努力はアメリカと全世界経済に不利な影響を与え、全世界の資本市場の中断と変動 を招いた。私たちはすでに新冠肺炎疫病が私たちの従業員と業務に与える影響を軽減する措置を取ったが、新冠肺炎の持続的な伝播は私たちの業務、財務状況、運営結果、および/またはキャッシュフローに実質的な悪影響を与える可能性があり、その結果、私たちの大部分の従業員は病気、隔離、政府行動、工場閉鎖または他のbr制限で仕事ができない；私たちは私たちの契約を完全に履行できない；アメリカ政府または他の顧客の適時支払い能力は遅延または制限されている；発生したコストが増加し、回収できない可能性がある。私たちの資本獲得に不利な影響；または他の予測不可能な‘br}イベント。私たちは引き続き新冠肺炎が私たちの業務に与える影響を監視しているが、私たちは新冠肺炎の全面的な影響を予測できない。影響の程度は疫病の持続時間と蔓延、及び連邦、州、地方と外国政府が新冠肺炎の伝播を防止するための行動 に依存するからである。

私たちの普通株と製品に関するリスク

将来的に私たちの普通株の公開市場での販売や潜在販売は私たちの株価を下落させるかもしれません。

もし私たちの普通株の既存の所有者、特に私たちの役員、役員、その他の5%の株主が株を大量に売却すれば、彼らは私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与えるかもしれない。公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある。

私たちは予測可能な未来に普通株に配当金を支払わないため、普通株が値上がりした場合にのみ、株主は普通株を持つことから利益を得ることができる

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にもそうするつもりはない。私たちは未来のどんな収益も維持して私たちの成長に資金を提供するつもりだ。したがって、その投資から現在の配当金を得る必要があると予想される潜在的投資家は、私たちの普通株を購入すべきではない。

私たちの株価はずっと変動していて、引き続き変動するかもしれません。あなたはあなたが買収した時の価格であなたの株を転売できないかもしれません。

私たちの普通株の取引価格 はずっと高度に変動し続ける可能性があり、様々な要素によって広範な変動 を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。私たちの証券の市場価格は私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるかもしれませんが、これらに限定されません

また、もし科学技術株市場あるいは株式市場全体が投資家の自信を失った場合、私たちの普通株の取引価格は私たちの業務、経営業績あるいは財務状況とは関係がないために低下する可能性がある。これらの事件が直接私たちに影響を与えなくても、私たちの普通株の取引価格はわが業界の他の会社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。従来，会社証券市場価格の変動にともない，同社に対して証券集団訴訟 が提起されることが多かった.もし私たちの株価が変動すれば、私たちは証券訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意と資源を私たちの業務から移す可能性がある。これは私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

今回の発行に参加した投資家は、有形帳簿純値の大幅な希釈を即座に感じることになる。

公開発行の1株当たり価格は、私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純資産よりも大きく高くなります。 したがって、今回発行した投資家は1株_ドルの仮定に基づいて公開価格 を直ちに希釈します。今回発行された投資家が支払う1株当たりの価格は、私たちの資産の帳簿価値 から私たちの負債を引くことを大幅に超える。今回の発行完了後のあなたのbr投資価値がどのように薄くなるかについては、“薄さ”を参照してください。

ニューヨーク証券取引所アメリカ人の継続的な上場要求を満たすことができず、私たちの普通株の退市を招き、細価格株規則の制約を受ける可能性があります。

もし私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所に上場することが承認された場合、私たちはその後、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の持続的な上場要求を満たすことができなかった場合、私たちの普通株は取得される可能性があります。また、我々の取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、全国的な証券取引所への上場コスト がこのような上場のメリットよりも大きく維持されていると考えることができる。私たちの普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所から退市すると、私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を著しく弱める可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株の退市は私たちの資本調達能力とあなたの投資価値を深刻に弱めるかもしれません。我々の普通株の退市も米国証券取引委員会が採択した規則の制約を受け、これらの規則 は細株取引に関するブローカー-取引業者行為を規範化している。細価格株は、通常、5.00ドル未満の価格を有する株式証券であるが、特定の国の証券取引所に登録されている証券または特定の自動見積システム上でオファーを許可する証券を除いて、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および取引量情報を提供することを前提としている。細価株規則は、経営者がこれらの規則の制約を受けない細価格株取引の前に、特定の情報を含む標準化リスク開示文書を提出することを要求する。また、細価格株規則は、細価格株に対していかなる取引を行う前に、他の方法でこれらの規則を免除してはならないことを要求している, ブローカーは、その細価株が買い手の適切な投資であることを決定し、(I)買い手がリスク開示声明の書面確認を受けなければならない特別な書面決定を行わなければならない。(Ii)細価格株の取引に関する書面合意、および(Iii)署名および日付を明記した書面適合性声明の写し。これらの開示要求は、二次市場での私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性があるため、株主は彼らの株を売却することが困難かもしれない。

提案された逆株式分割 は私たちの普通株の流動性を低下させる可能性がある。

逆株分割後の流通株数の減少を受けて、我々普通株の流動性 は逆株式分割(“逆株分割”)の悪影響を受ける可能性がある。また，逆株分割は，我々の普通株を持つ奇数(100株未満)の株主数 を増加させ，これらの株主が の普通株売却のコスト増加とそのような売却を実現することをより困難にする可能性がある.

私たちの現在の株式取引は流動性が限られており、未来の株式取引流動性を保証することはできない。

私たちの普通株は限られた株式取引流動性です。我々は今回の発行を行い，我々の株をニューヨーク証券取引所米国取引所との関連上場を行っており，我々のドル取引量は増加することが予想されるが，歴史的には，2022年5月31日までの30(30) 日の間，我々の平均取引量は10，636ドルであり，今回の発行後の株式取引量が増加する保証はない.

株式の逆分割後、私たちの普通株の市場価格は新しい投資家を引き付けることができないかもしれません。機関投資家を含めて、これらの投資家の投資要求を満たすことができないかもしれません。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。

一般株の高い市場価格は、より大きなまたはより広範な投資家の興味を引き出すのに役立つ可能性があると考えられるが、逆株式分割が機関投資家 を含む普通株価格に新しい投資家を誘致することを保証することはできない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある.

我々の経営陣は、本募集説明書で“br}”収益の使用“と題する節で述べた任意の目的を含む、純収益の応用において広範な裁量権を有するであろう。あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたは純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかったことは、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの証券の価格を下落させる可能性があります。これらの資金を適用する前に、今回発行された純収益 を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。

今回の発行後、私たちの普通株を大量に売るbr株は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、増発株は他のすべての株主の権益を希釈する

今回の発行後、公開市場やその他の面で我々普通株の株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられたりして、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行完了後，公開発行価格を1株_ドルとすると，これは本入札明細書の表紙に記載されている価格区間の中点であり，引受業者が超過配給選択権を行使していないと仮定すると，我々の既存株主は約_%の普通株を持つことになる.

今回の発行が完了した後、公開発行価格を1株_ドルとすると、これは本募集説明書の表紙に記載されている価格区間の中点であり、_株我々の普通株流通株がある。したがって、将来的に大量の普通株を発行することができ、今回の発行で私たちの普通株br株を購入した投資家が持っている割合を希釈することになる。

吾らと吾らの高級社員、取締役及びある株主は同意しており、慣用的な例外を除いて、引受業者代表EF HuttonのBenchmark Investments，LLC事業部 が事前に書面で同意しておらず、吾ら及び吾らの役員及び上級社員は、今回の発売日から180日以内、及び当社普通株の5%以上の株主を直接又は間接実益で所有している場合には、締め切り90日以内に、当社普通株のいずれかの株式を売却、質押又はその他の方法で譲渡又は処分することを提案している。任意のスワップまたは他の派生ツール取引を締結し、当社の普通株式所有権の任意の経済的利益またはリスクを他方に移し、任意の要求または任意の権利を行使するか、または任意の普通株式または行使可能または行使可能または任意の他の証券に変換または交換可能な任意の普通株または証券の登録について任意の修正を行うか、または上記のいずれかの意図を開示することを含む、任意のスワップまたは他の派生ツール取引を締結する。保有期間満了後、取締役、高級管理者、その他の実益株主は、公開市場で大量の普通株を販売することを選択することができ、当社の普通株の市価に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を低減することができるようになり、私たちの普通株の投資家への吸引力を低下させる可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用して、サバンズ·オックス法404(B)節の監査人認証要件の遵守が要求されないこと、定期報告や依頼書で役員報酬に関する開示義務を削減すること、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票の要求を免除することを含む。私たちはこれらの免除に依存するかもしれないので、投資家 が私たちの普通株吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動する可能性がある。

私たちは私たちがもはや“新興成長型会社”ではなくなるまで、このようなbr報告書免除を利用するかもしれない。私たちは、(I)私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える財政年度の最終日まで、“新興成長型会社” であり、(Ii)今回の発行完了5周年後の財政年度の最終日となり、(Iii)過去3年間に1，000，000，000ドルを超える転換不可能債券が発行された日、または(Iv)米国証券取引委員会の規則に基づいて、大規模加速申告会社の日付とみなされる。

私たちが時々行うかもしれない財務と運営予測 は固有のリスクの影響を受ける。

私たちがここで提供したり、私たちの管理チームが時々提供する可能性のある展望的な陳述は、私たちの特定および一般的な業務、規制、経済、市場と財務状況、および他の事項に関連する仮定 を含む管理層の多くの仮定を反映しており、これらの多くは予測できず、多くは私たちがコントロールできるものではない。したがって， が予測を作成する際に行う仮説や予測自体が不正確であることが証明されるリスクがある.実際の結果と予測結果の間には差 がある可能性があり，実際の結果は予測に含まれる結果と大きく異なる可能性がある. 本募集説明書に含まれるこれらの前向き陳述は我々，我々の管理層，あるいはその代表がこれらの予測を将来のイベントの保証のある予測であると見なすべきではないため，これらの予測 に依存すべきではない.

当社への投資は税務問題に関連する可能性がありますので、当社やどの関係者も当社やあなたの投資に関するいかなる税務保証や指導も提供しないので、ご自身のコンサルタントにお問い合わせいただくことを奨励します。

わが社への投資は通常複雑なアメリカ連邦、州、地方所得税に関連して考えられるからです。国税局(“IRS”) であっても、どの州や地方税務機関でも、本明細書で述べた取引は審査されておらず、管理職が想定しているものとは異なる立場をとる可能性がある。投資前にあなた自身の税務や他のコンサルタントに相談することを強く促します。なぜなら、私たちまたは私たちのいかなる上級管理者、取締役、または関係者も、あなたに税務や同様の提案を提供していないし、そのような人がそのような事項について何の陳述も保証していないからです。

私たちの定款文書とネバダ州法律の反買収条項はわが社の支配権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株の取引価格に影響を与える可能性があります。

我々はネバダ州会社であり、ネバダ州改正後の法規の反買収条項は、利益関連株主が利益株主になってから3年以内に当該株主と商業合併を行うことを禁止しているため、制御権変更は私たちの既存株主に有利になるため、制御権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。また、当社の定款(“改正·重記の定款”)や改正·重記の定款(“改正·重記の定款”)は、株主が有利と考える可能性のある経営陣や統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性がある。当社の改訂及び再予約された会社定款細則及び改訂及び再予約された附例(I)許可発行は、買収を阻止するために当社取締役会が発行することができる“空白br小切手”優先株；及び(Ii)は、新たに設立された取締役職を含む当社取締役会の空席を規定し、当時在任していた取締役が多数票で採決して埋めることができる。

我々が改正·再改訂した会社条項と我々の改正·再改正の定款規定は、法律が許容する最大範囲内で、会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所は、法律で許容される最大範囲内で、州法律クレームの唯一かつ独占的な裁判所となり、以下の事項に関連する：(A)会社または代表会社の名義または権利で提起された任意の派生訴訟または訴訟。(B)会社または会社株主に対する任意の信頼責任に違反するために提起された任意の訴訟、(Br)任意の取締役、高級社員、従業員または代理人が、会社または会社の株主に対して責任を負う任意の受信責任、(C)国税法第78章または92 A章の任意の規定に基づいて、または改正および改訂された“会社定款”または改正および再改正された付例の任意の規定に基づいて引き起こされる任意の訴訟、または(D)内部事務原則によって管轄される申立を主張するいかなる訴訟も含むが、説明、適用、強制、執行、強制に限定されない。又は改訂及び再改訂された定款又は改正及び再改訂された定款の有効性を決定する。当社の改正及び再改正された会社定款及び我々の改正及び再改正された定款は、疑問を生じないために、本専属裁判所条項は、1933年の証券法(改正)又は“1934年証券取引法”(改正された)に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されず、かつ、当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所は、1933年の証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所でなければならない, 改訂されました。いかなる者又は実体が当社の株式株式を購入又はその他の方法で買収するいかなる権益も、当社の改訂及び再予約された会社定款細則第IX条及び改正及び再予約された附例第XIII条の規定に同意したものとみなされる。

しかし、私たちが改正·再改訂した定款と、私たちが改訂·再改訂した定款のうち、このようなフォーラム選択条項が裁判所によって実行されるかどうかには、不確実性があります。

私たちの経営陣は集団で相当な数の普通株式を持っている。

全体的には、我々の上級管理者や取締役は、約63.1%の発行済み普通株の投票権と投資制御権を所有または行使している。したがって、証券取引所規則の要求がない限り、投資家は、当社に関連する事項に影響を与えることを禁止される可能性がある

また，投票権のこのような集中 は，制御権や他の業務組合せの変更を遅延，阻止または阻止する可能性があり，そうでなければ，これらの変更や業務組合せは我々の株主に有利になる可能性がある.株式の高度集中は、少数の株主が支配する会社の株を持っていることが不利だと投資家が考える可能性があるため、私たち普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性もあります。

私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。効果的な内部制御制度 や開示制御およびプログラムが無効であることを確立し、維持できない場合、私たちは私たちの財務業績を正確かつタイムリーに報告したり、詐欺を防止することができない可能性があります。私たちの財務業績を正確かつタイムリーに報告して提出できないものは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

2002年“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)404節(略称404節)は、適用基準に適合した財務報告を内部統制することを要求している。我々は，制御の設計や操作に誤りがある可能性があり，すべての内部制御システムは，設計や操作がどんなに良くても，合理的な保証を提供し，制御システムの目標が実現されることを確保するしかない.すべての制御系には固有の制限があるため，すべての制御問題が検出または検出される保証はない.内部統制の欠陥により、信頼できる財務報告を生成できないか、または生成できないと考えられる場合、投資家は私たちが報告した財務情報や経営結果に自信を失う可能性があり、これは負の市場反応と私たちの株価下落を招く可能性がある。

我々は複雑な会計取引の会計や審査に関する内部統制に重大な欠陥があることを発見した。 2022年4月、会社はDavid T.Bellを首席財務官に招聘した。最高財務官として、ベルさんは彼の28年間の公共会計経験を利用して、複雑な会計問題と内部統制における豊富な知識を含め、会社の設計と複雑会計に対する効果的なコントロールを支援する。このような統制はすべての重要な複雑な会計取引に対する彼の検討を含むだろう。 は私たちの内部制御欠陥が未来に起こらないという保証がない。財務報告の内部統制に新たな重大な弱点があることが発見された場合、404条の要求を直ちに遵守できなければ、財務報告の内部統制に有効であると断言できなければ、または独立公認会計士事務所 が財務報告の内部統制の有効性について意見を発表できない場合(必要であれば)定期報告の提出を遅延させる可能性があり、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格はマイナス影響を受ける可能性がある。このような失敗により、私たちはまた、私たちの証券上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の調査(Br)となり、私たちの名声、財務状況、または私たちのコア業務の財務および管理資源を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務または市場に関する研究や報告を発表しない場合、または彼らが私たちの普通株に不利な提案をし、その後それを不利に修正しなければ、私たちの普通株の価格および取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表するかもしれない、私たちの業務、私たちのbr市場、私たちの競争相手に関する研究と報告の影響を受ける可能性があります。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、私たちの普通株に対する否定的な提案を変え、 または私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供すれば、私たちの普通株価格は下落するかもしれない。もし私たちのアナリストを追跡することができれば、わが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度 を失う可能性があり、これは私たちの普通株価格や取引量の低下を招く可能性がある。

あなたの投資決定を下す時、あなたは私たちが今回発行した情報を提供することを許可していないことを理解しなければなりません。

わが社に投資する前に、本募集説明書のすべての情報をよく評価しなければなりません。当社の上級管理者の声明に直接起因するものではない記事、我々の上級管理者または従業員に宣言した誤った記事、または私たち、私たちの上級管理者または従業員に提供された情報の見落としによって誤った記事が生じることを含む、わが社に関するメディア記事を受け取ることができるかもしれません。私たちは、私たちまたは今回の製品に関する情報を提供することを許可していません。投資決定を行う際に、これらの情報に依存してはいけません。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書は、未来のイベントに対する私たちの現在の予想または予測を表す前向きな陳述を含む。このような陳述は歴史や現在の事実と厳密に関連していない。展望性表現はリスクと不確定性に関連し、私たちの期待収入の増加と収益能力、私たちの成長戦略とチャンス、私たちの市場の予想傾向及び私たちの運営資金に対する期待需要などに関する表現を含む。それらは、一般に、“可能”、“br}”、“将”、“すべき”、“予想”、“推定”、“計画”、“潜在”、“項目”、“継続”、“進行中”、“予想”、“管理職信じ”、“私たちは信じる”、“私たちは信じる”またはこれらの語の否定またはこれらの語の他の変形または同様の 用語を使用することによって識別することができる。これらの陳述は、“目論見説明書の概要”、“リスク要因”、“br}”管理層の財務状況および経営結果の議論および分析“および”業務“ および本募集説明書の一般的な章で見つけることができる。具体的には、これらの陳述は、将来の行動、予想される製品およびサービス、 市場受容度、現在および予想される製品およびサービスの将来的な表現または結果、販売努力、費用、および 法的訴訟および財務結果などの意外な状況の結果に関する。

本募集説明書における前向きな説明は、業務戦略、業務見通し、運営業績、運営費用、運営資金、流動性および資本支出要求に対する当社の期待を含むが、これらに限定されない。展望性陳述に関連する重要な仮定は、私たちの製品とサービスの需要、コンポーネントのコスト、条項と利用可能性、定価レベル、資本支出の時間とコスト、競争条件、および一般経済条件などの仮定を含む。これらの陳述 は、我々の管理層が私たちの未来のイベントに影響を与える予想、信念、および仮定に基づいており、これらのイベントは、現在利用可能な情報に基づいている。このような仮定は不正確であることが証明されるかもしれない。私たちは展望的陳述に反映された推定と予測が合理的だと思うが、私たちの予想は正しくないことが証明されるかもしれない。

実際の結果が、そのような前向きな陳述予期または暗示の結果およびイベントと大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素 は、含まれるが、これらに限定されない

私たちは競争が激しく迅速に変化する環境で運営されている。新しいリスクが時々発生する。私たちはこれらのすべてのリスクを予測することができず、これらのすべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできず、いかなる要素が実際の 結果といかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性があるかどうかを評価することもできない。本募集明細書の前向きな陳述は、経営陣が合理的と考える仮説に基づいている。しかし、前向き 陳述に関連する不確実性のため、あなたはいかなる前向き陳述にも過度に依存してはならない。さらに、前向き声明は、発行された日からのみ発表され、法的要件がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の状況に基づいて、その中の任意の声明を開示更新する義務を負わないことを明確に表明する

逆株式分割に関する説明

目論見書が発効した後、今回の発行が終了する前に、私たちの普通株を1：__の割合で逆 株式分割します。逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されず、そのようなすべての断片的な資本は、株主 が保有する株式が1株未満でない限り、その断片的な株式の現金支払いを得ることになる。私たちが発行したbrと未償還転換可能証券、株式オプション、および引受権証の転換または行権価格はそれに応じて調整されます。当社の財務諸表および付記を除いて、本募集説明書に記載されているすべての資料は、当社の普通株式発行済み株式の1対__逆株式分割と仮定し、他の説明がない限り、本募集説明書に記載されているすべての当該金額および対応する株式交換価格または使用価格データは、この仮定した逆株式分割を実施するために調整されている

収益の使用

私たちが発売した株式を売却して得られた純額は約_私たちは売却株主が私たちの普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう。私たちは債務返済のために約2，750，000ドルを支払う予定で、他の買収に資金を提供するために5，000，000ドル を支払う予定です。_約2，750，000ドルの債務を償還するのは，改正および重記された転換引受票 項の下でBuckhout慈善余剰信託に対応する元金3，709，617ドルの元金と利息を部分的に償還するためであり，当該手形の年利率は 5%(5%)，満期日は2024年9月30日である。

今回発行された純収益は，主に運営資金，将来買収，他の一般会社用途に用いられ， は未返済債務の返済に用いられると予想されている。私たちは現在、買収に関する合意や約束を持っていないし、将来このような買収を行う保証もない。

仮に我々が発売した株式数は一定のままであり，推定引受割引と手数料および推定支払いすべき発売費用を差し引いた場合，1株当たりの株価が0.10ドル増加または減少すると仮定すると，当社の純収益は約_ドル増加または減少する.仮に1株あたりの公開発行価格が変わらないと仮定し，推定引受割引と手数料および推定支払いすべき発売費用を差し引いた後，吾らの発売株式数は1，000，000株増加または減少するごとに，吾らは次発売で得られた純額を約_に増加または減少させる.発行価格や株式数の変化は、今回の発行を使用することが予想される純利益に実質的な影響を与えないと予想されるが、追加資本を求める前のbr時間に影響を与える可能性がある。

我々の現在の計画と業務状況に基づき，今回発行された純収益の期待用途は我々の現在の意図を代表している.私たちが実際に支出した金額と時間は、以前に購入した買収、販売、マーケティング活動を統合する能力、および私たちの業務で生成または使用された現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。収益の一部を他の目的に使用することが必要または望ましいことが分かるかもしれませんが、純収益の適用 において広範な裁量権と柔軟性を持つことになります。このような用途の前に、得られた資金は短期銀行預金に投資されるだろう。

私たちの普通株の市場と関連する株主事務

市場やその他の情報は

次の表 は最近の2日間の私たちの普通株のOTC Pinkでの四半期最高と最低販売価格を示しています。 これらの価格はディーラー間の入札と重要価格に基づいており、値上げ、値下げ、手数料あるいは調整がなく、実際の取引を代表しないかもしれません

市場に出る

私たちの普通株は現在場外取引市場グループが運営する場外ピンク市場(“OTC Pink”)からオファーされ、取引コードは“ONOV”です。私たちの普通株をニューヨーク証券取引所アメリカ取引所に上場することを申請しました。取引コードは“CTM”です。

上場後、私たちはすぐに1種類の普通株を発行する予定です。2022年5月31日までに、私たちの普通株の登録所有者は約254人 であり、我々の普通株の場外取引プラットフォームPinkでの最終報告販売価格は2022年5月31日の1株当たり0.245ドル (_想定の逆株分割は1：_であり、本募集説明書の発効直後に発生する予定である)。登録所有者の数にはブローカー口座に保有している株は含まれていない。場外ピンクは既存の証券取引所を構成していない。場外市場オファーは取引業者間の価格を反映しており、小売値上げ、値下げや手数料はなく、必ずしも実際の取引を代表するとは限らない。

配当政策

今まで、私たちは私たちの普通株にどんな配当金も支払わなかったし、予測可能な未来にも何の配当も支払わないだろう。普通配当金の発表及び支払いは当社取締役会が適宜決定し、当社の経営業績、財務状況、資本要求、契約制限又は当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する。私たちは現在、すべての利用可能な資金を使用して、将来の買収と私たちの業務の将来の発展と拡張に資金を提供する予定で、予測可能な未来には私たちの普通株に配当金を支払わないと予想されています。

株式補償計画に基づいて発行された証券

2022年3月31日現在、“Castellum，Inc.2021年株式インセンティブ計画”(以下、“株式インセンティブ計画”)が認可した株式数は5000万株である。株式インセンティブ計画によって将来付与されるオプション は私たちのCEOが適宜決定します

大文字である

次の表 は2022年3月31日までの合併現金と資本総額を示しています。これらの情報は、以下のように列挙されている

以下の情報は参考までに，今回の発行完了後の我々の資本は，実際の公開発行価格と定価時に決定された今回発行された他の条項に基づいて調整する.本表は、“経営陣の財務状況および経営結果の議論と分析”、監査および監査されていない連結財務諸表、および本募集説明書の他の部分に関する説明とともに読まなければなりません。以下のbr表中の株式および1株当たりの資料は、本募集説明書の発効直後に行われることが予想される発行済み普通株の提案逆株式分割を反映していない。

私たちが提供する株式数は不変であると仮定し、私たちが提供する株式数は変わらないと仮定し、推定された引受割引と手数料、推定支払いすべき発売費用を差し引いた後、私たちの1株当たりの公開募集株価が1株当たり0.10ドル増加または減少すると仮定すると、私たちの現金、追加実収資本、株主権益総額、総資本は約_ドル増加または減少する。

公開発行価格を1株当たり_とする

以上の議論と表は、2022年5月31日現在の495，762，646株の発行された普通株式に基づいており、含まれていない

本募集説明書に含まれる登録説明書が発効した後、直ちに逆株式分割を実施する予定です。逆株式分割により会社普通株の断片的なbr株は発行されず，株主が保有する株式がbr 1株未満でない限り現金支払いを受ける.逆株式分割によって生成された任意の断片的な株式は、最も近い完全株式に上方丸め込まれる。

薄めにする

もしあなたが私たちのbr証券に投資した場合、あなたの所有権権益は、あなたが今回の発行で支払った1株当たりの公開発行価格 と今回の発行に続く調整された普通株の1株当たりの有形帳簿純値との差額にすぐに希釈されます。

普通株式1株当たりの有形帳簿純資産は、我々の総有形資産から総負債を引いた金額を普通株の流通株数で割ったものである 2022年3月31日現在、私たちの有形帳簿純価値は約5，916，044ドルまたは1株当たり0.0148ドル(_逆株分割), これは、399，962，646株普通株式に基づく登録声明(本募集明細書はその一部である)の発効直後に発生することが予想される(1 For_逆株式分割の実施, これは，目論見書発効直後に発生する) 普通株式が発行される予定である.

2022年3月31日までの予想有形正味価値は約(5，606，228ドル)または(0.0113ドル)(_, これは，目論見書の発効直後に発生することが予想される)(1株当たり普通株) である.1株当たりの有形帳簿純価値とは、2022年3月31日現在、実施プロジェクト記号中の資本化項で記述された取引 の後、我々の有形資産総額から、私たちの総負債 を私たちが発行した普通株式の株式数で割ったものであると予想される

今回の発行で普通株を売却した後、 公開発行価格を1株当たり_とするこれは、既存株主の1株当たり有形帳簿純価値(損失)が直ちに_ドル増加し、株式を購入した新規投資家の1株当たりの帳簿純価値が直ちに_ドル希釈されることを意味する。公開発行価格が仮定された公開発行価格よりも高いか、またはそれ以下である場合、新規投資家の希薄化は、それぞれより大きくまたはそれ以下になるであろう。

次の表 は1株当たりの希薄化を説明している：

引受業者の超過配給選択権がすべて行使されれば、今回の発行後に調整された有形帳簿純値は1株_ドルとなり、新投資家に薄く売却された株式は_株となることが予想される。

公開発行価格が1株当たり0.10ドル増加(減少)すると仮定すると，我々の予備試験が増加(減少)し，調整後の有形帳簿純値は約_または1株あたり約_ドルとなり，今回の発行で販売された普通株の数が変わらないと仮定すると，新投資家への希薄増加(減少)約_を招く.引受割引と手数料と私たちが支払うべき予定発行費用を差し引いた後です。

私たちはまた今回の発行で普通株式数を増加または減少させることができる。私たちが今回の発行で販売した普通株の推定数の増加(減少)は、1，000，000株の増加(減少)は、我々の調整後の有形帳簿純価値の増加(減少) 約_ドル、または1株当たり約_ドルを招き、新投資家への希薄増加増加(減少)を1株_ドル増加(減少)させる。普通株の仮定公開発売価格は不変であり，推定引受割引と手数料および推定発売費用 を差し引いたものとする.

経営陣の財務状況の検討と分析
と運営結果

以下、当社の財務状況と経営結果の検討と分析は、“経営まとめ財務諸表データ”と我々の合併財務諸表及び本募集説明書の他の部分の説明に合わせて読むべきである。本討論と分析は展望性陳述を含み、著者らの管理層の現在の期待を反映し、リスク、不確定性、 と仮説に関連している。様々な要因のために、我々の実際の結果およびイベントの時間は、以下および本入札明細書の他の場所、特にページで説明される要因を含む、これらの前向きな陳述に記載または示唆された場合とは大きく異なる可能性がある[___]タイトルは “リスク要因”である。

以下の議論における株式および1株当たりの情報は、登録説明書の発効直後に発生することが予想される発行済み普通株の提案逆株式分割(Br)本募集説明書がその構成要素であることを反映していない。

業務の概要

Castellum，Inc.は，政府と商業市場の業務を通じてIT，電子戦，情報戦，情報運営，ネットワークセキュリティ分野の技術会社の買収と発展に注力している.サービスは情報分析、ソフトウェア開発、ソフトウェア工程、計画管理、戦略とタスク計画、情報保証、ネットワークセキュリティと政策支援及びデータ分析を含む。これらのサービスは、連邦政府、金融サービス、ヘルスケア、および他のビッグデータアプリケーションユーザ に適用される。それらは、内部配備された飛地に渡すことができ、またはクラウドベースのインフラの顧客に依存することができる。会社brは、潜在的な買収を決定するために、そのビジネスネットワーク内の複数のビジネスマネージャーおよび連絡先と協力している。私たちは過去3年間で6つの買収に成功し、私たちの幹部と主要管理メンバーはIT、電気通信、ネットワークセキュリティ、国防分野の人脈ネットワークであるため、私たちは一連の確定され、予審された買収目標があるので、私たちは有利な地位にあると信じて、私たちのbr業務戦略を継続することができる。私たちの幹部と主要経営陣のbrメンバーは以前有機的に業務を発展させた経験を持っているため、私たちはbr}内部成長を通じて私たちの既存の業務を発展させることができると信じています。同社はすでに4億ドルを超える合格したビジネスチャンスパイプを開発した。

私たちの主な顧客はアメリカ連邦、州、地方政府の機関と部門です。私たちの専門知識と技術は情報、国防と連邦民間顧客の国家安全任務と政府の現代化に支持を提供します。著者らの専門知識と技術に対する需要は以下の要素によるところが大きい：政府と企業運営が置かれている日々複雑なネットワーク、システムと情報環境、国家安全に影響する全世界の地政学的条件、及び生産性を高め、安全性を強化し、最終的に業績を高めると同時に、新興技術の発展に追いつく必要がある。

我々は企業と使命顧客に専門知識と技術を提供し、国家安全任務と政府の現代化/転換を支持する。米政府のために実行される仕事の性質から、両党協力の国家安全要務を支援するために予算が増加している。契約作業の多くは操作可能であり、資金を提供し続けている。

会社の指導部と私たちのbr取締役会は、わが軍は将来、同業者と近隣競争相手からの挑戦に直面することを明確に認識しており、必要であれば、革新が必要であり、わが軍の世界一流の防御力としての地位を維持し、圧倒的な攻撃力を持つ。軍事需要を満たすために、より大きなシステム開発と卓越した技術サービスを提供できる業務チームを発展させることを計画している。また、我々の軍事効率を支援し、向上させるために、新たな技術やプロセスを発展させるための小さなビジネスチームを作成し、これらのチームは、迅速かつ負担的に先進的な能力を提供することができる。私たちの目標は信頼できるパートナーとなり、私たちの軍隊が他の部隊に対する優位性を維持するのを助けることです。革新と新軍事プロセスの発展と検証に伴い、政府全体でこれらの強化機能を利用するための解決策が提供される。これらは納税者のコストを低減しながら、新しい政府サービスレベルを導入するのに役立つだろう。

Castellumの目標を達成するために、以下の 解決策を提供します

我々の市場は

私たちは以下の市場分野で国内と国際顧客に私たちの専門知識と技術を提供します

優位性と戦略

幅広い業界知識 と先進技術。私たちは主にアメリカ連邦、州、地方政府の国防、情報、民事機関に専門知識と技術を提供します。USG機関のための私たちの仕事は、私たちの専門知識や技術から汲み取った幅広いスキルを組み合わせているかもしれません。例えば、Castellumは米国海軍のソフトウェア開発とインフラサービスの仮想化を実行しています。私たちは政府が持っているデータセンターを維持して監視する。私たちは電子戦と電磁戦のテーマの専門家です。私たちは米国司法省を支援するために訴訟データに対して高度なデータ分析を実行した。最後に，会社のIW/IO業務により，Castellumは他国の政府にキーサービスを提供している。

国際業務。私たちは以前、オーストラリアや他の国の国際顧客を支援し、現在記録的な世界的な国防費の名目レベルとサイバーセキュリティ侵入からの持続的な脅威を考慮して、国際的に私たちのサービスを提供する未来の機会が増えていると信じている。

根深い政府関係。既存の顧客契約を効果的に履行し、米国連邦、州、地方政府と新たな顧客契約を締結することを確保するためには、機関の政策、運営、挑戦に対する専門知識を維持しなければならない。我々は，我々の企業や使命顧客の専門知識と技術とを包括的なbr知識と結合する.私たちの能力は、米国連邦、州、地方政府の数百万ドルと長年の入札契約を直接競争または他の入札者競争を支援する機会を提供してくれる。

補完製品と サービス製品。IT業界に関連するいくつかの企業と戦略的業務関係を構築し、これらの企業の業務目標は我々の目標と互換性があり、相補的な製品やサービスを提供する。私たちは私たちの成長目標を支持するどこでもこのような関係 を発展させていくつもりだ。その中のいくつかの業務関係は最終的にCastellumがパートナー会社 を買収した。

私たちのマーケティングと新しい業務開発は、最高経営者、最高経営責任者、幹部、その他の重要なマネージャーを含む、私たちの多くの管理者とマネージャーによって行われます。我々は，主に米国市場で主要な契約機会を識別·同定し，これらの機会に対する入札を提出するビジネス開発，捕獲，計画書作成の専門家を雇用した。

私たちの業務の大部分は正式な競争入札を提出することで獲得されます。政府と商業顧客は通常、過去の業績に対する彼らの品質、提案書に対する要求の適合性、価格とその他の要素の評価に基づいて、契約付与に関する決定を行う。しかし、ほとんどの場合、政府契約入札の条項、条件、形式は顧客によって指定されている。顧客によって課せられた契約タイプおよび/または条項が、不適切なリスクに直面しているように見える場合、または十分な財務的リターンを提供してくれない場合には、代替の の手配を求めることができ、または入札しないことを選択することができる。基本的に、米国政府と締結されたすべての契約および他の政府エンティティと締結された多くの契約は、政府または請負業者の違約を容易にするために、政府顧客がいつでも契約を終了することを可能にしている。Castellumの子会社は契約を履行しないために契約を終了していない。我々の運営はこのような 終了のリスクに直面しており，運営に実質的な影響を与える可能性があるにもかかわらず，このようなことはあまり見られない。また、他の政府請負業者と同様に、私たちの業務は政府顧客資金決定や行動の影響を受けており、これらの決定や行動は私たちの統制を超えている。

私たちの契約および下請け契約 は、FFP、CPFF、T&M、工数、IDIQおよびGWAC、例えばGSA進捗契約を含む様々な契約タイプから構成されています。 これらの広範な契約および契約構造は、Castellumのサービスおよび技術製品を得るための多くの方法を私たちの政府顧客に提供しています。

2021年12月31日までの1年間で、上位5大契約は私たちの収入の73%、すなわち18，393，316ドルを占め、その中のいくつかの契約は複数のタスク注文から構成されている。

企業歴史と企業M&A

当社は2010年9月30日にネバダ州に登録設立され、2013年1月にFirstin Wireless Technology、br}Inc.と改称された。2015年3月、会社はBioNovelus，Inc.と改称された。

ヤマモモ買収会社はネバダ州の会社(“ヤマモモ”)で、2018年10月24日に設立され、主にJay WrightとMark Fullerが所有·コントロールしている。2019年6月12日、当社は442，886株の自社普通株および3，610，000株のBシリーズ優先株の代価でBayberryの全株(“Bayberry買収”)を買収した。この取引は 逆統合に計上される。したがって、Bayberryは会計上の買収者とされている。2021年2月23日、Bayberryは、会社との合併後に運営しなくなったため、ネバダ州州長官と解散した。

2019年11月21日、吾らは証券購入契約を締結し、総代償9，587，279ドルでBCR Trustからバージニア州有限責任会社Corvus Consulting，LLC(“Corvus”)の全会員権益を買収した。

Corvusは、USGおよびビジネスのお客様に科学、エンジニアリング、技術、運営サポート、トレーニングサービスを提供しています。Corvusはサイバー空間作戦、電子戦、情報システム、情報、合同/電磁スペクトル作戦に集中している。Corvusの専門範囲は，高度な政策策定と国会連絡から需要分析，COTMLPF−p開発援助と設計サービス まで，国防総省と情報界のタスクニーズを満たすためのハードウェアとソフトウェアシステムである。当社は今回の買収を業務合併として入金し、Corvusは当社の100%完全子会社となりました。

2019年12月26日、Corvusを買収した後、我々はBioNovelus，Inc.からCastellum，Inc.に変更した。

二零二年十二月三十一日、吾らは当社の完全子会社MFSI Merge Sub(“合併子会社”)、MainNear Federal Services，Inc.，デラウェア州会社(“MFSI”)， 及びMainNearの主要株主(“MFSI株主”) と合併合意及び合併計画(“MFSI合併合意”)を締結した。MFSIはアメリカ陸軍、アメリカ海軍と情報界の顧客にデータ安全と運営サービスを提供し、現在ソフトウェア工学/開発、データベース管理とデータ分析下請けを担当している。MFSI統合プロトコルが発効した場合，合併付属会社はMFSIと合併してMFSIに組み込まれるため，合併付属会社は独立して存在せず，MFSIは存続する会社として存在する.買収は業務合併で入金され、MFSIを当社が100%所有する付属会社となりました。MFSIに譲渡された総コストは、17，280，469株式自社普通株式を含む。

2021年8月5日、米デラウェア州メリソン合併子会社(“メリソン連結子会社”)、バージニア州有限責任会社(“メリソン”)およびメリソン会員権益の唯一の所有者アンドリュー·メリマンと合意·合併計画を締結し、メリソンの全会員権益を買収した。メリソンは政府請負業者であり、ソフトウェア工学、システム統合、データ分析、ITサービスの面で専門知識を持っている。発効時、メリソン合併付属会社はメリソンと合併してメリソンに合併し、メリソン合併付属会社の独立存在は終了し、メリソンは引き続き残っている法団とした。 買収は業務合併入金として、メリソンは当社の100%完全子会社となった。メリソンに転送される総対価格は、(I)10，000，000株の当社普通株と、(Ii)現金22，283ドルを含む。

2021年8月12日，KC Holdings Company，Inc.(デラウェア州のKCホールディングス(“Holdco”))，Specialty Systems， Inc.(ニュージャージー州の会社，Holdcoの完全子会社)，Emil Kaunitz(“Kaunitz”)と William Cabey(“Cabey”，および“SSI合併協定”)と合併協定と計画を締結した。KaunitzとCabeyは買収時にSSIの株主だった。SSIはニュージャージー州に本部を置く政府請負業者であり、ソフトウェア工学、ネットワークセキュリティ、システム工学、プロジェクト支援、ネットワーク工学の分野でマグワイア-ディックス-レクハスト連合基地のアメリカ海軍に重要なタスク支援を提供する。有効時間に、HoldcoはSSIと合併し、その後Holdcoは単独存在を停止し、SSIは引き続き 生き残った会社として存在する。今回の買収は業務合併とされ、SSIは当社の100%完全子会社 となった。上実グループに譲渡された総費用は、(I)現金4，800，000ドル、(Ii)Emil Kaunitzに支払われた元金400，000ドルの手形(“Kaunitz手形”)、および(Ii)52，641，892株当社普通株を含む。

2021年10月22日，当社，SSIおよびAlbers Group，LLC(“Albers”)は商業買収プロトコル(“Albersプロトコル”)を締結し，Albers Group，LLC(“Pax River”)から2021年11月16日に完了したPax River海軍基地のいくつかの契約を代表するいくつかの業務資産(“Pax River買収”)を{ba}で買収した。買収価格は(I)9，625，000株当社普通株 および(Ii)200，000ドルの現金を含み、Albersがいくつかの他の契約条件を満たした後に支払う。買収Pax Riverは資産買収として入金される.2022年1月28日、双方はアルバーズ協定の改正案を締結し、現金対価格の支払いスケジュールを修正し、2022年2月10日から毎月20，000ドルの分割払いで支払うことを要求した。

2022年2月11日、我々はLSGと商業買収協定を締結し、LSGはバージニア州の有限責任会社であり、LSGのほとんどの資産を買収し、いくつかの債務を負担する。LSGはアメリカ政府と民間部門の顧客に広範な国家安全、戦略コミュニケーション、brと管理コンサルティングサービスを提供する。経営運資金調整が必要な買収価格には、(I)12，000，000株自社が成約時に発行した普通株br株式と、成約日から6ヶ月後の約6ヶ月後に発行される500，000株、および(Ii)成約日現金250，000ドル、成約日から6ヶ月で250，000ドルから を支払い、2022年12月31日までに280，000ドルを支払うことがある。

合併原則/公認会計原則

本稿に含まれる財務諸表は、米国公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されている。本経営陣 は、財務状況と経営結果の検討と分析におけるすべての金額をドルで示しています。

連結財務諸表はCastellumとその子会社の勘定を含む。すべての重要な企業間口座と取引は統合中にキャンセルされました。 CastellumはCorvus、MFSI、Merrison、SSIの100%の株式を持つ持株会社である。

トピック805のガイド{brを適用します企業合併財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂 (“ASC”)。

我々はこの等 買収を業務合併として入金し，支払い対価と純資産買収との差額はまず確認された無形資産によるものであり，差額の残りは営業権に用いられる。

市場情報を細分化する

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ280細分化市場報告， は運営部門の情報を報告する基準を作成した。運営部門は企業の構成要素 と定義されており，それに関する単独財務情報があり，首席運営決定者(“CODM”) が資源の配分や業績評価を決定する際に定期的に評価する.私たちの最高経営責任者は私たちの最高経営責任者であり、彼は現在、私たちの運営子会社の財務業績と運営結果を総合的に審査する際に、会社の資源配分と業績評価に関する決定を下しています。我々の各子会社はわが社の同一上級管理者のもとで運営されており，同じ運営資源は各地点や契約をサポートしており，我々のCODMは我々子会社の運営を全体として業務決定を策定している.したがって、報告書の目的のために、私たちは現在自分が単一の報告書カテゴリにいると思っている。

私たちはまだ会社開発の初期段階にあるので、私たちはこの単一報告部門で私たちの子会社を管理し続けるつもりだ。わが社の成熟と経営陣の発展に伴い、他部門の開示要求を評価し続けます。

私たちの運営結果の構成要素は

収入.収入

私たちはASCテーマ606に基づいて収入を計算します取引先と契約した収入それは.私たちの収入は主にアメリカ連邦、州、地方政府のためのサービスから来ている。我々は，強制的に実行可能な権利と義務 を作成するためにクライアントとプロトコルを締結し，サービスや解決策をクライアントに転送する際に獲得する権利のある対価格 を受け取る可能性が高い.私たちはまた2つ以上の合意が契約として扱われなければならないかどうかを評価する。

取引総価格を決定する際に、契約中の固定および可変対価格要素を決定した。変数 は，我々が獲得する権利が予想される最も可能な金額であり，その後の期間で重大な 逆転が発生しない可能性がある程度に制限されていると予想される.

契約開始時に 提供する財やサービスが単一履行義務としてか複数の履行義務として入金されるかを決定する.多くの契約については，顧客は統合産出を提供する際に複数のタスクを実行することを要求しているため，各契約は1つの履行義務のみとみなされている.契約が 複数の履行義務に分類された場合，個々の履行義務の基礎となる承諾サービスの推定相対独立販売価格に基づいて，総取引価格を履行義務ごとに割り当てる.

この評価は私たちが専門的な判断をする必要があり、それは収入確認の時間とモデルに影響を及ぼす可能性がある。複数の履行義務 が確定した場合，我々は通常コストプラス保証金手法を用いて履行義務ごとの相対独立販売価格 を決定する.契約開始時に顧客への支払いから顧客への譲渡約束サービスまでの期間が1年未満であることを期待すれば、契約に重要な融資部分が含まれているかどうかは評価しない。

私たちの現在の収入は3つの異なるタイプの契約手配から来ています：CPFF、FFP、T&M契約。我々は通常，履行義務の進行度に応じて，制御権がクライアントに移行するにつれて，一定期間の収入を確認する.進捗を測定するための方法を選択するには、提供される貨物またはサービスの契約タイプおよび性質 に依存する判断が必要である。

CPFF契約については， 投入進捗測定方法を用いて，契約履行時の作業時数から収入を計算し，具体的には，直接コストにDCAA承認の仮負担に費用を加えた.暫定間接率は年末に調整され、実際の料金で計算される。FFP契約の収入は、通常、契約期間内に比例的に確認され、課金が特定の成果を含む他のbr指標またはマイルストーンに基づいても、時間ベースの進捗測定基準を使用する。T&M契約については，契約履行時の作業時間数に基づいて合意単料率で計算された投入進捗メトリックを用いて収入 を推定し，材料に関する直接コストと間接コスト負担，および契約履行による直接費用を加えた。

これらの手配 は通常“発券権”の実際の方便，すなわち収入が発行すべき請求書の対価格に比例して確認される.FFP作業レベル契約はT&M契約とほぼ類似しており、指定された作業レベルを所定の期間内に渡す必要がある点で異なる。これらの契約に対して、契約要求労働力を提供する場合、契約労働時間 を用いて協議された請求書料率に従って得られた収入を見積もる。

契約支援サービス契約による収入 は，サービス提供時に制御権の移行により時間の経過とともに確認される.FFP契約による収入 は義務履行とともに時間経過とともに確認された。多くの契約には可変 対価格は含まれておらず、契約修正は通常少ない。このような理由で、このような移行実践の便宜的な措置を選択することは大きな影響を与えないだろう。

米国連邦、州、地方政府と締結された契約による収入は、ある時点で記録するのではなく、時間とともに記録されている。 契約支援サービス契約により，我々はクライアントから割り当てられた方式でソフトウェア設計作業を実行し，工数支出でクライアントに料金を支払い，通常 の半月に1回のCPFFやT&M料金である.他のある政府ソフトウェア開発契約 は特定の配信内容を持ち，FFP契約の形で構成されており，これらの契約は通常契約 での履行義務と呼ばれている.FFP契約下での収入確認は，取引価格を義務履行に割り当てるかどうかを判断する必要がある。契約書 の期限は最長5年に達する。

契約会計には，リスク評価と契約収入とコストの推定および進捗と技術問題の仮定に対する判断が必要である。契約の規模と性質により、収入やコストの見積もりは多くの変数の影響を受ける。契約変更書，クレームまたは類似項目については，金額を見積もり，実現可能性を評価し，実現可能かどうかを決定するための判断が必要である.契約期間内に契約総収入とコストの見積もりを継続的に監視し、契約の進展に伴い、改訂が行われる可能性がある。事実は発展しつつあり、確認された収入やコスト推定を修正する必要がある。修正された推定数が当期またはより早い期間に影響を与える場合、修正された累積影響は、修正が必要な事実が知られている期間内に確認される。

収入コスト

収入コストには，契約に関連する商品やサービスを提供することによる直接コストが含まれる.契約に関連する収入コストは、契約履行義務が発生または履行されたときに費用であることを確認する。

毛利と利回り

私たちの毛利益は私たちの収入から収入コストを引くことを含む。毛利率は私たちの毛利益を私たちの収入で割ったものです。

運営費

私たちの運営費用 には間接コスト、管理費用、一般と管理費用が含まれています。

実現された投資収益

MFSIが持つ1つのプライベート会社の投資の売却に関する実現済み投資収益 .

利息を差し引いた利息支出 収入

利息支出には、改訂されたBCR信託手形、Live Oak Banking Companyへの定期融資元票(Br)、Robert Eisimingerへの元票2枚、Emil Kaunitz対応手形から投資から稼いだ利息が差し引かれている転換可能なチケットを返済するために支払われる利息が含まれています。

所得税から利益を得る

所得税は貸借対照法で計算される。所得税費用の当期費用は当単位に適用される税収に関する規定に従って計算される。繰延税金項目資産及び負債は、現在の資産及び負債帳簿額面とそのそれぞれの税ベースとの間の差額による未来の税項結果、及びbrが経営損失及び税項相殺繰越による税項結果であることを確認した。繰延税項資産及び負債は、当該等の一時的な差額の回収又は決済が予想される年度の課税所得額の制定税率計測に期待される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。法定税率と有効税率の間の差 は永久税収の違いと関係がある。

我々はASC 740-10に従う所得税における不確実性会計 それは.これは不確実な所得税を確認して測定するために“より可能性が高い”方法を採用することを要求する。経営陣は四半期ごとに彼らの税務状況を評価する。

繰延所得税brは、財務報告目的で確認された資産と負債と、所得税報告目的で確認された金額、繰越された純営業損失と、現在公布されている税法の適用によって測定された他の税収控除との間の一時的な差異の影響を反映している。必要があれば、繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減らすための推定手当を提供することができる。

私たちはアメリカ連邦税収管区と各州税収管轄区に所得税申告書を提出します。会社の連邦と州所得税申告書はアメリカ国税局と州税務機関の審査を受ける必要があり、審査期限は一般的に申告後3年である。私たちは2020年の連邦と州納税申告書を提出し、延期されました。2021年の連邦と州納税申告書を提出することができます。

経営成果

以下の表 は，我々の指す時期における総合業務成果について概説する.この情報は、当社の連結財務諸表および本募集明細書の他の部分に含まれる関連する注釈と共に読まれなければならない。いかなる 期間の経営業績も必ずしも将来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない.

2022年3月31日現在と2021年3月31日までの四半期運営実績を代表する以下のbr表では、いずれも2021年第1四半期以降に買収されたため、買収結果に起因するメリソンとSSIのbr業績が含まれていることに注意されたい。その後の2021年12月31日現在と2020年12月31日までの年間運営結果を示す表では、買収による結果には、2021年に買収されたため、MFSI、メリソン、SSIの結果が含まれている。

収入.収入

2022年第1四半期の収入は9990，141ドルだったが、2021年第1四半期の収入は4，021，304ドルだった。この5，968，837ドルの増加は、主に2021年第3四半期と第4四半期に完了した買収への貢献によって推進された。これらの買収による増分貢献は6，093，011ドル，有機販売減少124，173ドル ，3，897，131ドルとやや相殺された。

収入コスト

2022年第1四半期の収入コストは5，855，641ドル であり、2021年第1四半期は2，229，303ドルである。この3，626，338ドルの増加は、ほぼ完全に上記買収による契約債務を履行するコストによって推進され、総増加の3，569，575ドルを占めている。2022年第1四半期、収入に占める収入コストの割合は58.6%(有機収入58.7%、買収活動58.6%)であり、2021年第1四半期の55.4%より3.2%増加し、有機収入が124，173ドル減少し、有機収入コストが56，762ドル増加したためである。収入のパーセントに占める収入コストの増加は、いくつかの利益の高いT&M契約の頭寸を失ったためであり、これらの頭寸は2021年第1四半期にbrの位置にある。

毛利

2022年第1四半期の毛利益は4，134，500ドルであるのに対し、2021年第1四半期の毛利益は1，792，001ドルである。この2，342，499ドルの成長は主に買収によって推進され、合計2，523，436ドル に貢献したが、有機毛利益は180，935ドル減少し、合計1，611，065ドルとなり、この増加を相殺した。2022年第1四半期の毛利率は41.4%(有機と買収活動はそれぞれ41.3%と41.4%)で、2021年第1四半期の44.6%より3.2%低下した。毛金利が低下したのは、2021年第1四半期に到着した高い利益率を失ったT&M契約の頭寸を失ったためである。

運営費

利子収入を差し引いた利子支出

2022年第1四半期に利息収入を差し引いた利息支出は689，626ドルだったが、2021年第1四半期は589，238ドルだった。この100，388ドルの増加は、買収に関連する59，227ドルの増分利息支出によって推進され、その大部分はLive Oak Banking Company債務の利息と関連しており、この債務はSSIの買収を保証している。増加した41161ドルはレガシー債務割引と関連がある。

所得税から利益を得る

所得税収益 2022年第1四半期は149，628ドル、2021年第1四半期は285，785ドル。この136，157ドルの減少は，この2つの期間間で課税所得額が増加した結果である.

純損失と普通株株主の純損失

2022年第1四半期の純損失は1，395，803ドルだったが、2021年第1四半期は829，532ドルだった。この566，271ドルの増加は、主に有機/レガシー活動(542，710ドル、または純損失の増加の96%)および有機活動収入のわずかな低下によって、運営および非運営コストの増加、特に間接コスト(付帯福祉)の増加によって相殺される。

収入.収入

2021年の収入は25，067，450ドル であり，2020年は13，338，667ドルである。この11，728，783ドルの増加は主に2021年第3四半期と第4四半期に完了した買収への貢献によって推進された。これらの買収による増分貢献は10，938，015ドルであり，有機販売は790，7668ドル増加し，2021年は14，129，435ドルとなった。

収入コスト

2021年の収入コストは13，992，898ドルであり、2020年の収入コストは7，161，627ドルである。この6，831，271ドルの増加は主に上記のbr買収による収入増加であり，総増加の6，250，769ドルを占めている。2021年の収入に占めるコストの割合は55.8% (有機活動54.8%，買収活動57.1%)であり，2020年の53.7%より2.1%増加しており，これは主にメリソンとSSIの契約組合せコストが高いためである。

毛利

2021年の毛利益は11，074，552ドルであり、2020年の毛利益は6，177，040ドルである。この4，897，512ドルの増加は主に買収によって推進され、合計4，687，246ドルに貢献し、有機毛利益を加えて210，266ドル増加し、合計6，387，306ドル増加した。2021年の毛金利は44.2% (有機業務45.2%、買収活動42.9%)であり、2020年の46.3%より2.1%低下し、これは主にメリソンとSSIの現在のコスト契約の組み合わせが高いためである。

運営費

実現された投資収益

2021年に実現した投資収益は38，851ドルだが、2020年には0ドルとなる。この38，851ドルの増加は、MFSIが2021年に販売された民間会社への投資収益によるものである。

利子収入を差し引いた利子支出

2021年に利息を差し引いた利息支出の純額は2，516，775ドルであるのに対し、2020年は2，295，906ドルである。この220，869ドルの増加は、SSIによって保証されたLive Oak Term Banking Company手形の買収に関連する106，149ドルの利息支出に関するものである。112，025ドル(Br)は、償却レガシー債務割引の増加と関連している。

所得税から利益を得る

所得税収益 2021年は2，656，643ドルであるのに対し，2020年は1，056，562ドルである。この1，600，081ドルの増加は，収入全体に対する運営支出の増加の結果であり(最大の駆動要因は上記で述べたいくつかのG&A支出である)，実際の税率の変化 はこれに非実質的な影響を与えている。

純損失と普通株株主の純損失

2021年の純損失は7，546，430ドルだったが、2020年は2，707，493ドルだった。この4，838，937ドルの増加は主に収入全体に対する運営支出の増加、特にG&A支出によるものである。

普通株主の純損失 は、2021年に優先株配当12，290ドルによる純損失とは異なる。

流動性と資本資源

今まで、新冠肺炎はまだ著者らの流動性、キャッシュフロー或いは資本資源に重大な影響を与えていない。しかし、新冠肺炎の持続的な伝播はすでに全世界の資本市場の混乱と変動を招き、これは未来の発展に依存し、私たちの未来の資本資源と流動性に影響を与える可能性がある。

既存の現金および現金等価物 および運営によって生成された現金は、Live Oak Banking Companyの循環クレジット約束チケットの下での流動性および利用可能な借金の主な源である。

信用限度額と債務協定

信用限度額

当社は2022年3月28日、Live Oak Banking Companyと950，000ドルの循環信用限度額本票(“Live Oak”と“Live Oak循環手形”)を締結し、期日は2029年3月28日とした。この手形の年利率は“ウォール·ストリート·ジャーナル”が引用した最優遇金利 に等しく、さらに2ポイント(2%)を加え、Live Oak循環手形に違約事件が存在しない限り、前借りすることができる。違約が発生した場合、金利は5ポイント(5%)増加する。Live Oak循環手形金利は2022年3月31日現在5.50%である。ライブOak循環手形は会社の売掛金を担保にしています。この手形は毎月の利息の支払いのみを要求し、90(90)日の書面要求時に全部または部分的に支払います。 したがって、Live Oak循環手形は会社の貸借対照表上で流動負債に分類されます。同社は2022年5月31日現在、Live Oakサイクルチケットから300，000ドルを抽出し、将来の抽出に650，000ドルを使用している。

担保付き手形に対処する

Corvusの買収については，当社は2019年11月21日にRobert Eisimingerと元金5，600，000ドル の保証付き元票(“Eisiminger手形”)を締結し，満期日は2023年11月20日とした.Eisiminger手形の年利率は7%(7%)で、四半期ごとに利息を支払うだけです。Eisiminger Noteによって違約すると、満期と借金の元金 が加速し、年利率は12%(12%)に増加する。Eisiminger手形は、Live Oak銀行がLive Oak定期融資手形に関連する権利から取得した自社資産の持続優先担保資本を担保としている。Eisimingerが付記した一部の対価として、当社はRobert Eisimingerに引受権証を発行し、総価格 で21，814，349株の自社普通株を購入し、全株式1元(1ドル)を行使する。権証は発行日 から7(7)年前のいつでも行使できる。2021年8月12日、エシミク手形が改訂され(“改訂されたエシミク手形”)は、満期日 を2024年9月30日に延長する。

我々のSSI買収については，会社は2021年8月11日にLive Oakと元金4，000，000ドルの定期融資元票(“Live Oak定期貸出手形”)を締結し，満期日は2024年8月11日とした。この手形は当社及びその子会社のすべての資産を担保としている。この手形の年利率は“ウォール·ストリート·ジャーナル”が引用した最優遇金利に等しく、3ポイント(3%)を加えている。ライブOak定期貸出手形金利は2022年3月31日現在6.50%である。元金と利息 は月平均分割払い122，299ドルです。ライブOak定期ローン手形に違約が発生した場合、利息は5ポイント増加します(5%)。もし会社が2022年8月11日までにLive Oak定期ローン手形を事前に支払った場合、会社は当時元金を返済していなかった総額の5%(5%)の罰金を支払う義務がある。もし会社が2023年8月11日までにLive Oak定期ローン手形を事前に支払った場合、会社は当時返済されていなかった元金総額の3%(3%)の違約金を支払う義務がある。

支払手形

我々のSSI買収については，会社は2021年8月12日に元金400，000ドルのKaunitz手形に署名し，満期日は2024年12月31日であった。コニッツ手形の年利率は5%(5%)である。利息のみを支払うには月ごとに支払う必要があります 違約が発生した場合、年利率は12%(12%)に増加する。当社、Emil KaunitzおよびLive Oak間の付属協定および予備合意の条項によると、ライブOakの同意を得ず、ライブOak定期ローン手形のいかなる部分も返済されていない場合には、Kaunitz手形元本の任意の部分を支払うことができない。

我々のLSG買収については，会社は2022年2月28日にRobert Eisimingerと元金500，000ドルの元票(“Eisiminger元票”)を締結し，期日は2024年9月30日である.手形の年利率は10%(10%)である。Eisimingerの本票を締結する一部の代価として、会社はRobert Eisimingerに2，500，000株の会社普通株を発行した。Eisiminger約束手形は毎月利息のみを支払うことを要求します。違約が発生すると年利率は12%(12%)に増加する。当社、Robert EisimingerとLive Oakの間の付属および予備合意の条項によると、Live Oakの同意を得ず、Live Oak定期ローン手形の任意の部分が返済されていない場合、Eisimingerの元本のいかなる部分も支払うことはできない。

転換支払手形

当社はCorvusの買収について、2019年11月21日にBCR Trust(Laurie Buckhout-Trust)と元金3，700，000ドルの転換可能なチケットを締結し、オリジナル満期日は2022年11月21日(“1枚目のBCR信託手形”)とした。 1枚目のBCR信託手形は年利5厘(5%)であり、1株当たり0.013ドル で会社普通株に変換することができる。最初のBCR信託手形の利息は四半期ごとに支払うだけです。第1期BCR信託手形が違約した場合、満期と借金の元本金額が加速し、年利率が12%(12%)に引き上げられる。

2020年3月31日、当社はBCR信託と元本670，138ドルの2枚目の転換可能な手形を締結し、満期日は2023年3月31日(“2枚目のBCR信託手形”)とした。第2期BCR信託手形の年利は5厘(5厘)で、1株0.013ドルで当社普通株に転換することができます。第2期BCR信託手形は四半期ごとに利息を支払います。もし違約が発生すると、満期と借金の元金金額が加速し、金利は12%(12%) 年利に引き上げられます。

2021年2月1日、1枚目のBCR信託手形と2枚目のBCR信託手形は、元金4，279，617ドルの新手形(“3枚目のBCR信託手形”)に統合され、満期日は2024年2月1日となる。金利が5%(5%)の年利を保つには、毎月10，000ドルの元金を支払う必要があります。第3期BCR信託手形は、1株0.013ドルの価格で同社の普通株に変換することができる。当社、BCR信託およびLive Oak間の付属および予備合意条項によると、Live Oakの同意を得ず、ライブOak定期融資手形のいかなる部分も返済されていない場合には、元金の任意の部分を支払うことができない。2022年4月に元金 は500，000ドルを支払い，当時双方は元金3，709，617ドルの改訂BCR信託手形を締結し，この手形の新満期日は2024年9月30日であった。金利と換算価格は変わらない。手形の下で満期になった純利息支払いは月ごとに支払いますが、2022年10月31日に延期されました。

2022年4月4日、当社はCCFと元本1，050，000ドルの転換可能元票(“CCF手形”)を締結し、満期日は2023年4月4日とした。CCF手形の利息は年利7%(7%)で、毎月利息を支払うだけです。 CCF手形の任意の期限超過元金または利息は15%(15%)の違約率で利息を計算します。CCFチケットは、罰金を取らずに前払いされたbrであってもよい。CCF 手形は、会社の普通株式をカバーする登録声明が発効した後のいつでも、1株0.08ドルの価格で会社の普通株に変換することができる。当社、CCFおよびLive Oak間の付属および予備合意の条項によれば、Live Oakの同意を得ず、ライブOak期限チケットの任意の部分が償還されていない場合には、CCFチケット元本の任意の部分を支払うことができない。

現金の出所と用途

歴史のキャッシュフロー

私たちのキャッシュフローに関する情報をキャッシュフロー表に表示し、次の表にまとめます

運営提供の純キャッシュフロー

2022年第1四半期の運営で提供された純キャッシュフローは84，773ドルだったが、2021年第1四半期に運営された純キャッシュフローは(678，364)ドルで763，137ドルの差があった。営業キャッシュフローの増加は、主に非現金株報酬支出期間中の490，969ドルの増加(SSIの買収および株式報酬獲得の新規役員の増加に関連して)、このbr}は、期間純損失(566，271ドル)の増加と、売掛金期間 の964，529ドルの減少(主に入金時間による)を相殺するためである。

投資活動が提供する現金純額 流量(使用)

2022年第1四半期の投資活動で使用された現金流量の純額は67，613ドルだったが、2021年第1四半期の投資活動で提供された現金流量の純額は246，812ドルで、314，425ドルの差があった。投資キャッシュフローの減少は、2022年に固定資産を購入するための67，613ドル、2021年にMFSIの買収により受信した93，240ドル、およびMFSIが保有する民間会社の投資を売却することにより受信した153，572ドルに起因する。

融資活動により提供される現金純額

2022年第1四半期の融資活動が提供した純現金流量は274，710ドルだったが、2021年第1四半期の融資活動で使用された純現金流量は(22，583ドル)で、297，293ドルの差があった。融資キャッシュフローの増加は、主に2022年エシミング手形提供の500，000ドルと2022年発行優先株と普通株提供の125，000ドル によるものであるが、SSI買収に関する2022年第1四半期支払手形の償還(311，378ドル， )はこの増加を部分的に相殺している。

運営提供の純キャッシュフロー

2021年に運営に使用されたキャッシュフローの純額は1，350，136ドルであるが，2020年に運営が提供するキャッシュフローの純額は1，006，091ドルで2，356，227ドルの差がある。期間中の運営キャッシュフローの減少は、純損失の増加(4，838，937ドル)、売掛金(主に入金時間の手配による)、および契約資産の減少(2，295，437ドル)、繰延税支出の減少(1，664，647ドル)(私たちの繰延税金優遇の増加)、および非現金株式報酬支出の5，982，475ドルの増加によって推進されている。

投資活動によって提供される現金純額

2021年の投資活動が提供する純現金は808，834ドルであるのに対し、2020年の投資活動で使用される純現金流量は5，450ドルで、 814，284ドルの差がある。投資キャッシュフローの増加は，主に2021年にMFSI，Merrison，SSI(支払済み金額を差し引く)を買収した453，480ドルと，MFSIが保有する2つの民間会社投資 を売却して受信した365，572ドルに由来する.

融資活動が提供する純キャッシュフロー

2021年の融資活動が提供する純キャッシュフローは146，835ドルであるが、2020年の融資活動が提供する純キャッシュフローは109，000ドルであり、br}37，835ドルの差がある。融資キャッシュフローの増加は、主に2021年の活動によるものであり、買収資金や認可投資家から調達した資本に関する優先株や普通株の発行収益 は2020年より525，000ドル増加したが、SSIやCorvusの買収に関する支払手形の償還により減少した(470，626ドル)。

金利と市場リスク

Live Oak Revoling 手形は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に記載されている最優遇金利(“最優遇金利”)に等しい変動金利ツールであり、2ポイント(2%)を追加する。また、Live Oak定期貸出手形の年間金利 は、最優遇金利プラス3ポイント(3%)に等しい。当社には最優遇金利、SOFRまたはLIBORに関する他の債務義務はありません。

インフレの影響

アメリカのインフレ率は40年ぶりの高水準にある。インフレの初期段階では、コスト増加は収入増加よりも速いため、従業員により高い昇給を与え、より高い賃金および/または福祉比率で新入社員を始める必要があるかもしれないが、競争と政府の圧力のため、より高いコストを政府に転嫁できないことが分かるかもしれない。したがって、私たちは不利な影響を受ける可能性があります：(I)毛金利が低い；(Ii)技術的に許容可能な最低価格(LPTA)契約を失い、 別の入札者が実際の価格を下回って、その後、プロジェクトのための人員を配置することが困難であり、(Iii)私たち従業員の現在の賃金を維持することは困難である。持続的なインフレはFRBの連邦基金金利引き上げの目標を招くこともあり、これは通常、多くの銀行の“最優遇”金利の引き上げに転化する。私たちのLive Oak定期貸出手形とLive Oakサイクル手形はいずれも最も優遇金利に関連した可変金利ツールであるため、FRBが連邦基金金利を向上させる行動は私たちの債務コストと利息支出を増加させ、それによって私たちの税引き前収入と純収入を減少させるだろう。

2021年12月31日までの1年間、私たちの収入の19%は精算可能なコストの契約から来ており、これらの契約はインフレの影響を受けるコストを補うために自動的に収入を調整し、62%の収入はT&M契約から来ており、私たちが提供する多くのサービスの人工料金は通常数年間固定される。IDIQ調達手配を含むいくつかのT&M契約に基づいて、私たちは毎年許可された場合に人工料金を調整します。私たちの業務の残りの部分は固定価格契約で、数年にまたがるかもしれません。私たちは通常、近年経験したインフレ率に適応する方法で私たちのT&M契約と固定価格契約の定価 を提供することができる。

表外手配

私たちは、私たちの財務状況、財務状況、収入、費用、運営結果、流動性、資本支出、または資本資源の変化に重大な影響を与えるか、または大きな影響を与える可能性のある表外手配は、すでに、または可能性が高い。

最近発表された会計公告

2021年10月、財務会計基準委員会は、企業合併(主題805)：顧客との契約に基づいて契約資産と契約負債を会計処理する米国会計基準委員会第2021-08号を発表した。ASU 2021-08の目的は、買収契約責任および支払い条項の確認および買収側確認の後続収入への影響 を解決するために、業務組合における顧客との買収収入契約との会計処理 を改善することである。このガイドラインは2022年12月15日以降の年間期間内に有効です。 事前採用を許可します。本ガイドラインの採択は、会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。

経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は何もないと考えており、現在採用されていれば、当社の財務諸表に大きな影響を与える。

重要な会計政策と試算

以下は私たちの会計政策や推定された総合リストではありません。私たちの重要な会計政策は付記2でもっと包括的な説明がある重要会計政策の概要我々の年度監査総合財務諸表は、目論見書の他の場所に含まれており、本登録は目論見書の一部である。私たちの財務諸表を作成し、関連取引と残高を会計計算する際に、私たちは私たちの会計政策と見積もりを採用して、br付記で開示されています。以下で議論する政策および見積もりは、それらの適用が私たちの判断に最も重要な要求を提出しているので、財務報告結果は、固有の不確実性および後続期間に変化する可能性のある事象への影響の推定 に依存するので、我々の財務諸表を理解するために重要であると考えられる。このような重要な会計推定の具体的な危険は以下の段落で紹介されるだろう。私たちの財務諸表を作成することは、報告の資産および負債額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示、および報告期間内の報告の収入および費用に影響を与えるために、推定および仮定を行うことを要求する。実際の結果 はこれらの推定値とは異なる可能性がある.

“キー”会計推定基準に適合する見積もりのほか、財務諸表の作成や関連開示時に多くの他の会計見積もりを行っている。すべての推定は、キーとみなされるか否かにかかわらず、報告された資産、負債、収入および費用の金額、または資産および負債の開示に影響を与える。見積り数は，財務諸表発表前の経験や他の情報に基づいて作成される.状況の変化とともに他の情報が知られるようになり，我々が“鍵”ではないと考えられる見積りも含めて本質的に異なる結果になる可能性がある

収入確認

会社はASCテーマ606に基づいて収入を計算した取引先と契約した収入それは.(トピック606)。主題606は、コミットメントされた商品またはサービスの制御権が顧客に譲渡されたときに、エンティティが取得する権利が予想される対価格を反映して、これらの商品またはサービスと交換することを期待する収入を確認することを要求するbr}エンティティ。基準における原則は，(1)顧客との契約の決定，(2)契約中の履行義務の決定，(3)取引価格の決定，(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務，(5)エンティティが履行義務を履行する場合(または履行義務として)収入を確認する，の5つのステップに分けて適用される.

私たちの収入確認政策 はこの5段階の枠組みと一致する。複雑な合意条項を理解し、各取引収入を確認する適切な時間、金額、方法を確定するには判断が必要だ。これらの重要な判断は、(1)顧客に制御権を移管する時点または進捗測定基準を決定すること、(2)契約収入およびコストを推定すること、および進捗および技術的問題の仮定を推定すること、(3)適切な進捗測定方法を選択すること、および(4)評価または事項または他の形態の可変対価格がどのように、および収入確認の時間および金額に影響を与えるか、を含む。異なる判断をすれば、同一期間のスケジュールと収入確認が異なる可能性がある。

商誉と無形資産

私たちはASC 350に従って営業権および無形資産を会計処理します無形資産-営業権とその他(ASC 350)。ASC 350は、営業権 および無限寿命を有する他の無形資産が毎年減値試験を行うことを必要とするか、またはイベントまたは状況 が資産の公正価値がその帳簿価値よりも低いことを示す場合に一時的に減値試験を行うことを必要とする。減値指標の有無の決定やキャッシュフローの予測には，重要な管理職の判断力が必要である。

私たちの買収には調達会計を適用する必要があり、これにより、買収された実体の有形かつ識別可能な無形資産と負債が公正な価値で入金されることになる。買収価格と純資産公開価値の買収との差額は営業権に計上される。私たちは資産と負債の推定値を決定し、購入価格 を買収した資産と負担した負債に割り当てる責任がある。

公正価値を決定する際には，特に観察可能な市場価値が存在しない場合には仮定しなければならない.割引率，成長率，資本コスト，税率，残存使用寿命が含まれる可能性があると仮定する。これらの仮定は，識別可能な資産の価値に大きな影響を与える可能性があるため，記録された名誉価値に影響を与える可能性がある.異なる仮定は、異なる 価値を資産および負債に起因させることをもたらす可能性がある。これらの値は年間減価償却や償却費用の金額 に影響を与えるため，異なる仮定も我々の運営報告書に影響を与える可能性があり，将来の資産減価審査の結果 に影響を与える可能性がある。企業の公正価値と私たちの商業権の相対規模を推定する際に多くの固有の変数が存在するため、 は異なる仮定と推定を使用すれば、私たちの減値分析に悪影響を及ぼす可能性がある。

所得税と不確定な税収状況

所得税および不確定な税務頭金は、ASC 740所得税(ASC 740)に従って入金される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿金額とそのそれぞれの税ベースとの差額及び営業損失及び税額相殺による将来の税項影響確認。繰延税項資産および負債は税率計量を公布し、このような一時的な差額を回収または決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間内の収入で確認される。法定税率と有効税率の間の差は永久税金の違いと関連がある。

経営陣は“より可能性のある”方法を用いて所得税の確認·計量を確定していない。このような不確定税務問題の潜在的結果を推定する方法 は、その時点に存在する関連リスク、事実、および状況の評価 に依存する。繰延所得税は、財務報告目的で確認された資産と負債と、所得税報告目的で確認された金額、営業赤字純繰越、 および現在公布されている税法を適用することで計量された他の税収控除との間の一時的な差異の影響を反映している。必要があれば、繰延税金資産をより顕在化する可能性のある額に減らすための推定手当を提供することができる。

株式ベースの報酬

ASC 718により株式ベースの報酬を計算します報酬--株式報酬それは.私たちは、付与されたが授与されていないすべての奨励金の補償費用を、付与日の公正価値に基づいて計算する。当社は、サービスに基づく贈与の付与部分ごとに必要なサービス期間毎にこれらの補償コストを比例的に確認し、パフォーマンスベースの贈与によりbr基準を達成しています。

株式に基づく報酬の付与日の公正価値を決定する際には、予想される変動性、没収、業績属性を推定しなければなりません。株価ベースの報酬支出は、私たちの財務状況に非常に重要である可能性があるため、異なる仮定と推定は、私たちの財務諸表に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

商売人

概要

Castellum，Inc.は，政府と商業市場の業務を通じてネットワークセキュリティ，IT，電子戦，情報戦，情報運営分野の技術会社の買収と発展に注力している.サービスには、情報分析、ソフトウェア開発、ソフトウェア工学、計画管理、戦略およびタスク計画、情報保証、ネットワークセキュリティおよび政策支援、データ分析が含まれています。これらのサービスは、連邦政府の顧客、金融サービス、医療および他の大型データアプリケーションのユーザに適用可能です。 これらは、ローカルフライングまたはクラウドベースのインフラに依存する顧客に渡すことができます。同社は、潜在的な買収目標を決定するために、そのビジネスネットワーク内の複数のビジネスマネージャーや連絡先と連携している。私たちは過去3年間で6つの買収を成功させ、IT、電気通信、ネットワークセキュリティ、brと国防部門の幹部と主要マネージャーの連絡先ネットワークを考慮して、決定されたbrと予審の買収目標を考慮して、私たちは有利な地位にあり、私たちの業務戦略を実行し続けることができると信じている。我々の役員と主要マネージャーはこれまで有機的に業務を発展させてきた経験を持っているため，我々は有利な立場にあり，内部成長により既存業務の成長を実現できると信じている.同社はすでに合格したbr商機パイプを開発し、4億ドルを超える価値がある。

私たちの主な顧客はアメリカ連邦、州、地方政府の機関と部門です。私たちの専門知識と技術は情報、国防と連邦民間顧客の国家安全任務と政府の現代化に支持を提供します。我々の専門知識と技術に対する需要は，政府や企業が運営する複雑化しているネットワーク，システムと情報環境，および生産性を向上させ，安全性を向上させ，最終的に性能を改善するとともに，新興技術の発展に追従する必要があることが大きい.

私たちの主な措置には

予算環境

私たちはアメリカ連邦予算、立法、契約の傾向と活動に注目し、これらの要素を考慮するために私たちの戦略を制定した。2019年8月2日、“2019年両党予算法案”(BBA 2019)が法律に署名した。BBAは2019年に海外緊急行動(OCO)資金を含む国防支出を要求し、2020年度は7.38億ドル、2021年度は7.405億ドル である。いずれも2019年度の716億ドル水準より増加している。2021年1月1日、2021年GFYの7.40億ドル国防権限法案(NDAA)が法律となった。2022年3月11日、国会で可決され、総裁·バイデン氏は782億ドルの国防費を含む総合支出法案に署名した。これは2022年の行政当局の要求より3.9%増加し、2021年の支出より5.6%増加した。この法案は、会社が仕事をしている既存の契約に資金を提供し続けるとともに、米国政府に新しい契約を付与することを規定している。私たちは次の機会が会社に有機的な成長をもたらす鍵になると信じている。

予算環境は安定していると考えられ，両党とも国防や国家安全保障分野での投資を継続することを支持していると信じており，最近ウクライナへの軍事援助や米国在庫の武器システムの交換が承認されたことが明証であるが，2023年の財政年度に同様の支出増加や国防関連支出法案の成立が生じるかどうかは不明である。支出法案が成立して法律に署名していない間、政府機関はCRの下で運営されている。CRSの範囲、持続時間、および他の要因によって、CRSは、新しい計画起動遅延、契約付与決定遅延、およびその他の要因によって、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。CRSにおける会社の最新の経験は，有機的な成長が影響を受けていることであるが，ネットワークセキュリティに関する行動(情報戦，電子戦，情報行動，関連 分野を含む)が両党の国家セキュリティ焦点の核心であるため，会社は増加を続けている。しかしながら、CRが満了すると、国会が支出法案を可決し、当時の総裁によって署名されない限り、または新しいCRが通過して法律に署名されなければ、政府は、いくつかの緊急時または法的許可が活動を継続しない限り、brの運転または閉店を停止しなければならないリスクがある。Covidの間、私たちの仕事は国家安全の重要な構成要素とみなされ、増加し続けており、これはCRがなければ、私たちは大きな影響を受けずに運営し続ける可能性が高いことを示しているが、この仮定は正しくないことが証明される可能性がある。我々は，我々の運営状況を検討し，CRSリスクが存在する可能性のある のプロジェクトを探し出し，適切な緊急計画を考慮できるようにしようとしている.

買収戦略

Castellumは、(1)ネットワークセキュリティや電子戦などの既存の専門分野におけるCastellumの能力を拡大すること、(2)新しいサービス分岐または新しい政府機関を増加させることなど、Castellumサービスの顧客範囲を拡大すること、(3)既存または新しい顧客により多くの能力を提供するためにCastellumの既存分野の業務規模を拡大し、会社の包有率を低下させること、(4)Castellumの地理的フットプリントを拡大し、既存または新しい顧客により多くの能力を提供すること、のうちの1つまたは複数の基準に適合する買収を求める。 (5)Castellumのための管理人材の増加；(6)Castellumが高い成長潜在力を有すると考えられる新しい分野で技術能力を増加させる；(br}および(7)Castellum内部で既存の顧客にサービスすることができる需要を満たす、例えば、主要契約車両または が新しい主要契約車両を獲得する能力を増加させる。いずれの場合も，Castellumは収入，利息，減価償却，償却前収益(“EBITDA”)と1株当たり純収益に基づいて直ちに収入を増加させる買収を求めており，純現在値の観点から積極的であり，Castellumの文化に適合している。

市場環境

過去25年間、世界が重大なデジタル化転換を経験するにつれ、ネットワークセキュリティはますます重要になってきた。ブッシュ大統領、オバマ大統領、トランプ大統領、バイデン大統領は多くの優先順位で意見が分かれているが、資金と重点の増加に伴い、サイバーセキュリティはすべての4人の大統領の優先順位となってきた。例えば、2016年2月に発表されたネットワーク国家行動計画(“CNAP”)の一部として、連邦予算は、民間部門および政府ネットワーク事件の被害者(DoD.Defense.gov)を支援するために、国土安全保障省(“DHS”)の国家ネットワークセキュリティ(“br}”)と通信統合センター(“NCCIC”)を拡大するための資金提供を要求している。2021年3月、“総裁バイデン…サイバーセキュリティを国土安全保障全体の使命の重要な要素とし、最優先とする… (www.dhs.gov).

現在のネットワークセキュリティ予算提案は9，800，000，000ドルであり，2021年の8，700，000，000ドル(www.FedScop.com)を上回っている.米国政府の2021年のIT支出は国防部と民間機関(www.Statistics tica.com)を含む92，000，000ドルを超えている。経済、政府、国防力がデジタル化され続けるにつれて、私たちはこれらの数字がさらに上昇すると予想する。

ネットワークセキュリティとITは、日常攻撃で構成される国家セキュリティ脅威や攻撃能力への需要に対応するために十分な資金レベルを維持する可能性がある。このような脅威は真実で持続的であり、アメリカ政府の実体と商業部門に対する頻度はますます高くなっている。ネットワーク は，政府交代によって資金を獲得し続ける可能性のある数少ないいくつかの分野の1つである.

私たちは引き続き会社の能力を資金の十分な予算優先事項と一致させ、将来のビジネスチャンスに対する期待に合うように競争力のあるコスト構造を維持する措置を取っています。上記の行動と上記の予算環境を考慮して、私たちは有利な地位にあり、私たちの巨大な潜在市場の中で新しい業務を獲得し続けることができると信じています。私たちは次の傾向が私たちの潜在市場におけるUSGの支出に影響を及ぼすと考えている

私たちの顧客が最低価格/技術を使用して受け入れられる(LPTA)調達の状況は緩和されたと信じており、価格は依然として調達中の重要な要素であるが、これは数年前に価格設定圧力をもたらした。私たちはまた主要契約によって付与された抗議活動とアメリカ政府調達活動の遅延を見続けた。また、私たちの多くのアメリカ政府契約は、安全許可、特定の教育レベル、特定の過去の勤務経験を持つ人を雇うことを要求しています。許可レベルによってはセキュリティ許可の入手が困難で時間がかかる可能性があり，ITサービス業界の技術者への競争も激しい。我々の潜在市場におけるアメリカ政府の支出に影響を与える可能性のある他の要素は、小企業棚上げ条項の変化、新冠肺炎疫病と疫病後の政策、あるいはウクライナ戦争によるロシアの予算優先順位の変化、および議会がCRを通じて新しいプロジェクト支出を一時停止するように予算 要求を通過できなかった影響を含む。支出は既存プロジェクト を拡大することができ、これは会社が既存契約の作業範囲を拡大することに集中することを意味する。

顧客

私たちは、私たちの顧客が直面している最も厳しい課題を解決するために努力しており、米国や国際的な複数の業界の異なる公共部門や民間の顧客と協力しています。私たちはアメリカ連邦、州、地方政府の国防、情報、民事機関に専門知識と技術を提供します。私たちの顧客は、国防総省情報ネットワーク作戦、電磁戦、サイバー空間作戦、情報、brと情報主導コミュニティで革新、知能、柔軟なクラウド準備能力を提供することで、彼らの最も困難な問題を解決することを呼びかけている。我々は，情報分析，ソフトウェア開発，ソフトウェア工学，鍵渡しシステム開発，計画管理，戦略とタスク計画，情報保障とネットワークセキュリティおよび政策および分析 支援に焦点を当てている.私たちは市場、能力、人材に投資しており、戦略リスク投資、協力協定、解決策、製品を通じて新たなビジネスモデルを構築している。

私たちの政府顧客はアメリカ政府、アメリカ陸軍、アメリカ海軍、アメリカ海兵隊、特殊作戦、その他の連邦と民事機関の内閣級部門を含みます。私たちはまた、州と地方機関および商業顧客にサービスを提供し、彼らが直面している最も困難で最も複雑なネットワーク挑戦を解決し、いくつかの国際顧客を持っている。

当面の契約の要点

著者らは国防部副部長室にネットワーク安全、任務保証と弾力性、5 G工事、プロジェクト管理とプロジェクト制御方面の研究と開発システム工学と技術援助を提供し、最終的に国家訓練センターで指揮所の生存能力と車両機動性実験を行った。我々は国防総省にプロジェクト管理事務室の支援を提供し、5 G技術の進歩と採用を促進し、独特な方法でテスト場所、スペクトル許可証、技術専門と資源にアクセスすることによって、科学、技術、研究、開発、テストと評価作業を促進し、それによって5 Gシステム、サブシステム、およびコンポーネントの新しい用途を決定する。また，国防部と工業界や学術界との協力に協力し，キー技術の開発を支援し，これらの技術を保護されたアーキテクチャに統合し，“変革的な5 Gおよび今後”の応用を示した

著者らは電子戦とスペクトル管理作戦能力 を含む米国陸軍の電磁スペクトル作戦(EMSO)の要求を支持する。我々は彼らに影響理論、組織、訓練、物資、リーダーシップと教育、人員、施設と政策(“DOTMLPF-P”)の物資統合を協調させ、EMSO標準化と相互運用性を促進し、統一された陸上行動を支持するように協力した。我々は米国陸軍人員が総合能力開発チーム-MDTF憲章(8月13日から18日まで)の要求を満たすことを支持する。我々はMDTF多域効果大隊/支隊の理論、組織、訓練、物資、リーダーシップと教育、人員、施設と政策(DOTMLPF-P)の能力 の開発と統合に協力し、MDTFに空間、ネットワークと電子戦能力を提供し、これらの能力はネットワーク防御に成功し、 敵任務指揮を撹乱し、発射後に残された敵火力に対して監視と妨害を提供することができる。

私たちはニュージャージー州レクヘストNAVAIRを支持する最大の契約支援サービス請負業者で、メリーランド州パークス川でも支援を提供しています。我々は提供：ソフトウェア開発、ソフトウェアテスト、ソフトウェア構成管理、システム統合、ITネットワークとシステム管理、ネットワークセキュリティシステム工学、ネットワークセキュリティリスク管理フレームワーク(RMF)パッケージ開発と検証、モデルに基づくシステム工学、モデリングとシミュレーション開発を通じて、航空機発射·回収設備(ALRE)、支援設備(SE)とタスク操作(MO)部門、PMA 266戦術無人機と海軍空戦センター航空機師の非正規空中プラットフォーム機上システム統合対抗(UAS)部門を支援する。タスク行動支援と高度な概念開発。

契約が滞る

Backlogを を含む以下の3つのコンポーネントとして定義する

私たちの在庫には、付与されたが現在抗議している契約も含まれておらず、IDIQ 契約下のいかなるタスク注文も含まれていませんが、これらの契約に基づいて私たちに付与されたタスク注文は除外されています。

次の表は、2022年5月1日までに蓄積されている契約価値をまとめています

いつもたまっている

私たちの総在庫には、残りの履行義務、元の履行期限が満了した契約下のいくつかの注文、未行使のbrオプション期限、および他の行使されていないオプションの注文が含まれています。2022年5月1日現在、会社には1億ドルの余剰履行義務があります。 私たちは今後12ヶ月以内に残りの履行義務の約43%を確認し、今後24ヶ月以内に約80%の余剰履行義務を確認する予定です。残りの予想はその後承認されるだろう。すべての政府契約と同様に、顧客が今後数年以内に資金を獲得したり、契約選択権を行使したりする保証はない。他の予算リスクは予算環境で議論されます。私たちの在庫注文には契約下の注文が含まれており、場合によってはこれらの契約は数年続きます。国会は通常、毎年私たちの顧客にお金を支出しています。たとえ彼らと私たちの契約が履行に数年かかると予想される契約を要求するかもしれません。したがって、契約は、通常、その期限内のいつでも一部の資金のみを得ることができ、契約に基づいて実行される作業の全部または一部は、米国議会が後続支出を行わない限り、調達機関が契約に資金を分配する資金が依然としてない可能性がある。

私たちは任意の未来の間に収入の蓄積部分として確認される予定であることを確定的に予測することはできず、私たちの蓄積からのいかなる収入も確認する保証はありません。このような収入をタイムリーに確認する能力または私たちの能力に根本的に影響を与える可能性のある主なリスクは、計画スケジュール変更、契約修正、および資金蓄積に対応するために新しいコンサルティング者を吸収して配置する能力 ；コスト削減の取り組みと他のUSG支出削減の努力は、サービス注文の資金を減少または延期する可能性があり、USG予算プロセスの完了遅延およびUSGがCRSを使用してその運営に資金を提供することによる、契約の資金遅延である。他の要因により、私たちの資金蓄積金額も変化する可能性がある：国会支出の変化は、様々な軍事、政治、経済または国際的な事態の発展による米国政府の政策や優先順位の変化を反映している；アメリカ政府の請負車両の使用と、その中で私たちのサービスを調達するための条項の変化を反映しており、アメリカ政府はいつでもサービス範囲を調整したり、契約をキャンセルしたりする。私たちの最近の経験では、以下のいずれの追加リスクも、資金蓄積から収入を達成する能力に実質的な負の影響を与えていない：米国政府は、複数年の契約および関連注文を一方的にキャンセルする権利があるか、または便利または違約のために既存の契約を終了する権利がある。資金が蓄積されていない場合、資金を得ることができない可能性があり、定価オプションの場合、私たちの顧客はそのオプションのリスクを行使しないだろう。

また、契約蓄積 は、契約期間が満了した契約下の注文を含み、私たちの下請け業者が請求書の提出を遅延させることと、予定の満期日(例えば、米国政府の財政年度終了のような)に関連する支払資金の満期を含むため、資金蓄積の収入brを確認しない可能性があります。

私たちは今後24ヶ月以内に大部分の資金がたまっている収入 を確認する予定です。しかしながら、上記の不確実性および予算環境に記述されたbr}リスクを考慮して、任意の特定の の間に蓄積を収入(あれば)に変換することができる保証はない。

競争

私たちの業界競争は激しく、その中には多くの会社が含まれており、その中にはいくつかの会社の規模が大きく、私たちよりも多くの財務資源を持っている。我々は，潜在顧客と既存顧客が提出した提案書から業務の大部分を獲得し，潜在顧客や既存顧客も他社の提案書 を受け取る可能性がある.非伝統的な参加者はすでに市場に進出し、クラウドコンピューティング、ネットワーク、衛星運営と商業システムなどの分野に関連する頭寸を構築した。また、私たちは、私たちが販売しているサービスと似たようなサービスを提供するいくつかの政府機関からの間接競争に直面している。私たちの知る限り、私たちの技術分野で主導的な地位を占めている競争相手は一人もいません。私たちの解決策やサービスの潜在市場におけるシェアは相対的に小さく、有機的で戦略的な買収を通じて市場シェアを増加させたいと思っています。

Castellumは政府請負業者としてパートナーとして協力し、多くの異なる会社と競争している。時々、2チーム(1つの契約で)と2つのチーム(異なる契約で)が同じ会社と競争する。その中で，Castellumはノストロプ·グルマン，CACI，ペラトン，ボスエレンハミルトンと競合している(場合によってはノストロプ·グルマンとも競合している)。

研究と開発

当社は時々そのサービスに関する研究や開発に従事しているが，このような努力に用いる金額は会社財務諸表において重要ではない。

知的財産権

同社には現在，業務に大きな意味を持つと考えられる特許や商標はない。会社は確かに重要な知的財産権を持っています。これは私たちが高等教育を受け、訓練された従業員チームのbr形式であり、これは私たちに技術専門知識と再競争業務に勝つ能力を提供してくれます。

監督管理

アメリカ政府や州や地方政府の請負業者として、私たちが経営しているほとんどの分野で厳しい規制を受けています。私たちは多くのアメリカ政府機関や実体と付き合っていますが、これらや他の実体と協力する際には、政府契約の形成、管理、履行に関する独自の法律と法規を遵守し、その影響を受けなければなりません。私たちに影響を与えるいくつかの重要な法律法規は以下を含む：

私たちが国防総省との契約から得た収入の規模を考慮すると、DCAAは私たちに関連する政府監査機関である。DCAAは報酬などを含めて、私たちの内部統制システムと政策の十分性を検討します。DCMAは我々の関連政府契約管理機関として、DCAAのbr}監査結果と提案に基づいて、私たちの一部の従業員の報酬が許されないことを決定する可能性があります。さらに，DCMAは，我々の調達システムのようないくつかの他の業務システムの十分性を直接検討する.私たちはまたアメリカ政府の他の機関監察長の監査を受ける。

アメリカ政府はその調達慣行を随時改正したり、新しい契約規則と条例を採用したりすることができる。国際的に、私たちはアメリカ政府の特殊な法律法規 (例えば“反海外腐敗法”)、地方政府法規と調達政策及びやり方、輸出入規制、投資、外国為替規制と収益送金に関する法規、及び異なる貨幣、政治と経済リスクを含む。CMMCコンプライアンスリスクを低減するために、会社は高度管理者を招聘し、そのフルタイムの職責はコンプライアンスである。具体的には、CMMCコンプライアンスについては、この人は認証評価員とみなされ、会社がCMMC認証を取得するための準備をしている。

Br条項によれば、USG契約は、USGによって便利に終了するか、または請負者によって違約することができる。また、米国政府の契約は国会支出の持続的な供給を条件としている。通常国会は9月30日の財政年度に所与の計画に充当され、たとえ契約履行に数年かかる可能性がある場合がある。業界でよく見られる状況と同様に、わが社は政府支出、国防政策、サービス現代化計画と資金可用性の変化を含むbr業務リスクに直面している。これらの要素のいずれもわが社の将来のアメリカ政府との業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アメリカ政府はその調達法と政策を実行するために広範な行動をとることができる。これらの措置は、請負業者、そのいくつかの業務または個人従業員を禁止することを提案すること、または請負業者、そのいくつかの業務、または個人従業員の将来の政府事務への参加を一時停止または禁止することを含む。米国政府の刑事、民事、行政行動に加えて、“虚偽請求法”によると、個人 は、政府を代表して私たちに訴訟を提起することができ、米国政府の契約または計画下の支払いに関する詐欺行為を告発することができ、判決または和解に成功すれば、訴訟を起こした個人は最高でbr政府の回収金額の30%を得ることができる。

“第1 A項参照。リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちのほとんどの収入は、アメリカ連邦、州、地方政府との契約から来ており、これらの契約は多くの挑戦とリスクの影響を受けており、これらの挑戦とリスクは、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります

従業員

私たちの職員たちは私たちの最も貴重な資源だ。私たちのほとんどの市場分野で、私たちは高い技術専門家を争い続けている。私たちの業務の成功と増加は私たちの採用、訓練、抜擢と組織のすべての レベルの高素質人員の能力と密接に関連している。2022年3月31日現在、私たちは193人のフルタイムとアルバイトを雇用し、そのうち57%の従業員が科学、技術、工学、数学の分野の学位を持ち、32%の従業員が高度な学位を持ち、84%の従業員が安全許可を持っている。私たちは停止事件が発生したことがなく、私たちの従業員は労働機関やいかなる集団交渉でも代表を手配していない。私たちは私たちの従業員が仲がいいと思う。すべての従業員は契約協定の制約を受け、契約協定は守秘要求と競争相手のための仕事の制限、その他の標準事項を規定している。

福祉は従業員を募集して維持するための重要な道具とみなされている。そのため、Castellumはその半分以上の従業員をそのレガシー福祉計画からADP専門雇用主組織(PEO)に移転し、その残りの従業員 は2023年初めに移転する予定である。ADP PEOの実施は、広範な追加サービス(例えば、財務計画、法律サービス、追加生命保険、長期介護など)を含む従業員コストを低減するために、以前に提供されていなかった福祉 を延長することを可能にする。

属性

私たちの主な実行事務室はメリーランド州20814のベセスタ地下鉄センター3号、700ベセスタスイートルームにあり、レッグスから借りたオフィス空間を共用しています。私たちは月ごとに私たちの行政事務室を借ります。また、私たちの子会社はフロリダ州サンクトペテルブルク(Corvus)、ジョージア州アウグスタ(Corvus)、フロリダ州ポントヴィッドビーチ(MFSI)、バージニア州ウィーン(メリソン)、ニュージャージー州トムス川(SSI)で物件をレンタルしています。私たちは私たちの既存施設 が私たちの現在の要求を満たすのに十分だと信じている。私たちには不動産は何もありません。

法律訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに巻き込まれる可能性があります。私たちの会社 や私たちのどの子会社もどの法的手続きの側でもなく、これらの法律手続きは単独でも全体的でも、私たちの会社全体にとって重要だと思います。

管理する

経営陣と取締役会

次の表に私たちの取締役会のメンバーと執行役員の名前と年齢、それぞれが担当しているポストを示します。私たちの取締役会は毎年多くの票で私たちの執行役員を選挙します。各取締役の任期は、その取締役が早期に辞任または免職されない限り、次の年次総会で彼または彼女の後継者が選出または資格を得るまで続いている。

*フロストさんおよびMcMillenさん、Campbellさん、およびChampouxさんは取締役会に参加する予定ですが、Champouxさんは取締役会長を務め、本登録声明の発効日から発効する予定ですが、会社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に発効します。

以下は、本募集説明書の発表日まで、当社取締役会メンバーと上級管理者の経験と属性情報である。以下で議論する取締役の経験や属性は、これらの人が取締役会メンバーに選ばれた理由と、彼らがなぜこれらの職を継続しているのかを提供している。

マーク·C·フラー66歳で、2019年6月11日にBayberry買収で取締役会長兼最高経営責任者に任命された。2017年9月から2020年12月まで、フラー氏はTechshot Lighting LLCの最高経営責任者と上級コンサルタントを務め、会社の製品を新市場に拡張することを担当している。2016年12月から2020年12月まで、フラー氏は国家首都地区総裁副主任とMainNerve Federal Services，Inc.取締役会のメンバーを務め、口座管理とM&Aを担当した。Fuller氏は効果的なリーダーとマネージャーであり、上場会社と私営会社、大型企業及び異なる業界の商業と政府部門企業と設立したスタートアップ企業の中で40年以上の経験を持ち、電気通信、インターネット、ソフトウェア、ネットワーク安全、エネルギー管理、再生可能エネルギー、不動産とコンサルティングを含む。2003年にWidePoint Corporation(米国証券取引所コード：WYY)に買収されたチェサピーク政府技術会社の創設株主兼最高経営責任者であり，同社で取締役社員を務めている。彼はまた様々なM&A活動を指導し、参加した。フラーさんはニューヨークウエストポイント士官学校のアメリカ軍事学院を卒業し、そこで工学学士号を取得した。彼はシリーズ7 と66の資格も獲得した。フラーさんの財務や他の面での豊富な経験は、財務と運営に専念する強力なビジネスリーダーになった。

ジェイ·O·ライト現在52歳のライトは、2019年6月11日に取締役会副議長、総法律顧問、財務担当兼秘書に任命された。ライト氏は2017年1月以来、取締役の唯一の所有者であり、ヤマモモ資本会社の総裁を務めてきた。2020年3月以来、楊梅資本会社は政府請負、管理とITサービス、ネットワークセキュリティ、ソフトウェア、製造、流通などの業界の顧客にコンサルティングと業務発展サービスを提供している。楊梅証券会社はブローカーであり、金融業監督局(“FINRA”)のメンバーでもある。ライト氏は、電気通信サービス会社で会長兼最高経営責任者を5年以上務め、ナスダック上場の無線通信会社で2年間最高財務官を務めたことを含む上場企業で豊富な経験を持っている。ライト氏は多くの営利と非営利会社の取締役会で取締役を務めており、その中には取締役会の議長を務めることと、財務/投資、監査と発展委員会の議長を務めることが含まれている。これまで、ライトさんはニューヨークの美林で投資銀行家を務め、シカゴのFoley&LardnerとニューヨークのSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPでM&A弁護士を務めていた。ライト氏はシカゴ大学法学部で法学博士号を取得し、ジョージタウン大学で優秀な成績で工商管理理学学士号を取得し、同校の兼職金融学教授を務めた。ライトさんは“非財務マネージャー向け財務と会計”(Perseus Books，2010；2015)第6版と第7版の共著者です。 ライトさんはイリノイ州弁護士協会のメンバーで、シリーズ7，24, 66シリーズに合格しました。ライト氏の重要な財務、投資、その他の経験は彼を金融専門家にする資格を持っている。

デビッド·T·ベル現在51歳で、2022年4月25日に私たちの最高財務官に任命された。2006年に入社する前、ベルさんは徳勤会計士事務所(“徳勤”) の監査パートナーであり、最近大ワシントンD.C.で働いており、そこでは指導サービスプロジェクトの良好な記録を持ち、航空宇宙、国防、技術、その他の業界の上場企業と民間会社の幹部と取締役会に相談を提供している。ベルさんは収入確認、レンタル、デリバティブ、合併、内部統制について豊富な知識を持っている。徳勤在任中、ベル氏は複数の顧客の首席顧客サービスパートナーを務めたほか、徳勤全国事務室で会計相談パートナーやオフィス主任を務めていた。コンサルティングパートナーとして、彼は複雑な技術会計問題を解決するプロジェクトチームに相談を提供しています。brはオフィス主任を務めている間、Davidは技術と組織の努力に集中して、会計、アメリカ証券取引委員会報告、監査部門を再編して調整し、顧客により良いサービスを提供しています。ベル氏はハーディング大学を優秀な成績で卒業し、工商管理学士号と会計学学士号を取得し、同校総裁董会のメンバーを務めた。ベルさんは公認会計士で、イリノイ州とバージニア州で免許を持ち、アメリカ公認会計士協会、イリノイ州公認会計士協会、バージニア州公認会計士協会のメンバーです。

ローリー·M·バークフット60歳で、2019年11月21日にCorvus CEOに任命され、移行期間は90日間、その後当社最高経営責任者に任命された。バクフットさんは2019年11月26日に取締役会メンバーに選出された。2012年2月から2019年11月まで、バークフルートさんは取締役の創業者で国防コンサルティング会社Corvus Consulting Groupの最高経営責任者であり、同社はその後同社に買収された。Corvusを設立する前、バクフットさんは国防サービス会社タスカ社の国防業務発展取締役副総裁を務め、それまではランマーク技術会社の業務発展副総裁であり、国防サービス会社でもあった。バークフットさんはアメリカ陸軍に26年間従軍し、世界各地で従軍し、最終的に大佐に階級を与えられ、2回イラクで戦った。その間、彼女のサービス分野は軍事通信、サイバー空間作戦、電子戦だった。Buckhoutさんはジェームズ·マディソン大学の英語理学学士号、米陸軍指揮と総参謀部学院の軍事芸術と科学修士号、ウェブスター大学のIT管理修士号を持っていた。

グレン·R·エブス現在66歳で、2021年2月から2022年2月までの間に最高経営責任者と海兵隊部門の最高経営責任者を務めています。エブス氏は2022年2月からカラスの最高経営責任者、政府販売·運営部の総裁、私たちの最高経営責任者を務めている。2008年7月から2021年1月まで、エブス氏はSabre Systems，Inc.で社長兼最高経営責任者総裁、最高経営責任者総裁と最高経営責任者(Br)を務め、1つの世界レベルの技術解決方案とサービス企業チームを集め、ネットワーク、人工知能/ML、C 5 ISR、データ科学 及び分析、クラウド技術とデジタル転換などの高価値領域のタスクキー型需要にソフトウェアとシステム工学解決方案を提供する。米海軍学院と米陸軍戦争学院を卒業し、Sabre Systems，Inc.に入社する前、海軍士官と海軍パイロットで、世界各地と米国各地に配備されていた。エブス氏は米海軍学院政治学学士号を持っている。

エミール·コニツ79歳，取締役brに任命され，2021年8月12日から上証所総裁を務めた。会社が買収されるまで、Kaunitz氏は1978年以来SSIの創始者、所有者、マネージャー、総裁であり、同社は米国海軍のために航空機空母飛行甲板システムと航空機メンテナンスシステムを開発、増強、支援してきた。米国陸軍の場合、SSIはISRシステムの航空機への設置をサポートし、現在のシステムおよびbrの原理に技術を挿入するために、戦闘機強化製品を開発し、開発した。コニッツ氏はレクヘスト海軍空中戦センターの顧問を務めており、そこで航空電子テストプロジェクトや自動テスト設備を米国海軍倉庫への移転を支援する戦略を策定·実施している。1995年以来レクヘスト基地救助委員会の議長を務め、現在は知事武装力と軍事委員会、国防強化連合のメンバーを務め、マグワイア、ディックス、レクヘスト共同基地を提唱している。これまで北極星潜水艦プロジェクトでナビゲーション専門家を務め，情報艦艇に勤務し，プロジェクト管理システム開発，キングスポイントに位置する商船学院のコンピュータ支援操作施設，船舶衝突回避システムの開発を行ってきた。Kaunitz氏はオハイオ北方大学から物理学理学学士号を取得し，プラット研究所からコンピュータ科学理学修士号を取得した。

パトリシャ·フロスト57.取締役に任命されることは、本登録声明が発効した日からであるが、会社普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に行われる。フロストはこれまで2019年10月22日から顧問委員会のメンバーを務めてきた。フロストは2018年以降、サイバーセキュリティコンサルティング会社Performance，Americaのパートナーの戦略的ネットワークコンサルタントを務めてきた。2019年以来、彼女は希捷科技持株有限公司の人力資源、内部コミュニケーション、コミュニティ参加の高級副総裁も務めている。2018年から2020年まで、彼女はセエ率いる開発グループの上級顧問で、そこで彼女はフォーチュン500社のリーダーシップコンサルタントだった。1987年から2018年にかけて、フロストさんはアメリカ陸軍少将を務め、トップ取締役を務め、アメリカ陸軍のネットワーク能力の戦略、予算、政策を担当している。彼女は部門と国際パートナー間の戦略協調と問題解決計画を指導し、アジアと中東で30年間の経験を持っている。フロストさんはニューブランズロッグス大学の政治学学士号、国家情報大学の軍事戦略情報修士号、ウェブスター大学の人的資源開発修士号、米陸軍戦争学院の戦略研究修士号を持っている。

C.トーマス·マクミランは70は、本登録声明が発効した日からであるが、会社普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に取締役に任命される。マクミランは2022年2月以来、同顧問委員会のメンバーを務めてきた。董明倫氏は2015年以来、Lead 1協会(前身はDIAスポーツ総監協会)の総裁兼最高経営責任者を務めており、同協会は130の一流大学スポーツプロジェクトのスポーツ総監を代表して提唱している。董明倫は2014年7月からNexstar Media Groupの取締役 を務めており、同グループの指名と会社管理委員会のメンバーでもある。2005年8月にティミオス国家会社(元国土安全保障資本)の最高経営責任者兼取締役会長を務め、2011年7月から2014年2月まで同社の総裁を務めた。2013年5月から2016年5月まで、董明倫氏はRCS資本会社の独立取締役を務めた。1987年から1993年まで，マクミラン氏は3期連続で米国衆議院に在任し，代表は4人であった^{これは…。}メリーランド州国会選挙区。彼のキャリアの中で、McMillenさんはずっと蜂の巣、ページング、医療保健、バイク、環境技術、放送、不動産と保険業界会社の積極的な投資家、責任者、取締役会のメンバーであった。マクミラン氏はメリーランド大学システムの取締役会のメンバーであり、国家健康、運動と栄養基金の創設議長と現主席でもある。McMillenさんはメリーランド大学の化学理学学士号、政治文学学士号、オックスフォード大学哲学と経済学修士号を持ち、オックスフォード大学でローズ学者を務めていた。マクミラン氏は“越境”第1版(Simon&Schuster出版社、1992年1月1日)の作者である。

ジョン·F·キャンベル65歳で取締役に任命され、本登録声明が発効した日からですが、会社普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に。2019年10月以来、彼は顧問委員会のメンバーを務めてきた。キャンベルは2016年5月にJohn F.Campbell&Associatesを設立し、その時から総裁を務めてきた。キャンベル氏は現在、以下の会社の外部取締役を務めている：(I)イギリス国防、安全、航空宇宙会社イギリス宇航システム会社(上場有限会社)の米国子会社イギリス宇航システム会社；(Ii)上場有限会社多国籍企業ロールス·ロイスの米国子会社ロールス·ロイス北米会社、および(Iii)デンマークに本社を置くシステムグループの米国子会社 システム会社。民間会社IAPの取締役顧問や、ハマーやハマーメーカーAM Generalの顧問委員会のメンバーも務めている。キャンベルは現役37年後に米陸軍を引退し、階級は四星大将。彼は20年以上のサービス経験があり、主に指揮と指導を担当し、アメリカ陸軍と国防総省の連合組織と文化で広範な職務を担当している。Campbell氏は高度な管理経験を提供し，700から120万の規模の大型複雑組織を率いて平和と戦闘 行動を行う能力がある。キャンベル氏は知能と組織リーダーを提供し，複雑な問題集を定義·解決し，人間と協力し，高ストレス，動的環境下で困難なタスクを達成することに長けている。キャンベル氏は戦略分析、戦略コミュニケーション、戦略リスクの評価、部門間政策の計画と制定、発展と管理関係を得意としている, 国会と国際指導者と協力する。Campbellさんはアメリカ軍事学院の工学学士号と金門大学の公共管理修士号を持っています。

マーク·アラリ58.br社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に、本登録声明が発効した日から取締役に指定される。Alarieさんは現在天使投資家で、アメリカの初期段階にある技術会社への株式投資に集中している。Alarieさんは2008年5月にICEtaintyに入社し、2009年1月に総裁を務め、2012年に退社した。ICEtaintyに加入する前、Alarieさんはバージニア州マクレーンにあるCameronBlue Capitalの共同創業者と責任者で、これまでCrosshill Financial Groupで責任者を務めてきた。CrosshillとCameronBlueの私募株式ファンドマネージャーと投資家として，Alarie氏はワシントン地域の技術関連会社，特にコンピュータソフトウェア会社の育成関係と投資に集中している。私募株式投資に従事する前に、アラリーさんはボルチモアの美盛投資銀行とアレックス·ブラウン投資銀行で働き、この2つの銀行の機関投資家にサービスを提供していた。br}アラリさんはデューク大学を卒業後、デンバー掘金とワシントン弾丸隊(現在は奇才隊)で6年間働いた。br}アラリさんはデューク大学経済学学士号とペンシルベニア大学ウォートン商学院工商管理修士号を持っている。

バーナード·S·チャンポックスは67、本登録声明の発効日から取締役及び取締役会長を任命するが、会社普通株がニューヨーク証券取引所米国証券取引所で取引を開始する前に任命される。Champouxさんは2022年1月24日から顧問委員会のメンバーを務めている。2017年5月以来、銭波氏は韓華防衛米国会社の上級執行副総裁、最高経営責任者兼政府関係主管を務めてきた。これまでロッキード·マーティン社、L 3社、Centra Technology社、分析サービス会社(Anser)、国防科学委員会の顧問を務めていた。Champouxさんはアメリカ陸軍に39年近く従軍し、小隊から野戦軍まで、軽、機械化とバイク化歩兵を指揮し、何度もレンジャーに参加し、3年以上の戦闘を含む複数回の作戦配置を行った。彼は米南方司令部総司令官の執行官と参謀長連合会議副議長の執行補佐官である。チャンブックス氏は米陸軍長官室の副大統領兼立法連絡長でもある。Champouxさんは聖アンセム学院社会学文学学士号を持ち、アメリカ陸軍戦争学院とノースカロライナ大学教会山校カイナン-フラグラードビジネススクール幹部リーダーシッププロジェクトを卒業した。

上級職員や役員が何らかの法的手続きに参加する

2016年10月、天然食品業界のNutroganics社はデラウェア州で閉鎖され、破産を申請した。Jay O.Wrightは我々の役員の一人であり，取締役の一員でもあり，Nutroganics，Inc.破産後2年間その秘書，財務担当，取締役の一員を務めている。その破産前に、Nutroganics，Inc.の場外取引市場の株式コードは“Nutt”であった。

2016年1月、金融サービス会社RCS Capital Corporationは、多数の取締役の同意を得た場合、デラウェア州連邦破産法第11章による再編を求める要望書を提出した。C.Thomas McMillenは我々の取締役が著名人の一人であり，本登録声明発効日に取締役に任命されるbr}aであるが，同社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に，破産後2年以内にRCS Capital Corporationの取締役である.破産前，RCS Corporationはニューヨーク証券取引所に看板取引を行い，株式コードは“RCAP”であった。

2014年12月29日頃、ニューヨーク南区アメリカ地区裁判所はRCS Corporation及びそのいくつかの付属会社、高級管理者と取締役(C.Thomas McMillenを含む)に対して証券集団訴訟を提起し、会社の財務状況と将来の業務見通しに関する虚偽と誤った陳述を告発した。本件はウェストンがRCS資本会社を訴え、第14-cv-10136号(南ダコタ州)である。事件 は2017年9月にRCS社の独立取締役に訴えることなく和解した。

前段落で述べたbrを除いて、私たちの知る限り、私たちの役員と役員は過去10年間以下の何の事件にも関与していません

吾らの役員、高級社員、連属会社、5%以上の普通株を持ついかなる実益所有者、又はそのような者の任意の連絡者は、吾等又は吾等の任意の付属会社のいずれかの重大な手続において不利なbrの一方、又は不利な重大な利益を有することはない。

取締役会構成と構造；取締役の独立性

私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されています。私たちの取締役会は現在4人のメンバーで構成されている。この登録宣言の発効日 まで、私たちの取締役会は8人のメンバーで構成されるだろう。すべての取締役の任期は、その後継者が私たちの年次大会で当選したり、亡くなったり、辞任したり、免職されるまで続き、最も早く発生した時間を基準とします。

独立した多様化政策 はありませんが、株主推薦の候補者を含めて取締役が著名人に推薦されるかどうかを考えた場合、取締役は全体としての背景や資格として、多くの経験、知識、能力の組み合わせを提供し、取締役会がその役割を果たすことができるようにすべきだと思います。私たちの会社管理基準が述べたように、取締役会と被著名人が全体的な経験、経歴、属性、技能を備えているかどうかを考慮して、私たちの取締役会が私たちの業務と構造に基づいてその監督責任を効果的に履行できるようにする際に、取締役会は主に各取締役の背景と経験に注目し、これは各取締役の個人伝記に反映される。私たちの取締役と取締役が指名された人は、私たちの業務の規模と性質に関連する経験と技能の適切な組み合わせを提供すると信じている。

私たちの取締役会は道徳的な商業行動文化を望んでいる。私たちの取締役会は、彼または彼女が私たちの会社と私たちの株主に効果的なサービスを提供しているかどうかを決定するために、各メンバーに自己審査を奨励します。私たちの取締役会メンバーが私たちの株主の最適な利益を守るために効果的に行動できないと判断した場合、そのメンバーの辞任を奨励します。

取締役会の指導構造

私たちが改訂·再改訂した定款と当社のコーポレート·ガバナンス基準は、当社の取締役会に柔軟性を提供し、そのうちの1つの構造を利用してわが社の最適な利益に適合することを決定し、取締役会議長とCEOの職を合併または分離することができます。マーク·C·フラーは現在、私たちの会長、CEO、社長を務めている。本登録声明が発効した日からですが、当社の普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所で取引を開始する前に、フラー氏は会長を辞任し、バーナード·S·チャンバーズ氏が取締役会議長を務めます。

取締役会議長として、チャンプックス氏の主な職責は、取締役会と管理層との間のコミュニケーションを促進し、管理層の業績を評価し、取締役会メンバーを管理し、各取締役会会議の議事日程を準備し、会社取締役会会議と会社株主会議の議長を務め、株主、他の利害関係者と公衆との関係を管理することを含む。

私たちの取締役会が経営陣から独立して運営できるように、適切な構造とプロセスを確保するための措置を取ります。取締役は，経営陣から独立して事項 を検討し，そのような会議を開催する必要があると考えた場合には，いつでも独立した取締役参加に限られた会議の開催を要求することができるであろう.

当社の取締役会の委員会

本登録声明の発効日から、会社普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に、当社取締役会の常務委員会は、監査委員会(“監査委員会”)、報酬、文化·人員委員会(“報酬、文化·人員委員会”)および指名·コーポレートガバナンス委員会(“指名·コーポレートガバナンス委員会”)からなる。各委員会はその適切と思われる状況及び取締役会の要求に応じて当社取締役会に報告します。私たちの取締役会の各委員会には委員会規約があり、その中には委員会議長の役割を含む委員会の任務が列挙されるだろう。

このような委員会の構成、義務、そして義務は以下の通りだ。

監査委員会

他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう

本登録声明の発効日から、会社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に、我々の監査委員会は、C.Thomas McMillen、Bernard S.Champoux、Patricia Frostである3人の取締役で構成され、彼らの各々は、取引所法案およびニューヨーク証券取引所米国規則下の規則10 A-3に従って監査委員会に勤務するために、“独立取締役”の定義に適合する。マクミランさんは私たちの監査委員会の議長を務めるだろう。当社取締役会はすでに、McMillen氏が証券法S-K条例第407(D)(5)項で定義された“監査委員会財務専門家”の資格に適合すると認定した。私たちの監査委員会の書面規約は私たちの会社のウェブサイトで提供されます。サイトはWww.Castellumus.comここで 製品が完成したら。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

報酬、文化、人民委員会

給与、文化、br、および人民委員会は以下の事項を担当する

本登録声明の発効日から、会社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に、給与、文化、人民委員会は、パトリシャ·フロスト、バーナード·S·チャプックス、マーク·アラリ、ジョン·F·キャンベルの4人の取締役で構成され、いずれも取引法第16 b-3条の規則による“独立役員”の定義に適合する。フロストさんは私たちの給与、文化、そして人員委員会の議長を務めるだろう。私たちの取締役会はすでに給与、文化、人員委員会のために今回の発行に関する書面規約を採択しました。この定款は私たちの会社のサイトにありますWww.Castellumus.com今回のお供えが完了した後です。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

指名と会社管理委員会

私たちの指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任を負うだろう

本登録声明の発効日から、会社の普通株がニューヨーク証券取引所アメリカ取引所で取引を開始する前に、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、ジョン·F·キャンベル、C.トーマス·マクミラン、マーク·アラリ、バーナード·S·シャンプーであり、彼らはすべてニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所規則下の“独立取締役”の定義に適合する。br}キャンベル氏は、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務める。私たちの取締役会は今回の発行について指名と会社管理委員会の書面規約を採択しました。この定款は私たちの会社のウェブサイトで提供されます。URLは：Www.Castellumus.com 今回の発売完了後。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

報酬委員会連動と内部関係者参加

私たちは現在、または前の年度に別のエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている幹部はいませんが、そのエンティティには1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会のメンバーを担当しています。私たちの給与委員会のメンバーは任命された時、いつでも私たちの役人や従業員ではないだろう。

他の委員会

当社取締役会は、時々必要または適切であると考えて他のbr委員会を設立することができます。

取締役会と委員会会議

一部は新冠肺炎のため，我々のbr取締役会は2021年12月31日と2020年12月31日までの年度内に正式な取締役会会議を開催していない。取締役会は正式な取締役会会議を開催するのではなく、業務で発生したすべての重大事件に関する最新状況と、彼らが採決したすべての事項の背景状況プレゼンテーションを定期的に受信している。取締役会は2021年12月31日までの年度中に7回の合意書を取得し、2020年12月31日までの年度中に17回の合意書を取得した。

役員とのコミュニケーション

株主および他の利益に関連する側は、私たちの取締役会または特定の取締役会メンバーとコミュニケーションをとることができ、今回の発行終了後、当社の取締役会に取締役会への書簡を提出することにより、指定されたbr個人または取締役から私たちの実行事務室の住所に渡すことができ、その中には、我々の独立取締役と各取締役会委員会のメンバーが含まれている。

役員の任期制限

当社取締役会は、取締役を務める個人に任意の任期や退職年齢制限を加える政策を採用していませんが、取締役会はこのような制限が当社の最適な利益に合致しないと考えているからです。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、個別取締役の年齢と任期を含めて毎年私たちの取締役会の構成を検討する。私たちの取締役会は、そのメンバーが深い経験を持つ入手可能性と更新と新しい観点の必要性とのバランスを取るように努力します。

諮問委員会

2020年1月、取締役会は業務専門家からなる諮問委員会(Consulting Board)を設立し、彼らはそれぞれ独特な知識、技能と観点をもたらし、取締役会の知識と技能を強化し、組織をより効果的に指導する。諮問委員会はTrey Blalock，F.Austin Branch，John F.Campbell，Bernard S.Champoux，Patricia Frost，James Moran，C.Thomas McMillen，Craig Nixon，Chuck Zinglerを含む9人の個人で構成されている.フロストさん、キャンベルさん、銭波さん、マクミランさんはそれぞれ取締役顧問委員会のメンバーを辞任し、今回の発売終了日からですが、ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の会社普通株が取引を開始する前に。

コンサルタント委員会に勤務する代償として、会社はコンサルタント毎の選択に応じて、(I)150，000株自社普通株または(Ii)500，000株を発行して自社普通株の購入権を購入する。コンサルタントが株式オプション形式で報酬 を得ることを選択した場合、株式オプション協定の条項は、会社株インセンティブ計画に基づいて他のコンサルタントに支給される条項と一致しなければならない。

2021年と2020年には，会社 がそれぞれ合計3，500，000と3，000，000件の株式オプションを発行し，会社の普通株式を購入してコンサルタント に与え，コンサルタント委員会サービスの対価格とした。

役員と役員が行うヘッジと質権

私たちの政策は、彼らが直接または間接的に保有している持分証券補償報酬の時価低下をヘッジまたは相殺するために、金融商品(前払い契約、株式交換、カラーおよび取引所基金を含む)を購入することを禁止している。しかも、私たちは役員と上級管理者が株式を質権することを禁止する政策を持っている。

払戻政策

私たちは払い戻し政策を取った。もし私たちが連邦証券法に違反した任意の財務報告要求によって私たちの財務結果のための会計再記述 を要求された場合、私たちは合理的な努力を使用して、私たちが会計再記述の作成を要求される日までの3年間、私たちから奨励的な報酬(現金でも株式でも)を獲得した任意の現職または前任幹部に、誤った陳述で得られた任意の追加的な奨励補償を取り戻す権利があるだろう。本登録声明が発効した日から、本政策は、我々の取締役会の報酬、文化、人民委員会によって管理されます。この政策は2022年1月1日以降の財務諸表に適用される。米国証券取引委員会が“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”の下での回収要求に関する最終規則を採択すると、この政策を検討し、新たな規則に適合するために必要な改正を行う。

性別多様化政策

私たちの取締役会は取締役と役員の役割を果たすために最も優秀な個人を指名することに力を入れています。我々の取締役会は、現在、わが社の場合にはこのような書面政策を策定する必要がないと考えているため、女性取締役や役員の決定や指名に関する政策を採択していません。我々の取締役会は、多角化は、取締役会メンバーと上級管理層が効率的な管理と管理を実現するために必要な様々な観点、経験、専門知識を提供するために重要であると考えている。取締役会では、このような独断的な目標がわが社に向いていないと考えているため、取締役会の女性や役員職に就いている女性に対して目標を立てていません。本登録声明の発効日までに、私たちの取締役会には2人の女性が取締役になります。

リスク監督

私たちの取締役会は私たちの経営陣が設計して実施したリスク管理活動を監督する。私たちの取締役会は直接、その委員会を通じてリスク管理の監督責任 を履行します。取締役会全体はまた、我々の戦略計画、業務運営、資本構造に関するリスクを含む特定のリスクテーマを考慮する。また、私たちの取締役会は、彼らそれぞれの責任分野に関連するリスクおよびリスクの開放的な評価および潜在的な緩和を含む、私たちの上級管理職メンバーおよび他の人員の詳細な報告を定期的に受けています。

本登録声明の発効日から、私たちの取締役会は、監査委員会にリスク管理プロセスを監督するように依頼します。我々の他の取締役会 委員会は、それぞれの委員会の役割を果たす際にもリスクを考慮して処理しています。すべての委員会は、事件が重大なリスクまたは企業レベルのリスクのレベルに上昇した場合を含む、全体の取締役会に適宜報告する。

道徳的基準と商業的行動規範

私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者、財務責任者、最高会計官を含む、私たちのすべての従業員に適用される道徳的および商業的行動基準を採択しました。私たちの道徳とビジネス行動規範は私たちのサイトで提供されますWww.Castellumus.com今回の発行が終了した時点で。私たちの道徳的および商業的行動基準の1つまたは複数の条項を修正または免除することを修正または承認する場合、私たちは、修正または免除後4営業日以内に、私たちのウェブサイトで必要な情報を発行することによって、私たちの道徳および商業行動基準条項の改正または免除の開示に関するテーブル8-K第5.05項の要件を満たす予定です。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

私たちの取締役会、経営陣、会社のすべての従業員は、道徳と商業行動基準の実行と遵守に取り組んでいます。したがって、“道徳および商業行為準則”を遵守し、“道徳および商業行為準則”を遵守することは、すべての人にかかっている。 個人が“道徳および商業行為準則”に違反する行為があることを心配している場合、彼または彼女はその上司にこのような違反を誠実に報告することができる。調査目的で、当社はこのような報告の記録を秘密にしていますが、報告は匿名で行うことができ、どの通報個人もいかなる形式の罰も受けません。

役員報酬

報酬総額表

次の表は、当社の最近2つの完全会計年度のいくつかの要約情報を提供し、2021年度までの任意の時点で当社のCEOを務める個人と、2021年度までに当社を担当する他の2人の最高報酬の役員報酬に関するものである。本募集明細書では、これらの者を“指定幹部”と呼ぶ

報酬総額表

終了または制御権変更時の雇用契約と潜在支払い

2020年4月1日、私たちはMark C.Fullerと雇用協定を締結し、私たちの最高経営責任者を務めた。雇用契約の期限は四年です。合意 は年間基本給が240，000ドル(“フラー基本給”)と規定している。フラー基本給は以下のように増加する： (I)会社が年間収入稼働率が25，000，000ドル以上の場合、月25，000ドル；(Ii)年間収入稼働率が50，000，000ドル以上の場合、月30，000ドル、(Iii)会社が年間収入稼働率75，000，000ドル以上を実現した場合、月40，000ドルである。Fuller基本給は会社の一般的な給与慣行に応じて定期分割払いで支払われなければならない。

また、フラー氏は業績ボーナス(“フラー業績ボーナス”)を獲得する資格がある。当社はFuller氏に現金配当を支払うべきであり、その額は(I)当社が雇用協議期間中に買収した各業務の過去12(12)ヶ月の月収の1分の1(1%)又は(Ii)当社が雇用契約期間内に買収した各業務の過去12ヶ月のEBIDTAの4%(4%)であり、両者は比較的小さい者を基準とするが、満期の配当については、当該等の買収は1株当たりの収益及びEBIDTAに基づいて当社に増値をもたらさなければならないことが条件である。現金配当を除いて、フラーさんは会社の普通株式を購入し、会社が雇用契約期間内に完了した任意の買収によって得られた1ドル(1ドル) 収入と引き換えに引受権証を得る権利がある。1部当たりの株式証明書の有効期限は7(7)年であり、行使価格は買収価格の一部として発行された会社の普通株の推定価格に等しいか、または普通株が発行されていない場合、会社の普通株の過去30(30)日の移動平均終値に等しい。フラー氏は、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所で任意のレベルの普通株式取引を行う際に会社の普通株を購入するための50，000ドルおよび1，000，000，000件の承認証を得る権利がある：(I)50，000ドルおよび1，000，000件の承認証と、会社がラッセル3000指数および/またはラッセル2000株式指数(ICES)に加入したときに、0.12ドルの使用価格で会社の普通株を購入するための承認証とを有する。

フラー氏が自社での雇用を終了した場合、またはその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)自社に障害があると判定された場合、または(Iii)当社によって任意の理由で終了された場合、当社は、(A)法的に規定された福祉、(B)稼いだが支払われていないフラー基本給のいずれか、(C)未精算の業務費用の返済、および(D)終了日までのいずれかの財政年度に支払われていないフラー業績ボーナスを支払うか提供する。また、富楽さんが当社に理由がなく、あるいは十分な理由で採用を中止された場合、富楽さんは富楽基本給を受け取る権利があり、期間は終了日から12(12)ヶ月以内の(X)ヶ月とbr(Y)は従業員の満了日であるはずです(当社が無断で雇用期間を早期に終了していない場合) (“フラー解散費”)Fuller Severanceの支払い資格を得るために、Fullerさん は会社が合理的に受け入れる形で相互免除協定に署名しなければならない。雇用協定には，我々の従業員，コンサルタント， や顧客に対する慣行守秘制限，競業禁止条項，競業禁止条項が含まれている.

2020年4月1日，Jay O.Wrightと雇用契約を締結し，会社の総法律顧問と財務担当を務めた。雇用契約の期限は四年です。この協定で規定されている年間基本給は240，000ドル(“ライト基本給”)です。 ライト基本給は、以下のように増加します。(1)会社が年間化収入稼働率が25，000，000ドル以上の場合、月25，000ドル、(2)会社が年間収入稼働率が50，000，000ドル以上の場合、月30，000ドル、および(3)年間収入稼働率が75，000，000ドル以上の場合、月40，000ドル。ライト基本給は会社の一般給与慣行に応じて定期的に分割払いしなければなりません。

また、ライト氏は業績ボーナス(“レット業績ボーナス”)を獲得する資格がある。当社は、(I)当社が雇用契約期間内に買収した各業務の過去12(12)ヶ月収入の1パーセント(1%)又は(Ii)当社が雇用契約期間内に買収した各業務の今後12ヶ月間のEBIDTAの4%(4%)に相当する現金配当を、brライト氏に支払わなければならないが、満期配当については、当該買収 は、1株当たりの収入とEBIDTAに基づいて会社に付加価値を生じなければならないことが条件である。現金配当を除いて、ライト氏は雇用契約期間内に完了した任意の買収で、1ドル(1ドル) 収入を得るごとに、会社の普通株を購入するための引受権証を得る権利がある。1部当たりの株式証明書の有効期限は7(7)年であり、行使価格は買収価格の一部として発行された会社の普通株の推定価格に等しいか、または普通株が発行されていない場合、会社の普通株の過去30(30)日の移動平均終値に等しい。ライト氏は追加のbr配当を得る権利がある：(I)会社がナスダックまたはニューヨーク証券取引所で任意のレベルの普通株取引を行う際に、0.10ドルの使用価格で会社の普通株を購入し、(Ii)会社がラッセル3000指数および/またはラッセル2000株式指数(ICES)に加入したとき、0.12ドルの取引価格で会社の普通株を購入し、追加のbrドルと1，000，000，000部の株式承認証を得る。

ライト氏が当社での雇用を終了した場合、又はその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)当社が障害と判定された場合、又は(Iii)当社が何らかの理由で雇用を終了した場合、当社は、(A)法律に規定されている福祉、(B)稼いだが支払われていないライト基本給、(C)未精算の業務費の返済、及び(D)終了日までのいずれかの財政年度に支払われていないライトパフォーマンスボーナスを支払うか、又は提供する。また，会社が理由なくあるいはライト氏との雇用関係を終了する十分な理由があれば，ライト氏は，終了日後12(12)カ月の早い者，および (Y)当社が理由なく雇用期限を早期終了していない場合には雇用期限が満了すべき日(“ライト解散費”)に相当するライト基本給を得る権利がある。Wright Severanceの支払い資格を得るためには、Wrightさん は会社が合理的に受け入れる形で相互免除協定に署名しなければなりません。雇用協定には，我々の従業員，コンサルタント， や顧客に対する慣行守秘制限，競業禁止条項，競業禁止条項が含まれている.

2021年7月1日、私たちはグレン·エブスと採用協定を締結し、私たちの最高経営長官と海軍師の最高経営責任者を務めました。この採用協定の期限は4年です。この協定は年間ベース賃金を250，000ドル(“Ives 基給”)と規定している。VEES基本給は以下のように増加する：(I)海軍師が年間化営収稼働率25，000，000ドル以上かつEBITDA利益率が8%以上の場合，月25，000ドル，(Ii)海軍師が年化営収稼働率60，000，000ドル以上かつEBITDA利益率が8.5%以上の場合，月30，000ドル，(Iii)海軍師が年次化営収稼働率100，000ドル以上かつEBITDA利益率が9.0%を下回らない場合，毎月40，000ドル と増加する。VEES基本給は会社の一般給与慣行に応じて定期分割払いで支払わなければなりません。

また，エイビス氏は，当社取締役会が適宜決定したボーナス(“エイビス業績ボーナス”)を獲得する資格があり，その目標金額は，(A)1年目，エイビス基本給の25%，(B)翌年，エイビス基本給の35%， (C)3年目，エイビス基本給の50%，および(D)4年目，エイビス基本給の100%である。取締役会は海軍部門の成長と成功及びエブス氏の全体表現をIFES業績ボーナス額が適切であるかどうかを評価する2つの重要な要素とすべきである。取締役会は目標金額以外に追加的なボーナスを支給することを自ら決定することができる。

エイビス氏が当社での雇用を終了した場合、またはその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)当社が障害と判定された場合、または(Iii)当社が任意の理由で雇用を終了した場合、当社は、(A)法律で規定されている福祉、(B)稼いだが支払われていないエイビス基本給、(C)未返済の業務支出の精算、および(D)終了日までのいずれかの財政年度に支払われていないエビス業績ボーナスを支払うか提供する。また、当社が理由もなく採用を中止したエイビス氏の場合、エイビス氏はエイビス基本給を受け取る権利があり、期間が終了日後(X)12(12)ヶ月と(Y)当社が理由なく雇用期間 (“エイビス解散費”)の両方を早期終了していなければ早い者である。Ives Severance支払いの資格を得るためには，Ives氏は会社が合理的に受け入れる形で共通の 解除協定に署名しなければならない。雇用協定には、我々の従業員、コンサルタント、顧客に関する慣行守秘制限、競業禁止条項、競業禁止条項が含まれています。

2022年4月25日、私たちはDavid T.Bellと雇用契約を締結し、私たちの首席財務官を務めました。雇用契約の期限は3年5日で、当社やベルさんが終了し、90(90)日前に更新しないことを通知しない限り、自動的に1年連続更新します。この協定は、年間基本給を275，000ドル(“ベル基本給”)と規定している。ベル基本給は、(I)年間収入稼働率が50，000，000ドル以上の場合、月25，000ドル、(Ii)年間収入稼働率が75，000，000ドル以上の場合、月35，000ドル、(Iii)年間収入150，000，000ドル以上、EBITDA利益率が7%以下の場合、月40，000ドル、および(Iv)企業が経年収入稼働率300，000ドル以上に達し、調整後EBITDA利益率が8%以下の場合、月45，000ドルと増加する。ベル基本給は会社の一般給与慣行に応じて定期的に分割払いしなければなりません。

また、ベル氏は、企業取締役会が適宜決定した業績ボーナス(“ベル業績ボーナス”)を取得する資格があり、その目標ボーナスは、雇用協定に規定されているいくつかの業績基準に基づいて、ベル基本給の以下の割合である。(I)ベル基本給の50%、毎月35，000ドル以下、(Ii)ベル基本給の60%、月35，000ドル~40，000ドル以下、および(Iii)ベル基本給の100%、月40，000ドル以上。パフォーマンス基準は、(A)すべての定期申告(表10 Qおよび表10 K)およびイベント駆動申告(表13(D)、第16節申告(表3および表4)および表8 K)を時間通りに提出することを確保することと、(B) 時間通りにすべての連邦、州、地方税義務を申告および支払いすることを確保すること、および(C)毎年10月31日までに付属予算に基づいて年間連結予算草案を作成することを含む。ベル氏は追加配当を得る権利がある：(I)ナスダックやニューヨーク証券取引所で会社普通株取引を行う場合、行使価格0.10ドルで会社普通株を購入する；(Ii)会社がラッセル3000および/またはラッセル2000株式指数(ICES)に加入した場合、行使価格0.12ドルで会社普通株を購入し、行使価格0.12ドルで会社普通株を購入する。当社取締役会は、追加配当(任意の目標から分離)を自ら決定することができます。

雇用契約締結の追加奨励として、ベル氏は36，000，000件の株式オプションを獲得し、会社の普通株 を1株0.19ドルで購入した。順方向または逆方向の株式分割、株式配当、または他の同様のメカニズムの場合、価格金額が調整される可能性がある。株式オプションは会社に雇用される前36ヶ月に比例して付与される。会社の支配権が変更された場合、(I)ベル氏がそれによって生成された組織において該当する職を獲得していない場合、または(Ii)制御権変更取引により株主に支払われる価格が1株当たり少なくとも0.40ドルでない限り、未付与オプションを付与することはできない。この協定はベル氏に、会社の他の高級管理者や高級管理者が普遍的に享受する様々な従業員の福祉を得る権利を持たせる。

ベル氏が当社での雇用を終了した場合、またはその雇用が終了した場合、(I)その死亡により、(Ii)当社が障害と判定された場合、または(Iii)当社が任意の理由で雇用を終了した場合、当社は、ベル氏(A)法律で規定されている福祉、(B)稼いだが支払われていないベルベース賃金のいずれか、(C)未精算の業務費用の返済、および(D)終了日までの任意の財政年度の未払いBell業績ボーナスを支払うか、または提供する。また、会社が理由もなくベルさんの雇用を中止する十分な理由があれば、ベルさんは終了日後の12(12)ヶ月以内にベル基本給(“ベル解散費”)を受け取る権利があります。 ベル解散費を得る資格があるためには、ベルさんは会社が合理的に受け入れる形で相互免除協定 に署名しなければなりません。雇用協定には、我々の従業員、コンサルタント、顧客に関する慣行守秘制限、競業禁止条項、競業禁止条項が含まれています。

株式報酬計画情報

2022年5月31日現在、br社が2021年Castellumによると、Inc.株式インセンティブ計画により発行された株は5000万株であり、そのうちの1株は発行されて発行されたものはない。

持分激励計画

2021年11月9日、私たちの取締役会は、選択された従業員および他の条件に適合する人員を誘致、激励、維持、奨励するための追加の手段を提供するために、2021年Castellum，Inc.株インセンティブ計画(“株式インセンティブ計画”)を採択した。株式インセンティブ計画は2021年11月9日に株主承認を得る。

私たちの取締役会、または今回の発行が終了したとき、報酬、文化、人員委員会は株式インセンティブ計画を管理します。管理者は幅広い権限を持っている：

私たちまたは私たちの子会社にサービスを提供する従業員、上級管理者、br取締役、コンサルタントは株br奨励計画の奨励を受ける資格があります。株式インセンティブ計画下での奨励は、奨励株式オプション、不適格株 オプション、および株式配当奨励の形で発行することができる。不合格株式オプションと株式奨励は、委員会が選定した任意の合格者に授与することができる。奨励株式オプションは会社員にしか与えられない。遺言や相続法や分配法を除いて，その計画下での報酬は通常 譲渡できず，計画管理者が何らかの 譲渡を許可することができない限り.本募集説明書の日付までに、株式インセンティブ計画のbr条項により、50，000，000株の普通株が発行されることが許可されています。

非制限性及び奨励性株式オプションは、付与された日に普通株式公正時価よりも低い価格で付与されてはならない。奨励株brオプションの発行価格は、私たちの普通株の公平な市場価値に少なくとも等しくなければならない、または私たちの普通株の任意の10%の所有者に奨励株式オプションを付与する場合、少なくとも私たちの普通株の公平な市場価値の110%に等しい。

このようなインセンティブ計画の慣例によれば、いくつかの再編、合併、合併、資本再構成、株式分割、株式配当、または発行済み株式の数または種類を変更する他の同様のイベント、および非常に配当または株主への財産の分配が発生した場合、株式インセンティブ計画および任意の未償還報酬の数およびタイプおよび報酬の行使または購入価格が調整される。いずれの場合も(上記の調整または我々の株主によって承認される可能性のある任意の再定価がない限り)、株式インセンティブ計画下の株式オプションまたは株式報酬(修正、br}のキャンセルおよび再付与、交換、または他の方法によって)は、br}報酬の各行権または基本価格の再定価を構成しない。

会社が合併又はその他の合併の一方である場合、取引が売却会社の全部又はほぼすべての株式又は資産を規定する場合、又は他の会社の取引が発生した場合、分離又は再編が発生した場合、未償還の株式オプション及び株式報酬は、管理人が決定した待遇を受けなければならない。このような処理は、(I)未償還の株式オプションおよび株式報酬を継続すること、(Ii)会社が存続エンティティである場合、未償還株式オプションおよび株式報酬を会社が負担すること、(Iii)株式オプションまたは他の株式報酬を、存続または継承エンティティまたはその親会社が、そのような株式オプションおよび株式奨励と実質的に同じ条項で株式オプションまたは他の株式奨励を代替すること、のうちの1つまたは複数を含むことができる。(4)株式オプション協定または株式奨励協定の条項付与および行使可能な当該等が行使されていない株式オプションおよび株式奨励の実行可能性 に基づいて、その後、その株式オプションまたは株式報酬をキャンセルする(当時行使可能であるか否かにかかわらず)。または(V)株式オプション協定または株式奨励協定の条項に従って付与および行使可能な範囲内で、未償還株式オプションおよび株式報酬の内在的価値を、現金、現金等価物または管理人によって決定された他の財産で支払う。

当社の取締役会は株式インセンティブ計画を随時修正または終了することができますが、参加者の同意を得ず、このような行動はいかなる方法でも参加者に重大な悪影響を与えません。適用される法律又は任意の適用された上場機関の要求に応じて、計画改正は株主承認を提出する。株式インセンティブ計画は排他的ではなく、我々の取締役会および報酬、文化および人員委員会は、他の計画または許可に基づいて、株式または現金の形態で株式および業績インセンティブまたは他の報酬を付与することができる。これまでのbrが終了しない限り、株式インセンティブ計画は、会社の株主承認日から10年後に終了するが、終了前に計画に基づいて付与された株式オプションおよび株式奨励は、株式および株式奨励が終了または行使が終了するまで、計画の条項に従って管理され続ける。

2022年12月31日の未償還持分賞

次の表は、2021年12月31日現在、私たちが任命した役員に対する未償還持分奨励を示しています。

(1)8，437，500件の株式オプションは行使することができ、21，562，500件は時間の経過および特定の会社の財務業績指標を満たした後に帰属することができる。

役員報酬

一般情報

以下の討論は取締役会とその委員会メンバーの予想給与計画の重要な内容を紹介した。私たち取締役の報酬 は忠誠で合格した取締役を吸引し、維持し、彼らの報酬を私たちの株主の長期利益と一致させることを目的としています。最高経営責任者を兼任する取締役(各個人、“取締役を含まない”)は、取締役、取締役委員会のメンバーまたは取締役会または取締役会のいずれかの委員会議長を務めるサービスによって任意のbr報酬を得る権利がない。

役員報酬

私たちの非従業員役員報酬計画は、合格した個人を私たちの取締役会に誘致し、維持することを目的としています。私たちの取締役会は、私たちの給与、文化、人民委員会の提案に基づいて、取締役の報酬スケジュールの任意の変化の審査と承認を担当します。我々の取締役会に入る考慮要素として、各取締役(取締役を除く)は毎年の予備招聘金を獲得します。すべての取締役が取締役を務めている間に発生した合理的な自己負担費用が精算されます。

本登録声明の発効日から、会社の普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所で取引を開始する前に、我々の取締役会は、我々の取締役会の非従業員メンバーに対する以下の補償計画を承認する。2021年12月31日まで、当社の取締役会は従業員メンバーにほかならないため、取締役会費用は支払われていません。

現金で補償しますこの計画によると、各非取締役従業員に現金費用を支払い、四半期ごとに支払い、費用は年間60，000ドルで、私たちの取締役会のサービスを購入するために使用されます。

持分補償追加補償として、各非従業員取締役に毎年br~60，000ドル相当の会社普通株式を付与し、付与日から12ヶ月以内に比例して付与します。

独立議長取締役会の議長に非従業員取締役を指定した場合、その取締役は毎年15，000ドルの現金補償を受け、四半期ごとに支払う権利がある。

委員会費用非従業員取締役が議長として私たちの取締役会の委員会に参加するように指定された場合、その取締役は次の表に従って報酬を得る権利があります

役員は、2021年12月31日までの年間で、報酬 (上記の報酬総額表 に記載されている役員に対する報酬は含まれていません)

主要株主

次の表 は2022年5月31日までの普通株式所有権のいくつかの情報を示し、具体的には以下の通りである

この表はまた、各5%の株主を示し、取締役と役員、誰も売却株主であることを命名している。

実益が普通株を持つ金額と百分率 は“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定方法に基づいて報告される。米国証券取引委員会の規則によれば、一人が“投票権”を所有または共有する場合、その証券に対する投票権または直接投票権、 または“投資権”を含み、証券の処分または処分を指示する権限を含む場合、その人は証券の“実益所有者”とみなされる。個人 はまた、その人が、60日以内に任意の株式オプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって実益所有権を得る任意の証券の実益所有者を有する権利があるとみなされる。これらの規則により、1人以上の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、1人は経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。脚注に示す以外に、私たちの知る限り、次の表に示す人は、その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っています。

次の表で、私たちの普通株式の利益所有権パーセンテージは、2022年5月31日までの495，762，646株の私たちの普通株式流通株に基づいている。個人実益所有の普通株式数とその個人の所有権百分率を計算する際には、その個人または実体が保有している現在行使可能であるか、または2022年5月31日から60日以内に行使されるすべての普通株を発行された普通株式とみなす。以下に別途説明しない限り、表上に列挙された者のアドレスは、c/o Castellum，Inc.，3 Bethesda Metro Center，Suite 700，Bethesda，MD 20814である。

本募集説明書は、我々の普通株_株を保有する5%株主、高級管理者、取締役を売却することにより可能な転売を対象としている。次の表 について言えば、“発売”という言葉は、_株普通株の包売公開発行と、以下に掲げるいくつかの売却株主が最大_株普通株を売却することである。

*1%未満

*1%未満

(1)富楽氏は2019年6月11日にBayberry買収により取締役会長、最高経営責任者兼総裁に任命された。フラー氏は177，269，046株の普通株の実益所有者とみなされる可能性があり、(1)500，367株がマーク·チャペル·フラーが保有する普通株、br}フラー氏が受託者である撤回可能信託会社、(2)Janice Lynn Dudleyが信託会社が保有する1，000，000株の普通株、ジャニス·リン·ダドリーさんが受託者、(3)キャサリン·フラーが保有する500，000株の普通株、(4)マイケル·フラーが保有する500，000株の普通株を含む。(V)1，504，500株当社Bシリーズ優先株は、今回の発行と同時に150，450，000株当社普通株に変換され、Mark Cappelle Fuller Revocable 信託Mark Fullerが保有し、Fuller氏はこの信託の受託者である。フラー氏はまた24，318，679株の株式承認証を獲得し、これらの株式承認証は24，318，679株会社の普通株に変換することができる。

(2)ライト氏は2019年6月11日にBayberry買収により取締役副主席、総法律顧問、財務主管兼秘書に任命された。ライト氏 は1，570，500株会社B系列優先株を保有しており，これらの優先株は今回発行すると同時に157，050，000株会社普通株に変換し，24，318，679株承認株式権証を得て，24，318，679株会社普通株に行使できる。

(3)Buckhoutさんは2019年11月21日にCorvusのCEOに任命され、移行期間は90日間、その後会社の最高経営責任者に就任した。バクフットさんは2019年11月26日に取締役会メンバーに選出された。バクフットさんは唯一の受託者であるBCR信託は、当社の普通株の285，355，154株に変換することができる改訂されたBCR信託手形の所有者である。バクフットさんは当社の285，355，154株の普通株の実益所有者と見なすことができる。

(4)エイビス氏は2021年7月1日から我々の首席運営官 を担当している.エイビスさんは当社のCシリーズ優先株220，000株を保有しており、当社の普通株2，750，000株に変換できます。エイビス氏はまた、当社の普通株の株式を購入するために40，000，000株の株式オプションを保有しており、そのうちの9，032，738株は行使可能であり、30，967，262株は時間の経過とbrが会社のある財務業績指標を満たしたときに帰属することができる。

(5)ベル氏は我々の最高財務官に任命され、2022年4月25日から発効する。ベルさんは36，000，000件の株式オプションを獲得し、会社の普通株を1株0.19ドルで購入し、雇用協定を実行する追加インセンティブとして3，000，000ドルが行使可能です

(6)Kaunitz氏は、39，681，419株の自社普通株および100，000株を1，250，000株に変換することができるC系列優先株を保有している。

(7)Ekobo氏と夫人の株式所有権は、会社普通株とA系列優先株からなる家族関連株式の組み合わせを含む。以下の 株式所有権は、各家族が保有する普通株式を反映している：(I)Jean Machete Ekobo Embesee，2，450，152；(Ii)Jean Machetel Ekobo EmbesseおよびNathalie Fournier Ekobo ttee，117，500，000；(Iii)Nathalie Fournier Ekobo，24，733，333；(Iv)LePrince Pierre{br]Ekobo，1，377，233；(V)Rachel Ekobo，1，050，000。Fornier Ekobo Revocable Family Trustは5，875，000株会社Aシリーズ優先株を持ち，11，750，000株会社普通株に変換できる。Ekoboさんと夫人は147、110、718株式会社の普通株式の実益所有者と見なすことができる。

(8)CCFは62，500，000株の自社普通株を保有し、13，125，000株の自社普通株の引受権証を保有する。CCFもCCFチケットの所有者であり、CCFチケットは13，125，000株式自社普通株式に変換することができる。

(9)ウィリアム·フォークナーは38，588，578株自社普通株を保有している。

(10)売却株主が提供するすべての株式が販売されたと仮定する。

売却株主

株主の売り上げを売る

本募集説明書には、次の表に記載されている最大_株を売却することにより、我々普通株の株主が行う可能性のある転売も含まれています。これらの株式 は：(1)_を含む(Iii)_株買収役員及び当社首席運営官の普通株に関し、(Iv)_株は引受合意条項によりA系列優先株保有者に発行された普通株、(V)_株はCCF手形の発行に関する普通株、及び(Vi)_株は先にB系列優先株を38，588，578株普通株に変換して株主に発行する普通株である。

株式を売却する株主は、目論見書が提供する普通株を一部、全部または売却しないことができる。私たちは、どのような売却株主が本目論見書が提供する株式をどのくらい持って売却されるのかわかりません。私たちは現在、どの売却株主とその株式の売却についてどのような合意、手配、または了解に達していません。以下の脚注に別の説明がない限り、過去3年間、証券所有者としての以外に、私たちまたは私たちのいかなる付属会社とも実質的な関係がある売却株主はいない。

私たちは、表に含まれる販売株主またはその代表が私たちに提供してくれる書面陳述および情報に基づいて、以下のbr表を作成しました。 は、次の脚注に別の説明がない限り、(I)売却株主は、自営業者または自営業業者の付属会社ではなく、(Ii)売却株主は、誰とも直接または間接的に合意または了解して、そのbr}を売却するために株主を売却していないと信じています。以下で決定される任意の株式売却株主がブローカーであるか、またはブローカーと関連している場合、証券法の意味を有する“引受業者”とは個別ではないが個別に扱われることができる。株を売却する株主に関する情報は時間の経過とともに変化する可能性がある。

次の表は、売却株主に関する情報を提供し、各株主は、本募集説明書に従って時々提供および売却される可能性のある株式を提供する。表 は、売却株主から提供された情報に基づいて作成され、2022年5月31日までのそれぞれの持株状況を反映している。 実益保有普通株の金額とパーセンテージは、“米国証券取引委員会”の証券実益所有権決定に関する規定“br}に基づいて報告されている。米国証券取引委員会の規則によれば、ある人が“投票権”を所有または共有する場合、その証券に対する投票権または直接投票権、または証券の処分または処分を指示する権限を含む“投資権”が含まれている場合、その人は証券の“実益所有者”とみなされる。誰でも任意の証券の実益所有者とみなされ、その人は、60日以内に任意の株式オプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって実益所有権を得る権利を有する。これらの規則により、1人以上の人は同一証券の実益所有者と見なすことができ、1人は経済的利益のない証券の実益所有者と見なすことができる。脚注に示す以外に、以下の表に示すように、下表に示す者は、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権と投資権を有することが知られている。発行前および発行後の実益所有株式の割合は、当社が2022年5月31日に発行および発行した普通株495，762，646株で計算される, および発売後に発行および発行された株式 ((I)を含まない_引受業者が超過配給選択権を行使した場合に売却可能な株式；及び(Ii)_

次の表 について言えば、“発売”という言葉は、以下の販売株主から発売および販売される最大_株自社普通株のことである。

*1%未満

販売株主分配計画

私たちは売却株主が持つ_株 普通株を登録しています。これらの株式には、私たち4人の取締役brと私たちの首席運営官実益が所有する株式が含まれています。私たちは売却株主が提供した株式から何の収益も得ないだろう。売却株主が登録説明書に提出した株式登録に関するすべての費用と支出を負担します。 本募集説明書はその一部です。売却株主が提供する株式はEF Huttonを介して本募集説明書にも係る公開発行では販売されません。

株式を売却する株主は、本募集説明書を介して時々発売される株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または複数の引受業者によって売却することができる。株式を売却する株主が引受業者または経営者を介して株を売却する場合、株式を売却する株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。売却株主が発売した株式は、固定価格、売却時の現行市価、売却時に決められた異なる価格や協定価格で、1回または複数回に分けて取引販売することができる。これらの販売は、取引において実装される可能性があり、取引を交差または阻止することに関連する可能性がある：

株式を売却する株主は、本募集説明書 に従うのではなく、規則144または証券法に規定されている任意の他の免除(ある場合)に従って証券を売却することもできる。しかし、今回の目論見が終了するまで、売却株主は本目論見書が提供するいかなる株式も売却しない。

株式を売却する株主が、その株式を介して引受業者、ブローカーまたは代理人に、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してそのような取引を行う場合、引受業者、ブローカーまたは代理人は、株式を売却する株主から割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または代理として、または依頼者としてその株式を売却する可能性のある購入者から手数料を受け取ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの常習手数料を超える可能性がある)。売却された株主株式又はその他の態様では、売却株主は、仲買自営業者とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、ヘッジの過程で彼らの保有する株式で空売り売却を行うことができる株主株式を取得することができる。株を売却した株主は、彼らの株を空売りし、本募集説明書に含まれている株を渡し、平倉 でその等の空売りに関する借入株を返却することもできる。株式を売却する株主は、その株式をブローカーに貸したり、質入れしたりすることもでき、ブローカーはこのような株式を売却することもできる。

売却株主は、その株式の一部または全部の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または証券法の他の適用条項に従って本募集説明書の任意の改正を行い、必要に応じて売却株主リストを修正し、質権者を含むことができる。譲受人又は他の利益相続人は、本募集説明書下の売却株主である。売却株主は、他の場合でも売却された株主株式を譲渡及び寄贈することができ、この場合、譲受人、譲受人、質権者又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。

株式を売却する株主およびその株式流通に関与する任意のブローカーは、証券法(Br)によって示される“引受業者”と見なすことができ、任意のそのような取引業者に支払われる任意の手数料または任意の割引または割引は、証券法による引受手数料または割引と見なすことができる。株主株式の特定の発売を行う際には、必要があれば、募集説明書の副刊を配布し、発売株主の株式の総金額及び発売条項を列挙し、任意の仲買業者又は代理人の名称又は名称、任意の割引、手数料、 及び売却株主補償を構成する他の条項、及び任意の許容又は現金化又は委託取引業者に支払う割引、手数料又は割引を含む。

いくつかの州の証券法によれば、株式を売却する株主が本募集説明書に基づいて発行した株式は、登録または保有するブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州でしか販売されない。さらに、一部の州では、売却された株主株式は、そのような株式がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を取得し、brに適合しない限り、売却されてはならない。

任意の売却株主が、目論見書に従って登録された任意または全ての株式 を売却することは保証されない。

株式を売却する株主及びそのような分配に参加するいかなる他の者も、改正された“1934年証券取引法”及びその規則及び条例の適用条項の制約を受け、取引法の規定Mを含むが限定されない。この規定は、売却株主及び任意の他の参加者が任意の株を購入及び売却する時間を制限することができる。ルールMはまた，売却株主が提供する株式の流通に従事する者が，売却株主が提供する株式に関する市販活動に従事する能力を制限することができる.上記のすべての事項は，売却株主が発行した株式の市場適合性や，任意の個人や実体が売却株主が発行した株式について市活動に従事する能力に影響する可能性がある.

本募集説明書から構成される登録声明に従って売却されると、売却株主が提供する株は、我々関連会社以外の 他の人の手で自由に取引される。

いくつかの関係や関連取引

関係者取引承認手続

関係者取引“とは、非正常業務プロセスにおける債務に関連する取引、手配または関係を含む任意の実際または提案された取引、手配または関係、または我々の子会社 がまたはその一方、または私たちの子会社がかつてまたは参加していた任意の取引、手配または関係を意味し、関連する金額が(I)120，000ドルを超えるか、またはそれを超える金額を意味する。または(Ii)過去2つの完全な財政年度の年末平均総資産の1%であり、任意の関連者が直接または間接的に重大な利益を所有しているか、または所有するであろう。“関連先”には：

2022年6月、私たちの取締役会は書面による関係者取引政策を採択した。この政策によると、当社取締役会の監査委員会は、すべての関連側取引のすべての重大な事実 を審査し、いくつかの限られたbr例外状況に基づいて関連側取引を承認または承認しない。関連側取引の承認または不承認を決定する際に、我々の監査委員会は、(I)関連者取引の条項が、同じまたは同様の場合、非関連第三者が通常提供する条項 を下回らないかどうか、(Ii)関連側の取引における権益の程度、および(Iii)当該取引が非従業員取締役の独立性を損なうかどうか、および他の要因を考慮するであろう。

関係者取引

我々が上記のように指定した役員と役員の報酬 手配を除いて，2021年12月31日と2020年12月31日までの年度中に，我々が参加する唯一の関連側取引は以下のようになり，いずれの取引も上記の承認手続きを採用する前に達成された.

バクフット慈善余剰信託基金

当社は2019年11月21日にBCR信託と元本3，700，000ドルの最初のBCR信託手形を締結し、満期日は2022年11月21日とした。BCR信託受託者Laurie Buckhoutは会社の首席経営者であり、会社の取締役でもある。

2020年3月31日、当社はBCR信託と元金670，138ドルの第2期BCR信託手形を締結し、満期日は2023年3月31日とした。br}第2期BCR信託手形の年率は5厘であり、1株0.013ドルで当社普通株に転換することができる。第2期BCR信託手形は利息のみを支払い、四半期ごとに満期になる。違約の場合、元金の満期と借金は加速し、金利は12%(12%)の年利に増加する。

2021年2月1日、1枚目のBCR信託手形と2枚目のBCR信託手形を元金4，279，617ドルの3枚目のBCR信託手形に統合し、満期日は2024年2月1日とした。金利は5%(5%)の年利を維持し、毎月10，000ドルの元金を支払う必要があります。第3期BCR信託手形は、1株0.013ドルの価格で同社の普通株に変換することができる。2022年3月30日、当社は元金500，000ドルを支払い、当時双方は改訂されたBCR信託手形に署名し、元金金額は3，709，617ドル、新たな満期日は2024年9月30日とした。金利と換算価格は変わらない。手形の下で満期になった純利息支払いは月ごとに支払いますが、2022年10月31日に延期されました。

二零二一年十二月三十一日までの年度及びbr}二零二零年十二月三十一日期のBCR Trustに関する利息支出(割引及び割増償却を含む)はそれぞれ1，638，057ドル及び1，548，157ドルであった。

Emil Kaunitz支払手形

2021年8月12日、当社はEmil Kaunitzと元金400，000ドルのKaunitz手形を締結し、満期日は2024年12月31日とした。エミール·コニッツは取締役会社の一員です。それは.コニッツ手形の年利率は5%(5%)である。利息のみ支払い は月ごとに支払う必要があります。この手形は当社の無担保債務であり、当社の権益証券に変換することはできません。

2021年12月31日および2020年12月31日までの年間のコニッツ手形に関する利息支出はそれぞれ7，726ドルおよび0ドルである。

証券説明書

序言：序言

次の議論では、私たちが改正·再改訂した会社定款および改正·再改訂された定款とネバダ州改正の法規における当社株に関する精選条項をまとめました。この要約は不完全である.この議論はネバダ州法の関連規定に限定され、私たちが改正·再改正した定款および私たちが改正·再改正した定款を参考にして限定されています。あなたは私たちが改正して再改訂した会社の定款と、私たちが現在施行している改正と再改訂の定款の条項を読んで、あなたに重要な条項を理解しなければなりません。

以下の議論における株式と1株あたりの情報 は，発行された普通株の提案逆株式分割を反映しており，比率を1：_ と仮定し，本募集説明書の発効直後に発生する予定である.

現行改正·再改訂された定款

私たちは現在、3，000，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および 50，000，000株の優先株を発行することを許可されており、その中の10，000，000株はAシリーズ優先株に指定され、額面は1株当たり0.0001ドル、 10，000，000株はBシリーズ優先株に指定され、1株当たり額面0.0001ドル、10，000，000株はCシリーズ優先株、1株当たり額面0.0001ドルに指定されている。2022年5月31日現在、495，762，646株の普通株が発行·発行されており、254名の登録株主が保有しており、他の街頭名義で保有している株主もいる。2022年5月31日までに、Aシリーズ優先株発行流通株5，875，000株、Bシリーズ優先株発行流通株3，054，000株、その中で今回の発行と同時に普通株305，400，000株、Cシリーズ優先株発行流通株770，000株に転換することができる。

2022年の_年に、私たちの取締役会と私たちの議決権を発行した株の大部分を持つ株主は、会社の普通株の流通株1株当たりの逆株式分割を承認し、1株当たり額面0.001ドル。そして、当社がすでに発行した 株の優先株は、比率は取締役会によって決定され、範囲は最低_ (1比__)から最高は_(1比__)であり、正確な比率は取締役会が適宜この範囲内の数字に一任し、額面は変わらない。本募集説明書の発効後すぐに取締役会にこのような逆方向株式を実施させるつもりであるが、この逆方向株式分割が上記の割合に基づいて発生することは保証されず、この逆株式分割が必要であるか、またはニューヨーク証券取引所米国取引所への上場に関連して発生するか、またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所がこの逆株式分割後に我々の普通株の初期上場申請を承認することになる。私たちは、登録声明が発効した直後に、私たちの普通株式流通株の逆株式分割 本願明細書がその一部であることを意図しています。

別途説明 及び当社の財務諸表及びその付記があるほか、本募集説明書中の株式及び1株当たりの資料は、発行された普通株及び優先株の提案された逆株式分割を反映しており、本募集説明書の発効後に登録声明が発効した直後に行われる予定である。米国証券取引委員会が本登録説明書の発効を発表する前に、株式の逆分割を実施するための最終的な割合が本入札明細書に開示された仮定の1対_から変更されなければならないと取締役会が決定した場合、本登録説明書の事前発効改訂を米国証券取引委員会に提出する予定である。

普通株

普通株の1株当たり流通株 は、株主が提出した株主投票のすべての事項に一票を投じる権利を株主に持たせる。普通株の保有者には累計投票権、優先引受権、引受権または転換権がない。本登録声明によると発行されるすべての普通株式は、正式な許可、全額支払い、および評価できないだろう。私たちの取締役会は がいつ合法的な利用可能資金から所持者に分配を支払うことができるかどうかを決定します。今まで、私たちは私たちの普通株式に関連したいかなる配当金も発表していない。私たちが将来どんな現金配当金を派遣するかを発表するかどうかは、私たちの取締役会の決定、すなわち私たちの当時の収益、財務状況、現金需要、その他の関連要素を考慮して、そうすることが望ましいと思うかどうかにかかっています。私たちは予測可能な未来に普通株に現金配当金を支払わないと予想する。

清算後、優先株保有者が優先割り当てを得る権利があるという前提の下で、普通株の1株当たり流通株は、私たちのすべての既知の債務および負債後の残り資産の支払いに比例して参加することができ、または私たちの既知の債務と負債に十分な準備金を提供することができる。

いずれの株主会議の定足数も普通株流通株の過半数を持つ株主である。株主総会で投票した多数票が私たちの役員を選びました。普通株は累積投票権を持っていない。したがって、普通株流通株の大部分を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができる。一般的に、株主総会での多数の投票は、株主に取締役選挙以外の行動を許可しなければならない。私たちが改訂した定款と再改訂された定款の大部分の改正には、議決権のある株を発行したすべての保有者の投票が必要です。