添付ファイル10.1
株式と資産購入プロトコル
どこにでも見られる
百世集団、
ジョンソンユニバーサル宅配会社
そして
本契約で言及した他の当事者
日付：2021年10月29日
カタログ
ページ
| 第1節 | 定義と解釈 | 6 |
| 1.1 | 定義する | 6 |
| 1.2 | その他 定義照合 | 11 |
| 1.3 | 意味.意味 | 13 |
| 第2節 | 取引記録 | 14 |
| 2.1 | 株式譲渡 | 14 |
| 2.2 | 知的財産権譲渡と許可 | 14 |
| 2.3 | 従業員事務 | 14 |
| 2.4 | 商標許可 | 16 |
| 2.5 | 購入価格 | 16 |
| 2.6 | 資金の使用を代行する | 16 |
| 2.7 | 会社間ローンの履行と弁済 | 20 |
| 2.8 | 第三者委託手配 | 21 |
| 2.9 | 支払いの手配 | 21 |
| 2.10 | 錠箱機構 | 23 |
| 2.11 | 終業する | 27 |
| 2.12 | 売り手が渡した決済伝票 | 28 |
| 2.13 | 買い手が渡した決済ファイル | 29 |
| 2.14 | 会社変更登録 | 29 |
| 2.15 | 権利と義務の開始 | 29 |
| 第3節 | 陳述と 保証 | 29 |
| 3.1 | 売り手の陳述と保証 | 29 |
| 3.2 | 買い手の陳述と保証 | 43 |
| 第4節 | 結審前事項 | 45 |
| 4.1 | 業務行為 | 45 |
| 4.2 | 買い手双方の資金 | 45 |
| 4.3 | 売り手が資金を振り込む | 45 |
| 4.4 | 賃貸物件の分類と分配 | 46 |
| 4.5 | 反独占審査 | 47 |
| 4.6 | 保留事項 | 49 |
| 4.7 | その他の事項 | 49 |
| 4.8 | 速やかに通知する | 50 |
| 4.9 | さらに行動する | 51 |
| 4.10 | 申索を放棄する | 52 |
| 第五条 | 終業後の経営 | 52 |
| 5.1 | 買い手の成約後約束 | 52 |
| 5.2 | 売り手の成約後約束 | 53 |
2
| 第六条 | 条件 前例 | 56 |
| 6.1 | 買い手義務の条件 | 56 |
| 6.2 | 売り手義務の条件 | 58 |
| 6.3 | 普通成約条件 | 59 |
| 6.4 | 初期買い取り価格は条件 を下す | 59 |
| 6.5 | 2回目の買い取り価格下達条件： | 59 |
| 第七条 | 預金.預金 | 59 |
| 7.1 | 保証金を没収する | 59 |
| 7.2 | オフ時のずれ量 | 60 |
| 第八条 | 端末.端末 | 61 |
| 8.1 | 協議を中止する | 61 |
| 8.2 | 終止料と違約金 | 61 |
| 8.3 | 終了通知 | 62 |
| 8.4 | 終止的効果 | 63 |
| 第9条 | 賠償する | 63 |
| 9.1 | 生死存亡 | 63 |
| 9.2 | 賠償する | 64 |
| 9.3 | 特殊賠償 | 64 |
| 9.4 | クレーム通知書 | 65 |
| 9.5 | 第三者クレーム | 65 |
| 9.6 | 唯一と排他的救済 | 65 |
| 第10条 | 論争が解決する | 66 |
| 10.1 | 交渉する | 66 |
| 10.2 | 仲裁する | 66 |
| 10.3 | 仲裁裁決の効力 | 66 |
| 10.4 | 仲裁費 | 66 |
| 10.5 | 持続的権利と義務 | 66 |
| 第十一条 | 雑類 | 67 |
| 11.1 | 治国理政法 | 67 |
| 11.2 | 効果.効果 | 67 |
| 11.3 | 修正案 | 67 |
| 11.4 | 分割可能性 | 67 |
| 11.5 | 言語 | 67 |
| 11.6 | 非招待性 | 67 |
| 11.7 | 機密性 | 68 |
| 11.8 | 免除する | 69 |
| 11.9 | 代入する | 70 |
| 11.10 | バンドル効果 | 70 |
| 11.11 | 完全な合意 | 70 |
| 11.12 | コストと支出 | 70 |
| 11.13 | 告示 | 70 |
| 11.14 | 重複のクレームはない | 72 |
| 11.15 | 同業 | 72 |
3
スケジュールと展示品
別表 目標業務一覧
明細書 Bロックボックス財務諸表
付表 C漏れ許容
別表 Dマント
表E売り手と百思買との持株関係とVIE構造
付表 F機能性不動産リスト
スケジュール：最適連合艦隊リスト
付表H保存契約書リスト
別表 iグループ会社が要求する第三者プロトコルとその他の関連義務
別表グループ会社保証リスト及び売り手保証
添付ファイルI 最適ネットワーク共有譲渡プロトコル
添付ファイル2債務移転プロトコル
添付ファイル3：最適なネットワークVIEプロトコルの終了に関するプロトコル
添付ファイル4 知的財産権と技術移転及び許可協定
添付ファイル5 商標許可プロトコル
添付ファイル6 反独占申告材料
添付ファイル7 移行サービスプロトコル
添付ファイル8 決済引継ぎリスト
4
本株式と資産購入協定(本“合意”)の日付は2021年10月29日であり、以下の各当事者が締結·締結する
| (1) | BEST Inc. (the “Seller”), a Cayman Islands company; |
| (2) | J&T Global Express Limited(“買い手”)、ケイマン諸島社 |
| (3) | 杭州ベストネットワーク技術有限公司(“ベストネットワーク”)は、中華人民共和国の法律に基づいて設立された有限責任会社を登録する |
| (4) | 浙江百世科技有限公司(“百世科学技術”)は、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社である |
| (5) | 百世物流技術(中国)有限会社 (百世中国、総称して売り手と百世科学技術、 売り手)は、中国の法律に基づいて設立された有限責任会社；及び |
| (6) | 吉図宅配株式会社(買い手と総称して“買い手”と呼ぶ)は、中国の法律登録に基づいて設立された有限責任会社である。 |
本協定の締約国をそれぞれ“締約国”と呼ぶか、総称して“締約国”と呼ぶ。
考えてみてください
| (a) | 売り手はニューヨーク証券取引所(株式コード：BEST)に上場する会社であり、中国有数のスマートサプライチェーンソリューションと物流サービス提供者であり、宅配便、貨物輸送、倉庫、流通供給チェーン管理を提供している。その技術プラットフォームと物流サービスネットワークを通じて顧客に国際や国境を越えた電子商物流などのサービスを提供する |
| (b) | 売り手と百世科学技術は売り手の完全子会社であり、百世ネットワークVIEプロトコルにより、百世科学技術は百世ネットワークの100%の株式を制御する。売り手は百世科学技術を通じて中国で宅配業務を展開するために必要な技術と知的財産権(林立サービスステーション(近隣駅を含む)の運営 を持ち、百世科学技術と別の完全子会社を通じて、ベスト中国では、宅配業務(臨立サービスステーションを含む)に特化した従業員(売り手が中国国内で上記株式、資産、従業員で行う宅配業務(臨立サービスステーションを含む業務)を雇用している。 本契約別表Aに列挙されている、単に“目標業務”(br})； |
| (c) | 買い手は中国で宅配、貨物、倉庫、サプライチェーンなどの業務に従事するインターネット宅配サービス業者 ； |
| (d) | 買い手は、売り手からターゲット企業の株式、資産、従業員 (“取引”)を獲得しようとしている |
| (e) | 本プロトコルの署名後、売買双方は“暗号化ボックス統合プロトコル”(“暗号化ボックス統合プロトコル”)を締結する |
5
| (f) | 締め切りには，買い手の関連先，BESTネットワーク，売り手の関連先が添付ファイルIであるBESTネットワーク株式譲渡プロトコル，添付ファイルIIとしての債務譲渡プロトコル，“最適ネットワークVIEプロトコル終了プロトコル”は添付ファイル3として、“知的財産権と技術移転およびライセンスプロトコル”は添付ファイル4として、 “商標許可プロトコル”は、添付ファイル5および“移行サービスプロトコル”として添付ファイル7に添付されている。 |
そこで，本合意に記載されている相互合意とチェーノを考慮し，以下の条項と条件の制約を受け，双方は法的制約を受け，友好的な協議を経て，以下のような合意を達成した
第1節定義と解釈
| 1.1 | 定義する |
本プロトコルが別に規定されていない限り、 以下の用語は以下の意味を持つべきである
“百世ネットワークVIE協定” は売り手、百世ネットワーク、百世科学技術及びその他の各方面が売り手が百世ネットワークを制御し、その財務諸表を合併するために締結し、相互間の現行有効な協定であり、(Br)(一)百世科学技術、魏朝と何麗間のローン協定を含み、期日は2011年10月12日である；(二)百世科学技術と杭州アリババ-SW創業投資有限会社の間のローン協定、期日は2015年2月15日である。(Iii)売り手魏朝、何立力、杭州アリババ-SW創業投資有限会社、百世科学技術、百世ネットワークが2017年6月21日に改訂及び再予約した“独占コールオプション協定”；(Iv)売り手、魏朝、何立力、杭州アリババ-SW創投有限公司、百世科学技術、百世ネットワークが2017年6月21日に改訂及び再予約した株主投票権利代理協定；(V)魏朝、何立力、杭州アリババ-SW創業投資有限会社、百世科学技術と百世ネットワークは2017年6月21日に改訂及び再予約した株式質権契約；及び(Vi)百世ネットワークと百世科学技術は2017年6月21日に改訂及び再注文した独占技術サービス協定である。
“不動産”とは、土地や建物、及びその上の固定付着物及び付着物を意味する。
“不可抗力” は本合意の当事者が予見できない、避けたり克服したりする地震、台風、洪水とその他の自然災害、戦争或いは敵対行動、テロ行為、流行病(新冠肺炎の大流行を含む)或いはその他の客観的な状況を指す。
“財務諸表”とは、(I)百世ネットワークの2019年7月及び2020年までの年度審査財務諸表、及び2021年7月までの貸借対照表、利益表、キャッシュフロー表及び口座残高表を指し、及び(Ii)百世ネットワークの関連付属会社は2019年12月、2020年12月及び2021年7月の貸借対照表及び利益表であり、いずれの場合も売り手が取引目的で資料室を介して買い手に提供する。
6
“代表”とは、誰でも、その人の代理人、代表、専門顧問(財務顧問、法律顧問および会計士を含むが、これらに限定されない)、マネージャー、取締役、監事、または他の従業員を意味する。
法律とは、法令、法規または他の立法、法規、規則、条約または裁定、ならびに証券取引所の上場規則およびその他の規則を含むすべての法律、法規、規則および規範的文書を意味する。
“負債”とは、企業が以前の取引や事項によって生じた、当該企業の財務利益の流出を招くと予想される現在の債務を意味する。
“人の従属関係”とは、(I)その人が自然人でない場合、任意の他の直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される人、または(Ii)その人が自然人である場合、 その人によって直接または間接的に制御される誰か、またはその人の家族に属する任意の他の自然人、またはその人の家族によって直接または間接的に制御される任意の人(非自然人)を意味する。疑問を生じないためには，百世ネットワークは，会社が登録完了日を変更する前に売り手の関連会社であり，会社変更登録完了日から買い手の関連会社としなければならない。
“株式証券” は、誰においても、当該人の株式、共同権益、登録資本、合弁企業の権益または他の所有権権益、ならびに上記権益を直接または間接的に変換、行使または交換することができる任意のオプション、株式承認証または他の証券(当該人によって発行されるか否かにかかわらず)を意味する。
“会社変更登録” とは、買い手及び関連する買い手、売り手と百思買が工商行政管理局で処理した取引に関する主要な登録(或いは届出)手続きであり、具体的には、(I)百思達の現在の株式質抵当を解除する；(Ii)百思達の株主を吉図宅配株式会社に変更し、吉図宅配便は百思達の100%の株式を保有する。(Iii)工商行政管理局が百世ネットワークに変更後の営業許可証を発行することを促し、百世ネットワークの法定代表者が買い手が指定した人に変更したことを反映する；(Iv)百世ネットワークの現有取締役、会長、社長と監事の辞任を促し、買い手が指名した人員が百世ネットワークの新取締役と監事に任命された；及び(V)工商行政管理局に改訂された百世ネットワーク会社定款を報告する。
7
“工商行政管理総局”とは、国家市場監督管理総局(元国家工商行政管理総局を含む)或いは地方工商行政管理部門(或いは市場監督行政管理部門)を指し、中国の法律に基づいて百世ネットワークを担当する会社登録を許可する。
“営業日”とは、中華人民共和国国務院が規定する土曜日、日、法定祝祭日以外のすべての日を指す。
“または有負債”とは、企業が従来の取引または事項(契約、合意、承諾または承諾などを含む)によって生じた非流動債務を意味する。将来起こることに依存して、結果は不確実であるにもかかわらず、その企業の財務利益の流出を招くことになる。
“グループ会社” は最適ネットワークとその子会社を指す.疑問を生まないため、双方は杭州百世林立商業管理コンサルティング有限公司がすでに解約を提案されたことに同意し、本協定が指すグループ会社ではない。
“グループ会社保証” は，会社変更登録が完了した日までに，グループ会社が売り手とその関連会社(任意のグループ会社を除く)の負債およびまたは負債を担保する金額 を意味する.双方は，グループ会社が本契約日に提供する上記担保金額が本契約別表J第1部に記載されていることを認めた。
“基準日” は、本協定調印前の直近の日歴月の最後の日、すなわち2021年9月30日を指す。
“成約条件”とは，第6.1条(買い手当事者義務の条件)，第6.2条(売り手当事者義務の条件)及び第6.3条(一般成約条件)に掲げる買い手義務条件，売り手義務条件，一般成約条件をいう。
取引ファイル“ は、時々改訂可能な”暗号化ボックス統合プロトコル“および本プロトコルおよびそのすべての添付ファイル(”最適ネットワーク株式譲渡プロトコル“、”債務譲渡プロトコル“、”最適ネットワークVIEプロトコル終了プロトコル“、”知的財産権および技術移転および許可プロトコル“、”商標許可プロトコル“、”独占禁止申告材料“、”移行サービスプロトコル“、”移行終了チェックリスト“)を含み、すべての付表、添付ファイル、および添付ファイルを含む。疑問を生じないために、本契約にいかなる逆の規定があっても、売り手および関連する売り手当事者は、その後、実際の状況に基づいて本契約の任意の付表に対して行ったいかなる修正または増加も、本契約項の下の任意の陳述、保証、約束、または任意の他の義務に違反するとみなされてはならないが、このような修正または増加は、買い手当事者に如実に提供され、買い手の同意を得るべきである(買い手は無理に隠してはならない)。
8
制御“(”制御される“、”制御される“および”共同制御される“などの用語を含む)は、1人が50%を超える発行済み株式または他の株式または登録資本を有することを意味する。(Ii) は、その人の50%を超える投票権を有するか、またはそのような投票権 について投票代表の身分を有するか、または取締役会または同様の管理機関の半数を超えるメンバーを委任および罷免する権限を有するか、または契約または他の方法でその人の管理または政策に関与する権力を有するか、または(Iii)その者を任免する法定代表者の権力を有する。本定義で言及する“人”には自然人は含まれていない.
“売り手保証” は、会社変更登録が完了した日に、売り手及びその関連会社(任意のグループ会社を除く)がグループ会社の負債及び又は負債のために提供する保証金額を意味する。双方は，売手とその関連側が本契約日に提供した上記保証金額が本契約付表J第2部分に列挙されていることを認めた.
“販売側関係者”とは、売り手の会長、最高経営責任者、社長、最高財務官、財務総監と法律主管が本契約項目の具体的な状況に対する実際の理解、及びそのような人員が合理的、慎重な問い合わせと調査を経た後に任意の事実を理解することを指す。
“家族”とは、自然人の配偶者、満18歳以上の子供、両親と兄弟姉妹、および子供と兄弟姉妹の配偶者、配偶者の両親と兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を指す。
財産権負担“とは、担保目的のために設定された任意の担保、質権、留置権または他の優先権または権益、ならびに特定の財産(持分証券を含む)に適用される任意の差し押さえ、差し押さえ、差し押さえまたは他の法執行行動または他の種類の制限的条件を意味し、(Ii)特定の財産(持分証券を含む)に関連する任意のクレームは、その財産の所有権、占有、使用および譲渡、およびその財産またはその財産から得られた収益に起因して行われる投票を意味する。
“個人”とは、任意のbr自然人、会社、合弁企業、商号、共同企業、信託、非法人組織、政府当局、または他のbrエンティティを意味する。
“人民元”とは中華人民共和国の合法的な通貨を指す。
“実体”とは，自然人以外のすべての人のことである.
“税収”または“税収” は、中華人民共和国または任意の他の司法管轄権を有する司法管轄区域の政府当局によって徴収、控除または評価されるすべての形態の税収、ならびに任意の同様の税金に関連する費用、ならびに上記項目に関連する任意の利息または罰金を意味する。
9
訴訟“とは、任意の政府当局またはbrのいずれかが任意の政府当局に提起した任意のクレーム、訴訟、仲裁、要求、問い合わせ、訴訟または調査を意味する。
ロックボックス財務諸表“ は、本契約別表Bに記載されている最適なネットワーク基準日の財務諸表を示す。
“ネットワーク加盟者” とは、グループ会社と単独の宅配業特許経営契約、サービス契約、または他のプロトコルを締結した商業パートナーであり、このプロトコルは、グループ会社が自身の業務エリアをカバーする基本的に類似したサービス/機能を規定し、当該グループ会社が直接管理し、通常、当該グループ会社のネットワーク内に小包送受信サイト を所有し、運営する。
ライセンス“とは、任意の政府機関によって発行された任意のライセンス、同意書、許可、確認、証明書または承認、または任意の政府機関への登録または届出を意味する。
“漏洩許可”とは、本契約別表Cに記載されている支払いスケジュールを示す。
“運営データ” は，ターゲット企業の物流情報に関する 生産システムでアクセス可能な履歴運営データである.
“重大な悪影響” は、売り手に及ぼす(A)グループ会社(全体として)の業務、財務状況、資産または経営結果に対する重大な悪影響、または(B)本プロトコルまたは取引の実行または履行を意味し、 は、以下の理由によるいかなる影響も含まない：(I)グループ会社またはその業務に適用される中国公認会計原則、米国公認会計原則、または任意の他の公認会計または監査原則または基準の任意の変化；(Ii)グループ会社またはその業務が存在する業界の法律または規制環境の任意の変化に影響を与える；(Iii)経済環境、政治環境、または他の理由の変化によって、業界全体の広範な変化に影響を与える；(Iv)任意の不可抗力、(V)本プロトコルの下で行われる取引に関連する任意の行為、(Vi)買い手またはその関連する当事者の任意の行動または非作為；(Vii)買い手が書面で同意したいかなるものとしてもしないが，上記(Ii)及び(Iii)項に規定する場合には，グループ会社への悪影響の程度は，同一業種に従事する他の企業への悪影響の程度を著しく超えてはならない。
“政府法令”とは、政府当局が公布したすべての法令、判決、禁止、裁決、規定、決定又は裁決をいう。
“政府当局”とは、管轄権を有する任意の政府またはその政治的分岐、上記の任意の部門、機関または文書、任意の裁判所または仲裁廷、および任意の証券取引所を意味する。
政府権限“ は、適用される政府当局から得られた承認または同意、ならびに取引文書中で予期される取引に関連する登録または届出を意味する。
10
知的財産権“とは、(1)特許および特許出願(発明、実用プログラムおよび外観設計を含む)、(2)商標権および商標出願、(3)コンピュータソフトウェア、アプリケーション、データベース、コード、文書および同様の物品の著作権を含む著作権、(4)取引秘密、技術秘密およびノウハウ、(5)ブランド名および商号、(6)ドメイン名およびその主体、を含むすべての保留および登録された知的財産権、工業財産権、または任意のタイプの同様の権利を意味する。法律で保護されている他のすべての知的財産権を持っています
“中華人民共和国”とは、人民Republic of China(本協定だけでは、香港特別行政区、マカオ特別行政区、または台湾を含まない)を意味する。
“中華人民共和国公認会計原則”とは、中華人民共和国法律に基づいて中国企業に適用される会計原則をいう。
“一人の子会社”とは、その人が適用される会計原則に基づいて、それ自身の財務諸表をその財務諸表と合併する任意の他の者(自然人を除く)を意味する。
“データ室”とは，売手が買手の進入を許可する電子データ室であるHttp：//services.intralins.com/web/index.html？クライアントID=1#Workspace/11755975/Documents 取引の目的、およびターゲット業務に関連する材料が格納されている。
“定款文書”とは、個人にとって、その人の定款、営業許可証、設立証明書、組織又は会社、有限共同契約、信託契約、信託文書、合弁協定又はその他の類似した定款及び規範的文書をいう。本定義で言及する“人”には自然人は含まれていない.
| 1.2 | その他の定義の交差引用 |
以下に列挙される各用語は、本プロトコルの対応する条項において定義される：
| 個のタームを定義した | 条項 |
| “合意” | 前書き |
| “売り手” | 前書き |
| “バイヤー” | 前書き |
| “ベスト ネットワーク” | 前書き |
| “最適 技術” | はじめに |
| “最高の中国” | 前書き |
| “売り手 当事者” | はじめに |
| “バイヤー 各方面” | 前書き |
| “党” | 前書き |
11
| “パーティー” | 前書き |
| “目標 業務” | リサイタル |
| “取引” | リサイタル |
| “ロックされたボックス統合プロトコル” | リサイタル |
| “ベスト ネットワーク共有” | 第 2.1条 |
| “最適 Express技術と知的財産権” | 第 2.2.1条 |
| “最適 Express共有技術と知的財産権” | 第 2.2.2条 |
| “最高の宅配員” | 第 2.3.1条 |
| “基本 購入価値” | 第 2.5.1条 |
| “買い取り価格 買い取り価格” | 第 2.5.2条 |
| “信託基金口座” | 第 2.6.1条 |
| “ホスト期限” | 第 2.6.1条 |
| “付加価値税 前払い” | 第 2.6.1条 |
| “基準日の売掛金 ” | 第 2.6.1条 |
| “付加価値税 返金” | 第(Br)条2.6.2(I)条 |
| “基準日の不良債権 入金” | 第(Br)条2.6.3(I)条 |
| “お会計後 調整” | 第 2.6.5条 |
| “最高のネットローン” | 第 2.7.1条 |
| “未完了の 最適なネットワーク関連取引金額” | 第 2.7.2条 |
| “割り当てられた 入金申請” | 第 2.7.3条 |
| “ホスト·エージェント” | 第 2.8.1条 |
| “ホスト·アカウント” | 第 2.8.1条 |
| “初期 預金” | 第 2.9.1条 |
| “2番目の保証金” | 第 2.9.2条 |
| “貯金” | 第 2.9.2条 |
| “初期 買い取り価格” | 第 2.9.4条 |
| “完了銀行口座署名者変更日” | 第 2.9.5条 |
| “2番目の買い取り価格 買い取り価格” | 第 2.9.5条 |
| “統合 部門” | 第(Br)条2.10.1(Iii) |
| “受取人” | 第 2.10.2条 |
| “漏れ” | 第 2.10.2(Ix)条 |
| “漏れ量 ” | 第 2.10.4条 |
| “クレーム漏れ” | 第 2.10.5条 |
| “専門家” | 第 2.10.7条 |
| “締め切り ” | 第(Br)条2.11.1(Ii)条 |
| “結審” | 第(Br)条2.11.1(Ii)条 |
| “実行可能 例外” | 第 3.1.1(Iii)条 |
| “資産” | 第 3.1.19条 |
| “材料 プロトコル” | Clause 3.1.20(i) |
| “賃貸不動産 ” | (Br)条3.1.21(Ii) |
| “売り手 振込資金” | 第 4.3.1条 |
| “機能性 不動産” | 第 4.4.1条 |
| “反独占審査期間 ” | 第 4.5.6条 |
| “長い停止点 日付” | 第 4.9.2条 |
| “最良 連合艦隊” | 第 5.1.1条 |
| “国境を越えた業務 ” | 第 5.1.3条 |
12
| “プライベート” | 第 6.1.8条 |
| “買い手 停止料” | 第(Br)条8.2.2(I)条 |
| “売り手 停止料” | 第(Br)条8.2.3(Ii) |
| “解約料 費用” | 第(Br)条8.2.3(Ii) |
| “基本的な 保証” | 第(Br)条9.1.1(I)条 |
| “有効期限 ” | 第(Br)条9.1.1(Ii)条 |
| “賠償 方” | 第 9.2.1条 |
| “受保方” | 第 9.2.1条 |
| “損失” | 第 9.2.1条 |
| “第三者クレーム ” | 第 9.5.1条 |
| “論争” | 第 10.1.1条 |
| “仲裁 機関” | 第 10.2.1条 |
| “コア従業員” | Clause 11.6.1(i) |
| “機密情報 ” | 第(Br)条11.7.1(Iv)条 |
| “短い フォーマットプロトコル” | Clause 11.11.3 |
| 1.3 | 意味.意味 |
| 1.3.1 | 参考までに |
文脈が別に説明されていない限り、本プロトコルで言及されている条項および添付ファイルは、本プロトコルの条項または添付ファイルを意味する。本プロトコルで言及される任意のファイル(本プロトコル自体を含む)は、修正され、統合され、追加され、更新され、または置換されたファイルを意味する。
| 1.3.2 | “直接的または間接的” |
“直接または間接”という言葉は、“1つまたは複数の中間者によって、または契約または他の合法的な配置によって直接または間接的に”を意味し、“直接または間接”という言葉は、それに基づいて解釈されるべきである。
| 1.3.3 | タイトル |
本プロトコルのタイトルは便宜上のみであり、本プロトコル条項の解釈や解釈に影響を与えるべきではない。
| 1.3.4 | 含まれているが限定されない |
“含む”，“含む”， “含む”と他の類似した意味を含む語は制限的な表現ではなく，“無制限”という語の直後と解釈すべきである.
| 1.3.5 | 時間です |
指定された期間が、特定の日付または特定のアクションまたはイベントが発生した日から開始されることを表す場合、その期間は、その日付から除外されるべきである。非営業日以下の日に処理することが要求される場合、その日の直後の または直前に完了しなければならない。本プロトコルが指す日付とは、中国における対応する日付を意味する(他の説明がない限り)。
13
| 1.3.6 | “書面”または“書面” |
本明細書で言及される“書面”または“書面”は、手紙、電子メール、およびファクシミリを含む、読み取り可能かつ記憶可能な形態で文字を複製するためのすべての手段を含むべきである。
第二節取引
| 2.1 | 株式譲渡 |
取引文書の条項と条件によると、売り手と関連する売り手は、本プロトコル添付ファイルIに列挙された具体的な条項に従って百世ネットワークの100%の株式(百思ネットワークの登録資本人民元13，779，800元、すなわち“百思ネットワーク株式”に相当)を売却することに同意し、買い手と関連買い手は購入に同意する。
| 2.2 | 知的財産権譲渡と許可証 |
| 2.2.1 | 取引文書の条項と条件 により、売り手と関連する売り手は売却と許可に同意し、買い手と関連買い手はすべての単独の知的財産権と技術の購入に同意する(総称して、“最適 高速技術と知的財産権”)は、本契約別表A に記載されています。 |
| 2.2.2 | 取引文書の条項および条件 によれば、売り手および関連する売り手は、買い手が指定した1つまたは複数のエンティティに各共有知的財産権および技術を付与しなければならない(総称して、“共有技術と知的財産権”)は，本プロトコル付表Aの に記載されており，約束期間内に使用するために用いられる.このライセンスは、Best Express技術および知的財産権の譲渡と同時に発効しなければならない。売り手は を確認し、BEST Express TechnologiesとKnowledge PropertyおよびBEST Express Shared TechnologiesとKnowledge Propertyを構成し、売り手とその付属会社(任意のグループを除く)が所有するすべての知的財産権を構成する 宅配業務(臨立ガソリンスタンドの運営を含む)。 |
| 2.2.3 | 上記の手配の具体的な条項は本契約添付ファイル4に記載されている。 |
| 2.3 | 従業員事務 |
| 2.3.1 | 買い手と関連買い手の双方は、本契約別表Aの第3部分に列挙されているように、百世科学技術と最適中国で雇用されたすべての従業員(総称して最適 宅配員と呼ぶ)を適切に接収して配置することに同意した。 ただし，Best Networkおよび売手が買手と連携してBest Express従業員の配置 を完了した場合，そのために必要となる可能性のあるファイルを行動して実行すべきである. |
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| 2.3.2 | 買い手は 買い手とBest Networkが適用法律の規定に基づいてBest Express 従業員の配置を完成させ、そして給料、福祉、従業員激励などの面でこのような従業員を平等に扱うことを促すべきである。最高技術または最優秀中国で彼らを表彰する前のサービス年限 閉幕後 を含む。 |
| 2.3.3 | 売り手および関連する売り手 の双方は、会社が登録完了日を変更する前または後に発生した任意およびすべての費用、支出または費用を負担しなければならない(これらの費用、支出または費用は、会社が登録完了日を変更する前または後に発生するにかかわらず) |
| (i) | Best Express社員との株式インセンティブまたはオプションプロトコルの終了または変更； |
| (Ii) | 会社が登録完了日を変更する前に百世宅配員との雇用契約を変更する |
| (Iii) | 売り手およびその関連会社は、会社が登録完了日を変更する前に百世宅配員に約束したため、百世宅配員に任意の追加補償を支払う(このような約束がなければ 買い手または他の買い手当事者が事前に書面で同意したこと)。 または |
| (Iv) | 会社が登録完了日 を変更する前に、任意の最適な宅配員がグループ会社、売り手、買い手に対して取引について提出した任意のクレーム、仲裁または訴訟であるが、もしこのようなクレームがあれば、買い手当事者は実際に又は第2.3.2条に違反して引き起こされた仲裁又は訴訟に違反しようとしており，買い手当事者はこのようなクレーム，仲裁又は訴訟によって生じたすべての結果，責任又は義務に責任を負うべきである。 |
| 2.3.4 | 買い手と関連する買い手 の双方は、以下の に関連する任意およびすべての費用、支出、または費用を負担しなければならない： |
| (i) | 会社変更登録完了日または後に Best Express従業員と雇用契約を変更する ；または |
| (Ii) | 会社の変更登録が完了した日または後に、任意の最適な宅配員がグループ会社または買い手に対して提出した任意のクレーム、仲裁または訴訟 。 |
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| 2.3.5 | 買い手が事前に書面で同意しない。本協定調印後、ベストテクノロジーとベスト中国はいずれも任意の集積部責任者または任意の同等レベルの最適宅配員との雇用協定を終了することはできない(br}ベストテクノロジーまたはベスト中国を除いて雇用関係を終了することができる)。 は、そのような任意の従業員と締結されたサービスまたは雇用契約の規定に従って またはその従業員が自発的に辞任することができる)。 |
| 2.4 | 商標許可 |
社が登録完了日を変更した後，売手と関連売手はBest NetworkとTarget の中国の商標/ブランド“Best Express”での免印税許可を付与し，具体的な条項は本プロトコルの添付ファイルVに掲載し，売買双方が共通して合意した条項に従ってこの許可を使用し続ける.
| 2.5 | 購入価格 |
| 2.5.1 | 基本購入価値 |
目標業務の買収価値は人民元6，800，000，000元(“基本買収価値”)である。
| 2.5.2 | 買い入れ価格 |
本契約の規定に適合する場合、買い手双方は成約時に総額(“成約購入価格”)を交付すべきであり、その金額は以下のとおりである
| (i) | 基本的な購入価値は減号 |
| (Ii) | 売買双方が ロックボックス財務諸表で約束した基準日までの資産/負債額は人民元2，941，649，796元(買い手の同意を除いた経営負債人民元9，50，000，000元)である減号 |
| (Iii) | 保証金追加する |
| (Iv) | 販売者が送金しました。 |
売り手振込の金額は、第4.3条(売り手が送金する資金)に記載されているメカニズムに従って、取引終了前に決定しなければならない。
| 2.6 | 資金の使用を代行する |
| 2.6.1 | 概要 |
成約の日又は前に、売買双方は、買い手が指定した人名の下で、買い手が指定した者と売り手が指定した者との共同制御の下で、(I)成約後24ヶ月以内に(“受託期間”)、買い手のための付加価値税前払い人民元200，000，000元(“前払い付加価値税”)を保有することを目的として、売買双方が共同で指定した銀行に口座(“信託基金口座”)を開設しなければならない。(Ii)グループ会社の基準日の売掛金及びその他の 売掛金(“基準日の売掛金”)が回収可能であることを保証し、合計688，534，990.49元；及び(Iii)売り手のbr関連会社がグループ会社が締結した任意のリース契約下の保証責任を履行することによる支払責任の支払い又は清算を保証する。
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| 2.6.2 | 付加価値税の申請と納付税金の払い戻し |
| (i) | 第三者管理の間には買い手の各方面はその商業上の合理的な努力を尽くし、基準前に目標企業の業務運営について関連政府部門に付加価値税還付(“付加価値税還付”)を申請し、許可を得るべきである。そして承認された付加価値税還付金額を受けなければならない。 |
| (Ii) | 買い手 及び関連買い手が基準日前に、売り手及び関連売り手が返却を要求していない期末増値税多納税の払戻手続きを合理的に完了することを確保するために： |
| (a) | 毎月の付加価値税還付期限の終了前の5(5)営業日より遅くなく、買い手は付加価値税還付草案とそのスケジュール を売り手が指定した連絡先に送信しなければならない。誰が受け取ってから2営業日以内に増値税申告書とそのスケジュールを確認しなければなりませんか(疑問を免れるために、買い手は，目標企業の業務運営に関する付加価値税の申告書とその付表(br})を基準日までに提出することのみが義務付けられている. |
| (b) | 売り手が指定したbr連絡先の確認と承認を経て、買い手と関連買い手側は関連政府機関に増値税申告書とそのスケジュールを提出することができる。 |
| (c) | 疑問を生じないために，売り手が指定した連絡先が上記2(2)営業日の間に確認も異議も提出されていない場合は，上記増値税申告書とその付表が確認されたと見なすべきである。 |
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| 2.6.3 | 代理管理基金口座における資金の使用状況 |
| (i) | 受託期間内である場合：(A)基準日に任意の入金された債務者が基準日にネットワークを脱退したり、破産を宣言した場合には、その入金を滞納している。又は(B)当該等の売掛金を基準日に支払う債務者は、六(六)ヶ月以内にいかなるグループ会社とも活発な業務往来をしていない(いかなるグループ会社の口座にいかなる資金も入金していないことを含む)基準日の後1年が満了する1年前であり、かつ上記1年までの期間が満了した場合、基準日のこのような入金 は依然として違約状態にある(A)と(B)は“基準日不良債権”と呼ばれる)，そして： |
| (a) | 買い手は、基準日に売り手に書面通知を行い、このような売掛金の詳細を説明し、売り手に関連資料を提供しなければならない。売り手はこのような書面通知と書類を受け取った後、買い手とその関連会社の必要な協力の下で、 はすべての必要な措置を取ってこの状況を救済または解決すべきである。そして |
| (b) | もし売り手が買い手の書面通知を受けた日から30(30)営業日以内に基準日に不良売掛金を清算できず、基準日の不良売掛金の総額が超えた場合基準日計不良債権準備金額(すなわち、人民元127，801，418.17元) ；そして、売り手 は、基準日 にホストファンドbr口座の資金から、このような不良売掛金が上記不良売掛金準備金を超えた金額から買い手が指定した口座まで支払うべきである。代理管理基金口座中の付加価値税前納金 は使い切っています。 |
| (c) | 上記(Br)2.6.3(I)(B)項で述べた場合，買手関連側は売手関連側と債権譲渡プロトコルを締結すべきである.これにより，基準日の関連不良入金はすべて売手の関連先に自由に譲渡され，売手の関連先に追い戻しと救済を求める権利が保持される.基準 日付。 |
| (d) | 基準日 に買い手及びその関連会社の任意の行為(任意の特許パートナーの終了を含む) により回収できない入金は、本2.6条に従って信託基金口座を開設してはならない。 |
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| (Ii) | (X)買い手が売り手関連先が任意の選別センター賃貸プロトコルに従ってグループ会社に義務を提供するすべての保証を解除した日 および(Y)受託期間終了日のうちの早い日である場合、任意のグループ会社は、任意の選別センター賃貸契約の下の義務を履行できず、売り手またはその関連会社(任意のグループ会社を除く) は、任意の保証義務によって生じる支払い義務を負担しなければならない |
| (a) | 売り手は買い手に書面通知を出し，このような保証義務による支払義務の詳細を説明し，買い手に関連材料を提供し，買い手はその書面通知と材料を受け取った後，売り手とその関連会社の必要な協力の下で、すべての必要な措置を取ってこの状況を救済し、あるいは解決しなければならない。 と |
| (b) | 買い手が売り手の書面通知を受けた日から30(30)営業日以内に賃貸契約に関する義務を解決し、履行することができない場合会社)は、それに応じた保証義務による支払い義務を実際に履行している。そして、 売り手は、それによって生成され履行された支払い義務に等しいお金 を売り手が指定されたアカウント に支払う権利がある。信託基金口座 は使い切りました。 |
| (Iii) | 管理期間内に、関係政府当局がいかなる付加価値税還付を許可した場合、実際に付加価値税還付を受けた場合、買い手は直ちに売り手に通知し、付加価値税払い戻しを受けてから10(10)営業日以内に、 は代行基金口座の資金からその付加価値税還付金額に相当する金額を抽出し、売り手が指定した口座に入金しなければならない。 |
| (Iv) | 受託期間終了時に、付加価値税の返金が承認されていない場合、または実際に付加価値税の返金を受けた場合、付加価値税前払いは、受託期間終了後10(10)営業日以内に、信託基金口座内の任意の他の残高は、買い手のbr口座に返却されなければならない。 |
| (v) | 管理期間終了時に信託基金口座に残高が残っている場合は、管理期間終了後10(10)営業日以内にその残高を買い手口座に返却しなければならない。 |
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| 2.6.4 | 関係政府部門の承認を経てbr受託期間内に実際に受信した付加価値税還付総額が(I)付加価値税前納金額から(Ii)基準日累積不良債権金額(ある場合)を差し引いた差額を超える場合、買い手または任意の関連買い手は、売り手および関連売り手に超過した金額を支払う義務がない。疑問を生じないようにするためには，基金口座中の資金の利息及びその他の収益を買い手が指定した者が所有しなければならない。 |
| 2.6.5 | 第2.6条(基金口座資金の運用代行)により、実際に売り手及び関連売り手に受領して支払う付加価値税還付累計金額 、および，基準日に買手に支払われた超過不良金額を積算して 決済後調整(“決済後調整”)を構成し，このうち 金額は付加価値税前払金額を超えてはならない.調整後の買い取り価格 は，本契約で規定された最終買付価格である. |
| 2.7 | 会社間ローンの履行と返済状況 |
| 2.7.1 | 百思買は設立以来、売り手の関連会社から融資を借り入れ、その日常運営需要を満たしてきた。基準 日に、百世ネットワークが売り手関連会社から借り入れた未返済融資総額は人民元5，122，715，319元(“最適ネットワークローン”)である(添付ファイル第2添付ファイル第(I)部分に記載されている)。 |
| 2.7.2 | BEST Network は設立以来，売り手とその関連会社から様々なサービスを購入しており，このような関連取引項でのすべての満期価格は支払われていない.百世ネットワークと売り手及びその関連会社との関連取引未償還額は人民元472，236，861元(“百世ネットワーク関連会社未償還額”)(添付ファイル2添付ファイル第1(2)部分参照))取引記録“)。 |
| 2.7.3 | 本契約が締結された日から、売り手は保証しなければならず、買い手の事前書面の同意を得ず、百思買は事前に百思買ネットローン或いは百思買関連取引の未返済金額を支払うことができない。会社変更登録が完了した日、すべての売り手とその関連会社は、買い手が指定したエンティティに最適なネットワークローンを割り当てることに同意した。最適なネットワーク関連取引と売手がグループ会社全体から移行した未償還金額 彼らは，その価格でグループ会社全体から得た資金(付加価値税前払いに関する調整を受ける)(“譲渡債権”) 本契約添付ファイル2に掲げる条項のように、また，買手は，その指定されたエンティティが同じ日に割り当てられた債権を引き継ぐように手配することに同意する. |
| 2.7.4 | 上記の手配の具体的な条項は本契約添付ファイル2に掲載されています。 |
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| 2.8 | 第三者委託手配 |
| 2.8.1 | 本契約調印後、買い手指定者と売り手指定者は、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も締め切り前の5(5)営業日より遅れてはならない。商工銀行または買い手および売り手が共同で指定する可能性のある他の銀行(“ホストエージェント”)と取引資金エスクロープロトコルまたは同様の資金エスクロープロトコルを締結する。これにより，売手は買手が指定した エンティティの名義でホストエージェントにホスト口座 (“ホスト口座”)を開設すべきである. |
| 2.8.2 | 疑問を生じないために、預託口座の開設と維持に関する費用と支出は、ホストエージェント費、公証費、資金振込またはその他の手数料(ある場合)を含むが、これらに限定されない。買い手が人員を指定し，売り手が指定した者を二分しなければならない. |
| 2.8.3 | 口座資金の利息および他のbr収益の所有権は、資金が最終的に解放されるときに資金受給者の状況に応じて決定されなければならない。具体的には |
| (i) | このような資金の任意の部分が最終解放時に買い手または買い手が指定したエンティティを返却すべきである場合、 は、その部分から得られた利息および他の収益は、買い手または指定されたエンティティの所有に帰するべきである |
| (Ii) | そのような資金の任意の部分が最終解放時に売り手またはその指定されたエンティティに支払われるべきである場合、その部分から取得された利息および他の収益は、売り手または指定されたエンティティに帰属されるべきである。 |
| 2.9 | 支払いの手配 |
| 2.9.1 | 2021年9月24日、吉図宅配便(Br)有限公司は3.4億元(基礎購入金額の5%に相当)(“初期手付金”)を売り手が指定した銀行口座に振り込んだ。 |
| 2.9.2 | 本契約締結後3(3)営業日以内に、買い手は買い手に人民元680，000，000元(基礎購入金額の10%に相当)(“第2の手付金”、 と第1の手付金を送金しなければならない。“預金”)百思買指定の銀行口座に電信為替で入金します。 2番目の保証金は、買い手が百思買指定の銀行口座 に支払うことを売り手の口座とします。売り手は送金しました。 買い手の2番目の手付金を受け取ってから1(1)営業日以内に、売り手は買い手に支払い領収書を発行するだろう。 |
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| 2.9.3 | 締め切りには |
| (i) | 買い手は送金方式で成約価格(第2.5.2条(成約価格)から計算)をホスト口座に振り込まなければならないが、条件は：(A)買い手は、売り手が第2.12条に従って交付すべきすべての成約書類を受信しなければならず、(B)買い手と売り手の代表は、申請 を提出する準備ができていなければならない工商行政管理局は会社変更登録を行った |
| (Ii) | 条件は，(A)成約代金 をホスト口座に入金しており，(B)売り手は買い手が第2.13条に従って交付すべきすべての成約書類を受け取っており，会社変更登録を完了するために必要なすべての材料である.売り手は直ちに工商行政管理局に会社変更登録申請を提出し、買い手に工商行政管理局が発行した書面証明領収書を提出しなければならない会社変更登録を完了するために必要なすべての材料は が会社に提出され、受け入れられました。 |
売買双方は上記(I)と(Ii)の項が成約日のほぼ同時に上記の順序で相次いで発生することを獲得し，確保すべきである.
| 2.9.4 | 第2.9.6条及び第2.15条の規定に該当する場合は、会社変更登録が完了した日には、第6.4条に規定するすべての条件を満たした後、買い手及び関連買い手当事者：そして、売り手と関連する売り手は、ホストエージェントがホストアカウントから総成約購入価格の95%(“初期成約購入価格”) を解放するように指示しなければならない。 は，会社変更登録が完了した日から2(2)営業日以内(あらかじめ買い手に書面で通知)を売り手が指定した銀行口座に振り込まなければならない. |
| 2.9.5 | 第6.5条に規定する条件が満たされた日(“銀行口座署名者変更完了日”) から1(1)営業日以内に、買い手及び関連買い手当事者は、 および売手と関連する売手は，ホストエージェントにホストアカウントから残りの5%の成約購入価格(“2回目の成約購入価格”) を解放するように指示すべきである. は，ホストエージェントに解除指示を出した日から2(2)営業日以内(あらかじめ買い手に書面通知を出しておく)に売り手が指定した銀行口座に振り込まなければならない. |
| 2.9.6 | この協定には逆の規定があるにもかかわらず売り手またはその関連会社(任意のグループ会社を除く)が、グループ会社の保証金額と同じ銀行保証を買い手に提供し、会社の変更登録が完了した日から買い手を合理的に満足させなければならない。売り手のbr指示によると，初期購入価格のうちグループ会社の保証に相当する部分は転入すべきである |
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| (i) | 対応するbr負債または負債を有する債権者に関する口座を支払うためにグループ会社保証が提供されている；または |
| (Ii) | 売り手が指定した，買い手が指定した者と売り手が指定した者が共同で制御する銀行口座，売り手がグループ会社に保証する保証義務を解除した後解除された保証義務金額に相当する金額は、当該銀行口座から売り手が指定した口座に支払わなければならない。 |
| (Iii) | 疑問を生じないためには，売り手の第2.9.6条の義務と買い手の第4.7.3条の義務は互いに条件がある。売り手が第2.9.6条に規定する義務 を履行することは、買い手が第4.7.3条に規定する義務を履行することに制限される。 |
| 2.9.7 | 保証金合計金額と買い取り価格の分配は以下のとおりである |
| (i) | 百世ネットワーク株式の売却価格として、13，779，800元を百世ネットワーク株主が指定したbr口座に振り込んだ |
| (Ii) | 120，000，000元(売買双方が共同で指定した見積師が本協定に署名した後、百世快科学技術と知的財産権の推定値に基づいて調整)を百世科学技術が指定した口座に振り込むBr}はBest Express Technologiesと知的財産権の対価格として販売されている。 と |
| (Iii) | 買い取り価格を支払う追加する保証金減号人民元133，779，800元は、第2.7条(履行及び 履行会社間融資)による債権譲渡の対価とする。 |
| 2.10 | 錠箱機構 |
| 2.10.1 | 統合作業部会 |
| (i) | 適用される反独占法の規定、及び売買双方間の商業競争に関する考慮により、本協定調印時に、売買双方は共同で統合ワーキンググループを構成し，対象企業が会社変更登録前に正常に運営されていることを確保し，決済成功を確保すべきである.起こりました。 |
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| (Ii) | 双方は，統合ワーキンググループの買い手当事者とコア従業員が統合目的で割り当てられたメンバとの間で目標業務について正常なコミュニケーションを行うことは，買い手側の目標業務に対する違約を構成すべきではないことを認めた.Br}11.6条(非入札)項の義務。 |
| (Iii) | 総合ワーキンググループは以下の機能/ワークラインの仕事にのみ参加すべきである：ネットワーク管理、運営、監視、大顧客、行政、リスク制御、運用力、研究開発、社長オフィス、法律、財務、人的資源(総称して、“ 個の部門を統合する”). |
| (Iv) | 買い手と売り手 はそれぞれ上記の集積部にそれぞれ1人から3人を割り当てるべきである. “ロックボックス統合プロトコル”は，統合ワーキンググループの組織構造，実行機構などを専門に規定している. |
| (v) | 本契約締結後3営業日以内に、売り手は，2.1節の規定に基づき，買い手を統合ワーキンググループのメンバに割り当て，グループ会社が公印と公印を支払う承認手続きに組み込むべきである.(2)と4.2(1)のロックボックス統合プロトコル . |
| (Vi) | 本プロトコルの実行日から会社変更登録完了日まで，売り手は に対応し，合理的な努力により関連会社にその慣行に従って目標業務を経営させるべきである.保守目標業務現在の組織機関は完全であり、維持目標業務が所有または使用するすべての資産および財産の現在の状態(非正常損失)、 は、目標業務従業員のサービスを保持し、維持する。顧客，仕入先，許可者，被許可者，請負業者，流通業者，その他の業務往来のある者と関係を保っている。 |
| (Vii) | 本協定の調印日から会社変更登録完了日まで、売り手各方面 はグループ会社に ロックボックス統合協定の規定に従って行動するように促すべきである。 |
| 2.10.2 | 会社変更登録の基準日(独占) から会社変更登録完了日(含む)まで，売り手は買い手に保証して買い手に承諾する.本契約別表Cで同意した許可漏れを除いて(疑問を生じないため、本2.10条で約束された漏洩および許可漏れは、グループ会社と売り手および/またはその付属会社(いかなるグループ会社も含まない)(総称して受信者と呼ばれる) および/またはネットワーク加盟者との間にのみ適用される： |
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| (i) | グループ会社は、任意の配当金または他の利益分配を受信者に支払うか、または受信者間に任意の資産を割り当てることを宣言したり、受信者に任意の配当金または他の利益分配を支払ったりすることはない |
| (Ii) | 任意の持分証券または債務資本を作成、発行、償還、買い戻し、または償還するグループ会社はなく、したがって、受取人に支払うか、または受取人に支払い義務を支払うことをもたらす |
| (Iii) | どのグループ会社も、いかなる資産、権利、または他の利益を受給者に移転することもなく、受給者の利益のために移転したり、他の方法でいかなる資産、権利、または他の利益を阻害したりしない |
| (Iv) | どのグループ会社も、受給者に利益をもたらすために、任意の借金、債務、または債務を負担または負担しない(または任意の賠償、保証または保証を提供する)、割引、延期、br}放棄、免除、または他の方法で修正(条件の有無にかかわらず)を負担する |
| (v) | グループ会社は、ネットワーク加盟者に を約束したか、または本プロトコルの実行日前に発生したが、暗号化ボックス財務諸表に反映されていない債務または義務 (負債または負債を生成することはない。暗号化箱財務諸表で確認されたネットワーク特許事業者に関する債務)。 本合意が署名されていない日からワーキンググループグループを統合して事前に書面で同意しても，ネットワーク加盟者にいかなる責任や義務も負わない |
| (Vi) | 管理費、サービス料、および他の費用の支払い、ならびに株主または取締役に支払われるボーナスまたは同様の性質の金額を含む、直接またはその代表によっても、受取人または受取人の利益のために任意のお金を支払うか、または支払うことができないグループ会社 |
| (Vii) | どのグループ会社も、自分のアカウントのためであっても、受信者のためのアカウントであっても、任意の専門的な相談料および支出を含む、取引または本プロトコルのいずれの行為に関連するいかなる費用またはコストも支払わない。取引や他の支払いが完了したことによるボーナス |
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| (Viii) | 売り手がいなくても、または任意の受取人の同意または承諾によって、上記(I)~(Vii)項に記載された任意の事項に従事することはない。 |
| (Ix) | 上記(I)~(Vii)で述べた事項(上記(I)~(Viii)で述べた事項、“漏れ”)による対処税は存在しない。 |
| 2.10.3 | もし売り手が会社変更登録の基準日(含まない)から 会社変更登録完了日(その日付を含む)までのいつでも漏れを知っていれば、売り手は、1営業日以内に漏れ状況を書面で買い手に通知しなければならない。本プロトコルの基準日(含まない)から実行日(含まれる)までの間に発生するすべてのリークは、本プロトコルの付表 Dに開示される。 |
| 2.10.4 | 第2.10.6条に違反することなく，売手が第2.10.2条の規定に違反した場合，売手は買手の要求に応じて責任を負わなければならない.売り手は買い手に価値で計算された金額 (1元で計算)を賠償する.“漏出金額”)受取人がこのような違約から得た現金または現金等価物に、漏出金額の計上すべき利息 (同じ期限の銀行預金に適用される金利で日ごとに計算)を加える。)賠償が発生した日から当該賠償の実支払日まで(含まない)。 |
| 2.10.5 | 第2.10.4条に規定するクレーム(“漏れクレーム”) は、買い手当事者が売り手が第2.10.2条の規定に違反して得られる唯一の救済方法である。買い手が第2.10条に基づいて提起したクレームは、以下9節に規定する売り手賠償のいかなる制限も受けない。 |
| 2.10.6 | 売り手は、会社変更登録が完了した日から6(6)ヶ月以内でなければ、第2.10.4条の規定により買い手に賠償を行う義務はない。それは、買い手から書面漏れクレーム通知を受け、主張された漏れクレームの原因を説明し、合理的に実行可能な範囲で、売り手がこれで支払うべき金額を説明する。そして十分な証拠材料と証拠は、いわゆる漏洩クレームの発生を証明する。 |
| 2.10.7 | もし売買双方がいかなる漏れクレーム中の漏洩金額について論争した場合、双方の同意を得て、デ勤またはピマウェイ(“専門家”)に15日以内(または買い手と売り手が合意する可能性のあるより長い期間)で決定を提出する。買い手と売り手は，その論争の決定に関するすべての合理的な要求の情報を専門家 に提供し，その適切と考えられる範囲内で，その情報に基づいてその論争について決定することを許可しなければならない.グループ会社の会計やその他の記録もあります専門家に関連した費用と支出は買い手と売り手が折半しなければならない。 |
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| 2.10.8 | 疑問を生じないように、取引が完了しなければ、売り手は買い手に対していかなる損失クレーム責任も負わない。 |
| 2.11 | 終業する |
| 2.11.1 | 締め切り |
| (i) | すべての終了条件 (またはその条件を放棄する権利のある関係者がその条件を放棄することを書面で通知)を満たした後，双方は本プロトコル項での終了を開始すべきである. |
| (Ii) | 取引は5(5)日前に完了しなければならないこれは…。)すべての成約条件(またはその条件を免除する権利のある関係者が書面で通知して放棄する)またはその他の日(“成約日”)が満たされた後の営業日(br}売買双方の書面で同意した(“成約”)。 |
| 2.11.2 | 終業する |
| (i) | 成約日には，買い手と売り手の双方は，第2.9.3条(出来高払い手配)に規定されたすべての行為を履行して完了しなければならない. |
| (Ii) | 成約日において，売買双方が第2.9.3条(成約日支払い予定)に規定されたすべての行動を完了した場合，取引完了後、売り手と百世ネットワークは百思買付加価値電気通信業務許可証変更申請(百思買株主を反映)を提出しなければならない。また，電気通信サービス市場総合管理情報システム(https：//tsm.miit.gov.cn)により買い手が指定した人を百世ネットワークの新法定代表者として任命する). |
| (Iii) | 会社変更登録が完了した日に。(A)売り手と買い手は、第2.9.4条(初期購入価格の解除)の規定に基づいて、ホストエージェントにホスト口座から初期購入価格を解除するように指示しなければならない。(B)買い手は，最初の購入価格の全金額が売手が指定した口座に振り込まれたことを証明する銀行送金領収書のコピーを売り手に渡す必要がある. |
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| (Iv) | 売手とその関係者は，1(1)営業日以内に買手が支払ったすべての成約代金を受け取った後，売手は買手に支払領収書を発行しなければならない. |
| (v) | 銀行口座署名者変更が完了した日から1営業日以内に、売り手と買い手は、第2.9.5条(第2の成約代金を解除する)の規定に基づいて、ホストエージェントにホスト口座から第2の成約購入価格を発行するように指示しなければならない。(B)買い手は、2番目の購入価格のすべての金額が売り手が指定したbrアカウントに振り込まれたことを証明するために、売り手に銀行送金領収書のコピーを渡さなければならない。 |
| (Vi) | 売手とその関連会社は，1(1)営業日以内に買手が提供した2回目の成約購入価格の全金額を受け取った後，売手は買手に支払領収書を発行しなければならない. |
| 2.12 | 売り手が渡した決済ファイル |
成約時には、売り手は、次の伝票を買い手に渡すか、または手配しなければならない
| 2.12.1 | 売り手会長またはライセンス代表が売り手公印の証明書を署名して発行し、第6.1条(買い手当事者の義務の条件)に規定されているすべての事項を満たしていることを証明する |
| 2.12.2 | 第6.1条(買い手義務の条件)が満たされていることを証明するために、交付されるべき他のすべての承認、証明書、および他の文書 |
| 2.12.3 | 添付ファイル8の“決済引継ぎチェックリスト”に記載されているすべての決済交付成果は、売買双方が確認して完了を確認し、双方が受け入れ可能な方法で売り手が指定した位置に格納しなければならない。買い手と売り手 |
| 2.12.4 | “会社変更登録”に必要なすべての書類を記入する |
| 2.12.5 | 第6.1.5条に記載されているすべての材料のコピー； |
| 2.12.6 | 売手および他の関連先(買手を除く)が正式に署名した取引文書. |
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| 2.13 | 買い手が渡した決済ファイル |
成約時には、買い手は、次の伝票を売り手に渡すか、または手配しなければならない
| 2.13.1 | 買い手当事者が購入価格に相当する金額を信託口座に入金したことを証明する銀行領収書のコピー |
| 2.13.2 | 第6.2条(売り手義務の条件)に規定されているすべての事項を満たしていることを証明するために、買い手会長またはライセンス代表が買い手公印の証明書を署名して発行する |
| 2.13.3 | 第6.2条(売り手義務の条件)が満たされていることを証明するために、交付されるべき他のすべての承認、証明書、および他の文書 |
| 2.13.4 | 買い手当事者が正式に署名して発効する取引文書。 |
| 2.14 | 会社変更登録 |
各当事者は、その関連会社に最大限の合理的な努力を促し、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く会社変更登録を完成させ、必要な書類の署名と必要な情報の提供を含むべきである。
| 2.15 | 権利と義務の発効日 |
| 2.15.1 | 吉図宅配株式会社は、会社変更登録が完了した日から、今回の取引で得られたグループ会社の株式の所有権を持っている。 |
| 2.15.2 | 本プロトコル添付ファイルIに列挙されている任意の条項または権利および義務に関する関係が本プロトコルと何か不一致がある場合は、本プロトコルの条項を基準としなければならない。 |
| 2.15.3 | 売り手は，会社が登録締切日 を変更してから会社変更登録が完了した日までの間，売手とその関連側の任意の行為によりグループ会社の任意の債務とすべての債務を負わなければならない. |
| 2.15.4 | 最適な迅速な技術および知的財産権譲渡に関連する権利および義務の開始日は、本プロトコル添付ファイル4に記載されている。 |
第3節陳述と保証
| 3.1 | 売り手の陳述と保証 |
本契約別表 Dによって開示された場合を除いて(本契約添付ファイル中の開示書簡は、別表Dとしてすべての例外状況を合理的に詳細に説明し、事実に関する合理的な詳細を提供すべきである。その構造は，本3.1条の段落ごとのアルファベットと番号に対応すべきである.疑問を生じないために，本契約に何らかの逆の規定があっても，売手および関連売手当事者は，本契約の実行日後に買手に作成し，買手の同意を得たいかなる開示 (買手は無理に隠してはならない)を構成しても，売手および関連売手当事者が本契約項の下で行った陳述，保証とチェーノの例外)を構成し，売手および関連売手当事者はそれぞれ買い手当事者に陳述し，本契約実行日までを保証する.および締め切り(その平文規定によれば、そのような陳述および保証は、ある指定された日付またはある指定された期間について行われ、 この場合、その日付まで、またはその期間について行われた陳述および保証を除く)
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| 3.1.1 | 法団と授権として設立する |
| (i) | 売り手当事者と最適 ネットワークはすべて適用法に従って正式に登録され、 が有効に存在し、その資産を所有、運営、レンタルし、 のすべての重要な側面業務を展開するすべての必要な権利と許可を持っている。 |
| (Ii) | 売り手と最適なbrネットワークの両方は、必要な権力と権限を持ち、それが属するすべての取引ファイルを実行、交付、実行するために必要なすべての行動を取っています。また、 は、そのような取引ファイルに署名した者が、この動作を実行するために必要なすべての必要な許可を取得したことを表す。 |
| (Iii) | 本契約および売り手と百思買が正式に署名した他のすべての取引文書は、売り手当事者と百思買の有効かつ法的拘束力のある義務を構成している。実行可能性は、破産、詐欺的譲渡、破産再編、執行猶予、及び債権者の権利に関連し、又は債権者の権利に影響を及ぼす可能性のある他の一般的に適用される法律のような影響を受ける可能性がある以外は、それぞれの条項に基づいて強制執行することができる(“実行可能例外”)。 |
| 3.1.2 | 売り手の構造と百思買ネットワーク |
売り手と百世ネットワークの本契約実行日における持分関係およびVIE構造は、本契約添付ファイルの付表Eに記載されている。
| 3.1.3 | 百思買ネットワークの所有権構造 |
| (i) | 添付の開示書簡第3.1.3(I)段落は付表Dとして各グループ会社の完全な組織構造図を提供し、このグループ会社は正式に登録して設立され、中国の法律に基づいて有効に存在する有限責任会社である。百世ネットワークはその各子会社のすべての株式の合法的な所有者である。 |
| (Ii) | 別表Dに添付されている開示書簡第3.1.3(Ii)段落に記載されているほか、各グループ会社は、(A)所有、使用、経営、リース、本プロトコルの有効期間内に有効なすべての必要な許可を合法的に取得し、本プロトコルの有効期間内に有効なすべての必要な許可を維持する。そのbrの財産および資産(有形または無形)の許可または処分；(B)現在行われている業務を合法的に経営しこのようなライセンス の取得または継続/延長ができない限り、(A)締約国である取引伝票の実行能力に実質的な悪影響を与えるか、または(B)実質的な悪影響 を生じない。 |
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| (Iii) | 本文書に添付されている開示書簡第3.1.3(Iii)段落に記載されているグループ会社及び杭州百世林立ビジネス管理コンサルティング有限会社のほか、(A)百世ビジネス管理コンサルティング株式会社は直接又は間接的に保有していない。記録保持者としても利益を得る所有者としても、誰の株式または他の投資権益を買収する権利があるか。および(B)グループ会社は、任意の他のエンティティの任意の権益を買収することに同意するか、または任意の他のエンティティと合併または合併することに同意しない。 |
| 3.1.4 | 目標業務 |
目標業務は の過去の習慣ややり方に従って運営を継続する.グループ会社、百世宅配技術と知的財産権、百世宅配シェアリング技術と知的財産権及び百世宅配員は売り手が中国で宅配業務(林立ガソリンスタンドの運営を含む)を展開するために使用するすべての実体、資産と従業員を構成する。
| 3.1.5 | 株を譲渡する |
| (i) | 何麗麗、魏朝と杭州アリババ-SW創業投資有限公司は指定株主として、それぞれ百世ネットワーク36.285%、36.285%、27.43%の株式を合法的に保有している。ベンダとBest Technology はBest Network VIEプロトコルによりBest Networkを制御する. |
| (Ii) | (A)各グループ会社の登録資本はすべて納められており、売り手の知る限りでは、どのグループ会社の株主も、どのような方法でも当該グループ会社に対して詐欺出資、不法撤退、または出資義務から逃げていない。(B)書面または口頭でその従業員にその株式、株式オプション、配当権または他の同様の権利の購入を承諾するグループ会社はなく、(C)任意の株式を買い戻し、償還または他の方法で買収する義務があるグループ会社はない。 |
| (Iii) | 最適ネットワークVIEプロトコルと取引文書中のプロトコル以外に、各グループ会社の株式はいかなる財産権負担もなく、信託、代理人持株、優先権、オプション、株式承認証、転換可能証券などの契約は存在しない。任意のグループ会社が任意の株式証券の発行、譲渡、または譲渡の手配または承諾を義務化することになる。 |
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| (Iv) | 各グループ会社の歴代の株式構造変更(株式譲渡、増資を含む)はすべて合法的、有効であり、関連する審査、登録、届出などの各手続きはすべてすでに完成した。株式譲渡又は増資の場合は、株式譲渡代金又は増資出資は既に適用契約の約束に従って十分に支払う。 |
| (v) | (投票権の行使および財務利益の共有を含む)グループ会社の会社管理または株主権利に関する契約はない。 |
| 3.1.6 | 財務情報 |
| (i) | 財務諸表はグループ会社の帳簿や他の財務記録に基づいて作成されている。Br}及び売り手が買い手に提供する財務諸表は、グループ会社の対応する会計期間の財務状況と経営業績を真実かつ公正に反映させた。 |
| (Ii) | 付表Bに記載されているロックボックス財務諸表 は、グループ会社の帳簿と他の財務記録に基づいて作成されている。暗号化ボックス財務諸表は、最適なネットワークのすべての負債およびまたは負債を含む最適なネットワークの基準日までの財務状況および経営結果をリアルかつ公正に反映しており、収入に関する漏れや不正確さはない。 いかなる重大な側面の支出、資産、負債、または負債があり、 かつ非日常性を含まない、百世ネットワークの財務状況と経営業績が任意の重大な面で詐欺性或いは誤った伝導性を有する一度または異常項目を招く可能性がある。 |
| 3.1.7 | 未開示負債およびまたは負債 |
グループ会社には負債または負債はないが、(I)基準日のロックボックス財務諸表に開示されている任意の負債または提案準備金の任意の負債、(Ii)基準日後の連結ワーキンググループグループによって承認された毎月予算内に発生する任意の負債、(Iii)本文書に添付されている開示書簡(別表D)第3.1.7項に開示されている任意または負債；(Iv)上記(2)項に記載されていることを除いて、本合意又は統合ワーキンググループ専門家グループの事前書面による合意に基づいて生じるいかなる責任もない。
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| 3.1.8 | 承認と同意 |
| (i) | 電気通信付加価値業務許可証と百思買宅配業務経営許可証の変更を許可する以外、 及び会社の変更登録以外、いかなる政府主管部門或いは第三者の同意、許可或いは免除を受けていない。売り手と百世ネットワークは、取引文書に署名、交付、履行する際に、任意の政府機関または任意の第三者に提出または通知する必要があり、そのような同意、承認を得ることができない場合、またはそのような許可を得ることができない限り、そのような通知を提出または免除または発行することは、売り手および最適なネットワークがその所属ファイルの取引を実行する能力に実質的な悪影響を与えない。 |
| (Ii) | 売り手当事者は取引所に必要なすべての内部承認を得ており、買い手にコピーを提供している。 |
| 3.1.9 | 衝突はない |
売り手と百世ネットワークによる取引ファイルの実行、交付、履行 もできない
| (i) | 憲法文書のいかなる規定にも抵触したり衝突したりするよりも |
| (Ii) | 中華人民共和国の法律や政府の法令に抵触したり衝突したりする；または |
| (Iii) | 当事者としての売り手および最適なネットワーク の法的拘束力のある任意の契約または合意に違反または抵触する(ただし、売り手がそれが属する現行の有効な合意項の義務に違反する任意の行為は除く)。買い手当事者はいかなる陳述にも違反し，本プロトコルの下の保証とチェーノ)； |
| (Iv) | 上記(Ii)または(Iii)項に記載された違反または衝突が単独または全体的に行われない限り、 (A)は、売り手および最適なネットワークがその属する取引伝票を実行する能力に重大な悪影響を与えるか、または(B)に重大な悪影響を与える。 |
| 3.1.10 | 知的財産権 |
| (i) | 公開書簡3.1.10(I)段落は、グループ会社が所有しているか、またはそのそれぞれの所有者によって使用が許可されているすべての知的財産権、最適迅速技術、および知的財産権のリストを含む添付表Dおよび添付ファイル4として本ファイルに添付される。 およびBest Expressは、技術と知的財産権を共有します。終了時に， は知的財産権が目標業務を過去の慣例に適合した形で正常に運営できることを示している である. |
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| (Ii) | 任意のグループ会社が所有する知的財産権、または任意の売り手、それぞれのグループ会社または状況に応じて所有する最適高速技術および知的財産権について、 売り手はこのような知的財産権の合法的かつ唯一の所有者であり， はいかなる財産権負担もない.グループ会社がそれぞれの所有者に使用を許可されている知的財産権に対して，それぞれの グループ会社はその知的財産権を使用する合法的な権利を持っている. |
| (Iii) | 未解決の訴訟 はなく，売り手の知る限り，すべての実質的な面で脅かされており， は有効性，実行可能性を疑問視している.任意の最適宅配技術および知的財産権、最適宅配共有技術、およびグループ会社が使用する知的財産権または知的財産権の範囲または任意の他の態様。 かつグループ会社が使用する最適なExpress技術および知的財産権およびBest Express 共有技術および知的財産権および/または知的財産権 は、全体的に無効とされたことがないか、または を強制的に実行できないどんな行動でも部分的にはどんな理由でも。 |
| (Iv) | 集団会社が経営過程で第三者の知的財産権を侵害することもなく、未解決のものや売り手の知るところにも存在しない。どの政府当局がどのグループ会社に対しても提起したこのような侵害行為に対する期待行動 である。売り手の知る限り、グループ会社が所有する知的財産権やBest Express TechnologiesおよびKnowledge PropertyおよびBest Express共有技術および知的財産権を侵害する人は誰もいない。 |
| (v) | グループ会社と売り手の各方面は、(I)グループ会社が所有および/または使用するすべてのbr材料知的財産権および 最適迅速技術と知的財産権および最適迅速共有技術を保護し、維持するために、商業上合理的な行動を取っている。知的財産権や(Ii)それぞれの重要なソフトウェアの完全性と安全性システム，ネットワーク，データベースは，売手の知る限り，上記のbrプロジェクトに関する重大な侵害や違反は存在しない. |
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| 3.1.11 | 破産と清算 |
| (i) | それを清算したり、破産手続きを提起したり、その資金が償還されないことを宣言したり、その資産または業務のために清算委員会を任命するためのいかなる行動も取られていない。 |
| (Ii) | どのグループ会社でも債権者会議が開催されるか、または開催される予定ではなく、いかなる政府機関も決定を下したり、いかなるグループ会社の破産を宣言したりすることもない。 |
| 3.1.12 | 法律を守る |
| (i) | 本協定が調印された日から少なくとも5年以内に、各グループ会社はすべての実質的な面ですべての適用される法律を遵守した。また，目標業務の展開は，当該業務の所在する司法管区の法律，及びその業務の経営地に適合している |
| (Ii) | 別表Dに添付されている開示書簡第3.1.12(Ii)段落に開示されている場合を除き、各グループ会社は、その登録が成立した司法管区で業務を展開するために必要なすべての許可を取得し、該当する。そして、すべての実質的な態様で動作し、 およびすべてのこのようなライセンスの有効期限および完全な法的効力； |
| (Iii) | 売り手によれば、係属中の調査、審査、または司法手続きなしに、そのようなライセンスの一時停止、撤回、修正、または廃止をもたらす可能性がある |
| (Iv) | 別表Dとして添付されている開示書簡第3.1.12(Iv)段落は，売り手が知っているネットワーク加盟業者が10月25日にグループ会社との業務往来で取得したすべてのライセンスの情報を開示している. 2021，ネットワーク加盟業者が自分の名義で取得したこのようなライセンスはすべて有効期限内であり，完全な法的効力を有する. |
| 3.1.13 | 訴訟を起こす |
別表Dに添付されている開示書簡の第3.1.13 段落に開示されている以外に、いかなるクレーム、請求権、訴訟、仲裁、強制執行手続き、行政訴訟、質問、政府調査、または他の係属中または売り手が知っている他の手続きは、任意のグループ会社またはグループ会社または目標業務に影響を与える任意の資産を脅かしていない。または本プロトコルおよび本プロトコル項の下で行われる取引の正当性または実行可能性に影響を与え、個別金額が人民元1，000，000元を超えるか、またはグループ会社とネットワーク加盟業者との間の紛争によって生じる金額に関連して、総金額が人民元10，000，000元を超えるか、または重大な悪影響 を生じる可能性がある。
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| 3.1.14 | 税務の件 |
| (i) | どんな重大な側面でも適用される税法に違反していないグループ会社はない。 |
| (Ii) | 各グループ会社は法に基づいて納税義務を履行し、各方面は法に基づいて納税義務を履行する。 |
| (Iii) | 各グループ会社は適用法律に基づいてその納税義務に関するすべての重要な納税申告書、報告、通知を関連税務機関に提出している。 |
| (Iv) | いかなる政府当局がいかなるグループ会社のいかなる重大な税務義務について提出或いは提出した未解決の論争、税務和解、クレーム或いは調査は存在せず、売り手の知っている限りでは、いかなる実質的な紛争、税務和解も存在しない。クレームや 調査。 |
| (v) | 2021年7月31日現在、各グループ会社は、すべての税金控除と特典を享受する権利があり、その権利がある財政返金、補助金、奨励金を享受する権利があり、売り手の理解の下で、このような税金控除や割引や財政払い戻しはない。補助金または報酬 は、取引によって終了、一時停止、撤回、または減少するだろう。 |
| 3.1.15 | 関連取引 |
| (i) | ロックボックス財務諸表に開示された負債以外に、現株主、取締役、または任意のグループ会社幹部またはその株主の任意の家族メンバーのどのグループ会社に対する負債も存在しない。取締役または上級職員または売り手または任意のグループ会社の任意の他の関連会社。 |
| (Ii) | 本プロトコル添付ファイル2に開示された関連取引以外に、上記のいずれかの者といかなるグループ会社も取引を行うことはない。 |
| (Iii) | グループ会社とその連合会社の間のすべての未完成の共同経営取引 はすべて慣例的な商業条項と公平で合理的な条件に従って確立し、この等連合取引による重大な不利な影響を受けたグループ会社は何もない。 |
| (Iv) | 疑問を生じないために、本条項3.1.15で言及された重大な関連取引には、百思買とその子会社との間または百思買子会社との間の取引は含まれない。 |
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| 3.1.16 | 売掛金と売掛金 |
| (i) | すべてのグループ会社の業務による売掛金及び支払金はすでにbrロック箱財務諸表に如実かつ公平に記録されている。 |
| (Ii) | 計上済み不良債権準備の項目を除いて、グループ会社のすべての売掛金と売掛金は、ロック箱財務諸表に示すように、該当債務者の法定支払義務を構成している。また，売手が作成した合理的な会計推定に基づいて，ロックボックス財務諸表に記載されている売掛金および売掛金の合計は実質的に回収できない場合はない. |
| 3.1.17 | 従業員 |
単独または全体的に実質的な悪影響を与えない限り
| (i) | 各グループ会社はすでに中国の法律に基づいて全従業員と書面雇用協定を締結している。百世科学技術と百世中国はすでに中国の法律に基づいて、目標業務範囲内でその採用した従業員と書面雇用協定を締結した。 |
| (Ii) | グループ会社はすでに“社会保険と住宅積立金法” に従って従業員のために社会保険と住宅積立金を納付しており、政府の関係部門の関連法律違反に対する処罰を受けていない。社会保険と住宅積立金について。 |
| (Iii) | 目標業務範囲内で、グループ会社とその全従業員或いは百世科学技術、百世中国とその採用した従業員の間に懸案或いは潜在的なbrスト或いは集団労資紛争がない。 |
| (Iv) | グループ会社、ベストテクノロジー、ベスト中国は雇用や労働関係に関する適用法律を遵守している。 |
| 3.1.18 | 正常な業務フロー |
2021年7月31日以来、本グループ 各社は従来の慣例に従って業務を展開しており、 に重大な悪影響が生じることはなく、本プロトコル添付ファイルの開示書簡第3.1.18段落が別表 Dとして別途開示されているほか、基準日 から本プロトコルの実行日までの間、何の行動もとられていない。
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疑問を免れるために，双方 は確認し，別表Dの本開示書簡の第3.1.18段として総合開示 方法を採用し，“ロックボックス統合プロトコル”第4.2(1)，(8)および(14)節により開示し，その中で上記各節の総金額のみを開示した.
| 3.1.19 | 資産 |
| (i) | 各グループ会社は，業務過程で必要なすべての資産(“資産”を所有または所有しており，疑問を生じることなく，いかなる賃貸不動産も含まない)のすべての重大な面での法定権利を有している. |
| (Ii) | 各グループ会社はそのすべての重大な方面の自己資産に対して合法的な所有権を持ち、すべての重大な面で適用法律 を遵守してこのような資産を買収する。別表Dに添付されている開示書簡第3.1.19(Ii)段落に開示されている場合を除き、このような資産は無料であり、財産権負担は何も存在しない。 |
| (Iii) | グループ会社は業界の慣例に従って資産を維持していますそれらは、すべての材料に関して(通常の使用中に生じる摩耗を含まない)良好な動作状態にあり、使用中または使用計画中の使用に適している。グループ会社が行っている工事は正常な設置と施工中であり、計画通りに各方面に投入され、経済効果が期待される。しかし、不可抗力の原因により、このような建設中の工事は計画通りに使用できず、経済効果を生む可能性がある。 |
| (Iv) | 政府当局または他の第三者は、いかなる占有資産の所有権、占有権、または使用について任意の訴訟または法的手続きを提出するか、または任意の重大な態様で任意の法的根拠要求を提出したことがない。 |
| 3.1.20 | 材料協定 |
| (i) | 売り手は、添付の開示書簡の第3.1.20段落において、本プロトコルの実行日までの以下の契約(任意およびすべての関連する補足および修正を含む)のすべてのリストを提供している。付表D(“材料 プロトコル”)： |
| (a) | グループ会社とアリババ-SWグループ、多多などの主要な電子商取引プラットフォーム(例えば)及びそれぞれの関連企業のすべての業務協力プロトコル； |
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| (b) | いずれかの未履行契約は、当該契約に基づいて、任意のグループ会社が任意の他の人から直接または間接的に資金を借り入れるか、または任意の第三者の債務、債務または義務の保証を提供しなければならない(グループ会社の債務を除く)。 負債または義務)、かつ取引金額は個別に人民元15，000，000元 を超えているが、グループ会社の利益のためのいかなる手配も除外する |
| (c) | グループ会社の株式または資産に財産権負担を生じ、金額が1000万元を超える未補償契約 |
| (d) | 任意のグループ会社が参加する任意の技術協力、技術サービス、または技術許可契約または、グループ会社の知的財産権またはBest Express技術および知的財産権、ならびにBest Express共有技術およびライセンス(ライセンスを含む)を制約する任意の契約； |
| (e) | 本契約の実行日まで有効で、取引額が1000万元を超える未完成契約 |
| (f) | グループ会社の各本営業務の上位10大顧客とサプライヤー(物流サービス業者を含む)とビジネス契約を締結する |
| (g) | グループ会社の株式の売却又は買収に関する株式、投資、融資、合弁企業、合併、再編、投票権の行使、利益共有又は譲渡制御権の行使を規定する契約； |
| (h) | 任意のグループ会社は、その全部または一部の業務または任意のbrグループ会社が、任意の重大資産を使用または利用し、人民元10，000，000元を超える金額の契約を運営している。 |
| (Ii) | 売り手双方はすべての重要なプロトコルの真で完全なコピーを買い手に提供した。手紙の第3.1.20段落で開示された重大な合意 を開示する以外に、開示または提供されていない重大な合意はない。 |
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| (Iii) | (A)重大な合意 はすでに合法的に締結され、合意の各方面に対して拘束力と法的効力がある；(br}及び(B)いかなる重大な合意項の下で本プロトコル項の下で行われる取引によって違約或いは重大な不利な影響を与えない。 |
| (Iv) | グループ会社がその所属する任意の材料プロトコル項の下でいかなる重大な違約行為も発生しておらず、売り手の知る限り、このような材料プロトコルの他のいずれもこのプロトコル項の下でいかなる重大な違約行為 を実施していない。 |
| 3.1.21 | 不動産と賃貸契約 |
| (i) | どのグループ会社もいかなる不動産所有権も持っていない。 |
| (Ii) | 売り手はすでにグループ会社が現在使用しているすべての賃貸不動産(“賃貸不動産”)を開示し、当該等の賃貸不動産に関する現行の有効賃貸契約を提供している。買い手当事者。 |
| (Iii) | 別表Dとして本文書に添付されている開示書簡の第3.1.21(Iii)段落には、賃貸契約番号、賃貸者、賃貸不動産に関するすべての資料が記載されている。リースの開始日、満期日と用途、エリア、場所名、詳細住所、宅配業務のためのエリア、および賃貸契約の合計金額。 |
| (Iv) | グループ会社の選別センターについては，別表Dに添付されている公開状第3.1.21(Iv)段として，仕分けセンターごとに対応するグループ会社の支店の名称を規定している.土地使用権証明書提供状況、建築物所有権証明書提供状況、土地性質と用途、消防検収資格提供状況、環境影響評価材料提供状況、 および任意の転貸に関連するかどうか、およびこのような 転貸の同意が得られたかどうか。 |
| (v) | 当グループ会社は、賃貸不動産について締結したすべての賃貸契約について、当該賃貸契約項下のレンタル者に対して法的効力と拘束力を有する。 |
| (Vi) | いかなるbrグループ会社もいかなる賃貸不動産について締結したいかなる賃貸契約の下でいかなる実質的な違約が発生していない。売り手の知る限り、そのリース契約の他の署名者には重大な違約行為はなく、そのグループ会社も賃貸契約の終了またはキャンセルの書面通知を受けていない。 |
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| 3.1.22 | 反腐敗して廉を提唱する |
売り手の知る限り、brグループ会社またはそのそれぞれの関係者(グループ会社およびその関連会社、ならびにそれらのそれぞれの株主、取締役、監事、高級管理者、従業員、代理人、またはこれらのいずれかを代表する他の者を指す)は、いかなる重大な点でも適用される腐敗防止法に違反していない。
| 3.1.23 | データ保護 |
| (i) | グループ会社は，適用される個人データ保護法をすべて実質的に遵守しており，個人データを蓄積，使用，転送する際に必要な措置を講じて個人データの機密性とセキュリティ を保護している. |
| (Ii) | がクライアントから受信した個人データを使用する場合，グループ会社はすべての重要な点でそのような個人データの提供者にそのソースと使用目的 を確保することを要求し，適用法に適合する. |
| (Iii) | 任意の重大な態様で個人資料を漏洩する行為は、グループ会社のbrによって行われていないか、または指定された使用または許可範囲外で任意の個人資料が使用されている。 |
| (Iv) | グループ会社はすべての重要な運営データを適切に記録·保存しており，終了時にはこれらの運営データがあり，グループ会社は過去の慣例に適合した方法で宅配業務を分析することができる。不可抗力または任意の停止、中断、阻害、またはウイルスまたはハッカー攻撃でない限り である。 |
| 3.1.24 | 書籍と記録 |
各グループ会社は、すべての重大な会社文書の原本と、それに関連するすべての重要文書またはその所有または制御された資産の原本(政府当局が発行したすべての命令および許可、株主会または取締役会議事録、公印および契約、合意、証明書、領収書および帳簿を含む)を適切に保存している。
| 3.1.25 | 環境、健康、安全と消防事務 |
| (i) | 別表Dに添付されている公開状第3.1.25(I)段落に開示されている場合を除き、治安、消防、環境保全などの法律に違反するグループ会社はない |
41
| (Ii) | どのグループ会社も、環境保護、公衆衛生および安全、従業員の健康および安全、または消防に関するいかなる法律にも違反していると主張する政府当局の書面通知、報告またはその他の情報を受け取っていない |
| (Iii) | 上記のいずれかの違反行為が単独でまたは全体的に(A)締約国である取引伝票の履行能力に実質的な悪影響を与えない限り、または(B) に重大な悪影響を及ぼす。 |
| 3.1.26 | 手数料または手数料 |
任意の1人当たり、本プロトコルの下で行われる取引に関連する任意の発見者費用、議事録料、または手数料を任意のグループ会社または他の買い手から取得する権利はない。
| 3.1.27 | 開示する |
本プロトコルの署名日には、売り手は買い手およびその代表が要求するファイル、データ、および情報を買い手に提供し、売り手が買い手に提供するすべてのファイル、データおよび情報は誠実に提供され、すべての重要な態様において真実で、正確で、誤解性がない。
| 3.1.28 | 他に陳述や保証はありません |
売り手双方は認めて同意した
| (i) | 第3.2条(買い手当事者の陳述及び保証)に規定されている陳述及び保証を除く。買い手またはその関連会社またはそのそれぞれの代表は、買い手に関する明示的または暗黙的な陳述または保証をしていないか、または保証していない |
| (Ii) | 第7条(手付金)、第8条(終了)、第9条(賠償)に基づいて買い手が負う賠償義務を除く。買い手またはその関連会社またはそのそれぞれの代表は、売り手または他の誰にも責任または賠償義務を負わない 彼らは、売り手またはその関連会社または代表に買い手に関する任意の情報 を提供するBr}(このような口頭や書面の情報を含めて売手はアクセスする権利のある文書や材料)を持つ. |
42
| 3.2 | 買い手の陳述と担保の当事者 |
買い手と関連買い手 の双方はそれぞれ共同で売り手に宣言して保証し，本契約の実行日まで：
| 3.2.1 | 法団と授権として設立する |
| (i) | 買い手は、適用された法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、その資産を所有、運営、レンタルし、すべての重要な側面で業務を行うためのすべての必要な権利および許可を持っている。 |
| (Ii) | 買い手は必要な 権力と権限を持ち，取引ファイルを実行，交付，実行するために必要なすべての必要な行動をとっており，その取引ファイルに署名した者 を代表してこの操作を実行するために必要なすべての必要な許可を得ている. |
| (Iii) | 本プロトコルと買い手当事者が署名したすべての他の取引文書は，買い手双方の有効かつ法的拘束力のある義務を構成しており，それぞれの条項によって強制的に実行可能であるが，実行可能な例外は除外する. |
| 3.2.2 | 承認と同意 |
| (i) | 電気通信付加価値業務許可証と百思買宅配業務経営許可証の変更を許可した以外、反独占審査、及び会社変更登録は、いかなる政府主管部門或いは第三者の同意、許可或いは免除を経ていない。買い手が取引書類に署名、交付、履行する際には、そのような同意、承認を得ることができない場合、または任意の第三者に通知を提出するか、または通知する必要がある。そのような通知を提出または免除または発行することは、当事者である取引伝票を買い手当事者が履行する能力に実質的な悪影響を与えない。 |
| (Ii) | 買い手当事者は取引所に必要なすべての内部承認を得て、売り手にコピーを提供した。 |
| 3.2.3 | 衝突はない |
買い手による取引文書の署名、交付、履行 もできない
| (i) | 憲法文書のいかなる規定にも抵触したり衝突したりするよりも |
| (Ii) | 中華人民共和国の法律や政府の法令に抵触したり衝突したりする；または |
| (Iii) | 当事者としての買い手当事者の法的拘束力のある契約または合意に違反または抵抗する(買い手当事者がいかなる陳述に違反するため、現在の有効な合意項の義務に違反する行為を除く)。 本プロトコルの項での保証とチノ)； |
43
| (Iv) | ただし、上記(Ii)または(Iii)項に記載のいかなる違反または衝突が、買い手当事者がその所属取引伝票を履行する能力に実質的な悪影響を与えない場合を除く。 |
| 3.2.4 | 破産と清算 |
| (i) | 買い手に対していかなる実際的または予期された行動も取られず、それを清算することを期待するか、またはその破産または債務不履行を宣言するか、またはその資産または業務のための清算委員会を指定する。 |
| (Ii) | 取引が完了すると、買い手のどちらも借金をしないし、清算や破産手続きに入ることもない。 |
| 3.2.5 | 訴訟その他の重要な法的手続き |
管轄権のあるいかなる政府機関も、買い手またはその資産に訴訟、調査、または行政訴訟を提起しないか、または予期しないことは、逆に、買い手が取引文書を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
| 3.2.6 | 資金源 |
買い手は十分かつ合法的な資金源を持って取引を完了し、本契約の条項と条件に従って所定の時間に手付金と成約代金を支払うことができる。
| 3.2.7 | 独立した意思決定 |
| (i) | 買い手は、本プロトコルおよび取引に関連するすべての事項について、彼らの税務、財務、法律、および他のコンサルタントから独立してbrに相談し、満足できる専門家の意見を得た |
| (Ii) | 買い手双方は必要と思われる職務調査を行い，その上で取引を継続する独立した決定を下した. |
| 3.2.8 | 他に陳述や保証はありません |
買い手双方は認めて同意した
| (i) | 第3.1条(売り手当事者の陳述及び保証)に規定されている陳述及び保証を除く。 売り手またはその関連会社またはそのそれぞれの代表 は、売り手に対して明示的または黙示された陳述または保証をしていないか、または保証されている |
44
| (Ii) | 売り手は、第2.10条(ロックボックス機関)、第8.2条(停止料及び違約金)、第9条(賠償)項の賠償義務を除く。売り手またはその関連会社またはそのそれぞれの代表は、買い手または他の誰にも責任または賠償義務を負わない。彼らは、売り手に関する任意の情報を買い手に提供する。またはその付属会社または代表(このようなすべての口頭または書面情報を含む。買手は文書や材料を獲得する権利がある). |
第4節会計前事項
| 4.1 | 業務行為 |
本契約調印日から会社変更登録完了日まで、売り手はグループ会社 会社を促進することを承諾し、同意します
| 4.1.1 | 正常な業務過程とすべての実質的な面で、適用された法律と過去の習慣と慎重な商業慣例に従って業務を展開する |
| 4.1.2 | すべての適用法律を遵守する |
| 4.1.3 | ビジネス上の合理的な努力を使用して、そのビジネスパートナーとの関係を含む目標企業の営業権を維持する |
| 4.1.4 | 彼らの帳簿と記録 は常に過去の慣行と一致している. |
| 4.2 | 買い手双方の資金 |
| 4.2.1 | 成約する前に、買い手は売り手に材料を提供し、彼らが十分な合法的な資金源を持って取引を完成することを証明し、そして本契約の条項と条件に従って時間通りに本契約の下のすべての満期金を支払うことができる。 |
| 4.2.2 | 売り手は，必要に応じて買い手の財務状況を確認·調査する権利があり，買い手に上記事項を証明する補充材料を合理的な範囲で提供することを要求する. |
| 4.3 | 売り手が資金を振り込む |
| 4.3.1 | ロックされた ボックス統合プロトコルに適合する場合，売手とその関連会社(いかなる グループ会社も含まない)は，その正常な 運営を維持するためにターゲット企業に資金を移動させることができる.売り手およびその関連会社(グループ会社を含まない)がターゲット業務に移行する最適なネットワークローン純額の資金と、基準日からターゲット業務から回収された他の同じ性質のお金 成約時は売り手振込の資金(“売り手振込資金”)である。疑問を生じないために、売り手 が移転する資金は、買い手が第2.9.2条に従って支払う第2の手付金を含む。 |
45
| 4.3.2 | 売り手及びその子会社は、売り手の各振込資金の支払いを証明するすべての書類を適切に保存すべきであり、双方は取引終了前の5(5)営業日に売り手の振込資金総額を確認し、確認しなければならない。 |
| 4.3.3 | この場合，購入価格に応じて調整し，買手は第2.5条(買い取り価格)の規定に従って，売手に振込資金の総額を支払うべきである. |
| 4.4 | 賃貸物件の分類と分配 |
| 4.4.1 | 本契約の付表Fには、ターゲット企業と売り手他企業(“機能性不動産”)が共有するすべてのオフィス空間、社員寮、食堂、その他の機能的賃貸不動産のリストが含まれています。売り手は各機能性不動産の実際の使用状況に基づいて、その不動産成約後のテナントを決定しなければならない。 |
| 4.4.2 | オフィススペースについては： |
| (i) | ある特定の事務用住宅が主にあるグループ会社が使用する場合(グループ会社の従業員が本契約の実行日に当該事務用住宅の使用面積を決定することにより)、当該グループ会社は閉鎖後にテナントとして当該事務用住宅のレンタル者と賃貸契約を締結すべきである。同時に、グループ会社は、任意の売り手またはその関連会社が成約前に使用するオフィススペース(ある場合)を、その売り手またはその関連会社に転貸しなければならない。 |
| (Ii) | 特定のオフィス空間が主に売り手またはその付属会社によって使用される場合(その従業員が本契約の実行日にそのオフィス空間で使用する面積 に基づいて決定される)。この売人またはその関連者は、成約後にテナントとして当該事務用住宅の賃貸者と賃貸契約を締結しなければならない。同時に、売り手またはその付属会社は、任意のグループ会社が閉鎖前に使用するオフィス空間をそのグループ会社に転用しなければならない(ある場合)。 |
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| 4.4.3 | 社員寮と食堂： |
| (i) | ある社員寮または食堂 が主にグループ会社によって使用される場合(本契約の実行日にその社員寮または食堂を使用する従業員数が決定される)、閉鎖後、同グループ会社はテナントとして当該従業員寮、食堂のレンタル者と賃貸契約を締結しなければならない。同時に、グループ会社は、売り手のいずれか一方またはその関連会社が閉鎖前(ある場合)に使用する社員寮または食堂を売り手 またはその関連会社に転貸しなければならない。 |
| (Ii) | ある特定の社員寮または食堂が主に売り手またはその付属会社によって使用される場合(売り手またはその付属会社が本契約の実行日にその社員寮または食堂を使用する従業員数に基づいて決定される)。売り手又はその付属会社は、閉鎖後にテナントである当該社員寮又は食堂のレンタル者と賃貸契約を締結しなければならない。同時に、売り手またはその関連会社は、任意のグループ会社が閉鎖前に使用する社員寮または食堂の空間を当該グループ会社に転貸しなければならない(ある場合)。 |
| 4.5 | 反独占審査 |
| 4.5.1 | 本契約添付ファイル6は、買い手及び関連買い手が提出した中華人民共和国反独占申告書類、及び売り手及び関連売り手がその取引について提出した書類 を示している。 |
| 4.5.2 | 本協定調印後3営業日以内に、買い手及び関連買い手は、当該取引に関する反独占声明を関係中国政府機関に提出しなければならない。しかし，売手および関連する 売手は必要なすべての情報や材料を提供し，その取引について反独占申告に必要な最終確認を行うべきである. |
| 4.5.3 | 買い手と関連買い手はその最大の努力を尽くして適時に中国政府の関係部門がこの取引に対して反独占審査を行う際に時々提出したいかなる問題にも対応すべきである。買い手及び関連買い手は、中国政府の関係部門からの質問或いは回答を受けてから1営業日以内に、売り手にその質問又は回答に関するすべての関連情報を如実に提供しなければならない。しかし、このような情報を提供することは、反独占申告に適用される法律や慣例に違反してはならない。 |
| 4.5.4 | 売り手と関連する売り手 の双方は最善を尽くして協力し、中国政府当局が提起した任意の質問に答えるように協力しなければならない。買い手と関連する買い手は売り手と関連する売り手に必要なすべての情報と{を提供しなければならないBr}このような質問に答えるために必要かもしれない材料(あるいは関連する中国政府当局が要求したこのような質問への回答の締め切り )に遅くない。 |
47
| 4.5.5 | もし中国政府の関係部門がこの取引の反独占審査に対して任意の要求或いは条件を提出した場合、買い手及び関連買い手当事者は、そして 売り手と関連する売り手はその最大限の努力を尽くして、合理的で実行可能な場合にはできるだけ早くその要求または条件に応じた行動をとるべきである。 その要求または条件を満たす相応の行動は双方だけではいけない。売り手と買い手が合意します。疑問を生じないために、もし中国政府の関係部門が買い手に対して非実質的な要求を提出した場合、買い手に補充材料の提供、関連事実の補充と解明、申告の撤回と再提出、あるいは新しいデータの提供などが含まれる。 買い手双方は協力してこれらの要求を満たすべきである.しかし条件は、中国政府主管部門が適用される反独占法の規定に基づいていかなる制限条件やその他の実質的な要求を加えようとしている場合である。そして、売買双方はこのような要求を受け入れるべきかどうかを誠実に議論しなければならない。 |
| 4.5.6 | 買い手および関連買い手 当事者，そして、売り手および関連する売り手は、本契約の実行日から120(Br)日以内に(“反独占審査 期限”)が中国でのこの取引の反独占審査を成功的に完了するために最善を尽くすべきである。このような中国反独占審査を完了することは、関連する中国政府機関が適用される独占禁止法に基づいて適用されるいかなる追加制限条件(買い手が受け入れた条件を除く)の制約を受けない。反独占審査期間が満了した後、中国で当該取引に対して行われた反独占審査がまだ結論が出ていない場合、売買双方は期限を延長するか否かを誠実に検討すべきである。 |
| 4.5.7 | 当該取引に対する反独占審査に関する中国政府関係部門の決定又は通知を受けた日から1営業日以内に、買手および関連する買手は，すべての関連文書と材料を売手に如実に提出し，売手に通知しなければならない. |
| 4.5.8 | 買い手および関連買い手が中国政府当局に提出する予定の任意の材料または回答は、提出前に売り手によって審査および確認されなければならない(その材料または回答の売り手に関連する部分について)。このような手配は、反独占申告に適用される法律や慣例に違反しないことが前提である。買い手および関連買い手は、売り手 を関連中国政府当局との間の取引に関する任意の形態のコミュニケーションと相互作用に招待しなければならない。 |
48
| 4.6 | 保留事項 |
上記第4.1条(業務行為)の規定に影響を与えることなく、本契約の実行日から会社変更登録完了日まで、売り手は、グループ会社にロックされた“ボックス統合協定”のすべての条項を遵守させるべきであることを承諾する。
| 4.7 | その他の事項 |
| 4.7.1 | 会社が登録完了日を変更する前に、売り手は、最良の宅配員(サービス契約または雇用契約がその規定に従って終了または自発的に辞任した従業員を除く)との既存の雇用契約の変更を促進しなければならないBest Networkとの雇用関係を構築している。売り手はBEST Networkが雇用するbr従業員およびBEST Express 従業員のうちの技術者が目標業務に必要な技術支援を提供することを保証する。疑問を抱かないために売り手の本条項第4.7.1条下の義務 は，第6.1条に規定されている買い手当事者義務を解除する条件で指摘されているプロトコルやチノ でもなく，条項6.1で述べた買い手義務のプロトコルやチノでもなく，期末調達解除の事前条件で指すプロトコルやチノ でもない.第6.4条及び第6.5条に規定する価格。 |
| 4.7.2 | 会社の変更登録が完了した日または前に、売り手はbr百世ネットワークが中華人民共和国国家郵便局に新しい宅配業務経営許可証(国内と国際宅配業務に必要な許可証を含む)の発行を申請することを促すべきである。取引完了後の所有権構造と、買い手が指定した一人の人員を百世ネットワークの新法定代表者として反映している。各グループ会社(百世ネットワークを除く)は主管郵便局に新しい“宅配サービス経営許可証”の発行を申請し、買い手が指定した人がその新しい法定代表者であることを反映しなければならない。疑問を抱かないために 本項4.7.2項における売り手当事者の義務は，6.1条に列挙された買い手当事者の義務の条件や解除の事前条件で指すプロトコルやチェーノではない.買い取り価格は第6.4条と第6.5条に規定されている。 |
49
| 4.7.3 | 会社変更登録が完了した日に |
| (i) | 買い手またはその関連会社 が売り手の保証金額と同じ銀行保証を売り手に提供し、会社の変更登録が完了した日に売り手が合理的に満足できるようにしない限り、買い手は、対応する債務または負債を支払うために、売り手保証金額に相当する金額を(A)売り手が保証を提供した債権者に関する口座 に振り込まなければならない。または(B)買手が指定した人名の下で，買手が指定した人と売手が指定した人が共同で制御する銀行口座.買い手が売り手またはその関連会社(任意のグループ会社を除く)の売り手に対する保証義務を解除した後、解除された保証債務金額に相当する金額は、銀行口座から買い手が指定した口座に支払わなければならない |
| (Ii) | 疑問を生まないためには，買手の第4.7.3条下の義務と売手の第2.9.6条下の義務は相互に制約されている.買い手が第4.7.3条に規定する義務 を履行することは、売り手が第2.9.6条に規定する義務を履行することに制限される。 |
| 4.7.4 | この協定に署名した後、合理的に実行可能な場合には、売り手は売買双方の約束に従って、グループ会社のすべてのターゲット業務とは全く関係のない知的財産権とソーシャルメディアアカウント を売り手が指定した人員 に譲渡しなければならない(どのグループ会社も除く)。上記譲渡手続きが会社変更登録完了日にまだ完全に完了していない場合は、売買双方は別途協議し、もう一つの合理的な譲渡完了期限を決定しなければならない。疑問を抱かないために売手の本項4.7.4項の義務は，第6.1条または買い取り価格の解除の前提条件に規定されている買手の義務条件で示されるプロトコルまたはチノ ではない6.4及び6.5条に記載されている。 |
| 4.7.5 | Br社が登録完了日を変更する前に、売り手当事者は、関連する第三者による取引によるすべての契約義務の免除を受けなければならず、具体的には、本契約別表Iの第3部分と第4部分に記載される。疑問を抱かないために売り手当事者の本項4.7.5項の義務 は，6.1条に規定する買い手当事者の義務の条件ではないか，または購入を清算する前提条件で指摘されている合意またはチノ を解除することではない.第6.4条及び第6.5条に規定する価格。 |
| 4.8 | 速やかに通知する |
| 4.8.1 | 本契約の調印日から締め切りまで、各当事者はケイマン諸島締約国に通知しなければならない(買い手または売り手をいう。結果的に、または合理的な予想により、任意の終了条件の変更または状況は、brを意識した後、直ちに書面で満たすことはできない。この書面通知の発行は、受信者が本契約項の下で得られる任意の救済措置に影響を与えないか、または制限する。 |
50
| 4.8.2 | 締め切りまでに |
| (i) | 一方がその責任のいずれかの成約条件が満たされた場合には、ケイマン諸島側(買い手または売り手を指し、状況に応じて)他方に通知すべきである |
| (Ii) | 買い手が担当するすべての成約条件が満たされた後、買い手は直ちに売り手に書面通知を提出し、その担当するすべての当該等の成約条件が満たされていることを確認する義務がある |
| (Iii) | 同様に，売手が担当するすべての成約条件が満たされた後，売手はただちに買手に書面通知を提出し，その担当するこのようなすべての成約条件を満たしていることを確認する義務がある. |
| 4.8.3 | 他方 に書面通知を提出し，その担当するすべての終了条件が を満たしていることを確認した後，このような終了条件が適用された場合に変化した場合には，当事者は速やかに他方に通知すべきである. |
| 4.9 | さらに行動する |
本合意の各方面は他の各方面と密接に協力し、その合理的な最大の努力を尽くしてできるだけ早く取引文書中の想定された取引を完成することに協力すべきであることを約束し、そしてそのために：
| 4.9.1 | を実行するか、実行を促進するか、取るか、または結果として、取引 文書を効率的に実行するための条項と、本プロトコルおよび本プロトコルに従って予期される取引に応じて合理的に必要または必要とされるさらなる文書および行動 ； |
| 4.9.2 | その合理的な最善を尽くして，合理的で実行可能な場合には第6節(事前条件)に列挙された結審条件(その責任範囲内)をできるだけ早く満たすように努力する.しかし、上記の規定にもかかわらず、双方は同意し、いずれの場合も、取引の終了が3月15日より遅くなってはならないことを条件としている。2022年または双方が書面で合意したその他の日付(“長寄港日”)；そして |
| 4.9.3 | すべての必要な書類をできるだけ早く準備、提供、提出し、合理的で実行可能な状況でできるだけ早くこのようなすべての政府の許可と第三者の承認を得るために最善を尽くし、いずれの場合も、取引ファイル中の予期される取引が完了することに応じて必要となる場合 である。 |
51
| 4.10 | 申索を放棄する |
売り手は、売り手はグループ会社で同じレベルの職務を担当するすべての前取締役、監事、高級管理者、法定代表者或いは従業員が成約した日からグループ会社に対するすべての債権と権利を放棄することを促すべきであり、売買双方が別の約束がない限り、
5節終了後の約束
| 5.1 | 買い手成約後の承諾 当事者 |
買い手双方は、会社変更登録完了日に、各義務を履行するために最善を尽くし、目標業務が買い手にスムーズに移行することを確保すべきであることに同意した。 は以下の項目を含む
| 5.1.1 | 買い手と関連買い手双方は(A)成約日から12(Br)ヶ月以内、あるいは(B)2022年12月31日まで、遅い者を基準とすることを約束した。これらは、本プロトコルの実行日にターゲットトラフィック(総称して“最適連合チーム”と呼ばれる)のために使用される既存の輸送サービスプロバイダを、付表Gに列挙されたいくつかの経路上で使用し続けるべきである。 は，最良の連合船団が買手の関連先の入札に参加しなければならないことを前提としており，かつ： |
| (i) | 最良の連合艦隊がある航路に最低オファーを提供すれば、買い手の関係者はその航路の落札者となるべきである。そして、買い手関連側と協働する他のすべてのパートナー船団に適用されるテンプレート サービス協定に一緒に署名する |
| (Ii) | 最良の連合艦隊が、入札最低オファーよりも高い航路にオファーを提供し、売り手が最低オファーを超える追加金額を負担することに同意した場合(前提：買手関連方向売手関連側は入札に必要な材料を提供し，売手関連側はその最低見積の真正性を確認する権利がある).買い手関連側は、最良の連合船団を航路の落札者とし、買い手関連側と協力するすべての他のパートナー船団に適用可能なテンプレートサービス協定に署名しなければならない。 |
| 5.1.2 | 買い手と関連買い手 の双方は買い手ブランドと百世宅配ブランドの運営を同時に維持し、そして商業上の合理的な努力を尽くして目標業務ネットワークの安定を維持すべきである。買い手が ブランド“ベスト宅配”を継続して使用している間。 |
| 5.1.3 | 売手とその関連側は，買手とその関連側をサービス提供者として選択し，売手とその関連側の国境を越えた関連業務経営にサービスを提供する (“越境業務”)，法律に違反しない場合には，売人とその関連側は，双方の約束した価格で購入者とその関連側に手数料を支払わなければならない.買い手およびその関連側は、その中国宅配サービス経営許可証または他の通関および通関書類を提供することを含む、売り手およびその関連側に必要なすべての書類協力を無料で提供しなければならない。 国境を越えた業務が成功することを確保します。 |
52
| 5.1.4 | 買い手は 百世ネットワークが本契約添付ファイルHに列挙されたすべての保証 プロトコルの下のいかなる未履行義務を継続して履行することを保証しなければならない. |
| 5.1.5 | 会社変更登記が完了した日から12(12)ヶ月以内に、第 4.4条(賃貸不動産の分類と分配)の規定により、買い手は，関連する場所の分類配分，人員異動，施設移転などの関連事項に必要な協力を提供する。機能性不動産の具体的な性質に応じて売買双方の同意(オフィススペースの場合は、従業員が使用する面積分担)に応じて、関連コストと支出 (賃貸を除く)を分担する。要員寮や食堂であれば，そのユーザ数に応じて共有される). |
| 5.1.6 | 会社変更登録が完了した日から3(3)ヶ月以内に、売り手関連会社はグループ会社の任意の選別センター賃貸契約項の下での義務に対する保証を行う。買い手は関連レンタル人(Br)とコミュニケーションをとるべきであり、その関連会社はこのような保証を解除したり、売り手またはその関連会社以外の他の人(グループ会社を含まない)で保証人の代わりにすることについて関連レンタル人とコミュニケーションを行うように促すべきである。このような手配が上記3(3)ヶ月以内に完了できなかった場合、買い手は、他の方法で売り手と別の合理的な期限を交渉して完了しなければならない。 |
| 5.2 | 売り手成約後の承諾 当事者 |
売り手双方は、会社の変更登録完了日に、彼らはすべての義務を履行するために最善を尽くし、目標業務が買い手にスムーズに移行することを確保すべきであることに同意した。 は以下の項目を含む
| 5.2.1 | 売り手は買い手やグループ会社と協力して、会社の変更登録完了前に発生した目標業務に関する任意の事項の後始末を処理しなければならない。売り手は、成約後にできるだけ早く (または関連先を促す)を含む： |
| (i) | 会社変更登録完了日から1カ月以内に必要な行動をとり，買い手に協力してグループ会社(百世ネットワークを除く)の会社変更登録作業 を申請し，法定代表者を変更する. グループ会社社長、監事取締役が買い手に指定した人員 |
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| (Ii) | 会社変更登録完了日から3(3)ヶ月以内に必要な行動をとり，買い手の申請に協力してグループ会社支店の会社変更登録を完了する。グループ会社の支店長を買い手が指定した者に変更する. |
| (Iii) | 会社の変更登録が完了した日から3(3)ケ月以内に必要な行動を取り、買い手に協力して百世ネットワーク付加価値電気通信業務許可証 を変更して、その株主と法的地位を反映する。代表は買手が指定した 者に変更する. |
| (Iv) | 会社変更登録が完了した日から3(3)ヶ月以内に必要な行動を取り、買い手の申請に協力し、ウルムチ百世匯通宅配サービス有限公司と海南吉通宅配有限公司の会社変更登録を完了する。ウルムチ百世匯通宅配サービス有限公司と海南吉通宅配有限公司の100%持分を買い手が指定した人員に譲渡する。 と宅配サービス経営許可証変更登録(株主と法定代表者を反映して買い手が指定した者に変更する)。 |
| (v) | 買い手brが協力して必要な行動：(A)会社変更登録完了日から2(2)ヶ月以内に、買い手に協力して申請し、国が発行した新たな最適ネットワーク宅配サービス経営許可証 を取得する中華人民共和国郵便局(国内と国際宅配業務にそれぞれ必要な許可証を含む)は、株主と法定代表者 が買い手指定者に変更されたことを反映している。及び(B)会社変更登録完了日から5(5)ヶ月以内に、買い手の申請及び協力に協力してグループ会社(百世ネットワークを含まない)の新たな宅配サービス運営許可証を取得する。法定代表者が買い手指定者に変更されたことを反映するために、主管郵便局が発表した。もし百世ネットワークが上記の期限内に上記の許可証を取得できなかった場合、売買双方は善意の に基づいて目標業務が慣例に適合した方式で正常に運営されることを許可する救済措置に基づいて交渉すべきである。 |
54
売り手は、上記のすべての人事異動が完了するまで、グループ会社または買い手およびその関連会社が売り手およびその関連会社が任命した関係者の行為による任意の責任を負うべきである。
| 5.2.2 | 会社変更登録完了日から12(12)カ月以内に，売手は が目標業務の任意の関連サービス/システム を買い手と共有し，目標業務の円滑な運用と移行を確保する.買い手 が上記12(12)ヶ月の満了後に売り手の任意の関連サービス/システムを使用し続ける必要がある場合、買い手は、売り手と合意した基準およびメカニズムに従って料金を支払うべきである。詳細は添付ファイル7を参照されたい。 |
| 5.2.3 | 売り手及び周紹寧氏はいかなる形式で直接宅配業務を経営してはならないか、或いは任意の他の宅配業務関連パートナーと共同で宅配業務と競争関係のある業務を経営してはならない。会社変更登録完了日から三(3)年内に中国国内にいます。 |
| (i) | しかし、売り手または周紹寧氏と任意の宅配業務サービスプロバイダとの間の慣例的な協力、例えば、中国国内の宅配業務以外の任意の業務に関連するように、 は上記の承諾の制約を受けない。 |
| (Ii) | 疑問を生じないように、売り手または周紹寧氏は本協定調印の日からの非明示業務であり、送料、サプライチェーンと国際業務を含み、上記の承諾の管轄を受けない。 |
| 5.2.4 | 会社変更登記が完了した日から12(12)ヶ月以内に、第 4.4条(賃貸不動産の分類と分配)の規定により、売り手は場所分類，場所配分，人員異動，施設移転などについて必要な協力を提供すべきである。機能的不動産の具体的な性質および買い手と売り手の共同プロトコル(オフィス空間については，従業員が使用する面積に応じて割り当てる)に応じて，関連コストと費用(賃貸料を除く)を分担する。 社員寮と食堂の場合は，そのユーザ数で を共有する. |
| 5.2.5 | 会社変更登録が完了した日から3(3)ヶ月以内に、グループ会社が任意の選別センター賃貸契約に基づいて売り手または売り手関連会社の義務を保証する。売り手は関連レンタル人 とコミュニケーションをとるべきであり、その関連会社と関連レンタル人 が保証を解除するか、保証人をグループ会社以外の他の人に置き換えてコミュニケーションを行うことを促すべきである。このようなスケジュールが上記のbr}3(3)ヶ月以内に完了できなかった場合、売り手は、完了するために別の合理的な期限を買い手と交渉しなければならない。同時に、売り手は支払うべきであり、関連会社に任意の満期賃貸料を支払うように促すべきであり、このようなレンタル料を適時に支払うことができなかった買い手またはグループ会社は売り手にクレームを請求する権利がある。 |
55
| 5.2.6 | 2021年12月31日までに、売り手は、買い手およびグループ会社と協力して、(I)ターゲット業務に関連するすべての仕分けセンターをグループ会社に譲渡または譲渡しなければならない。リース契約はグループ会社の名称に属さず、別表Dに添付されている開示書簡第3.1.21(Iv)段落に記載されているように、(Ii)本契約別表 Fに記載されているすべての事務用部屋(第4.4条の規定により分類·割り当てられた事務用部屋を除く) Fは、売り手がグループ会社が独立して使用する事務用部屋として決定する。上記リース契約の譲渡または譲渡を完了する前に、売り手は関連選別センターと事務場所を買い手が指定した実体に転貸することを承諾し、転貸価格はそれぞれ第3項に規定されている仕分けセンターごとの“契約金額”に等しい。.1.21(Iv)添付表Dとして本ファイルに添付されている開示関数.および本契約別表Fに記載されているオフィス空間ごとの“宅配対応契約金額”である。疑問を免れるために, 売り手当事者の本項5.2.6項の義務は，第 6.1条に列挙された買い手当事者の義務の条件や契約解除の事前条件に示される合意または契約ではない.第6.4条及び第6.5条に規定する買い取り価格。 |
第6節条件 前例
| 6.1 | 買い手義務の条件 各方面 |
買い手が締切日に本プロトコルに従って取引を完了することは、以下の前提条件または買い手が書面で放棄する前提条件を満たすことを条件としなければならない(ただし、買い手が書面で放棄を明示的に示さない限り、買い手が次のいかなる前提条件を放棄するかは、売り手がいかなる陳述、保証または承諾、または売り手のいかなる不実陳述に違反するために所有する権利主張を放棄するとみなされるべきではない)
| 6.1.1 | 売り手は を署名して買い手に渡し、取引文書の当事者(買い手以外の当事者)に実行を促し、買い手に各取引ファイルを渡すべきである。締め切りに完全に有効 を維持する(ただし、締め切り日または後に有効なものは除く) |
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| 6.1.2 | 本契約の実行日および締め切りにおいて、売り手当事者が本契約で作成したすべての陳述および保証： |
| (i) | すべての陳述および保証(基本保証を除く)が重要性によって制限されない場合、 は、すべての重要な態様において、真実で、正確で、かつ誤解性を持たないべきである |
| (Ii) | すべての陳述、保証、および基本的保証が重要性に適合する場合、すべての陳述、保証、および基本保証は、 または特定の日にのみ行われる陳述および保証に関連することを除いて、すべての態様で真実で、正確であり、誤解されないべきである。しかし、重要性(“材料”または“材料面”を含む)によって限定された陳述および保証(基本保証を除く)は、しかし、“重大な悪影響”は含まれていない) は、締め切り において“重大な悪影響”によって限定されていると見なすべきである |
| 6.1.3 | 売り手および最適なbr}ネットワークは、締め切りまたは前にすべての実質的な態様で履行され、取引ファイルが履行または遵守することを要求するすべての契約および約束を遵守しなければならない |
| 6.1.4 | 売り手の株主委員会および取締役会(状況に応じて)は、取引文書に従って取引が行われ、完了されなければならず、このような承認は、成約日に完全に有効に維持されなければならない |
| 6.1.5 | (I)百世ネットワークは、宅配サービス経営許可証(国内および国際宅配業務にそれぞれ必要なライセンスを含む)および付加価値電気通信サービス許可証(株主および法定代表者を反映)に必要なすべての材料を申請する を買い手が指定した者に変更する)；(Ii)グループ会社(百世ネットワークを含まない)担当郵便局が発行する新しい宅配サービス業務許可証を申請するために必要なすべての材料(グループ会社の法定代表者が買い手指定者に変更されたことを反映する)。(三)ウルムチ百世匯通宅配サービス有限公司と海南吉通宅配有限公司の会社変更登録に必要なすべての材料。株式会社(その100%の株式を買い手が指定した者に譲渡)と宅配サービス経営許可証の変更(4)グループ会社(百世ネットワークを含まない)とその支店変更登録に必要なすべての材料が揃って使用可能である |
| 6.1.6 | グループ会社は、別表の第一部分に規定する第三者の同意を得なければならない |
| 6.1.7 | 周紹寧先生はすでに百世ネットワークと本協定の第5.2.3条の規定を反映した競業禁止協定に調印し、この協定は会社の変更登録が完了した日から発効しなければならない |
| 6.1.8 | 吉図速逓株有限公司、百世ネットワーク、浙江菜鳥供給チェーン管理有限公司(“菜鳥”)は、本協定の実行日に締結された“物流サービス協力協定”は締め切り日から引き続き有効である。いずれか一方が本プロトコル項の下でいかなる違約行為もあってはならず，プライベートが本プロトコル項の下で提供するBest Networkとの接続は正常に使用すべきである.そして |
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| 6.1.9 | 売り手はすでに に署名し、買い手に書面証明を発行し、上記のすべての成約条件 が満たされていることを確認しなければならない。 |
| 6.2 | 売り手義務の条件 各方面 |
売り手当事者が成約日に本プロトコルに従って達成された取引は、以下の前提条件または売り手の書面放棄の前提条件を満たすことを条件としなければならない(ただし、売り手が書面で放棄を明示的に示さない限り、売り手当事者は、買い手がいかなる陳述、保証または承諾、または買い手によるいかなる失実陳述に違反しているため、次の任意の前提条件を放棄するとみなされてはならない)
| 6.2.1 | 買い手当事者は、各取引文書 を署名して売り手に渡さなければならない。この文書は、成約の日に完全に有効でなければならない(成約後または成約の日を除く) |
| 6.2.2 | 買い手の株主委員会および取締役会(状況に応じて)は、取引文書に従って取引 を承認して完了しなければならず、このような承認は、成約日に完全に有効に維持されるべきである |
| 6.2.3 | 締め切りまでに、買い手双方が本プロトコルで下したすべての陳述と保証： |
| (i) | すべての陳述および保証が重要性によって制限されない場合、真実で、正確で、すべての 実質的な側面で誤解されないべきである；および |
| (Ii) | 重要性に関しては、すべての陳述および保証は、真実で正しいべきであり、すべての態様で誤解性を有さないが、特定の日のみに行われる陳述および保証は除外される。疑問を生じないようにするために，買い手当事者の本合意第3.2.6条(資金源)項の下での陳述と担保は各方面で真実でなければならない |
| 6.2.4 | 買い手は、すべての実質的な態様で取引文書の要求されたすべての契約および約束を履行し、または締め切りまたは前に履行または遵守しなければならない |
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| 6.2.5 | 売り手はすでに買い手が発行した書面証明を受け取り、上記のすべての成約条件 を満たしていることを確認しなければならない。 |
| 6.3 | 普通成約条件 |
| 6.3.1 | この取引は中国反独占審査によって承認されなければならない。 |
| 6.4 | 初期会計は条件 買い取り価格を下達する |
会社変更登録が完了した日には，売り手は以下の書類を買い手に渡したり，買い手に渡したりしなければならず，買い手はホストエージェントに決済された調達価格 を解除するように指示する義務がある
| 6.4.1 | “決済引渡しチェックリスト”(添付ファイル7)に記載されているすべての決済成果； |
| 6.4.2 | 工商行政管理局が発行した証明会社の変更登録が完了した書面証明。 |
| 6.5 | 二次買い取り価格発行条件 買い取り価格 |
| 6.5.1 | 本ファイル添付ファイル(添付ファイル7)“決済引継ぎチェックリスト”に明記されているグループ会社の決済日までに残高が1万元を超える銀行口座の署名者は で除名されています。買い手が指定した新しい署名者は、当該等の銀行口座について正式に指定しなければならない。 |
第七節預金
| 7.1 | 保証金を没収する |
| 7.1.1 | 以下の場合、初期保証金はすべて売り手の所有でなければならない |
| (i) | 買い手のいずれか一方は，本契約の実行日から取引の終了日または終了日(早い者を基準とする)までの間，第11.6条(非入札)項の義務に違反する. |
| 7.1.2 | 以下の場合、保証金はすべて売り手が所有しなければならない |
| (i) | 買い手及び関連買い手は、売り手が十分な協力を与えて買い手に申請を提出した後、第4.5.2条に規定する期限内に中国国内で当該取引に対して反独占審査申請を提出しない。買い手および関連する買い手 のような申請に必要なすべての情報および材料； |
| (Ii) | 売り手の十分な協力の下で、買い手と関連買い手は適時に受け取ることができず、いかなる中華人民共和国政府当局が取引期間中に時々提出したいかなる問題も回答できなかった。これにより、この取引は反独占審査期間内または売買双方が合意した延期時間内に中国国内の反独占審査によって承認されなかった。疑問を生じないために、買い手のいずれか一方と売り手のいずれかが中国政府当局が実質的な競争又は他の取引に実質的な影響を与える可能性のある問題について提起したいかなる懸念を解決する場合には、本条項は適用されない。 があれば； |
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| (Iii) | 第8.1.6条(安全審査禁止)に記載されていない場合には、買い手のいずれか一方は、中国国内取引の反独占審査承認後5(5)営業日以内に取引を完了することを拒否する。第6.1条(買い手の義務条件)及び第6.3条(一般成約条件)に規定されている買い手成約の前提条件(又はそうする権利のある方が書面で放棄した)が満たされている場合。あるいは… |
| (Iv) | 買い手のいずれかが本契約で下したいかなる陳述、保証、契約または約束に違反し、成約条件を満たすことができず、かつこのような違約は長い停止日前に (A)を是正または修復することができない。または(B)売手がこのような違約について買手に書面通知を出してから15(15)営業日以内に，比較的早い時間を基準とする. |
| 7.1.3 | 第7.1.1条および第7.1.2条に規定する理由以外の理由で取引が終了した場合、売り手当事者または任意の指定者は、買い手の指示に従って、すべての手付金を買い手が指定した口座に返却しなければならない。任意の利息と は，買手または買手が指定したエンティティの預金が計算すべき他の報酬に帰する. |
| 7.1.4 | 売り手双方は、本契約に何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本条項7.1項の保証金を没収することは、売り手が本契約項の下で唯一かつ排他的な救済方法であるべきであることに同意する。取引が完了しなかった場合、売り手は第7.1条に従ってすべての保証金を没収する。 |
| 7.2 | オフ時のずれ量 |
取引が完了した場合、買い手が支払うべき現金対価格の一部は、取引完了時に第br}2.9条(支払い手配)及び第2.11.2条(成約)による保証金によって相殺されなければならない。
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第8節終了
| 8.1 | 協議を中止する |
本プロトコルは、以下に示すように、取引終了前の任意の時間に終了することができる
| 8.1.1 | 双方は書面で本 合意を終了する. |
| 8.1.2 | 取引 が中国の反独占審査期間中または買い手と売り手の同意の延期内に承認されなければ、いずれも他の各当事者に書面通知を行うことで本プロトコルを終了することができる。 |
| 8.1.3 | 以下の場合，買手は売手に書面通知を行うことで本プロトコルを終了する権利がある |
| (i) | 売り手のいずれかが本契約項の下でのいかなる陳述、保証、承諾、または契約に違反しても、成約条件を満たすことができず、このような違反は長い停止日前に修正または修復することができない(A)。または(B)購入方向売り手が書面通知を出してから15(15) 営業日以内に、早い者を基準とする。あるいは… |
| (Ii) | 売り手のどちらかが成約を拒否した。第 6.2条(売手の義務条件)および第6.3条(一般成約条件)に規定されている売手が成約を完了するすべての前提条件が満たされている(または満たされている)このような締約国は書面で放棄する権利がある)。 |
| 8.1.4 | 以下の場合，売手は買手に書面通知を送信することで本プロトコルを終了する権利がある |
| (i) | 買い手のいずれか一方で第7.1.1(I)条(非入札違反)に規定されているいずれかの場合；または |
| (Ii) | 買い手のいずれか一方では，第7.1.2(I)条から第7.1.2(Iv)条に規定するいずれかの場合(保証金の没収その他の理由)が発生する。 |
| 8.1.5 | 長停止日が満了した後、終了しなければ、いずれの当事者も他の当事者に書面通知を行うことで本合意を終了する権利がある。しかし，いずれか一方が約束を破って長い停止日までに決済を完了できなかった場合，そのbrは本プロトコルを終了することはできない. |
| 8.1.6 | 長い停止日までに、 中華人民共和国外商投資安全審査機関又は他の中華人民共和国中央政府機関は、一方が取引を完了することを停止又は禁止する最終決定 を行うが、第8.1.2条の規定を除く。 |
| 8.2 | 終止料と違約金 |
| 8.2.1 | 本合意が第8.1.1条(当事者間の書面合意で終了)、第8.1.5条 (長停止日満了)、又は第8.1.6条(安全審査禁止)により終了した場合、いずれの当事者も、停止費やいかなる形の違約金や賠償を他の当事者に支払う必要はないが、いずれか一方が違約して長い停止日までに閉鎖を完了できなかった場合。関係者は本合意に基づいて違約側に相応の責任を要求する権利がある。 |
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| 8.2.2 | 買い手解約料と責任 |
| (i) | 第8.1.2条(反独占審査承認を受けていない)に規定されている終了事件(第7.1.2条(保証金没収の理由)のいずれかによるものではない)。買い手は終了料(基本購入額の1.5%に相当)として売り手に人民元102，000，000元を支払うべきである(“買い手停止料”). |
| (Ii) | 本プロトコルが第8.1.4(I)条に従って終了した場合，初期手付金は第7.1条(保証金没収)に従って完全に売手の所有に帰しなければならない.この場合、買い手は売り手に人民元3.4億元(基本購入額の5%に相当)の責任を負うべきである。 |
| (Iii) | 本契約が第8.1.4(Ii)条に従って終了した場合は，第7.1条(保証金没収)に基づいて保証金をすべて売り手の所有としなければならない。この場合，買手は売手に人民元1，020，000，000元(基本購入額の15%に相当)の責任を負わなければならない. |
| 8.2.3 | 売り手解約料と責任 |
| (i) | 本プロトコルが第8.1.3(I)条(売り手のいずれか一方が陳述、保証、承諾、または契約に違反している)によって終了した場合、売り手は買い手に人民元5.1億元(基本購入価値の7.5%に相当)の責任を負うべきだ。 |
| (Ii) | 第8.1.3(Ii)項で規定された終了イベント (売り手が成約を拒否する)が発生し，売り手当事者 は買い手に5.1億元(基本購入価値の7.5%に相当)を停止費(“売り手停止費”)として支払うべきである.買手の停止料，すなわち“停止料”を加える). |
| 8.2.4 | 保証金，停止料及び第8.2.2条(買い手停止費及び責任) 及び第8.2.3条(売り手停止料及び責任)項のいずれかの違約金は、関連終了事件発生後30(30)日以内に支払わなければならない。 |
| 8.3 | 終了通知 |
第8.1条(終了合意)(第8.1.1条及び第8.1.5条を除く)により本合意を終了する側は、第8.1条(合意終了)の具体的な規定が本合意を終了する根拠であることを他の当事者に書面で通知しなければならない。
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| 8.4 | 終止的効果 |
| 8.4.1 | 本合意が第8.1条(終了合意)によって終了した場合、本協定(第7.1条(保証金没収)、第8.2条(停止料及び違約金)、第8.4条(終了の効果)、9条(賠償)、10条(紛争解決)、第11.1条(適用法)、第11.4条(分割可能性)、第11.7条(守秘)、第11.12条(費用·費用)、第11.13条(通知))は失効し，これ以上拘束力や効力を持たず，いずれか一方(または任意の関係者)は，本協定項の下での責任および義務を解除しなければならない。 |
| 8.4.2 | 疑問を生じることを避けるために，上記の規定があるにもかかわらず，いずれか一方は，本プロトコルの終了前に本プロトコルに違反することにより他の各当事者に与えたいかなる損失にも応じて責任を負う. |
第九節賠償
| 9.1 | 生死存亡 |
| 9.1.1 | 本協定項の陳述および保証、ならびにこれに関連するすべてのクレームおよび訴訟原因(契約、侵害行為、または他の原因にかかわらず)は、締め切り後12(12)ヶ月以内に継続的に有効でなければならない |
| (i) | 第3.1.1条(会社の登録及び認可)、3.1.5条(株式譲渡)及び3.1.8条 (承認及び同意)(“基本的保証”)に関する陳述及び保証、並びにそれに関連するすべてのクレーム及び訴訟理由(契約、侵害又はその他を問わず)、成約の日から3(3)年以内に継続しなければならない |
| (Ii) | 第3.1.14条(税務事項)、3.1.17(Ii)条(従業員事項)及び3.1.25条(環境、健康、安全及び消防事項)に関する保証を述べる。それに関連するすべてのクレームおよび訴訟理由(契約、侵害行為または他の理由によるものであっても) は、起訴または上記行為に対する訴訟の法定期限が満了するまで有効でなければならない(“有効期限”)。 |
| 9.1.2 | 上記の規定にもかかわらず、一方が上記期限内に提出したクレーム解決の要求(当該要求が合理的かつ具体的なクレーム内容を含む場合)は、当該クレームが最終的に解決されるまで有効に維持されなければならない。 |
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| 9.2 | 賠償する |
| 9.2.1 | それぞれの側(“賠償者”)は、他の被害者及びその役員、高級社員、関連会社(“損害を受ける側”)をいかなる損害からも賠償しなければならない。(I)賠償側が本契約項の下での陳述及び保証に違反するか、又は(Ii)賠償側が本契約項の下での承諾又は契約に違反することによる損失及び合理的なコスト及び費用(“損失”)である。疑問を生じないためには，第9.2.1(I)条に規定する損失には，基礎購入価値の0.1%を下回る価値の損失が含まれてはならない。 |
| 9.2.2 | 一方が賠償者側となった場合，賠償者側は第9.2.1(I)条に規定されている基礎購入価値の0.5%を超える損失に対してのみ責任を負う。基本購入価値の0.1%以上の部分だけ賠償されます。 |
| 9.2.3 | 本契約の他の条項には別途規定があるほか、被賠償者が被賠償者から受ける権利がある賠償総額は基本購入価値の10%を超えてはならない。疑問を生じないために，第9.2.3条は第7.1.2条の契約には適用されない。 |
| 9.2.4 | 本契約には逆の規定があるにもかかわらず、第9.2条に規定する賠償限度額は、(I)売り手詐欺、故意違約又は不実陳述によるいかなる損失にも適用されない。(Ii)第9.3条(特別賠償)に従って買い手によって賠償者として要求された任意の賠償、または(Iii)売り手が第2.11条の承諾に違反して、買い手によって保障された側として要求された任意の賠償。 |
| 9.2.5 | 本協定には逆の規定があるにもかかわらず、仲裁機関が損失額に基づいて第3条の“材料”基準を決定する場合、第3条の項の陳述および保証は、損失金額の計算にのみ使用され(ただし、いかなる陳述または保証に違反しているかどうかを決定するためには使用されない)、いかなる“重大な”制限も考慮すべきではない。 は、“すべての重大な態様”、“重大な悪影響”、または他の同様の測定基準を含む。 |
| 9.2.6 | いずれの側も、他の者に与えたいかなる間接的、懲罰的、または懲罰的損害賠償にも責任を負わない。 |
| 9.3 | 特殊賠償 |
本契約には逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、買い手が以下の違反によるいかなる損失も損害を受けないように、買い手と共同で賠償しなければならない(このような損失が取引終了前または後に発生しても、その事項、問題または状況が任意の形で買い手当事者に開示されているかどうかにかかわらず、または買い手当事者がその事項、問題または状況を通知されているかどうか、または買い手当事者が会社変更登録が完了した日にグループ会社の持株権を所有しているかどうか)
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| 9.3.1 | 売り手は、第3.1.7条(開示されていない責任およびまたは責任がある)項の陳述および保証に違反する。 |
| 9.4 | クレーム通知書 |
補償を受けた側が任意の損失について提起した任意のクレームは，補償を受けた方が第9.2条(賠償)に基づいて任意の実際又は脅威損失を知った後30(30)日以内(有効期間内)に，第11.13条(通知)に基づいて補償側に書面で通知しなければならない。この書面通知は、クレームの性質、クレームを支持する事実及び状況、並びにそれに応じた損失の計算(ある場合)を合理的に詳細に説明しなければならない。
| 9.5 | 第三者クレーム |
| 9.5.1 | 補償された側がそれ自身に対する権利要求を受け、第9条(賠償)による損失クレーム(“第三者クレーム”)を引き起こす可能性がある場合、 は、通知を受けてから30(30)日以内に第三者にクレームを通知しなければならない。 |
| 9.5.2 | 補償側は、補償された側が弁護士の選挙準備に関する通知を受けた後15(15)日以内に補償側に通知され、第三者のクレームに対する抗弁を自費で負担し、制御する権利がある。 |
| 9.5.3 | もし補償側が を選択して第三者のクレームに対して抗弁を行う場合、補償を受ける側は自費でこのような抗弁に参加することができる。 |
| 9.5.4 | 被補償側は被補償側と協力し、補償される側の合理的な要求を受け、補償された側が持って或いは制御された任意の証人、記録、材料と情報を提供し、費用は補償側が負担しなければならない。 |
| 9.5.5 | もし補償者が率先して当該クレーム又は訴訟を弁護することを選択した場合、補償側の書面の承認を得ない限り、補償された側は当該第三者のクレームの任意の部分に費用を支払うことができない。または賠償者が第三者クレームに対する抗弁を放棄するか、または第三者クレームについて第三者クレームに対する最終的かつ控訴不可能な判決を下した。 |
| 9.6 | 唯一と排他的救済 |
| 9.6.1 | 双方は、第2.10条(ロックボックス装置)及び第7.1条(保証金没収)に基づいて、確認して同意した。第9.2条(賠償)項の賠償は、当事者が他の当事者が本合意項目の下のいかなる陳述及び保証に違反しているか、又は本合意の下での任意の約束又は契約を違約及び遵守しないために、取引終了時の唯一かつ排他的な救済措置でなければならない。その側は故意に事実 を違反または歪曲する.第9.6.1条以前に規定があったにもかかわらず、いずれか一方が管轄権のある裁判所に具体的な義務の履行を要求することができる。 |
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| 9.6.2 | 疑問を生じないためには，当事者が第7条(預金)及び第8条(終了)項の下での権利及び義務 は上記の制限を受けない。各側はすべての合理的なbr措置をとり、任意の合理的な予想が損失をもたらすことを意識した場合とその後に損失を減少させるべきである。 |
第10節論争解決
| 10.1 | 交渉する |
| 10.1.1 | 本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の係争、係争、分岐またはクレーム(総称して“係争”と呼ぶ)は、双方が友好的な協議によって解決すべきである。 |
| 10.1.2 | もし当事者が一方の書面で他の当事当事者に通知してから30(30)日以内に論争を解決したり、交渉要求を提出しなかった場合、いずれか一方は第10.2条(仲裁)に従って争議を仲裁機関に提出することができる。 |
| 10.2 | 仲裁する |
| 10.2.1 | 本合意の履行又は本合意に関連する争議は 上海国際経済貿易仲裁委員会(上海国際仲裁センター)(“仲裁機関”)に提出して仲裁を行うべきである。上海仲裁規則によると当時有効だった仲裁機関。 |
| 10.2.2 | 仲裁は中国語で行わなければならない. |
| 10.2.3 | 仲裁廷は3人の仲裁人(Br)で構成されなければならない。売買双方はそれぞれ1人(1)名の仲裁人 を選出し、仲裁機関は3人目の仲裁人を首席仲裁人に選出した。双方は、いずれも仲裁機関が発表した仲裁人リストに記載されていない仲裁人を選択することができることに同意した。 |
| 10.3 | 仲裁裁決の効力 |
仲裁裁決は終局裁決であり、仲裁に参加する各方面に対して拘束力がある。
| 10.4 | 仲裁費 |
仲裁費は裁決の一方または多当事者が支払うか分担する。
| 10.5 | 持続的権利と義務 |
任意の紛争が発生した場合、任意の紛争仲裁中に、各当事者は、本合意の下での権利を行使し、その義務を履行しなければならないが、係争問題に関連するものは除外される。
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第十一節その他
| 11.1 | 治国理政法 |
本協定の締結、発効、解釈、履行、修正と終了及びいかなる論争の解決も中国の法律によって管轄されている。
| 11.2 | 効果.効果 |
本協定は、双方のライセンス代表が署名し、会社の印鑑を発行した日から発効します。
| 11.3 | 修正案 |
各当事者が書面で作成し、本協定に署名しない限り、本協定のいかなる修正も無効である。
| 11.4 | 分割可能性 |
| 11.4.1 | 任意の適用法に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能である場合、この条項は、任意の態様で本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えるか、または損害を与えてはならない。 |
| 11.4.2 | 双方は誠意に基づいて交渉を行い、すべての合理的な努力を尽くしてこのような無効、不法或いは実行不可能な条項を有効条項に置き換えるべきであり、その経済効果はこのような無効、不法又は実行不可能条項の期待経済効果に可能な限り近づくべきである。 |
| 11.5 | 言語 |
本プロトコルは中国語で書かれており，式18(18)部，双方各3(3)部であり，同等の法的効力を有している.
| 11.6 | 非招待性 |
| 11.6.1 | 買い手双方は、本契約の実行日から(I)取引終了日または(Ii)取引終了日までの間、比較的早い者を基準として、買い手双方は、また、ビジネス上の合理的な努力を尽くし、その制御下の関連会社が直接または間接的ではないようにすべきである |
| (i) | 杭州本部で働く取締役レベル以上の目標業務従業員、あるいは任意のbr地域業務単位/分会社社長、網管区域マネージャー、地域運営マネージャー、または同等またはそれ以上のレベルの任意の他の高級職員(“コア従業員”)(A)現在の職を辞任するか、または(B)買い手または買い手関連会社によって提供される任意の他の職または雇用を受け入れる； または |
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| (Ii) | 任意の核心従業員を雇うか、他のすべての人たちを雇用または協力する。 |
| 11.6.2 | 上記の規定にもかかわらず、買い手又は買い手のいずれかの関連会社が雇用したコア従業員が売り手又は売り手関連会社から6(6)ヶ月を超えて辞任した場合は、第11.6.1条は適用されない。 |
| 11.7 | 機密性 |
| 11.7.1 | 双方は同意し、その関連側、その関連側及びその関連側それぞれの上級管理者、役員、従業員、代理人、代表、会計士、コンサルタント、金融家を促すべきである。以下の文書および情報は、以下の文書および情報を厳格に秘密にする(司法または行政手続きまたは他の法律的要件を除いて、任意の他の人に開示または他の人にそのような文書および情報のアクセス権限を提供してはならない) |
| (i) | 本契約と取引 |
| (Ii) | いずれか一方がその取引について提供する任意の材料およびすべての材料 |
| (Iii) | ビジネス秘密、特許·商標出願、製品開発、価格、顧客とサプライヤーリスト、定価とマーケティング計画、政策と戦略、顧客やコンサルタントとの契約の詳細、経営方法、製品開発技術、各方面の業務買収計画と募集計画；そして |
| (Iv) | 売り手が提供する、その会社またはビジネスに関する任意の他の機密または固有材料 (上記の材料と共に、総称して“機密情報”と呼ばれる)。 |
疑問を生じないように，一方は取引目的でその関連会社とそのそれぞれの高級社員，役員，従業員，代理人，代表，会計士，金融家に上記秘匿情報を開示することができるが，この方は上記受給者ごとに本協定項の守秘義務と同じ守秘義務を理解して履行することを確保し，いずれかの受給者に対してそれぞれ守秘義務違反の責任を負うべきである.
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| 11.7.2 | 第11.7.1条は、適用されない |
| (i) | 本プロトコルに従って開示されることが許可された任意の情報； |
| (Ii) | 開示時に公衆に提供されるか、または開示後に公衆に提供される任意の情報は、brのいずれか一方、その付属会社、またはそれらのそれぞれの上級者、取締役、従業員、代理人ではない。代表やコンサルタント |
| (Iii) | 開示される前から締約国に知られていて、締約国に守秘義務を課していない情報； |
| (Iv) | 一方が第三者から受信した誠実に開示され、いかなる守秘義務にも拘束されないいかなる情報も。 |
| 11.7.3 | 明確にするために、双方の は、それぞれの当事者およびその付属会社(それぞれの高級社員、取締役、従業員、代理人、代表、会計士、コンサルタントと金融家) は、適用法律に基づいて政府当局が要求する秘密情報を開示することができる。ただし，開示側とその関連会社は(その能力の範囲内で法律や法規の適用が許容される最大範囲内)秘密情報を提供する側と協議し，以下の事項に対して秘密保護処理を行うように最善を尽くしなければならない.開示前の合理的な時間内に情報を開示する。 |
| 11.7.4 | 一方(買い手または売り手)は、本プロトコルの署名または履行に関連する任意のニュース原稿、公告または情報、取引ファイル、または本プロトコルの項目の下または本プロトコルの下での予期される取引を発行または誘導してはならない。他方のケイマン諸島の一方(買い手または売り手を指し、場合に応じて)の事前書面では同意されていない。 |
| 11.7.5 | 他の当事者が事前に書面で同意していない場合、いずれか一方は、他の当事者またはその任意の付属会社の名前 (参照またはハイパーリンクの任意のウェブサイトまたはニュース原稿を含む) を任意の方法、文脈または形態で開示してはならない。 |
| 11.7.6 | 本11.7条(秘密保持) は、本協定調印日から2(2)年以内に引き続き有効であり、各方面に対して拘束力がある。 |
| 11.8 | 免除する |
いずれか一方が本プロトコルの下での権利、権力、または救済措置を放棄することは、その当事者が別途合意 に署名しない限り、有効とはみなされない。
いずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を行使または行使できない場合、brは、そのような権利、権力または救済措置に影響または放棄してはならない；brのような任意の権利、権力または救済措置の単独または部分的行使も、それがさらに行使されるか、または任意の他の権利、権力または修復措置を行使または行使することを妨げることはできない。前述の一般性を制限することなく、一方が他の当事者に対して本合意のいかなる規定に違反するかの放棄は、その後、本合意に違反する任意の規定または任意の他の規定の放棄と解釈されてはならない。
69
| 11.9 | 代入する |
他の各当事者が事前に書面で同意しなかった場合は，一方は本協定項の下でのいかなる権利又は義務も譲渡してはならない。
| 11.10 | バンドル効果 |
本プロトコルは，本プロトコルのそれぞれと，本プロトコルによって譲渡を受ける相続人または譲渡者に対して拘束力を持つ.
| 11.11 | 完全な合意 |
| 11.11.1 | 本プロトコル及び他の取引文書は、本プロトコルの対象に関する双方の完全なプロトコルを構成し、従来の本プロトコルに関するすべてのプロトコル及び手配の代わりに、口頭であっても書面であってもよい(含む、制限なく，売手と買手の間の条項説明書の日付は2021年9月18日(br})である. |
| 11.11.2 | 本プロトコルに添付されているすべての展示品とスケジュールは本プロトコルの不可分の一部であり，いずれか一方がそのなどの展示品やスケジュールに違反する行為は本プロトコルに違反していると見なす. |
| 11.11.3 | いずれかの変更登録(会社変更登録を含むが、会社変更登録に限定されない)であれば、取引を処理する関連政府機関に を行う必要があることに同意する。各当事者 は政府当局が要求した形式で短い合意(“短い合意”)に署名し、このような短い合意 を政府当局に必要な登録と手続きを行うために提出しなければならない。本プロトコルの条項 は、取引に関するすべての当事者の任意の約束、権利、および義務よりも優先される。 |
| 11.12 | コストと支出 |
| 11.12.1 | 本プロトコルの下での取引が完了するか否かにかかわらず、本プロトコルに関連する任意およびすべてのコストおよび支出(法律弁護士費、会議課金、投資銀行/財務コンサルタント費用、費用および他の相談料を含む)、他の 取引伝票および本プロトコルと本プロトコルによる予想取引は，このような費用や支出が発生した方が支払うべきである. |
| 11.12.2 | 各当事者は、取引伝票に署名、交付、および履行する際に、印紙税またはその他の税金を納付しなければならない。 |
70
| 11.13 | 告示 |
| 11.13.1 | 本契約項の下のすべての通知、要求または他の通信は、書面で送信され、以下に規定する関連する 当事者の住所またはファックス番号(または受信者は、10(10)営業日以内に関連 当事者の任意の他の住所またはファックス番号)に書面で通知されなければならない。 |
| 11.13.2 | もし売り手または任意の売り手当事者に： |
百世集団
住所：杭州市西湖区湯廟路18号華興工業団地A棟5階法律事務部
注意：辺大
Tel.: 13564405507
メール：davidbian@Best-inc.com
| 11.13.3 | If to the Buyer or any of the Buyer Parties: |
ジョンソンユニバーサル宅配便有限会社
住所：上海市青浦区華新鎮華龍路1777号E Link天下華信花園A棟
注意：吉図宅配便投資部
Tel.: 021-6077-1717
メール：Investment@jtexts.com； Legal@jtexts.comに電子メールを送ってください
| 11.13.4 | 第11.13条(通知)に基づいて送信される各通知、要求又はその他の通信は、送達されたものとみなされる |
| (i) | 家の住所を書留または書留で送ると、3日目(3)になる研究開発)郵便局が発行し、返送を受けた営業日 |
| (Ii) | 海外の住所を書留または書留で送る場合は、10日(10日)にお願いしますこれは…。)郵便局が発行し、返送を受けた営業日 |
| (Iii) | 配達員または専門家によって交付された場合、上記のアドレスに渡されたとき； |
| (Iv) | ファックスで送信された場合、上記のファックス番号に送信され、送信者が配信領収書を受信した場合、または |
| (v) | 電子メールで送信されると、電子メール が受信者のメールボックスに送信された場合。 |
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| 11.14 | 重複のクレームはない |
補償を受けた側は、直接または間接的に同じ損失の賠償を得る権利がないか、または他の方法で1回以上賠償する権利がなく、単独またはその任意の関連会社と共同で賠償または賠償を受けてはならない。
| 11.15 | 同業 |
本プロトコルおよびその任意の修正案は、1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは、すべてのコピーが同じ法的効力を有する元の文書とみなされるべきである。
(ページの残りはわざと空にして)
72
(株式と資産購入プロトコル署名ページ プロトコル)
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
Best Inc.(印鑑)
法定代表者または許可代表者署名：/s/周紹寧
株式と資産購入プロトコルの署名ページ
(株式と資産購入プロトコル署名ページ プロトコル)
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
ジョンソンユニバーサル宅配便有限会社
法定代表者または許可代表者サイン：/s/理想自動車
株式と資産購入プロトコルの署名ページ
(株式と資産購入プロトコル署名ページ プロトコル)
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
杭州百世ネット科技有限公司(捺印)
法定代表者または許可代表者署名：/s/魏朝
株式と資産購入プロトコルの署名ページ
(株式と資産購入プロトコル署名ページ プロトコル)
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
浙江ベスター科学技術有限公司(印鑑)
法定代表者または許可代表者署名：/s/周紹寧
株式と資産購入プロトコルの署名ページ
(株式と資産購入プロトコル署名ページ プロトコル)
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
百世物流科学技術(中国)有限会社(印鑑)
法定代表者または許可代表者署名：/s/周紹寧
株式と資産購入プロトコルの署名ページ
(株式と資産購入プロトコル署名ページ プロトコル)
双方はすでに本協定を上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明した。
吉図 宅配株式会社(捺印)
法定代表者または許可代表者署名：/s/蘇州範
共有と資産購入プロトコルの署名ページ プロトコル
別表A目標業務一覧表
[単独で提供する]
別表A共有と 資産購入プロトコル
別表B暗号化ボックス財務諸表
[単独で提供する]
共有と 資産購入プロトコル付表B
付表Cは漏出を許可する
[単独で提供する]
別表C共有と 資産購入プロトコル
別表D公開状
[単独で提供する]
共有·資産購入プロトコルの別表D
表E売り手と百思買との持株関係およびVIE構造
[単独で提供する]
別表E共有と資産購入プロトコル
別表F機能性不動産リスト
[単独で提供する]
別表F共有とbr}資産購入プロトコル
別表G最良連合艦隊リスト
[単独で提供する]
別表G共有と資産購入プロトコル
付表H保存契約書リスト
[単独で提供する]
別表H共有と 資産購入プロトコル
別表一グループ会社が要求する第三者協定及びその他の関連義務
[単独で提供する]
共有·資産購入契約別表1
別表Jグループ会社保証リスト及び売り手保証
[単独で提供する]
共有·資産購入契約の別表J
添付ファイル1最高のネットワーク共有譲渡プロトコル
[単独で提供する]
附属書二債務移転協定
[単独で提供する]
添付ファイル3最適なネットワークVIEプロトコルの終了に関するプロトコル
[単独で提供する]
添付ファイル4“知的財産権と技術移転とライセンス契約”
[単独で提供する]
第五商標許可協定
[単独で提供する]
付属書六反独占申告書類
[単独で提供する]
添付ファイル7移行サービス協定
[単独で提供する]
添付ファイル8終了引継ぎチェックリスト
[単独で を提供した]