8-A12B

アメリカン航空グループです。

日付：2021年12月22日

/s/Stephen L.Johson

名前：スティーヴン·L·ジョンソン

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-A

ある種類の証券を登録するのに適している

この条例第十二条又は第十二(G)条によれば

1934年証券取引法

アメリカ航空グループ会社

(登録者の正確な名前は憲章に掲載されている)


デラウェア州		75-1825172
(登録設立された国または組織)		(税務署雇用主身分証明書番号)

テキサス州フォートワース天景大通り1号、郵便番号：76155

(主な行政事務室住所)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル

このように登録しなければならない

各取引所の名称

各クラスは登録しなければなりません

優先株購入権

ナスダック世界ベスト市場

本表が取引法第12条(B)条に基づいてある種類の証券を登録し、一般指示A(C)により発効する場合は、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

本表が取引法第12(G)節に基づいてある種類の証券を登録し，一般指示A.(D)によって発効した場合は，本文枠を選択してください.ガンギエイ

本フォームに関する証券法登録宣言文書番号：適用されない

(If applicable)

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

ありません

(クラス名)

項目1.登録しようとする登録者証券の説明

2021年12月21日、米航空グループ(The Company)取締役会はbrを承認し、権利代理である米国株譲渡·信託会社(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)と税収優遇保護計画(時々改訂された税収計画)を締結した

税務計画を通じて、監査委員会は、純営業損失およびいくつかの他の税務属性による税収割引(総称して税収割引と呼ぶ)を含む、いくつかの繰延税金優遇の価値を維持することを支援するつもりである。1986年に改正された国税法(“税法”)第382節で定義された所有権変更を経験すれば、これらの税金優遇を使用する能力は大きく制限される。一般に、5%以上の会社証券の株主が3年間のスクロール期間中に証券の所有権の変化が50%を超える場合、所有(または規則382条に従って所有とみなされる)を有する場合、所有権変更が発生する。税務計画は、会社の投資家基盤の変化が会社の税収優遇使用を制限する意外な影響を及ぼす可能性を低下させた。取締役会は、当社は税務計画を採用して税務優遇を保障し、当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている

本税務計画は、取締役会の承認を得ずにbrトリガー金額(以下以下参照)に等しいまたはそれを超える当社証券株式を買収する者を阻止することを目的としている。これは、会社株を4.9%未満保有する者の所有権変更が“規則”第382節の所有権変更計算に含まれないため、税収割引を保護することになる。取締役会は、自社証券のいくつかの買収が税務計画に制約されている請求を免除することを考慮するための手続を策定しており、取締役会がそうすることが税収割引の獲得可能性を制限または損害しないと考えていること、または他の点で当社の最適な利益に適合していることを前提としている

特許請求項を指定する税務計画(以下のように定義される)、Bシリーズ第一選択製品の指定証明書(以下のように定義される)、およびプレスリリーステキストは、本登録宣言の添付ファイルとして本明細書に組み込まれる。以下の要約は、税務計画の一般的な説明のみを提供し、これらの添付ファイルを参照することによって、その全文を限定する

優先株購入権配当

税務計画を通過した際、取締役会は、会社が2022年1月5日(記録日)に終値した場合、1株当たり普通株額面0.01ドル(普通株)、優先株購入権(単独では権利、総称して権利と呼ぶ)を配当すると発表した。権利が普通株式に添付されている限り、会社は、すべての株式が付随権利を有するように、各普通株のための権利(調整可能)を発行するであろう。行使可能な場合、各権利は登録所有者に当社にBシリーズ初級参加優先株の千分の1株を購入する権利を持たせ、1株当たり額面0.01ドル(Bシリーズ優先株)、価格は1千分の1株Bシリーズ優先株89ドルで、調整(購入価格)される

権利を譲渡·反転·行使する

権利は、普通株式から分離され、以下の場合に行使可能である：(I)公告後の第10営業日終値時に、関連者または関連者のグループが4.9%以上の普通株式の実益所有権を取得したか、または4.9%以上の普通株式実益所有権を取得する権利を取得した場合(それぞれ、これらの者は、買収者)または (Ii)が開始後10番目の営業日(または任意の1人または複数の関連者が買収者になる前の取締役会が行動で決定する可能性のある比較後の日)の営業時間が終了した場合、または買収要約または交換要約の意向を公表し、買収要約または交換要約の完了は、1人または1人の関連者または連絡者の実益が、発行された普通株の4.9%以上の普通株株式を所有することになる((I)および(Ii)項の早い者は発送日と呼ばれる)。場合によっては、取締役会は権利の分配日を延期することができる

税務計画は、税務計画の最初の公開発表の直前(直前を含む)において、誰でも実益所有する普通株式が発行された普通株式の4.9%以上であり、その人の任意の関連会社および連絡先(各個人、既存所有者)と共に、既存の所有者が1株または複数の追加普通株の実益所有者にならない限り、発行された普通株について配当または割り当てられた配当または割り当てを税務計画について買収するとみなされてはならない。(B)発行された普通株式を分割または分割するか、または(C)免除買収)。しかしながら、1株または複数の追加普通株の実益所有権を取得した後、既存所有者が発行済み普通株の4.9%に相当するまたはそれ以上の普通株株式を所有していない場合、税務計画の場合、既存所有者は買収者とみなされてはならない

税務計画はさらに、任意の人が1株または複数の追加普通株の実益所有者になることは、完全に (I)高級管理者および取締役として会社および会社の任意の付属会社の上級管理者およびメンバーの持分を付与するためであり、または(Ii)会社または会社の任意の付属会社が、任意の人の任意の持分補償奨励、オプション、承認持分、権利または同様の権益を付与するためである(このような持分補償奨励に代表される普通株式数の調整を含む。権利またはその条項によって得られた同様の権益(各免除買収)は、その人が1つまたは複数の追加の普通株式の実益所有者にならない限り、税務計画に関する買収者とみなされてはならない((I)当社が発行された普通株式について支払いまたは発行された配当または割り当て、(Ii)発行された普通株式を分割または分割するか、または(Iii)他の免除買収)。しかしながら、1つまたは複数の追加の普通株式の実益所有権を取得したとき、その所有者が4.9%以上の普通株式を所有していない場合、所有者は税収計画における買収者とみなされてはならない

権利は、割り当て日(または権利のより早い償還、交換、終了、または満了)まで、普通株式と共にのみ譲渡されるであろう。割当て日後，単独の権利を証明する権利証明書を発行し，独立に譲渡可能な普通株式となる

当社が事前償還または交換または終了しない限り、権利は、以下の場合の中で最も早く発生した場合に失効します：(I)2024年12月20日営業終了、(Ii)2022年12月20日営業終了、その日までに株主の税務計画に対する承認を得ていない場合、(Iii)取締役会が、税務計画が留保税優遇に不要または不適当であると判断した場合、または(Iv)取締役会が、規則第382条に従って税金特典が十分に利用されているか、または使用可能になっていないと判断した場合、または規則第382条による所有権変更が、法人br}が税金特典を使用することができる時間に重大な悪影響を与えないと判断した場合、規則第382条の発効日に営業を終了する。または当社が任意の特定の期間内に税務目的を適用することができる税収割引金額に重大な損害を与えます

優先株の権利と優先株

権利行使後に購入可能なBシリーズ優先株の1株当たりは、発表時に1株当たり1.00ドルの最低優先四半期配当金を得る権利があり、それ以上高ければ、1株当たり発表された配当金の1000倍の合計配当金を得る権利がある。会社の清算、解散、または清算の場合、Bシリーズ優先株の所有者は、1株当たり1，000ドルの最低優先清算支払い(任意の計算すべきが支払われていない配当を加える)を得る権利があり、このBシリーズ優先株の所有者は、普通株当たり1，000 倍の合計支払いを受ける権利があることが条件となる。Bシリーズ優先株の1株当たり1，000票があり、普通株と一緒に投票される。最後に、任意の合併、合併、または普通株の他の取引が発生した場合、Bシリーズ優先株1株当たりの普通株1株当たりの金額の1，000倍を得る権利がある。Bシリーズ優先株は両替できません。これらの権利は慣例の逆希釈条項によって保護されている。 Bシリーズ優先株の配当、清算と投票権の性質のため、各権利を行使する際に購入可能なBシリーズ優先株の千分の1の価値は普通株の価値に近づくべきである

権利を行使する際に、支払われるべき購入価格およびBシリーズ優先株または他の発行可能な証券または財産の数は、(I)Bシリーズ優先株配当または細分化、組み合わせ、または再分類の場合に希釈されることを防止するために時々調整される可能性がある。(Ii)B系列優先株保有者に、B系列優先株当時よりも低い市場価格でB系列優先株または転換可能証券を引受または購入するための何らかの権利または株式承認証を付与するか、または(Iii)B系列優先株保有者に債務、現金、証券または資産の証拠を配布する(定期現金配当金を含まず、その金利が以前に支払われた最後の定期現金配当金の125%以下であるか、または以前に定期現金配当金が支払われていない場合は、定期現金配当金を含まない)。当該等配当金又はB系列優先株(配当は上記(I)項で述べた調整規則により制限される)株式又は引受権又は承認株式証(上記で述べたものを除く)を当社が直前までに発行した配当金の前の4四半期の1株当たり平均純収入の50%を課金率とする。

1つの権利を行使する前に、当該権利の所有者は、既存の株主として以外は、投票権または配当金を受け取る権利を含むがこれらに限定されない権利を有することになる

権利の合併、交換または償還

もし誰かが買収者になった場合、または当社が買収者またはbrの買収者のいずれかの連合会社または連合会社と合併した生き残った会社であり、普通株の株式が変更または交換されていない場合、1つの権利(ただし、買収者によって買収または実益が所有する権利を除く)を有する各権利保持者(当該権利はbrのその後無効となる)は、その権利を行使したときにその数の普通株を受け取る権利があり、その時価はその当時の購入価格の2倍である。ある人が買収者になった後、当社が合併または他の業務合併取引で買収された場合、またはその資産または収益力の50%以上が売却された場合、権利保持者がその後、権利当時の現在の購入価格で権利を行使する権利があるときに、取引時の市価が権利当時の現在の購入価格の2倍になるように、買収会社の普通株の数を取得する権利があるように適切な準備をしなければならない

いずれかの者が買収者になった後、前項の最後に述べた事件またはその買収者が当時発行された普通株の50%以上(早い者を基準とする)を買収する前の任意の時間に、取締役会は、当社が各権利の普通株の為替レート(調整可能)で、全部または一部を普通株式と交換するように手配することができる(購入者が所有する権利を除く

これらの権利はすべて償還することができるが、部分的に償還することはできず、1つの権利の価格は0.01ドルである(償還価格買収者が買収者になるまでのいつでも取締役会が提供する).権利の償還は取締役会が適宜全権的に決定した時間、基礎及び条件の下で発効することができる。権利が償還されると、権利所有者が権利を行使する権利は直ちに終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることである

“税収優遇保全計画”を改訂する

税務計画の任意の条項は、権利が当時償還可能であり、権利が償還可能でない限り、取締役会またはその正式に許可された委員会によって改訂することができ、権利が償還可能でない限り、当社は、権利所有者(買収者または買収者の任意の共同会社または共同経営会社を除く)の利益に悪影響を与えないいかなる方法でも税務計画を修正または補充することができる

プロジェクト2.展示品

アメリカン航空グループBシリーズ一次参加優先株指定証明書は、2021年12月21日にデラウェア州州務卿に提出された(アメリカン航空グループの日付が2021年12月21日である8-K表の現在の報告書の添付ファイル3.1を引用して編入)

米国航空グループが米国株式譲渡信託有限責任会社と締結した2021年12月21日現在の税収優遇保護計画であって、添付ファイルAであるBシリーズの一次参加優先株指定証明書形式、添付ファイルBとしての権利証明書形式、および添付ファイルCである購入優先株権利要約を含む(合併時には、アメリカン航空グループ2021年12月21日の8-K表の添付ファイル4.1参照)

アメリカン航空グループ会社が2021年12月22日に発表したプレスリリース(アメリカン航空グループ会社の日付が2021年12月21日の8-Kフォーム現在報告書の添付ファイル99.1を参照)

サイン

1934年の証券取引法第12節の要求によると、登録者は、本登録声明が正式に許可された以下の署名者によって代表されて署名されることを正式に促した