ISOSがbr社を買収する

郵政西路55号、200号スイートルーム

コネチカット州ウェストポート06880

エドガーを介して

2021年9月20日

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリス貿易·サービス事務室

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

ドナルド·フィールド

表S-4の登録宣言

2021年7月22日に提出します

File No. 333-258080

尊敬するフィールドさん

IOS Acquisition Corporation(以下、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、2021年8月20日に、2021年7月22日に委員会に提出されたS-4表第333-258080号文書中の登録声明に関する我々のコメント を、米国証券取引委員会(以下“委員会”と略す)に受領した。

従業員を容易にするために、以下では、従業員の意見を太字で繰り返し、従業員の意見の後に会社の応答を加える。従業員の意見に対する開示変更は、本書簡と同時に委員会に提出される表 S-4の登録声明(“改訂”)の第1号修正案で行われている。

表紙ページ

回答：同社は従業員の意見を認め、それに応じて表紙の開示を修正した。

提案に関する質疑応答， 1ページ目

また，既存ISO株主投票権に対するプレミアムの潜在的希釈影響について説明してもらった

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案の4~5ページの開示を修正した。

ボレロの株主はIsosの買収からどんな見返りを得るのか3ページ目

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案3-4ページの開示を修正した。

Q：現在のIsos株主とBowlero株主はNew Bowleroでどんな持分を持っていますか、3ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案の4-5ページと23-24ページの開示を修正した。

一般的なパイプ製品と第一選択パイプ製品、20ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案21ページと107ページの開示を修正した。

Atairosに送って、20ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案21ページの開示を修正した。

スポンサー支援プロトコル、第 21ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案22ページと108ページの開示に応じて修正した。

企業合併における保険者関係者の利益、第25ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案27、52、120ページの開示を修正した。

また、定量化可能な範囲では、 は、ISOにおける関係者の初期投資収益率を含むようにしてください。

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案27、52、120ページの開示を修正した。ロック，プレミアムの存在が譲渡に与える制限や，業務統合に関する証券 が販売されていないことから，収益率は現在のところ定量化できないことを提案する.しかし，第1弾と第2弾はともにPG上にあると考えられる。修正案第27、52および120 は、保険者およびLionTree創業者の株式および権利証の購入価格、および当該証券の現在の市場価格(これらの証券が制限されず、自由に譲渡可能であると仮定する)を開示し、取引における保険者およびLionTreeの権益に関する有用な開示をISO株主に提供する。

ボレロ関連側の企業合併における利益、26ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案28ページと121ページの開示を修正した。

新冠肺炎の疫病はすでにbrを乱して、引き続き私たちの業務を乱すことが予想されます、36ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案38ページの開示を修正した。

私たちは巨額の債務に関連するリスクに直面しています39ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案41ページの開示を修正した。

私たちの会社の証明書はデラウェア州衡平裁判所が唯一と排他的なフォーラムになることを規定します62ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案65、127、235ページの開示を修正した。

BCA提案書87ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案の4-5ページと23-24ページの開示を修正した。当社は第58ページにおいて、追加開示(実際の範囲内の数量化開示を含む)、当社業務合併後の持分インセンティブ計画の希薄化の可能性、および公衆株主が引当権証を行使する潜在的希薄化影響を含む潜在的希薄化に関するリスク要因を増加させた。

業務合併背景、 106ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案112ページの開示を修正した。

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案113ページの開示を修正した。

ボレロの予測情報113ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案118ページの開示を修正した。

アメリカ連邦所得税の考慮事項153ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案159ページの開示を修正した。また、会社は法律顧問Hughes Hubbard&Reed LLPの税務意見を提出し、修正案を添付ファイル8.1とした

競争優位、180ページ

応答：会社は従業員の意見を確認します。修正案185ページの開示は、ボレロ2021および2020年度のいくつかの財務指標を開示するために修正されており、br純損失を含む。

成熟したビジネスモデル180ページ

応答：会社は従業員の意見を認め、修正案191ページと193ページの開示はそれに応じて修正された。

経営陣の会社の財務状況と経営業績の検討と分析

Bowlero非公認会計基準財務指標186ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、改正案194ページの開示に応じて修正した。

また、この調整が“非公認会計基準財務計量に関するスタッフのコンプライアンスと開示解釈”問題100.04にどのように適合するかを教えてください。

回答：会社は従業員の意見を認め、改正案194ページの開示に応じて修正した。

“従業員が非公認会計基準の財務計量の遵守と開示解釈について”問題100.04を考慮した時、反賃料調整は現金ベースで賃貸料支出を示し、これはEBITDA報告の非公認会計基準財務計量と一致した。

回答：会社は従業員の意見を認め、改正案194ページの開示に応じて修正した。

回答：会社は従業員の意見を認め、改正案195ページの開示に応じて修正した。

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案193-195ページの開示に応じた修正を行い、“その他”の調整を取り消し、具体的な調整に関するより多くの詳細を提供した。

応答：調整後のEBITDAは安物購入の収益 を含まず，193ページからの開示が改訂された。Bowleroは、安物 をよく購入しないことを認めています。これらの買収を計算する際には、ASC 805-30-50-1 fが考慮され、これらの取引がなぜ安価な購入につながるのかを決定する。取引購入収益を確認するための2つの業務 買収につながる資産と負担する負債の公正価値は、支払いの公定価値の総和を超えている。大部分(87%および89%)の公正価値は、第三者の専門家の助けを借りて、不動産および建築に集中した観察可能なデータを使用して決定された。

Bowleroはスクリーニングテストを行う際に、統合された資産および活動(総称して“1セット”と呼ばれる) を企業買収に計上すべきか資産買収に計上すべきかを決定するために、ASC 805-10-55-5 Aを考慮した。スクリーニングテストに達しなかった理由は、2つの買収の計算 が90%のハードルを基本的にすべてと見なすことを支持していないことであるが、買収が資産買収とみなされるべきか業務買収とみなされるべきかを支援するために定性的な面も考慮されている。他の関連要因を考慮した場合、買収は資産買収ではなく業務買収とみなされる。Bowleroが企業のキャッシュフローを買収したため、Bowleroは不動産ではなく予想されるEBITDAの価値に基づいて買収価格を決定した。 Bowleroは2つの運営企業の中心を買収し、この2つのセンターには従業員と顧客基盤がある。買収のセンターは引き続き を運営し，従業員と顧客基盤はほぼ同じである.この2つの業務買収のためのスーツは自給自足であり(すなわちセットは過去と は独立した実体である)、買収は実質的に単一資産だけでなく、他の 要素は実質的であることを定性的に表明している。

したがって、これらの指標の存在はボレロの結論、すなわちスクリーニングテストに達しておらず、確定集合が企業の枠組みであることを適用すべきである。 の2つの買収はASC 805-10-55-4、ASC 805-10-15-4、805-10-05-4に適合する企業とみなされており、これは米国証券取引委員会従業員の買収が企業定義に適合しているかどうかの分析と一致しており、この分析は主に買収後の創設活動の性質が一定であるかどうかに注目している(ルール11-01(D))。

修正案の提出時に、Bowleroは2021年6月27日までの財政年度の最新の監査財務諸表を提出しているため、修正案に含まれるBowleroの経営陣の検討と分析やBowleroの財務諸表は、上記2019年度の“安物”取引には言及されていないことに注目した。

回答：会社は従業員の意見を認め、改正案191-192ページの開示に応じて修正した。

回答：会社は従業員の意見を認め、改正案193ページの開示に応じて修正した。

回答：会社は従業員の意見を認め、改正案193ページの開示に応じて修正した。

回答：会社は従業員の意見を認め、改正案194-195ページの開示に応じて修正した。

運営結果188ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、改正案第196-197ページの開示に応じて修正した。

肝心な会計見積もり

営業権減価、197ページ

S−K条例第303(B)(3)項を参照されたい。

回答：会社は従業員の意見を認め、改正案200ページの開示に応じて修正した。

経営陣と取締役会、199ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案204-205ページの開示に応じて修正した。

Bowlero Corp.運営統合レポート ，F-38ページ

応答：当社は、営業または非営業項目の分類を決定する際に、会社の業務活動の“br”文脈における各項目の性質、およびこれらの活動が業務の正常な運営の一部とみなされているかどうかを複数の要因を考慮している。br}債務再融資損失、短期投資の売却収益、安価に購入した収益は、営業収入や支出ではなく、営業収入や支出であり、業務が日常的に運営されている一部であるからである。

ボレロ社合併財務諸表付記1.新冠肺炎の組織と影響，F-42ページ

応答：Bowleroはボーリング娯楽事業を運営する細分化市場を運営することを決定しました。Bowleroの首席運営決定メーカー(CODM)はBowleroのすべてのボーリングセンターを同じ方法で評価し，Bowleroのすべてのボーリングセンターは，ブランドにかかわらずボウリング娯楽業務を運営している。Bowleroには運営部門があるため、BowleroはASC 280-10-50での重合基準を適用する必要はありません。

注2.重要会計政策 (続)収入確認、F-47ページ

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案F-46-F-48ページの開示にはこのような分類収入開示が含まれている。

応答：会社は従業員の意見を認め、修正案F-46-F-48ページに規定されているBowleroの最新の監査財務諸表の開示は、プロボウラー協会がどのように収入を稼ぐかの詳細な情報を含み、各収入フローから確認された収入の開示を定量化する。

回答：会社は従業員の意見を認め、修正案F-46-F-48ページに規定されているBowleroの最新の監査財務諸表の開示には、各重要な収入源の収入確認時間に関する追加的な詳細が含まれている。

(3)買収、F-50ページ

回答：会社は従業員に上記の質問26に回答してください。

応答：当社は従業員の意見を確認し、修正案4-5ページと23-24ページの開示を修正して、より多くの詳細な情報を提供し、取引が当社の非償還株主を含む各成分グループの経済と投票権に与える影響を説明し、様々なシナリオに基づいて、最低、最高、中間償還を含み、 は各種株価に基づく。また、当社はすでに改訂37ページに1株当たりの業務後の合併価値に関する開示に加入し、償還数量にかかわらず、1株当たりの権益価値に大きな影響を与えないことを指摘した。

* * *

私たちは職員たちが上記の文書と修正案を検討してくれたことに感謝します。さらなるご意見がございましたら、いつでも電子メールgary.simon@hugheshubbard.comや電話(212)837-6770で私たちの法律顧問Gary J.Simonに連絡してください。

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