アメリカです
証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表13 D

1934年の証券取引法(改正第4号)に基づく*

SEA有限会社

(カード発行人の名前)

A類普通株、1株当たり0.0005ドル

(証券種別名)

81141R 100**

(CUSIP番号)

阿甘·暁東理想車

SEA有限会社

銀河17-10 Fusionopolis Place 1号

シンガポール138522

+65 6270-8100

コピーされました

王艶軍、Esq

SEA有限会社

銀河17-10 Fusionopolis Place 1号

シンガポール138522

+65 6270-8100

(通知および通信を許可した者の名前、住所、電話番号 )

2022年1月3日

(この レポートを提出するイベント日が必要)

提出者が以前に本スケジュール13 Dテーマの買収として声明 を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)として本スケジュールを提出した場合、以下の枠を選択してください。ガンギエイ

注：紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者については、ルール13 d−7を参照されたい。

*本表紙の残りの部分は、証券主題カテゴリに関する本フォーム上の報告者の初期記録、および前の表紙で提供される開示を変更する任意の後続のbr改訂に記入しなければならない。

**このCUSIP番号は、発行者のA類普通株式に相当する発行者の米国預託株式に適用されます。

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”という。)第18節(以下、“法案”と略す) の目的について提出または他の方法で同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。

CUSIP NO.: 81141R 100

CUSIP NO.: 81141R 100

紹介性説明

本付表13 D第4号改正案(“本改正案第4号”)は、2017年11月3日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dの改正と補充について、2019年3月14日に提出された第1号改正案、2020年3月15日に提出された第2号改正案、2021年3月10日に提出された第3号改正案(旧付表13 D、本改正案第4号とともに、本“付表13 D”)に対して、Mr.Liとブルーイルカを代表してA類普通株について提出する。1株当たり額面0.0005ドル(“A類普通株”)およびB類普通株1株当たり額面0.0005ドル(“B類普通株”およびA類普通株とともに“株式”)は、ケイマン諸島法律登録により設立された免除会社(“発行者”)である

本契約に別段の規定がない限り、元別表13 Dは依然として完全に有効である。本修正案4号では使用されているが、本修正案で定義されていないすべての大文字用語は、添付表13 Dに付与された意味を有するべきである。

第四項取引の目的

付表13 Dの第4項 をすべて削除し、代わりに次のようにする

添付表13 Dの第3、5、および6項において提案されるか、または参照によって組み込まれた情報は、本明細書で参照によって添付表第4項に組み込まれる。

報告者は発行者の初公開前に唯一の処分権を持つB類普通株を買収し，今回の買収 はMr.Liの個人資金から資金を提供した。これらの株式は投資目的で買収された。

Mr.Liは，購入権を行使するか，発行者の2009年の株式インセンティブ計画により付与された限定株式単位を行使することにより，唯一の処分権を持つA類普通株 を取得する。オプション行権価格はMr.Liの個人資金が出資する。各株主にMr.Liの撤回不可能な投票権依頼書が付与されているため，本別表13 Dがカバーする他の株式 はMr.Li実益が所有していると考えられる.

ニューヨーク時間2022年1月3日、発行者はプレスリリース(以下、“プレスリリース”)を発表し、2022年2月14日(略称“年度株主総会”)に株主総会を開催することを発表した。発行者はその現行有効な定款大綱及び組織定款細則(“現行定款細則”)の改訂及び再記述を提案し、1株当たりB類普通株の投票権を三(Br)(3)票から十五(15)票に増加し、当社の株主総会で採決すべきすべての事項を処理し、他の関連変動 を反映する(新組織定款大綱及び細則を“新定款細則”と呼ぶ)。この提案は特別決議案(“特別決議案”)として 株主周年大会に提出される。

プレスリリースによると、テンセントホールディングス有限会社及びその共同経営会社(“騰訊ホールディングス”)はそれぞれ発行者に撤回不可通知を提出し、新定款細則の条項に基づいて、その保有或いは実益が所有するすべてのB類普通株 をA類普通株に変換するが、株主が株主総会で承認した特別決議案及び新定款細則を既存の定款細則 の代わりにして直ちに発効しなければならないことを表明した。テンセントホールディングスの上記転換が発効すると、発行されたすべてのB類普通株 は発行者の創始者であり、議長兼最高経営責任者Mr.Li実益が所有する。テンセントホールディングスもMr.Liと合意して二零一七年九月一日にMr.Liとの取消不可依頼書を終了したが、テンセントホールディングスが上述したようにB類普通株を転換した後、直ちに発効しなければならない。撤回不可依頼書の詳細については、第6項を参照されたい。この終了については，新定款にはMr.Li実益が持つB類普通株は依頼書終了時に自動的に変換する必要があるという規定も含まれなくなる。プレスリリースによると、Mr.Liとテンセントホールディングスはすべて既存のB類普通株を発行したすべての株主であり、すでに本定款の細則の条項に基づいて特別決議案に同意した。

プロキシ終了プロトコルの上述した説明 は、完全であると主張するのではなく、添付ファイルとして本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれるプロトコル全体によって制約され、限定される。

この別表13 Dに記載されている事項に加えて、報告者は、現在、付表13 D第4項(A)~(J)項に記載された事項の任意のbr事項の計画または提案を引き起こすことに関与していないが、報告者は、任意のbr時間に発行者に対するその立場を検討または再検討し、そのような計画または提案を作成する権利を保持することができる。

第5項発行者の証券権益

ここで、元の添付表13 Dの第5(A)、(B)および(C)項を修正し、以下のように再説明する

次の表は、Mr.Liおよびブルーイルカの2021年12月31日までの利益所有権を示しており、これは、その利益所有権を決定する最後の実行可能日である

(1)Mr.Li実益保有金額は，(I)ブルーイルカ保有45，527，793株B類普通株，(Ii)Mr.Li実益所有648，696株A類普通株(Mr.Li全資本所有と制御による実体実益所有A類普通株を含む)，(Iii)Mr.Li 2021年12月31日から60日以内にオプション発行可能な12，600，000株A類普通株，(Iv)Mr.Li 2021年12月31日から60日以内に回転制限株単位で発行可能な135株A類普通株を含む。(V)合計37，862，270株のA類普通株、Mr.Liは、2021年12月31日から60日間購入権を行使して発行可能な19，656，773株A類普通株および2021年12月31日から60日以内に限定株式単位に帰属する場合に発行可能な1，032，760株A類普通株を含む、当該株式のそれぞれ所有者(すなわち、発行者のいくつかの役員及び従業員、発行者従業員のいくつかの関連会社、Garena ESOP Program(PTC)Limited及びMr.Liの1名)から提供された撤回不可能な投票依頼書を受信した。及び(V)テンセントホールディングスが保有する46，573，653株B類普通株は、Mr.Liに撤回不可能な依頼書を与え、Mr.Liに一般委託書(定義第6項参照)の下で当該等株式を投票投票させる(この等B類普通株は、Mr.Liに取締役会委託書下で発行者取締役会規模及び構成に関する投票権(定義第6項参照)を付与する撤回不可依頼書に含まれる株式は含まれていない)。

(2)発行者の2021年12月31日現在の発行済み株式総数557，737，960株に占める割合は、409，762，257株A類普通株および147，975，703株B類普通株を含む。A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり3票の権利がある。これにより，前述の規定により，Mr.Li実益が所有する株式は，発行者の全発行および発行済み株式の合計投票権の約36.9%を占めている。

(3)代表46，573，653株B類普通株は，テンセントホールディングスからMr.Liに付与されたすべての株主投票が必要なことについては，撤回不可能な依頼書に制限されなければならない.

(4)ブルーイルカが保有する45，527，793株のB類普通株を表す

取引法第13 d−5条の規定により，委託書を取り消すことができない当事者は“団体”と見なすことができる。委託書を取り消すことができない当事者が団体とみなされた場合，その団体のメンバーは報告者とテンセントホールディングスである。

報告者は、2022年1月3日(本改正案第4号事件の発生日)前60日以内に利益所有権の変化を含む

ここで、元付表13 D第6項に対して修正と補充を行い、以下の内容を追加する

以上の第4項は、エージェントがプロトコルを終了するいくつかの条項を概説し、参照によって本明細書に組み込まれる。プロトコルのコピーは、添付表13 Dの添付ファイル として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第7項.証拠品としてのアーカイブの材料

サイン

合理的な問い合わせを経て、そしてその知っていることと信じることを尽くして、以下の署名者は、本声明に掲載された情報が真実で、完全で、正しいことを証明する。

日付：2022年1月3日

[プラン 13 D/Aの署名ページ]